附录 3.1

章程

的

VIRNETX 控股公司

（经修订并重述，自 2023 年 1 月 26 日起生效）

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第 I 篇公司办公室			1

	第 1.1 节	注册办事处	1
	第 1.2 节	其他办公室	1

第二条股东会议			1

	第 2.1 节	会议地点	1
	第 2.2 节	年度会议	1
	第 2.3 节	特别会议	2
	第 2.4 节	股东大会通知；通知宣誓书	3
	第 2.5 节	股东提名人和其他股东提案的预先通知	3
	第 2.6 节	法定人数	10
	第 2.7 节	续会；通知	10
	第 2.8 节	业务的进行	11
	第 2.9 节	投票	11
	第 2.10 节	放弃通知	11
	第 2.11 节	股东通知的记录日期；投票	11
	第 2.12 节	代理	12
	第 2.13 节	有权投票的股东名单	12

第三条董事			13

	第 3.1 节	权力	13
	第 3.2 节	董事人数	13
	第 3.3 节	董事的选举、资格和任期	13
	第 3.4 节	辞职和空缺	13
	第 3.5 节	会议地点；电话会议	14
	第 3.6 节	定期会议	15
	第 3.7 节	特别会议；通知	15
	第 3.8 节	法定人数	15
	第 3.9 节	放弃通知	15
	第 3.10 节	董事会未经会议通过书面同意采取行动	16
	第 3.11 节	董事的费用和报酬	16
	第 3.12 节	批准向军官贷款	16
	第 3.13 节	罢免董事	16
	第 3.14 节	董事会主席	16

第四条委员会			17

	第 4.1 节	董事委员会	17

	第 4.2 节	委员会会议记录	17
	第 4.3 节	委员会会议和行动	17

第 V 条官员			17

	第 5.1 节	军官们	17
	第 5.2 节	任命官员	18
	第 5.3 节	下属官员	18
	第 5.4 节	官员的免职和辞职	18
	第 5.5 节	办公室空缺	18
	第 5.6 节	首席执行官	18
	第 5.7 节	总统	18
	第 5.8 节	副总统	19
	第 5.9 节	秘书	19
	第 5.10 节	首席财务官	19
	第 5.11 节	代表其他实体的证券	19
	第 5.12 节	官员的权力和职责	20

第 VI 条对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿			20

	第 6.1 节	对董事和高级职员的赔偿	20
	第 6.2 节	对他人的赔偿	20
	第 6.3 节	预付费用	20
	第 6.4 节	赔偿不是排他性的	21
	第 6.5 节	保险	21
	第 6.6 节	冲突	21
	第 6.7 节	对赔偿的限制。	21

第七条记录和报告			22

	第 7.1 节	维护和检查记录	22
	第 7.2 节	致股东的年度报表	22

第八条一般事项			22

	第 8.1 节	检查	22
	第 8.2 节	执行公司合同和文书	22
	第 8.3 节	股票证书；部分支付的股票	23
	第 8.4 节	证书上的特殊名称	23
	第 8.5 节	证书丢失	23
	第 8.6 节	构造; 定义	24
	第 8.7 节	分红	24
	第 8.8 节	财政年度	24
	第 8.9 节	密封	24
	第 8.10 节	股票转让	24
	第 8.11 节	股票转让协议	24
	第 8.12 节	注册股东	24

第九篇独家论坛	25

第十条修正案	25

章程

的

VIRNETX 控股公司

第一条

公司办公室

第 1.1 节注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处地址为纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称是 Corporation 服务公司。

第 1.2 节其他办公室。董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地方或地方设立其他办事处。

第二条

股东会议

第 2.1 节会议地点。股东大会应在特拉华州内外的任何地点举行，由公司董事会（“董事会”）指定。根据《特拉华州通用公司法》第211 (a) (2) 条或任何后续立法（“DGCL”）的授权，董事会可自行决定不得在任何地点举行股东大会，而只能通过远程通信手段举行。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第 2.2 节年度会议。

(a) 年度股东大会应每年在董事会决议指定的日期和时间举行。在会议上，应选举董事，并可根据本章程第 2.2 (b) 节处理任何其他适当事项。在向股东发出此类会议的通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。

(b) 只能在年度股东大会上提名参选公司董事会的人选以及拟由股东处理的业务提案 (i) 根据公司关于此类会议（或任何补充文件）的通知，(ii) 由董事会或其任何获得正式授权提名此类人员或提出此类人员的委员会的指示根据董事会通过的决议开展业务，(iii) 视情况而定在任何类别或系列优先股的指定证书中，或 (iv) 公司任何 (A) 在发出本第 2.2 节和第 2.5 节规定的通知时是登记在册股东的公司股东的指定证书中，(B) 是有权在年会上获得通知的股东的登记股东，(C) 是记录在案的股东确定有权在年会上投票的股东的日期，(D) 是年会时的登记股东会议和 (E)，并遵守了本第 2.2 节和第 2.5 节中规定的通知程序。

(d) 根据本章程规定的程序，只能在年度股东大会上开展此类业务或提名。

(e) 就本章程而言，“公开的公告” 是指国家新闻服务机构或公司根据 1934 年《证券交易法》（经修订并包括其下的规则和条例，即 “1934 年法案”）第 13 条、第 14 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会 (SEC) 公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式进行披露向公众或公司的全体股东通报此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站...

第 2.3 节特别会议。

(a) 董事会、董事会主席或总裁可以随时召集股东特别会议，除法规要求外，，但任何其他人或个人都不得召集特别会议，股东召开召开股东特别会议的权力也被明确拒绝。在向股东发送该会议的通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席或总裁在特别股东大会上提出的业务才能在特别股东大会上进行。本第 2.3 (a) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会行动召集的股东大会的举行时间。

(b) 董事会选举人选的提名可在特别股东大会上提出，董事将根据第 2.5 节规定的会议通知 (i) 由董事会或根据董事会的指示或 (ii) 由在发出通知时为登记股东的 (A) 是登记在册股东的任何公司股东选出在确定有权获得特别会议通知的股东的记录之日，(C) 是记录日期持有记录的股东在确定有权在会议上投票的股东时，(D) 是特别会议时的登记股东，(E) 遵守第 2.5 节规定的通知程序（包括公司认为适用于此类特别会议的程序）。

第 2.4 节股东大会通知；通知宣誓书。所有股东大会通知均应根据DGCL第232条发出，除DGCL另有规定外，公司注册证书或本章程应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给自记录之日起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。通知应具体说明会议地点（如果有）、日期和时间、远程通信手段（如果有）、可视为股东和代理持有人亲自出席该会议并在该会议上投票的方式、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及，对于特别会议，召集会议的目的或目的。在不存在欺诈行为的情况下，秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中陈述的事实的初步证据。

第 2.5 节股东提名人和其他股东提案的预先通知。

(a) 年度股东大会。

(i) 提名参选董事会的人选可按照第 2.2 节规定的方式在股东大会上提出，包括由董事会提名或根据董事会的指示提名，也可以由遵守第 2.2 节和本第 2.5 节中规定程序的任何公司股东提出。除董事会提名或根据董事会指示提名外，此类提名应根据本 2.5 节及时向公司秘书发出书面通知。根据第2.2节，股东可以在年会上将其他业务的提案提交给股东处理，前提是必须根据本第2.5节及时通知公司秘书，而且此类业务是股东根据DGCL采取行动的适当事项。

(ii) 为及时起见，公司主要执行办公室的秘书应不迟于美国东部时间第90天下午 5:00，不早于美国东部时间上午 8:00，也就是公司此类年会通知中首次规定的前一年年会周年纪念日之前的上午 8:00（不考虑任何休会、改期，此类年会是在首次发出此类通知之后发生的延期或其他延迟）；但规定如果前一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度的年会日期自周年纪念日起更改超过 25 天，则股东的及时通知必须不早于美国东部时间上午 8:00，年会当天前第 120 天，不迟于美国东部时间上午 8:00，不迟于美国东部时间 90 日晚的下午 5:00 在年度会议当天的前一天，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的时间少于 100 天此类年会的日期，即公司首次公开宣布会议日期之日后的第 10 天。在任何情况下，任何年会或其任何公告的休会、改期、推迟或其他延迟都不会为股东发出上述的通知开启新的时限（或延长任何时间段）。在任何情况下，股东发出通知的董事候选人人数都不得超过须由股东在年会上选举的董事席位人数。如果当选董事会的董事人数增加，并且在股东根据上述规定发出提名通知的最后一天前至少 10 天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本第 2.5 (a) 节所要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于任何因此类增加而设立的任何新职位的候选人，如果得到秘书的接受不迟于美国东部时间下午 5:00，即首次发布此类公告之日后的第 10 天，在公司主要行政办公室。

(iii) 该股东的通知应规定：

(a) 关于股东提议提名参选董事的每位人：(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 该人的主要职业或就业情况， (iii) 该人持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及 (A) 该人持有或受益拥有的任何 (A) 衍生工具（定义见下文），包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及 (B) 已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是造成或减轻该人对公司证券的股价变动造成的损失、管理风险或利益，或增加或减少该人对公司证券的投票权，(iv) 在为有争议的董事选举征求代理人时必须披露的所有与该人有关的信息，或者以其他方式需要披露的所有信息，在每种情况下，根据1934年法案第14条，(v) 该人的书面同意被提名为被提名人，根据 1934 年法案第 14a-19 条以公司代理形式被提名，如果当选，则担任董事，(vi) 该人与公司以外的任何个人或实体达成的或在过去的三年内达成的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（包括但不限于根据该项规定收到或应收的任何款项或付款的金额，在每种情况下均与候选人资格或作为候选人服务有关公司董事（此类协议、安排或谅解，“第三方薪酬安排”），以及 (vii) 描述该人与该人各自的关联公司和关联公司或与其协调行事的其他与发出通知的该股东和代表提名的受益所有人（如果有）以及其各自的关联公司和关联公司或其他人之间的任何其他重要关系另一方面，与他们音乐会，包括但不限于，如果该股东、受益所有人、关联公司或关联公司是该规则的 “注册人”，而该人是该注册人的董事或执行官，则根据第 S-K 条第 404 项要求披露的所有信息；

(b) 关于股东提议在会议上提出的任何其他业务：(i) 此类业务的简要描述，(ii) 提案或业务的文本（包括提交审议的任何决议的案文，以及（如果适用）对本章程的任何拟议修正案的案文），（iii）在会议上开展此类业务的原因，（iv）发出通知的该股东在该业务中的任何重大利益以及代表其提出提案的受益人（如果有）及其各自的关联公司以及关联公司或与他们一致行事的其他人以及 (v) 该股东与代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人，以及与该股东提议的此类业务有关的任何其他人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排和谅解；以及

(c) 关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）：(i) 公司账簿上显示的受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他与之协调行事的股东的姓名和地址；(ii) 每个类别或系列中直接或间接的公司股票的类别和数量，由 record拥有或由该股东、该受益所有人或其各自实益拥有关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人，(iii) 此类股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人与任何其他人（在每个情况下均包括他们的姓名）之间与此类提名或其他业务的提议有关的任何协议、安排或谅解，(iv) 任何 (A) 协议、安排或谅解（包括但不限于）以及结算形式、任何衍生品、多头或空头头寸、利润利息、远期、期货、互换、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易（以及借入或借出的股票）由该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们协调行事的其他人就公司证券（上述任何一项，“衍生工具”）达成的套期交易（以及借入或借出的股票），包括名义全部金额直接或间接构成任何衍生工具和 (B) 基础的任何证券) 已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们协调行事的其他人就公司证券造成或减轻损失、管理风险或收益，或增加或减少此类股东所依据的任何代理人、合同、安排、谅解或关系股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人有权对公司任何证券的任何股份进行投票，(vi) 该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与标的证券分离或可分离的其他人实益拥有的公司证券分红的权利，(vii) 直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，由普通合伙企业或有限合伙企业制定，其中股东，此类受益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与一致行动的其他人是普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，(viii) 该股东、例如受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人有权根据任何增长获得的任何与绩效相关的费用（资产费用除外）或公司证券或衍生品的价值下降工具，包括但不限于的此类人员的直系亲属持有的任何此类权益，(ix) 此类股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与之协调行事的人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，(x) 该股东、该受益所有人或其各自关联公司或关联公司的任何直接或间接权益同事或其他一致行动的人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）、(xi) 任何待决或威胁提起的法律诉讼中，此类股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人是涉及公司或其任何高级管理人员的当事方或重要参与者, 董事或关联公司, (xii)一方面，此类股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们协调行事的其他人与公司或其任何高管、董事或关联公司之间的任何重要关系，(xiii) 关于股东在股东通知提交之日为公司股票登记持有人并打算亲自出庭的陈述和承诺在年会上代表在年度会议之前提出此类提名或其他事项会议，(xiv) 一份陈述和承诺，说明此类股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人是否打算（A）向批准或通过提案或选举每位此类被提名人（哪种陈述）所需的至少百分比的公司当时已发行股票的投票权百分比的持有人提交委托书或委托书并且承诺必须包括一份声明，说明该股东是否是受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人打算根据1934年法案第14a-19条征求公司股票表决权的必要百分比）或（B）以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名，(xv) 与该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们协调行动的其他人有关的任何其他信息，或董事提名人或拟议业务，在每种情况下都需要提名将在委托书或其他要求提交的文件中披露，该文件涉及招揽代理人以支持此类被提名人（在有争议的董事选举中）或根据1934年法案第14条提出的提案以及 (xvi) 公司为确定该拟议业务项目是否为股东采取适当行动而可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息。

(d) 除了本第 2.5 节的要求外，如果有必要，还必须进一步更新和补充股东通知（以及提交给公司的任何与之相关的其他信息），以使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录之日起是真实和正确的是年会或任何休会前 10 个工作日的日期，重新安排，延期或其他延迟，以及 (ii) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此类更新和补充或其他信息（包括根据第 2.5 (a) (iii) (c) (xvi) 节提出的要求）必须由公司 (A) 主要执行办公室的秘书收到，如果要求提供更多信息，应立即提交，秘书必须在公司任何此类请求中规定的合理时间内收到答复或 (B) 如果对任何信息进行任何其他更新或补充，不得迟于五个工作日在年会的记录日期之后（如果需要从记录日期起进行任何更新和补充），则不得晚于年会会议或任何休会、重新安排、延期或其他延迟（如果需要在年会或任何休会前 10 个工作日进行任何更新或补充，则改期，延期或其他延迟）。提名个人参选董事的股东将在年会或任何休会、改期、推迟或其他延迟之前的五个工作日向公司提供合理的证据，证明该股东符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或其他信息，将导致该提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括因为股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提出的董事候选人将没有资格在年会上当选，与此类提名有关的任何表决或代理人均应被忽视，尽管可能已经收到了此类代理人为确定法定人数而计算的公司。为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不得限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得根据本章程延长任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动无需披露仅因为经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表受益所有人根据本第 2.5 节提交通知的股东。

(b) 股东特别会议。除DGCL要求的范围外，在遵守第2.3（a）节的前提下，只能根据公司的注册证书和本章程召开股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别会议之前举行的股东特别大会上才能开展此类业务。为了使股东根据第 2.3 (b) 节和本第 2.5 (b) 节在特别会议之前正确提出提名，股东的通知必须不早于美国东部时间上午 8:00，在特别会议当天前第 120 天和东部时间下午 5:00 之前在公司主要执行办公室收到首次公开宣布特别会议日期的那一天。在任何情况下，的特别会议或其任何公告的休会、改期、推迟或其他延迟都不会为发出上述股东通知而开始新的时限（或延长任何时间段）。股东向秘书发出的通知必须符合第 2.5 (a) (iii) 节的适用通知要求，其中提及的 “年会” 被视为本第 2.5 (b) 节最后一句所指 “特别会议”。

(i) 要有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，拟议的被提名人必须根据第 2.5 (a) (ii) 节或第 2.5 (b) 节规定的送达通知的适用期限向秘书提供：

(A) 一份已签署并填写的书面问卷（采用秘书应提名股东书面要求提供的表格，该表格将由秘书在收到此类请求后 10 天内提供），其中包含有关该被提名人背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任独立董事而合理要求的其他信息公司；

(B) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与任何个人或实体就该被提名人在当选为董事后将如何对任何问题进行投票达成的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方；

(D) 书面陈述并承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易指导方针以及适用于董事并在该人担任董事期间生效的指导方针（而且，如果任何提名候选人提出要求，秘书将向此类拟议被提名人提供所有此类政策以及然后是效果的指导方针）；以及

(E) 书面陈述，并且保证该被提名人如果当选，打算在董事会任职一整期。

(ii) 应董事会的要求，任何被董事会提名当选为董事的人都应向公司秘书提供与被提名人有关的股东提名通知中要求提供的信息。

(iii) 除非根据本第 2.5 节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被股东提名竞选为公司董事，也没有资格被提名为公司董事。除非根据本第 2.5 节，否则股东提出的任何业务均不得在股东大会上进行。

(iv) 如果事实允许，适用股东会议的主席应确定提名未按照《章程》规定的程序提出，或者其他拟议事项未在会议上妥善提出，如果他或她做出这样的决定，他或她应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视，否则此类事务将不予处理，视情况而定可能是。

(v) 尽管第 2.5 节中存在任何与相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议介绍提名或其他拟议业务，则尽管公司可能已经收到并计算了与此类提名或业务有关的代理人，但该提名将被忽视或不进行此类交易（视情况而定）用于确定法定人数。就本第 2.5 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在会议上代表该股东充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输的可靠副本传输，在会议上。

(六) 在不限制本第 2.5 节的前提下，股东还必须遵守 1934 年法案关于本第 2.5 节所述事项的所有适用要求，有一项谅解，即 (1) 本章程中任何提及 1934 年法案的目的均不是，也不会限制适用于根据本第 2.5 节考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求；以及 (2) 遵守条款第 2.2 (b) 节的 (iv) 和第 2.5 (b) 节是股东提名的唯一途径或提交其他业务（第 2.5 (c) (vii) 节规定的除外）。

(七) 尽管第 2.5 节中存在任何与相反的规定，但如果 (1) 该股东已根据 1934 年法案第 14a-8 条向公司提交了提案；以及 (2) 该股东的提案已包含在已准备的委托书中，则本章程中规定的关于根据本第 2.5 节提出任何业务的通知要求将被视为已得到股东满足由公司为股东大会征求代理人。在不违反第 14a-8 条和 1934 年法案规定的其他适用规章制度的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司的委托书中包括或已经传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。

第 2.6 节法定人数。除非法规或公司注册证书另有规定，否则拥有已发行和流通股本的多数表决权并有权投票的持有人，无论亲自出席还是由代理人代表，应构成股东所有业务交易会议的法定人数。但是，如果这样的法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，则 (a) 会议主席或 (b) 有权亲自出席会议或由代理人代表在会上表决的股东均有权不时休会，除非在会议上宣布，否则将有权不时休会，除非在会议上宣布，直到有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或有法定人数的延期会议上，任何可能在原始会议上处理的事项都可能被处理。

第 2.7 节续会；通知。当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，除非这些章程另有要求，否则如果延会的时间和地点（如果有）以及可以视为股东和代理持有人亲自出席并且投票的远程通信手段（如果有），则无需就延会发出通知此类续会是 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 显示在预定会议时间，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据DGCL第 222 (a) 条发出的会议通知中规定的同一电子网络上。在休会的会议上，公司可以交易可能在最初会议上交易的任何业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出延会通知。如果休会后为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据 DGCL 第 213 (a) 条和本章程第 2.11 节为此类延期会议的通知确定新的记录日期，并应向截至该续会期间有权投票的每位登记在册的股东发出休会通知为该续会通知确定的记录日期。

第 2.8 节业务的进行。任何股东大会的主席应决定会议的工作顺序和程序，包括表决方式和业务处理。无论是否有法定人数，任何股东大会的主席均有权将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间。

第 2.9 节投票。

(a) 有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217和218条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权以及有表决权的信托和其他投票协议）的规定。

(b) 除非公司注册证书中另有规定，否则自适用记录日起，每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票，该股东对有关事项拥有表决权。除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项上，多数股份的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的多数股份选出。除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定，在需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决的情况下，对于除董事选举以外的所有事项，必须由该类别或系列或类别或系列的大多数已发行股份投赞成票对主题进行表决应是该类别或系列的行为或课程或系列。

第 2.10 节放弃通知。每当根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明将在任何股东例会或特别会议上进行交易的业务及其目的。

第 2.11 节股东通知的记录日期; 投票.为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权对任何股票变更、转换或交换或为采取任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以提前确定记录日期，即记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日董事会，且不得超过该会议日期前 60 天或少于 10 天，也不得在任何其他行动之前超过 60 天。如果董事会如此确定会议的记录日期，则该日期也应作为确定有权在这种会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会不这样确定创纪录的日期：

(a) 确定股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束日期，或者，如果免除通知，则应为会议举行之日前一天营业结束时。

(b) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束日期。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期，以确定有权在续会中投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得此类续会通知的股东的记录日期定为记录日期与根据规定确定有权投票的股东的固定日期相同或更早的日期在续会上，DGCL 第 2.11 节和本节的规定。

第 2.12 节代理。每位有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或个人通过代理人代表该股东行事，该代理人由文件或根据会议既定程序提交的法律允许的传送文件授权，但除非代理人规定延长的期限，否则不得在自其之日起三年后对此类代理进行表决或采取行动。根据DGCL第116条，个人担任代理人的授权可以记录在案、签署和交付；前提是此种授权应列出授予此类授权的股东的身份，或在交付时附上使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。表面上声明不可撤销的代理的可撤销性应受 DGCL 第 212 (e) 条的规定管辖。

第 2.13 节有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；前提是，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期少于会议日期的10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示地址每位股东以及以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。在截至会议日期前一天的十天内，任何与会议相关的股东均可出于任何目的对此类名单进行审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是在会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第三条

导演们

第 3.1 节权力。在不违反DGCL的规定和公司注册证书中的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在的指导下行使。

第 3.2 节董事人数。组成整个董事会的董事人数应为五人。

此后，该数字可通过董事会的决议进行更改，但须遵守本章程第 3.4 节和公司注册证书。减少董事的授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。

第 3.3 节董事的选举、资格和任期。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东，其中可能规定了董事的其他资格。除本章程第 3.4 节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至当选的任期届满，直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

如果公司注册证书中有这样的规定，则公司的董事应分为三类。

第 3.4 节辞职和空缺。在向公司发出书面或电子传输通知后，任何董事均可随时辞职。除非辞职指定了更晚的生效日期或在某一或多项事件发生时确定的生效日期，否则辞职在辞职发出时生效。除非公司注册证书或本章程另有规定，当一名或多名董事辞职并且辞职在将来的某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其中的投票将在此类辞职或辞职生效时生效，如此选出的每位董事应按照本第 3.4 节的规定任职填补其他空缺。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则通过股东投票或法院命令罢免董事而产生的空缺只能由当时有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别投票的公司当时已发行的有表决权股份的多数表决权投赞成票来填补，或者由当时大多数剩余董事的赞成票来填补在任，尽管还不到董事会的法定人数。每位当选的董事应任职至下次年度股东大会，以及继任者当选并获得资格为止。

除非公司注册证书或本章程中另有规定：

(a) 所有有权作为单一类别投票的股东选举产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。

(b) 每当任何类别或类股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的该类别或类别或系列选出的多数董事填补个董事的多数填补。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高管或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或其他受托对股东的人身或财产负有类似责任的信托人，均可根据公司注册证书或本章程的条款召开股东特别会议，或者可以向大法官申请颁布法令，根据第211条的规定即决下令举行选举DGCL。

如果将董事分为几个类别，则被选中填补空缺或新设立的董事职位的人应任职到下一次选出该董事所属类别为止，直到其继任者正式当选并获得资格。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事少于整个董事会（在任何此类增加之前成立）的多数，则大法官法院可以根据任何持有当时未偿还股份总数至少10％的股东的申请立即下令进行选举，有权投票支持此类董事用于填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或替换董事如前所述，由当时在职的董事选出，该选举应尽可能受 DGCL 第 211 条的规定管辖。

第 3.5 节会议地点；电话会议。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备相互听见，这种参与会议即构成亲自出席会议。

第 3.6 节定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

第 3.7 节特别会议；通知。董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或任何两 (2) 个董事可以随时召集任何目的或目的的董事会特别会议，前提是获准召开董事会特别会议的人员可以授权其他人或个人发送此类会议的通知。

特别会议时间和地点的通知应亲自送达、通过快递或电话送达；通过美国头等舱邮件发送，邮资已预付；通过传真发送；通过电子邮件发送；或通过电子传输（定义见 DGCL 第 232 条）发送给每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他通知联系人电子传输（视情况而定），如公司记录所示。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。如果通知是亲自送达、通过快递或电话送达、通过传真、通过电子邮件发送或以其他方式通过电子传输发送的，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达、发送或以其他方式送达、发送或以其他方式发送给每位董事，或者在召集此类会议的个人或个人在情况下认为必要和适当的较短通知发送。任何关于会议时间和地点的口头通知均可发送给董事以代替书面通知，前提是此类通知是在会议举行前至少 24 小时发出的。如果会议要在公司主要行政办公室举行，则通知不必具体说明会议地点，也不必说明会议的目的，除非法规要求。

第 3.8 节法定人数。在所有董事会会议上，大多数授权董事人数应构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书另有明确规定，否则出席任何会议的大多数董事的行为应是董事会的行为。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上公告，否则将不另行通知，直到达到法定人数。

如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准，则即使董事退出，最初有法定人数出席的会议仍可以继续进行业务交易。

第 3.9 节放弃通知。每当根据DGCL或公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明将在董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上进行交易的业务及其目的。

第 3.10 节董事会无需开会即可通过书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且可以以 DGCL 第 116 条允许的任何方式记录、签署和交付同意，则可以在不开会的情况下采取任何要求或允许的行动，或其任何委员会的任何会议。任何人（无论当时是否为董事）均可通过指示代理人或其他方式提供行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或做出此类规定后的 60 天，并且只要该人是，就本第 3.10 节而言，此类同意应被视为已在生效时生效然后是董事，在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，应以与保留会议记录相同的纸质或电子形式将其与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 3.11 节董事的费用和报酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬。任何这种薪酬均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 3.12 节批准向军官贷款。公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高管或雇员，包括任何担任公司或其子公司董事的高级管理人员或员工，或为其任何债务提供担保，或以其他方式提供协助，只要董事认为此类贷款、担保或援助会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以带息，也可以不附带利息，可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于公司股票的质押。本第 3.12 节中的任何内容均不得视为否认、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保权或担保权。

第 3.13 节罢免董事。除非法规、公司注册证书或本章程另有限制，否则当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以有理由或无故罢免任何董事或整个董事会。

减少授权董事人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效果。

第 3.14 节董事会主席。公司还可由董事会自行决定设立董事会主席，该主席不得被视为公司高管。

第四条

委员会

第 4.1 节董事委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或公司章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都无权或授权 (a) 批准或通过，或向股东建议任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL 明确要求提交股东批准，或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。

第 4.2 节委员会会议记录。每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。

第 4.3 节会议和委员会的行动。委员会和小组委员会的会议和行动应受本章程第 3.5 节（通过电话举行会议和会议的地点）、第 3.6 节（例会）、第 3.7 节（特别会议和通知）、第 3.8 节（法定人数）、第 3.9 节（豁免通知）和第 3.10 节（不举行会议的行动）的规定管辖，此类变更应在这类 {的背景下进行 br} 用委员会或小组委员会及其成员代替董事会及其成员所必需的条款；前提是，但是，委员会或小组委员会例行会议的时间和地点可以由董事会的决议或委员会或小组委员会的决议决定，委员会或小组委员会的特别会议也可以通过董事会或委员会或小组委员会的决议召开，委员会和小组委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权出席所有候补成员委员会或小组委员会的会议。董事会可通过任何委员会或小组委员会的政府规则。

第五条

军官们

第 5.1 节官员们。公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、秘书和首席财务官。公司还可根据本章程第 5.3 节的规定酌情任命一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及任何其他可能任命的官员。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 5.2 节任命官员。除根据本章程第 5.3 节或 5.5 节的规定可能任命的高级管理人员外，公司的高级管理人员应由董事会任命，但须享有任何雇佣合同下高管的权利（如果有）。

第 5.3 节下属官员。董事会可以任命或授权任何高管任命公司业务可能要求的其他官员，每位官员的任期均应为一定期限，拥有权力，履行本章程中规定的职责，或为避免疑问，为避免疑问，可由任何经正式授权的委员会或小组委员会或不时被授予决定权的任何官员时间决定。

第 5.4 节官员的免职和辞职。在不违反任何雇佣合同下官员的权利（如果有）的前提下，经董事会多数成员的赞成票，或者为避免疑问，任何经正式授权的委员会或小组委员会或董事会可能授予此类罢免权的任何官员的赞成票均可将任何高管免职，无论有无理由。

任何高级管理人员均可随时以书面或电子传输方式向公司发出通知而辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何稍后时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不损害公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 5.5 节办公室空缺。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补或按照第5.3节的规定填补。

第 5.6 节首席执行官。在董事会可能赋予董事会主席的监督权力（如果有）的前提下，公司首席执行官应在董事会的控制下，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。他或她应以董事长身份主持所有股东会议，在董事会主席缺席或不存在的情况下，他或她应主持董事会的所有会议，其一般管理权力和职责通常属于公司首席执行官办公室，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

第 5.7 节总统。在董事会可能赋予董事会主席（如果有）或首席执行官的监督权力（如果有）的前提下，总裁应对公司的业务和其他高级管理人员进行全面监督、指导和控制。他或她应拥有通常赋予公司总裁办公室的一般管理权力和职责，以及董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

第 5.8 节副总统。在首席执行官兼总裁缺席或缺席的情况下，副总裁（如果有）应按照董事会确定的级别顺序行事，如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的所有职责，在行事时应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应拥有其他权力，履行董事会、本章程、总裁或董事会主席可能不时为他们规定的其他职责。

第 5.9 节秘书。秘书应在公司主要行政办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委员会和股东所有会议和行动的记录。会议记录应显示每次会议的时间和地点、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席或代表出席股东会议的股份数量以及会议记录。

根据董事会决议，秘书应在公司主要执行办公室或公司转让代理人或注册商办公室保存或安排保存，登记册或股份登记册副本，显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股份数量和类别、证明此类股份的证书的数量和日期以及数量和日期取消所有交出的取消证书。

秘书应发出或安排发出法律或本章程要求发出的所有股东和董事会会议的通知。他或她应妥善保管公司印章（如果获得通过），并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。

第 5.10 节首席财务官。首席财务官应保存和保存公司财产和商业交易的适当和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、损失、资本留存收益和股份的账目和记录。账簿应在所有合理的时间开放供任何董事查阅。

首席财务官应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存放在董事会可能指定的存管机构存入公司名下。他或她应按照董事会的命令支付公司资金，应根据要求向总裁、首席执行官或董事汇报他或她作为首席财务官的所有交易和公司的财务状况，并应拥有其他权力并履行董事会或章程可能规定的其他职责。

第 5.11 节代表其他实体的证券。董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、秘书或助理秘书，或经董事会、首席执行官或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权投票、代表和行使本公司与任何和的所有股份或其他证券、权益或其发行的所有权利任何其他实体或实体，以及附属于任何管理机构的所有权利根据以本公司名义的任何实体或实体的管理文件授予公司，包括经书面同意采取行动的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的任何其他人行使，委托书或由拥有该授权的人正式签发的委托书。

第 5.12 节官员的权力和职责。除上述权力和职责外，公司的所有高管在管理公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力和职责，为避免疑问，由其任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予此类指定权的任何官员指定，以及在一般未作规定的范围内此类办公室受董事会的控制。

第六条

对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

第 6.1 节对董事和高级职员的赔偿。公司应在DGCL允许的最大范围内，以DGCL允许的方式赔偿其每位董事和高管因任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）（“诉讼”）而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解金以及其他实际和合理的款项，这些诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），威胁要成为当事方，原因是该人是或曾经是董事或管理公司。就本第 6.1 节而言，公司的 “董事” 或 “高级职员” 包括 (a) 现在或曾经是公司的董事或高级职员，(b) 应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或 (c) 曾是公司的董事或高级职员该公司是该公司的前身公司，或者应该前身公司的要求成立的另一家企业的前身公司。

第 6.2 节对他人的赔偿。公司有权在DGCL允许的最大范围内，以DGCL允许的方式向其每位雇员和代理人（董事和高级职员除外）进行赔偿，使其免受费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及与任何诉讼相关的实际和合理的金额，此类人员曾经或现在是诉讼一方或因事实而受到威胁要成为当事方该人是或曾经是公司的代理人。就本第 6.2 节而言，公司的 “雇员” 或 “代理人”（董事或高级职员除外）包括 (a) 现在或曾经是公司的雇员或代理人，(b) 应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人的任何人，或 (c) 曾经是公司的雇员或代理人公司的前身公司，或应该前身公司的要求成立的另一家企业的前身公司。

第 6.3 节提前支付费用。为任何根据第 6.1 节需要赔偿的诉讼或诉讼进行辩护或在董事会授权后根据第 6.2 节允许赔偿赔偿的诉讼或诉讼时实际发生的合理费用（包括律师费）应由公司在收到受赔偿方或代表受赔偿方偿还该款项的承诺后，在最终处置此类诉讼或诉讼之前支付确定受赔偿方不是有权根据本第六条或DGCL的授权获得赔偿。

第 6.4 节赔偿不是排他性的。本第六条规定的赔偿和预付款不应被视为排斥寻求赔偿的人根据公司注册证书、任何章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他权利可能享有的任何其他权利，包括以官方身份采取行动以及在担任此类职务期间以其他身份采取行动，前提是证明书中授权了此类额外的赔偿权利公司注册。对本条规定的任何修正、废除或删除均不得对任何人在修正、废除或消除之前发生的任何行为或不作为在本条款下的任何权利或保护产生不利影响。

第 6.5 节保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权就此向他或她提供赔偿根据DGCL的规定承担的责任。

第 6.6 节冲突。除非 DGCL 另有要求，否则不得根据本第六条提供任何赔偿或预付款，除非此类赔偿或预付款是法律或任何具有管辖权的法院的命令、判决或法令所规定的，在任何情况下：

(a) 这将不符合公司注册证书、本章程、股东决议或在发生费用或支付其他金额的诉讼中声称的诉讼原因应计时生效的协议，后者禁止或以其他方式限制赔偿；或

(b) 这将与法院在批准和解时明确规定的任何条件不一致。

第 6.7 节对赔偿的限制。

根据DGCL的要求，公司没有义务根据本第六条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

(a) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际上已向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(b) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行核算或扣押，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(c) 根据1934年法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条的规定，该人向{ br} 公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括任何此类补偿，这些补偿是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报而产生的)，或者向公司支付该人购买和出售证券所产生的利润违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条），前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(d) 由此类人提起，包括该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 董事会在启动之前批准了诉讼（或诉讼的相关部分），(ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿法律，或 (iii) 适用法律的其他要求；或

(e) 如果适用法律禁止。

第七条

记录和报告

第 7.1 节维护和检查记录。公司应在其主要行政办公室或董事会指定的地点保存股东记录，列出其姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止经修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

第 7.2 节给股东的年度报表。董事会应在每次年会上，以及经股东投票要求的任何股东特别会议上，全面而明确地陈述公司的业务和状况。

第八条

一般事项

第 8.1 节检查。董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或认可所有以公司名义签发或应付给公司的支票、草稿、其他付款命令、票据或其他债务证据，并且只有获得授权的人员才能签署或认可这些文书。

第 8.2 节执行公司合同和文书。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、代理人或代理人、员工或雇员以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类授权可以是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信用或使其对任何目的或任何金额承担责任。

第 8.3 节股票证书；部分支付的股票。公司的股份应以证书表示，前提是公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。除非董事会决议另有规定，否则每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由公司任何两名高管签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签名的官员、过户代理人或注册商在该证书签发之前不再是此类官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日是此类官员、过户代理人或注册服务商的效果相同。

公司可以以部分支付的形式发行其全部或任何部分股份，但需要要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票证书的正面或背面，或者如果是未经认证的部分支付的股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。宣布全额支付的股份分红后，公司应申报同类已部分支付的股票的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

第 8.4 节证书上的特殊名称。如果公司获准发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别而签发的证书的正面或背面全面或摘要列出每类股票或每类股票的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制或一系列股票；但是，除非另有规定根据DGCL第202条的规定，公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可以列出一份声明，公司将免费向每位要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优先权以及亲属、参与权、可选或其他特殊权利的股东以及此类偏好和/或权利的资格、限制或限制。

第 8.5 节证书丢失。除非本第 8.5 节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书，除非后者交给公司并同时在取消。公司可以发行新的股票凭证或无凭证股票，以代替其先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损坏证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供一笔足以补偿因涉嫌丢失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何索赔证书或发行此类新证书或无证书股票。

第 8.6 节构造；定义。除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般条款、构造规则和定义应指导本章程的解释。在不限制本条款的普遍性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“个人” 一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及天然人。本章程中任何提及 DGCL 部分的内容均应视为指不时修订的该部分及其任何后续条款。

第 8.7 节分红。在（a）DGCL或（b）公司注册证书中包含的任何限制的前提下，公司董事会可以申报其股本并支付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

公司董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

第 8.8 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

第 8.9 节密封。公司可以采用公司印章，该印章可以随意更改，也可以使用该印章或其传真，印上印记或粘贴或以任何其他方式复制。

第 8.10 节股票转让。在不违反第8.5节的前提下，如果此类股票获得认证，则在向公司或公司转让代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当的证据的股票证书后，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在账簿中。

第 8.11 节股票转让协议。公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股份。

第 8.12 节注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者获得股息和以该所有者身份投票的个人的专有权，除非特拉华州法律另有规定，否则有义务承认他人对此类股份或股份的任何衡平法或其他主张或权益。

第九条

独家论坛

在适用法律允许的最大范围内：

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华州另一个州法院或特拉华州联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内，作为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性管辖地，(ii)) 任何声称任何董事、股东、高级管理人员或其他人违反信托义务的诉讼公司雇员向公司或公司股东提起的任何诉讼，(iii) 根据DGCL、公司注册证书或本章程（可能不时修订）的任何条款提起的任何诉讼，或 (iv) 任何主张受内部事务原则管辖的诉讼，但上文 (i) 至 (iv) 中关于该法院认定存在的任何索赔除外不可或缺的一方不受的管辖（且不可或缺的一方不同意该个人的同意此类法院在作出此类裁决后的 10 天内具有管辖权），该管辖权属于该法院以外的法院或诉讼地的专属管辖权，或者该法院对该法院没有属事管辖权。

(b) 除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决针对与公司证券发行有关的任何人，包括但不限于为避免疑问起见，针对任何与公司证券发行有关的任何人（包括但不限于为避免疑问，为避免疑问）提出的诉讼理由的唯一和唯一的机构，控制人或其他被告。

(c) 任何购买或以其他方式获得或持有公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已收到本第九条的通知和同意。本第九条规定所涵盖的投诉的任何一方均可执行本条款。为避免疑问，本第九条的任何内容均不适用于为执行1934年法案或其任何后续法案规定的义务或责任而提出的任何索赔。

第 X 条

修正案

根据公司注册证书的规定，有权投票的股东可以通过、修改或废除公司章程；但是，前提是公司可以在其公司注册证书中赋予董事通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事这种权力的事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。