根据2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明项下
1933年《证券法》
CSP Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
马萨诸塞州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | 04-2441294 (国际税务局雇主身分证号码) |
卡博街175号 马萨诸塞州洛厄尔，01854 | |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
CSP Inc.
2014年度员工购股计划
(图则全称)
维克多·德尔洛沃
首席执行官
CSP Inc.
卡博街175号
马萨诸塞州洛厄尔，01854
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(978) 954-5038
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | |
大型加速文件服务器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
| | | |
非加速文件服务器 | þ | 规模较小的报告公司 | þ |
| | | |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期，以遵守根据证券法◻第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
引言
现提交本S-8表格注册说明书(“本注册说明书”)，以登记根据经修订的2014年雇员购股计划(“该计划”)的规定可发行的额外300,000股本公司普通股(“股份”)。股票的批准以及对该计划的某些其他修订(“计划修正案”)仍需在CSP公司即将召开的2023年股东年会上获得股东的批准。如果CSP Inc.的股东在2023年年会上没有批准该计划修正案，CSP Inc.打算在2023年股东年会之后撤回本注册声明。我们于2014年7月24日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与本计划有关的较早注册声明(文件编号333-197608)通过引用并入本注册声明中。本公司是根据表格S-8的一般指示E作出的，该指示是关于登记与其他证券相同类别的额外证券，而表格S-8已就同一雇员福利计划提交登记声明。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件
注册人已向美国证券交易委员会提交的以下文件，特此并入本注册说明书中作为参考：
| (a) | 注册人于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| (b) | 我们于2022年12月22日提交的关于附表14A的最终委托书； |
| (c) | 自上述(A)项所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；以及 |
| (d) | 根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的注册人注册说明书中包含的对注册人普通股的描述(包括为更新该描述而提交的任何修订或报告)。 |
注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。
除非明确包含在本注册声明中，否则在本注册声明日期之前或之后在表格8-K中提供的报告不得通过引用的方式并入本注册声明中，其中所述声明的特定部分除外。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被视为以引用方式并入。
第8项附件。
以下是作为本注册声明的一部分而提交的证物清单。
展品
数 | 展品 |
4.1 | 公司组织章程及其修正案(参照公司于2007年12月26日提交给委员会的截至2007年9月30日的财政年度10-K表格年度报告附件3.1) |
4.2 | 公司附例(参照公司于2012年12月20日向证监会提交的截至2012年9月30日的财政年度10-K表格年度报告附件3.2成立为法团) |
5.1* | ArentFox Schiff LLP的意见 |
10.1 | CSP Inc.经修订的2014年员工购股计划(通过引用注册人于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的14A号最终委托书的附件A并入本文) |
23.1* | RSM US LLP的同意 |
23.2* | ArentFox Schiff LLP的同意(包括在附件5.1中) |
24.1* | 授权书(随签名页一起提供) |
107* | 备案费表 |
____________
*随函存档
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年1月27日在马萨诸塞州联邦洛厄尔镇正式促使本S-8表格注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。
CSP Inc.
作者：/s/Gary Levine
姓名：加里·莱文
职位：首席财务官
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。
在如此签署时，每一人亦于此订立、组成及委任Victor Dellovo及Gary Levine，以及他们各自单独行事的其真实及合法的事实受权人及代理人，并有权以其姓名、地点及代其以任何及所有与本S-8表格的注册声明有关的身分签署注册声明，包括在不限制前述的一般性的原则下，签署注册声明，包括对注册声明的任何及所有贴纸及生效后的修订，并签署根据证券法第462(B)条提交的任何和所有其他登记声明，并向美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构提交该声明及其所有证物和其他相关文件，授予上述实际代理人和代理人充分权力和授权，以完全按照其可能或她可以或可以亲自进行的所有意图和目的，在场所内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其替代者，可合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。