根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至本附件2.1所列20-F表格年度报告的日期，KWESST Micro Systems Inc.(“本公司”)已根据1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节登记了以下证券：

普通股：

以下对本公司普通股(“普通股”)的描述仅为摘要，并不声称是完整的。我们的修订条款(“条款”)是作为20-F表格年度报告的附件1.1存档的，本附件2.1是其中的一部分。

截至2023年1月27日，我们有4,072,738股普通股已发行和发行，我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值。

权利、偏好和限制

普通股持有人有权收到本公司任何股东大会的通知，出席该等会议并在该等会议上每股投一票。普通股持有人亦有权按比例收取董事会酌情宣布的有关股息(如有)，并于本公司清盘、解散或清盘时按比例收取本公司于清偿债务及其他负债后的净资产，在任何情况下均须受任何其他优先股系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限。普通股不附带任何优先购买权、认购权、赎回权、转换权、偿债基金条款、对本公司进一步资本催缴的责任，或因股东拥有大量普通股而歧视任何现有或未来普通股持有人的条款。

根据章程细则及适用法律召开及举行的本公司股东大会，须经三分之二或以上普通股持有人批准，方可更改本公司股东的权利。

优先购买权

我们的普通股不包含对我们任何证券的任何优先购买权。

可转让性

只要公司是一家上市公司，只要公司是一家上市公司，如果这些条件比不列颠哥伦比亚省公司法所要求的更重要，则管理资本变化的条款不会强加任何条件。否则，细则第26.3节规定，未经董事同意，任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置，且董事无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。

更改我们普通股所附权利的行动

有关修改、修订或更改本公司普通股持有人的股东权利的规定载于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)(“BCBCA”)。BCBCA需要股东对具体的公司行动进行“特别决议”，包括对我们股本的某些改变，而这种“特别决议”需要股东三分之二的赞成票(而不是简单多数)才能通过。本公司任何已发行股份所附带的任何权利或特别权利均不得受到损害或干扰，除非持有该权利或特别权利所附带的该类别或系列股份的股东经该等股东的另一项“特别决议案”同意。

控制限制的更改

本公司的恒常文件或适用的公司法并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或会对涉及本公司或其任何附属公司的任何拟议合并、收购或公司重组起作用。

所有权披露门槛

本公司的恒定文件或适用的公司法并无规定须披露股份所有权。加拿大的证券法规定，一旦任何人直接或间接实益拥有或控制或指挥报告发行人的证券，股东所有权(以及与公司证券的相关金融工具的权益或权利或义务相关的所有权)必须披露，该报告发行人的所有未偿还有表决权证券附带超过10%的投票权。这一门槛高于美国证券法规定的5%门槛，即股东必须报告其股份所有权。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司。其地址是安大略省多伦多阿德莱德西街301-100 M5H 4H1，电话号码是(416)342-1091。

认股权证：

以下是根据《交易法》第12(B)条登记的我们的认股权证(“认股权证”)的描述，仅为摘要，并不声称完整。其须受权证代理协议形式及认股权证形式的规限及限制，该两种形式分别作为表格20-F年度报告的附件2.3及2.4存档，而本附件2.1是其中的一部分。

表格

认股权证以电子账簿录入形式持有。

可运动性

认股权证可随时行使，直至其最初发行后五年为止。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签立的行使通知，以及于任何时间登记根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)发行认股权证相关普通股的登记声明为有效，并可供发行该等股份，方法为全数支付行使该等行使时购买的普通股数目的即时可用资金。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

运动限制

如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人于发行前选择时，9.99%)的已发行普通股数目，持有人将无权行使认股权证任何部分，因该百分比拥有权乃根据认股权证条款厘定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股5.00美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格也可能受到适当调整。

无现金锻炼

倘于行使本协议时并无有效的登记声明登记，或于行使认股权证时并无招股章程可供持有人向持有人发行普通股，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款，则持有人可选择于行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所

该等认股权证目前于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“KWESW”。

基本面交易

如认股权证所述之基本交易，一般包括对本公司普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有财产或资产，本公司与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为本公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类及数额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，在持有人行使认股权证前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

独家论坛

授权书格式规定：(I)关于授权书的解释、执行和辩护的法律程序将在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院启动，(Ii)当事人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。尽管如此，此类排他性法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院是唯一的排他性法庭的任何其他索赔。

传输代理

认股权证的认股权证代理人为大陆股票转让信托公司。它的地址是道富1号，30层，New York 10004，电话号码是212-509-4000。