目录

引言	4
关于前瞻性陈述的特别说明	4
作为新兴成长型公司的地位	5
外国私人发行人备案	6
第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份	7
第二项。 报价统计数据和预期时间表	7
第三项。 关键信息	7
A. 保留。	7
B. 资本化和负债化	7
C. 提供和使用收益的原因	7
D. 风险因素	7
第四项。 关于该公司的信息	22
A. 公司的历史与发展	22
B. 业务概述	28
C. 组织结构	41
D. 财产、厂房和设备	43
项目4A。 未解决的员工意见	43
第五项。 经营和财务回顾与展望	43
A. 经营业绩	43
B. 流动性与资本资源	49
C. 研究和开发、专利和许可证等。	53
D. 趋势信息	53
E. 关键会计估计。	53
第六项。 董事、高级管理人员和员工	55
A. 董事和高级管理人员	55
B. 补偿	58
C. 董事会惯例	68
D. 员工	69
E. 股份所有权	69
第7项。 大股东及关联方交易	70
A. 大股东	70
B. 关联方交易	70
C. 专家和律师的利益	71
第八项。 财务信息	72
A. 合并报表和其他财务信息	72
B. 重大变化	72
第九项。 报价和挂牌	72
A. 优惠和上市详情	72
B. 配送计划	72
C. 市场	72
D. 出售股东	72
E. 稀释	72
F. 发行债券的开支	72
第10项。 附加信息	72
A. 股本	72
B. 组织章程大纲及章程细则	73
C. 材料合同	75
D. 外汇管制	77
E. 税收	77
F. 股息和支付代理人	82
G. 专家发言	82
H. 展出的文件	82
I. 子公司信息	83
J. 给证券持有人的年度报告	83
第11项。 关于市场风险的定量和定性披露	83
第12项。 除股权证券外的其他证券说明	83
第13项。 违约、拖欠股息和拖欠股息	83
第14项。 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	83
第15项。 控制和程序	83

 

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A.  披露控制和程序	83
B.  管理层财务报告内部控制年度报告	84
C.  注册会计师事务所认证报告	84
D.  财务报告内部控制的变化	84
项目16A。 审计委员会财务专家	84
项目16B。 道德准则	84
项目16C。 首席会计师费用及服务	84
项目16D。 豁免审计委员会遵守上市标准	85
项目16E。 发行人及关联购买人购买股权证券	85
项目16F。 更改公司的认证会计师	85
项目16G。 公司治理	86
第16H项。 煤矿安全信息披露	86
项目16I。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	86
第17项。 财务报表	86
第18项。 财务报表	86
项目19. 展品	87

 

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在本年度报告20-F表格(“年度报告”)中，“KWESST”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是KWESST微系统公司及其合并子公司。

除非另有说明，本年度报告中包含的信息截至2022年9月30日，即公司的财政年度结束。

本年度报告中使用的市场和行业数据是从各种公开来源获得的。尽管本公司相信这些独立消息来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及对市场规模、状况和前景的任何统计调查所固有的局限性和不确定性，该等信息的准确性和完整性不能得到保证和验证。

本年度报告中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为本年度报告的附件，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

除另有说明外，本年度报告中提及的“美元”、“加元”或“美元”均指加元，所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。

下表列出了在不同时期以美元表示的加元汇率。

加元兑美元		截至的年度 9月30日， 2022				截至的年度 9月30日， 2021
期间处于高水平			0.8111			0.8306
期间价格较低			0.7285			0.7491
期间平均费率			0.7832			0.7915
期末汇率			0.7296			0.7849

加拿大银行公布的2023年1月26日美元兑换加元的每日平均汇率为1美元相当于1.3349加元。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含符合美国和加拿大证券法的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的陈述。这些前瞻性表述可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别，这些术语和类似术语包括提及假设，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和风险在历史和未来可能发展的背景下的某个时间点，因此提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

与我们有关的前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

• 我们对业务、财务状况和经营结果的期望；
• 我们在其中开展业务并可能在未来开展业务的国内和国外立法和监管制度的未来状况；
• 向国内和国际市场拓展；
• 我们吸引客户和客户的能力；
• 我们的营销和业务计划以及短期目标；
• 我们有能力获得并保留开展业务所需的许可证和人员；
• 我们与第三方的战略关系；
• 我们所在市场的预期趋势和挑战；
• 作为一家上市公司对我们的治理；以及
• 对产品的未来发展以及我们将这些产品推向市场的能力的期望。

前瞻性陈述基于许多假设，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中披露或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险因素：

• 有限的运营历史；

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• 未能实现增长战略；
• 未完成交易或者未实现预期收益的；
• 对关键人员的依赖；
• 法规遵从性；
• 竞争；
• 法律、法规和指导方针的变化；
• 对我们产品的需求；
• 原材料价格波动；
• 产品定价；
• 有能力提供足够的产品；
• 扩展到其他司法管辖区；
• 损害我们的声誉；
• 经营风险和保险范围；
• 经营性现金流为负；
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；
• 环境法规和风险；
• 知识产权的所有权和保护；
• 对销售产品的限制；
• 依靠管理；
• 我们的员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动；
• 违反我们设施或电子文件和数据存储方面的安全，以及与违反适用隐私法有关的风险；
• 与新冠肺炎有关的政府法规(定义如下)、员工健康和安全法规；
• 新冠肺炎(包括新冠肺炎的变体)对我们运营的持续时间和影响；
• 监管或机构诉讼、调查和审计；
• 支持我们的运营和增长计划的额外资本要求，导致对股东的进一步稀释；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动有关的风险；
• 与安全许可有关的风险；
• 与我们证券所有权有关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；
• 不保证普通股和认股权证(定义如下)有活跃的市场；
• 与我国境外私人发行人地位相关的风险；
• 与我们正在形成的增长状况相关的风险；以及
• 因未能达到纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)持续上市要求而产生的风险。

尽管本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们告诫投资者不要过度依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源可获得性、业务业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

作为新兴成长型公司的地位

我们是1934年美国证券交易法第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，该交易法经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，我们可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直至出现的最早者为：(A)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年总收入为1235,000,000美元(美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)每隔5年将该数额按通胀编制一次指数)或更多；(B)根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)的有效注册声明，首次出售股权证券的五周年纪念日之后的财政年度的最后一天；(C)我们在之前3年期间发行了超过1,000,000,000美元不可转换债券的日期；或(D)我们被视为“大型加速申请者”的日期，如交易法第12b-2条所定义。我们预计在不久的将来，我们将继续成为一家新兴的成长型公司。

一般而言，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的注册人，必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有后续年度报告中，包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在非“加速申报者”或“大型加速申报者”(这些术语在交易法第12b-2条中定义)的注册人享有豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师认证报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免于在根据《交易法》提交的年报中包含一份关于管理层对财务报告的内部控制评估的审计师认证报告的要求，即使我们有资格成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”。此外，2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第103(A)(3)节已被就业法案修订，其中规定，新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会要求对审计师报告进行补充的任何规则的约束，在该规则中，审计师将被要求提供有关该公司的审计和财务报表的额外信息。

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根据证券法颁布的规则405，我们被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了《交易法》第14条规定的委托书征集的某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法下的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制了选择性披露重大信息。只要我们是“外国私人发行人”，只要我们遵守“交易法”第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度财务报表。然而，我们提交或提供的信息可能与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。如果我们失去了“外国私人发行人身份”，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。

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第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。 报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。 关键信息

A. 保留。

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

本公司的经营及财务表现受制于其行业的正常风险，并受本公司无法控制的各种因素影响。这些风险因素中的某些因素如下所述。下面描述的风险并不是该公司面临的唯一风险。如果发生任何其他事件，公司目前不知道的或目前认为不重要的其他风险也可能对公司的业务、运营、财务业绩或前景产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司。

我们是一家处于早期阶段的公司，因此，我们面临着许多风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源的限制以及收入的缺乏。我们不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，成功的可能性必须根据我们的早期运营阶段来考虑。鉴于公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难，我们的前景必须被视为投机性的，特别是在我们运营所在的竞争激烈和快速发展的市场。为了应对这些风险，除其他外，我们必须成功地实施我们的业务计划、营销和商业化战略，对竞争发展做出反应，并吸引、留住和激励合格的人员。投资我们涉及很大的风险，因为作为一家资源比老牌公司少的小型商业企业，我们的管理层可能更容易出错，我们在运营和财务上可能更容易受到可能犯下的任何错误的影响，以及我们无法控制的外部因素。

我们目前的运营现金流为负。

自成立以来，我们从运营中产生了大量负现金流，大部分资金来自股权融资。我们不能确定我们的经营活动是否会实现或保持盈利或正现金流。此外，我们的营运资金和资金需求可能会因多种因素而有很大差异，这些因素包括但不限于：

• 我们的制造、许可和分销活动的进展情况；

• 与第三方的协作许可协议；

• 许可的机会--在有益的技术或潜在的收购中；

• 我们可能向许可方或公司合作伙伴支付的潜在里程碑或其他付款；

• 技术和市场消费和分销模式或专有技术的替代形式，用于军事和国土安全市场中改变游戏规则的应用，影响我们的潜在收入水平或市场竞争地位；

• 销售额和毛利水平；

• 与生产、劳动力和服务成本相关的成本，以及我们实现运营和生产效率的能力；

• 某些营运资金项目的波动，包括产品库存、短期贷款和应收账款，这可能是支持我们业务增长所必需的；以及

• 与诉讼有关的费用。

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谁也不能保证我们永远都能盈利。到目前为止，我们产生的收入有限，很大一部分费用是固定的，包括与设施、设备、合同承诺和人员有关的费用。随着我们的某些产品预计在2023财年实现商业化，我们预计我们的运营净亏损将有所改善。我们能否创造额外的收入和实现盈利的潜力将在很大程度上取决于我们产品的及时生产，以及确保及时、具有成本效益的外包制造安排和营销我们的产品。不能保证任何这样的事件会发生，也不能保证我们会盈利。即使我们实现了盈利，我们也无法预测这种盈利水平。如果我们长期亏损，我们可能无法继续经营下去。

全球通胀压力可能会对我们的毛利率和业务产生不利影响。

自2021年12月31日以来，我们经历了全球通货膨胀的加剧，导致我们为生产Arwen发射器的弹药而采购的一些原材料(警棍/定制化学品和外壳)的成本上升。然而，成本的增加对Arwen弹药销售的整体毛利率产生了轻微的负面影响(我们目前的弹药毛利率高于30%，不包括间接成本)。

由于我们还没有进入数字化和反威胁业务线的生产阶段，我们目前没有大量采购原材料，因此除了与研发(R&D)活动相关的劳动力成本外，这些业务线目前的通胀可以忽略不计。在截至2022年9月30日的财政年度(“2022财年”)，由于当地对经验丰富的软件和硬件工程师的强劲需求，我们的一些员工的工资成本大幅增加，以留住和聘用工程师。虽然我们相信我们将能够将这一通胀成本转嫁给我们潜在的军事客户，但我们不能保证我们会成功。因此，持续的通胀压力可能会对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

冠状病毒可能会对我们的业务造成不利影响。

截至本年度报告之日，世界各地的市场、政府和卫生组织继续致力于遏制冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发。新冠肺炎可能会在我们的业务以及我们在材料和制造方面依赖或未来可能依赖的第三方的业务中带来广泛的潜在问题或中断，在本年度报告时，我们无法全面了解其中大部分问题或中断。这些中断可能包括我们接收及时材料、生产产品或分销产品的能力中断，以及关闭我们在安大略省渥太华的主要设施或我们的供应商、制造商和客户的设施。我们的供应商、制造商或客户的任何业务中断都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，流行病、大流行或传染性疾病(包括新冠肺炎)的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

虽然新冠肺炎到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但以下是我们认为可能会影响我们未来业务的因素的摘要：受疫情影响地区的员工、客户、制造商和其他第三方服务提供商被隔离导致的业务运营中断；旅行限制导致的业务运营中断，包括参加行业贸易展会；以及病毒影响持续时间的不确定性。

尽管全球疫苗接种工作正在进行，但新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的运营、财务状况、运营结果和现金流仍是高度不确定和无法预测的。负面的财务结果、市场的不确定性以及新冠肺炎或经济衰退导致的信贷市场收紧，可能会对我们未来的流动性和获得融资的能力产生实质性的不利影响。

此外，如果大流行、流行病或传染病(包括新冠肺炎)的爆发或其他公共卫生危机影响到我们的设施、员工、审计师或顾问，我们的业务可能会受到不利和实质性的影响。这种流行病可能会导致强制性的社交距离、旅行禁令和隔离限制，这可能会限制我们与员工和专业顾问的接触，从而可能会阻碍我们履行向监管机构提交备案义务的努力。

我们可能无法成功执行我们的商业计划。

我们的业务计划的执行带来了许多挑战，并基于一些假设。我们可能无法成功执行我们的商业计划。如果我们遇到严重的成本超支，或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，某些活动可能会被推迟或取消，从而导致我们当前的计划发生变化或延误。此外，我们可能被迫获得额外的资金(这些资金可能或可能无法获得，或在对我们不利的条件下可用)来执行我们的业务计划。我们不能肯定地预测我们未来的收入或我们运营的结果。如果我们收入或支出预测所基于的假设发生变化，我们业务计划的好处也可能发生变化。此外，我们可能会考虑扩大我们的业务，使之超出我们目前的业务计划。根据潜在业务扩张的融资需求，我们可能需要通过发行股票或债券来筹集额外资本。如果我们无法在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能无法进行潜在的业务扩张。

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我们很大一部分收入是非经常性的。

我们在2021财年(“2021财年”)的很大一部分收入是在TASCS IFM的商业生产之前，被认为是非经常性的。由于收购了警察军械公司，我们在2022财年大大减少了对非经常性收入的依赖(见项目4.A.--业务概述)。虽然我们预计某些产品将在2023财年(“2023财年”)达到商业化阶段，但不能保证我们会成功。

随着Para OPS系统技术采购于2021年4月完成(见项目4.A.--业务概述)，我们预计在2023财年启动我们的非致命性ParOPS设备的商业化，我们预计这将通过使用分销商和电子商务平台来推动每月的产品收入。然而，不能保证我们将成功地及时完成我们的Para OPS的生产，或使这些产品获得市场的接受。看见项目4.A.-业务概览-政府法规.

我们的收入增长存在不确定性。

我们不能保证我们可以带来可观的收入增长，也不能保证实现的任何收入增长都可以持续。我们已经实现或可能实现的收入增长可能不能预示未来的经营业绩。此外，我们可能会进一步增加我们的运营费用，以便为更高水平的研发提供资金，增加我们的销售和营销努力，并增加我们的管理资源，以期实现未来的增长。如果这类支出的增加先于或之后没有收入的增加，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能无法充分开发我们的产品，这可能会阻止我们实现盈利。

如果我们在发展过程中遇到困难，例如产能限制、质量控制问题或其他干扰，我们可能无法以可接受的成本充分开发出准备好进入市场的商业产品，这将对我们有效进入市场的能力造成不利影响。如果我们未能通过规模经济或改进制造工艺来实现低成本结构，将对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于营销和分销能力的原因，我们可能会遇到产品销售延迟的情况。

为了成功地将我们的产品商业化，我们必须继续发展我们的内部营销和销售队伍，拥有技术专业知识和支持分销能力，或者安排第三方执行这些服务。为了成功地将我们的任何产品商业化，我们必须拥有经验丰富的销售和分销基础设施。我们销售和分销基础设施的持续发展将需要大量资源，这可能会分散我们管理层和关键人员的注意力，并推迟我们的产品开发和商业化努力。就我们与其他公司达成的营销和销售安排而言，我们的收入将取决于其他公司的努力。

此外，在营销我们的产品时，我们可能会与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。尽管进行了营销和销售努力，但我们可能无法成功地与这些公司竞争。我们可能无法在优惠的条件下做到这一点。

如果我们未能开发大量的销售、营销和分销渠道，或未能与第三方就这些目的达成安排，我们的产品销售将出现延误，这可能对前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们不能保证我们的产品会被市场接受，也不能保证我们会盈利或立即产生收入。

不能保证我们的产品是否会在市场上被接受。虽然我们相信我们的产品满足了客户的需求，但对我们产品的接受可能会推迟或无法实现。我们已经发生并预计会发生与产品开发、产品营销和业务初期运营相关的巨额费用。我们的收入和可能的利润将取决于我们成功地向客户推销产品的能力等。不能保证一定会产生收入和利润。

战略联盟可能无法实现或实现其目标。

为了以最小的资本支出实现可扩展的运营模式，我们计划依靠与原始设备制造商(“OEM”)的战略联盟来制造和分销我们的产品。不能保证这样的战略联盟能够实现或将实现其目标。

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我们的Arwen产品线依赖于主要供应商。

在我们的非致命业务线内，我们只能从有限数量的供应商那里为我们的Arwen产品线购买产品的某些关键组件。截至本年度报告日期，我们并未与任何我们向其采购原材料的主要供应商签订任何商业或财务合同。采购是以单独的、不相关的标准采购订单的形式进行的。因此，没有合同来确保以优惠的条件及时提供足够数量的产品，因此这可能导致销售损失或产品定价缺乏竞争力。正在进行的新冠肺炎大流行可能会对与这些组件相关的供应链产生不利影响。

我们可能会招致更高的成本或无法获得部件、材料和附件。

由于我们预计在2023财年将我们的某些产品线商业化，我们可能依赖某些国内和国际供应商提供用于组装我们的产品的零部件和材料，以及与我们的产品一起使用的某些配件(包括弹药)。此外，任何对第三方供应商的依赖都可能造成与我们可能无法获得足够的零部件或材料供应以及降低对零部件和材料的定价和交付时间的控制相关的风险。我们目前没有与任何供应商签订长期协议，也不能保证供应不会中断。

鉴于目前新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰造成的全球供应链挑战，我们产品制造中使用的零部件可能会延迟、不可用或停产。任何延误都可能需要几周或几个月的时间才能解决。此外，部件的过时可能需要我们重新设计产品，以确保更换部件的质量。虽然到目前为止，我们还没有受到上述事件的重大影响，但不能保证，如果全球供应链挑战恶化或持续更长时间，我们的运营不会遭遇重大挫折。因此，供应链延误可能会导致制造的重大延误和销售的损失，从而对我们的财务状况或运营结果产生严重的不利影响。

此外，我们的运输成本和产品的及时交付可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会降低我们的业务盈利能力，包括：燃料成本上升、可能的港口关闭、海关清关问题、政府加强监管或改变向加拿大进口外国产品、恐怖袭击或威胁造成的延误、公共卫生问题和流行病、国家灾难或停工，以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能显著推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方来制造、运输、运输、物流、营销和销售我们的产品。

我们依赖第三方为我们的产品运输、运输和提供物流。此外，我们计划依靠第三方来制造、营销和销售我们的Para OPS系统产品。由于我们需要以优惠的条件获得这些第三方的服务，我们对有限数量的第三方的这些服务的依赖使我们变得脆弱。任何这些关系的损失或不利影响，或这些第三方中的任何一方未能按预期执行，都可能对我们的业务、销售、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响。

我们可能会受到在正常业务行为中可能出现的诉讼或索赔的影响，其中可能包括产品和服务保修索赔，这可能是实质性的。产品责任对我们来说是一个主要风险，因为我们的一些产品将被军事人员用于战区(用于战术和反威胁产品)，并被消费者和执法部门使用(用于非致命系统)。由于不符合我们的制造规范和无法纠正错误而导致的产品缺陷的发生，可能会导致我们的产品延迟或失去市场认可，材料保修费用，从我们的产品开发努力中转移技术和其他资源，并失去客户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商、原始设备制造商和最终用户的信誉，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了降低产品责任风险，我们的产品在销售时将附带一份误用产品的责任免责声明。

如果我们不能成功地设计和开发或获得新产品，我们的业务可能会受到损害。

为了保持和增加销售，我们必须继续推出新产品，改进或提高我们现有的产品或新产品。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者的偏好，找到消费者问题的创新解决方案或通过合并和收购获得新的解决方案，使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，以及保持我们的品牌实力。我们产品的设计和开发以及对其他业务的收购。

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如果我们不能准确地预测对我们产品的需求或我们的经营结果，我们的业务可能会受到损害。

为了确保充足的库存供应，我们预测库存需求，并经常在收到零售合作伙伴或客户的确定订单之前向制造商下订单。如果我们不能准确预测需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。

如果我们低估了对我们产品的需求，我们或我们的供应商可能无法扩大规模来满足我们的需求，这可能会导致我们的产品发货延迟，我们无法满足需求，并损害我们的声誉和零售合作伙伴关系。如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能面临库存水平超过需求，这可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将损害我们的毛利率。此外，未能准确预测对我们产品的需求水平可能会导致销售额下降，并损害我们的运营业绩和财务状况。

此外，我们可能无法准确预测我们的运营业绩和增长率。随着我们向新的市场和地区扩张，以及开发和营销我们没有或有限的历史数据的新产品，预测可能特别具有挑战性。我们过去的销售额、费用水平和盈利能力可能不是预测未来业绩的适当基础。我们缺乏与新产品相关的历史数据，因此特别难做出与此类产品相关的预测。由于新冠肺炎疫情，我们供应商的交付期和可靠性一直不一致，未来可能会受到全球事件的影响。这些影响预计将持续到大流行的剩余时间。与流行病相关的变化需要非常迅速地调整和调整供应链、生产和营销。如果我们不能迅速或完全改变我们的库存，生产和销售可能会受到实质性的影响。

未能准确预测我们的运营结果和增长率可能会导致我们做出糟糕的运营决策，而我们可能无法及时纠正这些决策。因此，实际结果可能与预期大不相同。即使我们竞争的市场扩大了，我们也不能向您保证我们的业务是否会以类似的速度增长，如果真的是这样的话。

我们的产品中可能会发现未被发现的缺陷。

不能保证，尽管我们进行了测试，但我们的产品和服务中不会发现缺陷，从而导致失去或延迟市场接受。由于技术或其他原因，我们可能无法及时推出产品和服务，或者根本无法响应不断变化的客户需求。此外，不能保证当我们试图完成我们的技术、产品和服务的开发时，竞争对手不会推出类似或优越的技术、产品和服务，从而削弱我们的优势，使我们的技术、产品和服务部分或全部过时，或者至少需要进行重大重新设计才能成为商业上可接受的产品。如果我们未能保持技术、产品和服务的推出时间表，避免成本超支和未被发现的错误，或未能引入优于竞争对手技术、产品和服务的技术、产品和服务，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

我们使用第三方提供与我们的运营相关的某些硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受一系列威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的业务还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减少故障风险的预防性费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障可能会对我们的声誉和业务结果产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。此外，未能满足国防合同的最低网络安全要求可能会取消我们参与招标过程的资格。到目前为止，我们没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的损失，但不能保证我们未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，我们对这些问题的风险和风险不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或增强保护措施，或者调查和补救任何安全漏洞。

在某些情况下，我们的声誉可能会受到损害。

对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。声誉风险对我们来说是一个主要风险，因为我们的一些产品将被军事人员在战区使用或被执法人员使用。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。尽管我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更多挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

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我们的经营结果很难预测，而且受到多种因素的影响。

不能保证在军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、技术收购和商业化将得到成功管理。任何不能取得这样的商业成功都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。此外，结果的可比性可能会受到会计指导的变化或我们对某些资产所有权的变化的影响。因此，每年的业务成果可能无法与以前的报告期直接比较。由于上述因素和其他因素，业务结果可能在不同时期有很大波动，任何一个时期的结果可能不能代表任何未来时期的结果。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于对我们知识产权的成功保护。虽然我们拥有一些专利和商标，但我们也依赖商业秘密来保护我们的技术，这本身就有风险。展望未来，我们将尝试透过现有的版权和商标法、专利，以及在特定地区和媒体与声誉良好的国际公司达成有限期限的许可和分销安排，保护我们技术的专有和知识产权。尽管采取了这些预防措施，但在我们销售产品的某些国家，现有的版权、商标和专利法只能提供有限的实际保护。因此，未经授权的第三方可能会复制和分发我们的产品或我们预期产品的某些部分或应用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

为了执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，诉讼也可能是必要的。任何此类诉讼、侵权或无效索赔都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们面临着在国际上做生意的风险。

我们的产品商业化战略包括在加拿大以外的销售努力和从国际来源获得收入。因此，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。

这些风险可能包括：

• 影响贸易、投资和税收的法律和政策，包括与资金汇回和预扣税有关的法律和政策，以及这些法律的变化；

• 反腐败法律法规，如《反海外腐败法》，对我们如何开展对外业务提出了严格的要求，并对这些法律法规进行了修改；

• 当地监管要求的变化，包括对内容的限制以及不同的文化品味和态度；

• 法律对知识产权保护较少的国际司法管辖区，以及对知识产权盗版行为的不同态度；

• 金融不稳定和外国市场买家的市场集中度增加；

• 外国经济和政府的不稳定；

• 波动的外汇汇率；

• 传染病在这些司法管辖区的传播，这可能会影响这些司法管辖区的业务；以及

• 战争和恐怖主义行为。

与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非加拿大来源的收入产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。保护电子存储的数据成本高昂，如果我们的数据在受到保护的情况下仍被泄露，我们可能会招致额外的成本、失去机会并损害我们的声誉。

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我们以数字形式保存开展业务所需的信息，包括有关员工的机密和专有信息以及个人信息。

以数字形式维护的数据可能会受到入侵、篡改和盗窃的风险。我们开发和维护系统以防止这种情况发生，但成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们做出了努力，但入侵、篡改和盗窃的可能性无法完全消除，与这些行为相关的风险仍然存在。此外，当有必要追求业务目标时，我们会向第三方提供机密信息、数字内容和个人信息。虽然我们得到保证，这些第三方将保护这些信息，并在适当的情况下监控这些第三方所采用的保护措施，但这些第三方的数据系统可能会受到威胁。如果我们的数据系统或这些第三方的数据系统受到损害，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们可能会失去盈利的机会，或者这些机会的价值可能会降低，我们可能会因为未经许可使用我们的知识产权而损失收入。违反我们的网络安全或以其他方式窃取或滥用机密和专有信息、数字内容或个人员工信息可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于管理和关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们不能吸引和留住顶尖人才，我们的竞争能力可能会受到损害。我们的成功还高度依赖于我们识别、聘用、培训、留住和激励高素质人员的持续能力。在我们的行业中，对高技能高管和其他员工的竞争非常激烈，特别是来自规模更大、资本更充裕的国防和安全公司的竞争。我们可能不能成功地吸引和留住这样的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他关键员工，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的董事、高级管理人员或管理层成员可能存在利益冲突。

我们的某些董事、高级管理人员和其他管理人员担任(并可能在未来)担任其他公司的董事、高级管理人员或管理成员，因此，他们作为我们的董事、高级管理人员或管理成员的职责与他们作为董事、高级管理人员或管理成员的职责可能会发生冲突。我们的董事和高级管理人员知道，现有法律规定董事和高级管理人员对公司机会负有责任，并要求董事披露利益冲突，我们将根据这些法律处理任何董事和高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何违反职责的情况。所有这类冲突都将由这些董事或高级职员根据《商业行为准则》予以披露，他们将根据法律规定的义务，尽其所能对其进行自我治理。

外国投资者可能不可能对我们以及我们的董事和高管采取行动。

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，我们在加拿大的子公司是根据安大略省的法律组建的，我们的美国子公司是根据特拉华州的法律组建的。我们所有的董事和高管主要居住在加拿大。由于我们的全部或很大一部分资产和这些人的资产位于加拿大，外国投资者，包括美国投资者，可能不可能从加拿大境外向我们或这些人送达诉讼程序，或根据美国法院根据《交易法》或其他美国法律预测的民事责任的判决在美国实现。此外，根据那些司法管辖区的证券法或其他法律的民事责任规定，可能无法执行在加拿大以外的法院获得的针对美国的外国判决。

我们营业场所的任何中断都可能推迟收入或增加我们的支出。

我们的大部分业务是在安大略省的地点进行的。通过与SageGuild，LLC(“SageGuild”)的合同关系，我们在美国保持着重要的业务发展业务(见项目4.A.--公司的历史和发展--主要资本支出和资产剥离)。一场自然灾害，如火灾、洪水或地震，可能会导致我们的业务大幅延误，损坏或摧毁我们的办公室，并导致我们产生额外的费用。

此外，由于我们不为我们的任何高管、员工或顾问提供“关键人员”人寿保险，因此延迟更换这些人员，或无法用具有类似专业知识的人员取代他们，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的内部计算机系统很容易受到损坏和故障。

尽管我们实施了安全措施和备份存储，但我们的内部计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们项目的实质性中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会因此承担责任。此外，我们的技术计划可能会受到不利影响，我们技术的进一步开发可能会被推迟。我们还可能产生额外的费用，以补救这些中断或安全漏洞造成的损害。

业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障以及我们无法控制的类似事件造成的停电和中断的影响。虽然我们已经制定了在发生灾难时作出反应的某些计划，但不能保证这些计划在发生具体灾难时会有效。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与可能的收购、许可、业务合并或合资企业相关的风险。

虽然到目前为止，我们主要专注于开发我们自己的产品，但我们也可以不时地就可能的业务和/或技术收购或许可、资产出售、业务合并或合资企业进行讨论和活动，以补充或扩大我们内部开发的产品。这些收购和许可活动对我们的长期业务成功并不至关重要。我们可能追求的任何交易的预期收益可能不会像预期的那样实现。无论任何此类交易是否完成，潜在交易的谈判以及收购或许可收购的业务或技术的整合都可能产生巨大的成本，并导致管理层的时间和资源分流。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。这种交易可能会对信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合带来挑战。如果我们在一次重大收购后的过渡期内遇到管理人员的重大流失，我们可能在短期内难以管理合并后的实体。在获得技术或许可之后，我们也可能在管理产品开发和商业化方面遇到困难。不能保证扩张、许可或收购机会将成功、按时完成，也不能保证我们将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

与任何收购、许可或业务合并有关的针对我们的索赔可能需要向卖方寻求索赔，而卖方可能不会对我们进行赔偿，或者可能超过卖方或许可人的赔偿义务。

在进行尽职调查的过程中，我们可能没有发现或低估了在任何技术收购或许可或业务合并中承担的责任。尽管根据许可、收购或合并协议，卖方或许可方通常对我们负有赔偿义务，但这些义务通常会受到财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。不能保证我们从任何卖方或许可人那里获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能招致的任何未发现或低估的债务。任何此类负债都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

增长可能会给我们的管理和系统带来压力。

我们未来的增长可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源和系统造成巨大压力。要有效地管理我们的增长，我们需要实施和改进我们的运营、财务、制造和管理信息系统，招聘新员工，然后培训、管理和激励这些新员工。这些要求可能需要雇用更多的管理人员，并在现有的管理团队中发展更多的专门知识。在我们的运营、财务和管理信息系统没有相应增加的情况下，用于生产、业务发展和分销工作的任何资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯第三方的知识产权。

对于我们的某些产品线，我们选择将我们的技术和产品作为商业秘密来保护，而不是寻求专利保护。未来，我们可能会选择为我们未来的一些产品寻求专利保护。虽然我们相信我们的产品和其他知识产权没有侵犯第三方的专有权利，但我们的商业成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的许多竞争对手和其他第三方已经获得或可能已经提交了专利申请，或者可能获得了与我们所使用的技术类似的额外专利和专有权。其中一些专利可能给予专利所有人非常广泛的保护。虽然我们已聘请外部知识产权法律顾问对现有的第三方专利进行广泛审查，并为我们的一些产品准备专利申请(请参阅项目4.B.--业务概述)，不能保证其审查和结论在受到第三方指控侵犯其知识产权的情况下不会占上风。我们可能会受到第三方的指控，称我们的技术侵犯了他们的知识产权，原因是我们目标市场的产品增长、这些产品的功能重叠以及产品的流行。我们可能直接或通过向最终用户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商提供针对这些索赔的赔偿而受到这些索赔的约束。诉讼可能是必要的，以确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权。我们的一些竞争对手拥有或与拥有比我们多得多的资源的公司有关联，这些竞争对手可能能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。无论其是非曲直，任何此类索赔都可能耗费时间进行评估和辩护，导致代价高昂的诉讼，导致产品发货延迟或停顿，转移管理层的注意力和业务重点，使我们承担重大责任和公平补救措施，包括禁令，要求我们签订代价高昂的使用费或许可协议，并要求我们修改或停止使用侵权技术。

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除非我们从第三方获得许可，否则我们可能被禁止开发或商业化某些技术和产品。不能保证我们将能够以商业上有利的条款或根本不能获得任何此类许可证。如果我们没有获得这样的许可证，我们可能会被要求停止销售我们的某些产品。

与我们的行业相关的风险

以下风险具体涉及数字化和反威胁业务线：

我们为军事市场设计的产品在美国受到广泛的政府监管。

我们在美国的客户是全球国防承包商，他们受到各种美国政府法规的约束，其中一些法规可能会传递给我们，以便他们遵守。可能影响我们未来业务的最重要的法规和监管机构包括：

• 《联邦采购条例》和《补充机构条例》，全面规范美国政府合同的形成、管理和履行；

• 《谈判真理法》，要求认证和披露与合同谈判有关的所有实际成本和定价数据；

• 《虚假申报法》和《虚假陈述法》，分别对根据向政府提供的虚假事实和根据向政府作出的虚假陈述所支付的款项进行处罚；

• 《反海外腐败法》禁止美国公司向外国官员提供任何有价值的东西，以帮助获得、保留或指导业务，或获得任何不公平的优势；以及

• 法律、法规和行政命令，限制使用和传播为国家安全目的而保密的信息或被确定为“受控制的非机密信息”，以及某些产品和技术数据的出口。

我们未能遵守适用的法规、规则和批准；美国政府对已经和正在应用于我们的合同、建议书或业务的法规、规则和批准的解释发生变化；我们的任何员工的不当行为都可能导致施加罚款和处罚、失去安全许可、盈利能力下降或失去我们与美国国防承包商的分包合同，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国和其他政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化，或者合同授予的延迟，可能会对我们未来的收入产生重大和不利的影响。

自成立以来，除了2022财年，我们的大部分收入来自来自美国政府的合同，通过美国主要国防承包商。我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算过程、计划启动或现有合同下的合同或订单授予的延迟。因此，由于政治环境的变化以及美国新政府政府和机构领导职位的变化，我们军事解决方案的市场可能会受到影响。如果年度预算拨款或持续决议不能及时颁布，我们可能会面临美国政府关门，这可能会对我们的业务和我们从美国政府实体间接及时收到未来合同付款的能力造成不利影响。

美国政府合同通常在一开始就没有全额资金，并包含某些可能对我们不利的条款。

我们与美国主要国防承包商签订了国防合同，这些合同反过来又直接与美国政府进行交易。

美国政府的合同通常涉及较长的设计和开发周期，并会受到合同日程安排重大变化的影响。国会通常在财政年度的基础上拨款，即使一个计划可能会持续几年。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在国会做出进一步拨款时，才会承诺提供额外资金。终止或减少政府计划的资金将导致该计划预期未来收入的损失。此外，美国政府合同一般载有条款，允许在政府方便时或承包商违约时全部或部分终止合同。

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转包给我们的未来奖励的实际收入可能永远不会发生或可能发生变化，因为计划时间表可能会改变，或者计划可能会被取消，或者合同可能会提前减少、修改或终止。

尽管截至本年度报告日期，我们没有未完成的美国政府合同(直接或间接)，但我们面临着未来与美国政府相关的合同的上述风险。

我们可能无法顺应政府政策和立法的变化。

武器、弹药、火器和爆炸物的制造、销售、购买、拥有和使用均受联邦、省和外国法律管辖。如果这种监管在未来变得更加广泛，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。新的法律、法规或对现有法规的更改或新的解释可能会影响我们制造或销售我们的产品和投射物的能力，或者限制它们的市场，这可能会影响我们的销售成本和对我们产品的需求。同样，与平民或执法部门在国内或国际上使用化学刺激物有关的法律的变化可能会影响我们的销售成本和我们可到达的市场的规模。

我们可能会直接或间接地受到政府对我们的产品、技术、运营和市场的现有和潜在的未来监管的不利影响。例如，我们产品和技术的开发、生产、出口、进口和转让均受加拿大和各省法律管辖。此外，由于我们计划在美国开展业务，我们还将受到美国和外国的出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》(简称《出口管理条例》)(统称为《贸易管制法》)。如果我们的一项或多项产品或技术，或我们从他人购买的零部件受到或将受到国际武器贩运条例(“ITAR”)或国家安全控制的约束，这可能会严重影响我们的运营，例如严重限制我们销售、出口或以其他方式转让我们的产品或技术，或向美国或国外的外籍员工或其他人发布受控技术的能力。我们可能无法保留适用的贸易控制法所要求的许可证和其他授权。未能满足贸易控制法的要求，包括未能或无法获得必要的许可证或有资格获得许可证例外情况，可能会推迟或阻止我们的产品和技术的开发、生产、出口、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们、我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守适用的政府政策和法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，包括罚款、暂停、禁止竞标或履行政府合同，或暂停我们的出口特权，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

以下风险具体涉及Para OPS业务线：

我们的非致命性系统将受到美国的监管。

虽然我们的Para OPS设备是非致命的(基于我们的弹丸动能)，但根据美国烟酒枪械管理局(ATF)的规则和规定，这些设备自动被归类为枪支形式，因为我们在我们的专有弹药筒中使用了烟火基起爆药。因此，我们根据ATF的规定，将我们的.67口径Para OPS单发装置自我归类为不仅是枪支，而且是“破坏性装置”。我们打算根据ATF的规定，将我们的其他Para OPS设备自我归类为一种枪械形式，直到我们找到一种替代底火(即，非烟火气体发生器)来发射我们的炮弹，因此要遵守ATF的规定。我们目前正在评估用处于开发阶段的致动器技术取代底漆的替代方案，因此，不能保证我们会成功，因此更换底漆可能会对我们未来的收入和相关的运营结果、业务、前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们已经实施了替代方法来替换底漆，然后将我们的Para OPS设备自我归类为“非枪械”，则不能保证ATF不会对我们的自我归类提出异议，这可能会导致在州法律要求的情况下停止向没有枪支许可证的消费者销售。因此，这也可能对我们未来的收入和相关的运营结果、业务、前景和财务状况产生不利影响。

由于我们的业务模式依赖于外包生产，我们没有计划成为美国的枪支制造商，而是继续与联邦枪支许可证(FFL)制造商合作生产和分销我们的Para OPS产品。因此，在美国商业化后，遵守适用于制造和分销过程的ATF规则和条例的负担将由我们的FFL业务合作伙伴承担。因此，政府中断生产和分销的主要风险在于我们的FFL业务合作伙伴的运营和随之而来的内部控制环境。

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此外，对于向最终用户(政府、军方或消费者)的转让，遵守ATF规章制度和任何适用的州法律的义务由下游FFL批发商/分销商/零售商承担，对此类各方施加的任何处罚不会流向分销链上游。

看见项目4.B.--业务概览--政府监管 - 非致命性以获取美国对我们的非致命性业务线的相关法规摘要。

以下风险适用于所有业务线：

快速的技术发展可能会导致我们产品的过时或产品生命周期缩短。

我们产品的市场特点是快速变化的技术和不断发展的行业标准，这可能导致产品过时或产品生命周期缩短。因此，我们的成功取决于我们预测所服务行业的技术变化以及成功识别、获得、开发和营销满足不断变化的行业需求的新产品的能力。不能保证我们将成功开发新产品或增强和改进我们现有的产品，也不能保证任何新产品和增强和改进的现有产品将获得市场接受。此外，不能保证竞争对手不会销售与我们的产品相比具有明显优势的产品，或者使我们目前销售的产品过时或更不适合销售的产品。

我们必须投入大量资源来开发、测试和展示新产品，然后才能知道我们的投资是否会导致产品被市场接受。为了保持竞争力，我们可能需要投入比目前预期更多的资源用于研发和产品增强工作，并导致运营费用增加。

我们的行业竞争激烈。

军事、安全力量和个人防务行业竞争激烈，由许多国内外公司组成。我们已经并预计将继续经历来自众多竞争对手的激烈竞争，我们预计这些竞争对手将继续改进他们的产品和技术。竞争对手可能会宣布和推出新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准，或者由于定价、销售渠道或其他因素而获得更大的市场接受度。凭借比我们目前更大的财力和运营规模，某些竞争对手可能能够比我们更快地对最终用户需求的变化做出反应，并投入更多资源来增强、推广和销售他们的产品。这种竞争可能会对我们赢得新合同和销售的能力产生不利影响。

由于我们在不断变化的市场中运营，我们的业务和未来前景可能很难评估。

我们的技术解决方案正处于快速发展的新市场。我们瞄准的军事、民用公共安全、专业和个人防御市场正处于客户采用的早期阶段。因此，我们的业务和未来前景可能很难评估。我们无法准确预测对我们的产品和服务的需求将发展和/或增加的程度，如果有的话。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定因素可能会影响我们做以下工作的能力：

• 产生足够的收入以获得和/或保持盈利能力；

• 获取并保持市场份额；

• 实现或管理业务增长；

• 发展和续签合同；

• 吸引和留住更多的工程师和其他高素质的人员；

• 成功开发产品和服务并将其推向商业市场；

• 适应政府和政府机构新的或不断变化的政策和支出优先事项；以及

• 在需要时或在合理条件下获得额外资本。

如果我们不能成功应对这些和其他挑战、风险和不确定性，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性损害。

与出口相关的不确定性可能会限制我们未来的业务。

我们必须遵守管理我们产品出口的加拿大联邦和省级法律。在某些情况下，出口某些产品需要加拿大政府的明确授权。适用于我们业务的出口法规和管理政策可能会发生变化。我们不能保证将来我们的产品会获得这样的出口授权。到目前为止，对这些法律的遵守并没有显著限制我们的运营，但可能会在未来显著限制它们。不遵守适用的出口法规可能会使我们面临罚款、处罚和制裁。如果我们不能根据适用法规获得所需的政府批准，我们可能无法在某些国际司法管辖区销售我们的产品，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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全球经济动荡和美国的地区经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上文披露的与新冠肺炎相关的风险外，全球经济动荡可能导致信贷市场普遍收紧，流动性水平下降，违约率和破产率上升，美国联邦政府和其他外国政府的干预水平，消费者信心下降，经济活动总体放缓，以及信贷、股票和固定收益市场的极端波动。美国或我们开展业务的世界其他地区的经济活动减少可能会对我们的产品需求产生不利影响，从而减少我们的收入和收益。经济状况的下降可能会减少我们产品的销售。

与我们的财务状况有关的风险

我们面临着大量的资本要求和金融风险。

为了取得成功，我们的业务需要大量的资本投资。在军事、安全部队和个人防御市场中，为改变游戏规则的应用而生产、获取和分销专有技术需要大量资金。从我们支出资金到收到收入，可能需要相当长的时间。这可能需要从股权、信贷和其他融资来源获得相当大一部分资金来为业务提供资金。不能保证这些安排将继续成功实施，或不会受到与军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、获取和分销有关的重大财务风险。此外，如果需求通过内部增长或收购而增加，生产管理费用和/或更大的预付款可能会增加，因此，这些增加会带来更大的财务风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，这可能会导致现有股东的股权被稀释。

我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以确保获得额外资金，为我们的营运资金需求和业务增长提供资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。

我们不能保证在合理条款下或完全可以获得足够的债务或股权融资，以支持我们的业务增长和应对业务挑战，以及在需要时未能获得足够的债务或股权融资可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在短期内，我们预计将出现运营亏损，并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入来弥补成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。我们实现和持续盈利的能力存在很大的不确定性。我们预计，由于未来的运营亏损和营运资本要求，我们目前的现金状况将会减少，我们无法确定我们的现金状况将持续多久，或者我们将能够在必要时获得额外资本。

行使期权或认股权证或归属限制性股票单位将对您的百分比所有权产生稀释效应，并将导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场转售的普通股数量增加，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

目前以第三方托管方式持有的证券的发行可能会对我们普通股或认股权证的价格产生不利影响。

在美国首次公开募股时出售并在纳斯达克上市的我们的普通股或我们的普通股认购权证(下称“认股权证”)的市场价格可能会因我们目前托管的某些证券的发行而受到不利影响，前提是持有人在发行后立即交易这些证券。这些证券目前已发行和发行，但受到交易限制。这些将在预先确定的日期批量从第三方托管中释放。

截至2023年1月27日，我们拥有1,376股符合CPC托管协议(定义见下文)托管条件的普通股、2,750,000股2024公司可行使的认股权证，共计39,285股符合盈余证券托管协议(定义见下文)托管条件的普通股、113,435股根据剩余证券托管协议(定义见下文)受托管条件约束的普通股、15,000股根据价值证券托管协议(定义见下文)受托管条件约束的普通股、以及1,050,000家公司2024可行使的认股权证(合计15,000股普通股，受制于价值担保托管协议(定义见下文))。“托管证券”)。托管证券将于2023年3月18日以39,124股普通股和1,275,000股公司2024年权证的形式发行，并于2023年9月18日以90,686股普通股和2,525,000股公司2024年权证的形式发行。

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如果资本不足，我们可能需要剥离资产。

如果没有足够的资本可用，我们可能被要求推迟、缩小范围、消除或剥离我们的一项或多项资产或产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。

我们对未来融资净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们将对未来任何融资所得净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用这类收益的因素的数量和可变性，最终使用可能与计划使用有很大不同。投资者可能不会同意我们如何分配或使用未来筹资所得。我们可能寻求的合作最终不会增加普通股的市值，反而会增加我们的损失。

货币波动可能会对我们产生实质性影响。

美元、其他货币和加元之间的汇率波动可能会对我们的运营结果产生实质性影响。到目前为止，我们还没有从事货币对冲活动。就我们未来可能寻求在我们的外币交易中实施对冲技术的程度而言，不能保证我们将在此类对冲活动中取得成功。

无法获得足够的董事和高管保险可能会使我们难以留住和吸引合格的董事，也可能影响我们的流动性。

我们有董事及高级管理人员责任(“D&O”)保险，我们相信该等保险足以承保我们及我们的董事及高级管理人员的风险敞口，并在法律允许的范围内向他们作出全面赔偿，但不能保证该等保险在发生诉讼时会足够。

我们对D&O保险的承保需求在未来可能会因各种原因而变化或增加，包括我们市值的变化、交易量的变化或我们证券可能不时在其上交易的交易所或市场的上市规则的变化。不能保证提供这种保险或以合理的费率提供这种保险。虽然我们在完成纳斯达克上市前已获得新的D&O保险，未来可能需要根据需要增加D&O保险范围，但不能保证我们能够以合理的费率或根本不这样做，或以足以在发生诉讼时支付费用和责任的金额这样做。如果没有足够的D&O保险，诉讼成本，包括我们将支付的赔偿金额，如果我们的高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务而受到法律诉讼，可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，如果我们未来因任何原因无法获得足够的D&O保险，我们可能难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能无法将我们的普通股在美国的国家交易所上市，这可能会影响我们股票的流动性和价值。

我们的保险单可能不足以完全保护我们免受重大判断和费用的影响。

我们要求承保一些风险，包括业务中断、环境问题和污染、人身伤害和财产损失以及通用航空责任保险。虽然我们维持保单，但我们不能保证该保险足以保护我们免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证未来将以经济的价格或根本不提供这些水平的保险。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，我们的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。

即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们证券所有权相关的风险

投资我们的证券涉及重大风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营，并导致我们证券的交易价格下降。如果发生以下任何风险或其他风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，证券持有人可能会损失他们的全部或部分投资。不能保证所采取的风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

我们的普通股可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

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最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会有很大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，投资者将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，以收回他们的投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于这种波动，投资者在我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格波动也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：(I)我们季度经营业绩的实际或预期波动；(Ii)证券研究分析师的建议；(Iii)投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；(Iv)高管或其他关键人员的离职；(V)额外普通股的发行或预期发行；(Vi)由我们或我们的竞争对手进行或涉及我们或我们的竞争对手的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；及(Vii)有关我们行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、监管变化及其他相关事宜的新闻报道。

金融市场历来经历了重大的价格和成交量波动，尤其影响了公共实体的股权证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们证券的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

不能保证普通股的市场活跃。

这些普通股于2020年9月22日起在多伦多证券交易所创业板上市，2022年12月7日起在纳斯达克上市，2022年3月29日起在法兰克福证券交易所上市。此外，美国首次公开募股发行的权证在纳斯达克上市。不能保证普通股或认股权证的活跃和流动性市场将保持下去。

约20万股或2%的已发行普通股2023年1月27日，受制于TSXV与合并相关的监管托管(定义见下文)。这些托管和限制将在2024年9月18日结束的一段时间内逐步取消。

如果不能维持活跃的公开市场，我们的股东可能难以出售普通股或认股权证。

如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者我们对财务报告的内部控制无效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑。

我们受制于萨班斯-奥克斯利法案的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求受美国证券法报告要求的公司完成对其财务报告内部控制的全面评估。为了遵守这项法规，我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层将被要求评估并发布一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act，我们被归类为“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司不受某些报告要求的限制，包括萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的独立审计师认证要求。根据这项豁免，我们的独立核数师在五年过渡期内无须就管理层对我们财务报告的内部控制的评估作出见证和报告，除非我们失去“新兴成长型公司”的地位而加速这项评估。我们将需要通过加强、评估和测试我们的内部控制系统来为遵守第404条做准备，为我们的报告提供基础。然而，加强内部控制和遵守第404条的持续过程是复杂和耗时的。此外，我们相信我们的业务将在国内和国际、有机和通过收购实现增长，在这种情况下，我们的内部控制将变得更加复杂，并将需要更多的资源和注意力来确保我们的内部控制总体上保持有效。在我们的测试过程中，管理层可能会发现重大缺陷或重大缺陷, 可能无法及时补救，以赶上萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限。如果管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点，投资者对我们的财务结果的信心可能会减弱，我们证券的市场价格可能会受到影响。

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与我们的证券相关的风险

根据美国证券法，我们作为外国私人发行人的地位。

根据适用的美国联邦证券法，我们是“外国私人发行人”，因此不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细和频繁。因此，我们不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然吾等遵守加拿大证券法中有关委托书陈述及披露重大非公开资料的相应规定，但这些规定与交易所法案及FD条例下的规定有所不同，股东不应期望在美国国内公司提供该等资料的同时收到相同的资料。此外，根据交易法，我们可能不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。

为了保持我们作为外国私人发行人的地位，大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非我们满足维持这一地位所必需的额外要求之一。如果我们的大部分普通股在美国持有，并且如果我们不能满足避免失去我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于使用标准外国表格的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。

我们是一家新兴的成长型公司，依赖于某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是交易法(经2012年4月5日颁布的就业法案修订)第3(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们将继续符合新兴成长型公司的资格，直到出现以下情况：(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入为12.35亿美元(美国证券交易委员会每五年根据通胀编制一次指数)或更多；(B)根据修订后的《证券法》的有效注册声明，我们首次出售普通股证券的五周年纪念日之后的财政年度的最后一天；(C)在前三年期间，我们发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券的日期；以及(D)根据交易法第12b-2条的规定，我们被视为“大型加速申请者”的日期。我们将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)，在本年度第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的全球总市值将达到700,000,000美元或更多。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守SOX第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股或认股权证不那么有吸引力，因为我们依赖于其中的某些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证的吸引力下降，普通股或认股权证的交易市场可能不那么活跃，普通股和认股权证的每股价格可能会更加波动。另一方面，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求将额外的管理时间和注意力从我们的开发和其他业务活动中转移出来，并产生更多的法律和财务成本来遵守额外的相关报告要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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第四项。 关于该公司的信息

A. 公司的历史与发展

姓名或名称、地址及法团

KWESST Micro Systems Inc.是一家注册于加拿大的公司，于2017年11月28日根据BCBCA注册成立。我们为军事、安全和个人防御市场开发和商业化下一代战术系统。我们的专有解决方案涉及的主要细分市场和解决方案包括：

(i) 非致命性产品在职业防御和个人防御中应用广泛，

(Ii) 战术团队的现代化数字化，以便在军事和民用市场共享实时态势感知；以及

(Iii) 针对军事市场的无人机、激光和电子探测等威胁的反措施。

我们的业务活动由我们的全资子公司进行，见项目4.c-组织结构.

我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550 V6C 0A3，我们的主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，K2M 2A8。

我们的普通股在纳斯达克上市交易，交易代码为“KWE”，多伦多证券交易所的股票代码为“KWE.V”，法兰克福证券交易所的股票代码为“62U”。我们的权证已在纳斯达克上市及张贴，交易代码为“KWESW”。

在根据TSXV的政策于2020年9月17日完成符合资格的交易(定义如下)后，我们将财政年度的结束日期从12月31日改为^ST至9月30日^这是.

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网址是https://www.kwesst.com；，我们的电话号码是(613)3190537。

企业发展中的事件

本节中提供的所有与股票相关的信息都适用于2022年10月28日发生的我们普通股的70股(70股1股)反向股票拆分(“反向拆分”)-见项目4.A.--公司的历史和发展--最新发展.

开始到2019年的亮点

KWESST成立于2017年4月，由我们的总裁首席执行官(首席执行官)杰弗里·麦克劳德和董事的发起人兼发起人共同创立。KWESST成立的目的是追求国防和安全领域的高级项目。我们于2017年5月在安大略省渥太华开设了办事处，并开始开发将成为我们核心技术的TASCS。我们的TASCS由安装在士兵武器上的传感器包和一个运行用户界面程序的显示器组成，该用户界面程序通常被称为战场管理系统(BMS)。

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2017年5月至9月，我们开发了组成TASCS一部分的传感器组件的第一代原型，并结合基本的BMS系统。KWESST开始与美国军用无人机供应商AeroVironment，Inc.(“AeroVironment”)合作。

2018年3月，我们成功地将AeroVironment的无人机数据馈送集成到KWESST的TASCS中。

从2018年4月20日至2018年12月14日，KWESST通过收入分享协议、关联方贷款和10%可转换债券的方式完成了数笔金额为940,255美元的融资(统称为KWESST 2018年融资)，以满足我们的营运资金要求。

2019年亮点

2019年4月12日，我们赢得了与AeroVironment的第一份合同，价值10万美元。2019年8月，我们正在与AeroVironment讨论进一步的合同，将我们的TASCS IFM与AeroVironment的增强型武器瞄准具技术集成，用于60 mm和81 mm迫击炮和机枪座架的试生产开发。由于新冠肺炎的限制，这一天被推迟到2020年4月。

2019年10月1日，我们与DefSec Corporation(“DefSec”)签订了一项高管服务协议，其中其首席执行官David·卢克顿同意担任我们的执行主席(请参阅补偿以获取薪酬信息)。

2019年10月24日，我们完成了以每股14美元的价格定向增发普通股，总收益为1,015,000美元，发行了72,500股普通股(下称“2019年10月定向增发”)。

于2019年10月24日，我们作为KWESST 2018年融资的一部分而发行的收入分享协议及可转换债券已通过发行：(I)44,350股普通股及(Ii)本金234,515美元的可转换票据(“KWESST 2019可转换票据”)按10%的年利率计息。

2019年11月18日，我们与AerialX签订了一项非独家许可协议(“AerialX许可协议”)，并许可了制造、操作和使用无人机所需的技术，该无人机的主要功能和目的是作为使用动能拦截空中威胁的投射物(“许可技术”)。

在截至2019年12月31日的季度里，我们开始开发专有激光防御产品，以保护地面部队免受外国对手开发和生产的便携式激光攻击武器的攻击。

2020财年亮点

2020年1月30日，我们以每股28美元的价格完成了37,500股普通股的私募，总收益为1,050,000美元。

2020年3月1日，我们与SageGuild签订了一项咨询协议，提供美国业务发展支持，以促进我们的解决方案/服务与美国国防部市场的整合。每月的咨询费由现金和435股普通股组成，每股价格为35美元。为了准备上市交易，从2020年5月31日起，为满足咨询费而发行的普通股被修改为股票期权，其中行使价格由SageGuild提供的服务满足。

2020年3月25日，我们以每股35美元的价格完成了12,082股普通股的私募，总收益为422,875美元。

于二零二零年四月三十日，首要风险投资有限公司(“首要”)连同其全资附属公司Subco与KWESST Inc.订立合并协议(“合并协议”)，据此Subco及KWESST Inc.同意合并(“合并”)以根据TSXV的政策(“符合资格交易”或“QT”)完成按公平原则进行的合资格交易。

2020年4月25日，AeroVironment发出了一份价值635,000美元的额外采购订单，为AWS系统提供更多功能。这在2020财年(“2020财年”)产生了大约53万美元的收入。

于2020年5月8日，我们发行了总额为1,115,034美元的可换股票据，其中包括(I)本金1,081,504美元的可换股票据，按每股普通股31.50美元计息，年利率为15%(“KWESST 2020年5月私募可换股票据”)及(Ii)向第三方发行本金为33,530美元的可换股票据，以换取与私募有关的服务，所有可换股票据(包括应计利息)于2020年9月17日符合资格的交易完成时自动转换为37,275股普通股。此外，作为激励，票据持有人有权根据每股31.50美元的股票价格，以普通股的形式获得本金的25%，从而在上述转换活动的同时发行8,583股普通股。

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2020年6月12日，我们与SageGuild签订了一项技术协议(“Ghost Step技术采购协议”)，根据该协议，KWESST收购了Ghost Step技术。自那以后，我们将其更名为Phantom。总购买对价约为482,000美元。有关更多信息，请参阅项目4.A.--公司的历史和发展--主要资本支出和资产剥离.

2020年7月9日，KWESST以每张认购收据49.01美元的价格发行了KWESST的62,994份认购收据，扣除股票发行成本后，总收益约为3,087,138美元。作为符合条件的交易的一部分，在2020年9月，62,994份订阅收据被转换为普通股KWESST的股份，后来被注销，并发行普通股作为交换。

2020年7月20日，我们与一家美国军事客户赢得了一份价值40.5万美元的合同，将我们的TASCS IFM与迫击炮系统集成在一起。

2020年9月17日，KWESST与TOPENT完成了排位赛交易。合并的结构是一个三角合并，因此，合并后的公司名为“KWESST Inc.”，成为最重要的公司的全资子公司，最重要的公司更名为“KWESST微系统公司”。合并完成后，立即发行了589,516股普通股，KWESST Inc.的前股东以及KWESST Inc.的认购收据和可转换票据的持有人拥有约97.8%的已发行和已发行普通股。根据《国际财务报告准则》，这构成了会计目的的反向收购。

2020年9月22日，普通股在多伦多证券交易所开始交易，股票代码为“KWE”。

2021财年亮点

2020年12月16日，在试验成功后，一名美国军事客户授予了一份799,000美元的后续订单，其中包括新的硬件和软件要求以及额外的军事试验。

于2021年1月14日，吾等订立最终技术采购协议(“DefSec采购协议”)，向DefSec收购Low Energy Cartridge技术，DefSec是一种专有的非致命弹药发射系统(更名为“Para OPS”系统)，总购买代价约为290万美元，视乎成交条件而定。有关详细信息，请参阅项目4.A.--公司的历史和发展--主要资本支出和资产剥离.

2021年2月4日，普通股在OTCQB开始报价，股票代码为“KWEMF”。

2021年4月5日，KWESST和AerialX签署了一项修订和重述的许可协议，根据该协议，我们获得了独家权利，为美国国防部和加拿大国防部制造、操作和使用其无人机，用于C-UAS(反无人机系统)市场。有关详细信息，请参阅项目4.A.--公司的历史和发展--主要资本支出和资产剥离.

2021年4月29日，我们以每单位87.50美元的价格完成了51,087个单位的私募，总收益为4,470,071美元(2021年4月私募)，并于2021年8月进行了修订。每个单位包括一份普通股和70份普通股认购权证，可在24个月内以每股1.75美元的价格(一股普通股70份认股权证)收购1/70股普通股。在这一交易结束后，我们也在同一天完成了对Para OPS系统的采购。

2021年7月9日，我们在不列颠哥伦比亚省惠斯勒举行了我们的第一次Para OPS系统现场演示。在这次成功的现场演示之后，我们于2021年7月12日宣布了我们的Para OPS系统商业化路线图的细节，包括在2022年1月18日至21日在内华达州拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上展示我们的产品。

2021年7月21日，我们宣布布兰登·塔图姆同意担任我们的战略顾问和LEC系统的倡导者。塔图姆先生是一名前图森警官，经营着一个名为“塔图姆警官”的You-Tube频道，拥有190多万订户，以及其他社交媒体平台和塞勒姆广播网的一个全国性辛迪加电台节目。

2021年8月31日，2021年4月定向增发发行的普通股认购权证在多伦多证券交易所挂牌交易，股票代码为“KWE.WT”。

2021年9月16日，我们以每单位140美元的价格完成了10,714个单位的私募，总收益为1,500,000美元(“2021年9月私募”)。每个单位由一股普通股和70股普通股认购权证组成，可按每股普通股1/70(一股普通股70股认股权证)2.35美元的价格行使，为期24个月。

2021年9月28日，我们宣布与Stryk Group USA建立战略合作伙伴关系，将我们的Para OPS系统在美国商业化。

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2022财年亮点

2021年10月4日，我们宣布将我们的幻影电子战场诱饵推向市场，包括与一家全球防务承包商进行深入谈判，将幻影单位作为承包商向北大西洋公约组织(北约)一个大型客户招标装甲车辆的一部分。只有两个竞标者有资格获得这个机会。

2021年10月13日，我们宣布，在2021年9月13日至18日在英国伦敦举行的标志性欧洲防务展DESI上，北约多个陆地和特种作战部队的军事兴趣之后，我们正在加快准备可部署和可穿戴的BLD，以便在2022年第一财年末首次交付。虽然2022财年没有交付，但在2022年11月2日，我们从挪威奥斯陆的北欧防务和安全公司赢得了我们的第一份价值33万美元的客户订单，该公司是一家贸易和咨询机构，为陆军、海军、空军以及警察、消防部门和不同的安全依赖组织等其他专业用户提供解决方案，将于2023年5月2日交付四台BLD。这些BLDS单位将安装在挪威特种作战部队(“SOF”)的新型作战巡逻车上，目前正在进行原型制造。通过这一初始订单，我们处于有利地位，一旦挪威SOF战车在2024年全面投产，我们就可以供应更多的BLD。我们不能保证这一时间，也不能保证我们的BLDS会从挪威SOF收到更多订单。

2021年11月12日，我们宣布，通用动力陆地系统公司(GDLS)选择了KWESST的幻影电子战场诱饵，作为其在战术层面开发下一代数百万域移动能力的持续努力的一部分。如果GDLS赢得了与其美国军事客户的合同，我们估计KWESST的这份合同的潜在价值可能超过4000万美元，这取决于每辆军用车辆的幻影单元数量和基于数量的最终定价。美国军事客户预计将在2023年宣布400-500辆下一代军用车辆的投标中标者。因此，不能保证我们将获得这份合同，或者如果我们获得了合同，这份合同对KWESST的价值是多少。

2021年11月15日，我们在安大略省多伦多附近为投资者进行了我们最初的非致命弹药筒单发装置的实弹演示，包括为这些投资者提供使用这些装置的机会。此外，在2022年1月14日，我们宣布在2022年1月18日在拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上推出基于Para Ops品牌的非致命性子弹产品^这是 to 21^ST 2022.

2021年11月23日，结合更新的资本市场战略，我们提交了在纳斯达克上市普通股的初步申请。我们相信，如果成功，纳斯达克上市可以扩大投资者对昆士兰普通股的认识，以支持股东价值。

2021年12月2日，我们宣布聘请总部位于纽约的公关公司AMW公共关系来领导我们的公关、品牌战略和媒体传播计划。

2021年12月8日，我们的美国军事客户接受了与我们的TASCS IFM与81迫击炮系统集成有关的80万美元的最后一个里程碑的交付。最后一笔款项于2022年1月收到。虽然我们预计此解决方案在2023财年会有后续客户订单，但不能保证会有此类订单。

2021年12月14日和16日，我们宣布与GDMS-Canada签署了一项主服务协议，以支持未来加拿大LAND C4ISR项目的数字化解决方案的开发。我们估计，在未来12个月内，该合同对KWESST的价值将高达100万美元。

2021年12月15日，我们完成了对警察军械的非现金购置-见项目4.A.--公司的历史和发展--主要资本支出和资产剥离了解更多细节。2022年1月10日，我们宣布，警察军械收到了执法机构的订单，价值约40万美元的ARWEN产品，自那以来已全部交付，截至本年度报告日期。然而，由于大多数发货量与购置日的未结客户订单有关，这些货物在本季度没有被记录为收入，而是根据国际财务报告准则被记录为无形资产的减少。

在1月18日于拉斯维加斯举行的2022年®射击展上^这是 to 21^ST2022年，我们展示了我们的首个ParOPS单次发射设备。自这次活动以来，我们一直在根据Sshot Show®的积极反馈对这款设备进行进一步的改进。截至本年度报告发布之日，我们已经敲定了单次发射装置的设计，并正在生产小批量产品，以便在今年夏天商业推出之前进行市场测试。我们还在优化我们的多镜头设备的设计，以便在2022年6月进行市场测试，并在不久之后推出商业产品。我们最初的销售重点将是执法(请参见项目4.B.--业务概述- 政府规章).

2022年2月11日，我们提交了美国专利申请第17/669,420号，要求优先于USPO针对我们的Para OPS系统提出的临时专利申请63/148,163。

2022年3月11日，我们与贷款人银团完成了一项无担保和不可转换的贷款融资交易，总贷款收入为180万美元，并于2022年3月15日额外获得20万美元，总额为200万美元(“无担保贷款”)。该等无抵押贷款的利息为年息9.0%，按月复利及非预付，年期为13个月，KWESST有权于到期日营业结束前任何时间偿还全部或任何部分无抵押贷款，而不收取罚款或溢价。本金只有在到期时才到期。作为无担保贷款条款的一部分，我们向贷款人发行了总计14,286股红利普通股。这些普通股是根据招股说明书和适用的加拿大证券法的豁免发行的，因此受四个月加一天的交易限制。

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2022年3月29日，普通股在法兰克福证券交易所开始交易，股票代码为“62U”。我们相信，此次上市将为我们提供机会，进一步扩大我们在全球的投资者基础，改善我们的股票流动性，并将KWESST推向欧洲金融市场。

我们在2022年4月4日乌克兰战争期间宣布，我们目前正在处理北约和非北约国家对我们的幻影电子诱饵和激光探测产品的报价请求。虽然我们有信心这项活动将在2022财年结束前产生销售订单，但不能保证我们会成功。

2022年4月22日，我们发布了875普通股由于达到股份购买协议中定义的业绩里程碑，出售警察军械的股东。

2022年4月25日，我们宣布聘请红筹公司(“红筹”)领导我们在美国的投资者关系工作，即将在纳斯达克上市。红筹公司总部设在佛罗里达州奥兰多，提供投资者关系、金融媒体和微盘股和小盘股研究。

2022年7月6日，我们赢得了第一份与CISM相关的合同，并与反危机技术公司签订了一份为期三年的合同，设计、开发和实施加拿大公共安全国家地面搜索和救援事件指挥系统的重要组成部分，安大略省警察局作为该项目的技术咨询利益相关者。在2022年7月下旬开始的三年服务中，合同总价值约为70万美元，扣除实物捐助净额为76000美元。任何一方均可在至少30个工作日的通知后，以任何理由随时终止合同。在为方便而终止的情况下，我们只能收回截至终止之日的实际工作成本(以批准的工作单位或完成百分比计算)。

2022年7月14日，我们完成了一项非经纪私募，发行了22,857个单位的KWESST，单位价格为15.05美元，总收益为34万美元。每个单位由一股普通股和七十五分之一普通股认购权证组成，可按每股0.285美元的价格行使，为期24个月。每份认股权证可转换为0.01428571股普通股或一股普通股可转换为70股认股权证。我们的某些董事和官员参加了87500美元的活动。

于2022年8月16日，吾等宣布，吾等以F-1表格向美国证券交易委员会公开提交了一份登记声明，内容涉及拟在美国公开发售普通单位(以下称“美国公用单位”)，包括一股普通股及购买一股普通股的认股权证，以及预先出资的单位，包括购买一股普通股的预资金权证及购买一股普通股的认股权证(“美国首次公开发售”)。

2022年8月29日，我们宣布与第三方贷款人完成了两笔无担保贷款，每笔贷款金额为200,000美元，总金额为400,000美元。第一笔20万美元的无担保贷款年利率为6%，将于2023年8月31日到期。关于第一笔无担保贷款，我们向贷款人发行了4,239股红股。第二笔20万美元的无担保贷款(“第二笔贷款”)的年利率为6%，将于2023年8月31日到期。对于这两笔贷款，偿还金额将是本金的110%，而且这两笔贷款都优先于我们的其他无担保债务。第二笔贷款包含若干条款，允许我们根据TSXV的规则和规定，通过发行普通股的方式向TSXV申请偿还本金。

于2022年9月13日，吾等在向加拿大各省(魁北克省除外)的证券监管机构提交初步简短基本准备招股说明书后，宣布开始在加拿大进行由一股普通股和一股普通股认购权证组成的承销公开发行，总收益约为300万美元(加拿大发售)。

最新发展动态

2022年10月28日，在纳斯达克上市之前，我们对我们的普通股进行了反向拆分，以满足纳斯达克的初始上市要求。本年报所载有关KWESST已发行普通股及其他证券的所有资料，包括每股净亏损，均适用于反向分拆。

2022年11月2日，我们从海外北约国家获得了我们BLDS产品的第一个客户订单(请参见项目4.B。- 业务概述-主要产品和服务)。这些BLD是为特种部队提供的，他们将在作战条件下对该系统进行战斗测试。这笔订单的价值估计为330,000美元，我们预计在2023年6月30日之前发货。在测试成功的情况下，我们预计会有后续要求，尽管不能保证会有任何后续订单。

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2022年12月6日，我们的普通股和在美国首次公开募股中发行的认股权证分别获得批准在纳斯达克交易，代码分别为“KWE”和“KWESW”，并于2022年12月7日开始交易。美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明于2022年12月6日生效。

2022年12月9日，我们宣布结束在美国和加拿大的首次公开募股，总收益为1410万美元。在美国的首次公开募股中，我们以每单位4.13美元的公开发行价出售了250万个美国普通股。每个共同单位由一个普通股和一个认股权证组成。在美国首次公开募股中出售的认股权证的行权价为每股5美元，可以立即行使，自发行之日起5年内到期。该等认股权证于纳斯达克上市，编号为“KWESW”。在美国首次公开募股结束之际，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了199,000份预先出资的普通股认购权证和375,000份认股权证。在加拿大的发售中，我们以每单位4.13美元的价格向公众出售了726,392加元。加拿大认股权证的每股普通股行权价为5.00美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。加拿大的认股权证没有在任何交易所上市。

主要资本支出和资产剥离

在过去的三个财政年度中，我们进行了以下资本支出。

2022财年

• 2021年12月15日，我们收购了2720178安大略省公司，这是一家安大略省(加拿大)公司，拥有警察军械的所有已发行和流通股，在本文中称为“警察军械收购”。警察兵器公司位于安大略省鲍曼维尔，在佛罗里达州有附属业务，拥有ARWEN非致命性系统产品线的所有知识产权，以及专为防暴和战术团队设计的37毫米非致命性子弹的专有生产线。警察兵器公司在加拿大、美国和国外都有执法客户。收购警察军械为我们提供了一个战略机会，以利用其执法客户基础来加速我们特种军械业务的增长(见业务概述).

• 于2021年12月15日，即警察军械收购的截止日期，购买代价的公平价值为60万美元，其中包括：(I)3,965股普通股，(Ii)200,000股普通股认购权证，可按每股认股权证1.72美元的价格行使(一股认股权证可转换为0.01428571股普通股或一股普通股可行使70股认股权证)，截止日期为2024年12月15日；及(Ii)875股普通股，视财务里程碑的实现而定，于2022年4月达到，导致发行这些普通股。目前，由于某些存货和无形资产估值评估仍在进行中，采购价格分配仍然是初步的。我们预计在2022年第四季度完成分配。虽然根据历史业绩，这项收购预计会有所增长，但我们预计它不会对我们未来12个月的整体综合运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性影响。

2021财年：

• 2021年1月14日，我们与DefSec签订了收购LEC系统的购买协议。这笔交易于2021年4月29日(“DefSec成交日”)完成，紧随2021年4月的私募。DefSec是一家总部位于渥太华的私人公司，由我们的执行主席David·卢克顿所有。收购代价约为290万美元，其中包括14,285股普通股、500,000股普通股认购权证以及十年期间最低年度特许权使用费支付的公允价值。每股普通股认购权证使持有者有权购买一股普通股，每股普通股的价格为0.70美元(一股普通股的认股权证为70股)。这些认股权证将于2026年4月29日到期。根据DefSec购买协议，我们同意就未来Para OPS产品的年度销售支付7%的特许权使用费，但在十年内每年最低支付特许权使用费。有关详情，请参阅2021财政年度经审计财务报表附注4(A)。

• 2021年4月5日，我们与AerialX签订了修订和重述的AerialX许可协议，根据该协议，我们获得了美国国防部和加拿大国防部许可技术的独家权利，从AerialX将达到某些技术里程碑(“技术里程碑”)之日起为期两年。考虑到排他性，我们向AerialX发行了1,428股普通股。我们还同意在AerialX分别达到技术里程碑和某些财务里程碑时，增发1,429股普通股和4,286股普通股。此外，我们同意支付8%-15%的可变版税。详情请参阅《2021财政年度经审计财务报表》附注26。

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• 2020年6月12日，我们与SageGuild签订了一项技术采购协议，根据该协议，我们收购了Ghost Step®技术(以下简称“幻影”)。幻影技术是一种便携式、士兵或空中可部署的电子战场诱饵。收购代价为50万美元，其中包括：(1)10万美元现金，(2)9,957股普通股，(3)750,000股普通股认购权证，可按每0.01428571股普通股0.5美元的价格行使(或1股普通股70股认股权证)，于2023年1月15日到期。此外，我们同意为Phantom销售额的前300万美元支付20%的版税，此后支付5%，最高支付2000万美元的版税，没有最低保证的年度版税支付。详情见《2021财年经审计财务报表附注4》。

B. 业务概述

作为一家早期商业阶段的技术公司，我们开发并商业化下一代技术解决方案，为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们专注于以下三个细分市场：

我们的核心使命是保护和拯救生命。

主要产品和服务

以下是我们针对每个业务线的主要产品和服务类别的摘要：

非致命性		数字化		反威胁
Para OPS产品： 非往复式装置： 一种单次发射装置 一种五发装置 12口径猎枪   往复装置 仿制手枪 AR风格 弹药  雅文产品： 单发37毫米发射器 多发37毫米发射器 弹药		产品： TASCS IFM TASCS NORS 服务： ATAK卓越中心 紧急事故管理系统(“CIMS”)		产品： 战场激光防御系统(BLDS) 幻影电子战装置 Ghost Net反无人机系统

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非致命性产品

非往复式Para Ops器件

我们正处于.67口径单发和多发设备的低速率初始生产(LRIP)阶段。我们预计将在2022年3月31日结束的2023财年第二季度完成我们的销售、营销和分销计划，并开始这些设备的商业化阶段。两者都将提供给专业和个人防御市场，包括我们为这些设备提供的专有投射物。

(单发)	(多镜头)
(专有墨盒和射弹)

我们将根据客户需求提供三种类型的弹丸有效载荷：

• 坚固的弹头用于练习或疼痛顺应性，
• 用于练习或逼真近距离作战模拟的惰性彩色粉末，以及
• 手术用失能刺激性胡椒粉。

往复式对位运放装置

我们计划在2024年第一财年第一季度开始设计和制作Para OPS大容量自动手枪和卡宾枪(称为往复式装置)的原型，用于非致命行动和部队训练。

有关我们预计的产品开发周期和预计的额外投资以实现我们的Para OPS设备完全商业化的更多详细信息，请参见下文。

阿尔文发射器

由于收购了《警察条例》，我们目前正在向执法机构销售以下Arwen产品和相关弹药：

(多发发射器)	(单发发射器)

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数字化

对于数字化业务线，我们的产品共享相同的核心技术平台，并利用我们的领域知识、专有的传感器软件集成、算法和电子电路来开发和提供集成解决方案，以向在主要拆卸的领域(即，远离车辆、飞机和装甲车等支撑平台)：

• 微型集成传感器软件技术(“MISST”)是一种集微型传感器、光学、弹道和软件为一体的专有集成技术，可在负担得起的智能系统和任务能力方面提供进步。MISST技术目前的应用和产品能够：(1)对士兵及其武器系统进行实时联网态势感知；(2)对军械系统进行智能管理。MISST还在我们的反威胁业务线中提供了对抗无人机攻击的解决方案和针对武器化激光的对策。

• 安卓团队感知工具包(“ATAK”)。ATAK是美国政府拥有的态势感知软件应用程序，托管在Android终端用户设备上。根据我们的观察，ATAK正在成为美国、加拿大和北约基于软件的态势感知以及作为下马领域的指挥和控制战斗管理应用程序的事实上的标准。虽然基础软件由美国政府所有，并且免费提供，但能够开发特定的插件和确保战术网络的安全超出了大多数用户组织的能力。我们拥有向潜在客户提供ATAK集成和网络服务的经验和专业知识。

• 在成功开发了用于战术军事应用的数字技术，为地面士兵提供实时的态势感知、导航、图像和作战信息交换后，我们看到了将这些数字化解决方案应用于公共安全市场的机会。这些解决方案解决了执法、消防、应急响应、搜救和自然灾害管理方面的关键挑战，所有这些都需要网络态势感知来了解、决策和采取更快、更有效的行动来应对严重事件。当响应人员面临公共紧急情况时，他们需要迅速获得信息。无论是野火、活跃的枪手场景还是自然灾害，他们都需要知道他们面临的是什么，他们的资源位于哪里。他们还需要跨团队、跨信息源以及经常跨部门进行实时通信和协作。

• 我们通过推出增强公共安全的CIMS进入民用公共安全市场。严重事件是指任何需要迅速、果断地采取行动的情况，涉及多个组成部分，以应对和发生在公共安全响应的正常例行业务活动之外，这通常涉及警察部门、消防部门，也可能涉及紧急管理办公室。处理严重事件的主要目标是对急救人员、设备以及通信和技术的整合进行资源管理。我们的CIMS是一种数字技术解决方案，通过集成紧急操作、事件指挥所、事件指挥官和所有响应者(无论是移动的还是已卸载的)来满足这一需求。我们的CIMS架构是一个本地的基于云的微软环境(MS Azure)，集成了团队感知工具包(“TAK”)。这为关键利益攸关方提供了关键的实时位置位置、图像和时间敏感的紧急服务数据和信息的无缝融合和共享，以有效和协调地提供紧急服务，包括救援、灭火、紧急医疗护理、执法和其他形式的危险控制和缓解。

以下是我们的数字化主要产品的摘要，这些产品准备在2023财年商业化，以客户订单为准。

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	TASCS间接火力模块  ·TASCS IFM为现有的直接和间接武器系统配备了传感器组件，可以在战场上准确定位武器，并提供高分辨率的方位线，指示武器指向的方向。当连接到显示器，并与我们的ATAK内置弹道算法相结合，操作员可以更短的时间和更高的精度与目标交战。当在基于ATAK的网络上联网时，可以从网络的任何来源接收目标信息，并且一旦武器在集成射击模块系统模式下被激活，弹药的落点就会显示在所有系统上，使友军能够知道他们是否无意中成为目标并采取适当的行动。它还使所有联网系统能够看到潜在目标在哪里，以及谁在与他们交战。TASCS IFM主要用于通常要求用户对目标有直接视线、使其暴露的系统。使用TASCS IFM，他们可以从掩护位置和更远的距离进行交战，提高了用户的安全性和生存能力。   ·TASCS IFM可用于任何武器类型；特别是机组人员使用直接和间接射击系统，如火炮、迫击炮、反装甲、重机枪和中型机枪、狙击手系统等。
	TASCS网络观测侦察系统(“TASCS NORS”)   ·TASCS NORS由安装在士兵武器上的传感器包和运行通常被称为战场管理系统的用户界面程序的显示器组成。TASCS为狙击手武器和观察站配备了传感器包，使它们能够在战场上准确定位。TASCS NORS配备了摄像头，允许通过提供的显示设备上的狙击手视线或观察者的范围进行观察。这些系统通过用户的通信网络联网，以允许共享目标信息和图像。目标信息可以在狙击手和观察者之间共享，也可以共享给网络中所有配备TASCS的系统。有了TASCS系统，目标信息可以很容易地传递，包括目标的照片，有助于减少友军开火和附带损害的事件。
	危急事件管理系统   全面的危急事件管理系统(CIMS)架构和解决方案：   基于云的原生Microsoft环境(MS Azure)，带团队感知套件(TAK)   无缝集成和融合关键的实时位置位置、图像和有针对性的时间敏感型紧急服务数据和信息，以有效和协调地提供紧急服务   支持来自紧急行动中心(EOC)、事故指挥所(ICP)、事故指挥官和所有移动或下马急救人员的利益相关者 按照NFPA 1600管理和存储的数据

反击威胁

我们提供以下专有的下一代反威胁解决方案，以防御敌对敌人的激光、电子探测和无人机。

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	幻影   ·我们的幻影是一款小巧、便携的多功能设备，可以模拟任何北约国家的电子通信，以便就北约部队的位置欺骗对手。   ·我们的幻影是更大的车载电子战系统的专利版本。它的体积很小，这意味着它可以由地面人员或无人机部署在战术层面，也可以安装在轻型战术车辆上。
	战场激光防御系统(BLDS)   ·BLDS是一种独特的专有系统，可以探测和定位激光，并利用KWESST的网络化数字化应用程序向地面人员发出警报。   ·我们有三种不同的BLDS：个人佩戴、班级版本和为移动操作而安装的车辆。

其他正在开发的产品

在2021年第四季度，我们与美国的Alare合作，建立了动能系统的技术可行性，以中和小型无人机系统(“UAS”)，以中和小型UAS和游荡弹药，而不会造成附带损害。我们与Alare的合同的性质是一项短期咨询协议，在该协议中，我们同意为提供的工程服务付费。这个被称为Ghost Net的无人机项目目前被暂停，因为我们正在评估市场兴趣，专注于Para OPS的商业化，并寻求其他数字化销售机会，以期在短期内创造收入。我们停止了对另一个正在开发的无人机项目的进一步投资，该项目被称为GreyGhost，这是一项与AerialX无人机解决方案公司(“AerialX”)合作的许可技术，提供了一种可以使用多种方法与目标无人机交战的动能拦截器。到目前为止，AerialX还没有成功交付功能正常的原型。

我们还开始开发射击计数器，这在很大程度上基于与TASCS相同的传感器技术，可以集成到枪支中，以计算武器发射的子弹数。它是一个小装置，可以装在大多数武器的手枪把手中，使用一个电池就可以在长达十年的时间里不需要用户输入。今天，我们已经达到了概念设计的证明；但是，我们还没有建立一个原型。

在过去的三个财政年度中，我们进行了大量投资，以进一步推进我们的产品开发，并与OEM合作伙伴定位，以期在2023财年实现商业化。我们还完成了两笔收购，即Para OPS和Phantom Solution。目前，只有Arwen产品线被认为是全面生产的。

下表按产品线提供了当前产品开发周期的更新，并按季度(截至9月30日的财年)提供了估计时间表^这是)以实现生产：

	概念和 设计	原型(1)	市场 测试(2)	Pre- 生产(3)	商业化(4)
PARA OPS-单热设备(5)			22财年第四季度	22财年第四季度	23财年第二季度
Para OPS-多镜头 装置，装置(5)		22财年第四季度	22财年第四季度	23财年第一季度	23财年第二季度
Para Ops- 往复装置	23财年第一季度	2014财年第一季度	2014财年第二季度	2014财年第二季度	2014财年第三季度
TASCS IFM					待定
BLDS					待定
幻影					待定

备注：

(1) 包括原型版本1(V1)、集成和测试。

(2) 包括现场测试和V2原型。

(3) 包括最终产品开发、LRIP和销售示范单位。在达到5到6的技术准备级别(TRL)之前，产品不能用于试生产。

(4) 视市场对KWESST产品的需求而定。 包括设备的墨盒。

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当我们开始LRIP并制定了产品的销售、营销和分销计划时，我们认为产品已经达到了商业化阶段。

下表提供了管理层对实现商业化所需额外投资的估计，其中不包括我们现有的内部工程人力成本：

	概念和 设计	原型	市场测试	试生产	总计
单发Para OPS (非往复式 设备)	不适用	不适用	不适用	$25,000	$25,000
多冲程对位运算 (非往复式 设备)	不适用	不适用	$50,000	$150,000	$200,000
PARA OPS (往复式装置)	不适用	$125,000	$50,000	$175,000	$350,000
TASCS IFM	不适用	不适用	不适用	资金支持(1)	资金支持(1)
BLDS	不适用	不适用	不适用	$50,000	$50,000
幻影	不适用	不适用	不适用	$100,000 (2)	$100,000
共计	零美元	$125,000	$100,000	$500,000	$725,000

备注：

(1) 资金来自客户订单。

(2) 在从2022年8月期间仅受邀参加的美国军事审判中收到反馈后，我们正在加强我们现有的幻影部队。

参考项目5.b.--流动资金和资本资源，对于我们目前可用的流动资金和资本资源来为上述提供资金。

主要市场

在过去三个财政年度中，我们每年按活动类别和地理市场划分的总收入如下：

		截至的年度 9月30日， 2022			截至9月30日的一年， 2021			九个月 告一段落 9月30日， 2020
主要产品/服务线
数字化		$	354,620		$	1,255,982		$	835,097
非致命性			330,658			-			-
培训和服务			34,590			-			-
其他			1,651			19,822			26,820
		$	721,519		$	1,275,804		$	861,917
初级地理市场
美国		$	389,210		$	1,238,063		$	835,097
加拿大			332,309			37,741			26,820
		$	721,519		$	1,275,804		$	861,917

 

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市场机会

非致命性

根据联合市场研究公司的数据：非致命市场，2021年5月，全球非致命性武器市场在2020年约为74亿美元，预计2028年将达到125亿美元(复合年增长率为7.4%)。我们计划瞄准以下两个市场，最初的重点是美国：

• 专业市场：

我们短期内的主要关注点是美国和海外的专业市场，因为这些市场对我们的非致命安全产品来说是一个重大机遇。根据美国劳工统计局的数据，美国有近91.7万名警察、侦探和刑事调查人员。在美国，与使用导电能量装置有关的警察枪击和死亡案件有所增加。据《华盛顿邮报》报道，自2015年以来，美国发生了超过6300起涉及警察的枪击事件。

路透社的一篇报道估计，在美国，至少有1000人因被导电能量装置震惊而死亡。在其中150多人的死亡中，传导能量装置被确定为原因或促成因素。

我们认为，还有其他几个与安全相关的职业是我们非致命产品的潜在客户。根据美国劳工统计局的数据，这些人包括80万名私人保安、34.6万名惩教人员和9万名私人侦探。我们相信，我们的Para OPS产品可以在解决校园枪击事件悲剧性增加方面发挥有意义的作用。根据海军研究生院国土防御和安全中心的数据，在过去的五年里，K-12学校大约发生了460起枪击事件。我们相信，我们的非致命性安全产品为学校人员提供了重要的选择，以在不使用致命枪支的情况下在校园枪击事件中创造战术优势。

根据美国教育部的数据，美国有超过13.2万所中小学和近6000所学院和大学。我们相信有机会利用我们的产品来加强学校安全。

杂货店、礼拜场所、酒吧和夜总会、音乐会场地、运动场和公共交通中心等其他公共场所也面临着越来越大的安全挑战。这些地点中的每一个对我们来说都是一个机会，因为它们可以通过为其雇员和安全人员配备我们的非致命产品，在不将致命武器引入拥挤的民用环境的情况下提高安全。

我们打算进一步探索的其他市场机会包括国际专业市场、针对军队和警察的现实部队培训、现实的高动作游戏和动物控制，无论是在美国还是在国际上。

ARWEN非致命性系统产品线的主要市场是执法部门，主要是在加拿大和美国。

• 消费市场：

根据盖洛普和美国人口普查局的数据，截至2022年1月，美国约有8200万枪支拥有者。我们相信，我们的Para OPS设备将为枪支拥有者和他们的家庭成员提供更安全的个人防御选择，而不会有生命损失的风险。

除了个人防御，我们认为我们有机会颠覆娱乐市场-特别是彩弹枪，这是基于空中的设备，而不是基于子弹的(见项目4.B.-业务概述-竞争条件)。根据Statista的市场研究，2020年美国彩弹枪的市场规模为13亿美元。

数字化

我们数字化业务线的主要市场主要是北约成员国以及澳大利亚和新西兰的军事和公共安全机构。作为军事和公共安全产品的最大购买者和使用者，美国是我们的主要关注点，其次是其他北约成员国，其次是中东和远东。

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除了美国和北约其他成员国的军事开支增加外，我们观察到的另一个重要趋势是，军队内部为与军队已在使用的武器(遗留武器)的精确弹药有关的项目提供的资金增加，以进一步提高士兵的生存能力和作战效力。我们的TASCS产品预计将从这些趋势中受益，将“愚蠢”的传统武器转变为“智能”武器(具有更高的精确度)。

对于我们的CIMS产品，我们的主要市场是公共安全机构，主要是在加拿大和美国。美国各地的公共安全机构正在寻求实施数字解决方案，以改善响应者的安全和事件管理。埃森哲表示，数字化转型是公共安全机构面临的最大挑战之一。根据Fortune Business Insights的数据，2021年，全球公共安全和安保市场规模为4350亿美元，预计到2028年将达到8680亿美元，年复合增长率为10.4%。

推动公共安全市场的主要因素包括大规模枪击、自然灾害、恐怖活动和安全漏洞事件的增加，以及对公共安全执法要求的提高和对智能城市公共安全措施的投资。

反威胁

我们的BLDS和Phantom产品是专门为应对战场对手武器化和/或瞄准激光设备造成的健康和安全威胁而开发的。

我们也在反无人机系统(“反无人机”)市场，包括游荡弹药。小型敌方无人机的扩散仍然是军队、敏感设施和公安机构面临的日益严重的世界性问题。大多数反无人机系统都是电子系统，旨在探测、识别、跟踪，并在可能的情况下扰乱无人机的通信协议，以阻止其完成任务。然而，越来越多的无人机是由难以或不可能通过电子手段进行破坏的对手开发的。因此，军方和国土安全部机构正在寻找其他方法，在不造成附带损害的情况下，以动态方式阻止无人机。我们正在与Alare Technologies Inc.合作开发一款专有无人机来应对这一机遇。

竞争条件

非致命性

我们预计，我们对非致命性对位运筹产品的竞争将主要来自以下制造商：

• 手持二氧化碳驱动的化学刺激性炮弹发射器，包括伯纳技术公司(销售BYRNA®HD品牌的产品)、联合战术系统公司(销售胡椒球品牌的产品)和FN Herstal；
• 导电能源设备，包括Axon Enterprise，Inc.(销售泰瑟枪设备)；以及
• 远程约束设备，包括Wrap Technologies Inc.

我们的竞争优势主要是我们的专有系统，包括：

• 一种带有弹壳的低能量弹丸系统，弹壳可以产生弹丸的旋转，这是一个比空基发射器可靠得多的平台；
• 廉价的射击平台，任何设计，只发射我们的对位作战人员；
• 不同用途的弹丸中的不同有效载荷；
• 速度和枪口能量远低于“致命”阈值；
• 内部机构简单，部件少，简化了制造过程；以及
• 特别配置的内部配对与射弹，以产生准确和距离的自我稳定旋转。

我们的执行主席是老年退休金计划的发明者。他之前是非致命性训练弹药制造商Simunition的创始人，后来被出售给通用动力公司。此外，他还是联合战术系统公司(United Tactical Systems，LLC)的首席执行官兼执行主席，该公司为执法、军事和个人防御提供公共安全产品(拥有PepperBall品牌)。相应地，他为我们带来了丰富的市场知识。此外，我们的首席执行官兼首席执行官总裁拥有近20年的枪支制造经验。他之前是Colt Canada(美国枪支制造商在加拿大的分公司)的总经理。2021年8月，我们还聘请了一名拥有超过17年枪支制造经验的高级技术经理，他之前在Colt Canada担任过高级职位，包括最近的研发经理和产品支持工程。虽然我们不制造致命的枪械，但这一经验对我们的Para Ops业务非常相关。

许多空气动力(二氧化碳动力)设备都很复杂，可靠性较低，具体来说：

• 环境温度会导致性能变化，特别是在较冷的天气；
• 合成密封圈和“O”形圈干涸，可能导致灾难性故障；
• 这种设备需要很长的物流尾巴(例如，重型气罐、压缩机和备件)。

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我们已经向美国专利商标局(“USPO”)提交了我们的基于弹药筒的专有发射系统的专利申请，并正在开发更多的申请。

对于Arwen的产品线，我们的主要竞争对手如下：

• 经贸部/萨法里兰的40毫米LTM发射器；以及
• ALS(一家和平防御公司)的单发37毫米和40毫米发射器和40毫米多发发射器。

另一个市场优势是通过我们对Arwen的所有权和其品牌的实力进入执法市场，该品牌向国际执法机构销售非致命系统已有30多年的历史。由于我们收购了警察军械，我们相信我们的Para OPS和Arwen产品之间存在协同效应，例如为Para OPS进入执法市场，为Arwen发射器提供低能量子弹，以及将设施和工程相结合。

数字化与反威胁

我们在数字化和反威胁业务线方面的竞争主要是：

• 由美国国防部资助的研发实验室，用于开发像TASCS这样的系统；
• Fabrique Nationale Herstal S.A.用于其远程武器站(尽管这些不像TASCS那样提供高角度分辨率)；以及
• 已知的电子诱饵系统开发商包括摩托罗拉(战术电视诱饵)、合成工程(Mockingbird RF信号仿真器)和CACI系统件(喜鹊)。

我们目前不知道我们的BLDS技术有任何主要的直接竞争对手。

我们的竞争优势是我们的工程师和技术人员团队在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备，从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富的经验。我们在网络武器领域的专门知识得到了美国军方的认可，美国军方要求我们参加北约工作组，该工作组负责为这些类型的网络武器制定标准和要求。

我们也不知道我们的CIMS有任何主要的直接竞争对手。

季节性

我们预计我们的非致命业务不会受到季节性的影响。虽然我们的数字化和反威胁业务线可能会受到国家军事预算以及联邦、州和地方政府支出的影响，但我们预计具有不同支出周期的不同客户将减少我们潜在的周期性风险敞口。

原材料的制造和可利用性

非致命性

我们目前已将Para OPS设备的工程工作外包给第三方，并由我们进行监督。我们计划在2023财年第二季度在安大略省基奇纳-滑铁卢地区租赁新的办公和实验室空间，可能不到10,000平方英尺。为了以最小的资本支出实现可扩展的运营模式，我们计划依靠与OEM的战略联盟来制造和分销我们的Para OPS产品。

对于Arwen发射器，这些发射器目前在多伦多(安大略省)地区制造，综合制造和培训设施约为5,000平方英尺(见项目4.D.--财产、厂房和设备)。目前的租约是按月出租的。

今天，我们没有意识到材料采购问题或原材料的价格波动，除了我们的非致命业务线所需的用于制造Arwen弹药的某些组件的价格波动(见项目3.D.-风险因素-我们的ARWEN产品线依赖于主要供应商)。

随着新冠肺炎疫情的蔓延和全球供应链的挑战，我们无法预测这是否最终会对我们非致命性业务线的关键原材料的采购和定价产生实质性影响。

数字化与反威胁

今天，我们组建了一支在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备，从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富经验的工程师、技术人员和顾问团队。正是这种完全不同的知识集合的组合使我们能够集成和开发创新的解决方案。我们利用这一批人才为公共安全市场部署CIMS解决方案。

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除Ghost Net外，所有产品开发都在我们位于渥太华的设施中完成(请参阅项目4.D.--财产、厂房和设备)。因为只要市场需求证明低批量生产是合理的，我们就会在国内生产这些产品。一旦需求达到需要商业级生产量的数量，我们将把生产外包给专门适合生产每一种特定产品的公司。我们不知道我们外包生产需要获得任何实质性的监管批准。

今天，我们不知道我们数字化和反威胁业务线的材料采购问题或关键组件的价格波动。然而，随着新冠肺炎疫情的蔓延，我们无法预测这是否最终会对我们关键原材料的采购和定价产生实质性影响。

营销计划和策略

非致命性

最初，我们计划向包括执法机构在内的专业市场销售我们的Para OPS，然后通过电子商务商店和分销商网络向消费者市场销售。我们计划在2023年第二财年第二季度聘请销售和营销资源，将Para OPS商业化。

对于Arwen的启动者，我们计划继续向执法机构直接销售，通过贸易展和社交媒体/网络进行营销。

作为我们营销努力的一部分，我们计划参加以下贸易展：

商展	位置	活动日期	估计成本
快照秀	内华达州拉斯维加斯	2023年1月	$150,000
IWA&户外经典	德国纽伦堡	2023年3月	$15,000
加拿大战术会议	科林伍德，安大略省	May 2023	$6,000
国际警察局长协会	美国圣地亚哥	2023年10月	$35,000
NTOA LE业务会议	美国密尔沃基	May 2023	$15,000
最佳防御	加拿大伦敦	2023年11月	$9,000

数字化与反威胁

对于数字化和反威胁产品，我们计划通过直接客户联系、贸易展、演示和基于网络的营销进行营销。目前，我们计划参加以下贸易展会：

商展	位置	活动日期	估计成本
IDEX	阿布扎比，阿联酋	2023年2月	$75,000
未来的士兵技术	英国伦敦	2023年3月	$60,000
三叉戟镜片	美国弗吉尼亚州	2023年4月	$25,000
CANSEC	安大略省渥太华	May 2023	$46,000
索夫周	佛罗里达州坦帕市	May 2023	$47,000
现代航海	华盛顿特区，美国	2023年6月	$34,000
沉默的蜂群	格雷林，密歇根州	2023年8月	$32,500
加拿大警察局长协会	加拿大渥太华	2023年8月	$25,000
DSEI	英国伦敦	2023年9月	$70,000
AUSA	华盛顿特区，美国	2023年10月	$150,000

专有保护

非致命性

2022年2月11日，我们提交了美国专利申请第17/669,420号，要求优先于USPO针对我们的Para OPS系统提出的临时专利申请63/148,163。2022年10月18日，USPO通知我们，已就我们的专利申请发布了申请公布通知。

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此外，我们于2022年10月24日向加拿大知识产权局(正在申请认证)和2022年10月27日向澳大利亚专利局(序列号2022259822)提交了针对我们的Para OPS系统的专利申请。

我们拥有以下有效和未决的商标：

商标	国家	的文件日期 待定	申请表编号/ 注册号	状态/ 登记日期
PARA OPS	美国	2022年2月2日	97/248,319	待定
低能弹壳	加拿大	2022年10月25日	申请编号尚未分配	待定
低能弹壳	澳大利亚	2022年10月27日	2022259822	待定
低能弹壳	美国	2022年11月2日	17/669,420	待定
五角星运维	加拿大	2021年11月5日	2,145,499	待定
	加拿大	2021年11月5日	2,145,500	待定
每个人都能活着回家	加拿大	2022年8月10日	2,203,009	待定
每个人都能活着回家	美国	2022年9月16日	97/594,701	待定
阿尔文	加拿大	不适用	TMA657,575	2006年1月31日
阿尔文	大不列颠	不适用	UK00001247086	July 27, 1985
阿尔文	新加坡	不适用	T9105613J	June 8, 1991
阿尔文	美国	不适用	1,404,833	(一九八六年八月十二日)

数字化

虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术，但我们目前有以下关于我们的数字化业务线的专利申请正在申请中：

产品线	国家	应用程序编号	文件日期	标题	状态
TASCS IFM	国际	PCT/CA2021/050993	于2021年7月19日提交，要求63/054,435的利益	用于数字图像参考的间接目标瞄准的方法和系统	发布为W02022/016260 正在等待申请的是KWESST Inc.。

 

反威胁

虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术，但我们目前有以下专利申请和正在申请的专利，涉及我们的反威胁业务线：

产品 线	国家	应用程序编号	文件日期	标题	状态
幻影	美国	16/686,095	于2019年11月15日提交，要求62/657,706	用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器	作为第10,969,467号专利颁发(转让给KWESST Inc.)
幻影	美国	16/116,914	于2018年8月30日提交，要求62/657,706的利益	用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器	作为专利号11,096,243颁发(转让给KWESST Inc.)
幻影	美国	17/163,546	于2021年1月31日提交，索赔金额为16/116,914	用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器	待定

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幻影	美国	17/405,021	于2021年8月17日提交，要求16/116,914	用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器	待定
幻影	国际	PCT/CA2021/050038	于2021年1月15日提交	用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器	发布为W02022/150901 正在等待申请的是KWESST Inc.。
幻影	加拿大	3,106,716	于2021年1月21日提交	用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器	待定(分配给KWESST Inc.)
幻影	澳大利亚	2021200556	于2021年1月29日提交	用作战场诱饵的可编程多波形射频发生器	待定(分配给KWESST Inc.)

我们还有以下待决的商标申请：

商标	国家	应用程序编号	文件日期	状态
灰幽灵	加拿大	2,044,815	2020年8月10日	待定
灰幽灵	美国	90/114,280	2020年8月14日	待定
幻影	加拿大	2,047,424	2020年8月24日	待定
幻影	美国	90/135,612	2020年8月25日	待定
	加拿大	2,063,763	2020年11月12日	待定
	美国	90/518,212	2021年2月8日	待定

政府规章

非致命性

美国

2022年2月，我们保留了兰花顾问的服务，以帮助我们对我们的Para OPS设备进行分类和ATF合规性。兰花顾问公司是一家总部位于康涅狄格州哈特福德的FFL合规解决方案公司。

根据兰花顾问对ATF规则和条例的解释，我们已将.67口径版本的Para OPS设备自我归类为“破坏性设备”，使我们能够比等待ATF分类裁决更快地进入市场。根据ATF规则，制造商必须确定该装置是否是枪支，因此受ATF监管，如果是枪支，则必须确定其是否受1934年国家枪支法案(NFA)监管。

要在美国被视为受管制的枪支，该装置必须是：(1)一种武器，(2)将会或被设计用来驱逐抛射物；(3)通过爆炸物的作用。虽然弹药筒中的引爆剂不受ATF管理的爆炸物条例的管制，但就火器定义而言，它们仍被视为“爆炸物”。由于我们在我们的Para OPS装置的弹药筒中使用了雷管，我们决定在美国将我们的Para OPS装置自我归类为一种枪支形式，等待ATF最终进行任何不同的分类。

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由于Para OPS产品线在美国被确定为枪支，必须确定NFA是否施加了额外的控制级别。根据NFA的规定，只有两种可能的NFA枪支可被定义为：(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破坏性装置”。销售给消费者是允许的，但需要ATF进行漫长的审批过程(对消费者的背景调查过程)；而向执法机构、军事机构或政府机构销售是更便捷的审批过程(通常不到7天)。此外，AOW分类只需要向消费者征收5美元的转让税，而破坏性设备分类会导致向消费者征收200美元的转让税(这种税由消费者承担)。虽然我们的PARA OPS是非致命的(我们的弹丸的动能远低于致命阈值)，但我们已经确定我们的PARA OPS装置的当前版本是“破坏性装置”，因为我们装置的内径测量目前超过了AOW的最大尺寸--半英寸。

因此，我们的Para OPS设备在美国的初始销售预计将主要来自执法机构，直到我们将设备的直径减少到消费者市场的直径小于半英寸。2022年7月，我们与美国的FFL工程公司Bachstein Consulting LLC签订了一项咨询协议，最终敲定了Para OPS单次和多次发射设备的原型，包括2023财年第一季度的LRIP。我们目前正在开发一种新版本的Para OPS设备，以满足AOW枪支分类，以减轻购买Para OPS设备的消费者的税务负担。我们预计在2023财年推出这一AOW版本。我们的Para OPS在美国的分销将直接与FFL分销商/枪支经销商进行民用销售。今天，美国所有50个州都允许平民拥有枪支，但要遵守该州的枪支法律(各州的法律有所不同)。我们预计，我们Para OPS设备的销售将使我们在未来12个月通过销售后续弹药获得可观的经常性收入(见项目3.D.--风险因素--我们有大量的非经常性收入).

对于非致命性ARWEN产品，我们持有安大略省总检察长办公室颁发的枪支经营许可证，我们还在加拿大注册了受管制货物计划。有关详细信息，请参阅项目4.B.--业务概述--数字化和反威胁。此外，我们持有制造爆炸物的联邦爆炸物许可证/许可证，以及制造和销售破坏性装置的联邦枪支许可证，这两种许可证都是由美国ATF颁发的。这些服务目前正在续签中。我们Arwen发射器的所有销售都是直接向执法机构销售的。

世界其他地区

由于我们目前的重点是在美国将Para OPS商业化，我们尚未开始分析世界其他地区的相关政府法规。

数字化与反威胁

《枪支经营许可证》

在加拿大，我们在安大略省总检察长办公室持有枪支经营许可证(“枪支经营许可证”)，从事以下经营活动：

• 制造、改装和组装：违禁武器、弹药、限制火器、禁止装置、禁止弹药、禁止手枪、非限制火器、禁止火器；
• 零售额(包括寄售)：限制枪和非限制枪；
• 寄售：违禁枪支，包括违禁手枪；
• 枪械制造：违禁枪支、违禁手枪、非限制枪、限制枪；
• 库存的运输：违禁枪支、弹药、违禁手枪、非限制枪、违禁弹药、违禁装置、限制枪、违禁武器；
• 枪械储存：限制枪、非限制枪、违禁枪械、违禁手枪。
• 出口：弹药、违禁手枪、非限制枪、违禁弹药、违禁枪支、违禁武器、违禁装置；
• 为教学目的持有：限制枪、弹药、非限制枪、违禁手枪。
• 进口：违禁枪械、非限制枪、违禁装置、违禁弹药、弹药、违禁武器、违禁手枪和限制枪。

交付枪支经营许可证的目的是：(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部队或警察部队，或代表这种政府或警察部队行事的人履行合同；以及(2)开发、修改或测试违禁枪支、违禁武器、违禁装置或违禁弹药，或其任何部件或部件，以培训《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公职人员，或向其提供培训所使用的物品或培训材料，而该公职人员在履行职责或受雇期间行事。

截至本年度报告日期，我们认为完全符合交付和维护枪支经营许可证的所有条件。

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