swks-20220930

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案


☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年9月30日

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-05560

Skyworks Solutions，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			04-2302115
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(国际税务局雇主身分证号码)

加州大道5260号

欧文

加利福尼亚

92617

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)


(949)			231-3000
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.25美元	SWKS	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。þ 是 o不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。o Yes þ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是o不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是o不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速的文件服务器☐

非加速文件服务器☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记标明这些错误更正中是否有任何重述需要根据 240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是þ不是

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于注册人最近完成的第二财季2022年4月1日的最后一个工作日在纳斯达克全球精选市场上报告的注册人普通股的收盘价)约为$21.3十亿美元。截至2023年1月20日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.25美元，为158,974,105.

解释性说明

本修正案第1号修订Skyworks Solutions，Inc.(以下简称“Skyworks”或“公司”)截至本年度的Form 10-K年报2022年9月30日，这份于2022年11月23日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件(“原备案文件”)。由于公司2023年股东年会定于2023年5月10日召开，因此，公司提交本修正案第1号只是为了提供Form 10-K第III部分所要求的信息，因此，公司与该年度会议有关的委托书将在该日期之后提交。除上文所述外，本修订案第1号并未修订原始申报文件所载的任何其他资料，本公司亦未更新其中所包括的披露，以反映任何后续事件。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

下表列出了每位董事和公司高管截至2023年1月20日在公司的职位：


名字						标题
利亚姆·K·格里芬						董事长、首席执行官、总裁
克里斯汀·金						领衔独立董事
艾伦·S·巴蒂						董事
凯文·L·毕比						董事
埃里克·J·盖林						董事
苏珊娜·E·麦克布莱德						董事
David·P·麦格拉德						董事
罗伯特·A·施里斯海姆						董事
卡洛斯·S·博里						高级副总裁，市场营销部
卡里利·A·达勒姆						高级副总裁，人力资源部
雷扎·卡斯纳维						高级副总裁，技术与制造
克里斯·森纳赛尔						高级副总裁和首席财务官
罗伯特·J·特里						高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

董事


利亚姆·K·格里芬现年56岁，现任本公司董事长、首席执行官兼总裁。在2021年5月被任命为董事会主席之前，格里芬先生自2016年5月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官，并自2014年5月以来担任总裁。2012年11月至2014年5月担任总裁常务副总裁兼公司总经理；2011年5月至2012年11月担任高性能模拟执行副总裁兼总经理；2001年8月至2011年5月担任高级副总裁销售及市场部经理。在此之前，格里芬先生于1997年至2001年受聘于多佛公司旗下的威创国际公司，担任全球销售部副总裁，并于1995年至1997年担任北美销售部副总裁。						其他上市公司董事会当前 •美国国家仪器公司过去5年 •维高公司(至2019年)

资格：我们认为，格里芬先生作为董事的资质包括他与Skyworks的主要客户、投资者、员工和其他利益相关者的密切关系，以及他在过去20年里在Skyworks担任过几个不同的高管职位时对半导体行业及其竞争格局的深刻理解。


克里斯汀·金现年73岁的她自2014年以来一直是董事的一员，自2019年以来一直担任独立董事的负责人。Ms.King曾在2015年8月至2016年8月担任QLogic Corporation执行主席。QLogic Corporation是一家上市的高性能服务器和存储网络连接产品开发商，2016年8月被Cavium，Inc.收购。在此之前，她曾担任标准微系统公司(一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路上市开发商)的首席执行官，从2008年到2012年该公司被微芯片技术公司收购。在加入标准微系统之前，Ms.King从2001年到2008年被安森美半导体收购之前，一直担任上市公司AMI Semiconductor，Inc.的首席执行官。						其他上市公司董事会当前 •无过去5年 •Allegro MicroSystems，Inc.(至2021年) •IDACORP，Inc.(至2021年) •Cirrus Logic，Inc.(至2018年)

资格：我们认为，Ms.King担任董事的资格包括她在高科技和半导体行业的广泛管理和运营经验，以及她重要的战略和金融专业知识。


艾伦·S·巴蒂现年59岁，自2019年以来一直是董事的一员。2014年至2019年，贝蒂先生担任通用汽车公司(一家上市汽车制造商)北美区执行副总裁总裁和总裁，以及通用汽车公司旗下雪佛兰的全球品牌总监。他的职业生涯跨越了通用汽车39年多的时间，在那里他在世界各地的运营、营销和销售方面担任过各种高级管理职位。						其他上市公司董事会当前 •无过去5年 •无

资格：我们认为，贝蒂先生作为董事的资质包括他在通用汽车公司丰富的高级管理经验，他在涉及汽车行业的一系列复杂的战略、运营和技术问题上积累了专业知识，该行业预计将成为公司的增长市场。


凯文·L·毕比现年63岁的她自2004年以来一直是董事用户。自2007年以来，总裁一直担任2BPartners，LLC(一家为私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业)的首席执行官。2014年，毕比成为Astra Capital Management(一家总部位于华盛顿特区的私募股权公司)的创始合伙人。在此之前，从1998年开始，他是Alltel公司(一家电信服务公司)运营的总裁集团。						其他上市公司董事会当前 •SBA通信公司 •前沿通信母公司(前身为前沿通信公司)，领导独立董事过去5年 •Altimar收购公司 (至2021年) •Altimar收购公司II(至2021年) •NII Holdings，Inc.(至2019年)

资格：我们认为毕比先生作为董事的资质包括他在无线电信行业二十年的运营管理经验，以及他为在全球资本市场进行业务交易的领先私募股权公司提供咨询服务所获得的经验和关系。


埃里克·J·盖林现年51岁，自2022年以来一直是董事用户。他目前担任高级副总裁财务，2023年3月1日，他将担任韦里蒂夫公司(一家上市的包装和卫生产品供应商)的高级副总裁和首席财务官。在此之前，他曾于2021年至2022年担任CDK Global Inc.(一家前上市的汽车行业集成技术解决方案提供商)执行副总裁总裁兼首席财务官。2016年至2021年，他在康宁公司旗下的康宁玻璃技术公司担任事业部副总裁和部门首席财务官。此前，他曾在FlowServe公司、诺华公司、强生服务公司和阿斯利康担任财务领导职务。						其他上市公司董事会当前 •无过去5年 •Natus医疗公司(至2022年)

资格：我们认为，盖林先生担任董事的资格包括他的金融和运营专业知识，以及他在亚太市场的广泛参与。


苏珊娜·E·麦克布莱德现年54岁的她自2022年以来一直是董事用户。麦克布莱德女士是Iridium Communications Inc.的首席运营官。Iridium Communications Inc.是一家全球卫星通信网络的上市运营商。麦克布莱德女士曾在2007年至2016年担任过多个领导职务，在2019年2月重新加入Irdium之前，她于2016年6月至2019年1月在OneWeb担任高级副总裁兼首席运营官(OneWeb是一家私人持股公司，正在建设天基全球通信网络，并于2020年3月27日根据破产法第11章自愿申请破产保护)。在她职业生涯的早期，她在摩托罗拉解决方案公司(一家上市的电信公司)和通用动力公司(一家上市的航空航天和防务公司)担任了一系列越来越高的技术和运营职位。						其他上市公司董事会当前 •Irdium Communications Inc. 过去5年 •无

资格：我们认为，麦克布莱德女士担任董事的资格包括她在无线技术行业25年的经验中积累的广泛的战略和运营专业知识。


David·P·麦格拉德现年62岁的她自2005年以来一直是董事的一员。2013年4月至2022年2月，他担任Intelsat S.A.(一家全球公开交易的卫星通信服务提供商)董事会主席。McGlade先生于2015年4月至2018年3月担任Intelsat执行主席，在此之前他曾担任董事长兼首席执行官。麦格拉德先生于2005年4月加入国际通信卫星组织，并在2008年8月至2013年4月期间担任国际通信卫星组织副主席。在此之前，McGlade先生曾担任MMO2公司的首席执行官董事和O2英国公司(MMO2的子公司)的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任这一职位。						其他上市公司董事会当前 •无过去5年 •Intelsat S.A.(至2022年)

资格：我们认为，麦格拉德先生作为董事的资质包括他卓越的运营、战略和金融洞察力，以及他在电信业务近40年的经验中积累的关于全球资本市场的知识。


罗伯特·A·施里斯海姆现年62岁的她自2006年以来一直是董事的一员。自2018年以来，他一直担任咨询公司Truax Partners LLC的董事长。2011年8月至2016年10月，他担任西尔斯控股公司(一家全国性上市零售商)的执行副总裁总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生担任Hewitt Associates，Inc.(一家被怡安收购的全球人力资源咨询和外包公司)的首席财务官。2006年10月至2009年12月，他担任罗森软件公司(上市企业资源计划软件供应商)执行副总裁总裁兼首席财务官。						其他上市公司董事会当前 •Houlihan Lokey，Inc.，领导独立董事过去5年 •边疆通信公司(至2021年) •NII Holdings，Inc.(至2019年) •森林城市房地产信托基金(至2018年)

资格：我们认为，施里斯海姆先生作为董事的资质包括他在资本市场和企业金融资本结构方面的广泛知识，他在技术行业内评估和构建并购交易的专业知识，以及他从领先公司通过重大战略和金融企业转型获得的经验。

除了上面提供的有关每个董事的具体经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出结论认为他或她应该担任董事之外，我们还相信我们的每一位董事都以正直、诚实和恪守高尚的道德标准而闻名。他们每个人都展示了商业敏锐性，正确判断的能力，以及对Skyworks的服务承诺。我们的每一位董事将任职到2023年股东年会，直到他们的继任者被选出并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

行政主任(行政总裁除外)

卡洛斯·S·博里现年52岁，于2013年7月加入本公司，自2017年11月起担任销售及市场部高级副总裁。2016年5月至2017年11月，任总裁副市场营销部；2013年7月至2016年5月，任总裁市场营销部副主任。此前，他在Beacon Electronics Associates(北美半导体制造商的独立代表)工作了18年以上，于2004年至2013年担任其总裁。

卡里利·A·达勒姆, 现年54岁，2018年4月加入本公司，系高级副总裁，人力资源部。在此之前，Durham女士于2010年9月至2018年4月在古德曼全球集团(一家暖通空调制造和分销公司)担任人力资源和一般事务部高级副总裁。在此之前，她从2007年10月至2010年9月在戴尔公司(一家电脑零售商)担任多个高级人力资源职位，在此之前，她曾在伟创力国际有限公司、Solectron公司和UT-Battelle LLC担任人力资源职位.

雷扎·卡斯纳维，现年49岁，2010年加入本公司，自2019年11月起担任技术与制造部高级副总裁。2012年11月至2018年9月，任公开市场平台部副总裁、总经理；2018年9月至2019年11月，任中央工程质量部总裁副主任。在加入Skyworks之前，Kasnavi博士在Tallwood Venture Capital(一家专注于半导体相关技术和市场的投资公司)担任了10年的投资者和高管，在包括Sequoia Communications在内的几家Tallwood投资组合公司担任过各种领导职务。

克里斯·森纳赛尔现年54岁，2016年8月加入本公司，现任高级副总裁兼首席财务官。此前，Sennesael先生曾于2012年9月至2016年8月担任Enphase Energy公司(一家基于半导体的可再生能源解决方案提供商)的首席财务官。在此之前，他曾于2009年1月至2012年8月担任标准微系统公司(一家全球无厂房半导体公司)的首席财务官，在此之前，他曾在安森美半导体公司、AMI微电子公司和阿尔卡特微电子公司担任财务职务。Sennesael先生目前在Maxeon Solar Technologies，Ltd.(一家上市的太阳能产品制造商和供应商)的董事会任职。

罗伯特·J·特里现年56岁，2003年加入本公司，2017年11月起任高级副总裁总法律顾问兼秘书。2016年11月至2017年11月任总裁副法律总顾问、秘书长；2011年6月至2016年11月任总裁副总法律顾问、助理秘书长。在加入Skyworks之前，他在2001年7月至2003年2月期间担任Day软件公司(一家企业内容管理软件公司)的总法律顾问和秘书。在加入Day Software之前，Terry先生是私人执业律师，专注于公司和证券事务、合并和收购以及一般商业诉讼。

审计委员会

我们已成立一个由以下人士组成的审计委员会，每一位人士均符合纳斯达克适用的上市规则(“纳斯达克规则”)所指的独立资格，并符合1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)条所规定的独立标准：David P.McGlade(董事长)、Christine King和Robert A.Schriesheim。董事会认定，麦格拉德先生(董事长)、Ms.King先生和施里斯海姆先生均符合美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”资格，以及适用的纳斯达克规则下的“财务老练”资格。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们通过我们的网站免费提供我们的商业行为和道德准则，网址为Www.skyworksinc.com。根据美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则，我们打算通过在我们的网站上发布任何此类修订或豁免来披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

第11项.行政人员薪酬

薪酬问题的探讨与分析

获任命的行政人员

薪酬讨论和分析部分讨论了我们的首席执行官、首席财务官和接下来三位薪酬最高的高管在截至财年的薪酬政策和计划2022年9月30日(“2022财政年度”)，根据美国证券交易委员会规则确定。我们将这一组高管称为我们的“指定高管”。在2022财年，我们任命的高管包括：

• 董事长兼首席执行官利亚姆·K·格里芬和总裁；

• 克里斯·森纳赛尔、高级副总裁和首席财务官；

• 雷扎·卡斯纳维，高级副总裁，技术与制造；

• 卡洛斯·S·博里，高级副总裁，销售和营销；以及

• 罗伯特·特里，高级副总裁，总法律顾问兼秘书长。

与股东就高管薪酬问题进行接触

在评估和制定我们的高管薪酬政策和计划时，我们的薪酬委员会重视并积极考虑我们的股东通过每次年度股东大会上的“薪酬话语权”咨询投票以及我们正在进行的股东参与努力所表达的意见。在我们的2022年股东年会上，大约86%的投票通过了我们的“薪酬话语权”提议。我们将此解读为股东普遍批准我们截至2021年10月1日的财年(“2021财年”)的薪酬政策和决定，他们总体上对薪酬委员会为2022财年所做的更新感到满意，部分原因是在我们的2021年股东年会之后考虑了股东的意见。

在2022年年会之后至2022年11月，我们进行了正式的股东外联活动，征求了约20名机构股东的反馈，这些机构股东约占公司已发行股份的41%。我们的公司管理层随后与代表公司流通股约7%的股东举行了接洽会议。占公司流通股约29%的股东对这一外展活动做出了回应，要么以书面反馈，要么拒绝了会面的邀请。

在这些对话中，机构股东对公司的战略、业绩和管理表示赞同。此外，他们还表示支持公司的薪酬政策和计划设计。在考虑了我们股东的这一意见，以及评估了一般上市公司，特别是我们的同行群体与高管薪酬相关的做法后，我们的薪酬委员会认定，总体而言，公司现有的高管薪酬政策和计划设计仍然是适当的，符合公司及其股东的最佳利益。

确定补偿形式和数额的方法

薪酬委员会完全由适用的纳斯达克规则所指的独立董事和交易所法令第16B-3条所指的非雇员董事组成，负责厘定支付给我们指定的主管人员，以及任何其他直接向行政总裁负责的主管人员或雇员的所有薪酬组成部分及金额。

薪酬委员会将被任命的高管的薪酬，包括基本工资、短期激励和基于股票的长期激励，设定在一般旨在与我们竞争高管人才的半导体公司的可比高管的薪酬竞争的水平，并将我们被任命的高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。

薪酬计划目标

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来运营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加联系起来。因此，薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划的目标包括：

•确保我们的高管薪酬计划与半导体行业的一批公司竞争，我们与这些公司争夺高管人才；

•提供基本工资，作为薪酬方案的基础，以吸引和留住实现业务目标所需的高管人才；

•提供短期可变薪酬，以激励高管并奖励他们实现公司财务业绩目标；

•提供基于股票的长期薪酬，通过奖励股东价值的长期增长来使我们高管的利益与股东保持一致；以及

•确保我们的高管薪酬计划从根本上对我们的员工公平。

保留薪酬顾问

薪酬委员会已聘请怡安/雷德福咨询公司(“怡安/雷德福”)协助厘定高管薪酬的组成部分及金额。怡安/雷德福通过其主席直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬委员会考虑了怡安/雷德福与公司、薪酬委员会成员和我们的高管的关系，以及怡安/雷德福为保持其独立性和客观性而制定的政策，并确定怡安/雷德福为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。公司管理层还从怡安/雷德福购买已公布的薪酬和福利调查，并偶尔聘用怡安/雷德福在不同司法管辖区的某些附属公司提供与高管薪酬和福利无关的服务，这些服务是公司管理层没有寻求薪酬委员会批准的。2022财年向怡安/雷德福及其附属公司支付的这些调查和额外服务的费用不超过12万美元。

使用比较组数据

薪酬委员会每年将我们向我们的首席执行官和其他被任命的高管提供的薪酬组成部分和金额与每个职位的“比较组”数据进行比较，并使用这种比较数据帮助其审查和确定基本工资、短期激励和长期基于股票的薪酬奖励，如下文中进一步详细讨论的那样。补偿的构成部分“在2022财年，薪酬委员会批准了比较集团的数据，其中包括(I)怡安/雷德福半导体公司的调查数据(如果在怡安/雷德福半导体调查数据中没有足够的数据用于给定的高管职位，比较集团数据还包括关于高科技公司的调查数据)和(Ii)来自以下列出的15家上市半导体公司的数据。同业集团包括许多商业竞争对手，以及某些较大的半导体公司，我们与这些公司竞争高管人才。

对于公司2022财年的薪酬计划，我们对上一财年的同行进行了调整，以提高可比性，这在一定程度上是对股东反馈的回应。具体地说，我们删除了应用材料、博通和NVIDIA，以市值和年收入等多种因素衡量，这些公司的规模都比公司大得多，而增加了西部数据和恩智浦半导体，这两家公司的规模与公司更接近。


2022财年薪酬同级组(“22财年同级组”)
美国超微公司	迈威尔科技公司	恩智浦半导体	德州仪器
ADI公司	Maxim集成产品	安森美半导体	西部数据
KLA公司	微芯片技术	Qorvo	锡林克斯
LAM研究	微米技术	高通

薪酬委员会一般寻求就每个被任命的执行干事的薪酬作出在比较组内具有竞争力的决定，同时考虑到执行人员的作用、责任、业绩和服务年限。在审查了比较组的数据并考虑了怡安/拉德福德的意见后，薪酬委员会确定了(并向全体董事会通报了)2022财年每位被任命的高管的基本工资、短期激励目标和基于股票的薪酬。怡安/雷德福向薪酬委员会表示，2022财年高管薪酬的这些组成部分对半导体行业规模和复杂性相似的公司的首席执行官和其他高管来说是有竞争力的。

在确定2022财年首席执行官的薪酬时，薪酬委员会侧重于(I)领导类似规模和复杂公司的首席执行官的薪酬水平具有竞争力，(Ii)保留和激励具有战略、财务和领导技能的首席执行官的重要性，以确保我们的持续增长和成功，(Iii)我们的首席执行官相对于其他任命的首席执行官的角色，(Iv)全体董事会对我们的首席执行官业绩的意见，以及(V)我们的首席执行官在公司的服务年限。我们的首席执行官在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议期间没有出席。

薪酬委员会审议了首席执行干事关于其他被点名的执行干事及其每一名直接下属的薪酬的建议。这些建议是基于对每个人的责任、经验、业绩和对公司业绩的贡献的评估，还考虑了内部因素，如组织中的角色范围和级别，以及外部因素，如目前吸引和留住高管的环境。

补偿的构成部分

我们任命的高管薪酬的关键要素是基本工资、短期激励、长期股票激励以及健康和福利福利。在2022财政年度，薪酬委员会力求作出决定，使每个被任命的执行干事的目标直接薪酬总额在比较组内具有竞争力，同时考虑到执行人员的作用、责任、业绩和服务年限。

基本工资

薪酬委员会利用比较组的数据和怡安/拉德福德提供的资料，为每名执行干事确定有竞争力的基本工资。为了在考虑到个别管理人员的职责范围、服务年限和业绩的差异时提供灵活性，薪酬委员会没有针对比较组的执行干事薪金的具体百分位数；然而，执行干事的薪金一般接近比较组的中位数。

如下表所示，2022财政年度每位被任命的执行干事的基本工资增长是根据怡安/拉德福德建议的基于市场的薪金调整以及首席执行干事(他本人以外的被任命的执行干事)的建议而增加的。


	FY2022 基本工资(美元)	FY2021 基本工资(美元)	增加 (%)
利亚姆·K·格里芬	1,130,000	1,075,000	5.1%
克里斯·森纳赛尔	588,000	560,000	5.0%
雷扎·卡斯纳维(1)	557,000	525,000	6.1%
卡洛斯·S·博里	520,000	475,000	9.5%
罗伯特·J·特里	522,000	492,000	6.1%
(1)在2022财政年度之前，卡斯纳维先生不是被任命的执行干事。

短期激励

概述

我们的高管短期激励薪酬计划由薪酬委员会每年制定，旨在通过将高管总现金薪酬的很大一部分与公司实现预先设定的业绩目标挂钩来激励和奖励高管，这些目标的持续时间通常为一年或更短。薪酬委员会认为，公司高管短期激励薪酬计划中预先确定的业绩目标一般应在一年的业绩期间内衡量。自本公司截至2020年10月2日的财政年度(“2020财政年度”)起至今，由于市场存在重大不确定性，薪酬委员会制定了为期两个六个月的年度短期薪酬激励计划。

关于薪酬委员会于2021年12月15日通过的2022财年高管激励计划(“激励计划”)，薪酬委员会决定，鉴于地缘政治担忧和影响公司及其客户的全球供应链挑战带来的持续不确定性，使预测变得困难，半年度业绩期间将适合于2022财年。尽管如此，当薪酬委员会在2022年5月设定2022财年下半年的业绩目标时，它采纳了2021年12月首次实施激励计划时讨论的业绩目标。薪酬委员会已承诺，一旦确定市场条件允许制定有意义的全年业绩目标，将尽快恢复短期薪酬奖励计划的一年业绩周期。

奖励机会

对于每一名高级管理人员，“目标”水平的短期奖励薪酬被设计为接近比较组短期激励薪酬的中位数。在审查比较组数据后，薪酬委员会决定，与前一年短期奖励计划下的目标奖励相比，不应改变奖励计划下每个被指名的执行干事的目标奖励占基本工资的百分比。

下表显示了每个被任命的执行干事在2022财政年度可获得的短期奖励薪酬范围，占该执行干事年度基本工资的百分比。


	阀值	目标	极大值
首席执行官	80%	160%	320%
首席财务官	50%	100%	200%
其他行政主任	40%	80%	160%

绩效目标

2021年12月和2022年5月，薪酬委员会为适用的半年度业绩期间，包括每名高管有资格在每六个月期间赚取高达其年度短期激励薪酬的一半。根据奖励计划，第一个业绩期间的任何未赚取款项将被没收，以后不能根据第二个业绩期间的业绩或全年业绩赚取。激励计划下的支付基于实现收入和非GAAP营业收入业绩目标，每个目标在每个相应的业绩期间按50%加权。非GAAP营业收入业绩目标是基于公司公开披露的非GAAP营业收入1在计入任何奖励奖励付款后，包括在奖励计划下支付的奖励。

目标水平绩效目标是薪酬委员会在审核了公司的历史经营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后，根据激励计划制定的，旨在要求我们的高管和公司做出重大努力并取得运营成功。薪酬委员会确定的最高业绩目标历来难以实现，其目的是代表薪酬委员会认为应给予奖励的突出业绩。

如上所述，在2022财政年度下半年，薪酬委员会通过了在2021年12月首次实施奖励计划时讨论的业绩目标。尽管对2022财年下半年收入和非GAAP营业收入的预期低于公司最初的经营计划，薪酬委员会还是做出了这一决定。这导致绩效目标更难实现。

根据《2022财政年度奖励计划》确定的业绩目标如下：


	收入		非公认会计准则营业收入
(单位：百万)	上半场	下半场	上半场	下半场
阀值	$2,485	$2,515	$927	$948
目标	$2,715	$2,750	$1,027	$1,053
极大值	$2,790	$2,830	$1,062	$1,088

激励计划规定，在本会计年度结束后，根据这两个指标向高管支付的款项，以公司实现全年非公认会计准则营业收入11亿美元为条件。

1非GAAP营业收入通常不包括以下各项：基于股份的薪酬支出、与收购相关的支出、与收购相关的无形资产的摊销、结算、收益、损失和减值以及与重组相关的费用。

激励计划付款的计算

根据激励计划，在本财政年度的前六个月结束时，薪酬委员会确定公司第一个业绩期间的业绩目标的实现程度，审查首席执行官在激励计划下的建议支出，并批准根据激励计划就第一个业绩期间作出的奖励。在财政年度结束时，赔偿委员会完成了与第二个执行期相同的程序。与第一个业绩期间有关的付款上限为可归因于适用指标的上半年目标水平的100%，超过目标水平的金额将被扣留，并在本会计年度结束后经证明公司已实现该会计年度的非公认会计准则营业收入名义水平后支付。

业绩目标下“门槛”、“目标”或“最高”级别下的绩效相当于奖励计划下按“门槛”、“目标”或“最高”百分比支付的薪酬，该百分比乘以管理人员六个月期间的基本工资，然后再乘以分配给该业绩目标的权重。业绩目标下“门槛”和“目标”水平或“目标”和“最高”水平之间的绩效支出将以两个相关数额之间的线性内插法为基础。

根据激励计划，每位高管的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况，确定与每个此类绩效目标相关的符合条件的激励薪酬总额的份额，并将产生的金额相加来计算的。薪酬委员会保留酌情决定权，在考虑首席执行官的建议后，即使未达到门槛业绩目标或未达到非公认会计准则营业收入的名义水平，也可酌情支付款项，或在公司业绩超过最高业绩目标时支付超过最高水平的款项。虽然薪酬委员会认为，保留这一酌处权是适当的，以便在适当的特殊情况下作出短期奖励赔偿金，但实际上并没有作出这样的调整。

财年业绩

在2022财年上半年，公司实现的收入和非公认会计准则营业收入分别为28.46亿美元和10.77亿美元，因此，每个被任命的高管在业绩期间将获得相当于其最高薪酬水平的短期薪酬奖励，或目标薪酬水平的200%。已于2022年5月向每位指定的执行干事支付了一笔目标金额，其余部分则留作财政年度结束后可能支付的款项。在2022财年下半年，公司实现的收入和非公认会计准则营业收入分别为26.4亿美元和9.68亿美元，因此，每位被任命的高管将获得相当于目标薪酬水平68%的短期薪酬奖励。2022年11月，在证明该财政年度已实现非公认会计准则名义业务收入水平后，薪酬委员会核准支付针对第二个业绩期间实现的短期奖励，以及支付与第一个业绩期间已实现的短期奖励的剩余部分，该部分已被扣留。薪酬委员会没有对奖励计划下的高管薪酬行使向上或向下的酌处权。

下表显示了公司在奖励计划下的业绩：


	收入		非公认会计原则营业收入
(单位：百万)	上半场	下半场	上半场	下半场
阀值	$2,485	$2,515	$927	$948
目标	$2,715	$2,750	$1,027	$1,053
极大值	$2,790	$2,830	$1,062	$1,088
达到	$2,846	$2,640	$1,077	$968

基于股票的长期薪酬

概述

薪酬委员会一般每年向主管人员发放长期股票薪酬奖励。长期基于股票的薪酬奖励旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励我们的高管在一年以上的时间内增加了股东价值。公司的惯例是在每年11月预先安排的薪酬委员会会议上向高管人员发放股票薪酬奖励。2021年11月10日，薪酬委员会在一次定期安排的薪酬委员会会议上，向每位被任命的高管发放了2022财年的年度股票薪酬奖励。

2022财年基于股票的薪酬奖励

在向执行干事发放2022财政年度基于股票的年度报酬时，薪酬委员会首先审查了按行政职位分列的比较组补助金数据。薪酬委员会利用这些数据确定了每个执行干事长期股票奖励的目标美元价值，如下表所示，目标是2022财政年度在比较组内具有竞争力的奖励。每位高管将分别获得相当于高管2022财年股票奖励美元价值60%和40%的业绩股票奖励(“PSA”)和限制性股票单位(“RSU”)奖励，并根据奖励当天公司普通股的公平市场价值和假设公司将达到赚取PSA所需的“目标”业绩水平来计算每项奖励所需的股票数量。薪酬委员会授予PSA的理由是，通过使用只有在公司实现预先设定的业绩目标时才会授予的股权奖励，进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们相信，薪酬委员会决定根据多年业绩期间衡量的指标授予部分PSA，这将使高管的利益与我们股东的利益更加一致。


名字	22财年的价值基于股票的奖励(1)	受限制的股份数目致PSA，目标(2)	股份数量受制于RSU(2)
利亚姆·K·格里芬	$12,750,000	47,720	31,813
克里斯·森纳赛尔	$4,025,000	15,064	10,043
雷扎·卡斯纳维	$3,910,000	14,634	9,756
卡洛斯·S·博里	$3,910,000	14,634	9,756
罗伯特·J·特里	$3,220,000	12,051	8,034

________________________

(1)根据ASC 718的规定，由于PSA的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟来计算的，以评估与TSR百分位数排名相关的部分奖励，因此，下文“薪酬摘要表”和“基于计划的奖励授予表”中进一步披露的这些基于股票的奖励的授予日期公允价值与上述值不同。

(2)反映奖励的美元价值除以每股160.31美元，即公司普通股在2021年11月10日纳斯达克全球精选市场的收盘价。

在按职位设定奖励水平并评估我们在吸引和留住高管和员工以及影响公司及其员工的内外部环境方面的业务需求后，薪酬委员会还审查了比较集团的数据，以设定可用于向符合条件的公司非执行员工进行年度股权奖励的公司普通股股票总数，作为公司普通股流通股总数的百分比。

2012财年PSA

2021年11月10日授予的PSA(“FY22 PSA”)，必须同时满足“业绩”和“继续雇用”的条件，才能使高管获得奖励所涉及的股票。

22财年PSA的“业绩”条件将公司在适用业绩期间在三个不同指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行比较，如下所示：


	总目标级别份额百分比	表演期	归属
相对于新兴收入增长指标的目标水平份额(1)	25%	财政年度 2022	在第二年末达到100%
与EBITDA利润率百分比排名指标相关的目标水平股票(2)	25%	财政年度 2022- 2023	在第二年末达到100%
与TSR百分位排名指标相关的目标级别份额(3)	50%	2022-2024财年	在第三年末达到100%

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(1)新兴收入增长指标衡量公司在某些关键产品类别上的收入同比增长，每个产品类别代表公司已确定的较长期增长市场。

(2)EBITDA利润率百分位数排名指标衡量公司在包括公司2022财年和2023财年的两年业绩期间实现的EBITDA利润率相对于我们的FY22同业集团中的公司。就EBITDA利润率百分位数排名指标而言，EBITDA利润率是通过将EBITDA除以适用期间的收入来计算的，其中EBITDA定义为适用期间的非GAAP营业收入加上折旧和摊销。就本公司和每一家22财年Peer Group公司而言，EBITDA和收入是根据公开报告的适用期间(对于22财年Peer Group公司包括最接近但不晚于2023年10月1日结束的八个季度)的财务信息计算的。2在计算公司的EBITDA利润率时，如果在业绩期间内发生的任何收购或处置的收入超过5,000万美元，则不包括该影响。

(3)TSR百分位数排名指标衡量公司相对于其同行组实现的百分位数排名。就TSR百分位排名指标而言，同行组包括截至2021年11月10日费城半导体指数中的每一家公司，但不包括在三年业绩期间被另一实体收购或与另一实体合并(或达成协议将被另一实体收购或合并)的任何此类公司。就PSA奖励而言，本公司及同业集团内每间公司的TSR按起始价及收市价计算，起始价及收市价由截至(包括测算期开始前最后一个交易日及测算期最后一个交易日)连续六十(60)个交易日内每个交易日的平均收市价组成，并假设股息再投资及就股票拆分作出调整(视乎情况而定)。

半导体行业，特别是公司向其销售连接产品的许多市场，其特点是不断和快速的技术变化、持续的产品演变和较短的产品生命周期，在某些情况下包括每年的产品更新。薪酬委员会认识到，长期增长的一个重要驱动力是我们识别和执行新出现的收入增长机会的能力，因此保留了新出现的收入增长作为关键指标，并决定应继续以一年业绩期间为基础来衡量22财年PSA下目标价值的25%。具体地说，薪酬委员会保留了新兴收入增长作为一年指标，适合于将我们的管理团队集中于长期价值创造，因为未来几年的收入增长高度依赖于在某些具有较高增长潜力的产品类别中的执行。根据股东在2021年股东年会后的反馈，薪酬委员会决定

2在计算EBITDA利润率百分位数排名时，如果在业绩期间，22财年同行集团中的一家公司在八个适用季度中至少连续六个季度公开报告季度财务业绩，则该公司的业绩将被包括在内。

根据新出现的收入增长指标赚取的收入将在授予日期的两年纪念日之前不会归属。

对于22财年的PSA，薪酬委员会决定，部分是为了回应股东的反馈，将2020财年和2021财年授予的PSA中使用的一年设计胜利指标替换为两年EBITDA利润率百分比排名指标，该指标衡量我们相对于FY22同业集团的表现。以前使用的设计获奖指标衡量的是我们在与受合同保密义务管辖的关键客户实现特定产品设计获奖方面的成功，因此我们不能公开披露该指标的门槛、目标和最大性能目标。EBITDA利润率百分位数排名指标提供了更高的透明度，因为门槛、目标和最高业绩目标可以明确披露。为了激励高于中值的业绩，薪酬委员会将EBITDA利润率百分位数排名指标的目标百分位数设置为55这是22财年同级组的百分位数。

与往年一样，2012财年特别行动计划下目标值的剩余一半是根据三年TSR百分位数排名确定的，薪酬委员会认为，这一排名为一年和两年两年计量期间提供了适当的平衡。

新兴收入增长、EBITDA利润率百分位数排名和TSR百分位数排名指标下的具体预先设定的业绩目标如下：


公司指标	阀值	目标	极大值
1年新兴市场收入增长(%)	2.5%	10.0%	20.0%
两年EBITDA利润率百分比排名	第25次	第55位	第75位
3年TSR百分位数排名	第25次	第55位	第90位

与奖励计划一样，22财年PSA下的预先设定的目标是薪酬委员会在审查了公司的历史运营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后制定的，旨在要求我们的高管和公司做出重大努力并取得运营成功：

•新兴收入增长指标：目标水平设定为10%，代表高于市场的年增长率，最高水平设定为20%，薪酬委员会认为这代表难以实现的出色表现，门槛水平设定为2.5%，原因是与新冠肺炎疫情相关的市场持续不确定因素。门槛、目标和最高水平每年都不同，这是由于作为公司产品组合的一部分，新兴收入构成的结果。在2022财年，新兴收入增长的基础是以下关键产品类别的增长：汽车、支持BAW的设备(即至少包含一个散装声波滤波器的产品)和音频设备产品，以及混合信号解决方案公司销售的产品(即公司于2021年7月从Silicon实验室，Inc.收购的基础设施和汽车业务)(简称MSS)。

•EBITDA利润率百分位数排名指标：薪酬委员会将目标百分位数设定为55这是22财年同行组的百分位数，以进一步激励高于中位数的业绩。

•TSR百分位数排名指标：与前一年的奖励一致，薪酬委员会将目标百分位数设定为55这是适用同级组的百分位数，以进一步激励高于中位数的业绩。

根据2012财年PSA可发行的股票数量与业绩目标的实现程度相对应，如下所示(“门槛”和“目标”或“目标”和“最大”之间的数额需进行线性内插)：


	已实现的绩效
	阀值	目标	极大值
相对于新兴收入增长指标获得的目标水平股份百分比	50%	100%	200%
相对于EBITDA利润率百分位排名指标获得的目标级别股票百分比	50%	100%	200%
根据TSR百分位排名指标获得的目标级别股份百分比	50%	100%	300%

22财年PSA的“继续受雇”条款规定，在达到业绩目标的情况下，根据这些指标赚取的股份将归属如下(前提是，在每一种情况下，高管在每个此类归属日期之前仍受雇于公司)：


	授予周年纪念日(1)
	两年	三年
根据新兴收入增长指标获得的股份百分比	100%
根据EBITDA利润率百分比排名指标获得的股份百分比	100%
根据TSR百分位排名指标获得的股份百分比		100%

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(1)在因死亡或永久残疾而终止的情况下，22财年PSA的持有人(或持有人的遗产)将获得在奖励剩余期限内根据该协议本应可发行的任何赚取但未发行的股票。

在2021财年，也就是衡量2022财年新兴收入表现的基准期，该公司在指定的关键产品类别中实现了13.87亿美元的收入。基期新兴收入包括汽车、支持BAW的设备和音响产品类别的收入，以及本公司于2021年7月收购的MSS产生的收入，包括MSS的收入在收购之前的2021财年。

在2022财年，公司在指定的关键产品类别上实现了22.05亿美元的收入，新出现的收入增长了59%，超过了“最高”业绩水平。这一增长是由BAW和MSS产品类别的强劲表现推动的。这使得公司达到了该指标的目标股份水平的200%。根据这一指标赚取的股票将于2023年11月发行，前提是被任命的高管符合继续聘用条件。

2022年财政年度结束时未偿还的公益广告

如下表所示，自我们截至2018年9月28日的财政年度(“2018财年”)(薪酬委员会授予PSA的第一个年度，受三年绩效期间衡量的指标)以来，每年向被任命的高管发放的PSA奖励金，将在公司截至2024年9月27日的财政年度(“2024财年”)结束后确定是否达到22财年PSA下的TSR百分位数排名指标，该指标受三年绩效期间的限制。在2020财年PSA(包括公司2020财年、2021财年和2022财年)的三年业绩期间，公司实现了37%的TSR，使其排名在第23位研发对适用的同级组的百分比。由于未能达到门槛TSR百分位排名指标，被任命的高管没有就该指标赚取任何股份，因此与该指标有关的所有PSA均被注销。

PSA财年

授予日期

公制

表演期

达到
(占目标的百分比)

2018财年

11/7/2017

非GAAP EBITDA增长

2018财年

99.8%

3年TSR百分位数排名

FY18–FY20

19财年

11/6/2018

非GAAP EBITDA增长

19财年

3年TSR百分位数排名

FY19–FY21

74.1%

2020财年

11/5/2019

新兴收入增长

2020财年

200%

设计胜出

2020财年

200%

3年TSR百分位数排名

FY20–FY22

21财年

11/11/2020

新兴收入增长

21财年

200%

设计胜出

21财年

200%

3年TSR百分位数排名

FY21–FY23

性能。正在进行的时间段(1)

22财年

11/10/2021

新兴收入增长

22财年

200%

EBITDA利润率百分比排名

FY22–FY23

性能。正在进行的时间(2)

3年TSR百分位数排名

FY22–FY24

性能。正在进行的时间(3)

________________________

(1)截至2023年1月20日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效低于绩效的“阈值”水平。

(2)截至2023年1月20日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效介于“目标”和“最高”绩效水平之间。

(3)截至2023年1月20日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效低于绩效的“门槛”水平。

其他补偿和福利

我们为我们的高管提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，不受任何公司业绩标准的约束。与我们拥有被认为对员工公平的薪酬计划的目标一致，高管有资格参加公司的医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划，以及公司的401(K)储蓄和退休计划和员工股票购买计划，其条款与向其他符合福利条件的员工提供此类福利的条款相同。我们不会为行政人员提供任何增强的退休福利(即行政人员的供款限额与其他雇员相同，因为我们不提供任何补充的行政人员退休计划或其他类似的非限定递延补偿计划)，他们有资格按与其他雇员相同的条款获得401(K)公司匹配供款。

我们为高管提供了参加2022财年报销计划的机会，为每位高管购买财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务和/或高管体检提供总计2万美元的补偿。没有为这种补偿提供税收总额。在2022财政年度，每个被点名的执行干事都收到了与这类服务有关的补偿。

遣散费和控制权变更福利

我们的管理人员，包括被任命的管理人员，都没有签订雇佣协议，规定了公司的具体雇用期限。因此，任何此类雇员的雇用均可随时终止。我们确实会在某些符合资格的终止雇用时，以及在控制权改变后在某些情况下终止雇用时，向我们指定的行政人员提供某些福利。我们的遣散费和更改费的具体条款说明-

与被点名的行政人员的管制安排，可在下面和更下面的“终止或控制权变更时的潜在付款。”

薪酬委员会认为，遣散费保护在招聘和留住优秀人才方面可以发挥宝贵作用。遣散费和其他解雇福利是为高管提供财务保障的有效方式，以激励他们放弃另一家公司的机会。这些协议还保护了公司，因为被任命的高管在终止雇佣后受非征求契诺约束十二(12)个月。在控制权变更的情况下，如本公司无故非自愿终止受雇，而就行政总裁而言，如其本人有充分理由(如行政总裁变更控制权协议所界定)终止其本身的雇用，则获提名的行政总裁有权获得遣散费福利。每个被点名的执行干事的现金遣散费或其他离职津贴的数额通常与其年度基本工资和短期奖励金额挂钩。

此外，如果在某些情况下因公司控制权的变更而终止聘用，每位被任命的高管将获得更高的遣散费福利和加快股权奖励的归属。这些好处将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款。薪酬委员会认为，这些增加的遣散费福利和加速授予是适当的，因为控制权变更交易的发生或潜在发生可能会给高管的继续聘用带来不确定性，这种不确定性通常发生在控制权变更的情况下，而这种遣散费福利和加速授予鼓励被任命的高管在控制权变更过程中继续受雇于公司，并在此过程之前和过程中专注于提高股东价值。此外，归属保障有助于向被任命的高管保证，他们不会因为公司控制权的变更而失去其股权奖励的预期价值。

行政人员持股要求

我们通过了高管持股准则，目的是使我们高管的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。根据《行政人员持股指引》，我们的指定行政人员均须持有较低(A)公平市值等于该高管目前基本工资的适用倍数的股份数量，或(B)适用的股份数量，每一种股票数量如下表所示。自本公告之日起，我们所有被任命的高管均遵守高管持股准则。


	多个年基本工资(1)	股票
首席执行官	6	96,900
首席财务官	2.5	21,000
高级副总裁，技术与制造	2.5	19,900
高级副总裁，市场营销部	2.5	18,600
高级副总裁与总法律顾问	2.5	18,600

________________________

(1)就主管股票所有权指引而言，本公司普通股的公平市值为纳斯达克全球精选市场(或如普通股当时尚未在该市场交易，则为普通股在其交易的其他市场)所公布的本公司普通股在截至决定日期止十二(12)个月期间的每股平均收市价。

高管薪酬追回政策(“追回”)

2022年3月，公司通过了高管薪酬补偿政策，同时适用于高管的现金和股权激励薪酬。根据这项政策，如果我们因重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求在一段或多个时期内编制会计重述，董事会或董事会授权的独立董事委员会将调查情况，以确定现任或前任高管的行为或不作为是否涉及欺诈或故意不当行为，导致重述的情况。在调查之后，我们可能会要求偿还高管在重述前三年期间收到的某些基于激励的薪酬。公司计划采取更新的高管薪酬补偿政策，当美国证券交易委员会和纳斯达克新规则生效时，该政策将符合这些规则.

禁止对冲及某些其他交易

我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工(或他们指定的任何人)直接或间接参与以下与公司证券有关的交易：

•卖空，包括“逆价卖空”；

•买入或卖出看跌期权或看涨期权；或

•购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易，无论是通过使用交易证券、私下协商的衍生品证券或合成金融工具。

此外，我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工以保证金形式购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券质押为贷款抵押品。

遵守《国税法》第162(M)条

在2022财年，公司将不能扣除支付给某些高管的超过100万美元的薪酬，这是根据美国国税法(IRC)第162(M)条规定的。当薪酬委员会认为该等赔偿是适当的，并符合本公司及其股东的最佳利益时，薪酬委员会根据其判断授权支付可能受该限额规限的赔偿款项。

指定高级管理人员的薪酬表格

薪酬汇总表

下表汇总了我们提名的高管在2022财年、2021财年和2020财年赚取、奖励或支付的薪酬。


名称和主要职位	年	薪金 ($)	库存奖项 ($)(1)	非股权激励计划补偿 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
利亚姆·K·格里芬	2022	1,124,289	13,087,793	2,423,906	31,174	16,667,162
董事长兼首席执行官	2021	1,070,223	11,612,745	3,440,000	27,453	16,150,421
还有总裁	2020	1,043,888	17,430,589	3,292,800	33,162	21,800,439
克里斯·森纳赛尔	2022	585,092	4,131,556	788,306	17,384	5,522,338
高级副总裁和	2021	556,885	3,589,223	1,120,000	15,203	5,281,311
首席财务官	2020	537,192	5,677,593	1,060,000	18,591	7,293,376
雷扎·卡斯纳维(4)	2022	553,677	4,013,570	597,396	33,910	5,198,553
高级副总裁，
技术与制造
卡洛斯·S·博里	2022	515,327	4,013,570	557,713	15,324	5,101,934
高级副总裁，	2021	473,131	3,061,420	760,000	17,154	4,311,705
销售和市场营销	2020	463,189	4,856,262	731,200	15,444	6,066,095
罗伯特·J·特里	2022	518,885	3,305,147	559,858	22,731	4,406,621
高级副总裁，	2021	490,027	2,850,298	787,200	16,045	4,143,570
总法律顾问兼秘书	2020	479,396	4,431,833	756,800	15,994	5,684,023

________________________

(1)股票奖励一栏中的金额代表授予日的公允价值，根据财务会计准则委员会主题718-补偿-股票补偿(“ASC 718”)的规定计算，在适用的会计年度内授予PSA和RSU，而不考虑估计的没收比率。在2020财年、2021财年和2022财年，假设在PSA方面取得最高水平的业绩，股票奖励的授予日期公允价值如下：格里芬先生(2020财年：25,430,512美元；2021财年：14,912,691美元；2022财年：16,912,789美元)，森纳赛尔先生(2020财年：6,637,546美元；2021财年：4,609,190美元；2022财年：5,339,011美元)，卡斯纳维先生(2020财年：5,886,558美元)，博里先生(2020财年：5,666,259美元；2022财年：186,558美元)，特里先生(2020财年：21,819美元；2022财年：1,027,2795美元)。有关根据ASC718计算2022财年股权奖励公允价值时使用的假设说明，请参阅2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注10。

(2)反映按照薪酬委员会通过的执行奖励计划支付给指定执行干事的数额。

(3)“所有其他补偿”包括公司对高管的401(K)计划账户的贡献、团体定期人寿保险保费成本和财务规划福利。在2022财年，它具体包括公司向每个被提名的高管的401(K)计划账户缴纳的12,200美元，以及格里芬、森纳塞尔、卡斯纳维和特里分别获得的14,072美元、2,562美元、20,000美元和7,791美元的财务规划福利。

(4)在2022财政年度之前，卡斯纳维先生不是被任命的执行干事。

基于计划的奖励表

下表汇总了2022财政年度向被任命的执行干事发放的所有基于计划的奖励，包括根据奖励计划支付的奖励奖励。


		估计的未来支出非股权激励计划奖项(1)			预计未来支出在股权激励计划下奖项(2)			所有其他库存奖项：的股份数目库存或	格兰特约会集市的价值股票和
名字	格兰特日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	单位 (#)(3)	选择权获奖金额(美元)
利亚姆·K·格里芬		904,000	1,808,000	3,616,000
	11/10/2021				23,860	47,720	119,300		7,987,851(4)
	11/10/2021							31,813	5,099,942(5)
克里斯·森纳赛尔		294,000	588,000	1,176,000
	11/10/2021				7,532	15,064	37,660		2,521,563(4)
	11/10/2021							10,043	1,609,993(5)
雷扎·卡斯纳维		222,800	445,600	891,200
	11/10/2021				7,317	14,634	36,585		2,449,585(4)
	11/10/2021							9,756	1,563,984(5)
卡洛斯·S·博里		208,000	416,000	832,000
	11/10/2021				7,317	14,634	36,585		2,449,585(4)
	11/10/2021							9,756	1,563,984(5)
罗伯特·J·特里		208,800	417,600	835,200
	11/10/2021				6,025	12,051	30,127		2,017,217(4)
	11/10/2021							8,034	1,287,931(5)

________________________

(1)所示金额代表奖励计划所获奖励的潜在价值。根据奖励计划实际支付给被点名行政人员的金额见上文“薪酬汇总表” under “非股权激励计划薪酬“有关奖励计划的更完整说明，请参阅上文“薪酬构成部分--短期奖励.”

(2)所示金额为根据本公司2015年长期激励计划于2021年11月10日授予的第22财年PSA可能发行的股票，如上所述薪酬构成--基于股票的长期薪酬.”

(3)代表根据本公司2015年长期激励计划授予的RSU奖励的相关股份。每个RSU奖励以每年25%(25%)的速度在四年内授予，从授予日期后一年开始，并在随后三年的授予日期之后的每个周年日，前提是高管在每个该归属日期仍受雇于本公司。

(4)反映授予日PSA的公允价值，根据ASC718的规定计算，使用(A)蒙特卡洛模拟(它加权多个潜在结果的概率)来评估与TSR百位数排名有关的奖励部分，以及(B)每股160.31美元的价格，这是公司普通股在2021年11月10日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，以评估奖励中与新兴收入增长和设计获奖相关的部分，假设表现在“目标”水平。关于根据ASC718计算2022财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的说明，请参阅公司于2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的公司财务报表附注10。

(5)反映于2021年11月10日授予的RSU的公允价值，该公允价值是根据ASC718的规定使用每股160.31美元的价格计算的，这是本公司普通股在2021年11月10日全球精选市场的收盘价。

财政年度年终评选中的未偿还股票奖励

下表汇总了截至2022财年末，被任命的高管所持有的未归属股票奖励和所有股票期权。


	期权大奖				股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数的股份或单位的库存那有不既得 (#)	市场的价值股票或单位的库存那还没有既得 ($)(1)	权益激励平面图奖项：数不劳而获的股票，单位或其他权利他们有未归属 (#)	权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 ($)(1)
利亚姆·K·格里芬	13,211	—	77.66	11/9/2023	22,936(2)	1,955,753	15,194(8)	1,295,592
					23,860(3)	2,034,542	11,468(9)	977,876
					12,100(4)	1,031,767	35,790(10)	3,051,813
					20,258(5)	1,727,400
					22,937(6)	1,955,838
					31,813(7)	2,712,694
克里斯·森纳赛尔	40,000	—	75.22	8/29/2023	7,088(2)	604,394	4,862(8)	414,583
	12,770	—	77.66	11/9/2023	7,532(3)	642,254	3,544(9)	302,197
					3,388(4)	288,895	11,298(10)	963,380
					6,482(5)	552,720
					7,089(6)	604,479
					10,043(7)	856,367
雷扎·卡斯纳维					6,880(2)	586,658	4,102(8)	349,778
					7,318(3)	624,006	3,440(9)	293,329
					2,420(4)	206,353	10,974(10)	935,753
					5,470(5)	466,427
					6,880(6)	586,658
					9,756(7)	831,894
卡洛斯·S·博里					6,046(2)	515,542	4,102(8)	349,778
					7,318(3)	624,006	3,023(9)	257,771
					3,267(4)	278,577	10,974(10)	935,753
					5,470(5)	466,427
					6,046(6)	515,542
					9,756(7)	831,894
罗伯特·J·特里					5,628(2)	479,900	3,950(8)	336,816
					6,026(3)	513,837	2,815(9)	240,035
					2,057(4)	175,400	9,038(10)	770,670
					5,266(5)	449,032
					5,629(6)	479,985
					8,034(7)	685,059

________________________

(1)反映每股85.27美元的价格，这是公司普通股2022年9月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(2)代表在2021财年PSA(“FY21 PSA”)下可发行的股份，涉及两个指标下剩余50%的赚取股份，每个指标是在一年业绩期间内衡量的，包括

公司2021财年，假设业绩达到最高业绩水平，在21财年末和22财年末各归属50%，并于2022年11月11日发布。

(3)代表根据FY22 PSA(于2021年11月10日授予)可发行的股份，如上所述薪酬构成--基于股票的长期薪酬)关于在由公司2022财年组成的一年业绩期间衡量的新兴收入增长指标，假设业绩达到“最高”业绩水平。根据FY22财年PSA与此指标相关的100%(100%)股份将于2023年11月10日发行，只要高管满足继续雇用条件。

(4)代表根据本公司2015年长期激励计划于2018年11月6日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日的每个周年日以每年25%的速度授予，直到2022年11月6日完全授予为止。

(5)代表根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予之日起至2023年11月5日的每个周年日以每年25%的速度授予。

(6)代表根据本公司2015年长期激励计划于2020年11月11日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予之日起至2024年11月11日的每个周年日以每年25%的速度授予。

(7)代表根据本公司2015年长期激励计划于2021年11月10日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予之日起至2025年11月10日的每个周年日以每年25%的速度授予。

(8)代表根据TSR百分位排名指标在2020财年PSA(“FY20 PSA”)下可发行的股份，假设业绩达到“门槛”业绩水平。20财年PSA的这一部分有三年的履约期，如果实现了，将于2022年11月5日发布。

(9)代表根据TSR百分位排名指标在21财年PSA下可发行的股票，假设业绩达到“门槛”业绩水平。21财年这部分PSA将于2023年11月11日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，即可获得收入。

(10)代表根据FY22 PSA可发行的股份(于2021年11月10日授予，如上所述)薪酬构成--基于股票的长期薪酬“)关于TSR百分位数排名指标，假设成绩达到绩效的”门槛“水平。22财年这部分PSA将于2024年11月10日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，即可获得收入。还代表根据EBITDA利润率百分位数排名指标根据22财年PSA发行的股票，该指标是在由公司2022财年和2023财年组成的两年业绩期间衡量的，假设业绩达到“最高”业绩水平。这部分PSA将于2023年11月10日发布，以赚取的收入为限，并提供高管满足连续雇用条件的情况。

期权行权和股票行权表

下表总结了2022财年被任命的高管的期权行使和股票奖励授予。


	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量通过锻炼获得的 (#)	已实现的价值论锻炼 ($)(1)	股份数量归属时取得的 (#)	已实现的价值论归属 ($)(2)
利亚姆·K·格里芬	—	—	211,274	34,766,022
克里斯·森纳赛尔	—	—	44,111	7,265,809
雷扎·卡斯纳维	—	—	37,369	6,145,714
卡洛斯·S·博里	—	—	39,291	6,476,473
罗伯特·J·特里	502	8,398	32,101	5,280,556

________________________

(1)行权变现价值是基于行权时公司普通股的市场价格超出行权期权的每股适用行权价的金额。

(2)归属时的变现价值为：(A)归属于股票奖励的相关股份数目乘以(B)本公司普通股于适用归属日期在纳斯达克全球精选市场的收市价。

终止或控制权变更时的潜在付款

格里芬先生

于二零一六年五月十一日，就委任格里芬先生为行政总裁一事，本公司与格里芬先生订立经修订及重述的控制/服务变更协议(“格里芬协议”)。格里芬协议规定，如果格里芬先生在受雇于本公司期间，(I)被无故解雇，或(Ii)有充分理由终止其雇佣关系，则应支付的遣散费福利。在这两种情况下，向Griffin先生提供的遣散费包括：(1)一次总付，相当于(A)紧接终止前的当时年度基本工资和(B)奖金金额(定义见下文)之和的两(2)倍；(2)全面加速授予Griffin先生的所有已发行股票期权，这些股票期权将在终止日期后两(2)年内可行使(但不得超过其各自的最高期限)，全面加快所有尚未发行的限制性股票奖励的授予，并有权获得已赚取但未发行的、如果他在适用的考绩期间结束时继续受雇本应获得的绩效股票数目；以及(Iii)只要他有资格并及时选择继续接受团体医疗保险，他和他的合格受抚养人在终止日期后最多十五(15)个月的某些眼镜蛇延续(“眼镜蛇延续”)。奖金数额等于(X)终止发生当年前三(3)年收到的短期现金奖励的平均值和(Y)终止发生当年的目标年度短期现金奖励中的较大者。

格里芬协议还规定，在控制权变更前三(3)个月开始至之后两(2)年结束的一段时间内，如果格里芬先生的雇佣被(I)公司无故终止，或(Ii)他以正当理由终止(“符合资格的终止”)，则应支付的遣散费福利。在这种情况下，向Griffin先生提供的遣散费福利包括：(1)一笔相当于2.5(2)的一次性付款1/2)乘以(A)紧接控制权变更前的年度基本工资和(B)中投奖金金额(定义见下文)的总和；(Ii)Griffin先生当时尚未行使的所有股票期权将在终止日期后三十(30)个月内可行使(但不超过各自的最高期限到期)；及(Iii)终止日期后COBRA延续至多十八(18)个月。中投公司的奖金金额等于(X)控制权变更发生年度前三(3)年收到的年度短期现金激励奖励的平均值和(Y)控制权变更发生年度的目标年度短期现金激励奖励的较大者。

格里芬协议还规定，在有资格终止的情况下，格里芬先生有权全面加速授予他的所有未偿还股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有赚取但未发行的基于业绩的股权奖励)。于控制权变更时，所有该等尚未完成的股权奖励将继续受制于控制权变更前该等奖励所受的相同以时间为基准的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于表现的股权奖励)。就以业绩为基础之股权奖励而言，如控制权变更于业绩期间结束前发生，则就(I)该等奖励之目标股份水平或(Ii)截至控制权变更日期前一日(包括该日)之业绩根据该等奖励条款应赚取之股份数目中较大者而言，该等奖励将被视为已赚取。如果继承人或尚存的公司不同意以与下列条件大体相同的条款承担或取代该等尚未完成的股权奖励，且经济利益实质上等同于

如果此类裁决在紧接控制权变更之前存在，则此类裁决将随着控制权变更的发生而全面加速。

在Griffin先生去世或永久残疾的情况下(IRC第22(E)(3)条的含义)，Griffin协议规定，所有当时未偿还的股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励，在业绩期满且股票已赚取但未发行的情况下)完全加速归属。格里芬协议亦规定，假若Griffin先生于以表现为基础的股权奖励的绩效期结束前去世或永久伤残，则按下列较大者计算，每项该等奖励将被视为赚取：(I)该奖励的目标股份水平，或(Ii)假若该先生留任至业绩奖励完结时，根据该奖励条款应赚取的股份数目，而该等已赚取的股份将于表现期结束后归属及可向其发行。此外，所有尚未行使的股票期权将在终止雇佣后十二(12)个月内可行使(但不得超过其各自的最高期限)。

格里芬协议旨在豁免或遵守IRC第409A条，自2016年5月11日起初始为期两(2)年，此后每年自动续签最多五(5)年，除非本公司或Griffin先生在当前期限结束前及时向另一方发出不续签通知。根据Griffin协议应向Griffin先生支付的款项可能会减少，如果此类付款否则将需要缴纳IRC第499条规定的消费税，如果这种减少会导致他在税后保留的金额比他收到所有到期款项的情况下更大的话。

此外，Griffin协议要求Griffin先生在有资格获得Griffin协议下的任何福利之前签署一份以公司为受益人的债权声明，并包含一项适用于Griffin先生的非征集条款，该条款适用于Griffin先生受雇于公司期间和终止雇佣后的十二(12)个月。

“控制的改变”、“原因”和“充分的理由”等术语都在格里芬协议中进行了定义。总而言之，控制权变更指的是：(I)一人或一群人收购公司40%或以上的流通股；(Ii)未经董事会批准，变更公司董事会的多数成员；(Iii)通过重组、合并、合并或出售资产的方式收购公司；或(Iv)股东批准公司的清算或解散。归根结底，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏的行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽责任。总而言之，充分理由是指：(I)他保留权力的基本薪酬、权力、职责、责任或预算的实质性减少；(Ii)要求Griffin先生向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；(Iii)其办公地点的重大变化；或(Iv)构成公司对协议条款的重大违反的任何行动或不作为。

森纳赛尔先生、卡斯纳维先生、博里先生和特里先生

本公司分别于二零一六年八月二十九日、二零一六年十一月九日及二零一六年十一月十日与Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生及Terry先生各自订立控制/服务变更协议。每项此类控制/豁免协议的变更在本文中被称为“CIC协议”。

每份CIC协议均列明，在控制权变更前三(3)个月至控制权变更后十二(12)个月开始的一段时间内，如果(I)本公司无故终止聘用高管，或(Ii)高管有充分理由终止聘用(对于每位该等高管而言，为“符合资格的终止”)，则应支付的遣散费福利。在这种情况下，向行政人员提供的遣散费福利将包括以下内容：(1)相当于1.5(1)的一次过付款1/2)乘以(A)他或她在紧接控制权变更之前的年度基本工资和(B)CIC奖金金额的总和；(Ii)该高管当时尚未行使的所有股票期权在18年内仍可行使

(18)终止日期后的几个月(但不得超过其各自的最长期限)；和(3)终止日期后不超过十八(18)个月的COBRA续期。

每份中投协议还规定，在符合条件的终止情况下，高管有权全面加快其所有未偿还股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有赚取但未发行的绩效股权奖励)的归属。于控制权变更时，所有该等尚未完成的股权奖励将继续受制于控制权变更前该等奖励所受的相同以时间为基准的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于表现的股权奖励)。就以业绩为基础之股权奖励而言，如控制权变更于业绩期间结束前发生，则就(I)该等奖励之目标股份水平或(Ii)截至控制权变更日期前一日(包括该日)之业绩根据该等奖励条款应赚取之股份数目中较大者而言，该等奖励将被视为已赚取。如果继承人或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更前存在的此类奖励的经济利益大体相同的条款承担或取代该等未偿还股权奖励，则该等奖励将在控制权变更时全面加速。

每份CIC协议还规定了控制权变更以外的遣散费福利，如果公司无故终止高管的雇佣，这些福利将被支付。在这种情况下向行政人员提供的遣散费福利将包括：(I)为期十二(12)个月的两周薪酬续期付款，每笔薪酬续期付款等于总金额除以二十六(26)，其中总金额等于(X)其年度基本工资的总和，以及(Y)当时到期的任何短期现金奖励；(Ii)所有当时已授予的未偿还股票期权将在终止日期后十二(12)个月内仍可行使(但不得超过其各自的最高期限)；和(Iii)终止日期后最多十二(12)个月的眼镜蛇延续保险。

在高管死亡或永久残疾的情况下(IRC第22(E)(3)条的含义)，每个CIC协议都规定完全加速所有当时未偿还的股权奖励的归属，但须接受基于时间的归属(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励，如业绩期已结束，股票已赚取但未发行)。每份中投协议亦规定，就以业绩为基础的股权奖励而言，如行政人员于业绩期间结束前去世或永久伤残，则按以下两者中较大者计算，该等奖励将被视为已赚取：(I)该奖励的目标股份水平，或(Ii)假若该行政人员于业绩期间结束时继续受雇，则根据该奖励条款应赚取的股份数目，而该等已赚取的股份将于业绩期间结束后归属并可向该行政人员发行。此外，所有尚未行使的股票期权在终止雇佣后的十二(12)个月内仍可行使(但不得超过其各自的最高期限)。

每份CIC协议旨在豁免或符合IRC第409A条的规定，并最初有两(2)年的期限，此后每年自动续签最多五(5)年，除非本公司或高管在当时的期限结束前及时向另一方发出不续签通知。根据《商业及投资公司协议》应支付予每名行政人员的款项，如该等款项否则将须缴交根据《税务条例》第4999条产生的消费税，则该等款项可能会被扣减，但前提是该项扣减会导致该行政人员在税后保留的款额较他或她已收取所有到期款项的数额为大。

此外，每个CIC协议都要求高管签署一份以公司为受益人的债权声明，然后他或她才有资格根据协议获得任何福利。每份CIC协议还包含非邀请函条款，适用于受雇于本公司的高管以及终止受雇后十二(12)个月的高管。

“控制权变更”、“原因”和“充分理由”等术语都在中投协议中进行了定义。总而言之，控制权的变更意味着：(1)一个人或一群人收购该公司已发行股票的40%或更多

(二)未经董事会批准变更本公司董事会多数成员；(三)以重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；(四)股东批准本公司的清算或解散。归根结底，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏的行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽责任。总而言之，正当理由指的是：(I)高管基本薪酬、权力、职责或责任的实质性减少；(Ii)高管主管的权力、职责或责任的实质性减少；(Iii)高管办公地点的重大变化；或(Iv)构成公司实质性违反协议条款的任何行动或不作为。

下表汇总了截至2022年9月30日在下列情况下将向被任命的执行干事支付的付款和福利：

•控制变更以外的无故终止；

•与控制权变更有关的无故或有充分理由的终止；以及

•在因死亡或残疾而终止雇用的情况下。

表中加速的股权价值反映了每股85.27美元的价格，这是2022年9月30日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。该表不反映2022年9月30日之后作出的任何股权奖励。


名字	效益	终端无原因外面更改中控制 ($)(1)	终端无原因或者永远不会原因，之后更改中控制(美元)	死亡/ 残疾 ($)
利亚姆·K·格里芬(2)	薪酬和短期激励	6,276,038(3)	7,845,047(4)	—
	加速RSU	7,427,699	7,427,699	7,427,699
	加速公益广告(5)	11,924,753	11,924,753	11,924,753
	医疗	33,052	39,662	—
	共计	25,661,542	27,237,161	19,352,452
克里斯·森纳赛尔(2)	薪酬和短期激励	588,000(6)	1,853,233(7)	—
	加速RSU	—	2,302,460	2,302,460
	加速公益广告(5)	—	3,749,578	3,749,578
	医疗	26,441	39,662	—
	共计	614,441	7,944,933	6,052,038
雷扎·卡斯纳维(2)	薪酬和短期激励	557,000(6)	1,528,689(7)	—
	加速RSU	—	2,091,332	2,091,332
	加速公益广告(5)	—	3,535,806	3,535,806
	医疗	8,241	12,362	—
	共计	565,241	7,168,189	5,627,138
卡洛斯·S·博里(2)	薪酬和短期激励	520,000(6)	1,446,787(7)	—
	加速RSU	—	2,092,440	2,092,440
	加速公益广告(5)	—	3,393,575	3,393,575
	医疗	26,441	39,662	—
	共计	546,441	6,972,464	5,486,015
罗伯特·J·特里(2)	薪酬和短期激励	522,000(6)	1,473,256(7)	—
	加速RSU	—	1,789,476	1,789,476
	加速公益广告(5)	—	3,002,953	3,002,953
	医疗	26,441	39,662	—
	共计	548,441	6,305,347	4,792,429

________________________

(1)对格里芬先生而言，包括因控制权变更以外的好的理由而终止合同而应支付的金额。

(2)不包括法律规定在终止合同时支付的累积假期/带薪假期的价值。

(3)金额等于(A)Griffin先生截至2022年9月30日的年度基本工资和(B)奖励计划付款之和的两(2)倍，该金额等于2019财年、2020财年和2021财年向Griffin先生支付的实际奖励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于2022财年的“目标”短期现金奖励奖励。

(4)金额等于(A)Griffin先生截至2022年9月30日的年度基本工资和(B)奖励计划付款之和的2.5倍(2.5)，该金额等于2019财年、2020财年和2021财年向Griffin先生支付的实际奖励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于2022财年的“目标”短期现金奖励奖励。

(5)表示根据S-K条例第402(J)项，截至2022年9月30日未归属和未归属的PSA的价值，使用以下假设：(A)计划于2022年11月5日归属的20财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)的业绩达到“目标”水平；

根据公司2020-2022财年相对于适用同业集团的实际TSR，跟踪业绩的“目标”水平以下；(B)计划于2022年11月11日授予的21财年PSA(新兴收入增长和设计制胜指标)的业绩达到“目标”水平的200%，这是基于公司在由公司2021财年组成的一年业绩期间衡量的这两个指标在“最高”业绩水平上的实际业绩；(C)计划于2023年11月11日授予的21财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)，根据公司2021财年和2022财年相对于适用同行组的TSR，实现低于“目标”业绩水平的“目标”业绩水平；(D)计划于2023年11月10日授予的FY22财年PSA新兴收入增长指标的“目标”业绩水平的200%的实现，基于公司在由公司2022会计年度组成的一年业绩期间衡量的业绩指标在“最高”业绩水平上的实际业绩；(E)计划于2023年11月10日授予的22财年PSA EBITDA利润率百分位数排名指标，根据公司对由公司2022财年和2023财年组成的两年业绩期间衡量的“目标”和“最高”业绩水平之间的业绩水平的跟踪，达到“目标”业绩水平的133%的业绩；和(F)计划于2024年11月10日授予的22财年PSA(3年期TSR百分位数指标)的“目标”业绩水平的业绩, 根据公司2022财年相对于适用同业集团的TSR，跟踪业绩低于“目标”水平。

(6)相当于被任命的执行干事截至2022年9月30日的年基薪的数额。

(7)代表的数额等于(A)被任命的执行干事截至2022年9月30日的年度基本工资和(B)奖励计划付款之和的1.5(1.5)倍，该金额等于2019、2020和2021年财政年度向被任命的执行干事支付的实际奖励的三(3)年平均值，因为该平均值高于被任命的执行干事在2022财政年度的短期现金激励奖励。

CEO薪酬比率

以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的估计数字，即首席执行官的年度总薪酬与其他员工年度总薪酬的中位数之比。2022财年：

•我们首席执行官的年薪总额为16,667,162美元。

•我们的薪酬中位数员工的年总薪酬为30,180美元。

•基于上述，我们估计我们的首席执行官的总年薪大约是我们中位数员工的552倍。

为了确定我们员工年总薪酬的中位数，我们采用了以下方法和重大假设：

•我们没有使用De Minimis例外来排除任何非美国员工。截至2022年9月30日，我们拥有全球多元化的劳动力队伍，员工总数约为11,150人，其中约77%位于美国以外，主要是在墨西哥和新加坡等雇用大量直接劳动力的地区，这些地区的工资明显低于美国。我们员工总数中的中位数与前几年一致，截至本财年最后一天，即2022年9月30日，是我们位于墨西哥的墨西哥工厂的全职员工。

•为了确定员工的中位数，我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，其中包括我们的员工在各自司法管辖区最近完成的纳税年度支付给员工的应税收入总额。这包括基本工资、加班费、班次奖金、表彰奖金、年度现金奖励和长期股票激励奖励。我们对在各自管辖范围内最近一次纳税年度开始后聘用的永久、全职和兼职员工的薪酬按年计算。

•使用这一一贯适用的薪酬措施，我们确定了一名处于中位数的员工，并根据S-K条例第402(C)(2)(X)项计算了该员工在2022财年的总薪酬。

•我们没有使用任何生活费调整来确定员工的中位数。

•我们首席执行官的年度总薪酬是我们2022财年薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额。

我们相信上述薪酬比率是以符合S-K规则第402(U)项的方式计算的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

董事薪酬

董事会在收到薪酬委员会的建议后，确定公司非雇员董事的薪酬。在制定其建议时，薪酬委员会寻求并接受怡安/雷德福就董事现金薪酬和基于股票的薪酬奖励的金额、条款和条件提出的意见，目的是建立与半导体行业同行公司非员工董事薪酬类似但又具有竞争力的非员工董事薪酬。

现金补偿

非雇员董事按季度分期付款，年度预聘费为80,000美元(从2022年2月9日起生效的75,000美元增加)。主席、首席独立董事和/或委员会服务的额外年度聘用费(按季度支付)如下：任何非雇员董事会主席(130,000美元)；首席独立董事(如果已任命)(50,000美元)；审计委员会主席(30,000美元)；薪酬委员会主席(20,000美元)；提名与治理委员会主席(15,000美元)；审计委员会非主席成员(15,000美元)；薪酬委员会非主席成员(10,000美元)；以及提名和公司治理委员会非主席成员(7,500美元)。此外，薪酬委员会继续保留酌情决定权，向董事会全体成员建议，在本财年向非员工董事支付额外现金，以奖励其非常服务。

股权补偿

目前，在每次年度股东大会之后，每位再次当选的非董事员工将获得价值约225,000美元的RSU赠款(从2022年2月9日生效的200,000美元增加)。任何新任命的非员工董事将获得价值约225,000美元的RSU的初始股权赠款(自2022年2月9日起增加200,000美元)。非雇员董事首次奖励或年度奖励的股份数目，是以奖励的大致价值除以纳斯达克全球精选市场(或如当时普通股尚未在纳斯达克全球精选市场交易，则为普通股在该市场交易的其他市场)就截至授权日(包括授权日)连续30个交易日内每个交易日公司普通股的平均收市价而厘定。除非董事会另有决定，(A)非雇员董事对RSU的首次股权授予将于授予日的前三个周年日分三(3)个等额的年度分期付款，(B)非雇员董事对RSU的年度股权授予将于授予日的第一个周年日归属。倘若本公司控制权发生变更，根据2008年董事长期激励计划授予的任何未偿还期权和RSU将分别完全可行使和被视为完全归属。

任何同时也是员工的董事都不会因作为董事提供的服务而获得单独的补偿。格里芬先生是目前唯一一位同时也是董事公司员工的微博用户。

董事薪酬表

下表汇总了2022财年支付给公司非雇员董事的薪酬。


名字	赚取的费用或以现金支付 ($)	库存奖项 ($)(1)(2)	总计 ($)
独立董事首席执行官克里斯汀·金	163,750	188,708	352,458
艾伦·S·巴蒂	87,218	188,708	275,926
凯文·L·毕比	93,750	188,708	282,458
蒂莫西·R·富瑞，前董事(3)	61,545	—	61,545
埃里克·J·盖林	56,239	388,770	445,009
苏珊娜·E·麦克布莱德	55,794	388,751	444,545
David·P·麦格拉德	117,782	188,708	306,490
罗伯特·A·施里斯海姆	103,750	188,708	292,458
金伯利·S·史蒂文森，前董事(3)	52,356	—	52,356

________________________

(1)在2022年9月30日担任董事的非雇员董事会成员持有截至该日期的未行使股票期权和未归属RSU奖励的总数如下：


名字	数量证券标的未行使的期权	股份数量受制于未归属的RSU
独立董事首席执行官克里斯汀·金	—	1,900
艾伦·S·巴蒂	—	1,900
凯文·L·毕比	—	1,900
埃里克·J·盖林	—	3,240
苏珊娜·E·麦克布莱德	—	3,248
David·P·麦格拉德	—	1,900
罗伯特·A·施里斯海姆	—	1,900

(2)反映在2022年股东周年大会上选出的每一名非雇员董事(即Ms.King以及贝蒂、毕比、麦格拉德和施里什姆先生)于2022年5月11日授予的1,900个RSU的公允价值，该公允价值是根据ASC718的规定使用每股99.32美元的价格计算的，这是本公司普通股于2022年5月11日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。在首次当选为董事董事时，新董事将收到一项授予日期公允价值约为200,000美元的授予，在三年内每年归属一次，其中授予日期公允价值是基于董事被任命后第五个工作日的股票价格的30天平均水平。本栏中的价值还反映了授予日授予盖林先生的1,340个RSU的公允价值，其价格为每股149.30美元，以及于2022年2月2日授予McBride女士的1,348个RSU的公允价值，价格为每股148.40美元。

(3)傅雷先生及史蒂文森女士各自担任董事，直至2022年5月11日的股东周年大会。

董事的持股要求

我们采纳了董事股权准则，目的是使董事的利益与股东的利益更加紧密地结合在一起。董事股权指引要求非雇员董事在担任董事期间必须持有的公司普通股最低股数为董事基本薪酬(目前为80,000美元)乘以五(5)股，再除以公司普通股的公平市值(四舍五入至最接近的100股)。就董事股份持股指引而言，本公司普通股的公平市值为纳斯达克全球精选市场(或如普通股当时并无在该市场买卖，则为普通股在其买卖的其他市场)所公布的本公司普通股在截至决定日期止十二(12)个月期间的每股平均收市价。截至本文发布之日，我们的所有董事都符合股权指导方针(盖林先生和麦克布莱德女士除外，他们在各自被任命为董事会成员五周年之前不需要遵守指导方针)。

薪酬委员会联锁与内部人参与

董事会薪酬委员会目前由Ms.King(董事长)、巴蒂先生和施里斯海姆先生组成。麦格拉德一直在薪酬委员会任职，直到2022年5月11日，贝蒂被任命为薪酬委员会成员。在2022财政年度内，该委员会的任何成员均不是本公司的高级管理人员或雇员，或以前是本公司或其任何附属公司的高级管理人员，或与本公司或其任何附属公司有任何雇佣关系。本公司并无任何高管担任过董事或任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该等实体的一名高管曾担任本公司的董事或薪酬委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了本文中的薪酬讨论和分析，并在审查和讨论的基础上，向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

克里斯汀·金，董事长

艾伦·S·巴蒂

罗伯特·A·施里斯海姆

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

据本公司所知，下表列出了截至2023年1月20日，下列个人或实体对本公司普通股的实益所有权：(1)截至2023年1月20日，实益拥有本公司普通股已发行股票百分之五(5%)或以上的每个个人或实体；(2)被点名的高管(如上文第11项所述)高管薪酬“)；(Iii)每名董事及董事的代名人；及(Iv)本公司所有现任行政人员及董事，作为一个集团。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，并不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，也不构成承认被点名的股东是这些股份的直接或间接实益所有人。截至2023年1月20日，有158,974,105本公司已发行普通股的股份。

在计算一个人实益拥有的公司普通股的数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的股票期权或其他权利约束的、目前可行使的或将在2023年1月20日起六十(60)日内可行使的公司普通股被视为流通股。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份并不被视为已发行。


实益拥有人姓名或名称及地址(1)	股份数量实益拥有者(2)	班级百分比
先锋集团。	17,932,949(3)	11.28%
贝莱德股份有限公司	14,307,628(4)	9.0%
艾伦·S·巴蒂	5,745	(*)
凯文·L·毕比	54,806	(*)
卡洛斯·S·博里	35,604(5)	(*)
埃里克·J·盖林	—	(*)
利亚姆·K·格里芬	114,641(5)	(*)
雷扎·卡斯纳维	20,686	(*)
克里斯汀·金	19,079	(*)
苏珊娜·E·麦克布莱德	—	(*)
David·P·麦格拉德	41,016	(*)
罗伯特·A·施里斯海姆	82,336	(*)
克里斯·森纳赛尔	140,364	(*)
罗伯特·J·特里	14,122(5)	(*)
所有现任董事和执行干事作为一个集团(13人)	544,543(5)	(*)

________________________

*低于1%

(1)除非以下说明中另有规定，否则每个人的地址均为我们位于加州欧文加州大道5260号Skyworks Solutions，Inc.的主要执行办公室的地址，并且股东对股份拥有唯一投票权和唯一投资权，除非此类权力可由配偶分享或以其他方式受适用的社区财产法约束。

(2)包括目前可行使或将于2023年1月20日起六十(60)日内可行使或将可行使的受该人士所持购股权规限的公司普通股股份数目(“当前购股权”)，如下：格里芬先生--现有期权下的13,211股；森纳赛尔先生--当前期权下的52,770股；现任董事及行政人员作为一个整体(13人)--当前期权下的65,981股。该表并未反映将根据以下规定发行的公司普通股股数

未归属限制性股票单位(“未归属限制性股票单位”)和赚取的、但未发行的、仅受基于时间的归属的业绩股票奖励(“未归属PSA”)，不按计划在2023年1月20日起六十(60)天内归属如下：巴蒂先生--未归属限制性股票单位下的1,900股；毕比先生--未归属限制性股票单位下的1,900股；博里先生--未归属受限股票单位下的31,722股和未归属私人股本单位下的14,634股；盖林先生--未归属受限股票单位下的3,240股；格里芬先生--未归属受限股票单位下的1,900股和未归属私人股本单位下的47,720股；Kasnavi先生-未归属RSU下32,278股股份及未归属私人股本协议下14,634股股份；Ms.King先生-未归属RSU下1,900股股份；McBride女士未归属RSU下3,248股股份；McGlade先生-未归属RSU下1,900股股份；Schriesheim先生-未归属RSU下1,900股股份；Sennesael先生-未归属RSU下32,191股股份及未归属PSA下15,064股股份；Terry先生-未归属RSU下26,937股股份及未归属PSA下12,051股股份；现任董事及高管作为一个集团(13人)-未归属RSU下264,620股及未归属PSA下112,280股。

(3)由先锋集团(“先锋”)实益拥有的股份组成，先锋集团对零股股份拥有唯一投票权，对269,138股股份拥有共同投票权，对17,259,548股股份拥有唯一处分权，对673,401股股份拥有共享处分权。关于先锋的信息，我们依赖的是先锋在2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中披露的信息。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)由贝莱德有限公司(“贝莱德”)根据规则第13d1(B)(1)(Ii)(G)条以各附属公司母公司控股公司的身份实益拥有的股份组成。贝莱德以母公司或控股人士的身份，对下列附属公司持有的12,652,553股股份拥有唯一投票权和对14,307,628股股份拥有唯一处置权：贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问公司、Aperio Group、LLC、贝莱德(荷兰)有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资管理公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德资产管理德国公司、至于有关贝莱德(卢森堡)有限公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司及贝莱德基金管理有限公司之资料，吾等乃依据贝莱德于2022年2月1日提交予美国证券交易委员会之附表13G/A所披露之资料。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(5)包括截至2023年1月20日公司的401(K)储蓄和投资计划中持有的股份。

股权薪酬计划信息

截至2022年9月30日，该公司有以下股权补偿计划，根据这些计划，其股权证券被授权向其员工和/或董事发行：

·2002年员工股票购买计划

·非合格员工股票购买计划

·2005年长期激励计划

·2008年董事长期激励计划

·2015年长期激励计划

除非合格员工购股计划(“非合格员工持股计划”)外，上述各项股权补偿计划均获本公司股东批准。以下标题下提供了对不合格ESPP的材料特征的描述不合格员工购股计划.”

下表显示了截至2022年9月30日有关这些计划的信息。


计划类别	拟发行的证券数量在行使以下权力时发出未完成的选项，权证和权利(#)(A)	加权平均行使价格：未完成的选项，权证及权利($)(B)	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿图则(不包括反映在中的证券 (A)(#)(C)
证券持有人批准的股权补偿计划	97,639(1)	75.22	13,790,513(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	268,285(3)
共计	97,639	75.22	14,058,798

________________________

(1)不包括限制性股票和RSU奖励项下的1,570,792股未归属股份以及PSA项下的818,872股未归属股，这些数字假设在未偿还PSA项下实现目标水平的业绩目标。

(2)包括2002年员工购股计划下可供未来发行的1,101.519股，2015年长期激励计划下可供未来发行的12,131,296股，以及2008年董事长期激励计划下可供未来发行的577,699股。2005年长期奖励计划下将不再提供任何赠款。

(3)代表根据非保留股东特别提款权可持有的股份。

不合格员工购股计划

我们维持不受限制的ESPP，为公司及其参与子公司的员工提供机会，通过工资扣除的方式，以购买时普通股市场价格的折扣价购买公司普通股，从而获得公司的专有权益。不合格的ESPP主要供美国以外的员工使用。根据该计划，符合条件的员工可以通过工资扣除购买普通股，最高可扣除薪酬的10%，自2023年2月开始的要约期起，符合条件的员工可以通过工资扣除购买普通股，最高可达符合条件的薪酬的15%。在每六个月的发行期开始或结束时，每股价格是市场价格的85%中的较低者。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

某些关系和相关交易：除了上文第11项“高管薪酬”中描述的薪酬协议和其他安排外，自2021年10月2日以来，从未发生过本公司曾经或现在是当事人的一笔或一系列关联交易，涉及金额超过120,000美元，其中任何董事、高管、持有超过5%(5%)的任何类别有投票权证券的人，或上述任何人士的直系亲属成员，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。我们的董事会已经通过了书面的关联人交易批准政策，阐述了公司审查、批准或批准任何需要在提交给美国证券交易委员会的文件中报告的交易的政策和程序。本公司关于关联人交易的政策是，本公司与任何关联人(定义见S-K法规第404项)或其关联公司之间的所有关联人交易，如涉及金额等于或大于120,000美元，均须由公司总法律顾问审查并经审计委员会批准。此外，公司的商业行为和道德准则要求员工与公司合规官讨论任何可能引起对员工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大关系(或交易)的讨论。

董事独立自主：董事会每年都会审查每个董事与公司和其他各方的关系。只有董事之间并无任何妨碍彼等在适用的纳斯达克规则下具有独立性的分类关系，且董事会肯定地认定他们之间没有任何关系会干扰董事履行职责时行使独立判断，该董事才被视为独立董事。董事会审查了一些因素，以评估其每个成员的独立性。这些因素包括其成员与本公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们现任和前任雇主与本公司的关系；以及本公司与董事会成员担任董事或高管的其他公司之间的关系。在评估这些因素后，董事会认定，董事会八名成员中的七名，即艾伦·S·贝蒂、凯文·L·毕比、埃里克·J·奎林、克里斯汀·金、苏珊娜·E·麦克布莱德、David·P·麦克格拉德和罗伯特·A·施里斯海姆，与行使独立判断以履行董事职责并无任何关系，且每一名董事均为适用纳斯达克规则所指的公司独立纳斯达克。

项目14.主要会计费用和服务

毕马威会计师事务所 (加利福尼亚州欧文，审计师事务所ID：185)为公司提供审计服务，包括对公司年度报告Form 10-K中包含的公司2022年合并财务报表的年度审计，以及对公司2022财年Form 10-Q季度报告中包含的财务报表的审查。下表汇总了毕马威有限责任公司在过去两个会计年度向本公司收取的费用。


费用类别	财政年度 2022 ($)	的百分比总计(%)	财政年度 2021 ($)	的百分比总计(%)
审计费(1)	2,479,240	98.5	2,656,000	92.7
税费(2)	38,838	1.5	210,000	7.3
总费用	2,518,078	100	2,866,000	100

________________________

(1)审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们在Form 10-Q季度报告中包含的中期财务报表、在不同海外地点的法定审计和相关文件以及与2022和2021财年收购活动有关的审计程序的费用。2022财年和2021财年的审计费用包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提出意见所产生的服务费用。2021财政年度的审计费用还包括审计师同意以表格S-3作为参考纳入上一年度财务报表意见的登记表审查费用。

(二)税费包括税务合规、税务咨询、税务筹划服务费。纳税合规服务主要涉及审查我们的美国纳税申报单以及某些贸易和海关表格，分别占2022财年和2021财年总税费的38,838美元和21万美元。

2003年，审计委员会通过了一项关于批准由其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向本公司提供审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务、允许的审计相关服务和非审计服务，都必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在2022财年和2021财年提供的所有审计和非审计服务。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交，内容如下：


1.	财务报表索引	原始文件页码

	独立注册会计师事务所报告	第37页
	截至2022年9月30日的三个年度的综合经营报表	第39页
	截至2022年9月30日的三个年度的综合全面收益表	第40页
	截至2022年9月30日和2021年10月1日的合并资产负债表	第41页
	截至2022年9月30日的三个年度的合并现金流量表	第42页
	截至2022年9月30日的三个年度的股东权益合并报表	第43页
	合并财务报表附注	第44至63页

2.	下面列出的附表是作为本年度报告的10-K表格的一部分提交的：
	所有需要的时间表信息都包含在合并财务报表附注中，或者因为不需要或不适用而被省略。
3.	紧跟在第15项之后的展品索引中所列的展品将作为本年度报告的一部分以10-K的形式提交。

(B)展品

规则S-K第601项所要求的证据在此提交，并通过引用并入本文。对项目15这一部分的答复在项目15(A)(3)下提交。

展品索引

展品

数

展品说明

表格

以引用方式并入

随函存档

文件编号

展品

提交日期

2.1^

资产购买协议，日期为2021年4月22日，由Skyworks Solutions Inc.和Silicon实验室Inc.签署，并在两者之间签署。

8-K

001-05560

2.1

4/22/2021

3.1

经修订的重述公司注册证书

10-Q

001-05560

3.1

8/3/2016

3.2

经修订的第三次修订及重订附例

10-Q

001-05560

3.1

4/30/2021

4.1

普通股证书样本

S-3

333-92394

7/15/2002

4.2

股本说明

10-K

001-05560

4.2

11/14/2019

4.3

公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年5月26日

8-K

001-05560

4.1

5/26/2021

4.4

第一份补充契约，日期为2021年5月26日，由公司和美国银行全国协会共同签署

8-K

001-05560

4.2

5/26/2021

4.5

第二份补充契约，日期为2021年5月26日，由公司和美国银行全国协会提供，并在该协会之间

8-K

001-05560

4.3

5/26/2021

4.6

第三份补充契约，日期为2021年5月26日，由公司和美国银行全国协会提供，并在该协会之间

8-K

001-05560

4.4

5/26/2021

10.1*

Skyworks Solutions，Inc.2002年员工股票购买计划，经修订

10-Q

001-05560

10.1

7/24/2020

10.2*

Skyworks Solutions，Inc.经修订的非合格员工股票购买计划

10-Q

001-05560

10.2

7/24/2020

10.3*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重申了2005年长期激励计划

8-K

001-05560

10.1

5/13/2013

10.4*

公司2005年长期激励计划下的非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.B

1/31/2013

10.5*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重新启动了经修订的2008年董事长期激励计划

10-Q

001-05560

10.1

5/4/2022

10.6*

公司2008年董事长期激励计划下的非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.OO

5/7/2008

10.7*

公司2008年董事长期激励计划限制性股票单位协议格式

10-Q

001-05560

10.2

5/4/2016

10.8*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重申2015年长期激励计划

10-Q

001-05560

10.2

7/30/2021

10.9*

公司2015年长期激励计划下的非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.2

8/5/2015

10.10*

公司修订重订2015年长期激励计划下的业绩分享协议格式

10-Q

001-05560

10.1

2/4/2022

10.11*

《公司修订重订2015年度长期激励计划限制性股份协议》格式

10-Q

001-05560

10.2

2/4/2022

10.12*^

2022财年高管激励计划

10-Q

001-05560

10.3

2/4/2022

10.13*

Skyworks Solutions，Inc.董事现金薪酬计划

10-Q

001-05560

10.2

5/4/2022

10.14*

修订并重新签署了公司与利亚姆·格里芬于2016年5月11日签署的《变更控制权/让渡协议》

10-Q

001-05560

10.2

8/3/2016

10.15*

公司与Kris Sennesael于2016年8月29日签订的控制/服务变更协议

10-K

001-05560

10.32

11/22/2016

10.16*

公司与罗伯特·J·特里于2016年11月10日签订的《控制权变更协议》

10-Q

001-05560

10.2

2/7/2017

10.17*

公司与卡洛斯·S·博里于2016年11月9日签订的《控制权变更/让渡协议》

10-K

001-05560

10.27

11/13/2017

10.18*

公司与Kari A.Durham于2018年4月13日签订的《控制权变更/让渡协议》

10-Q

001-05560

10.2

1/24/2020

10.19*

公司与Reza Kasnavi于2016年11月9日签订的控制/服务变更协议

10-Q

001-05560

10.3

5/4/2022

10.20

Skyworks Solutions，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的债务承诺书，日期为2021年4月22日

8-K

001-05560

10.1

4/22/2021

10.21^

本公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的定期信贷协议，日期为2021年5月21日

8-K

001-05560

10.1

5/26/2021

10.22^

本公司、借款附属公司、贷款人及行政代理摩根大通银行之间的循环信贷协议，日期为2021年5月21日

8-K

001-05560

10.2

5/26/2021

本公司的附属公司

10-K

001-05560

11/23/2022

23.1

毕马威有限责任公司同意

10-K

001-05560

23.1

11/23/2022

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券和交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席执行官的证明

10-K

001-05560

31.1

11/23/2022

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席财务官的证明

10-K

001-05560

31.2

11/23/2022

31.3

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券和交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席执行官的证明

31.4

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席财务官的证明

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席执行官的证明

10-K

001-05560

32.1

11/23/2022

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席财务官的证明

10-K

001-05560

32.2

11/23/2022

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

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101.LAB

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101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

*表示管理合同或补偿计划或安排。

此展品的^部分已被省略，因为此类信息不是实质性信息，注册人将其视为私人或机密信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月27日


			Skyworks Solutions，Inc.
			注册人

			发信人：			/s/Liam K.Griffin
						利亚姆·K·格里芬
						董事长、首席执行官、总裁
						(首席行政主任)