美国 个州

证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Anixa Biosciences, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

ANIXA BIOSCIENCES, INC.

3150 阿尔马登高速公路，250 号套房

加利福尼亚州圣何塞 95118

2023 年 1 月 27 日

致 Anixa Biosciences, Inc. 的股东：

诚邀您 参加 Anixa Biosciences， Inc.（以下简称 “公司”）的 2023 年年度股东大会（“虚拟会议”），该会议将于 2023 年 3 月 9 日星期四太平洋时间上午 10:00 以虚拟方式举行，其目的是 ：

董事会一致建议投票支持每位董事候选人的选举，A 投票 赞成在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，并投票赞成批准公司截至2023年10月31日财年的独立注册会计师事务所的任命 。

董事会已将2023年1月17日的营业结束定为决定有权通知虚拟会议或其任何延期或休会的股东 的记录日期（“记录日期”）。因此，只有在记录日期营业结束时登记在册的 股东才有权获得虚拟 会议或其任何延期或休会的通知，并有权在会上投票。

你的 投票很重要。请您仔细阅读委托书和随附的年会通知，以获取更完整的 声明，说明虚拟会议需要考虑的事项。

重要的

不管 你是否希望参加虚拟会议， 请阅读委托书并立即 通过互联网、电话或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签名 并退回随附的委托书，以确保您的股票在虚拟会议上具有代表性。通过 退还的代理卡，可以在行使代理卡之前撤销您的代理，方法是在虚拟会议之前向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知或一份带有较晚日期的正式签署的委托书，或者参加虚拟会议并投票。

如果 您已经为虚拟会议投票或交付了代理，则您的投票将被计算在内，您不必再次对您的股份进行投票 。如果您想更改投票，则应重新投票您的股票。

委托书、我们的代理卡表格和截至 2022 年 10 月 31 日的财年 10-K 表年度报告可在互联网上查阅 http://ir.ANIXA.com/sec-filings 或者在美国证券交易委员会的网站 HTTP: //WWW.SEC.GOV。

Anixa Biosciences, Inc.

3150 阿尔马登高速公路，250 号套房

加利福尼亚州圣何塞 95118

年度股东大会通知

To 将于 2023 年 3 月 9 日举行

本 委托书与Anixa Biosciences, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”） 征求代理人有关，供公司2023年年度股东大会及其所有休会和延期（“虚拟会议”）使用。虚拟会议将于 2023 年 3 月 9 日星期四 太平洋时间上午 10:00 在虚拟基础上举行，目的如下：

董事会一致建议投赞成票 “赞成” 批准每位董事候选人，在不具约束力的咨询基础上对我们指定的执行官的薪酬投赞成票 ，并投赞成票 “赞成” 批准任命审计师为公司截至2023年10月31日的独立注册会计师事务所。

2023 年 1 月 17 日营业结束时（“记录日期”）在册的普通股股东 将有权获得 通知并诚邀他们参加本次虚拟会议，并出席任何休会或延期。但是， 为确保您在虚拟会议上的代表性，请通过互联网、电话或者，如果您在邮件中收到了打印的 代理表，请填写、注明日期、签名并退回随附的代理委托书。无论您是否希望参加 虚拟会议，请阅读委托声明，然后立即对您的代理人进行投票，以确保您在虚拟 会议上的代表性。

你 可以通过访问 http://www.proxyvote.com 投票。您也可以通过 访问以下网站获取虚拟会议的材料：http://www.anixa.com。

每股 股普通股的持有人有权获得一票。有权在本次虚拟 会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在本次虚拟会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供{ br} 股东在正常工作时间出于与本次虚拟会议相关的任何目的查阅。

我们敦促您 在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。

本 通知和所附委托书于 2023 年 1 月 27 日左右首次分发给股东。

如果 您在退回代理卡时未注明您希望如何投票，则您的股份将获得每位董事提名候选人的赞成票 ，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬， 批准审计师的任命 作为公司截至2023年10月31日财年的独立注册会计师事务所 。

关于将于2023年3月9日举行的虚拟会议代理材料可用性的重要 通知：本委托书以及 以及我们截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://www.anixa.com/。

目录

代理 声明

Anixa Biosciences, Inc.

年度 股东大会

to 将于 2023 年 3 月 9 日星期四太平洋时间上午 10:00 以虚拟方式举行

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到这份委托声明？

公司已在互联网上向您提供了这些材料，或者根据您的要求，已通过邮件向您交付了这些材料的印刷版 ，这些材料与公司征集代理人供将在太平洋时间 2023 年 3 月 9 日星期四上午 10:00 以虚拟方式举行的 公司 2023 年年度股东大会（“虚拟会议”）上使用，以及在任何延期或休会时。这些材料于 2023 年 1 月 27 日左右首次发送或提供给股东。本委托书为您提供有关这些提案的信息，以便您可以做出明智的决定。

在 本委托书中，我们将Anixa Biosciences, Inc. 称为 “公司”、“我们” 或 “我们的” 或类似术语。

这些材料中包含什么 ？

这些 材料包括：

如果 您通过邮件请求这些材料的印刷版本，则这些材料还包括 虚拟会议的代理卡或投票说明表。

为什么 我在邮件中收到一封关于代理材料在互联网可用性的长达一页的通知，而不是一整套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的 规则，公司已选择通过互联网提供其 代理材料的访问权限，而不是邮寄印刷副本。因此，公司正在向公司股东发送代理材料互联网可用性通知 （“互联网可用性通知”）。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，有关如何通过互联网访问代理材料 或索取印刷副本的说明可以在互联网可用性通知中找到。所有股东都将有能力 在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套印刷的 代理材料。股东可以通过电话、邮件、通过电子邮件持续以电子方式登录 http://www.proxyvote.com or 来申请接收印刷版的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上提供的代理 材料来帮助减少我们年会对环境的影响。

如何获得代理材料的电子访问权限？

互联网可用性通知将为您提供有关如何：

选择 将来通过电子邮件接收代理材料将节省公司打印和邮寄文件给您的成本，并将减少 公司年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料， 明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接的说明。在您终止之前，您通过 电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

谁 可以在年度股东大会上投票？

2023 年 1 月 17 日（“记录 日期”）拥有我们普通股（面值为每股 0.01 美元）的股东 可以在虚拟会议上投票。截至记录日，共有30,922,830股已发行普通股。 所有普通股每股有一票，作为单一类别一起投票。有关我们的董事 和执行官持股的信息包含在本委托书第23页的本委托书中题为 “主要股东、 高管和董事的实益所有权” 的部分中。

代理卡是什么 ？

代理卡使您能够任命我们的董事长兼首席执行官阿米特·库马尔博士和我们的总裁、首席运营官兼首席财务官迈克尔·卡特兰尼作为您在虚拟会议上的代表。按照此处所述填写并退回代理 卡或在线投票，即表示您授权库马尔博士和卡特兰尼先生按照您在代理卡上的说明在虚拟会议 上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加虚拟会议，都将对您的股份进行投票。 即使您计划参加虚拟会议，我们也认为最好在虚拟 会议日期之前填写并归还代理卡，以防您的计划发生变化。如果在虚拟会议上有未在代理卡上的提案提交表决， 代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股票进行投票。代理卡（或选民信息表）也将 包含您的控制号码。在虚拟 会议之前或会议期间，您需要使用代理卡上显示的控制号码进行投票。

我在投票什么 ？

你 被要求投票：

1。 选举阿米特·库马尔博士、阿诺德·巴斯基斯博士、艾米丽·戈特沙尔克和小刘易斯·H·蒂特顿为董事（“董事提名人”） 在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年，在2024年度 股东大会上届满，或直到他们的继任者当选并获得资格；

2。 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；

3。 批准董事会任命 Haskell & White LLP（“审计师”）为截至2023年10月31日财年的公司独立 注册会计师事务所；以及

4。 在虚拟会议或其任何休会之前处理其他正常事务。

董事会如何建议我投票 ？

我们的 董事会一致建议股东对所有董事提名人投赞成票，“赞成” 在不具约束力的咨询基础上批准 我们指定执行官的薪酬，“赞成” 在截至2023年10月31日的财年内任命审计师为公司独立注册会计师事务所。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的大多数 股东在经纪公司、银行或其他被提名持有人的账户中持有股份，而不是以自己的名义持有股票证书 。如下所述，记录在册持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果 在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司 LLC 注册，则您是 “登记在册的股东”，可以在虚拟会议上投票，我们将直接向您发送这些代理材料 。作为登记在册的股东，您有权指导股票的投票，如下所述。无论您是否计划 参加虚拟会议，请在随附的代理卡上填写、注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

受益的 所有者

如果 在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您被视为 是 “以街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料由您的经纪人或被提名人 转发给您，您的经纪人或被提名人被视为在虚拟会议上进行投票。作为 的受益所有者，您有权对您的股票进行投票并参加虚拟会议，如下所述。无论您是否计划参加 虚拟会议，请在虚拟会议之前进行投票，如下所述，以确保您的投票被计算在内。

如何对我的股票进行投票？

有四种投票方式：

(1) 通过互联网。使用互联网进行投票，前往代理卡上列出的互联网地址或 Internet Availability 通知；手头准备好代理卡或互联网可用性通知，系统会提示您输入要创建的控制号码并提交 提交电子投票。如果您以这种方式投票，则您的 “代理人”（其姓名列在代理卡或 Internet Availability 通知上）将按照您在代理卡或互联网可用性通知上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并退回代理卡 或提交了电子投票，但没有说明如何对股票进行投票，则将按照 董事会的建议对您的股票进行投票。

(2) 通过电话。使用按键电话，您可以将投票说明发送到代理 卡上或互联网可用性通知中提供的号码。手头准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为系统会提示您 输入您的控制号码以创建和提交电话投票。

(3) 当面。您可以按照登录虚拟会议时的说明在虚拟会议上投票。随身携带 您的代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码以便在虚拟会议上投票。

(4) 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您通过邮寄方式申请代理材料的打印副本并且是记录持有人，则您 可以通过填写代理卡并将其寄回提供的信封来进行代理投票。如果您通过邮寄方式申请 代理材料的印刷副本并且是受益持有人，则可以通过代理进行投票，方法是填写投票说明表，然后将其寄回由您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中 。

我该如何 索取代理材料的纸质副本？

有四种方式可以申请代理材料的纸质副本：

请 在 2023 年 2 月 22 日当天或之前按照上述说明申请纸质副本，以便及时交付。

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

您 可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都被投票。

如果我在退回代理后改变主意怎么办 ？

在虚拟会议投票结束之前，您 可以随时撤销您的代理并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则可能需要按照经纪商、 银行或其他被提名人提供给您的投票表上的程序，指示您的经纪商、 银行或其他被提名人更改投票。

如果我不签署并归还我的代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您的股票以您的名义持有，并且您没有签署和归还代理卡，则除非您在 虚拟会议上投票，否则您的股票将不会被投票。如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股份，则您的被提名人可以在没有您的指示的情况下自行决定就某些例行事宜对您的股票进行投票 。但是，由于 的投票规则可能会阻止您的银行或经纪商在 董事选举和我们指定执行官的薪酬中酌情对您的未受指示股票进行投票，因此您必须投票。

我可以如何对每项提案投票 以及如何计算选票？

您的 投票选项将取决于您要投票的特定提案。关于提案 1（选举 名董事），您可以投票 “支持” 所有董事提名人或 “拒绝” 投票给一名或所有 名董事候选人的权力。对于提案 2 和 3，您可以对该提案投赞成票或 “反对” 该提案，或者 您可以对该提案投弃权票。弃权、标记为 “已拒绝” 的选票和经纪人非投票 将被计算在内，以确定虚拟会议是否达到法定人数。

经纪商 不投票发生在未经受益所有者指示的情况下不允许经纪人对该事项进行投票且未给出 指示。这些事项被称为 “非常规” 事项。董事选举和关于高管薪酬的 不具约束力的咨询投票是 “非常规的”。因此，在列出这些提案的投票结果时，构成经纪商非投票权的 股票不被视为对该提案的投票。批准审计员 的任命是 “例行公事”，因此，只要没有发出指示，经纪人就可以在没有受益所有人的指示的情况下就此事进行投票。

需要多少 张选票才能选举董事候选人为公司董事？

在 的董事选举中，将在虚拟会议上获得最高赞成票的四人当选。 只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人实现多元化。在虚拟会议上出席的未投票给特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票（如果股东 正确拒绝投票给该被提名人，则不计入该被提名人实现多元化的情况。

批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票需要多少 票？

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要 有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的多数票中投赞成票。关于弃权， 股票将被视为出席并有权在虚拟会议上投票，但不会影响该提案的表决。

批准公司的独立公共会计师需要多少 票？

批准审计师在截至2023年10月31日的年度内为我们的独立注册会计师事务所，需要 有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的多数票中投赞成票。弃权不会对本提案的结果产生直接影响 ，但由于这是例行公事，经纪人可以在会议上对该提案进行投票，前提是 他们没有收到受益所有人的指示

如果我没有说明如何投票给我的代理人，会怎样 ？

如果 您只是在没有提供进一步说明的情况下签署了代理卡，则您的股票将被视为所有 董事提名人的 “赞成” 票，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管 官员的薪酬，以及 “赞成” 批准任命审计师为公司截至2023年10月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所的票。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将予以保密，除非为 满足法律要求所必需，否则不会被披露。

在哪里 可以找到虚拟会议的投票结果？

我们 将在虚拟会议上公布投票结果，并在表格8-K上提交一份最新报告，宣布虚拟 会议的投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

你 可以致电 (408) 708-9808 联系我们的公司秘书迈克尔·卡特兰尼先生，或者致函位于加利福尼亚州圣何塞 95118 号阿尔马登高速公路 3150 号阿尔马登高速公路 3150 号的 公司办公室的卡特兰尼先生。 对本委托声明 中描述的提案或如何执行你的投票有任何疑问。

年会

普通的

本 委托书是向Anixa Biosciences, Inc.的股东提供的，是我们董事会为2023年3月9日举行的虚拟会议及其任何休会或延期征集代理人以供 使用的一部分。本委托书最初是在 2023 年 1 月 27 日左右向股东提供的 。本委托声明为您提供所需的信息，以便 能够投票或指示您的代理人在虚拟会议上投票。

日期、 时间、虚拟会议地点

虚拟会议将于 2023 年 3 月 9 日星期四太平洋时间上午 10:00 或会议可能休会或推迟的其他日期、时间和地点 以虚拟方式举行。

虚拟会议的目的

在 虚拟会议上，公司将要求股东考虑以下提案并进行表决：

1。 选举董事候选人在公司董事会任职，任期一年，至2024年年度股东大会届满， 或直到其继任者当选并获得资格；

2。 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；

3。 批准审计委员会在截至2023年10月31日的 财年任命为公司独立注册会计师事务所；以及

4。 在虚拟会议或其任何休会之前处理其他正常事务。

理事会的建议

在 仔细考虑了每位董事候选人之后，董事会一致决定建议股东对每位董事候选人投赞成票 ，“赞成” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管 官员的薪酬，以及 “赞成” 批准任命审计师为公司截至2023年10月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

记录 日期和投票权

我们的 董事会将2023年1月17日的营业结束时间定为确定普通股 有权通知本次虚拟会议上提出的事项并对其进行表决的记录日期。截至记录日，共有30,922,830股已发行普通股。每股普通股的持有人有权获得一票。因此，本次虚拟会议共可投30,922,830张选票。

法定人数 和必选投票

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果大多数已发行并有权在虚拟会议上投票的普通股 以虚拟方式出席虚拟会议或由代理人出席，则将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权、标有 “暂停” 的选票 和经纪人非投票将视为在场。

在 的董事选举中，将在虚拟会议上获得最多赞成票的四人当选。 只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人实现多元化。出席会议的未投票给特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票（如果股东适当扣留 投票给该被提名人的权力，则不计入该被提名人实现多元化的情况。

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要 有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的多数票中投赞成票。关于弃权， 股票将被视为出席并有权在虚拟会议上投票，但不会影响该提案的表决。

在截至2023年10月31日的年度内，需要在虚拟会议上投票的多数票中获得 的赞成票才能批准审计师为我们的独立注册 公共会计师事务所。弃权不影响 审计人任命的批准。如果普通股受益所有者未向 提供投票指示，则经纪商可以自行决定对他们持有的本提案记录在案的股票进行投票。

投票

有四种投票方式：

1. 通过互联网。使用互联网进行投票，前往代理卡上列出的互联网地址或 Internet Availability 通知；手头准备好代理卡或互联网可用性通知，系统会提示您输入控制号码并创建 并提交电子投票。如果您以这种方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡和互联网 可用性通知上）将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并退回代理卡，或者提交了电子版 投票，但没有说明如何对股票进行投票，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票。

2. 通过电话。使用按键电话，您可以将投票说明传送到代理卡 或互联网可用性通知中提供的号码。准备好您的代理卡或互联网可用性通知，因为系统会提示您输入 您的控制号码以创建和提交电话投票。

3. 当面。您可以按照登录虚拟会议时的说明在虚拟会议上投票。手头准备好您的 代理卡或互联网可用性通知，因为系统会提示您输入控制号码以便在虚拟会议上投票

4. 通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您通过邮寄方式申请代理材料的打印副本并且是记录持有人，则可以通过填写代理卡并将其寄回提供的信封来通过代理人投票 。如果您通过邮寄方式索取代理材料 的打印副本并且是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，方法是填写投票说明表，然后将其寄回由您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封 。

尽管 我们知道在今年的虚拟会议上没有其他事项需要处理，但其他事项可能会在虚拟会议上提出 。如果发生这种情况，并且你已经签署了代理卡但没有吊销代理卡，那么你的代理人将根据他的最佳判断对此类其他事项进行投票 。

开支

编写、打印和邮寄本委托书、展品和特此征集的代理的 费用将由公司承担。 除了使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式雇员还可以通过个人访谈、电话、电子邮件或传真来征求代理人，无需额外支付 报酬。公司还将要求经纪公司、被提名人、 托管人和信托人向登记在册的普通股的受益所有人转发代理材料，并将根据惯例费用报销转交材料的费用。

代理的可撤销性

在行使授予的权力之前，可随时撤销登记在册的股东提供的用于虚拟会议的代理 。 除了以法律允许的任何其他方式撤销外，提供委托书的登记股东还可以通过书面文书 撤销委托书，由股东或其律师签署，或者如果股东是公司，盖有公司 印章，则由经正式授权的高级职员或律师在任何时候存放在公司总部 ，包括在内虚拟会议或其任何续会之前的最后一个工作日，代理人为 在虚拟会议或其休会当天使用或与此类虚拟会议的主席共用， 存入任何此类存款后，代理将被撤销。

否 评估权

经修订的特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的章程均未就本次虚拟会议将要表决的任何提案向持异议的 股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权 提出异议和获得股票报酬。

谁 可以回答你关于对股票进行投票的问题

你 可以致电 (408) 708-9808 联系我们的公司秘书迈克尔·卡特兰尼先生，或者致函位于加利福尼亚州圣何塞 95118 号250号套房阿尔马登高速公路 3150 号 的公司办公室 给卡特兰尼先生。

主要 办公室

公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市阿尔马登高速公路3150号250号套房 95118。公司在该地址的 电话号码是 (408) 708-9808。

收到的所有 代理将根据此类代理上指定的选项进行投票。如果没有做出相反的规定，则代理人将被投票赞成提案 。所有获得的有效代理将由代理中提名的人员自行决定投票， 与会议之前可能出现的任何其他业务有关。董事会一致建议对每位董事提名人投赞成票 ES，“支持” 在不具约束力的咨询基础上 批准我们指定执行官的薪酬，以及 “支持” 在截至2023年10月31日的财年 批准任命审计师 为公司独立注册会计师事务所。

提案 1

选举 位董事

导言

董事会已提名董事候选人参加虚拟会议的选举。股东将被要求选出每位 董事候选人，每位候选人的任期至2024年年度股东大会或其继任者当选并获得资格。 所附的委托书，如果退回，除非另有说明，否则将投票支持每位董事提名人的选举。

每位董事提名人都告知我们 ，他或她愿意被提名为被提名人，并且每个人都愿意任职，或者 如果当选，将继续担任董事。如果出现意外情况，董事会酌情决定必须用其他人 取代被提名人，则代理中提名的人员打算投票支持董事会可能指定的其他人员当选 。

董事会 资格

我们 认为，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验 。在甄选董事时，董事会考虑具备资格 和专业知识的候选人，这将加强董事会的组成，包括以下考虑因素。下文 列出的考虑因素并不是最低资格，而是权衡候选人所有资格和专业知识的指导方针。 除了下文描述的每位现任董事的个人特质外，我们认为我们的董事应具有 符合我们长期价值观和标准的最高职业和个人道德和价值观。他们应该在商业决策层拥有广泛的 经验，表现出提高股东价值的承诺，有足够的时间履行 的职责，并根据过去的经验提供见解和实践智慧。

导演 提名人

我们的 董事会目前由四位董事组成：阿米特·库马尔博士、阿诺德·巴斯基斯博士、艾米丽·戈特沙尔克和小刘易斯·蒂特顿。在 虚拟会议上，将选举四位董事（阿米特·库马尔博士、阿诺德·巴斯基斯博士、艾米丽·戈特沙尔克和小刘易斯·蒂特顿）， 每人任职至下次年度股东大会，直到选出继任者并符合资格。 已决定在虚拟会议上竞选连任的每位现任董事均被提名连任董事会成员。 所有董事提名人均可当选为董事会成员。如果董事候选人因任何原因无法参选 ，则董事会征集的代理人将被投票选为董事会选出的替代被提名人。

以下 列出了我们所有提名导演的传记背景信息：

Kumar 博士自 2017 年 7 月起担任我们的首席执行官，自 2012 年 11 月起担任公司董事，自 2016 年 8 月起担任 董事会主席。从 2017 年 7 月到 2022 年 4 月，他担任总裁，从 2015 年 6 月到 2016 年 8 月，他担任董事会副主席。库马尔博士在2012年9月至2017年7月期间担任公司的战略顾问。自2015年6月以来，他一直担任该公司的全资子公司Anixa Diagnostics Corporation的董事会执行主席 。 库马尔博士被任命为执行董事长后，辞去了他自2010年12月以来一直担任的能源公司Geo Fossil Fuels LLC首席执行官的职务。2001 年 9 月至 2010 年 6 月，他担任纳斯达克上市生物技术公司 CombiMatrix 公司的总裁兼首席执行官 ，并在 2000 年 9 月至 2012 年 6 月期间担任董事。2000 年 7 月至 2007 年 8 月，他曾担任上市投资公司 Acacia Research Corporation 的生命科学副总裁， 还在 2003 年 1 月至 2007 年 8 月期间担任董事。库马尔博士在2007年6月至2022年9月期间担任上市太阳能公司Ascent Solar Technologies Inc. 的董事会主席。2004 年 6 月至 2018 年 6 月，他担任上市生物技术公司 Aeolus Pharmicals, Inc. 的董事。库马尔博士在2023年1月之前一直担任私营生物技术公司Actym Therapeutics的董事长。库马尔博士自2016年起在美国癌症协会董事会任职。库马尔博士拥有西方学院的化学学士学位 。在斯坦福大学和加州理工学院攻读研究生后，他获得了加州理工学院的博士学位，并在哈佛大学完成了博士后培训。他在技术驱动型初创公司拥有丰富的经验，包括董事会和 运营层面，涉及金融、收购、研发和市场营销等各个领域，并且如上所述 ，他曾担任过多家上市公司的董事和/或高管。

Baskies 博士自 2018 年 9 月起在我们的董事会任职。他曾在 2016 年 8 月至 2017 年 9 月 期间担任公司董事。Baskies博士是隶属于新泽西州南部Virtua Health Systems的外科肿瘤学家，专门研究外科 肿瘤学和普通外科，并且是罗文医学院的外科临床教授。他在波士顿大学医学 中心和美国国家癌症研究所外科分院接受过培训，他的早期研究涉及免疫疗法。他在普通外科和外科肿瘤学问题的各个方面都有丰富的经验 ，对乳腺癌、胃肠道 癌、甲状腺癌、黑色素瘤和甲状旁腺疾病的治疗特别感兴趣，并且是几项涉及乳腺癌 预防的全国性研究的共同研究者。自2020年8月以来，巴斯基斯博士一直担任上市药物开发公司Baudax Bio, Inc. 的董事。 他曾担任新泽西州州长癌症早期检测、预防和治疗工作组主席，曾创建 并主持该州2000-2016年的癌症控制计划，并且是包括外科 肿瘤学会、美国乳腺外科医生学会、美国临床肿瘤学会和美国外科医生学会在内的众多协会的成员。 Baskies 博士加入美国癌症协会已有 43 年了。他于 1998 年获得该协会的银杯奖，并于 2009 年获得该协会的圣乔治国家奖。他曾在该组织的多个层面担任领导职务，包括 在 2015 年担任美国癌症协会董事会的第一任董事会科学官，以及美国癌症协会前东部分会的首席医学官 和董事会主席。2017 年，他担任美国癌症协会全国董事会主席 。他帮助制定了当前的乳腺癌筛查 和结肠癌筛查指南，这些指南在美国和国际上每天都在使用。他担任该协会全球癌症控制 咨询委员会、圣鲍德里克基金会/ACS 联盟的主席，目前在世界卫生组织的全球乳腺癌 倡议中任职。他通过参与 癌症委员会和国家乳腺中心认证计划，帮助制定了癌症护理认证标准。他目前在两个组织的执行委员会、 标准制定和质量改进委员会以及技术委员会任职。他还是执行委员会的成员 和以色列癌症研究基金会的副主席。他于 1975 年获得波士顿大学医学院医学学位，并获得板桥癌症研究奖，并于 1971 年以优异成绩获得波士顿大学文科学院 文学学士学位。

Gottschalk 女士自 2019 年 10 月起在我们的董事会任职。她是一位经验丰富的营销人员，在为 消费市场开发产品方面拥有 30 多年的经验。自1997年以来，她一直担任The Garr Group, Inc.的首席执行官。Garr Group, Inc.是一家多元化的娱乐和新产品 开发公司，向大众、专业和在线市场销售娱乐和日用商品。 Garr Group 发现市场上的 “空白空间” 机会，定义和开发能够独特触动 消费者生活的产品。Garr Group 同样专注于实体店、在线和新兴分销渠道。此前， 她曾担任 Zany Brainy 的营销总监，这是一家由她帮助创办的儿童益智玩具店。自1997年以来，戈特沙尔克女士的 公司已向美国零售市场生产了超过1.5亿张CD/DVD，与英特尔合作开发了一款名为 “RealPad，by AARP” 的专有安卓平板电脑，并在家居、体育用品和电子产品市场创建了自有品牌品牌。 她毕业于康奈尔大学酒店管理学院，是多个慈善组织的董事会成员。

Titterton 先生自 2017 年 7 月起担任公司董事，自 2018 年 7 月起担任首席独立董事。他曾在 2010 年 8 月至 2016 年 8 月和 1999 年 7 月至 2003 年 1 月期间担任 公司董事，2012 年 7 月至 2016 年 8 月担任董事会主席，2012 年 8 月至 2012 年 9 月担任临时首席执行官。2018 年 9 月至 2019 年 4 月，他在上市无线技术公司 ParkerVision, Inc. 的董事会任职 。他的背景是高科技 ，重点是医疗保健，1989 年至 2018 年 10 月，他曾担任多元化医疗服务公司 NYMED, Inc. 的董事会主席 。蒂特顿先生于 1986 年创立了 MeDe America, Inc.，并在 1978 年至 1986 年期间担任管理和规划 Services, Inc. 的首席执行官。他拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的工商管理硕士学位和康奈尔大学的学士学位。 Titterton 先生作为董事或投资者在我们公司工作了二十多年。Titterton先生在为科技公司的战略发展提供咨询方面还拥有丰富的 经验，在 科技行业的各个方面拥有四十多年的经验。

我们 认为，我们的董事提名人代表了背景、技能、经验、性别和代表性不足社区成员的理想组合。除了上面提供的 传记信息外，以下是每位被提名董事的一些具体经历、资格、特质或技能，这些信息得出的结论是，根据我们的业务和结构，每个人都应担任我们的董事之一：

Kumar 博士是一位经验丰富的研究科学家和企业家，在包括金融、收购、研发和市场营销在内的各个领域都有技术驱动型创业公司的经验，曾担任过其他上市公司的董事和 高管。

Baskies 博士是一位经验丰富的外科肿瘤学家，此前曾担任美国 癌症协会全国董事会主席。

Gottschalk 女士是一位经验丰富的高管和营销人员，曾创办并经营向消费市场销售产品的公司。

Titterton 先生作为董事或投资者在我们公司工作了二十多年。Titterton先生在为科技公司的战略发展提供咨询方面还拥有丰富的经验 ，在技术 行业的各个方面拥有四十多年的经验。

除上述内容外，我们还认为，每位被提名连任的董事候选人都完全有资格担任 的董事会成员，因为他们以前的经验以及在董事会工作过。

需要 投票

在 的董事选举中，将在虚拟会议上获得最多赞成票的四人当选。

审计委员会的建议

董事会一致建议对每位董事候选人投赞成票。

截至本委托书发布之日 现任 董事和执行官

下面列出的 是公司现任董事和执行官的姓名、截至记录日期 的年龄和职位以及传记（如果上文未披露）：

Catelani 先生自 2022 年 4 月起担任我们的总裁，自 2017 年 7 月起担任我们的首席运营官，自 2016 年 11 月起担任我们的首席财务官 。Catelani先生是一位经验丰富的高管，在财务和运营领域拥有超过30年的经验。从 2012 年 10 月到 2017 年 7 月，他担任生物技术 领域多家知名私人控股企业的合同首席财务官。2015 年 1 月至 2017 年 7 月，他在私人临床研究机构 PRC Clinical 的董事会任职。2006 年 7 月，他与他人共同创立了私营生物技术公司 Tacere Therapeutics, Inc.，并在 2012 年 10 月出售之前一直担任该公司的董事长、总裁 兼首席财务官。在Tacere任职期间，卡特兰尼先生在建立和管理与辉瑞公司1.5亿美元的药物开发合作方面发挥了重要作用。在加入Tacere之前，他曾在董事会任职，曾是Benitec Biopharma Limited的首席财务官，当时是一家在澳大利亚证券交易所上市的生物技术公司。加入 Benitec 之前，Catelani 先生曾在 Axon Instruments, Inc. 担任副总裁兼首席财务官。Axon Instruments, Inc. 是一家在澳大利亚证券交易所上市 的美国公司，是生物技术 和诊断研究仪器和软件系统的领先设计和制造商。在加入 Axon 之前，他曾担任 Media Arts Group, Inc. 的财务副总裁，该公司是一家在纽约证券交易所上市的品牌 消费品公司。卡特兰尼先生还曾在多个行业的多家早期创业公司工作，包括 生物技术、清洁技术和零售，担任过咨询和管理职务。Catelani 先生的职业生涯始于安永会计师事务所 ，是一名注册会计师（不活跃）。他拥有加州州立大学萨克拉门托分校的会计学学士学位和加利福尼亚大学戴维斯分校 的工商管理硕士学位。

除了库马尔博士、巴斯基斯博士和蒂特顿先生的 之外，我们的现任董事或执行官在过去五年中都没有担任过另一家 上市公司的董事。

据公司所知，任何董事、被提名董事或高管 高级管理人员与任何其他人被选为董事、被提名董事或执行官的安排或谅解均不存在。 公司的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。据公司 所知，在过去十年中，没有发生过对评估公司任何 董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的S-K法规第401（f）项所述的重大法律诉讼。

董事会 董事会和公司治理

普通的

我们的 董事会监督管理层在处理公司业务和事务方面的活动。我们的普通股在 纳斯达克资本市场上交易，我们受上市要求的约束，其中包括要求我们的董事会由 大多数 “独立” 董事组成。阿诺德·巴斯基斯博士、艾米丽·戈特沙尔克和小刘易斯·H·蒂特顿（我们的首席独立董事 ）目前符合美国证券交易委员会定义的 “独立” 的定义。董事会已单独指定了 审计、提名和薪酬委员会。我们的董事长阿米特·库马尔博士是公司的员工，因此没有资格 成为 “独立” 董事。

董事会委员会

2015 年 7 月 9 日，董事会成立了审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬 委员会”）以及提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。每个委员会都有章程 ，该章程将由此类委员会的成员每年进行审查。每份委员会章程的最新副本均可在公司网站 http://ir.anixa.com/committee-charters 上向 股东查阅。

审计 委员会

我们 有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会是根据经修订的 1934 年《证券交易法》 第 3 (a) (58) (A) 条设立的（”《交易法》”）和《纳斯达克上市规则》。审计委员会将始终由 完全由具有 “财务知识” 的独立董事组成，这意味着他们能够阅读和理解基本的 财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，该委员会 将至少有一名符合美国证券交易委员会规则和条例 定义的 “审计委员会财务专家” 资格的成员。

公司审计委员会的主要职责和责任是任命公司的独立审计师， 监督公司财务报告的质量和完整性以及独立审计师对公司财务报表的审计 ，在履行其义务时，公司审计委员会将与公司 管理层和独立审计师一起审查年度审计的范围和结果、审计师的独立性以及公司的 会计政策。

审计委员会将被要求定期向董事会报告，讨论在公司财务报表的质量或完整性 、其对法律或监管要求的遵守情况以及公司独立审计师的绩效和独立性 方面出现的任何问题。

审计 委员会报告

与管理层一起查看 。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表。

查看 和与独立审计师的讨论。审计委员会与审计员讨论了经修订的 第61号审计准则声明（AICPA）要求讨论的事项， 专业标准，第 1 卷，非盟第 380 条），由 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第 3200T 条中通过。

审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的关于审计师与审计委员会关于独立性的沟通的书面披露和审计师信函，并与审计师讨论了其独立性。

结论。 根据上述审查和讨论，审计委员会决定将我们经审计的财务报表 纳入我们的2022财年10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会的 成员是 Lewis H. Titterton, Jr.(主席), 阿诺德巴斯基斯博士和艾米丽戈特沙尔克.根据他的教育、经验和背景，我们的董事会已确定 Titterton先生有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。 请参阅上面的 Titterton 先生的传记信息，了解他的相关经历。

薪酬 委员会

薪酬委员会将始终完全由独立董事组成。除其他职能外，薪酬委员会 将监督公司首席执行官和其他执行官和高级管理层的薪酬，包括 与现金薪酬、激励性薪酬、股权奖励以及其他福利和额外津贴相关的计划和计划， 负责管理其中条款要求的任何此类计划或计划。薪酬委员会有权在认为必要时直接聘请任何薪酬顾问或其他顾问， ，费用由我们承担，以履行其职责，确定 员工、高管和董事薪酬的金额和形式。

薪酬委员会的 成员是 Lewis H. Titterton, Jr.(主席), 阿诺德巴斯基斯博士和艾米丽戈特沙尔克.

薪酬 委员会的流程和程序。 薪酬委员会每年至少开会两次，必要时会更频繁。 每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬 委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及作为外部顾问或顾问的 发表演讲，提供财务或其他 背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官可以与 就其薪酬条款与薪酬委员会进行谈判，但首席执行官不参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效 目标的审议或决定，也不 在场。薪酬委员会的章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施 和人员。此外，根据其章程，薪酬委员会有权向内部和外部法律、会计或其他顾问以及 薪酬委员会认为履行其职责所必要或适当的外部资源获得建议和协助，费用由公司承担 。薪酬委员会直接负责监督任何为向薪酬委员会提供咨询而聘请的顾问的工作。特别是， 薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事 薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据其章程， 在美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求的范围内，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、 法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受他们的建议， 但是，不要求任何顾问要独立。

薪酬委员会通常在日历年的第四季度举行一次或多次会议，讨论年度薪酬调整、年度奖金、年度股权奖励和新的公司绩效目标并向董事会提出建议 。 此外，薪酬委员会通常在年度股东大会后不久举行会议，以确定董事 的薪酬以及执行官的股权薪酬。但是，薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与 个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，例如 公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的趋势、计划或薪酬方法。 通常，薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定 的薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官 官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官 向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其绩效评估由薪酬 委员会进行，该委员会就其薪酬的任何调整以及发放的奖励向董事会提出建议。 作为审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑 等材料，例如财务报告和预测、运营数据、税收和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬 、高管和董事股票所有权信息、公司 股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平，补偿 来自比较公司的数据、薪酬调查以及任何薪酬顾问的建议（如果适用）。

提名 和公司治理委员会

提名委员会将始终完全由独立董事组成。 提名委员会的主要职责和职责是确定合格的人选成为董事会成员，向董事会推荐被指定 作为候选人，在年度股东大会上选举董事，并制定公司的 公司治理指导方针并向董事会提出建议。在甄选董事时，提名委员会将考虑具备资格 和专业知识的候选人，这将加强董事会的组成，包括以下考虑因素。下文 列出的考虑因素并不是最低资格，而是权衡候选人所有资格和专业知识的指导方针。

我们 认为，合格现任人员的持续任职可促进董事会的稳定性和连续性，有助于提高董事会作为集体机构工作的能力，同时使我们受益于董事在任职期间积累的对我们事务的熟悉和洞察力 。因此，提名委员会确定 董事候选人的流程将反映我们的惯例，即通常重新提名继续满足董事会成员标准 、提名委员会认为他们继续做出重要贡献并同意继续 在董事会任职的现任董事。如果提名委员会确定同意重新提名的现任董事在任董事仍然符合资格并在前一任期内令人满意地履行了董事的职责，并且不存在任何理由， 包括与整个董事会的组成和职能需求有关的考虑，那么在提名委员会 看来，为什么不应重新提名现任董事，则提名委员会在没有特殊情况的情况下通常会被提名提名现任 董事连任。尽管我们没有关于在确定和评估 潜在董事候选人时考虑多样性的正式政策，但提名委员会将在识别和评估潜在董事候选人时考虑个人特征（性别、种族、年龄和 代表性不足的社区）、技能和经验、资格和背景 ，以此作为识别和评估潜在董事候选人的一个因素 } 和公司治理委员会认为是监督我们公司 业务所必需的适当技能、才能、专业知识和背景。

如果 现任董事未被提名连任或董事会存在其他空缺，则提名委员会可以 向提名委员会认为可能熟悉合格候选人的人员征求提名人推荐， 包括董事会和管理层成员。尽管提名委员会也可以聘请专业搜寻公司来协助 识别合格的候选人，但提名委员会没有聘请任何第三方来识别、评估或协助识别 或评估董事候选人。我们没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。 由于我们公司和董事会的规模，提名委员会认为没有必要制定这样的政策。

根据 对候选人的熟悉程度，提名委员会可能会选择面试某些它认为 可能具备董事会成员资格和专业知识的候选人。它还可以收集它认为适当的其他信息 ，以全面了解候选人。根据这些面试或具有个人知识 和与候选人打交道经验的董事会成员的报告，以及所有其他可用信息和相关考虑，提名委员会将选择 并提名其认为最适合担任董事会成员的候选人。

提名和公司治理委员会的 成员是阿诺德·巴斯基斯博士（主席）、小刘易斯·蒂特顿和艾米丽·戈特沙尔克。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会目前由四名董事组成。2018 年 7 月 26 日，董事会独立成员任命蒂特顿先生为首席独立董事 。首席独立董事的职责包括主持董事会主席（兼任公司首席执行官）不出席的董事会会议，包括 独立董事的执行会议，以及担任董事会主席与独立董事之间的联络人。独立董事 可以在没有管理层的情况下与公司的独立注册会计师事务所独立会面，讨论 公司的财务报表和相关审计。因此，尽管董事会任命了首席独立董事，但在 未来董事会组成发生变化的情况下，董事会可能会重新评估首席独立董事的作用或必要性。 考虑到公司的规模和我们的业务，我们已经确定这种结构是适当的。

管理层 负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会最终负责 公司对风险管理的监督。我们的董事会采用全企业范围的风险监督方法，旨在支持 实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效并提高 股东价值。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层 正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解公司的风险水平是合适的。作为 风险管理监督职责的关键部分，我们的董事会鼓励管理层与董事会进行全面和公开的沟通。我们的董事会定期与管理层审查重大战略、运营、财务、薪酬和合规风险。此外，我们的管理团队 定期向董事会全体成员报告其职责范围，这些报告的一部分是责任范围内的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。 将根据需要或董事会的要求进行额外的风险审查或报告。

出席情况

在 2022 财年期间举行了七次董事会会议，但不包括经一致书面同意采取的行动。库马尔博士、巴斯基斯博士、 Titterton 先生和 Gottschalk 女士出席了他们有资格参加的所有董事会会议。

在2022财年，审计委员会举行了五次会议，不包括经一致书面同意采取的行动。Titterton 先生 和巴斯基斯博士出席了他们有资格参加的审计委员会的所有会议。Gottschalk 女士出席了她有资格参加的 次审计委员会会议中的四次。

在 2022 财年期间举行了三次薪酬委员会会议，但不包括经一致书面同意采取的行动。每位 委员会成员都出席了他们有资格参加的薪酬委员会的所有会议。

在2022财年，提名委员会举行了两次会议，不包括经一致书面同意采取的行动。 每位委员会成员都出席了他们有资格参加的提名委员会的所有会议。

当时担任董事并被提名为董事的所有 董事会成员都参加了我们的 2022 年年度股东大会。 我们鼓励我们的董事参加年度股东大会。

道德守则

我们 已通过一项正式的道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计 官员或主计长或履行类似职能的人员。我们将根据要求免费向任何人提供我们的道德准则的副本 。如需我们的道德守则副本，请写信给位于阿尔马登高速公路 3150 号阿尔马登高速公路，250 套房，加利福尼亚州 95118 的 Anixa Biosciences, Inc. 秘书。我们的道德守则的最新副本也可在我们的网站 http://ir.anixa.com/governance-docs 上查阅。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事、执行官和百分之十的股东向美国证券交易委员会提交初步所有权报告 和普通股所有权变动报告。董事、执行官和百分之十的股东还必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。根据对这些申报的审查，我们认为 所有必需的第 16 (a) 条填报都是在2022财年及时完成的。

与关联人的交易

除下文所述的 与执行官的薪酬安排外，公司没有与 关联人进行任何其他交易。

相关 个人交易批准政策

尽管 我们没有关于批准我们与关联人之间交易的书面政策，但就适当的公司治理 而言，我们的董事会在适用的规则和法规要求的范围内审查和批准所有此类交易。通常，管理层 将在下次定期董事会会议上向董事会提交我们提议 达成的任何关联人交易，以供其批准。如果认为该交易符合我们的股东和公司的最大利益，董事会可以批准该交易。

高管 薪酬

下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的财年的某些信息，涉及向我们的董事会主席兼首席执行官以及我们的总裁、首席运营官兼首席财务官 官（“指定执行官”）授予 的薪酬、赚取或支付的薪酬。在 2022 财年，没有其他执行官获得的总薪酬超过 100,000 美元。

摘要 补偿表

就业 协议

我们 尚未与任何一位指定的执行官签订雇佣协议。库马尔博士和卡特兰尼先生均以公司随意雇员的身份聘用 。

股票 期权

杰出的 股票期权大奖

下表列出了有关指定执行官在 2022 年 10 月 31 日持有的未行使 股票期权的某些信息：

股票 期权授予

下表汇总了2022财年的股票期权授予。

(1) 这些金额是根据ASC 718计算的。关于期权奖励估值中使用的假设的讨论可在我们截至2022年10月31日的财年合并财务报表附注2中找到 10-K 年度报告。这些金额反映了我们对这些股票期权和限制性股票奖励的会计费用，与我们的指定执行官可能确认的实际 价值不符。

股票 期权练习

在截至2022年10月31日的年度中，库马尔博士在无现金基础上行使了64万股股票期权，从而发行了148,100股 普通股，总价值为1,219,200美元。

股票 奖励

目前没有未兑现的限制性股票奖励。

终止或控制权变更后可能的 付款

Amit Kumar 博士

根据我们的2010年股票激励计划和我们的2018年股票激励计划 （统称为 “股票计划”）向库马尔博士授予的 基于时间和绩效的期权规定，加快对其期权中未归属部分的归属，并且 加速期权可在控制权发生下文定义的变更后立即行使。 将加速的期权的内在价值为4,924,866美元，这是根据我们在2022年10月31日的收盘股价和 每个期权的行使价的超额乘以每次授予加速的期权数量计算得出的。

迈克尔 J. Catelani

根据我们的股票计划向卡特兰尼先生授予的 基于时间和绩效的期权规定，加快归属其期权中未归属部分 ，此类加速期权将在控制权发生变化后立即行使，定义见下文。 将加速的期权的内在价值为1,667,141美元，这是根据我们在2022年10月31日收盘价 和每个期权的行使价的超额乘以每次授予加速的期权数量 计算得出的。

在控件中更改

根据我们的 2010 年股票激励计划和我们的 2018 年股票激励计划，“控制权变动” 是指：

的意图是将该定义与《法典》第 第 409A 条和不时修订的适用的财政法规中定义的 “控制权变更” 的定义保持一致。

导演 薪酬

2022 年 3 月 10 日 ，在对同类公司的非雇员董事薪酬进行审查后，董事会批准了董事的现金和股权薪酬 。每位非雇员董事应获得50,000美元的现金补偿，分四个季度分期支付，并授予10年期非合格股票期权 ，用于购买10万股可行使的普通股，该期权在一年内按月归属 。我们的员工董事阿米特·库马尔博士没有因在 2022 财年作为董事 提供的服务而获得任何额外报酬。

下表列出了小刘易斯·蒂特顿、阿诺德·巴斯基斯博士和我们的非雇员董事艾米丽·戈特沙尔克 在 2022 财年的薪酬：

董事 的薪酬

董事会 多元化矩阵

提案 2

在咨询的基础上批准 指定执行官的薪酬

导言

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第 951 条 和《交易法》第 14A 条，以下提案通常被称为 “Say on Pay” 提案，使我们的股东 能够在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬 根据适用的美国证券交易委员会规则。

我们 的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支有才华的高管团队，他们将为我们的成功提供领导 ，从而提高股东价值。我们认为我们的高管薪酬计划实现了这一目标， 与股东的长期利益非常吻合。我们敦促股东阅读本委托书中其他地方标题为 “高管薪酬” 的部分，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官在 2022 年薪酬 的信息。

我们 要求我们的股东表示支持本委托书中所述的我们的指定执行官薪酬。 这项 “薪酬待遇” 提案让我们的股东有机会就我们指定执行官的 薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对本委托书中描述的我们指定的 执行官的总薪酬。因此，我们将要求我们的股东在虚拟会议上对以下决议 投赞成票：

“决定， 根据美国证券交易委员会的薪酬披露 规则，Anixa Biosciences, Inc.的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬， 在2023年年度股东大会的委托书中披露。”

这次 say-on-pay 投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬 委员会重视股东的意见，如果该决议未获得 正确多数票的批准，我们可能会在未来的薪酬审议中审查和考虑本次咨询投票的结果。

投票 为必填项

正如本委托书所披露的那样，正在寻求股东在咨询的基础上，以在虚拟会议上正确投出的多数票获得股东的批准， 以批准我们指定执行官的薪酬。

建议

我们的 董事会建议股东在咨询的基础上投票赞成批准本委托书中披露的 指定执行官的薪酬。

提案 3

批准 的任命
公司 2023 财年的独立审计师

导言

2022 年 11 月 29 日，公司董事会审计委员会任命 Haskell & White LLP 公司为 截至2023年10月31日的财年的公司独立审计师。股东将被要求批准审计 委员会对审计师担任我们的独立审计师的任命。董事会通过其审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。董事会不受本次投票结果的约束，但在选择公司 2024 财年的独立审计师时将考虑这些投票结果。预计审计员的代表 不会出席虚拟会议。

费用

下表描述了Haskell & White LLP（我们目前的独立 注册会计师事务所兼首席会计师）提供和计费的专业审计服务的费用，用于审计我们的合并财务报表以及其他服务 在2022和2021财年期间的费用。

我们的 审计委员会已确定，审计师提供的服务与维护审计师 作为我们的独立注册会计师事务所的独立性相容。

董事会制定了预先批准的政策和程序，根据这些政策和程序，董事会批准了审计师在 2022 年提供的上述审计、税务和非审计 服务。根据审计委员会聘请独立审计师的责任， 所有审计和允许的非审计服务都需要获得董事会全体成员的预先批准。这些服务的费用估算由 董事会主席根据我们管理层提供的信息批准。

需要 投票

批准审计委员会任命审计师为截至2023年10月31日的 财年的公司独立注册会计师事务所 需要本次虚拟会议上的大多数选票的赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议投赞成票 批准 HASKELL & WHITE LLP 董事会任命 HASKELL & WHITE LLP 为公司在截至 2023 年 10 月 31 日的财年内独立注册会计师事务所。

其他 信息

代理 请求

所有 招揽代理的费用将由公司承担。除了通过邮件进行招揽外，公司的高级管理人员和 普通员工还可以亲自或通过电话征求代理人。公司不打算使用付费招标代理。

代理

股东可以在使用代理人之前随时撤销其代理人，方法是向公司秘书发出书面通知， 稍后执行修订后的委托书。除非先前已撤销，否则所附表格中的代理将根据虚拟会议上的规格在虚拟会议上进行投票 ，如果没有此类规范，则根据董事会的建议进行投票。

已发行证券 ；需要投票

截至记录日营业结束时 ，已发行普通股为30,922,830股。股东有权为持有的每股普通股投一票 。在董事选举中，将选出在虚拟会议上获得最多赞成 票的四人。要批准提案 2 和 3，需要在虚拟会议 上正确投的多数票或通过代理人投的赞成票。为了确定虚拟会议的法定人数，无论这些 股票是如何或是否对任何具体提案进行表决的，都将计算在会议上的普通股以及公司收到的已执行代理人 的股份。

其他 业务

我们的 董事会知道在虚拟会议上没有其他问题要提出。如果有任何其他问题需要在虚拟 会议之前提出，则所附代理中提及的人员打算根据他们对任何此类事宜的判断对此类代理人进行投票。

主要股东、高级管理人员和董事的实益 所有权

下表列出了截至记录日由以下人员实益拥有的有关我们普通股的某些信息：(a) 我们管理层已知是我们 5% 以上已发行普通股的受益所有者 个人，(b) 我们的每位董事 和执行官，以及 (c) 所有董事和执行官作为一个整体：

提交 2024 年年度股东大会股东提案的截止日期

任何提案要考虑纳入我们的委托书和委托书以提交给我们的2024年度 股东大会，都必须以书面形式提交并符合《证券交易法》第14a-8条的要求。 公司必须在 2023 年 9 月 30 日之前在位于圣何塞 95118 号阿尔马登高速公路 3150 号套房 250 号的办公室收到此类提案。

股东 可以提出提案，拟纳入我们 2024 年年度股东大会的委托书，前提是公司秘书根据适用的 美国证券交易委员会法规和经修订的公司章程（如适用）中规定的时间表收到此类提案 。不符合此类规定提交的提案 将被视为不合时宜或存在缺陷。

股东 通讯

希望与董事会沟通的股东 可以将此类沟通直接发送给董事会，收件人：阿米特·库马尔博士。库马尔博士将在随后的董事会会议上向董事会提交所有股东沟通的摘要。董事们将有机会 自行决定审查实际通信。

其他 信息

随附的 本委托书是公司截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告的副本。此类报告包括 公司 2022 财年经审计的财务报表以及某些其他财务信息。

此外，我们受《交易法》的某些信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书 和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。对本委托书中讨论事项的任何方面有疑问的股东应联系公司秘书迈克尔·卡特兰尼，电话号码为3150 Almaden Expressway，250套房，加利福尼亚州圣何塞95118。

代理

此 代理是代表董事会征求的

下列签署人特此任命阿米特·库马尔博士和迈克尔·卡特兰尼作为下列签署人的代理人，拥有 替代的全部权力，对ANIXA BIOSCIENCES, INC.的所有普通股进行投票。下列签署人于 2023 年 1 月 17 日 在将于 2023 年 3 月 9 日举行的年度股东大会或其任何续会上记录在案。

1。 选举阿米特·库马尔博士、阿诺德·巴斯基斯博士、艾米丽·戈特沙尔克和小刘易斯·H·蒂特顿任职至2024年年会 股东或其继任者当选并获得资格。

[]适用于所有被提名者

[]扣留被提名人的权力

[]除了（参见说明书）以外的所有人

[]阿米特·库马尔博士

[]阿诺德·巴斯基斯博士

[]艾米丽·戈特沙尔克

[]小刘易斯·H·蒂特顿

说明： 要扣留任何个人被提名人的权限，请标记 “除外的所有人”，然后填写你 希望隐瞒的被提名人旁边的圆圈。

2。 以不具约束力的咨询方式批准我们指定执行官的薪酬：

[]为了 []反对 []避免

3。 批准董事会任命 Haskell & White LLP 为公司截至2023年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ：

[]为了 []反对 []避免

本代理所代表的 股票，在正确执行后，将按照下列签名的股东的指定进行投票。如果此卡 不包含具体的投票说明，则将对该卡片上描述的每位董事和提案进行股份投票。

根据他们的判断，代理人有权对会议之前可能出现的其他事项进行投票。

请 使用随附的预付邮资信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理书。此代理是代表 董事会征求的 Anixa Biosciences, Inc

当 股份由共同租户持有时，双方都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签名时，请注明 的完整标题。如果是公司，请由总裁或其他授权人员在公司名称上签名。如果是合伙企业， 请由授权人员在合伙企业名称上签名。

通过互联网投票 — 你可以访问 http://www.proxyvote.com 投票。

在会议日期前一天 美国东部时间晚上 11:59 之前，使用 互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，然后按照说明获取记录 并创建电子投票说明表。