根据2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333-150982号

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第4号修正案

组建S-8

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

南方铜业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

南方铜业董事股票奖励计划

(图则全称)

复制到：

朱利安·豪尔赫·拉扎尔德

秘书

南方铜业公司

7310 North 16^这是St.Suite 135

凤凰城AZ 85020

(602) 264-1375

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

说明性 注释

南方铜业公司(“注册人”、“公司”、“SCC”、“我们”、“我们”或“我们”)于2008年5月16日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格S-8注册声明的第4号生效后修正案(文件编号333-150982)(“原始注册声明”)，其唯一目的是披露董事股票奖励计划(“计划”)延长五年至1月27日的唯一目的。2028年。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下表格S-8的要求，我们登记了将根据股东批准的计划发行的公司普通股128,000股，每股面值0.01美元。 原始注册说明书还涵盖根据原始注册说明书注册的计划中由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或任何其他类似交易而成为可发行的任何额外普通股 而未收到对价而导致注册人的普通股流通股数量增加 。该计划此前规定，作为公司员工而未获得补偿的董事将在当选后自动 获得1,200股普通股，并在此后的每次年度股东大会后获得额外1,200股普通股。 该计划于2016年1月31日到期。2016年1月28日，公司董事会(“董事会”) 批准将该计划延长一年，但须经股东批准。2017年1月26日，董事会批准将该计划再延长一年，但需经股东批准。该计划的延期分别在2016年和2017年的股东年会上获得批准。2018年1月25日, 董事会批准了将该计划进一步延长五年，并对该计划进行了修订，将授予非雇员董事的普通股数量从1200股增加到1600股。在2018年股东年会上，将奖励金额从1,200增加到1,600的修正案以及将该计划延长五年至2023年1月28日的修正案都获得批准。2021年4月22日，董事会修订了董事会的薪酬，从2021年第二季度开始，符合条件的董事每季度获得400股普通股 ，条件是每位董事出席每季度董事会会议。2022年1月27日，董事会 批准将该计划再延长五年，但须经股东批准。在2022年5月27日召开的2022年股东年会上，股东们批准将该计划延长五年至2028年1月27日。截至2022年12月31日，根据该计划已授予416,800股普通股，剩余183,200股在该日期之后可供使用。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料*

第2项：注册人信息和员工计划年度信息。*

*包含表格S-8第I部分要求的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据证券法第424条，这些文件不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给证监会。这些文件和根据表格S-8第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部
注册声明中的必填信息

项目3.通过引用合并文件 。

本公司根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向委员会提交的下列文件，通过引用并入本文件，并应视为本文件的一部分：

此外，本公司随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向委员会提交的所有文件(已提交但被视为未提交的信息除外)在本合同日期之后、在对表格S-8的注册声明提交后生效修正案 之前提交的所有文件，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应 被视为以引用方式并入表格S-8注册声明的本生效后修正案第4号，并从其各自的提交日期起构成本文件的一部分(该等文件以及上述文件，以下称为 “公司文件”)。

公司文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的公司文件中包含的声明 修改或取代该声明。如此修改或取代的任何此类声明，除非被如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明生效后第4号修正案的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书或其修正案中免除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174节(规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们修订和重述的公司注册证书经修订后，在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事的责任规定了此类限制。

《民事、刑事、行政或调查条例》第145节规定，任何现在或曾经是一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，如果他本着善意行事，并且合理地相信符合或不符合公司的最大利益，则该公司可以赔偿该人在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查。对于任何刑事诉讼或诉讼程序，没有合理的理由相信他的行为是非法的，但对于由公司或根据公司的权利提起的诉讼，此类赔偿仅限于费用(包括律师费)，并且在被认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，必须得到法院的批准。 DGCL第145条规定，它不排除公司章程、 章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订后的章程规定，公司必须在特拉华州法律允许的最大程度上和我们的章程中规定的范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

我们的章程为我们的任何高级管理人员或董事提供了赔偿权利，这些高级管理人员或董事由于他或她是我们的高级管理人员或董事而参与了任何性质的法律程序 如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事， 并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。此类赔偿 权利将包括根据特拉华州法律的适用规定，在诉讼最终处置之前对该官员或董事产生的费用进行报销 。我们的附例规定，吾等可安排承保因董事或其作为公司代理人的人员的作为或不作为而引起的责任 及费用，该等责任及费用须为可获得且 在成本及金额方面合理及适当的保险。该公司目前为其董事和高级管理人员提供责任保险。

项目7.要求免除注册 。

不适用。

项目8.展品

以下是作为注册说明书生效后第4号修正案的一部分提交的完整证物清单：

项目9.承诺

本公司特此承诺：

(I)包括证券法第(10)(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来，如果 总量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)将登记声明中未披露的与分配计划有关的任何 重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明中；

签名

根据证券法的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，并已于2023年1月27日正式授权签署本《表格S-8注册说明书生效后第4号修正案》。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人 构成并任命Julian Jorge Lazalde和/或Andres。C.费列罗和/或劳尔·雅各布及其每一个人， 作为真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以他们的名义，以任何和所有身份，签署一份或多份表格S-8的登记声明和对表格S-8的一份或多份登记声明和对一份或多份表格S-8的任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正案)，以及根据1933年证券法下的规则462提交的任何额外的登记声明，并将其提交。向美国证券交易委员会(“委员会”)提供所有证物和与此相关的其他文件，并以南方铜业公司高级职员和董事的名义和代表他们的身份进行所有此类事情，以遵守修订后的1933年证券法的规定和委员会的所有要求，授予上述事实律师和代理人以及他们每人全面的权力和授权，以进行和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情。完全出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或她的替代品或替代品，可以合法地进行或导致根据本条例进行的 。本授权书应保持完全效力，直至被提交给委员会的书面通知撤销或取代为止。

根据修订后的1933年证券法的要求，表格S-8注册声明的第4号生效后修正案已于2023年1月27日由以下 人员签署。

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