Document

申请者：华盛顿联邦公司

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

《1934年证券交易法》

主题公司：路德·伯班克公司

委托文号：001-38317

致：Luther Burbank Savings的员工

出处：Wafd Bank和Luther Burbank Savings的高管管理

回复：延长保留决定的时间线

我们今天写信是想请您理解，在我们最终决定留住员工之前，请允许我们在Wafd的团队再留一些时间。过去一个月与您的会面给我们留下了深刻的印象，我们对您的才华、热情以及我们为客户服务和发展关系的联合潜力感到非常兴奋。Wafd和Luther Burbank的董事会和管理层仍将全力合作，完成合并。

不幸的是，我们最初的目标是在1月31日之前敲定保留员工的决定，但在今天的环境下，银行合并过程的现实阻碍了我们的目标。当我们最初在2022年11月13日宣布合并时，我们打算让每一名Luther Burbank Savings员工在1月31日之前知道他们是否会在交易结束时被Wafd保留。当时，有人建议最早在4月份完成交易。然而，我们现在预计合并更有可能在第三季度的某个时候完成。你们中的一些人可能已经听说，哥伦比亚大学和Umpqua公司花了16个月的时间才获得监管部门的批准。虽然我们当然相信我们可以更快地行动，但我们不会知道什么是现实的，直到我们进一步进入这个过程。我们与监管机构就我们合并申请的状态举行的第一次会议将于2月初举行，之后我们可能会知道更多情况。

其次，在当前经济不确定的情况下，这使得我们更难预测我们合并后的组织的未来需求。我们希望花更多的时间来确定这两种商业模式将如何结合起来，并确保我们的决定是经过深思熟虑和衡量的，反映了市场潜力，并符合两家银行的最佳利益。

第三，一旦预计的结束日期确定，Wafd Bank将能够确定我们何时应该实施软招聘，以确保合并后没有获得类似职位的Luther Burbank队友将有机会申请这些“保留的”职位。我们公共网站上的求职页面是一个很好的地方，可以看到我们经常招聘的职位，包括分析师、呼叫中心代理和运营支持角色

以及零售和商业一线银行家：https://www.wafdbank.com/about-us/banking-careers.

请允许我们设定一个新的截止日期，并在我们对可能的结束日期有更明确的了解时与您沟通。与此同时，我们知道这造成了额外的个人不确定性，并对延迟表示歉意。我们期待着与你们每一个人就你们未来在Wafd大家庭中的角色进行专门的沟通。

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关Wafd和Luther Burbank的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Wafd和Luther Burbank目前对Wafd和Luther Burbank的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能的事件或因素可能会影响Wafd或Luther Burbank未来的财务结果和业绩，并可能导致实际结果或业绩与预期结果或业绩大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况，可能对Wafd或Luther Burbank提起的任何法律诉讼的结果，交易完成的延误，未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件)和股东批准，或未能及时或根本满足交易的任何其他条件的风险, 交易的预期收益没有按预期实现的可能性，或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或者由于Wafd和Luther Burbank开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果，完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括意外因素或事件的结果，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移的结果，潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括宣布或完成交易所导致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除适用法律或法规要求的范围外，Wafd和Luther Burbank均不承担任何义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关Wafd和Luther Burbank的更多信息以及本文中包含的可能影响前瞻性陈述的因素，请参阅Wafd截至2022年9月30日的财政年度10-K表格年度报告和它提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件。

有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易

关于拟议的交易，Wafd将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书，其中包括一份向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，该说明书将分发给Wafd和Luther Burbank的股东，让他们就拟议的交易进行投票。本通讯不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或取得资格之前是非法的。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及与交易相关的或通过引用纳入联合委托书/招股说明书的任何其他向美国证券交易委员会提交的文件)，因为这些文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Wafd和Luther Burbank的股东。投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件以及Wafd向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可在Wafd网站www.wafdbank.com的“投资者关系”部分免费获得。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问路德·伯班克网站www.lutherburbansavings.com的“关于我们/投资者关系/财务/美国证券交易委员会备案”部分获得。此外, 由WIFD或路德·伯班克提交给美国证券交易委员会的文件将免费提供：(1)写信给WIFD，地址是华盛顿州西雅图派克街98101，收件人：投资者关系部，或电话：(206)6247930，或(2)写信给路德·伯班克，地址：加利福尼亚州圣罗莎，第三街，4楼，邮编：95401，收件人：投资者关系部，或电话：(844)446-8201。

在作出任何投票或投资决定之前，Wafd和Luther Burbank的股东应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。

征集活动中的参与者

WAFD的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与向WAFD股东征集与建议交易有关的委托书。有关Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会。

Luther Burbank的董事、高级管理人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向Luther Burbank股东征集与建议交易有关的委托书。有关路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股东年会的委托书中，该委托书于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会。

有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的其他信息，可通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本。