修订：

修订及重述附例

的

MGIC投资公司

自2023年1月24日起采用

经修订和重新调整的附例第2.07条修订如下：

2.07。投票记录。在会议记录日期确定后，公司应编制一份有权获得会议通知的所有股东的名单。名单应按股份类别或系列(如有)排列，并显示每名股东的地址和持有的股份数量。该名单应可供任何股东查阅，从会议通知发出后两个工作日开始，并持续到会议日期，在会议通知中指定的召开会议城市的公司主要办事处，或在会议通知中提供访问名单所需信息的合理可访问的电子网络上。股东或其代理人可应书面要求，在根据第2.07节可供检查的期间内，在正常营业时间内，由股东或其代理人自费，在威斯康星州商业公司法施加的限制下，检查并复制名单。尽管前一句中有任何相反的规定，但如果公司确定名单将在电子网络上提供，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向股东提供。法团须在大会上提供股东名单，而任何股东或其代理人或受权人可在会议或其任何续会期间的任何时间查阅该名单。如果该会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查, 查阅名单所需的信息应与会议通知一起提供。拒绝或不准备或不提供股东名单不应影响股东大会采取的任何行动的有效性。

经修订和重新调整的附例第2.10条修订如下：

2.10.代理人。在所有年度会议和特别会议上，有权投票的股东可以亲自或委托代表投票。股东或股东的授权官员、董事、雇员、代理人或实际代理人可以指定一名代表投票或以其他方式代表股东行事，方法是亲自或由其代理人以任何合理的方式签署任命表格，或将任命的电子传输传送或授权传送给将被指定为代表的人，或传送或授权传送给将被指定为代表的人，或传送给获授权接收将被指定为代表的人传送的代理请求公司、代理支持服务机构或类似代理人。每一次电子传输应包含或伴随可用于合理确定股东传输或授权传输电子传输的信息。任何负责确定股东是否传输或授权传输电子传输的人，应具体说明决定所依据的信息。当秘书或获授权统计选票的公司其他官员或代理人收到签署的委任表或电子传送的委任书时，委托书的委任即生效。预约自签署或电子传输之日起11个月内有效，除非在预约表格或电子传输中明确规定不同的期限。除另有规定外，委托书可在投票前随时撤销, 向会议秘书或代理秘书提交书面通知，或股东于会议期间向会议主席发出口头通知。提交委托书的股东的在场本身并不构成撤销。董事会有权制定规则，确立关于委托书的有效性和充分性的推定。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。

经修订和重新调整的附例第2.14条修订如下：

2.14。股东事务通知及董事提名。

(A)周年会议。

(I)可在年度会议上(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由在发出通知时为本附例规定的登记在册的股东，并有权在会议上投票并遵守本第2.14节规定的通知程序和适用法律的任何其他要求，在年度会议上提名公司董事会成员和将由股东审议的业务提案。为免生疑问，上述(C)条款应为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据交易法第14a-8条纳入公司委托书的业务除外)的唯一手段。

(Ii)为使股东根据本第2.14节(A)(I)段(C)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，公司秘书应在上一届年会的第一个周年纪念日(“周年纪念日”)前不少于80天也不超过105天的时间内，在公司的主要办事处收到股东通知；然而，倘若召开股东周年大会的日期较上一届股东周年大会的首个周年周年日提前30天或延迟30天以上，则股东须在不迟于该股东周年大会日期前100天及不迟于(A)该股东周年大会日期前第75天及(B)该股东周年大会日期首次公布日期后第10天的较迟日期内如此递送有关通知。在任何情况下，宣布股东周年大会续会将不会开启如上所述发出股东通知的新期间。该股东通知书须由有意作出提名或介绍另一业务的登记股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，并须注明该股东(或代理人或其他代表)的签署日期，并载明：(A)该股东及实益拥有人(如有)在本公司簿册上的姓名及地址, (B)与每名该等股东及实益拥有人有关的股份资料(该等股份资料须由该等股东及任何该等实益拥有人在会议记录日期后十天内补充，以披露截至会议记录日期的股份资料)；(C)表明该股东是有权在该会议上表决的法团股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以作出提名或介绍通知所指明的其他业务；(D)如属任何为选举或再度当选为董事而建议的提名，(I)须获提名的一名或多于一名人士的姓名或名称及居住地址；。(Ii)该股东或该等实益拥有人与每名被提名人与任何其他人士(指名该名或多于一名人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；。(Iii)该股东所建议的每名被提名人的其他资料，而该等其他资料是在征求董事选举的委托书时须予披露的，或在其他情况下须予披露的。在每一种情况下，根据交易所法案下的第14A条，包括如果被提名人由董事会提名，根据第14A条提交的委托书中需要包括的任何信息，(Iv)每一位被提名人在委托书中被点名并在如此当选的情况下作为公司董事的书面同意，以及(V)股东或实益所有人打算的股东或实益所有者的书面陈述，或者是打算, 提交委托书和委托书，征集至少67%有权投票选举董事的股份的持有者，以支持根据《交易法》第14a-19条规定的董事会提名人以外的其他被提名人(“第14a-19条”)；及(E)如该股东拟向大会提出任何其他业务，(I)意欲提交大会的业务的简要说明，如该等业务包括修订此等附例的建议，则为拟议修订的措辞；(Ii)该股东及实益拥有人在大会上处理该等业务的理由；及(Iii)该股东及实益拥有人在该等业务中的任何重大权益。法团可要求任何建议的代名人提供一份填妥及签署的问卷，其格式大致上与法团对法团董事的要求相同，并可提供法团合理地需要的其他资料，以决定该建议的代名人是否有资格出任

公司的独立董事，这可能对于合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性，或者在董事会的判断下，对于董事会向股东提出建议的能力具有重要意义，在任何情况下，在公司要求此类问卷或信息后的七天内。

就本附例而言，“股份资料”一词是指(1)由股东、代表股东行事的任何实益拥有人及他们各自的关联公司直接或间接拥有及/或受益的公司股份类别或系列及数目，(2)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并按与法团任何类别或系列股份有关的价格或按与法团任何类别或系列股份的价值有关的价格或以全部或部分源自法团任何类别或系列股份的价值而作出的交收付款或交收机制，不论该等票据或权利是否须以该股东、任何该等实益拥有人及其各自的联属公司直接或间接实益拥有的相关类别或系列股本或其他方式(“衍生工具”)进行交收，以及任何其他直接或间接获利或分享从法团股份价值增加或减少所得利润的机会：(3)该股东有权投票表决该法团任何证券股份的任何委托书、协议、安排、谅解或关系；(4)该股东有权投票表决该法团任何证券股份的任何空头股数(就本附例而言，如该人直接或间接透过任何协议、安排、谅解、关系或其他方式，则该人须被当作拥有空头股数的证券权益)，有机会从标的证券的任何减值中获利或分享任何利润)，(5)从该股东实益拥有的该公司股份中获得股息的任何权利，而该等权利是与该公司的相关股份分开或可分开的, (6)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东或实益拥有人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(7)该股东、任何该等实益拥有人或其各自的联属公司有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，而该等费用是根据该法团或衍生工具的股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的任何增减而计算的，包括但不限于S-K条例第404项所界定的该人的直系亲属所持有的任何权益。

(Iii)尽管第2.14节(A)(Ii)段第二句有任何相反规定，如果拟选举进入公司董事会的董事人数增加，并且没有在周年日前至少45天公布董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，则第2.14条规定的股东通知也应被视为及时，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人。如秘书在不迟於法团首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时，在法团的主要办事处接获该公告。

(B)特别会议。只有根据本附例第2.05节寄给股东的会议通知中所述的事项，方可在特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在特别会议上进行，根据该会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由(A)在发出会议通知时登记在册的股东、(B)有权在会议上投票和(C)遵守第2.14节规定的通知程序的任何公司股东选举董事。任何股东如欲在该特别会议上提名董事选举人选，须安排公司秘书于该特别会议举行前九十天，但不迟于(X)该特别会议召开前60天及(Y)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日，将书面通知送交公司的主要办事处。该书面通知须由拟作出提名的登记股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，并须注明该股东(或代理人或其他代表)的签署日期，并须列明：(A)该股东及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址, (B)与每名股东及实益拥有人有关的股份资料(该等股份资料须由该股东及任何该等实益拥有人在会议记录日期后十天内补充，以披露截至会议记录日期的股份资料)；(C)表明该股东是有权在该会议上表决的法团股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议的声明

作出通知书所指明的提名；。(D)拟提名的一名或多于一名人士的姓名或名称及住址；。(E)该股东或该等实益拥有人与每名被提名人与任何其他一名或多于一名人士(指名该名或多于一名人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；。(F)有关由该股东提名的每名被提名人的其他资料，而该等资料须在董事选举的委托书征求中披露，或在其他情况下须予披露，而在每一情况下，该等资料须依据交易所法令第14A条规定披露，包括假若获董事会提名则须包括在依据第14A条提交的委托书内的任何资料；及。(G)每名被提名人在委托书中被点名及在获选后出任法团董事的书面同意书；。及(H)股东或实益拥有人的书面陈述，表明该股东或实益拥有人拟递交委托书及委托书表格，以征集持有至少67%投票权的股份持有人，根据交易所法案第14a-19条(“第14a-19条”)有权投票选举董事，以支持董事会提名人以外的其他人士。法团可要求任何建议的被提名人提供一份填妥及签署的问卷，其格式大体上与法团要求法团董事的格式相同，并提供法团合理地需要的其他资料，以决定该建议的被提名人作为法团的独立董事的资格。, 这可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性或董事会判断董事会向股东提出建议的能力具有重大意义，在每种情况下，都是在公司要求提供此类问卷或信息后七天内。

(C)一般规定。

(I)只有按照第2.14节规定的程序提名的人员才有资格担任董事。在任何情况下，股东就数目较多的董事候选人(作为候补或其他候选人)发出的通知，均须由股东在适用的股东大会上选出。只有在年度会议或特别会议上按照第2.14节规定的程序提交给该会议的事务才能进行。会议主席有权和有义务确定在会议之前提出的提名或任何业务是否按照第2.14节规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合第2.14条的规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提案。

(Ii)就本第2.14节而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(Iii)尽管有第2.14节的前述规定，股东也应遵守与第2.14节所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。第2.14节的任何规定都不应被视为限制公司在其委托书中包括股东提案的义务，如果根据《交易法》第14a-8条的规定需要这样做的话。

(4)尽管本第2.14节的前述规定另有规定，除非法律另有规定，(A)任何股东不得征集非公司被提名人的委托书，除非该股东已在征集此类委托书方面遵守第14a-19条，包括及时向公司提供其中规定的通知，以及(B)如果任何股东根据第14a-19(B)条提供通知，但随后未能遵守第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的要求，包括及时向公司提供规则14a-19所要求的相关通知，或未能根据下一句(Y)款及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东已符合规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应将为该股东候选人征求的任何委托书或投票视为弃权，而不是投票给该股东候选人。如果任何股东根据规则14a-19(B)向公司发出通知，如果该股东随后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)、(Y)(如果该股东没有根据第(X)或(Z)条向该公司提供通知)，则该股东应(X)迅速通知该公司，并在适用的会议前7个工作日内向该公司提交其已符合规则14a-19(A)(3)和(Z)的合理证据(如规则14a-19(C)适用)，遵守

依照第14a-19(C)条的规定，在意向改变的两个工作日内，以书面形式通知公司的秘书。

经修订及重订的附例第8.04(A)(I)条修订如下：

8.04。主管当局对弥偿权利的裁定

(A)如依据第8.03节提出的弥偿要求或依据第8.05节提出的垫付开支要求，公司或其代表没有在第8.03(A)(I)节规定的时限内悉数支付，包括由于依据第8.03(A)(I)节裁定提出弥偿要求的董事或人员从事构成违反责任的行为，或由于无法取得无利害关系的法定人数，则要求赔偿或支出的董事或官员应行使绝对权利，全权酌情选择下列其中一人作为主管当局，以确定其有权获得此类赔偿或费用，董事或官员应在紧接拒绝付款后30天内或第8.03或8.05节规定的最后期限(以较后者为准)内作出选择：

(I)一名独立法律大律师；但该等大律师须在董事或该人员挑选一名独立法律顾问为主管当局后十个工作日内，一方面经该董事或该人员彼此同意，并经无利害关系的法定人数的过半数票赞成，或如未能获得无利害关系的法定人数，则由董事会的过半数票选出；此外，董事或该人员、该无利害关系的法定人数或委员会均不得无理地拒绝其对该名独立法律顾问的遴选；

经修订及重订的附例第8.05(A)条修订如下：

8.05。强制垫付费用。

(A)公司须不时或在收到董事或高级人员的书面要求后两个工作日内，支付或退还因董事或高级人员向公司提供以下资料而由其或其代表因属董事或高级人员而招致的合理开支：