依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-250006

招股说明书

$75,000,000

普通股

我们已与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了关于本招股说明书提供的普通股股份的销售协议，每股面值0.00001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或作为销售代理或委托人向考恩提供和出售总发行价高达75,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为CABA。2020年11月6日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股13.29美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场发售中 被视为市场发售。Cowen不需要出售任何具体数量或金额的证券，但 将尽最大努力作为销售代理，并以商业上合理的努力，按照我们和Cowen之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议，我们 还可以向Cowen出售普通股，作为其自身账户的本金，价格在出售时商定。如果我们将股票出售给Cowen作为委托人，我们将与Cowen签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中 描述该协议。

根据销售协议出售普通股向考恩支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何股份总收益的3.0%。有关支付给 考恩的补偿的其他信息，请参见第S-29页开始的分配计划。在代表我们出售我们的普通股时，考恩将被视为证券法意义上的承销商，考恩的补偿将被视为承销佣金或 折扣。我们还同意就某些债务向考恩提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第S-8页开始的风险因素项下的信息和通过引用并入本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

2020年12月11日。

目录

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			S-1
招股说明书摘要			S-3
供品			S-7
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-14
收益的使用			S-16
股利政策			S-17
稀释			S-18
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			S-20
股本说明			S-24
配送计划			S-29
法律事务			S-31
专家			S-32
在那里您可以找到更多信息			S-33
以引用方式将某些文件成立为法团			S-34

我们对本招股说明书、任何随附的 招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区内的出售要约或要约购买要约是非法的，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向其为非法对象的人，则此 文档中提供的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格搁置登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书不时发售总发行价高达75,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况确定。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，您应以本招股说明书中所述的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与 另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，随后提交的文件被视为通过引用并入本招股说明书)，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的 信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书中所包含或引用的信息以外的信息，或不同于本招股说明书中包含或合并的信息，或包含在我们已授权与本次发售相关使用的任何允许自由撰写的招股说明书中的信息。我们和销售代理对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息仅在其各自的日期准确 ，而与任何此类文件的交付时间或任何出售我们普通股的时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资于我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件、标题为？在此可找到更多信息的章节中所述的其他信息以及通过引用将某些文件并入本招股说明书中，以及我们已授权与此次发行相关的任何自由写作招股说明书。

我们还注意到，我们 在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号和服务标志可能不含^®, ^™和^SM但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模、 以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和市场准备的类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。

S-1

研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书和任何免费编写的招股说明书中提到的我们、我们的、Cabaletta Bio、我们、公司和类似称谓均指Cabaletta Bio，Inc.。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑以下 及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中所述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对本招股说明书的修订(每一份文件均以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过引用并入本招股说明书的我们的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行和我们的普通股相关的风险

我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格历来波动很大，可能会继续因各种因素而大幅波动。在截至2020年11月6日的12个月期间，我们普通股的市场价格从2020年1月29日的18.67美元的高价到2020年3月18日的6.00美元的低价不等。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股股票的价格，而大量出售我们普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括：

•

我们计划的候选产品的临床前研究或临床试验的开始、登记或结果，或我们可能进行的任何临床前研究或未来临床试验，或我们候选产品的开发状态的变化；

•

我们决定启动临床前研究或临床试验，不启动临床前研究或临床试验，或终止现有的临床前研究或临床试验；

•

我们候选产品的临床前研究或临床试验出现不良结果或延迟；

•

我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用监管机构对此类备案的审查有关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA拒绝提交信函或请求提供更多信息；

•

我们未能将我们的候选产品商业化；

•

不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；

•

适用于我们的候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；

•

对我们的制造商或供应商不利的发展；

•

我们无法为任何许可产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应产品；

•

如果需要，我们无法建立合作关系；

•

关键科学技术人员或管理人员的增减；

•

与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；

•

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

S-8

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们最初目标市场的规模和增长；

•

我们成功治疗其他类型的B细胞介导的自身免疫性疾病的能力；

•

年度或季度经营业绩的实际或预期变化；

•

我们的现金头寸；

•

未能达到投资界的估计和预测，或未能以其他方式提供给公众；

•

发表有关本公司或本行业的研究报告或正面或负面建议，或撤回证券分析师的研究报道。

•

同类公司的市场估值变化；

•

股票市场的整体表现；

•

我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

•

本公司普通股成交量；

•

会计惯例的变化；

•

内部控制不力；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

一般经济、行业和市场状况，包括2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行；

•

一般政治和经济条件；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，股票市场，尤其是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和其他不利影响或与持续的新冠肺炎疫情相关的事态发展，都可能大幅降低我们普通股的市场价格。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本风险因素一节中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

我们对本次发行的净收益和我们现有的现金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将对本次发售的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，包括用于 题为使用收益和我们的现有现金部分所述的任何目的，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效利用。我们的

S-9

管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于收益率微不足道的短期美国国债 证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

此次发行的每股 股票的发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计5,643,340股我们的普通股以每股13.29美元的价格出售， 我们的普通股上一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2020年11月6日，总收益为75,000,000美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即经历 每股6.90美元的稀释，即我们截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值与按假设发行价实施本次发行后的差额。行使 未偿还股票期权和认股权证将进一步稀释您的投资。

这一稀释将是由于我们的一些投资者在此次发行之前购买股票所支付的价格比此次发行中向公众提供的价格以及授予我们的员工、董事和顾问的股票期权的行使价格要低得多。此外，我们还有相当数量的未偿还股票期权。行使这些未清偿期权中的任何一项都将导致进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会显著低于此次发行中支付的购买价。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外的资本来支持我们未来的活动，我们可能会在未来出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

未来发行普通股或普通股相关证券，再加上行使已发行股票期权(如有)，可能会导致进一步摊薄。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来可能需要大量额外资金来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

根据我们的股权激励计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。此外，根据2019年股票期权和激励计划为发行预留的普通股数量将于2020年1月1日自动增加，并将在此后的每个1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自动增加前一历年12月31日已发行股本总数的4%，或董事会决定的较少数量的股份。除非我们的董事会 选择每年不增加未来可供授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

S-10

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股票 ，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2020年9月30日，我们的高管、董事、5%或以上的股东及其关联公司实益拥有我们约75.0%的已发行有表决权股票，或我们普通股的71.0%，假设根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，所有无投票权的普通股都转换为有表决权的普通股。因此，这些股东将有能力通过这一所有权地位影响我们，并对所有需要股东批准的事项的结果产生重大影响。例如，这些股东可能能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件或批准任何 合并、出售资产或其他重大公司交易的结果。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2020年9月30日，我们有24,055,467股已发行普通股，以及购买2,889,045股普通股的期权(其中784,221股在该日期可行使)。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司和交易法中定义的较小的报告公司， 将能够利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就可以利用某些 豁免适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种要求，包括：

•

萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告；

•

？《多德-弗兰克法案》关于薪酬条款的发言权(需要不具约束力的股东投票才能批准某些高管的薪酬)和对《多德-弗兰克法案》关于高管薪酬的一些披露要求的发言权；以及

S-11

•

要求在根据《交易法》提交的委托书和报告中提供详细的薪酬讨论和分析，并降低有关高管薪酬的披露水平。

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司，在某些情况下，这可能会持续长达五年。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天 (A)在IPO完成五周年之后(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2,500万美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1,000万美元，而我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7,000万美元后，我们可能会利用 较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，直到下一财年。

尽管我们仍在评估《就业法案》，但我们目前打算利用部分(但不是全部)降低的监管和报告要求 只要我们有资格成为新兴成长型公司和较小的报告公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们不受与其他非新兴成长型公司或较小报告公司的上市公司相同的 新的或修订后的会计准则的约束。因此，美国公认会计原则的规则或其解释的变化、采用新的指导或应用现有指导来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要 提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制中的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合较小的报告公司或新兴成长型公司的资格，我们就可能选择不向您提供某些信息，包括 某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和 证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃, 我们的股价可能会更不稳定，可能会下跌。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

S-12

我们可能会受到重大法律程序的影响，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们面临诉讼、衍生品索赔、证券集体诉讼、监管和政府调查及其他诉讼的风险，包括投资者对我们或我们的表现不满意而引起的诉讼。在过去，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。此外，如果代表我们行事的任何个人未能履行其相关的法律或合同义务，我们可能对包括政府或投资者在内的第三方承担责任。如果对我们提出任何索赔并导致重大法律责任的发现， 该发现可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而可能对我们的业务造成严重不利影响。对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控，无论其真实性如何，也可能损害我们的声誉，并对我们发展业务的能力产生不利影响。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和 资源，这可能会损害我们的业务。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整体股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场的价格和交易波动。

市场状况可能会导致股票市场价格的波动和波动，进而导致我们的普通股和我们普通股在市场上的大量销售，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。对全球稳定以及美国和海外经济状况的担忧导致了市场的极端波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年12月31日，我们在美国联邦、州和地方的净运营亏损分别为1,750万美元、1,920万美元和1,010万美元。其中30万美元的联邦资金将于2037年到期。国家净营业亏损于2037年开始到期，地方净营业亏损于2039年到期。联邦净营业亏损中约有1,720万美元可无限期结转。结转的某些净营业亏损可能到期而未使用，且无法抵销未来的应税收入。此外，一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382和383节，或该法典以及州法律的相应条款，经历所有权变更的公司利用变更前净营业亏损结转或税收抵免、或NOL或抵免来抵销未来应税收入或税款的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的 个股东组的总股票所有权在指定测试期内的最低持股百分比基础上增加50个百分点以上。我们现有的NOL或信用可能受到因之前所有权变更而产生的 限制，如果我们发生所有权变更，我们使用NOL或信用的能力可能会受到本守则第382和383节的进一步限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中许多 不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或 积分的大部分。更有甚者, 我们是否有能力利用我们的NOL或信用额度取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。我们自成立以来发生了重大净亏损，并预计我们 在可预见的未来将继续遭受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生利用我们的NOL或抵免所需的美国联邦或州应纳税收入。根据现行法律，美国联邦 在2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损结转不受到期影响。然而，在2020年12月31日之后的应纳税年度中，任何此类净营业亏损结转只能抵消我们年度应纳税所得额的80%。

S-13

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书以及在此引用的信息和文件包含符合证券法第27A条 和交易法第21E条的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用以下词语或短语来作出的，例如：？可能、将、？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？预测、？项目、？潜在、？继续、？及类似的表达，或这些术语的否定或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果与其中表达的结果大相径庭。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素和本文引用的文件，尤其是风险因素一节中提到的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书、任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文的信息和文件均含有前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们临床试验计划的成功、成本、时间和实施情况，包括我们的DSG3-CAART或DesCAARTes的临床试验™试验和我们的其他候选产品，包括关于临床试验开始和完成的时间以及临床试验结果将在多长时间内可用的声明；

•

在我们计划开发的任何适应症中，获得和保持我们的候选产品的监管批准的时间和能力，包括DSG3-CAART、MASK-CAART、FVIII-CAART和DSG3/1-CAART，以及任何相关的限制、限制和/或已批准候选产品的标签中的警告。

•

任何业务中断对我们的运营的影响，包括患者参加我们计划的临床试验和我们计划的研究新药申请提交的时间和登记的影响，或者对我们的临床站点、制造商、供应商或其他供应商因冠状病毒病 (新冠肺炎)大流行或类似的公共卫生危机而造成的影响；

•

我们对首次公开募股收益的预期用途以及这些收益加上现金的期限将足以满足我们的运营需求；

•

我们计划从事其他候选产品的研究和开发；

•

我们计划将我们的DSG3-CAART候选产品注入到我们的DesCAART中，而不会耗尽淋巴或其他预处理剂 ™试验；

•

我们专有的用于选择性B细胞消融平台的Cabaletta方法的潜在优势，称为我们的CABA平台，以及我们的候选产品；

•

我们的科学方法和CABA平台可能在多大程度上解决广泛的疾病；

•

我们的安排以及我们与宾夕法尼亚大学(Penn)和费城儿童医院(CHOP)的受托人以及我们的科学联合创始人Milone博士和Payne博士签订的扩大赞助研究协议的潜在好处和成功；

•

我们成功地将我们的候选产品商业化的能力，包括DSG3-CAART和我们的其他候选产品 ；

S-14

•

DSG3-CAART和我们其他候选产品未来销售的潜在收入；

•

DSG3-CAART和我们的其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们对DSG3-CAART和我们的其他候选产品的潜在市场机会的估计，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略，无论是单独或与潜在的未来合作伙伴 ；

•

我们有能力建立和维护DSG3-CAART和我们其他候选产品的制造安排或设施；

•

我们获得运营资金的能力，包括启动和完成我们的DesCAART所需的资金™马斯克-CAART、DSG3/1-CAART和FVIII-CAART的试验和我们正在进行的临床前研究；

•

在我们的合作下可能实现的里程碑和收到的付款；

•

我们能够与现有协作者或其他第三方进行其他协作；

•

我们对获得和维护产品知识产权保护的能力的期望 以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

•

已有或即将推出的竞争疗法的成功，以及我们的竞争地位；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

美国和外国政府法律法规的影响；以及

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力。

这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，因为存在各种风险和不确定性因素，这些风险和不确定性因素可能导致实际结果与前瞻性声明所述的结果大不相同，包括但不限于在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在我们最近的10-K表年报和任何后续10-Q表季度报告或当前的8-K表季报以及招股说明书中题为风险因素的章节中描述的风险因素和警示声明。

本招股说明书中的前瞻性陈述、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用纳入的文件代表我们截至 各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书、任何相关免费撰写的招股说明书和通过引用合并的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和 类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。

S-15

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达7500万美元。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将出售任何股份或充分利用我们与考恩的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的潜在收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于现有或更多候选流水线的研究和临床开发、制造、营运资本、资本支出和一般企业用途。此次发行净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和本文引用的文件中风险因素项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-16

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的增长和 发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。

S-17

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价 与紧随此次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为1.175亿美元，按已发行的24,055,467股计算，每股普通股约为4.88美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股总数。

对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值摊薄 代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。 本次发行中假设出售5,643,340股普通股，假设公开发行价为每股13.29美元，上次报告的普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格是在2020年11月6日，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的总发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整有形账面净值约为1.898亿美元，或每股普通股约6.39美元。这将意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加1.51美元，对以公开发行价参与此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释每股6.90美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值 确定的。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

假定每股公开发行价						$	13.29
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	4.88
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加			1.51
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值							6.39
对参与此次发行的投资者每股有形账面净值的摊薄						$	6.90

为了说明起见，上表假设总计7,500万美元的我们普通股 以每股13.29美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，时间是2020年11月6日。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设按上表所示的每股13.29美元的假定发行价出售股票的价格每股增加1.00美元，假设我们总计7,500万美元的普通股全部以该价格出售 ，在扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的总发售费用后，我们的调整后每股有形账面净值将增加到每股6.48美元，并将增加对参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释至每股7.81美元。假设按上表所示的每股13.29美元的假定发行价出售股票的价格每股减少1.00美元，假设我们总计7,500万美元的普通股全部以该价格出售，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股6.29美元， 将在扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股6.00美元。

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和按 定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

S-18

上表和讨论基于截至2020年9月30日的已发行普通股24,055,467股。截至2020年9月30日的流通股数量不包括：

•

2,889,045股普通股，按加权平均行权价每股7.30美元，于2020年9月30日行使已发行的股票期权后发行。

•

15,600股普通股，可在行使2020年9月30日之后授予的已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股11.45美元；以及

•

截至2020年9月30日，根据我们的2019年股票期权和激励计划以及我们的2019年员工购股计划，为未来发行预留的2,798,361股普通股。

如果行使了任何期权、根据我们的2019年股票期权和激励计划或2019员工购股计划发行了新的期权，或者我们以其他方式在未来发行了额外的普通股(包括与收购相关的股票)，新投资者将进一步 摊薄。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释 。

S-19

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的某些重要美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的股份的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外籍个人；

•

外国公司或任何其他外国组织作为公司对美国联邦所得税征税 ；或

•

外国财产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税务处理，这些实体是美国联邦 所得税目的的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问 。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定可能会发生变更或有不同的解释，可能具有追溯效力 。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(我们称为国税局)不会对所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦 所得税的所有方面，也不涉及美国 州、当地或非美国的税收、替代最低税、《守则》第1202节所指的有关合格小型企业股票的规则、净投资的联邦医疗保险税 收入或除所得税以外的任何美国联邦税收的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的 特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪或交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的合伙人和投资者)；

S-20

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式 作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；以及

•

某些美国侨民。

本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

关于我们普通股的分配

如上文风险因素部分所述，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。 根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，对我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税目的的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，最高可达该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的剩余部分将被视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收处理的约束。任何此类分配也将受到以下标题为？备份预扣和信息报告？和？？FATCA的章节下的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果非美国持有者满足适用的 认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。然而，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦累进所得税率征税(如 代码所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如申请美国和其居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或继承人表格)，并满足适用的证明和其他要求。 敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利咨询其自己的税务顾问。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售我们普通股的收益或其他应税处置

根据以下备份预扣和信息报告和FATCA项下的讨论，非美国持有人在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时实现的任何收益将不受任何美国联邦收入或预扣税的影响，除非：

•

收益实际上与非美国持有者从事美国贸易或企业的行为有关，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于常设机构或固定基地

S-21

由该非美国持有人在美国维持，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)以净收入为基础征税，如果非美国持有人是外国公司，也可能适用上述分支机构 我们普通股的分派利得税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人将被征收从处置中获得的净收益的30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这可能被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

•

在出售或其他应税处置之前的五年内，我们是或曾经是美国房地产控股公司 (或非美国持有人的持有期，如果较短)，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。如果我们在相关期间是或曾经是美国房地产控股公司，并且前述5%的例外情况不适用，则非美国持有人一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率(如守则中定义的 )按处置所得的净收益征税。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们可能在未来成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须 每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的 比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文普通股分配中所述，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其身份为 非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益 。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。信息申报单的副本可以 提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据特定条约或协议的规定成立公司。备份预扣不是额外的 税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提出适当的索赔。

S-22

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)通常对支付给外国实体的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其特定的美国投资者(如果有)，或(Iii)该外国实体以其他方式根据FATCA获得豁免。这种扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类总收益。拟议条例的序言规定，在定稿之前，允许纳税人(包括扣缴义务人)依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，了解本法规对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于，满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

S-23

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述概述了我们在本招股说明书下可能提供的普通股的重要条款和条款。以下对本公司股本的描述并不完整，完全受本公司的公司注册证书和章程以及适用法律的约束，这些是本招股说明书的注册声明的证物。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，其中(X)143,590,481股被指定为有投票权普通股，(Y)6,409,519股被指定为无投票权普通股， 和(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，均为非指定优先股。截至2020年9月30日，我们有19,379,852股已发行的有投票权普通股，4,675,615股已发行的无投票权普通股，没有已发行的优先股。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每股普通股投一票，而我们无投票权的普通股的持有者没有资格获得每股无投票权的普通股的投票权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股和无投票权普通股的持有者 有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股和无投票权普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金的条款 。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股和无投票权普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有 流通股均已缴足股款且不可评估。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付，且 不可评估，不会拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为CABA。2020年11月6日，根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们普通股的收盘价为每股13.29美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

非指定优先股

我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多10,000,000股非指定优先股。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。

S-24

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和优惠的例子包括：

•

分红权利；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回条款；

•

清算优惠；

•

偿债基金条款；以及

•

组成该系列的股份的数量或名称，其中任何一种或全部可以大于普通股权利。

非指定优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股 。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到其不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式 作为注册说明书的一部分并入注册说明书。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

•

名称和声明价值；

•

授权股份的数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和股利计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

S-25

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，优先于或与 系列优先股相当的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

特拉华州法的反收购效力及我国第三次修订后的《公司注册证书》和修订后的《章程》的规定

特拉华州公司法和我们第三次修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些条款的设计部分也是为了鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而，我们相信，保护我们与任何主动且可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的缺点，包括那些高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除了其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

特拉华州收购法规

我们受特拉华州公司法第203节的 条款约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该股东以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

S-26

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；或

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般来说，第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

第三次修订后的《公司注册证书》和修订后的《章程》的规定

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺 。根据我们第三次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的第三次修订和重述 公司注册证书还规定，只有在有理由且当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数。 董事分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意。我们第三次修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将 防止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

个股东会议。我们的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

S-27

事先通知的规定。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日 之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订。根据特拉华州公司法的要求，对我们第三次修订和重述的公司证书的任何修订都必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的第三次修订和重述的公司证书要求的话，之后必须得到有权就修正案投票的已发行股票和有权就其投票的每一类别的多数流通股的多数批准，但与股东诉讼、董事、责任限制和 我们第三次修订和重述的公司注册证书的修订必须获得不少于75%的有权就修订投票的流通股以及不少于每个类别有权 作为一个类别投票的流通股的75%的批准。我们的章程可由当时在任董事以多数票赞成的方式修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股中至少75%的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订动议，则可由有权就修订动议投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，作为单一类别一起投票。

非指定优先股。我们第三次修订和重述的公司注册证书规定了 优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会 可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的第三次修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

S-28

配送计划

我们已经与Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或委托人向Cowen发行和销售高达75,000,000美元的普通股。我们普通股的销售，如果有，将以市场价格通过任何被视为在证券法规则415所定义的市场发售中进行的方式进行。销售协议已作为我们S-3表格注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

Cowen将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和Cowen另行约定。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。Cowen和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理向考恩 支付的补偿总额相当于根据销售协议通过其出售的股份的销售总价的3.0%。我们还同意向Cowen偿还最多50,000美元的Cowen实际外部法律费用，Cowen因此次发售而发生的费用 。我们估计，我们应支付的要约总费用，不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金，将约为50万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

考恩将在纳斯达克全球精选市场交易结束后， 在根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量 、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益 以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股的销售结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的一个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以向Cowen出售普通股，作为Cowen自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们将股票作为本金出售给考恩公司，我们将与考恩公司签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中对协议进行说明。

就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为证券法 含义内的承销商，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括《证券法》下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

S-29

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 CABA。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

Cowen和/或其 关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，以及他们已经获得的服务，以及未来可能获得的常规费用。

S-30

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题以及本招股说明书提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。Cowen and Company，LLC由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发行。

S-31

专家

Cabaletta Bio，Inc.的年度报告 (Form 10-K)中引用了Cabaletta Bio，Inc.截至2019年12月31日的年度财务报表，该财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中， 并以参考方式并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

S-32

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关我们的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。

我们受交易法的报告和信息要求的约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。这些文件也可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov)。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.Cabalettabio.com。本招股说明书中不包含我们网站上包含的信息作为参考，因此不属于本招股说明书的一部分。

S-33

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已通过引用并入的信息。以下是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件(美国证券交易委员会第001-39103号文件)，以及我们根据交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书提交日期之后、本登记声明生效之前提交的所有文件，但在本招股说明书日期之后、本招股说明书终止之前， 未被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

•

截至2019年12月31日的10-K表格年报，于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会；

•

从我们于2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息(除了提供而不是备案的信息)；

•

分别于2020年5月12日、8月6日、11月10日提交给美国证券交易委员会的截至 3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q报表；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2020年1月29日、 2020年5月6日、 2020年5月28日、2020年6月3日和2020年12月8日；以及

•

我们于2019年10月23日根据交易法第12(B)节向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书发布之日至股票发行终止之日期间向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。

尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则我们在当前任何8-K表格报告的2.02和7.01项下提供的信息(且不被视为已在美国证券交易委员会备案)，包括9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。

以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被 修改或取代，条件是本招股说明书或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或与以前的陈述相反。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代之前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但不随本招股说明书一起交付的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本，您可以免费写信或致电至以下地址：Cabaletta Bio，Inc.Arch Street 2929 Arch Street，Suite600，Philadelphia，Pennsylvania 19104；电话：(267)759-3100。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.Cabalettabio.com上免费获取这些文件。我们网站上包含的信息未通过引用并入本

S-34

招股说明书，您不应考虑将我们网站上的任何信息或可从我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。您应该仔细阅读 展品，了解可能对您很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

S-35

$75,000,000

普通股

招股说明书

考恩

2020年12月11日