美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
| |
||||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | (注册人电话号码) |
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
雇佣协议
于2023年1月25日，CF BankShares Inc.(“本公司”)及其全资附属公司CFBank，National Association(“本行”)分别与本行的Bradley Ringwald、总裁及本公司及本行的执行副总裁总裁兼财务总监Kevin Beerman订立雇佣协议(“雇佣协议”)。以下对《就业协议》的说明是对其实质性条款的摘要，并不声称是完整的，而是通过参考《就业协议》的全文加以限定，这些《就业协议》分别作为本8-K表格报告的附件10.1和10.2存档。
每项雇佣协议自2023年1月25日起生效，初始期限至2024年12月31日。本公司董事会将定期审阅每份雇佣协议，以决定是否适宜将雇佣协议再延长12个月(“续期”)，除非本公司及本公司向行政人员发出书面通知，否则每份雇佣协议均会续期。不续费在适用期限结束前不少于30天。
根据雇佣协议，Ringwald先生将获得325,000美元的初始基本年薪，Beerman先生将获得215,000美元的初始基本年薪。除基本年薪外，根据各自的雇佣协议，Ringwald先生及Beerman先生均有资格领取年度表现花红，但须视乎本公司董事会或其委员会不时真诚订立的合理表现目标能否达致而定。雇佣协议规定，2023年的绩效奖金机会将是林沃德基本工资的65%，比尔曼基本工资的50%。雇佣协议还规定，林沃尔德和比尔曼将参与其他员工福利计划和适用于高管员工的其他附带福利。
《雇佣协议》规定在下列情况下支付某些款项：(A)执行对银行和公司的索赔；(B)执行人员仍遵守下文所述的某些契约；(C)执行人员(1)非自愿终止与控制权变更无关的“原因”，(2)自愿终止与控制权变更无关的“充分理由”，(3)在控制权变更后的头24个月内无“原因”非自愿终止，或(4)在控制权变更后的头24个月内自愿终止，并有“充分理由”。
在无“原因”的非自愿终止或有“充分理由”的自愿终止的情况下，除与控制权变更有关外，被终止的高管有权获得相当于以下数额的遣散费：
| • | 连续支薪12个月；以及 |
| • | 按比例(根据业绩期间雇用天数与业绩期间总天数之比计算)支付与终止雇用年度有关的行政人员的任何奖励补偿，并在行政人员继续受雇时支付奖金，如果不是这样，则支付奖金。 |
如果根据雇佣协议的定义，银行发生了“控制权变更”，而高管在控制权变更之日的两周年前被公司和银行非自愿无故终止雇用，或被高管以“好的理由”自愿终止聘用，高管将有权获得一笔相当于终止日被终止高管的基本工资和终止前24个月期间支付给该高管的平均奖金总和的一(1X)倍的款项。这笔款项将在行政人员离职后60天内支付。如果为了遵守法规对金色降落伞付款的限制，或者为了避免根据国内税收法典第499条规定的消费税，这种控制福利的变化将受到必要的减少。
雇佣协议还要求每位高管遵守一项公约，禁止在雇佣协议期限内及之后的一年内(或如果更长，则为雇佣协议下的遣散费月数)招揽本公司和银行的客户和员工。就业协议还包含保密和互不贬损的契约。
雇佣协议还规定，如果后来确定激励直接归因于具有重大误导性的财务报表和法律或交易所上市法规要求的任何其他追回，则可收回在前二十四(24)个月内支付给、贷记到账户或授予高管的任何激励。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.1 | 公司、银行和Bradley Ringwald之间的雇佣协议，日期为2023年1月25日。 | |
| 10.2 | 雇佣协议，日期为2023年1月25日，由公司、银行和Kevin Beerman签署。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入到InIine XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Cf BankShares Inc. | ||||||
| 日期：2023年1月27日 | 发信人： | 凯文·J·比尔曼 | ||||
| 凯文·J.比尔曼 | ||||||
| 常务副总裁兼首席财务官 | ||||||