雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由特拉华州的Charge Communications，Inc.(“本公司”)和Jessica Fischer(“高管”)签署，生效日期为2023年1月26日。

独奏会：

鉴于，公司希望通过继续聘用高管作为其首席财务官来保证高管的持续服务，并且高管希望按照本协议规定的条款为公司服务；

鉴于，高管和本公司是一份日期为2021年2月5日并生效的雇佣协议(“先前雇佣协议”)的一方；

鉴于，高管和公司(各自为“一方”和统称为“双方”)希望订立本协议，作为先前雇佣协议的修订和重述，以便公司及其关联公司继续从事高管的服务，并且高管希望继续按照本协议中规定的条款为公司服务；以及

鉴于，高管同意第13、14和15条的条款和条件是本协议条款下高管受雇于本公司的重要和必要条件。

因此，现在，考虑到上述各项以及下文所列的各项公约和协定，双方同意如下：

1.某些定义。

(A)“应计债务”应具有第11(B)节所述的含义。

(B)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

(C)“年度基本工资”应具有第5节规定的含义。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“奖金”应具有第6节规定的含义。

(F)“奖金年”应具有第6节规定的含义。

(G)在下列情况下，公司有“因由”终止高管的聘用：

(I)高管故意违反重大义务(如果可以纠正，在公司发出书面通知后十(10)个工作日内未得到补救)或本协议项下的陈述；管理层故意违反对公司或由公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体(每个此类实体，“关联公司”)的任何受托责任，如果可以补救，则在公司提供违反规定的书面通知后十(10)个工作日内没有补救；或对本公司、其任何附属公司或董事会的任何欺诈行为或故意及重大失实陈述或隐瞒；

(Ii)高管故意在任何实质性方面不遵守(A)公司不时生效并普遍适用于高级管理人员和/或员工的行为准则；或(B)公司的任何书面政策，如果该政策对高管有效履行本协议项下的职责具有重要意义，并且如果此类不遵守是可以纠正的，如果高管已获得合理机会在向高管发出书面通知后的三十(30)天内纠正这种不遵守行为；但如果执行人员纠正了此故障，然后再次未能遵守《行为准则》的相同条款或公司的同一书面政策，则不再需要进一步纠正该故障的机会；

(3)行政人员挪用(或企图挪用)本公司或其任何关联公司的大量资金或财产；

(Iv)行政人员就以下事项提出认罪或不认罪或没有抗辩(或同等情况)的定罪：(A)对公司、其任何附属公司或其商业声誉有重大不利影响或可合理预期会有重大不利影响的重罪或罪行；或(B)欺诈、挪用公款或任何涉及不诚实或构成违反信托或道德败坏的重罪；

(V)行政人员承认责任，或有司法管辖权的法院就明知及故意违反任何“证券法”而裁定责任；但本公司基于法院裁定责任而依据本条第(V)款因由终止行政人员的任何行为，在本协议的所有目的下，应视为本公司无故终止，自终止之日起生效，但如该裁定在上诉时被推翻，而上诉决定可能无法受理，或上诉期限已届满，则该裁定应视为本公司无故终止。本文所使用的术语“证券法”是指一般管理证券发行或交易的任何联邦或州法律、规则或条例，包括但不限于修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例，以及修订后的1934年证券交易法和颁布的规则和条例(“交易法”)；

(Vi)行政人员非法持有或使用任何受管制物质或过度饮酒，不论是在与行政人员职责有关的工作活动上，或是在公司处所内；“过度”是指多次非专业使用或任何单一的饮酒事件，引致严重的醉酒或非专业行为；或

(Vii)行政人员故意或严重疏忽地实施与行政人员作为公司行政人员的职责相关的任何其他行为或故意不采取行动，导致或应合理预期(在发生该事件时)对公司或其任何关联公司的商业声誉造成重大经济损害或重大损害，包括但不限于以下所述的任何重大违反《反海外腐败法》的行为。

就本协议或任何其他公司安排而言，任何行政人员的终止雇用均不会被视为基于本协议或任何其他公司安排的因故终止，除非董事会首先向行政人员发出书面通知，表明其有意以原因终止行政人员的雇用，而该等通知(“原因通知”)须详细说明构成建议以原因终止的理由的特定情况。如董事会在向行政人员发出上述原因通知后二十(20)个历日内，向行政人员发出书面通知，确认根据董事会至少过半数成员的判断，存在根据原原因通知所载基准终止行政人员聘用的理由，则行政人员在根据第27条进行仲裁后，应在行政人员选择的情况下，根据从头审查的规定，以有原因的方式终止行政人员的雇用。如果高管犯有或被控犯有本协议第1(D)(Iv)、(V)或(Vi)分段所述的任何性质或类型的违法行为，则本公司可选择对高管进行停职，并支付或不支付薪酬，该停职不应构成本协议项下或任何其他公司安排的充分理由。如果高管随后被判有罪、认罪或不承认(或同等抗辩)任何此类罪行，高管应立即偿还从停职之日起以现金支付的任何补偿的税后金额。即使任何股票期权或股权激励计划或奖励协议中有任何相反的规定, 对股权奖励的所有归属和所有取消的限制应在暂停期间征收费用，如果在暂停期间或之后，高管承认或不承认(或同等抗辩)第1(D)(Iv)或(V)段所述的任何罪行，则所有未解除限制的未归属股权奖励应终止，且不能由高管行使或向高管发出。然而，如果行政人员被发现没有犯下与行政人员停职有关的所有罪行，或者与所有此类违法行为有关的指控以其他方式被撤销，则行政人员有权立即支付在停职期间未支付的任何金额，任何关于归属或取消限制的奖励应立即归属，适用的限制应立即失效。

(H)“控制变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何“个人”或“集团”收购本公司的任何有表决权证券(因为这些术语是为《交易法》第13(D)或14(D)条的目的而使用的)，紧接在此之后，该个人拥有本公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的35%(35%)或更多的“实益所有权”(在根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)；

但条件是，在“非控制交易”(下文定义)中收购有投票权的证券不应构成控制权变更；

(Ii)于生效日期为董事会成员的个人(“现任董事会”)，因任何理由不再构成董事会多数；但如任何新的董事(不包括其提名或选举进入董事会的任何董事，其提名或选举是任何实际或威胁的委托书竞争或和解的结果)经现任董事会成员至少过半数投票批准，则就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员；

(Iii)完成与本公司的合并、合并或重组，或完成本公司发行证券的合并、合并或重组(“合并”)，除非该合并为非控制交易。“非控制交易”是指在以下情况下的合并：(1)紧接合并前的公司股东在紧接合并后直接或间接拥有因合并而产生的实体或其控股母实体(“尚存实体”)的未偿还有表决权证券的50%(50%)以上的合并投票权，(2)在紧接执行有关合并的协议之前是现任董事会成员的个人至少构成尚存实体的董事会(或类似管理机构)成员的多数，(3)除紧接合并前由本公司或本公司任何关联公司维持的本公司、其关联公司或其各自的任何员工福利计划(或构成其中一部分的任何信托)外，或(Y)在紧接合并前实益拥有本公司当时未偿还的有表决权证券的百分之三十五(35%)或以上、实益拥有尚存实体的未偿还有表决权证券或普通股的合并投票权的百分之三十五(35%)或以上的任何人士；

(Iv)公司当时尚未清盘的有表决权证券的持有人批准公司完全清盘或解散(公司的全部或几乎所有资产转让给公司的联属公司或与公司的联属公司保留的情况除外)；或

(V)以综合方式直接或间接向任何人士出售或以其他方式处置本公司及其直接及间接附属公司的全部或几乎所有资产(转让予本公司的联属公司除外)，除非该等出售或处置构成非控制交易(就此目的而言，处置资产被视为合并)。

尽管如上所述，控制权的变更不应仅基于本公司第11章重组程序的申请。

(I)“守则”指不时修订的“1986年国内税法”，以及根据该守则颁布的规则和规例。

(J)“委员会”指董事会辖下的薪酬及福利小组委员会，或由董事会或委员会正式委任的该小组委员会，或其职能的任何继承人。

(K)“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。

(L)“公司安排”应具有第11(F)节规定的含义。

(M)“竞争性业务”应具有第15(B)(I)节规定的含义。

(N)“机密信息”应具有第13(B)(Ii)节规定的含义。

(O)“公司办事处”是指公司在康涅狄格州斯坦福德大都市区或附近的办事处。

(P)“承保债权”应具有第27节所给出的含义。

(Q)“终止日期”系指(I)如行政人员因行政人员死亡而终止雇用，或(Ii)如行政人员根据第10(A)(Ii)-(Vi)条终止雇用，则为该条文所规定的终止雇用日期。终止日期后，除非双方另有约定，否则在避免根据守则第409A条征收惩罚性税项所需的范围内，行政人员不应承担与根据守则第409A条的目的于终止日期已“离职”的行政人员不一致的职责。

(R)就本协议而言，如果(I)由于疾病、伤害或身体或医学上公认的精神状况，(I)行政人员不能合理地履行本协议项下的行政职责，或根据本条第1(K)款确定的任何十二(12)个月期间的180个日历日，行政人员将被视为“残疾”，或(Ii)行政人员被视为残疾，以便根据行政人员参与的公司提供的任何团体长期残疾保险计划或保单领取/有资格领取长期残疾福利。高管的伤残将由本公司和高管双方应任何一方的要求，通过通知另一方的书面协议选定的医生确定，或者(就任何适用的长期伤残保险单或计划而言)将根据适用的长期伤残保险单或计划的条款确定。如果本公司和高管无法就挑选医生达成一致，他们将各自选择一名医生，而这两名医生将选择第三名医生，由该医生决定高管是否患有残疾。根据本条款第1(K)款选定的医生的决定对双方均有约束力。行政人员必须接受由根据本条例作出残疾判定的医生进行合理次数的检查

第1(K)节，以及由该医生指定的其他专科医生，行政人员特此授权向本公司披露并发布该决定和所有支持的医疗记录。如果行政人员在法律上不称职，行政人员的法定监护人或正式授权的代理律师将根据本第1(K)条代替行政人员参加本第1(K)条所要求的审查，并提供披露授权。

(S)“确定”一词应具有第12(B)节所给出的含义。

(T)“决定方”应具有第12(B)节所给出的含义。

(U)“发展”应具有第14节规定的含义。

(五)“生效日期”是指2023年2月5日。

(W)“消费税”应具有第12(A)节所给出的含义。

(X)“执行人员”应具有本协议序言中所给出的含义。

(Y)“反海外腐败法”应具有第18节规定的含义。

(Z)“充分理由”是指未经主管事先书面同意而发生的本协议中所述的任何事件：(I)高管年度基本工资或目标奖金的任何减少；(Ii)未能在到期时支付或提供本协议项下的高管薪酬；(Iii)公司对本协议的实质性条款的任何实质性违反；(4)行政人员的头衔、职权、职责或职责发生重大不利变化，包括但不限于将已分配给行政人员的重要职责转移或重新分配给另一名行政人员，这些职责通常是分配给上市公司首席财务官的责任和职能的一部分，或任命另一人担任相同或类似的头衔或职位；但在公司在控制权变更前的任何时间和本协议期限结束前一百九十(190)天内向行政人员提交不续期通知后，本条第(Iv)款不适用；(V)将高管的主要工作场所迁至距离公司办公室超过五十(50)英里的地点(在第(I)至(V)款的每一种情况下，只有在高管在首次得知该事件后九十(90)个日历日内向公司提出书面反对，并且公司未能在收到该通知后三十(30)个日历日内撤回和/或纠正所声称的好的理由事件时)；或(Vi)在期限内控制权发生变化的情况下，公司业务的继承者未能承担本协议下的公司义务。

(Aa)“初始术语”应具有第2节中给出的含义。

(Bb)“国税局”是指国税局。

(Cc)“不续期通知”应具有第2节中给出的含义。

(Dd)“终止通知”应具有第10(B)节规定的含义。

(Ee)“通知期”应具有第10(B)节所给出的含义。

(Ff)“当事人”应具有朗诵中所给出的含义。

(Gg)“人”应具有“交易法”第13(D)和14(D)(2)节所规定的含义。

(Hh)“计划”是指公司不时修订的2019年股票激励计划及其任何后续计划。

(Ii)“专有物品”应具有第13条第(B)款(V)项中规定的含义。

(Jj)“解除”应具有第11(G)节规定的含义。

(Kk)“还款金额”应具有第12(C)节中给出的含义。

(Ll)“限制期”应具有第15(B)节中所给出的含义。

(Mm)“安全港数量”应具有第12(A)节中所给出的含义。

(Nn)“目标奖金”应具有第6节中给出的含义。

(Oo)“术语”应具有第2节中给出的含义。

(PP)“总付款”应具有第12(A)节中所给出的含义。

(Qq)“贸易政策”应具有第19节规定的含义。

2.聘用条款。本公司特此同意直接或透过本公司的联属公司聘用行政人员，而行政人员在此根据本协议的条款及条件接受该等聘用，任期(“年期”)自生效日期起至(I)生效日期两周年(“初始期限”)或(Ii)第1(N)节所界定的终止日期(以较早者为准)终止。公司可自行决定将本协议的期限再延长一(1)年。如果公司未能在初始期限结束或其任何延期前至少一百八十(180)天通知高管公司不续订本协议的意图(“不续订通知”)，则初始期限或之前的任何延期应在初始期限或其任何延期结束前一百八十(180)天之后每一天延长一天，而在该日上未发出不续订通知；但如果公司没有提供任何不续签通知，并且在初始期限的最后一天或其任何延期日没有延长本协议的期限，则-

续订通知应视为已在本协议期限的最后一天向执行人员发出。

3.职位和职责。

(A)在任期内，行政总裁应担任本公司的首席财务官；在本公司规模及性质相同的实体担任该职位的个人通常行使的权力、职责及责任；不得获分配与前述职责及责任有重大抵触或重大损害行政总裁履行前述职责及责任的能力的职责或责任；须具有不时合理分配予行政总裁的与前述合理相符的额外职责及责任(包括为本公司联属公司提供的服务)。

(B)在任期内，行政人员须将行政人员的大部分营业时间及精力投入本公司及其联属公司的业务及事务。然而，本协议中的任何规定均不妨碍行政人员：(I)在合理数量的商业实体、行业协会和慈善组织的董事会中任职；(Ii)参与慈善活动和社区事务；(Iii)接受并履行合理数量的演讲活动；以及(Iv)管理行政人员的个人投资和事务；只要此类活动不单独或总体上干扰行政人员在本协议项下的职责和责任的正确履行；不造成利益冲突；或违反本协议的任何规定；并进一步规定，任何商业实体的董事会服务必须事先得到董事会的批准。

4.表演地点。在任期内，高管的主要办公室和主要工作场所应为公司办公室，但因公司业务需要而出差的除外。双方承认且行政人员同意，行政人员应从行政人员的主要或次要住所往返公司办公室，无论是在大都市或公司办公室所在地区之内或之外。

5.年基本工资。在任期内及自生效日期起，行政人员应按每年不少于800,000美元的比率领取基本工资(“年度基本薪金”)，按公司对行政人员的一般薪酬惯例支付，但不少于每月支付一次。年度基本工资应补偿高管在公司关联公司担任的任何工作、职位或董事职务。在任期内，委员会应根据公司首席执行官的建议，审查应支付给高管的年度基本工资比率，并可酌情增加本协议项下应支付的年度基本工资比率；但此后，任何增加的比率应为本协议项下的年度基本工资比率。

6.奖金。除本协议另有规定外，在每个会计年度或符合本公司当时适用的正常雇佣惯例的其他期间，在本协议规定的最后一天(“奖金年”)聘用高管，高管有资格获得不低于高管年度基数150%的目标金额的奖金

薪酬(“目标红利”)，实际的红利支出取决于该年度的业绩水平(“红利”)，该等红利根据本公司行政人员红利计划(经不时修订)的条款及所载条款而定，另加委员会全权酌情厘定的其他红利支付(如有)，该等红利将于红利年度下一个历年的下一个历年3月15日或之前支付。

7.福利。在任期内，行政人员应有权获得该等福利，并有权参与该等员工团体福利计划，包括人寿保险、健康及伤残保险、财务规划服务及其他福利及计划，该等福利及计划一般由本公司根据本公司经不时修订及生效的计划、惯例及计划提供予其他高级行政人员。

8.开支。公司应及时报销行政人员因履行公司雇员职责而发生的一切合理和必要的费用。此类报销取决于执行人员根据公司的惯例程序向公司提交适当的文件和/或凭证以报销费用，因为此类程序可能会在以后由公司不时修订。

9.度假。在任期内，高管应有权根据公司不时生效的带薪假期政策享受带薪假期，但在任何情况下，高管在任何情况下均不得在每个日历年度享有少于四(4)周的带薪假期。高管还应有权按照公司不时生效的做法享受带薪假期和个人休息日。

10.终止。

(A)公司可根据本协议终止对高管的雇用，

在下列情况下，在不违反本协议的情况下，一方或行政人员(视情况而定)：

(I)死亡。行政人员死亡后，其在本协议项下的雇用应自动终止。

(Ii)残疾人士。如果高管发生残疾，公司可以书面通知高管终止聘用高管的意向。在这种情况下，高管在本公司的雇用应在向高管递交通知后的第十四(14)个日历日起生效；但在该通知送达后的十四(14)个日历日内，高管不得恢复全职履行高管的职责。行政人员可随时向公司发出行政人员因残疾而辞职的通知。

(Iii)因由。本公司在符合第1(G)节规定的任何程序要求后，可在向高管递交通知后立即以正当理由终止高管的聘用。

(四)有充分理由。高管可在下列情况下终止聘用高管：(A)满足第1(W)节(I)至(V)中任何一项所述事件后的任何终止的任何提前通知和第1(W)节中规定的其他程序要求，或(B)在第1(W)(Vi)条所述事件后的任何终止后至少三十(30)个日历天前由高管发出书面通知。

(五)无理由的。本公司可在至少三十(30)个日历天前向高管发出书面通知，在无理由的情况下终止高管的雇佣。

(六)无充分理由辞职的。主管可在向公司发出至少三十(30)个日历天的书面通知后，在没有充分理由的情况下辞职。

(B)终止通知。公司或高管根据本第10条(不包括第10(A)(I)条)终止对高管的雇用，应向合同另一方发出书面通知(“终止通知”)，说明本协议所依据的具体终止条款，合理详细地列出任何事实和情况，声称这些事实和情况是根据该条款终止高管聘用的依据，并指定终止日期，通知应在第10(A)(Ii)-(Vi)款(“通知期”)规定的适用期限内送达；但公司可在通知期间提前终止高管的聘用，并在通知期间向高管支付根据本协议应支付给高管的所有年度基本工资、福利和其他权利(就像高管继续受雇一样)，而不是在通知期间聘用高管。

(C)辞去代表资格。高管在此承认并同意，在高管因任何原因终止受雇于公司时，高管应被视为在终止受雇时已经并实际上已经辞去了公司或其关联公司的所有高管、董事、办公室或其他职位，并应返还当时由公司或其关联公司拥有和由高管拥有的所有财产，包括所有硬件、文件和文件。本协议或其他任何条款不得阻止高管保留和使用高管保留权益的福利计划和计划的副本，或与高管的个人权利和义务有关的其他文件、高管台历、高管名录等，或公司可能合理批准的其他记录和文件。

(D)因控制权变更而终止。如果(I)公司在控制权变更之日、三十(30)个历日内或之后十三(13)个月内，或在控制权变更之前、或之后十三(13)个月内，公司无故终止对高管的聘用，且其拟议购买在控制权变更完成时将构成控制权变更，则该终止应被视为立即发生

在根据本协议和本计划第11(B)条规定的控制权变更之前，或(Ii)管理层在控制权变更后三十(30)个历日内或之后十三(13)个月内，或应潜在买家的要求在控制权变更之前或在控制权变更后的十三(13)个月内，在向管理层提交或被视为提交非续订通知后的期限结束时，因任何原因终止聘用，根据本协议和本计划第11(B)节的规定，此类终止应被视为公司无故终止，并应被视为在紧接控制权变更之前发生。

11.离职酬金。

(A)在高管的雇佣终止后生效，公司将有义务仅向高管(或在高管死亡的情况下，高管的指定受益人)支付本第11条规定的补偿，除非任何公司股票激励、股票期权或现金奖励计划(包括，除其他外，该计划和根据该计划适用的奖励协议)另有规定。就本第11条而言，行政人员的指定受益人将是行政人员通过不时向公司发出通知而指定的地址的个人受益人或信托，如果行政人员没有向公司发出有关受益人的通知，则为行政人员的遗产。尽管有前述规定，本公司在任何情况下均无责任代表行政人员开启遗产、确定行政人员指定的任何受益人是否在世或确定任何该等受益人的地址、确定任何信托的存在、决定任何声称以行政人员的遗产代理人(或行政人员设立的信托的受托人)的身份行事的人士是否获正式授权行事，或寻找或尝试寻找任何受益人、遗产代理人或受托人。

(B)行政人员有充分理由终止或公司无理由终止。如果在任期届满前，行政人员有充分理由终止对行政人员的雇用，或者如果公司以非因由和非死亡或残疾原因终止对行政人员的雇用，行政人员将有权获得：(I)在终止日期或之前已赚取和正式支付但截至终止日期仍未支付的所有年度基本工资，以及所有应计但未使用的假期，按行政人员在终止日期生效的按工作日计算的年度基本工资计算，应在终止之日起不迟于十(10)个工作日内一次性支付现金；(Ii)根据第8条的规定，行政部门在终止日之前发生的所有可偿还的合理开支，应在行政部门提交收据后三十(30)个日历日内以现金支付；及(Iii)所有在终止日或之前赚取并正式支付但截至终止日仍未支付的奖金，应不迟于终止日后六十(60)个日历日以现金一次性支付(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的此类金额，统称为“应计债务”)。如果高管签署并向公司交付，但(在适用的撤销期限内)未在终止之日后六十(60)个日历日内撤销豁免(如第11(G)条所定义)，则高管还应有权获得以下付款和福利，作为高管遵守第13、14和15条所述义务的对价：

(A)相当于高管(X)年基本工资和(Y)终止日期所在历年的目标奖金之和的2.0倍的金额，该金额应(在符合第30(A)条的情况下)根据公司不时实施的正常薪资做法以基本相等的分期付款方式支付，从终止日期后的第一个薪资日起至终止日期后的二十四(24)个月和六十(60)天结束；但如果控制权变更在终止之日后二十四(24)个月内发生(或根据第10(D)条被视为在终止之日后立即发生)，且该控制权变更符合本准则第409A条所指的公司“所有权或有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”，则应在控制权变更后立即一次性一次性支付本协议项下应支付给高管的任何剩余款项；

(B)一笔总付款项(扣除任何税项和其他所需预扣款项后的净额)，相当于行政人员根据COBRA继续获得COBRA下当时为行政人员提供的健康、牙科和视力福利的月度成本(截至终止日)的二十四(24)倍，费用由公司在终止日支付。这笔款项将在终止日期三十(30)个日历日之后的第一个发薪日支付，不考虑终止日期后保险费用的增加；

(C)提供最多十二(12)个月，或直至行政人员找到新的工作，如果较早的话，行政人员级别的再就业服务(作为再就业服务的一部分，在合理可行的情况下尽可能靠近行政人员的住所使用办公室和秘书支持)。

(C)不得减轻处罚。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本第11条规定的任何付款的金额，也不得因高管因受雇于另一家公司或企业而获得的任何补偿或在终止日期之前或之后的任何时间从任何其他来源赚取的利润而减少本第11条规定的任何付款的金额。

(D)高管无充分理由或公司以正当理由终止合同。如果在任期届满前，行政人员无正当理由终止对行政人员的雇用，或如果公司以正当理由终止对行政人员的雇用，则行政人员有权在第11(B)(I)、(Ii)和(Iii)条分别规定的时间获得应计债务，而行政人员无权获得其他补偿。

除下文第11(D)条或第11(F)条明确规定外，奖金、付款或福利。

(E)因残疾或死亡而终止工作。如行政人员因行政人员残疾(根据第10(A)(Ii)条)或死亡(根据第10(A)(I)条)而终止聘用，本公司应分别于第11(B)(I)、(Ii)及(Iii)条规定的时间向行政人员或行政人员的遗产(视何者适用)支付应计债务。在残疾情况下，如果有一段时间没有支付高管的年度基本工资，也没有收到长期的残疾保险付款，公司应(根据第30(A)条)向高管支付相当于此类未支付的残疾保险付款的中期付款，直到开始支付残疾保险付款为止。

(F)任何终止合同的福利。于本协议项下任何终止聘用行政人员时，行政人员应有权根据本公司及其联属公司当时适用的计划、方案、公司管治文件、协议及安排(不包括本公司及其联属公司提供遣散费及/或福利的任何此等计划、方案、公司管治文件、协议及安排)(统称“公司安排”)获得其他或额外福利。

(G)付款条件。根据第11(B)(A)-(C)条规定的任何及所有应付金额及利益或额外权利，只有在行政人员签署并交付本公司，且(在适用的撤销期限内)未(在适用的撤销期间内)撤销以本公司、其联属公司及其各自的继承人、受让人、高级管理人员、董事及代表为受益人的债权的全面释放(实质上与本协议附件附件A所示的形式相同)(“释放”)的情况下，方可支付。如果高管没有及时签署并向公司交付该免责声明，或者如果高管及时撤销了该免责声明，则高管在此确认并同意，高管应放弃根据第11(B)(A)-(C)条提供的任何和所有应付金额和福利或附加权利的任何和所有权利。

(H)生存。除本协议另有规定外，双方在本协议项下各自的权利和义务在主管人员的雇佣终止后仍继续有效。

12.超额降落伞付款。

(A)尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但公司向高管或为高管的利益而进行的任何支付、分配或加速归属(按守则第280G条及其下的规定的含义所指)，不论是否根据本协议的条款支付、应付、分配或可分配(“支付总额”)，均须或将须缴纳根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)。如果总付款的减少会导致高管在税后保留更大的金额，则总付款应减少(但不低于零)至安全港金额(考虑到

如果高管按照其现有条款(考虑联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税)收到全部此类付款，则应支付联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税)。就本协议而言，术语“安全港金额”是指支付总额中的最大部分，该部分支付总额不需要缴纳消费税。为实现上述规定，本公司应减少或取消总付款，方法是首先减少或取消总付款中以现金支付的部分，然后再通过减少或取消非现金付款，在每种情况下，从距离确定时间最远的付款开始。

(B)确定是否应按照第12(A)条的规定减少支付总额，减少的金额应由公司从美国十(10)家最大的会计师事务所中挑选的会计师事务所或合格的独立税务律师(“决定方”)选择，费用由公司承担；但应事先通知高管公司选择的确定方，并有机会在接到选择通知后两(2)个工作日内，基于确定方存在利益冲突或其他合理依据，拒绝选择，在这种情况下，公司应从美国十(10)家最大的会计师事务所中选择一家替代审计公司或替代独立合格税务律师，该会计师事务所将成为决定方。该决定方应在终止聘用高管的十(10)个工作日内或在公司和高管双方同意的其他时间内，向公司和高管提供其决定(“决定”)，以及详细的支持性计算和文件。如果决定方确定高管不应就全部付款支付消费税，则应向高管提供高管合理接受的意见，即不会对任何此类付款征收消费税，如果没有明显错误，该决定应对公司和高管具有约束力、终局性和决定性。如果确定方确定将支付消费税，公司有权接受根据第12(A)条关于减税幅度的确定，或由公司选择的另一家会计师事务所对该确定进行审查, 费用由公司承担。如果两家会计师事务所不同意，应由高管和本公司共同选择第三家会计师事务所，在这种情况下，该第三家会计师事务所的决定对本公司和高管具有约束力、终局和决定性。

(C)如果尽管有第12条所述的任何减税，国税局认定高管因收到任何总付款或其他原因而负有消费税责任，则高管有义务在美国国税局最终决定后三十(30)个日历日内，或在高管对美国国税局最终决定、最终司法裁决提出异议的情况下，向公司偿还相当于偿还金额的部分总付款。与福利支付有关的“偿还金额”应是需要支付给公司的最小金额(如果有)，以使高管相对于全部付款的税后净收益(在考虑支付消费税和所有其他适用于付款的税项后)达到最大。还款金额超过零的，还款金额为零

不会导致行政人员相对于总付款的税后净收益最大化。如果消费税没有按照第12(C)条的规定取消，行政人员应支付消费税。

(D)尽管本第12条有任何其他规定，如果(I)本第12条所述的支付总额有所减少，(Ii)美国国税局后来确定高管有责任缴纳消费税，支付消费税将导致高管的税后净收益最大化(就像高管的福利以前没有减少一样计算)，以及(Iii)高管支付消费税，然后，公司应在高管支付消费税后尽快(但不迟于美国国税局确定的日历年之后的3月15日)在行政上尽快向高管支付根据本第12条减少的付款或福利，以使高管相对于总付款的税后净收益最大化。

(E)在执行人员要求的范围内，公司应真诚地与执行人员合作，评估执行人员所提供或将提供的服务的价值，而决定方应考虑执行人员所提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，执行人员同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后，根据不竞争公约或类似公约不提供服务(按《守则》第280G节《最终条例》Q&A-2(B)的含义)，因此，根据《守则》第280G条，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G节《最终条例》问答-9和《问答-44》所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G条《最终条例》第280G条的Q&A-5(A)，与《守则》第280G节的《最终条例》Q&A-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义不相关。

13.竞争/保密。

(A)行政人员的认收。高管承认：(I)在生效日期当日及之后，在高管受雇期间，高管已经并将被允许访问保密信息(定义如下)；(Ii)公开披露此类保密信息可能会对公司、其关联公司及其业务产生不利影响；(Iii)由于行政人员拥有有关本公司业务的大量技术专长及技能，本公司希望在行政人员受雇于本公司或其联属公司时，取得行政人员对每项发明的独家所有权，而倘若本公司未能取得行政人员对每项该等发明的独家所有权，则本公司及其联属公司将处于重大竞争劣势；及(Iv)为防止不正当使用或披露保密资料，以及向本公司提供由行政人员作出或创作的所有发明及作品的独家所有权，本第13条的规定是合理及必要的。

(B)机密资料。

(I)执行人承认，在生效日期及之后，并通过条款，执行人已经并将能够访问并可能获得、开发或

根据信任和信任关系了解机密信息。行政人员应严格保密此类保密信息，在行政人员离职期间或之后的任何时间，不得直接或间接为行政人员自身的利益或以其他方式(与履行本协议规定的任何雇员职责有关的情况除外)使用任何保密信息，或以任何方式向任何未经授权的个人或实体泄露、披露、披露或交流任何保密信息。

(Ii)如本协议所用，“机密信息”一词应包括但不限于以下任何有关公司或其任何关联公司的信息，这些信息是执行人员在生效日期及之后通过该条款或因受雇于公司或其关联公司而获悉的：

(A)关于本公司或其关联公司的任何产品或服务的商业建议、经营方式、销售或定价方法的信息；

(B)实际与本公司或其联营公司开展业务或考虑与其开展业务的个人或实体的身份，以及任何形式的与该等个人或实体及其与本公司或其联属公司的关系或交易有关的资料；

(C)任何商业运作或商业关系的商业秘密或机密资料，或与之有关的商业秘密或机密资料；

(D)与硬件或软件的性质以及如何组合或单独使用所述硬件或软件有关的计算机数据库、软件程序和信息；

(E)有关公司人员的信息、机密财务信息、客户或潜在客户信息、关于用户、订户和客户名单和数据的信息、估算成本和设定价格的方法和公式、工程设计标准、测试程序、研究结果(如市场调查、编程试验或产品试验)、成本数据(如账单、设备和编程成本预测模型)、薪酬信息和模型、业务或营销计划或战略、交易或业务条款、预算、供应商名称、编程操作、产品名称、关于拟议收购或处置的信息、相对于预算业绩的实际业绩、长期计划、内部财务信息(包括但不限于未以这种形式向公众披露的某些办公室、司、部门和关键市场领域的财务和经营业绩)、内部分析结果、计算机

节目和编程信息、技术和设计以及商业秘密；

(F)有关本公司及其联营公司的雇员、高级职员、董事及股东的资料；及

(G)任何其他商业秘密或机密或专有性质的资料。

(Iii)行政人员不得制作或使用与任何保密资料有关的任何笔记或备忘录，但行政人员合理预期为本公司利益而作的用途除外，并将应公司要求，交还行政人员可随时以书面或其他形式交还行政人员可能随时拥有或控制的包含任何保密信息的任何及所有笔记、备忘录、函件、图表或其他记录的每份正本及每份副本。

(Iv)尽管有上述规定，保密信息不应包括由于高管的过失或行为而进入公有领域的信息，或高管在非保密的基础上合法地从任何第三方获得的信息，向高管披露该信息并不违反该第三方对公司或其关联公司就该保密信息负有的任何合同或法律义务。上述任何义务和限制均不适用于《保密信息》的任何部分，除非是由于《执行》或任何其他对公司或其任何关联公司负有保密义务的人披露了《保密信息》，否则该保密信息已公开或已普遍公开。此外，本条款并不禁止高管在行使任何受法律保护的举报人权利所必需的范围内使用保密信息(包括根据交易所法案下的规则21F)。

(V)行政人员不得将本公司或其联属公司的任何文件、记录、笔记本、图则、模型、组件、装置或电脑软件或代码(统称为“专有物品”)移离本公司的处所(除非该等移走是为了履行行政人员在家中或旅途中对本公司的职责，或除非本公司另有特别授权)。高管承认，在公司和高管之间，所有专有项目，无论是否由高管开发，都是公司的专有财产。一旦任何一方终止聘用高管，或在生效日期及之后应公司要求，并在整个期限内，高管将向公司归还由高管拥有或受高管控制的所有专有物品，包括所有设备(例如笔记本电脑、手机、便携式电子邮件设备等)、文件、文件和数据，且高管不得保留任何此类专有物品的任何副本、摘要、草图或其他有形体现。

14.专有发展。

(A)发展。高管在任职期间(单独或与他人一起、在正常工作时间或其他时间内)做出、构思、开发或创建的任何和所有发明、产品、发现、改进、流程、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式(统称为“开发”)，可能对公司或其关联公司进行的业务或将进行的业务有直接或间接的帮助，或与之相关，将由高管立即向本公司披露，并为公司的专有财产。“发展”一词不应被视为包括在生效日期之前由执行人员拥有的发明、产品、发现、改进、过程、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式。行政人员特此转让并转让行政人员在任何开发项目中可能拥有或获得的所有所有权，并放弃行政人员可能在任何开发项目中拥有或积累的任何其他特殊权利。行政人员将在公司法律顾问的合理决定下签署任何文件并采取可能需要的任何行动，以实现和确认该转让、转让和豁免，指示向本公司颁发与该等开发有关的专利、商标或版权，或授予本公司对该等开发的所有权；但是，获得任何专利、商标或版权的费用应由本公司承担。双方同意，事态发展应构成保密信息。

(B)为出租而制造的作品。高管在受雇于公司或其附属公司期间创作的任何作品，应被视为美国版权法所定义的“出租作品”，并应归公司所有，并为公司的明示利益服务。如果应确定该作品不符合出租作品的资格，则执行人同意并在此将执行人对该作品产品的所有权利、所有权和利益转让给公司，包括但不限于所有版权和其他专有权利。

15.不竞争和不干涉。

(A)行政人员的认收。高管承认并同意：(I)高管根据本协议提供的服务具有特殊的、独特的、不寻常的、非凡的和智力性质；(Ii)公司及其关联公司与位于或可能位于世界任何地方的其他企业竞争；(Iii)第15条的规定是合理和必要的，以保护公司的业务和合法的可保护利益，并且不会损害高管的谋生能力；及(Iv)本公司已同意提供第11(B)(A)-(C)条所载的遣散费及其他福利，作为行政人员遵守本条第15条下的义务的代价，而若非行政人员同意履行该等义务，本公司不会同意提供该等遣散费及其他福利。

(B)行政契诺。就本条第15款而言，“限制期”一词应指自生效之日起至终止之日的第二个周年纪念日(或就第15(B)(3)款而言，为一周年)止的期间；但“限制期”亦应包括下列期间：

从适用的周年日起至最后一日止的时间，可向行政人员支付任何款项；此外，如发现行政人员违反第15(B)条所述契约，则“限制期”应予以收费及延长。考虑到高管的承认，并考虑到公司将支付或提供给高管的补偿和福利，高管契约并同意，在限制期间，高管不会直接或间接为高管自身或公司或其关联公司以外的任何其他个人或实体的利益：

(I)在美国或本公司或其任何联属公司当时开展业务的任何其他国家或地区：从事、经营、财务、控制竞争业务或受雇于竞争业务；担任竞争业务高管或董事(无论当时高管在何处居住或进行此类活动)；作为雇员、顾问(作为竞争企业聘用的专业咨询公司、律师事务所、会计师事务所或类似专业企业的成员除外)、承包商或以竞争企业的任何其他身份从事任何工作；直接或间接投资于竞争企业或拥有竞争企业的任何权益(无论高管当时在何处居住或从事此类活动)，并对高管受雇于公司或其附属公司期间获得的所有信息保密；或直接或间接向从事竞争性业务的任何业务、个人或实体提供任何服务或建议(不包括作为竞争性业务聘用的专业顾问、律师事务所、会计师事务所或类似专业企业的成员，且高管在该专业咨询中并无直接角色，并对高管受雇于本公司或其联属公司期间获得的所有信息保密)。“竞争性业务”是指在美国该地区或任何其他国家或地区的任何地方，公司及其关联公司开展业务的任何业务、个人或实体，直接或间接地通过控制、控制或与该业务共同控制的任何实体，提供、提供、提供, 营销或销售任何类型的服务或产品，该服务或产品是由本公司或其任何关联公司提供或营销的，或与本公司或其任何关联公司在高管离职时提供或营销的服务或产品具有竞争力，或计划由本公司或其任何关联公司在高管参与下提供或营销，或在任何情况下正准备或计划这样做。为适当考虑本公司业务的高度竞争性，双方同意，从事附表1所列任何活动的任何业务应被视为竞争性业务。本第15节的规定不得解释或适用于禁止高管持有在任何国家或地区证券交易所公开交易的任何类别证券的不超过5%(5%)的股份，只要高管的投资是被动的，且高管不向此类企业出借或提供任何服务或建议，或以其他方式违反与此类投资相关的本协议条款；

(Ii)在高管任职期间的任何时间，联系、招揽或向本公司或其任何关联公司的客户特许经营商或潜在客户的任何个人或实体提供与任何竞争性业务有关的任何服务(a

潜在客户是指公司或其任何关联公司在高管离职前十二(12)个月内向其提出业务建议的客户)；或直接招揽或鼓励公司或其任何关联公司的任何客户、特许经营商或订户购买由公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务或与其竞争的任何产品或服务类型的任何服务或产品，或减少该客户、特许经营商或订户从公司或其任何关联公司购买的金额或业务水平；或为任何竞争业务的利益而取消或获取由公司或其任何关联公司提供的产品或服务所提供的或与其竞争的任何类型的业务；或

(Iii)招揽、招聘或聘用任何受雇于本公司或其任何联属公司，或在紧接终止日期前六(6)个月内的任何时间受雇于本公司或其任何联属公司的任何人士，或以其他方式干预任何该等人士与本公司或其任何联属公司之间的关系；行政人员亦不会协助任何其他人士招聘任何该等雇员为另一家公司或业务工作，或与任何该等人士商讨离职或从事与本公司或其任何联属公司竞争的商业活动。本规定不适用于秘书、文员、保管员或维修人员，也不禁止行政部门为本款所述的一人或多人提供个人推荐，以回应此类个人推荐的请求。

如果行政机关违反了第15条中包含的任何公约，则第15条中的契约的期限应延长行政机关违反该条款的时间段。

(C)与公约有关的规定。执行董事承认，本公司及其附属公司的现有业务已扩展至全美多个地点和地区，此后还将延伸至其他国家和地区，并同意本条款第15条的适用范围应扩展至本公司或其任何关联公司运营或开展业务的任何其他国家或地区，或在高管终止雇佣时有具体计划这样做的任何其他国家或地区。双方同意，高管在本协议项下的服务是特殊的、独特的、不寻常的、具有特殊价值的服务，其损失不能通过损害赔偿得到合理或充分的补偿，如果高管违反了本条款第15条，公司有权通过强制令或其他方式获得公平救济，除此之外，公司还应停止支付和享受本协议项下的福利。如果第13、14或15条的任何规定被法院视为不可执行(无论是因为该规定的主题、限制的期限、限制的地理或其他范围或其他原因)，该规定不应被视为无效，但双方同意，法院应以较小的程度、时间、范围、范围和/或地区修订和更改该规定，以便在该情况下给予公司适用法律所允许的对高管活动的最大限制。本公司未能行使其执行本协议规定的权利，不受本公司或其任何联属公司雇用的任何其他人士是否有任何其他类似协议的存在或不存在，或本公司未能行使任何该等协议下的任何权利的影响。

(D)举报人保护。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何规定均不得解释为妨碍行政部门(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。行政人员不需要本公司事先授权作出任何该等报告或披露，亦不需要行政人员通知本公司已作出该等报告或披露。

(E)商业秘密。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，当事人有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。

(F)通知。为维护本公司在本协议项下的权利，本公司有权通知任何潜在或未来雇主、执行人员可能受雇或与之订立任何业务或合约关系的任何第三方，以及执行人员可能为任何该等目的而接触的任何第三方，告知本协议及其条款的存在，本公司及其联属公司概不负责。

(G)禁制令救济和附加补救。行政人员承认，本公司因违反本协议的规定(包括第13、14和15条的任何规定)而遭受的损害将是不可弥补的，而就该违反行为向本公司支付金钱损害赔偿金将是不充分的补救措施。因此，除其可能拥有的任何其他权利外，本公司将有权获得禁制令救济，以限制任何违反或威胁违约或以其他方式具体执行本协议的任何条款，并且本公司在寻求此类救济时将没有义务支付保证金或其他担保。在不限制公司在本第15条下的权利或公司的任何其他补救措施的情况下，如果有管辖权的法院裁定不能再提出上诉或上诉时间已届满，该高管故意违反了第13、14或15条下的重大义务，(I)公司将有权停止根据本协议向高管支付任何其他款项，以及(Ii)高管将在违约首次发生之日及之后向公司偿还根据本协议向高管支付的所有款项(由法院确定)。包括但不限于返还任何股票和期权(和

通过行使期权而购买的股票)，以及出售任何该等股票的收益。

(H)第13、14和15条的契诺是基本和独立的契诺。行政人员在第13、14和15条中的契诺是本协议的基本要素，如果没有行政人员同意遵守该等契诺，公司将不会签订本协议或聘用行政人员。本公司及行政人员已独立咨询各自的法律顾问，并已就该等契诺的合理性及适当性，特别是本公司及其联属公司所进行的业务的性质，向各方面提供意见。第13、14和15条中的行政人员契约是独立的契约，行政人员根据本协议或以其他方式对公司或其任何关联公司提出的任何索赔的存在，不会为行政人员违反第13、14或15条中的任何契约提供借口。如果本协议项下行政人员的雇佣被终止，本协议将继续充分有效，以执行第13、14和15条中的行政人员契约和协议。公司有权执行第13条中的契约。14和15不应因公司未能与另一名员工达成协议而受到不利影响或限制，该协议的条款至少与第13、14或15条所包含的条款具有同等的限制性，或公司未能或不能全面执行(或协议不执行)包含第13、14和15条所规定类型的一种或多种限制的任何其他或类似协议的条款。为免生疑问，第13、14和15条的条款在期限届满后仍然有效。

16.申述及其他协议。

(A)高管向公司陈述、认股权证和契诺：

(I)行政人员对业务事项，包括本协议的主题事项，知识渊博，且在同意本协议的条款或给予本协议的陈述和保证之前，行政人员已获给予合理的时间进行审查，并已与行政人员选择的律师进行磋商；及

(Ii)在执行董事受雇于本公司或其任何联属公司期间及终止聘用后，执行董事将合理地与本公司合作，并就执行董事受雇期间出现的、以任何方式与本公司或其任何联属公司的业务或营运有关或行政人员可能知悉或参与的任何事宜提供任何及所有完整及真实的资料、证词或誓章；并将就该等事宜与本公司及其代表磋商及提供资料。高管应在保护和执行与高管为公司或其关联公司提供的服务有关的任何知识产权方面与公司进行合理合作，无论是根据本协议的条款还是在本协议签署之前。这应包括但不限于签署、确认并向公司交付使公司能够发布或保护此类知识产权所需的所有文件或文件。在高管终止受雇于本公司后，双方将作出

他们尽最大努力在合理的时间和地点进行这种合作，并且不会不合理地干扰执行人员当时可能从事的任何其他工作。本协议中的任何内容不得解释或解释为要求行政部门提供任何不完整和真实的证词、宣誓声明或声明。如果公司要求高管前往高管当时所在的美国大都市以外的地区提供任何证词或以其他方式提供任何此类协助，则公司将报销高管为此产生的任何合理、正常和必要的差旅和住宿费用；前提是高管必须提交公司标准差旅费用报销政策所要求的所有文件，并且可能需要满足适用税法对公司扣除这些费用的任何要求。本协议中的任何内容不得解释或解释为要求高管提供任何不完整和真实的证词或宣誓书。

(B)公司声明并保证：(I)董事会(以及任何其他需要采取行动的个人或机构)的行动完全授权公司订立本协议并履行其义务，(Ii)公司签署、交付和履行本协议不违反任何适用的法律、法规、命令、判决或法令，或其作为当事一方或受其约束的任何协议、安排、计划或公司治理文件，以及(Iii)当各方签署和交付本协议时，本协议应是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制的情况除外。

17.相互互不贬低。公司或高管不得就另一方或任何关联公司、董事或该方的高级管理人员发表任何口头或书面声明，意图或合理地可能会诋毁或以其他方式降低另一方或任何关联公司、董事或该方高级管理人员在商业或法律界或电信行业的声誉。

18.《反海外腐败法》。行政人员同意在所有实质性方面遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的适用条款，该条款一般规定：在任何情况下，外国官员、代表、政党或公职人员都不会因获得或维护本协议项下的合同或订单而获得、承诺或支付任何金钱、报酬、有价值的东西或提供任何其他直接或间接的利益。当任何代表、雇员、代理人或与执行部门有关联的其他个人或组织被要求履行与本协议有关或与本协议相关的任何义务时，应对该人员施加本条款的实质内容，并将其包括在执行部门与任何此等人员之间的任何协议中。行政人员实质性违反《反海外腐败法》的规定应构成对本协议的实质性违反，公司有权根据第10(A)(Iii)条的规定终止对行政人员的雇用。

19.本公司证券的买卖。行政人员已阅读并同意全面遵守本公司的证券交易政策(“交易政策”)，

因为《贸易政策》可能会不时修改。具体而言，但不限于，行政人员同意，行政人员不得在下列任何时间购买或出售公司股票：(A)行政人员拥有关于公司或其任何业务的重要非公开信息；(B)在公司可能不时根据交易政策确定的指定“交易窗口”之外。

20.扣缴。尽管有任何相反的规定，本公司根据本协议要求向高管或高管的遗产或受益人支付的所有款项，应被扣缴公司根据适用法律或法规合理确定应扣缴的与税收和其他工资扣除有关的金额(如果有)，以及高管授权的其他预扣金额。

21.通知。本协议要求的任何书面通知在以下情况下将被视为已提供并交付给预期收件人：(A)亲自递送；(B)如果通过确认电子邮件递送，则在发送之日；(C)通过美国挂号邮件发送后三(3)个日历日，要求回执；或(D)通过隔夜快递发送的日历日，在每种情况下，通知正确发送到以下地址，且所有邮资和类似费用已提前支付：

If to the Company：Charge Communications，Inc.

华盛顿大道400号。

康涅狄格州斯坦福德，06902

注意：总法律顾问

电子邮件：Rick.Dykhouse@charter.com

如果发送给高管，请发送至公司记录中最近存档的高管的家庭地址和电子邮件地址。

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信应亲自送达或以上述方式向另一方发出书面通知的邮寄地址。

22.具有约束力。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、法定代理人、继承人和受让人(如适用)，并对其具有约束力。

23.整份协议。本协议包含各方就其特定主题达成的完整协议，并取代双方先前就本协议特定主题进行的任何口头和书面沟通、协议和谅解。不得以任何方式修改、修改、更改、放弃或撤销本协议，除非通过本协议双方签署的书面文书明确提到正在被修改、修改、更改、放弃或撤销的本协议的条款；但是，任何一方对违反或

对本协议任何条款的遵守不起作用，也不应被解释为放弃任何后续的违反或遵守。

24.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院或根据本协议条款选择的任何仲裁员裁定为在任何方面非法、无效或不可执行，则该条款不具有任何效力和效力，但此类持有不影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；只要被认定为非法、无效或不可执行的条款不反映或显示本协议一方所讨价还价的基本利益。

25.作业。在不限制执行人员根据第10(A)(Iv)条有充分理由终止本协议的权利的情况下，本协议只能由本公司转让给控制、受本公司控制或与本公司共同控制并承担本协议项下本公司所有义务的公司。行政人员在本协议下的职责和契诺是个人的，不得转让或转授，除非行政人员可以将本协议项下应付的款项分配给为行政人员家庭的利益而设立的信托或行政人员的遗产，或由行政人员和/或行政人员的直系亲属(指行政人员的配偶和直系后代)订立的任何合伙或信托。本协议对允许的受让人具有各方面的约束力。

26.法律/管辖权的选择。本协议被视为在特拉华州被接受和签订。行政人员和公司打算并在此承认，对与本协议有关的争议以及双方之间关系的所有方面的管辖权应受特拉华州法律管辖，不受其法律冲突规则的影响。关于协助或执行仲裁裁决和禁令救济的命令，地点和管辖权在特拉华州的任何县和(如果存在联邦管辖权)特拉华州的任何美国地区法院都是适当的，双方放弃对任何此类法院的管辖权和地点的所有反对意见，并放弃任何关于该法院不是最方便的法院的抗辩。

27.仲裁。双方之间因本协议、双方之间的任何其他协议、高管受雇于本公司或其任何终止而产生的任何索赔或纠纷(统称为“担保索赔”)应(除非第15(G)条关于某些强制令救济请求另有规定)应通过具有约束力的保密仲裁解决，仲裁将在特拉华州威尔明顿举行，由三名仲裁员组成的陪审团根据美国仲裁协会的“全国雇佣纠纷解决规则”和本第27条进行仲裁。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。在任何所涵盖的索赔得到解决之前，除非仲裁员另有规定，否则执行人(和执行人的受益人)应继续获得根据本协议或以其他方式到期的所有付款和福利。公司应补偿高管在根据本第27条进行的任何仲裁中发生的所有费用和开支(包括但不限于法律、税收和会计费用)，但以高管在任何此类仲裁中占主导地位为限。

28.条次标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

29.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。本协议也可通过发送传真或“.pdf”签名的方式签署，这些签名对所有目的均有效。

30.第409A条的遵从。

(A)本协议旨在遵守《守则》第409a节或其豁免，并在必要的范围内避免根据《守则》第409a节对高管征收惩罚性税收，只有在发生《守则》第409a节所允许的事件时，才可根据本协议支付款项。在为避免根据《守则》第409a条对高管征收惩罚性税收所必需的范围内，不得提供因终止雇用而提供的任何付款或福利，除非此种终止构成《守则》第409a条所指的“离职”。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外或其他例外情况的付款，应根据适用的例外情况支付。即使本协议中有任何相反规定，如果高管被视为“特定雇员”(定义见本守则第409a节)，本协议项下支付或提供的任何款项应在必要的范围内延迟六(6)个月，在《守则》第409a节所指的高管“离职”后延迟六(6)个月，累计金额应在六(6)个月期间结束后的十(10)个日历日内一次性支付。如果行政人员在支付福利前六(6)个月的延迟期内死亡，应在行政人员死亡之日后六十(60)个日历日内向行政人员遗产的遗产代理人支付因《守则》第409A条而延期支付的金额。

(B)为《守则》第409a条的目的，根据本协定获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定付款的日历年度。本协议项下提供的所有报销和实物福利应根据本守则第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销是针对本协议规定的时间段内发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(Iii)符合条件的支出的报销将不迟于支出当年的下一个历年的最后一个日历日支付；(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一项福利的限制。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附表1

竞争性商业活动

A.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户分发视频节目，无论是通过模拟或数字技术，还是通过任何类型的最终用户设备(电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他)，以及通过任何分发平台(包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网)、方法(流、下载、应用或其他)或协议(IP或其他)。高管同意，截至本文发布之日，从事竞争性视频节目发行的公司包括以下公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)，以及它们的继任者和受让人：Alphabet公司(包括谷歌光纤、YouTube和YouTube TV)、Altice美国公司、亚马逊公司(包括Amazon Prime)、苹果公司(包括苹果电视+)、雅诗兰德宽带公司、AT&T公司(包括DIRECTV Stream和HBO Max)、Cable One公司、辛辛那提贝尔公司(包括夏威夷电信公司)、康卡斯特公司(包括孔雀)；Cox Communications，Inc.；DIRECTV；DISH Network Corporation(包括Sling TV)；EchoStar Corporation(包括Sling Media)；Endeavor Streaming；Fox Corporation；Frontier Communications Parent，Inc.；Grande Communications Networks，LLC；Lumen Technologies，Inc.；Mediacom Communications Corporation；Meta Platels，Inc.；Microsoft Corporation(包括Xbox)；Netflix，Inc.；派拉蒙全球公司(Parmount Global)(包括派拉蒙+和冥王星TV)；Philo；公共广播服务及其广播公司；Redbox Entertainment Inc.；Roku，Inc.；美国索尼娱乐公司(Sony Entertainment Corporation)(包括Sony Interactive Entertainment和PlayStation)；Starz；Showanytime；PlayStation迪士尼(包括美国广播公司、迪士尼+和Hulu)、T-Mobile美国公司、TiVo公司、Verizon通信公司、VUDU公司、沃尔玛和WideOpenWest公司。

B.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供互联网接入或门户服务(包括相关应用和服务)，无论是通过模拟还是数字技术，向任何类型的最终用户设备(电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他)，以及通过任何分发平台(包括拨号、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星和无线)或协议(IP或其他)。高管同意，截至本文件发布之日，下列公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)及其继任者和受让人从事有竞争力的高速互联网接入和/或门户服务：Alphabet公司(包括谷歌光纤)；Altice美国公司；Astound宽带公司；AT&T公司；Cable One公司；辛辛那提贝尔公司(包括夏威夷电信公司)；康卡斯特公司；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH网络公司；EchoStar公司(包括Sling Media公司)；Frontier Communications母公司；Lumen Technologies，Inc.；Mediacom Communications公司；微软公司(包括MSN)、T-Mobile US，Inc.、Verizon Communications，Inc.(包括AOL)、Windstream Holdings，Inc.和WideOpenWest，Inc.

C.在零售或批发业务中，通过任何分销平台(包括同轴电缆、光缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网)或协议(IP或其他)，向消费者或商业客户或用户提供语音和/或数据服务或传输，无论是通过模拟技术还是数字技术。高管同意，截至本文件发布之日，下列公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)及其继任者和受让人从事有竞争力的语音和/或数据服务或传输：Allstream Inc.；Altice USA，Inc.；Astound宽带；AT&T Inc.；辛辛那提贝尔公司(包括夏威夷电信)；康卡斯特公司；COX Communications，Inc.；DIRECTV；DISH网络公司；EarthLink Holdings Corp.；EchoStar公司(包括Sling Media)；Frontier Communications母公司；Fusion Cloud Services，LLC；Alphabet(包括谷歌光纤和谷歌语音)；Lumen Technologies，Inc.；Lumos Networks Corp.；MagicJack；微软公司(包括Skype)；Ooma，Inc.；T-Mobile US，Inc.；Verizon Communications，Inc.；Vonage Holdings Corp.；WideOpenWest，Inc.；Windstream Holdings，Inc.；和Zayo Group Holdings，Inc.。

D.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供无线通信服务，无论是通过模拟技术还是数字技术，向任何类型的最终用户设备(电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他)以及通过任何技术或协议(IP或其他)。执行部门同意，截至本文件发布之日，以下公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)及其继任者和受让人从事提供竞争性无线服务：AT&T Inc.、Boingo Wireless，Inc.、Dish Network Corporation、T-Mobile US，Inc.(包括T-Mobile的Metro)、Verizon Communications，Inc.和Windstream Holdings，Inc.。

E.以零售或批发方式，直接或间接地通过代理团体、合作社或其他方式向商业客户销售其他广告，以便通过模拟或数字技术、任何类型的最终用户设备(电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他)、任何分发平台(包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网)、方法(流、下载、应用或其他)或协议(IP或其他)进行分发。高管同意，截至本文发布之日，从事此类竞争活动的公司(及其母公司、子公司和受控附属公司)及其继任者和受让人包括：Alphabet(包括YouTube)、Altice美国公司、苹果公司、Astound宽带公司、AT&T公司、康卡斯特公司、考克斯通信公司、DIRECTV、DISH网络公司、EchoStar公司(包括Sling Media)、Meta Platels，Inc.、微软公司(包括MSN)、Verizon Communications，Inc.(包括美国在线)、Viamedia，Inc.和WideOpenWest，Inc.。

[附表1的结尾]

附件A

发布

本索赔解除书(本“解除书”)于“终止日期”(定义见日期为2023年_

1.行政人员发出申索

(A)根据雇佣协议第11(G)条，行政人员为对行政人员及行政人员的继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人(统称为“行政人员卸任人”)具有约束力，特此解除、解雇、释放及永久解除本公司及其各附属公司及联营公司(“公司联营集团”)及其前任及现任董事、雇员、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人，以及前述各成员的继任人、前任及受让人(统称为“公司联营集团”)的职务。以及连同本公司关联集团的成员，本公司被解除的当事人)，任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、款项、账户、财务义务、诉讼、费用、律师费和法律、股权或其他方面的任何种类或性质的责任，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的，也无论是现在已知或未知的、怀疑的还是不怀疑的，或以任何方式与本协议日期或之前发生的与高管受雇或终止雇佣有关的事件(统称为“免责申索”)，且该高管个人或作为某一类别的成员，现在以任何身份针对任何公司免责方拥有、拥有或持有、或在任何时间之前曾以任何身份持有、拥有或持有，包括因执行以任何身份(包括作为员工)向公司附属集团任何成员(或其前身)提供服务而产生的或以任何方式与之相关的任何及所有免责索赔。(Ii)遣散费或假期福利、拖欠工资、薪金或奖励款项，(Iii)违反合约、不当解雇、损害经济机会, 诽谤，故意造成精神伤害或其他侵权，(Iv)任何违反适用的联邦、州和地方劳工和就业法律(包括关于非法和不公平的劳动和就业做法的所有法律)和(V)根据任何适用的联邦、州或地方法规、条款、命令或条例提出的就业歧视，包括但不限于，根据1964年《民权法案》(《第七章》)、《就业年龄歧视法案》(《就业歧视法》)和任何类似或类似的州法规提出的任何索赔；但就下列任何权利提出的任何申索均不构成已解除的申索的除外：

(1)根据本新闻稿或雇佣协议产生或保留的任何权利；

(2)为免生疑问，根据(I)适用的公司法、(Ii)任何公司获豁免方的章程或公司注册证书、(Iii)高管与公司获豁免方之间的任何其他协议或(Iv)根据目前或以前有效的任何董事及高级人员责任保险单作为被保险人而获得赔偿的任何权利；或

(3)为免生疑问，本公司关联集团的任何健康、伤残、退休、人寿保险或类似雇员福利计划下的任何福利申索。

(B)执行起诉人不得向任何政府机构、法院或法庭提起或导致提起与本条款第1款范围内的任何已释放索赔有关的任何诉讼、诉讼、索赔、指控或程序(每个单独的“程序”)，且执行起诉人不得自愿参与任何诉讼；然而，只要符合紧随其后的判决，本协议中规定的任何内容都不打算或不得干扰执行反歧视法律的任何适当联邦、州或地方政府机构参与诉讼的权利，本协议也不得禁止执行机构在调查中与任何此类机构合作。行政人员放弃行政人员可能以任何方式从任何诉讼产生的任何救济(无论是金钱上的还是其他方面的)中受益的任何权利。

(C)如果任何政府机构、假定的类别代表或其他第三方为维护高管的任何所谓权利而提起本条款第一节范围内的任何诉讼，(I)高管应避免参与、作证或出示文件，除非法律、法律程序或传票要求或强迫参与，以及(Ii)因该诉讼而要求公司向高管支付的所有损害赔偿，包括律师费(如果有)，应由高管在收到高管的十(10)个日历日内偿还给公司。

(D)雇佣协议第11(B)(A)-(C)条所载金额及其他福利(行政人员原本无权获得)将支付予行政人员，以换取行政人员签署及不撤销本新闻稿及雇佣协议所载行政人员的协议及契诺。主管承认并同意，本条款第一款中规定的索赔解除不得以任何方式解释为承认任何公司被解除方承担的任何责任，任何此类责任均被明确否认。

(E)本条款第1款中规定的索赔的解除适用于任何种类的已解除索赔的任何救济，无论其名称如何，包括工资、补发工资、预付工资、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、痛苦或痛苦损害赔偿、费用以及律师费和开支。行政部特别承认，行政部接受本条款第1款中规定的索赔释放条款，除其他事项外，是对行政部根据第七章、ADEA和任何州或地方法律或法规关于任何种类歧视的权利、索赔和诉因的具体放弃；但是，本文件中的任何内容都不应被视为放弃任何权利、索赔或诉因，根据法律，行政部不得放弃这些权利或诉因。

2.自愿执行释放。

经行政人员签署如下，行政人员承认：

(A)管理人员已收到本新闻稿的副本，并获得了二十一(21)天的审阅和审议期限；

(B)如果行政机关在二十一(21)个日历日到期前签署了本新闻稿，行政机关在知情和自愿的情况下放弃并放弃这一审查权；

(C)行政人员有权在行政人员签署信息技术后七(7)个日历日内，通过向公司邮寄或交付书面撤销通知，至迟于行政人员签署本新闻稿之日后的第七个日历日营业结束时，撤销本新闻稿；

(D)在上述七天撤销期限届满之前，本豁免不得生效或可强制执行，而该项豁免仍未被撤销；

(E)在第2(C)条所指的上述撤销期限届满后，这一免除将是最终的和具有约束力的，并且在该撤销期限之后，行政机关同意不对其可执行性提出质疑；

(F)行政人员知道行政人员有权咨询律师，已被书面建议咨询律师，并且在签署本新闻稿之前，如有需要，已有机会咨询律师；

(G)除雇佣协议和本新闻稿中规定的外，没有对此释放作出任何承诺或诱因；和

(H)高管已仔细阅读本新闻稿，承认高管不依赖本文件或雇佣协议中未列出的任何书面或口头陈述或声明，并保证并表示该高管在知情和自愿的情况下签署本新闻稿。

3.其他。

雇佣协议中有关陈述、继承人、通知、修改/放弃、标题、可分割性、法律选择、引用、仲裁和副本/传真签名的规定应适用于本新闻稿，如同在本新闻稿中完整阐述一样，在这些章节中提及的“本协议”应视情况被视为对本新闻稿的引用。为免生疑问，本新闻稿中包含本第3节的目的只是为了避免在本文中重复《雇佣协议》参考条款的全文。

[签名页如下]

特此证明，执行部门已于下列日期确认、签署并交付本新闻稿。