美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的☐注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年。

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

对于 从到的过渡期。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

委托 文档号：001-39258

Meten Edtech X教育集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

A座3楼C/O

Tagen 知识与创新中心

南山区神韵西路2号

广东省深圳市518000

人民Republic of China

(主要执行办公室地址 )

罗纳德·谭恩美

A座3楼5楼

Tagen 知识与创新中心

南山区神韵西路2号

广东省深圳市518000

人民Republic of China

Telephone: +86 755 8294 5250

电子邮件： info@ascent-ir.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的各类资本或普通股的流通股数量 ：

于二零二零年十二月三十一日，共有56,874,548股已发行及已发行普通股，每股面值0.00001美元及12,705,000股已发行认股权证，每股可换一股普通股行使。

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。 ☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☐是否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目。 ☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交了根据《1934年证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐ 是☐否

目录表

引言

在表格20-F的本年度报告或本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的而提及：

本年报中人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.5250元人民币兑1.00美元，汇率为2020年12月31日美联储发布的H.10统计数据。我们不表示 本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以根据具体情况以任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2021年4月23日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的人民币中午买入汇率为6.4945元兑1.00美元。

前瞻性信息

本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D. 风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”中列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下方面有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的 文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起 之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本年度报告和我们在 本年度报告中引用的文件以及本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

市场 数据和预测

这份 年度报告还包含与中国的教育和英语教学市场相关的数据，其中包括基于一些 假设的预测。这些市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这些市场未能以预计的速度增长 可能会对我们的业务前景、运营结果和我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。此外，这些市场相对较新和快速变化的性质使与这些市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告包含有关中国的经济和我们经营的行业的信息和统计数据， 来源于未经我们独立核实的中国政府实体发布的各种出版物。官方来源的信息 可能与中国内外汇编的其他信息不一致。

第一部分。

不适用 。

不适用 。

选中的 合并财务数据

以下精选截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据 摘自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计综合财务报表，不包括在本年度报告中。我们过去的 结果并不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应 结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下文“第5项.经营和财务回顾及展望”阅读，并通过参考其整体情况而合格。我们的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

调整后的净收益/(亏损)和调整后的EBITDA不应单独考虑或解释为净收益/(亏损) 或任何其他业绩衡量标准或我们经营业绩的指标的替代方案。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处列示的调整后净收益/(亏损)和调整后EBITDA 可能无法与其他公司列报的类似标题指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似的 标题的衡量标准，限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人 全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

调整后的 净收益/(亏损)为扣除股权补偿、发售费用和认股权证融资费用前的净收益/(亏损) 费用。下表列出了Meten调整后的净收入/(亏损)在所示期间 的对账情况：

在 此外，经调整的EBITDA为扣除利息开支、所得税开支、折旧及摊销前的净收益/(亏损)。 不包括基于股份的薪酬开支、发售开支及认股权证融资。下表列出了我们调整后的EBITDA在指定期间的对账：

下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据：

不适用 。

不适用 。

与我们业务和运营相关的风险

如果不能吸引和留住学生报名参加我们的课程，将对我们的业务和前景产生重大不利影响.

我们业务的成功主要取决于我们学习中心提供的线下课程的学生注册人数 ，我们在线平台上的付费用户数量，以及我们的课程费用数额。因此，我们吸引学生注册我们课程的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，其中包括我们开发新的教育计划和增强现有教育计划以应对市场趋势、学生需求和政府政策变化的能力，保持我们始终如一的高教学质量，向更广泛的潜在学生群推销我们的计划，开发更多的 高质量教育内容、网站和我们学习中心的可用性，以及有效应对竞争的市场压力 。

如果我们的学生认为我们的教育质量因不满意的学习体验而恶化，这可能会受到我们有限或没有影响力的许多主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会下降， 这反过来可能会影响我们的口碑推荐，并最终影响我们的学生入学。此外，由于竞争、我们未能有效营销我们的新课程和服务、 维持我们的课程和服务的质量或其他因素，我们的课程和服务扩展可能不会成功。我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。 此外，我们不能向您保证，我们始终能够在不影响学生入学的情况下保持或提高我们的课程费用水平，这可能会对我们的收入和盈利产生实质性的不利影响。此外，由于各种我们无法控制的因素，国际关系和与中国学生出国留学相关的政策可能会变得不稳定或不利于我们现有的和潜在的 计划出国留学的学生，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果 我们无法继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的市场认知度，如果我们不能保持我们的声誉并提高我们的品牌认知度 ，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们 相信我们的成功在很大程度上依赖于我们的品牌名称的市场认知度，包括我们的“Meten” 和“Likehoo”品牌，以及我们于2018年6月收购的ABC教育集团旗下的“ABC”品牌。我们维持品牌认知度和声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。在我们继续扩大规模和扩大业务和服务的同时，可能很难保持我们提供的服务的质量和一致性，这反过来可能会导致人们对我们的品牌信心下降。

我们 维持和提升品牌认知度和声誉的能力主要取决于以下因素：

我们 主要通过口碑推荐来发展我们的学生基础。我们还通过开展某些营销活动在品牌推广活动上投入了大量资金，包括但不限于通过我们的单位销售成本 商家(通常是出版商和网站所有者)进行广告宣传，这些商家通常是我们根据广告直接产生的销售额 支付的出版商和网站所有者，以及主要搜索引擎和社交媒体平台。但是，我们不能向您保证这些或我们的其他营销努力将成功地提升我们的品牌以保持竞争力。如果我们无法 进一步提高我们的品牌认知度和对我们服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，或者如果我们为了保持竞争力而需要产生过高的销售和营销费用，我们的业务和 经营业绩将受到实质性的不利影响。随着我们业务的进一步发展和扩大，销售和营销费用也可能会增加。此外，任何关于中国、我公司或服务的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，进而对我们的业务和经营结果造成实质性和不利的损害。此外，中国各行业的一些企业的品牌名称与我们的相似，可能会导致我们现有和潜在客户的名称混淆。任何与这些企业相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌认知度产生不利影响，这是我们无法控制的，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成损害 。

我们 受修订后的《民办教育促进法》及中国政府不时颁布的其他规章制度和意见 带来的不确定性影响。

我们的业务受到一定规章制度的规范，包括2017年9月1日生效的修订后的民办教育促进法 。修订后的私立教育促进法根据私立学校是否以营利为目的建立和运营，将私立学校划分为非营利性学校和营利性学校。民办学校的主办单位可以自行选择开办非营利性或营利性民办学校，但修订后的《民办教育促进法》不允许主办方开办从事义务教育的营利性民办学校。 根据修订后的《民办教育促进法》，我们的学习中心等营利性民办培训机构被归类为民办学校，必须取得民办学校经营许可证。

根据《国务院关于鼓励社会资源投入教育促进民办教育健康发展的若干意见》，修订后的民办教育促进法施行后，省政府部门必须因地制宜，针对修订后的民办教育促进法的具体实施办法和可操作性 出台自己的实施意见和许可办法。然而，教育部门是否以及如何监管民办教育机构因地区而异，特别是在教育部于2018年4月20日发布《民办教育促进法实施细则》草案并征求公众意见之后。2018年8月10日，中华人民共和国司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)》或《民办教育促进法实施细则》委员会草案， 并征求公众意见。根据委员会的民办教育促进法实施细则草案， 进一步将民办培训机构、民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和民办成人文化教育或非学历继续教育培训机构可以直接向当地工商行政管理部门申请登记。由商务和金融法律事务所或我们的中国法律顾问提供建议, 如果上述民办教育促进法委员会实施细则草案 如建议通过，且我中心学习中心根据委员会《民办教育促进法实施细则草案》第15条被有关部门认定为民办语言教学培训机构，我们的学习中心将不再需要获得中华人民共和国教育主管部门的民办学校经营许可。然而，由于委员会的民办教育促进法实施细则草案仍处于起草阶段， 不能保证它是否会按建议或根本不被制定，有关部门对该条例的解释和实施也存在不确定性。我们不能向您保证我们将成功遵守新颁布的 法规。如果我们不能完全遵守这些规定，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的 和不利影响。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发《关于完善课后培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》或《关于完善课后培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》，并于当日起施行。有关第10号通告的详细要求，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-条例-中国民办教育条例。”根据《通知》第十条，对未经许可开展学历培训活动的机构、开展学历培训活动的非学历培训机构以及其他违规开展培训活动的机构，由教育主管部门会同政府有关部门责令其停业，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并提请市场监管机构吊销营业执照。到2018年底，应该没有任何培训机构在没有许可证或许可证的情况下仍在开展培训活动。地方政府部门可提出切实可行的整改方案，确保年底前完成整改。截至本年报发布之日，我国大部分自营学习中心均未取得相关的民办学校经营许可证。截至2020年12月31日，我集团未取得相关民办学校经营许可证的学习中心均未被政府部门责令停业整顿、停止经营或吊销营业执照。然而，, 我们不能向您保证，中国政府当局不会延长整改期或不会不时对课后培训机构进行类似的专项治理和整顿 。此外，我们不能向您保证，我们提供的培训服务，包括普通成人英语教学(专为15岁及以上学生设计)和初级英语教学(专为6至18岁学生设计)，将被中国有关教育部门视为“非学术”性质。如果此类培训服务被认为是“学术类”的，政府 有关部门可以责令提供此类培训服务的“非学术类”学习中心停止营业，吊销营业执照。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、运营结果、业务前景和声誉都可能受到重大不利影响。

在解释和执行可能适用于我们的新的和现有的法律法规方面存在不确定性 。虽然我们打算遵守所有新的和现有的法律和法规，但我们不能向您保证我们将始终被视为遵守这些法律和法规，也不能向您保证我们将始终能够成功地改变我们的业务做法 以适应不断变化的监管环境。任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》存在不确定因素 ，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

2018年8月22日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于规范课后培训机构发展的意见》或《关于规范课后培训机构发展的80号通知》，并于同日起施行。根据第80号通知，中小学生课外培训机构开展培训业务必须取得相关的学校经营许可证和营业执照(企业法人证书或民办非企业单位注册证书)，并在学费、场地、师资和管理等方面达到一定的标准。第80号通知规定，(一)在相同的培训时间内，每名学生的平均可用面积不得少于三平方米；(二)私立学校应为培训参与者购买安全保险；(三)不得在课外培训机构同时聘用在职中小学教师，受聘于中小学课外机构的教师应具有相关教学资格；(四)传统学科培训的内容、班级、科目招生、进度、学时等信息应向当地教育部门备案并予以公示；(五)晚上8：30以后不得开课，课后机构不得布置家庭作业；(六)不得收取超过三个月的预缴学费。课后培训机构的审批和登记应由当地政府主管部门负责。民办学校办学许可证的发放由县级教育部门负责审批。

第80号通知只是对规范面向中小学生的课外教育机构的一般性指导意见 。未经教育主管部门批准，任何课外培训机构不得以咨询、文化传播等名义为中小学生提供培训。然而，80号通知的具体实施细则还有待主管部门出台，如80号通知是否应适用于我们提供初级英语教学服务的学习中心，这些学习中心主要专注于提高和发展语言能力， 而不是提供与学校文化教育课程、升学或考试相关的补充辅导服务。2018年，我们在现有的自营学习中心为6至18岁的学生推出了线下初级英语教学服务。我们的线下初级英语教学业务可能会受到通告80的要求， 这可能会增加我们的合规成本。例如，80号通知规定，应为学生购买人身安全保险，以减轻风险，但没有说明这种要求的人身安全保险的具体类型、金额和承保范围。此外，《80号通告》没有就在线教育机构应如何遵守《80号通告》中的要求提供任何指导，我们也不能向您保证，是否有任何进一步的解释、新规定或政策将要求在线培训机构根据《80号通告》进行自查和整改程序，以提供在线初级英语教学服务。

此外，《第80号通告》与之前公布的政府政策之间存在潜在的冲突，没有明确的指导方针 规定优先，需要进一步的解释和澄清。例如，根据第80号通知， 同一县级市范围内的课外教育机构开办分支机构或学习中心也应 经批准，鉴于民办教育促进法委员会实施细则草案规定，在直辖市或者校外教育机构所在城市 内开办分校、学习中心，不需要报请批准，而应同时向该校外教育机构的经营许可机关和分校、学习中心所在地的有关部门备案。

虽然我们打算遵守所有适用的法律和法规，但由于存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够及时满足相关法规要求，特别是与我们的运营相关的更具体和更严格的要求，尤其是相关地方政府当局将建立的。此外，可能会产生额外的合规成本 。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利和实质性的影响 。

有关中国某些地区复办课后培训机构的检查计划存在不确定性 ，可能会对我们在这些地区的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于新冠肺炎的不良影响和政府对疫情防控的要求，我们的学习中心已于2021年1月在北京停办。停课期间，市、区有关部门联合 对课后线下培训机构的教师资质、信息披露、培训班等信息进行审核，督促整改。此外，根据北京市教委2021年2月26日下发的《关于恢复学历培训机构线下培训的检查方案》，2021年3月1日至6月30日，对经各区教委批准复课的课外学历培训机构和外语培训机构进行了检查。检查的内容包括(1)经营许可证和资质；(2)教师资格；(3)广告宣传；(4)合同规范；(5)收费管理；(6)安全标准；(7)疫情防控。截至本年报发布日期 ，我们尚未收到任何整改通知。然而，我们不能向您保证 任何进一步的检查或政策是否会要求我们的线下学习中心进行自我检查和整改程序。 虽然我们打算遵守所有要求，尽快恢复我们在北京的学习中心，但由于存在的不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时满足相关监管要求，特别是相关地方政府部门将对我们的运营提出更具体和 严格的要求。 , 可能会产生额外的合规成本。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利和实质性的影响 。

我们 开发新课程、服务和技术或对现有课程、服务和技术进行创新和升级 可能无法充分响应我们学生的期望、市场需求和入学标准的变化或标准化考试，可能无法达到预期的满意结果，或者可能与我们现有的课程竞争，因此，我们的竞争地位、创收能力和增长前景将受到实质性和不利的影响 。

我们 不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求或相关政府部门的要求。对我们现有课程的修订以及我们新课程或服务的开发可能不会受到现有或潜在学生以及在线用户的欢迎。我们在开发新课程或服务内容方面的经验可能有限，可能需要调整我们的系统和策略以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们不能及时、经济高效地应对市场需求的变化或相关政府部门的要求 ，我们的业务将受到不利影响。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务 ，我们也可能无法以有效的方式推出它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化 ，我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的财务业绩可能会受到影响。例如， 从2018年开始，我们为我们的普通成人英语教学业务引入了新的“探索课程”。直到2019年5月，我们才在全国学习中心网络中完成了此类新课程的实施。这对实施期间提供的课程时数和确认的分部收入产生了不利影响，因为我们专注于为我们的教师提供相关培训，并在过渡期内以小班形式提供此类新课程。

我们提供的线下和在线英语培训服务以及我们使用的技术在内容和功能方面不断发展、更新和增强，受创新技能需求、不断变化的课程内容以及海外入学和标准化考试的变化的推动。特别是，入学考试和标准化考试在考试的重点、考试形式和考试管理方式方面都会不断变化。过去，海外的某些录取和标准化考试在试题和形式上都发生了变化。海外司法管辖区的当局也可能推动政策，鼓励学校更少地根据入学考试成绩，而更多地根据其他因素的组合来做出入学决定。不能保证海外学院、大学和其他高等教育机构 不会减少或消除它们对将国际标准化考试成绩作为做出录取决定的重要标准的依赖 。此外，专业资格考试标准的变化，或雇主聘用具有选定资格的员工的偏好的变化，可能会特别影响我们为相关资格设计的国际标准化备考课程的销售。

我们 认为，基于互联网的英语教学市场的特点是技术的快速变化和创新、不可预测的产品生命周期和在线用户偏好。我们从在线培训服务中获得的创收经验有限，我们在研发方面的投资可能不会产生令人满意的结果。参加基于互联网的英语教学课程的灵活性可能会增加在线培训服务的数量。我们必须迅速修改我们的服务，以适应学生需求和偏好的变化、技术进步和不断发展的互联网实践。但是，持续增强我们的在线课程和相关技术可能会带来巨额费用和技术风险。此外，互联网和增值电信服务和产品，特别是英语教学服务中使用的技术 可能会随着时间的推移而发展和变化。我们可能无法预见和适应此类技术发展，或无法应对与使用此类技术的此类新课程和服务相关的任何风险，进而可能对我们的业务发展、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们对在线产品和相关技术的改进被推迟，从而导致系统中断或与普遍的市场预期或 偏好不符，我们可能会失去市场份额，我们的业务将受到不利影响。

我们 在我们提供的主要项目和我们运营的地理市场面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争 ，我们将失去市场份额，我们的盈利能力将受到不利影响。

中国的英语教学行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将继续 持续并加剧。我们在提供的主要课程和/或培训计划以及我们运营的地理市场面临竞争。例如，我们的国际标准化备考课程面临着来自我们一些竞争对手提供的其他相关服务的全国性竞争。我们面临着来自几家英语服务提供商的竞争，这些服务提供商 专注于在中国的特定地区提供普通成人英语培训。我们还面临着来自专注于提供海外大学申请服务的公司的竞争。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能会采用类似的课程和营销 方法，但定价和服务套餐可能会被认为比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且能够投入比我们更多的资源来推广和开发他们的服务。 这些竞争对手可能会比我们更快地对学生偏好、新技术或市场需求的变化做出反应。此外，互联网的使用越来越多，互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供私立教育服务的地理和准入障碍。因此，我们的许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能能够更有效地渗透中国市场。

为了留住或吸引学生或寻求新的市场机会，我们 可能需要降低课程费用或增加支出以应对竞争。我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。 如果我们不能成功地竞争新生、维持或提高我们的学费水平、吸引和留住称职的教师或其他关键人员，并以具有成本效益的方式提高我们的教育课程和服务质量的竞争力， 我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们 可能无法继续招聘、培训和留住敬业且合格的教师，他们对我们业务的成功和向学生有效提供我们的英语教学服务至关重要。

我们在很大程度上依赖我们的教师队伍，他们通常包括我们的老师和学习顾问，为我们的学生提供高质量的教育 服务。我们的教师队伍对维护我们的声誉至关重要。我们寻求聘用具有必要经验和语言熟练程度的合格且敬业的教师，他们能够提供有效和鼓舞人心的 指导。具备这些特点的教师人数有限，我们实施了高度选择性的招聘流程，以确保新员工拥有与我们的知识要求相称的技能。因此，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们可能无法在未来招聘、培训和保留足够数量的合格教师来跟上我们的发展步伐，同时在我们所服务的不同市场中保持一致的教学质量。在我们的一个或多个市场中，合格的教师短缺或我们的教师的 指导的质量下降，或者吸引和留住合格的教师所需的薪酬大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

未能 遵守与雇用外籍员工相关的适用法律法规可能会对我们处以罚款和 处罚，如果我们因不遵守此类法律法规而无法留住外籍教师，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们聘请的外籍教师需要申请并获得工作签证和居留许可才能在中国工作。 我们聘用了某些外籍教师，他们没有获得必要的工作签证和居留许可。根据中国法律，如果我们在没有工作签证和居留许可的情况下雇用外籍员工，我们可能会对每名非法雇用的外籍员工处以人民币10,000元的罚款，总计不超过人民币100,000元，以及任何中国法律没有明确界定的违法所得， 可能被没收。我们因雇用外籍教师而未获得必要的工作签证和居留许可而被处以巨额罚款，我们不能向您保证，我们不会因过去或未来的任何违规行为而面临额外的处罚 或罚款。此外，如果我们雇用没有工作签证或居留许可的外籍员工，我们可能不得不终止与他们的雇佣关系。在这种情况下，我们可能需要聘请合格的替代人员，这可能会很困难和/或耗时。由于各种我们无法控制的因素，我们还可能面临中国英语教学市场可用外籍员工数量不足的风险。如果我们无法留住外籍员工，包括我们的外籍教师，我们课程和服务的教学质量可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果、声誉和前景产生重大影响。

对于我们的在线英语语言培训，我们将学生与居住在国外的外籍教师配对。虽然根据中国现行法律法规，我们不需要为在我们的“力客说”平台上进行在线英语教学课程的外籍教师获得中国工作签证和居留许可，但我们不能向您保证，中国政府未来不会施加任何限制或其他资格要求，我们可能无法及时或根本无法遵守，并且由于 ，我们可能会产生巨额合规成本。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对我们的成功非常重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会 受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层顺畅高效地运营我们的学习中心和在线平台，以及他们对我们整体业务计划的执行。英语教学行业招聘有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的应聘者非常有限。如果我们高级管理团队的任何成员无法继续受雇于我们，并且我们无法有效管理未来向新人员的过渡，或者如果我们无法以商业上可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员和合格而敬业的国内外教师。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多人员 。如果失去他们的服务，我们未来可能无法吸引有经验的高级管理人员或其他关键人员 ，反过来，我们可能会失去我们的学生、教师和其他人员。此外，拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们，可能会阻碍我们从现有服务中增加收入、推出新课程和扩大运营的能力，并可能对我们的业务和财务 业绩造成不利影响。

我们的大部分收入来自有限的几个城市。任何对这些城市的私立教育市场产生负面影响的事件，或对我们在这些城市提供的服务类型的竞争加剧，都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2020年12月31日的财年中，我们在线下英语课程和服务的学员总数中约有50.8%来自我们位于广东省深圳、广州和东莞、四川省成都市以及江苏省南京和苏州的自营学习中心，我们预计这些城市将继续成为我们学员注册和收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个遭遇任何对其私立教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷、自然灾害或传染病爆发，或者其政府采取与私立教育市场相关的法规并对我们施加额外的限制或负担， 或我们提供的服务类型的竞争程度增加，我们的整体业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 未能有效管理我们服务网络的扩展，可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。

我们 最近经历了稳定的增长和扩张。我们的自营学习中心数量从2018年12月31日的98个有机增加到2019年12月31日的132个，到2020年12月31日减少到105个。截至2020年12月31日，我们与特许合作伙伴 共同管理的9个特许学习中心在我们的“Meten”品牌下。我们可能会通过有机增长和战略收购继续扩大我们在中国不同地区的业务。 新学习中心的建立和现有学习中心的收购给我们带来了挑战，需要我们 在管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行投资。作为扩张的一部分，我们于2018年6月收购了ABC教育集团，该集团当时拥有20个自营学习中心和4个特许经营学习中心。扩张还导致并将继续导致对我们的管理层和员工以及我们的财务、运营、技术和其他资源的大量需求。我们的扩张还将在很大程度上要求我们保持教学质量以及一致的标准、控制、政策和我们的文化，以确保我们的 品牌和声誉不会因任何收购而受损。为了管理和支持我们的增长，我们将继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员和其他行政、销售和营销人员。

此外，我们业务在地理上的分散性需要大量的管理资源。我们无法向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营，或者我们 将能够有效和高效地管理我们的运营增长，或者招聘和保留合格的人员来支持我们的扩张。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们高级管理层有效管理业务增长的能力 。特别是，我们的管理层可能面临以下挑战：

我们 不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，保持或加快我们目前的增长速度，保持或提高我们的毛利率和运营利润率，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并以其他方式有效地管理我们的 增长。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 在中国的英语教学服务需要获得各种经营许可和许可证，如果不遵守这些要求 可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

根据中国法律法规，我们的学习中心需要从相关政府部门获得多个许可证、许可和批准，并 向相关政府部门备案或完成注册。我们的某些在国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)或国家工商行政管理总局注册的学习中心必须获得营业执照，我们在民政部或MCA注册的其他学习中心必须获得非企业实体注册证书。

根据修订后的民办教育促进法和《通知10》，我们的学习中心必须获得民办学校的经营许可。然而，根据民办教育法实施细则草案，对民办教育机构进行了进一步分类，民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和成人文化教育或非学历继续教育民办培训机构可以直接向当地工商行政管理部门申请登记。根据吾等中国法律顾问的意见，如上述《民办教育法》委员会草案实施细则草案按建议制定，而我们的学习中心根据《民办教育促进法》委员会草案实施规则 第15条获有关当局认可为民办语言教学培训机构，则我们的学习中心将无须向中国教育当局取得民办学校营运许可 。然而，由于委员会的民办教育法实施细则草案仍处于草案中，不能保证它将按建议或根本不被制定，而且有关当局的解释和实施也存在不确定性。此外，2019年7月24日，教育部办公厅、交通部办公厅、国家市场监管总局办公厅联合发布了《关于妥善办理外商投资营利性非学术性语言培训机构核准注册工作的通知》或《第75号通知》，要求外商投资语言培训机构申请民办学校经营许可。截至本年度报告日期, 关于外商投资语言培训机构申请的相关程序、审批流程和过渡期等方面的详细配套规章制度尚未颁布 。

我们某些学习中心的营业执照中不包括“英语培训”或“语言相关培训”。 我们无法将“英语语言培训”或“语言相关培训”纳入这些学习中心的授权经营范围，主要是因为此类学习中心所在地区的工商行政管理部门有一项一般政策，禁止在任何公司获得相关私立学校之前，将“英语语言培训”或“语言相关培训”纳入该公司的经营范围。 或在民办教育促进法实施细则草案实施之前。 截至本年度报告之日，我们的一些学习中心超出了授权的业务范围。对于这些学习中心，我们一直并将继续与工商行政主管部门进行沟通，将相关学习中心的授权业务范围扩大到包括语言 相关培训或类似声明。然而，我们不能向您保证，我们扩大业务范围或在这些学习中心的营业执照中加入上述声明的努力一定会成功。虽然我们过去没有因我们的学习中心的业务范围而受到任何处罚或纪律处分，但中国有关政府 当局可以确定这些学习中心已经或正在超出其授权的业务范围，并可能 对这些学习中心处以警告、罚款、没收非法所得、停业整顿或吊销现有或过去不合规学习中心的营业执照。, 这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，我们可能无法获得和保持所有必要的许可证、 许可证、批准和备案或通过所有必要的评估。

截至2020年12月31日，在我们运营的自营学习中心中，有37个学习中心没有私立学校的经营许可或营业执照，或超出其授权的业务范围经营，这占我们截至2020年12月31日的财年总账单的约9.8%。

我们 不能向您保证，我们其他没有必要许可证或执照的学习中心不会受到类似的处罚。 此外，如果我们现有或未来的任何学习中心未能收到或续签必要的许可证、许可证和批准， 无法进行必要的备案或完成所有必需的注册，则该学习中心也可能受到各种处罚。 这些处罚可能包括罚款、责令立即纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重， 学习中心可能被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费作为处罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的 未能获得运营我们的在线平台可能需要的许可/许可证可能会导致罚款、没收从违规操作中获得的收益，或暂停违规操作。

根据中国法律法规，我们可能需要获得互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证、音频或视频节目传输许可证、网络文化许可证、在线出版服务许可证以及广播或电视节目制作和发行许可证才能运营我们的在线教育产品。我们已获得相关的互联网内容提供商许可证 ，但尚未获得音频或视频节目传播许可证、网络文化许可证、在线出版服务许可证或广播电视节目制作和发行许可证。虽然我们过去没有收到相关政府部门对此类违规行为的任何重大罚款或其他处罚，但如果我们不能遵守所有适用的要求，我们可能会被罚款、没收来自违规业务的收益、 暂停违规业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们 面临与特许学习中心相关的风险。

我们的线下英语教学业务有相对较小的一部分是通过加盟商运营的。这些加盟商位于中国 ，并拥有以我们的品牌运营的学习中心。这些特许学习中心在我们的整体业务和财务业绩中所占的比例相对较小。然而，我们仍然受到特许经营模式固有风险的影响，我们在经营特许经营模式和处理此类风险方面的经验有限。

我们 对特许学习中心的控制基于我们与特许经营商签订的合同协议，这可能不像直接所有权那样有效，并可能使我们难以管理特许学习中心。虽然我们对特许学习中心的运营有一定的控制，但我们可能无法完全、成功地 监控、维护和改进特许学习中心的管理人员和其他工作人员的绩效，因为这些教师 工作人员执行培训服务并直接与学生互动。如果加盟商及其员工有任何过失行为，我们可能会遭受业务减少和声誉损失。如果加盟商和/或其员工 实施任何违法或不道德的行为，我们可能遭受经济损失、承担责任并遭受声誉损害。我们 还可能面临这样的风险，即我们的潜在加盟商可能不想采用我们严格的集中管理系统，这可能会 影响我们的特许经营业务发展。有关扩大我们的学习中心网络的详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D风险因素”。—如果不能有效和高效地管理我们服务网络的扩展 ，可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。“同时，加盟商可以因各种原因(包括但不限于与我们的分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可证或许可或未遵守政府规定)， 自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作。加盟商也可以选择在现有合作协议到期后不继续与我们合作。 我们可能无法找到其他方式继续提供此类 加盟商以前涵盖的培训服务，我们的客户满意度、品牌声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

我们 依赖我们的信息系统，如果我们不能进一步开发我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用程序、数据库或源代码包含“错误”或其他未检测到的错误，或者遇到意外的网络中断、 安全漏洞或计算机病毒攻击，我们的运营可能会严重分心。

成功开发和维护我们的系统、软件、应用程序和数据库，例如我们的管理软件和 系统和学生数据库，对于我们教育服务的吸引力和我们业务运营的管理至关重要。 为了实现我们的战略目标并保持竞争力，我们必须继续开发和提高我们的技术。 然而，我们的努力可能会被证明是不成功的。我们在线平台基础设施的性能和可靠性对我们的声誉和留住学生和增加招生的能力至关重要。任何系统错误或故障，或流量的突然和显著增加，都可能导致我们的学生难以或无法访问我们的网站和/或在线课程。 此外，我们的管理系统和在线程序运行所在的技术平台以及我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未检测到的错误或“错误”，可能会对其性能产生不利影响。

我们的计算机网络还可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全漏洞的攻击。规避我们安全措施的用户 可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。 我们计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学的能力产生实质性的不利影响 。此外，我们可能需要花费大量资源来防范 安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。

涉及我们网络基础设施的主要 风险包括：

任何 网络中断或不足，导致我们的网站、应用程序或其他在线平台的可用性中断或访问我们的网站、应用程序或其他在线平台的质量下降，都可能降低客户 满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题， 可能会降低我们的网站、应用程序、其他在线平台和课程的吸引力。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商保持的。在中国的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接普遍较慢，稳定性低于较发达的国家。我们不能向您保证中国的互联网基础设施将继续足够可靠，以满足我们的 需求，也不能向我们的学生和教师开发和提供更可靠的互联网接入。

此外，黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致信息或系统故障，或造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，都可能导致我们的服务中断，并导致我们教师和学生的个人数据泄露。 计算机病毒的无意传播可能会使我们面临课程文件丢失或诉讼的重大风险和 可能的责任，以及对我们的声誉的损害。

此外， 我们网站流量的增加还可能使我们现有计算机系统的容量变得紧张，这可能会 导致响应缓慢或系统故障。这将导致我们的课程课程中断或暂停，这将损害我们的品牌和声誉，从而对我们的收入增长产生负面影响。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的计算机系统，以满足不断增长的需求 。

到目前为止，我们的信息系统没有遇到任何可能对我们的运营造成不利影响或 中断的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、 开发、实施和利用信息系统以及从这些系统派生的数据，我们实现战略目标的能力和我们的盈利能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 历史财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能会波动 。

主要由于我们开发或收购的新业务，我们过去的业绩可能不能代表未来的业绩。此外，本公司的经营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而在不同时期有所不同。 这些因素包括与中国私立教育服务部门和英语教学部门有关的一般经济状况和法规或政府行为、消费者在私立教育上的支出变化，以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力以及我们运营业绩的季度比较 可能不能指示我们未来的业绩，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩 。

我们的业务和运营结果取决于我们是否有能力维持和/或提高我们 收取的课程和服务费水平。

影响我们盈利能力的最重要因素之一是我们收取的课程和服务费。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们在总部和自营学习中心的业务所产生的课程和服务费，包括来自商品销售的收入，以及我们在“立客说”平台上提供的在线英语课程，分别约占我们总收入的98.7%、97.8%和98.6%。我们收取的费用主要是根据线下学生和在线用户对我们英语教学服务的需求、我们的运营成本、我们竞争对手的定价水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定的。但是，不能保证我们将来能够维持或提高课程费用和/或我们为我们的服务收取的其他费用。 即使我们能够维持或提高我们为我们的服务收取的课程费用和/或其他费用，我们也不能向您保证，我们 将能够以这样的增加的费率吸引潜在学生报读我们的课程。如果我们不能维持或提高收费水平或吸引足够的潜在学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

在2018年、2019年和2020年，我们的销售和营销费用分别为4.252亿元人民币、4.38亿元人民币和3.104亿元人民币(4760万美元)，分别约占我们总运营费用的57.1%、47.6%和44.9%，其中包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。 我们的销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的广告和促销费用和员工福利费用。不能保证我们的销售和营销活动总是会受到学生的欢迎，或者 会达到我们预期的销售水平。此外，我们不能保证我们始终能够提高销售和营销人员的运营效率，或者我们能够留住或招聘有经验的销售人员，或有效地 培训初级销售人员。此外，中国英语教学市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展，尤其是移动平台。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并尝试新的方法 以跟上行业发展和学生的偏好。如果不改进我们现有的营销和品牌推广方法 以经济高效的方式引入新的营销和品牌推广方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，我们还利用广泛的市场营销和公共关系计划，包括社交媒体平台，向潜在学生推广我们的产品和服务。如果广告费 增加，或者如果我们担心我们的客户认为某些营销活动对我们的品牌吸引力降低，或对我们的品牌造成更大的干扰或损害 , 我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。此外，推广我们服务的公司可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能会做出对我们产生负面影响的业务决策。例如，如果他们决定直接与我们竞争、进入类似业务或专门支持我们的竞争对手，我们可能不再有权访问他们的营销渠道。

我们不能保证我们的品牌推广工作一定会成功，也不能保证我们不会无意中对我们的品牌认知度和声誉造成负面影响。如果我们不能保持和进一步提高我们的品牌认知度和声誉，提升我们平台和课程的知名度，我们可能无法扩大甚至保持我们目前的学生基础和学费水平，以及 聘请合格教师，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何关于我们公司、我们的管理层、我们的课程、教师和其他员工的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们没有按照中国的广告规定进行营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国广告法》，教育培训广告不得包含下列任何内容：(I)与晋升、通过考试或获得学位或资格证书有关的 承诺，或与教育或培训结果有关的任何明示或默示的承诺；(Ii)有关考试机构或其人员或任何考试设计人员将参与教育或培训的明示或默示声明；以及(Iii)使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人员或受益人的名称或形象作为推荐或证明。违反规定发布教育培训广告的，可以责令停止发布广告，在相应的范围内消除不良影响，并处以广告费一倍以上五倍以下的罚款，或者吊销营业执照和批准文件进行广告 审查。

中国政府已将注意力转向加强对广告的监管，最近又加强了对网络广告的监管，并于2016年9月1日起发布了国家工商行政管理总局互联网广告管理暂行办法。 新规定明确了哪些内容被视为“网络广告”，对网络广告的“发布者” 制定了规则，并概述了对违规者的调查措施和处罚。在实践中，在任何在线平台上放置旨在推广产品或服务的任何数字内容都可能受到该法规的约束。鉴于网络广告在中国无处不在 ，该规定可能会对广告主和平台运营商的行为产生广泛影响。 该规定确定了个人或公司出版商负有遵守网络广告规定的责任，违反规定将受到处罚。

市场对我们“Meten”品牌的认可对我们的成功做出了重要贡献。维护和提升我们品牌的声誉对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提高品牌认知度的能力 主要取决于我们所提供课程的感知效果和质量以及我们营销工作的成功。 近年来，我们投入了大量资源来推广我们的课程和品牌，包括在线下和在线媒体渠道的营销和广告 。2018年4月23日，南京美腾外语培训有限公司收到江苏省市场监督管理总局下达的《行政处罚决定书》，对南京美腾处以20万元罚款，责令停止发布虚假广告，消除影响。考虑到我们在执法中积极配合，并及时整改，江苏省市场监督管理局书面确认，这一处罚是较轻的行政处罚。但是，我们不能向您保证，我们未来不会因我们的广告而受到任何其他处罚或法律制裁。如果任何政府机构或竞争对手公开声称我们的任何广告具有误导性，我们的营销努力可能不会成功，或可能无意中对我们的品牌认知度和声誉产生负面影响 。

我们的品牌形象、声誉、业务和经营结果可能会因我们的学生和教师 滥用我们的网站、应用程序和其他在线平台，以及我们的学生、教师、特许经营合作伙伴、管理人员和其他员工的不当行为或其他非法或不当活动而受到不利影响。

我们的网站、应用程序和其他在线平台允许我们的教师和学生进行实时交流。 由于我们无法完全控制我们的教师和学生如何使用这些平台进行交流，我们的在线 平台可能会不时被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈性或非法活动。虽然我们不知道我们的平台上有任何重大事件，媒体报道或互联网论坛也没有报道 ，但任何此类曝光或报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。 我们已经实施了培训和样本审计等控制程序，并要求我们的教职员工不要在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容，不得在我们的平台上进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法 阻止发布或实施所有此类内容或活动。此外，由于我们对学生和教师的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力 可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因滥用我们的平台而受到重大影响。此外，如果我们的任何学生或教职员工在我们的平台上发起联系后遭受或被指控 遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的学生或教职员工提起的民事诉讼或 其他责任，或政府或监管机构对我们的行动。回应有关在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道, 中国 政府当局可能会介入并要求我们对违反适用的中国法律和法规的行为负责，这些法律法规涉及在互联网上传播信息，并使我们受到行政处罚或其他处罚，例如要求我们限制或停止使用我们平台上提供的部分功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响 ，我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和经营结果也可能受到加盟商、管理人员和其他员工的各种不当行为和其他非法 或不当活动的不利影响，例如故意违反政府规定，在营销活动中从事未经授权的活动和向潜在学生进行虚假陈述， 不当使用我们学生和教师的敏感或机密信息，向政府 官员或第三方付款，从而使我们面临违法行为。我们不能向您保证我们将始终能够阻止此类不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无法有效地预防 这些活动或控制相关风险或损失。此外，即使其中一些不当行为和非法或不当活动与我们的业务或我们的加盟商、管理人员或其他员工向我们提供的服务无关 ，它们仍可能对我们造成负面宣传，从而损害我们的品牌和声誉。

我们 可能无法从最近和未来的收购中获得我们预期的好处，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性的战略收购，以补充我们现有的业务。例如，2018年6月，我们收购了英语培训服务提供商ABC Education Group 80%的股权。收购使我们面临潜在风险，包括与我们现有业务的资源分流 相关的风险、成功整合收购业务的困难、收购业务未能实现 预期增长，以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果我们期望通过收购实现的收入和成本协同效应不能实现，我们可能需要 确认减值费用。

此外，当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，无法为拟议的交易提供资金，也无法将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，因此我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大的 损害。

如果 与收购或投资相关的任何一个或多个风险成为现实，我们的收购或投资可能对我们没有好处，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能控制租金成本，不能以合理的价格在所需地点获得租赁，或者不遵守适用的 中国物业法和法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 从第三方租赁了大量物业。截至本年度报告日期，我们签订了132份租约，总建筑面积约89,778平方米，主要用于或将主要用于我们的自营学习中心，并拥有一处总建筑面积约1,290平方米的物业， 主要用作我们的自营学习中心之一。租赁物业由我们的业主维护。 因此，我们无法有效控制这些建筑的质量、维护和管理。如果发生建筑质量恶化，或者我们的任何或所有房东未能及时或根本妥善维护和翻新此类建筑，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何房东 终止现有租赁协议，在租赁协议到期时拒绝续签租赁协议，或者将租金提高到我们无法接受的水平，我们将被迫为我们的自营学习中心寻找替代地点 。我们可能无法在不产生大量时间和成本的情况下找到合适的地点进行搬迁，并且不能保证我们能够找到合适的地点进行搬迁或根本不能保证。如果我们不能及时或按我们可以接受的条款找到合适的替代地点，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果我们使用租赁的场所因缺乏消防检查而受到相关政府部门的质疑， 我们可能会被进一步罚款，还可能被迫搬迁受影响的学习中心并产生额外费用。 如果发生上述任何情况，我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

我们 未能从我们的某些租赁物业的出租人那里收到产权证书副本或授权证明 将物业出租给我们。于本年报日期，吾等并不知悉有任何针对吾等或吾等出租人因租赁权益的缺陷而可能提出的诉讼、索偿或调查 。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止 ，而我们预计不会受到任何罚款或处罚，我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心 并产生与搬迁相关的额外费用，或者我们可能根本找不到合适的搬迁场所。

根据适用的中国法律和法规，租赁协议各方必须将已签署的租赁协议 向有关政府部门登记和存档。截至本年度报告日期，我们所租用的 租赁物业的大部分租赁协议尚未登记或备案。虽然未完成租赁登记不会影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但有关房地产管理部门 可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的将被处以人民币1,000元至10,000元以下的罚款。虽然我们没有因未能注册我们的租赁协议而受到任何处罚或纪律处分，但我们不能向您保证，我们不会因过去和未来的违规行为而受到处罚或其他纪律处分。

我们 目前和将来可能会占用我们已支付购买价格但尚未获得所有权的场所。如果我们 无法获得物业的所有权，我们可能无法获得购买价格的全额退款，并可能不得不搬迁 并产生与此搬迁相关的额外费用，或者我们可能根本找不到适合搬迁的场所。

因此， 未能遵守适用于我们租赁和自有物业的适用中国物业法和法规 可能会导致我们搬迁、被罚款和停业，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

较高的人力成本可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于社会发展和中国通货膨胀加剧，中国的劳动力成本有所上升。截至2020年12月31日，我们雇佣了3721名全职员工。员工成本占我们总收入的主要部分，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别达到总收入的63.1%、62.5%和64.9%。劳动力成本的增加可能会侵蚀我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。随着我们的业务近年来不断扩大，我们在运营地区的劳动力成本绝对值也一直在增加，而且可能会继续增加。如果这些地区的劳动力成本继续增加，我们的运营成本将会增加。考虑到市场上的竞争压力，我们可能无法通过增加课程费用来将增加的成本转嫁给客户。在这种情况下，我们的利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

新冠肺炎的爆发对总体经济前景、经济增长和商业信心产生了实质性的不利影响。 请参阅“-任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营。”此外，中国和其他国家为应对新冠肺炎疫情而实施的某些限制性措施，包括隔离政策和旅行限制， 为我们招聘适合我们业务的教师和运营人员设置了障碍。

我们 在运营一些较新的服务产品方面经验有限。

我们 目前提供全面的服务组合，包括线下普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务 和在线英语教学。我们正在不断升级，并计划开发新的服务，以扩大我们的业务和学生基础。例如， 我们已于2018年开始提供线下初级英语教学。我们通过内部开发和外部投资扩展了我们的产品。然而，到目前为止，我们的一些新服务产品尚未产生显著或任何利润，因为我们在这些新领域中的某些领域缺乏快速响应变化和成功竞争的经验。此外，较新的产品 可能需要比现有资源更多的财务和管理资源。此外，您可以根据有限的运营历史 来评估这些相对较新产品的业务和前景。新服务的运营结果 也可能因各种我们无法控制的因素而在不同时期有所不同，我们可能无法 实现这些新服务产品的预期盈利和业绩。

课程和服务费退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

我们 根据学生注册时间的不同，对他们有不同的课程和服务费退还政策，我们 必须遵守我们与每个学生之间的服务合同中的某些条件和限制。有关退款政策的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-定价和退款政策。”在计算特定期间的毛账单时，我们从销售该期间课程套餐的现金总额中减去退款总额 。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别支付了人民币1.541亿元、人民币1.848亿元和人民币9050万元(1,390万美元)的退款。同期，我们的退课率分别为10.2%、10.9%和11.01%，退课率分别为10.2%、10.9%和11.01%。我们的退课率在2018年有所提高，主要是因为我们实施了新的退款政策，允许 学生在注册离线普通成人英语课程的前20天内无条件申请退款 (此无条件退款期限自2019年9月起已更改为10天)，部分原因是我们在2018年在我们的某些学习中心引入了 新课程，这导致最初对学生的接待不佳。我们相信，对普通成人英语教学业务实行无条件退款期将改善我们学生对我们服务的整体体验。此外，退款请求的数量和退款金额可能会受到多个因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于，学生对我们的教学质量以及我们的课程和教育内容的不满，与我们的在线平台有关的隐私问题，对我们或整个在线英语教学的负面宣传，以及中国法律法规关于像我们这样的在线教育提供商收取的课程费用的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨大的，并可能对我们的毛账单、净收入产生不利影响, 流动性和财务状况。大量退款申请和退款纠纷也可能产生负面宣传，损害我们的声誉。我们过去经历过，未来也可能经历与我们和学生之间的退款纠纷有关的负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌 并转移我们对业务运营的注意力。

我们 向学生提供分期付款安排，如果参与该计划的学生决定不完成他们已注册的课程并要求我们退款，或者如果这种安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律法规或其他方面的负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和运营现金流产生不利影响 。

为了给学生提供更方便、更灵活的支付方式，我们与中国认可的第三方金融机构合作，建立了分期付款安排，学生可以在合同期内分几期支付我们提供的课程和/或服务。在这种安排下，第三方金融机构向学生提供无息贷款，并代表借款人将课程/服务费汇给我们，以完成他/她购买相关课程的费用。借款人有义务在6个月至24个月的时间内向金融机构按预先商定的分期付款方式偿还贷款。与分期付款安排相关的交易手续费通常为此类贷款总额的4.4%至10.8%，具体取决于分期付款 期限的长短，该期限通常由此类金融机构在将课程/服务费汇给我们之前扣留。在截至2020年12月31日的财年，大约24%的总账单是通过这种分期付款安排支付的。 与一次性预付款计划相比，这种安排存在固有的不确定性，因为采用分期付款安排的学生更容易在合同期内停止他们最初注册的课程 。在截至2020年12月31日的财年，课程退课率等于我们在特定时间段内发出的退款金额 占该期间的毛账单金额和退款金额总和的百分比 , 参与这种分期付款安排的学生的退课率约为27.1%，提供一次性预付款的学生的退课率约为9.0%。当我们收到学生的退款请求时， 我们通常会根据我们现有的退款政策确定这些学生的资格和退款金额。一旦我们确定学生有资格获得退款，我们通常会直接向他/她提供全额退款。 有关我们的退款政策的详细信息，请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-定价 和退款政策。”如果更多参与分期付款安排的学生因任何原因决定不完成其注册课程，我们可能会被要求向这些学生提供大笔退款，这可能会对我们的业务、运营业绩和运营现金流造成重大 不利影响。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，中国政府近年来收紧了对消费信贷交易的监管。例如，中国 政府禁止任何非中国持牌商业银行或政策性银行的实体向在中国注册的大学的学生提供任何贷款。《关于规范整顿现金贷业务的通知》或第141号通知也禁止网络借贷信息中介机构为无指定用途的贷款提供便利。虽然我们没有直接向我们的学生提供任何贷款，但我们不能向您保证，中国政府有关部门未来不会对消费信贷交易施加额外的 限制，这将使我们现有的分期付款安排非法。 在这种情况下，我们可能不得不停止此类安排，这可能会对我们的招生工作产生不利影响，我们可能会 受到处罚。此外，中国已经对其他英语服务提供商提供的类似安排进行了负面宣传，我们不能向您保证，我们未来不会因我们的分期付款安排而受到类似的负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生实质性的不利影响。

此外，由于参与分期付款安排的学生通常与我们无法控制的某些第三方金融机构达成单独的融资安排，因此我们可能无法确保这些学生 在与此类金融机构打交道时获得愉快或满意的体验。如果学生对此类金融机构提供的服务的任何方面感到不满意，我们的声誉和业务前景可能会受到不利影响 。

我们的运营结果会受到季节性波动的影响。

中国线下英语教学行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。一般来说，由于春节假期，线下英语教学行业在每年第一季度的毛收入增长较慢，而我们行业在暑期第三季度的毛收入增长较快，因为我们的一些学生一般在暑假，有更多的时间参加英语培训课程。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于业务的季节性，我们未来一段时间的财务状况和运营结果可能会继续波动。

未能 保护学生和教师的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和 品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

线下和在线英语教学行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们课程包的所有购买均由学生和/或其家长通过我们的学习中心、网站和移动应用程序进行。此外，我们课程套餐的在线支付通过 第三方在线支付服务进行结算。确保我们技术平台上机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的存储和传输完全安全，这对于维护学生的信心 至关重要。

我们 已采取安全策略和措施来保护我们的专有数据和学生信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害 或遭到破坏。由于学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的 黑客或其他个人或实体非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类获取学生机密或隐私信息的个人或实体可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动 。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护的任何负面宣传 机制和政策，以及由于实际或预期的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款， 可能会对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在互联网和移动平台上运营的公司在收集、使用、存储、传输和安全个人信息方面的做法 最近受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管 我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们存储和处理我们教职员工和学生的数据的方式。 我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的 法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与 学生互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量 资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂并不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加 。我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致 个人身份信息或其他学生数据未经授权发布或传输的安全漏洞，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临 法律索赔和责任。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响 。

如果 我们不能开发或采用新技术来有效应对来自不断变化的消费者需求、行业新兴标准或移动操作系统的挑战，或者如果我们投资开发新技术的努力不成功 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

英语教学行业的特点是教师和学生的要求和偏好发生了快速的技术变化， 利用新技术频繁推出新课程或服务，以及出现新的标准和实践， 任何一种都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和实践，如移动互联网。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们的 现有技术将保持竞争力，或我们将能够成功开发或有效使用新技术、 收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统 以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们不能成功地开发技术或以经济高效和及时的方式适应不断变化的技术标准、市场状况或客户要求， 无论是出于技术、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到重大和不利的影响。

此外，消费者使用移动设备的购买总体上有所增加，我们的客户特别是我们的客户也有所增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们在某种程度上依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的 特定移动应用程序，而不是通过他们的 移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为其替代设备和平台开发应用程序时可能会遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到移动设备上遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系出现问题，如果我们的应用程序受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的待遇 ，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android操作系统)的互操作性，搜索系统中任何降低我们网站功能的更改或给予竞争产品优惠待遇都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响 。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不允许 访问我们的网站或移动应用程序的移动产品, 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的学生和其他人在我们的办公场所发生的事故或受伤可能会对我们的声誉、业务运营 和财务业绩造成不利影响。

我们 没有为我们的学生或我们学习中心的其他人提供任何保险。如果在我们的场所内发生事故、伤害或其他 学生或其他人的伤害，包括由我们的学习中心和/或我们其他场所的员工的行为引起的事故、伤害或其他伤害，我们的设施可能被认为是不安全的，这可能会阻止潜在的学生 参加我们的课程，我们可能会面临诉讼。我们的学生也可能因为心理压力而伤害自己或他人。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽或对员工监管不足，因此 应对当时造成的伤害承担连带责任，或对我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的伤害承担责任 。针对我们或我们的任何员工的责任索赔，即使不成功，也可能对我们的声誉、注册和收入产生不利影响，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们 可能没有维护足够的保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业还处于早期发展阶段。特别是，中国保险公司向教育服务提供商提供有限的业务 保险产品。我们没有为我们的运营投保关键员工保险、业务责任保险或业务中断保险，我们认为这与中国的行业惯例是一致的。我们已确定，这些风险的保险成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。此外，我们不维护任何承保 风险的保单，包括服务器或其他技术基础设施的丢失和被盗以及损坏。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏，都可能导致我们的巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果我们不能防止知识产权的损失、挪用或纠纷，我们的品牌和业务可能会受到影响 。

我们 认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的 。未经授权使用我们的知识产权 可能会损害我们的声誉和品牌。我们依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权 。然而，我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止 未经授权的使用。此外，防止侵犯或滥用知识产权对中国来说可能是困难、昂贵和耗时的。中国监管机构的知识产权执法实践 正处于发展的早期阶段，存在重大不确定性。例如，第三方可能在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权，特别是在中国身上。我们可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。 不能保证我们将能够有效地执行我们的知识产权，或以其他方式防止他人 未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的侵权纠纷。

我们 不能向您保证，我们开发或使用的线下英语课程和营销材料、在线英语课程、产品、平台和应用程序或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权 。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。但是，我们不能向您保证 我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂、我们的网站、我们的任何地点或通过我们提供程序的任何媒介未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权 。我们的用户还可能在我们的网站上发布未经授权的第三方内容。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布或在我们课堂上使用的材料而承担责任。我们已经参与了针对我们侵犯第三方知识产权的索赔，我们未来可能会受到此类索赔。 任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，转移我们管理层的注意力和资源，并使我们遭受重大经济损失。

A 我们的某些自营学习中心和自有物业不符合消防安全规定。

我们的自营学习中心主要位于我们从第三方租赁的物业上。我们一般会对租赁物业进行装修 ，以满足我们的业务运营需要。根据中国相关法律法规，我们的装修工作属于建筑工程范畴。如果该建筑工程投资额超过30万元，总建筑面积超过300平方米，则必须在装修工程取得相关施工许可证并通过竣工验收后，向消防主管部门 备案消防安全设计和竣工验收记录。有关适用于我们业务的消防安全法规的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-消防安全规章”。截至本年度报告之日，我们签订了132份房屋租赁合同，其中129份已用于我们的自营学习中心， 我们已经对其中115处房屋遵守了上述消防安全设计和备案要求。截至2020年12月31日，我们目前使用的12个自营学习中心中的14个租赁物业尚未完成消防设计和竣工验收备案 。此外，我们拥有用作其中一个自营学习中心场地的房屋，总建筑面积约8,057平方米，截至 本年度报告日期，我们 尚未完成此类物业的消防设计和竣工验收备案。在截至2020年12月31日的财年中，12个自营学习中心约占我们总账单的5.0%。

在未能完成上述程序的情况下，中国消防安全主管部门可以责令在规定期限内整改，对每个物业处以人民币5000元以下的罚款，并责令停止使用。我们过去曾因此类违规行为被处以非实质性金额的罚款，我们不能向您保证我们未来不会因过去和未来的违规行为而被罚款 。如不整改，可责令停止建设、使用、停业，并处3万元以上30万元以下的罚款。如果我们不能按照相关要求完成消防设计和竣工验收备案 ，我们可能会被罚款，或者 可能被责令在规定的时间内整改或暂停对受影响物业的运营。此外， 根据第十号通知，如果我们不能达到消防安全标准的要求，政府当局可能会吊销相关培训资格 。如果遵守消防安全法规会要求我们终止或终止现有租约，则除搬迁、翻新和装修费用外，我们还可能需要承担任何相关的终止或破坏费用。它还可能扰乱我们预定的课程，迫使我们推迟或取消一些课程并退还相关课程费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须为我们的雇员参加各种社会保险福利计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。我们还被要求为我们的中国国家雇员参加住房公积金计划。 我们被要求以相当于我们员工工资的一定百分比的金额向计划缴费，包括奖金和津贴 ，最高金额由我们经营业务的地方政府不时规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在我们运营的一些地点， 我们没有严格遵守与参加包括住房公积金在内的中国国家雇员的各种社会保险福利计划有关的法律法规。我们也没有足额缴纳外籍员工的社会保险，这主要是由于行政管理的疏忽，以及我们主管人员对相关法律法规的不熟悉 。虽然我们过去没有面临任何处罚或纪律处分，但我们未能向各种员工福利计划缴纳款项，以及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们受到逾期付款 处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到 滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 不能向您保证，我们的员工不会通过报告我们没有为社会保险计划缴费而向有关当局投诉 。此外，我们不能向您保证，当地政府有关部门不会要求我们在规定的时间内支付欠款，也不会对我们处以罚款或滞纳金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些教师 不具备教学资格，这可能会受到中国相关法律法规的惩罚。 我们不遵守这些要求可能会对我们的业务、运营结果和前景造成实质性和不利的影响。

根据中国相关法律法规，各类学校和其他教育机构的教师必须获得教师资格证书或其他相关专业技能资格，尽管相关中国法律法规并未明确规定相关专业技能资格的定义或范围。违反规定聘用教师的，审批机关或其他有关政府部门将根据有关法律法规，责令学校等教育机构限期改正，并给予警告。如有未取得教学资质的教师所得，将没收违法所得。经有关部门认定情节严重的，责令停止招生，吊销办学许可证。截至本年度报告之日，我们的部分教师 没有任何教学资格或相关的专业技能资格。截至本 年度报告日期，我们尚未收到任何通知或警告，也未受到政府 当局的任何处罚或纪律处分，原因是我们的教师没有教师执照。根据我们中国法律顾问的建议，中国现行法律法规 对于我们的教师是否需要获得和持有教学资格仍然不清楚。但是，我们无法向您保证 中国政府有关部门不会对我们过去或未来的违规行为采取相反的看法并施加处罚、罚款或其他纪律处分 。

我们 不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而承担责任索赔 ，这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们 自行或通过与第三方的合作伙伴关系为我们的英语课程开发内容。我们不能向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴那里获得的材料中不会包含任何不准确或不适当的材料。 此外，根据我们对相关考试要求的了解在内部设计的模拟试题 可能会被监管机构调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何培训计划的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔不成功，为其辩护可能会导致我们 产生大量成本，包括我们管理层的时间和注意力。此外，任何对准确的、如此不适当的行为的指控都可能引发重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们 可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷和索赔。

我们 可能会不时与家长和学生、教师和其他学校人员以及与我们业务有关的其他各方发生纠纷，并受到索赔的影响。我们不能向您保证，当在我们的正常业务过程中发生法律诉讼时，任何法律诉讼都将以有利于我们的方式解决。我们对此类法律程序的结果存在不确定性，我们的业务运营可能会中断。涉及我们的法律程序或其他程序可能会导致我们产生巨额费用、转移管理层的注意力和其他资源、对我们的业务运营造成负面影响、引起对我们的负面宣传或损害我们的声誉，无论我们是否成功地为此类索赔或诉讼辩护 。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会受到有关我们、我们的业务、创始人、股东、附属公司、董事、 高级管理层和员工，以及我们的第三方商业合作伙伴和我们所在行业的任何负面宣传的不利影响，而不管其准确性 ，这可能会损害我们的声誉和业务。

关于我们、我们的业务、创始人、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师和其他员工的负面宣传 以及我们的第三方商业合作伙伴和我们所在的行业可能会损害我们的运营。我们一直受到负面宣传的影响，其中包括员工工资和/或奖金的误算和延迟支付、学生退款纠纷、行政处罚、在我们过去的销售和营销活动中 被指控的不当或误导性陈述，以及我们的创始人、董事和高级管理层成员的行为。 有关这些缔约方的负面宣传可能涉及各种事项，包括但不限于：

我们 还可能面临我们的第三方商业合作伙伴的任何不当行为的风险，任何针对我们的第三方商业合作伙伴的负面宣传和索赔，或者由于实际或被认为的失败而对他们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，对我们所在行业的负面宣传，包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营 可能会对我们的业务前景和运营结果产生实质性的不利影响。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体和类似的平台，包括即时通讯应用程序，如微信，社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使 个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或更正的机会 。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。

关于我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息 可以随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险 无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们 正在接受监管检查、检查、查询和审计，未来此类检查和审计导致的制裁、罚款和其他行政处罚可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 受中国政府当局的某些监管和监督。这些相关监管机构拥有广泛的权力，可以通过影响或限制我们业务的法规和其他要求，包括税收政策。此外， 这些相关监管机构拥有很大的权力，可以在我们违规的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。 我们过去曾因某些子公司受到税务处罚，我们不能向您保证，我们不会 不会面临与我们的业务或子公司有关的类似或其他行政罚款或处罚。

任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能 严重扰乱我们的业务运营。

地震、洪水、台风、海啸或任何恐怖主义行为等自然灾害的发生可能会导致重大的财产损失以及由于我们业务运营中的相互作用而造成的收入损失。由于我们在我们的办公场所存储书籍和课程材料 ，这些产品和我们的承诺可能会被火灾和其他自然灾害损坏或摧毁。 我们办公场所的任何电力供应中断、任何火灾或类似灾难都可能导致我们的设施故障 和我们的业务中断。禽流感、严重急性呼吸道综合征(SARS)、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒等卫生流行病的爆发，以及暴风雪和危险空气污染等恶劣天气条件，以及政府为应对这些事件而采取的措施，都可能对我们的运营产生重大影响。

由于采取了遏制新冠肺炎传播的隔离措施，我们于2020年2月至2020年4月暂时关闭了我们在中国的学习中心。2020年4月，我们重新开放了一些精选的学习中心，并在教育部和省教育局允许的情况下，于2020年5月和6月逐步重新开放剩余的学习中心。因此，我们提供服务的能力，特别是我们的线下英语教学服务的能力受到了不利影响，我们提供服务的成本也可能增加。 由于这些限制措施或安全考虑，一些学生改变了学习计划，因此对我们的 服务的需求，特别是对我们的海外培训服务的需求减少。

新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月31日的财年业务运营产生了重大不利影响。截至2020年12月31日的财年，我们的收入较截至2019年12月31日的财年的14.479亿元人民币减少了5.527亿元人民币，降幅为38.2%。

新冠肺炎在2021年对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展 ，包括有关全球疫情严重程度和为遏制疫情而采取的行动的新信息， 高度不确定和不可预测。此外，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响 ，以至于新冠肺炎疫情对中国整体经济产生负面影响。我们不能向您保证 新冠肺炎疫情能否在不久的将来消除或遏制，或者根本不会发生，或者类似的疫情不会再次发生。 如果发生类似的疫情，我们可能会被迫再次关闭我们的学习中心或办公室，同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用，为我们的学生、教师或员工实施隔离政策，并对受影响的财产进行 消毒，同时暂停我们的运营，或者取消或推迟招生 以避免传染病的传播或再次发生。

截至本年报之日，中国的大部分检疫措施已经放宽。然而，如果新冠肺炎疫情继续影响中国整体经济，我们的运营结果 仍可能受到不利影响。此外，新冠肺炎在中国的长期发展轨迹，无论是疫情的范围和强度，以及它对行业和更广泛经济的影响，仍然很难评估或预测，并面临很大的不确定性，将很难量化。如果中国的情况大幅恶化，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响 。

我们在新冠肺炎爆发期间已将线下普通成人英语教学、海外培训和初级英语教学课程迁移到在线，以便为我们的学生提供持续培训服务，但我们举办直播讲座和提供其他在线教育服务的能力取决于我们技术系统的持续运行，而我们的技术系统很容易受到自然灾害和其他非常事件的破坏或中断 。此外，托管我们服务器的第三方服务提供商的设施发生任何火灾或其他灾难都可能严重破坏我们提供在线课程的能力。我们的灾难恢复计划 无法考虑到所有可能的可能性。我们技术系统的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断 ，如果学生认为我们的系统不可靠，我们的品牌可能会受到损害。此类中断可能会严重干扰我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2020年12月31日的财政年度的合并财务报表的过程中，我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点和其他控制缺陷 。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够数量的财务和会计人员或训练有素的财务和会计人员，以及根据美国GAAP财务报告 报告的全面会计政策；和(Ii)我们的内部控制政策没有适当的批准机制，以及我们缺乏对用户账户及其在财务系统中的授权级别进行定期审查的内部控制 。我们计划实施 多项措施来弥补这些重大缺陷。为了弥补已发现的重大缺陷和其他控制缺陷， 我们已经并将继续实施改善财务报告内部控制的举措，以解决已发现的重大缺陷，包括：(I)获取更多资源，包括具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识的经验丰富的员工 ，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划 ，包括派遣我们的财务人员参加外部的美国GAAP培训课程；以及(Iii)通过建立适当的审批机制和对用户帐户及其授权级别进行定期审查来优化我们的财务系统。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的这些重大弱点和其他缺陷，或者我们可能会得出结论， 这些缺陷已经完全补救。

如果我们未能建立和维护足够的内部控制，我们可能会遭受财务报表中的重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这可能会限制我们进入资本市场的机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降 。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市或受到其他监管调查 和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们将遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案。因为根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，上一财年的收入不到10.7亿美元。新兴 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求。此外，即使管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条得出持续的 结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。

从2011年开始，四大会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所的关联公司，受到中美法律冲突的影响，美国的一名行政法法官对这些事务所进行了处罚 ，这些事务所在美国证券交易委员会之前被暂时停止执业。如果实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国经营和审计的某些在美上市公司，美国证券交易委员会和上市公司审计署试图获取“四大”会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能直接回应美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会的请求，此类请求以及外国监管机构提出的查阅中国此类文件的类似请求，必须通过中国证监会或中国证监会提出。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条和 萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所 。2014年1月，行政法法官对这些律师事务所做出了初步处罚决定，包括暂停他们在美国证券交易委员会上的执业权利。这些会计师事务所提交了复核初步决定的请愿书。 2015年2月6日，在美国证券交易委员会委员进行复核之前，这些会计师事务所与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出 。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵循关于此类请求的一套详细程序 ，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的 标准，美国证券交易委员会有权根据故障的性质对这些公司实施各种额外的补救措施。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作，启动针对一家律师事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国分支机构施加额外的补救措施， 这些事务所未能满足美国证券交易委员会针对文件出示请求设定的具体标准 , 我们可能无法按照《交易所法案》的要求及时提交未来的财务报表。

在 美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能发现难以或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法案的要求， 可能包括可能的退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对包括我们在内的总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响 。

如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，而我们 无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见， 我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定 最终可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之。 这将大幅减少或有效终止我们的证券在美国的交易。

我们的前身独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所出具了本年度报告中包含的审计报告，位于中国司法管辖区，在该司法管辖区，PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此，投资者可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的前身独立注册会计师事务所出具了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB 必须接受PCAOB 的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的前任审计师位于 中国，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。 2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监管委员会(简称证监会)和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了 双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或 中国财政部分别进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监管中国重大业务的在美上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。2019年6月, 美国国会提出了一项题为《确保境外上市公司在我们的交易所(公平)的信息质量和透明度》的法案。拟议的衡平法要求美国证券交易委员会维护PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单，并对此类发行人规定了更高的披露要求。拟议中的衡平法还规定，自2025年起，美国证券交易委员会名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。此外，2020年5月20日，美国参议院通过了945号法案--《要求外国公司承担责任》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》颁布。从本质上讲，《外国控股公司问责法》 指示美国证券交易委员会禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师从2021年开始连续三年没有接受PCAOB 检查，并要求注册人的年度报告 在注册人财务报表审计师不接受PCAOB检查的年份中进行某些披露。此外，纳斯达克还提议修改其规则，允许其在考虑是否允许该公司新上市或继续上市时考虑该公司的审计师是否接受了上市委员会的审查。 纳斯达克规则的拟议更改需要得到美国证券交易委员会的 批准。联合声明、法案和拟议的纳斯达克规则修改反映了人们对一个近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国国会将采取哪些进一步行动, 美国证券交易委员会和/或 PCAOB将采取措施解决问题，或者拟议的纳斯达克规则更改是否会实施。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们前任审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

目前，中国法律法规并未明确限制外资投资中国的英语教学服务。然而，中国一些地方政府部门在向提供英语教学服务的实体发放许可证和许可证时采取了不同的方法(特别是对外商投资实体施加了更严格的限制)。在我们经营英语教学服务业务的地区，除中外合作办学外，大多数地方政府部门不允许外商投资实体举办 民办学校从事英语教学服务，并由国内 方在合作中发挥主导作用。根据有关规定，中外合作机构的外国投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。作为一家外国公司，我们没有资格在中国举办中外合作办学。此外，根据第75号通知，外商投资语言培训机构 需要申请民办学校经营许可证。然而，根据我们在2019年11月对我们运营的学习中心所在地区的当地教育部门官员进行的 采访， 大多数当地教育部门口头确认，由于第75号通知发布时间较短，尚未出台详细的配套规章制度，相关程序， 外商投资语言培训机构申请民办学校办学许可证的审批流程和过渡期尚不明确，政府有关部门尚未开始受理 申请。此外, 中国法律法规限制外资拥有增值电信服务的所有权 ，并要求在中国投资增值电信业务的外国投资者必须具有以前经营增值电信业务的经验和经过证明的海外业务运营记录。 由于这些限制，我们主要通过我们的关联实体在中国经营我们的线下和在线英语业务。 我们与深圳美腾和深圳丽客硕及其股东达成了一系列合同安排。我们的关联实体是指持有与中国线下和在线英语教学业务相关的某些许可证和许可的实体 。我们一直是，并预计将继续依赖我们的关联实体来运营我们的业务。有关更多信息，请参见“项目 4.公司-C组织结构信息”。

正如我们的中国法律顾问所建议的那样，关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同 安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。 如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得任何所需的许可证和许可，中国相关监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、管理在中国的外商投资的商务部、管理修订后的民办教育促进法生效后在中国注册的非营利性民办学校的海事局，以及国家工商行政管理局，在修订后的民办教育促进法生效后，管理营利性民办学校在中国的注册和运营 将在处理此类违规行为方面拥有广泛的 自由裁量权，包括：

截至本年报发布之日，包括美国在内的许多总部位于中国的海外上市公司都采用了类似的股权结构和合同安排。但是，我们不能向您保证将来不会对任何其他公司或我们施加处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导我们关联实体的活动，或导致我们无法从关联实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在财务报表中合并我们的关联实体。然而，我们不相信该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司清盘或解散 。

与外商投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，都存在很大的 不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保留其法人形式。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商投资给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资此类清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行，进一步要求在政策制定和执行方面对外商投资企业和国内企业一视同仁。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资，包括：(I)单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业；(Ii)获得中国境内企业的股份、股权、物业股、其他类似权益；(Iii)在中国投资新项目 ；(Iv)通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。虽然《外商投资法》没有对合同安排进行明确的分类，例如我们在《第四项公司信息-B.业务概述》中描述的合同安排。—组织结构“作为外商投资的一种形式，在”外商投资“的定义下包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资，但没有详细说明”其他方式“的含义。 然而，外商投资法实施条例仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排 将是不确定的。因此，不能保证我们的关联实体的合同安排和业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求现有合同安排的公司 完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。 在极端情况下，我们可能需要解除合同安排和/或处置我们的VIE及其附属公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们 已经并预计将继续依靠与我们在中国的英语教学业务的合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.公司信息-B.与我们的VIE及其各自股东的业务Overview—Organizational Structure—Contractual安排。”然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排 可能不如直接股权所有权有效。如果我们的VIE及其股东未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。 中国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。

因此，中国的商业仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的或未来的中国法律法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果 任何政府行为导致我们失去指导关联实体活动的权利，或失去从关联实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再合并 关联实体的财务业绩。

我们的VIE或其股东可能无法履行合同安排下的义务。

如果深圳美腾、深圳力客硕或其各自的任何股东未能履行合同安排下的义务 ，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利，并依赖中国法律下的法律 补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔，这些可能无效 。例如，如果我们根据这些合同安排行使看涨期权时，深圳美腾或深圳丽客硕的股东拒绝将其在深圳美腾或深圳丽客硕的股权 转让给我们或我们的指定人， 或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其 合同义务。

我们合同安排下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定通过深圳国际仲裁法院仲裁解决协议项下的争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。在我们无法执行这些合同安排的情况下，我们可能无法对我们的附属实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，他们的行为不符合我们公司的最佳利益。

我们对关联实体的控制基于与关联实体、VIE及其股东以及关联实体董事的合同安排。VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突 ，如果这将进一步促进他们自己的利益或如果他们以其他不诚实的方式行事，他们可能会违反与我们的合同或承诺。这些 股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的VIE违反或拒绝续签现有合同安排，这将对我们有效控制我们的关联实体并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，这些股东可能会导致我们以不利于我们的方式履行与VIE的协议，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。 当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将按照我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决 。目前，我们没有任何安排来解决这些 股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。如果我们无法解决此类冲突，包括我们VIE的股东 违反了他们与我们的合同或承诺，并因此或以其他方式使我们受到第三方的索赔，我们的业务、财务状况和运营可能会受到实质性和不利的影响。

合同安排可能受到中国税务机关的审查，可能会征收附加税，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与我们的关联实体签订的独家管理合作协议不代表公平价格，并决定 以转让定价调整的形式调整任何该等实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会 增加我们的纳税负担。此外，中国税务机关可能有理由相信我们的子公司或我们的关联实体逃避纳税义务，我们可能无法在中国税务机关要求的有限时间内纠正此类事件 。因此，中国税务机关可能会就我们少缴的 税向我们征收滞纳金和其他罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何关联实体受到清盘或清算程序的影响，我们可能会失去利用 某些重要资产的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响，并对我们创造收入的能力产生实质性和不利影响。

我们 目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们所有与教育相关的资产、许可证和许可证对我们的业务运营至关重要，这些资产、许可证和许可证基本上都由我们的附属实体持有。如果这些关联实体中的任何一个被清盘，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。因此，我们可能无法及时行使我们的权利，我们的业务、财务状况和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任， 或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由指定为 注册的法定代表人签署，并向相关中国工商部门备案。为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将其存储在只有某些授权员工才能访问的安全位置。尽管我们 监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司、我们的VIE或其任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会 中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决问题并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国对境外控股公司在中国子公司的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用营运资本向我们的中国子公司(我们的 关联实体)提供贷款或额外的资本贡献，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。

在正常业务过程中，吾等可不时(I)向我们的中国附属公司发放贷款；(Ii)向我们的中国附属公司作出额外的 出资；(Iii)设立新的中国附属公司并向其出资； 及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些 用途中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如：

目前，我们可以通过出资向我们的中国子公司提供的资金数额没有法定限制。然而， 我们可以借给我们中国子公司的最高金额受到法律的限制。根据中国现行法律及法规，吾等可透过以下方式向吾等中国附属公司提供资金：(I)各自的注册总投资额与吾等各中国附属公司的注册资本之间的差额，或总投资额与注册资本结余之间的差额；或(Ii)彼等各自的净资产额的2.5倍或当时适用的法定倍数，按吾等选择的中国公认会计原则或净资产限额计算。若吾等选择根据截至本年报日期之总投资及注册资本结余向中国附属公司提供贷款，则待相关政府机关及银行完成法定手续后，吾等可向中国附属公司提供贷款，贷款总额估计合共约人民币1.6亿元。我们可以增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额，这取决于政府程序，并可能要求 中国子公司同时增加其注册资本。若吾等选择根据中国实体的 净资产限额向其提供贷款，吾等可向相关中国实体提供贷款的最高金额将取决于相关实体的 净资产及计算时适用的法定倍数。截至本年报日期，我们的中国子公司 的净资产为负值，我们不能使用净资产限额方法向其提供贷款。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或《关于外商投资企业将其外币出资折算为人民币的规定》。第十九号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，《通知19》和《通知16》继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投资和融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中, 将外汇资金运用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)、真实、符合境内投资项目规定的前提下，合法使用其资本进行境内股权投资。

我们 预计中国法律法规可能会继续限制我们营运资金的使用。我们不能向您保证，我们将能够就我们对中国境内实体未来的贷款或出资，及时获得这些政府注册或批准。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响 。

基本上 我们所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济、政治和社会条件在许多方面都与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年实行改革开放政策之前，中华人民共和国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施的调整、修改或应用可能不一致，从行业到行业，或在全国不同地区。

我们 无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或运营结果产生任何不利影响。尽管有这些经济改革和措施，但中国政府继续在规范产业发展、自然和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用。 并且不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策或改革方向将继续有利于市场。

我们在中国成功拓展业务的能力取决于许多因素，包括宏观经济和其他市场条件，以及贷款机构的信贷供应。中国更严格的信贷或贷款政策可能会 影响我们客户的消费信贷或消费银行业务，也可能影响我们获得外部融资的能力，这可能会降低我们实施扩张战略的能力。我们不能向您保证，中国政府不会实施任何收紧信贷或贷款标准的额外措施，或即使实施任何此类措施，也不会对我们未来的经营业绩或盈利能力产生不利影响。

对我们的服务以及我们的业务、财务状况和经营结果的需求 可能会受到以下因素的重大不利影响：

这些 因素受许多变量的影响，这些变量超出了我们的控制范围。

此外， 新冠肺炎的爆发可能会对中国的整体经济前景、经济增长和商业情绪产生实质性的不利影响 ，进而可能影响我们业务的运营。请参阅“-与我们业务和运营相关的风险 -任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营 。”

中国的法律体系还不完善，存在固有的不确定性，可能会影响向我们的业务和股东提供的保护。

我们在中国的业务和运营受以成文法规为基础的中国法律体系的管辖。以前的法院判决 可供参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府颁布了涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律和法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且还在不断演变，因此对这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性和不同程度的不一致。一些法律法规 仍处于发展阶段，因此可能会有政策变化。许多法律、法规、政策和法律要求 最近才被中华人民共和国中央或地方政府机构采用，其实施、解释和执行可能存在不确定性，因为缺乏可供参考的既定实践。我们无法预测中国未来法律发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行、 或国家法律先发制人的地方性法规。因此，我们和我们的股东可以获得的法律保护存在很大的不确定性。此外，由于已公布的案件数量有限，加上之前法院判决的非约束性，纠纷解决的结果可能不像在其他更发达的司法管辖区那样一致或可预测， 这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对人民币可兑换的控制和限制可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制和限制，在某些情况下还对货币汇出中国实施管制和限制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务(如果有的话)的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准 。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和 我们的经营业绩产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。 加强了对《中华人民共和国劳动合同法》规定的订立劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年4月3日起施行并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，在中国经营的企业必须 参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为其 员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些旨在加强劳动保护的法律法规，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们 对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们 可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

中国 有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民受益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局已发布《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或2014年7月4日起施行的第37号通知及其附件等规定，要求包括中华人民共和国机构和个人在内的中国居民直接设立或间接控制离岸实体，以其在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权进行境外投融资的，须向外汇局当地分支机构登记。通函37中的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特别目的载体中取得的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步规定，如发生与特别目的载体有关的任何重大变动，例如中国个人出资减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能在外汇局完成规定的登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配，并不得开展后续的跨境外汇交易活动。此外，如未能遵守上述各项外汇局登记规定，可能会导致中国法律规定的逃汇责任。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的，将由银行直接审批和办理，外汇局及其分支机构应对直接投资相关外汇登记通过银行进行间接监管。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购或 股份转让。但在实践中，各地外汇局分支机构对外汇局条例的适用和执行可能会有不同的看法和程序，由于《37号通知》最近才下发，执行情况仍存在不确定性。

据我们所知，目前在本公司拥有直接或间接权益的所有 中国居民已按第37号通函的要求完成了必要的登记。我们不能向您保证，我们公司的任何股东或实益拥有人如果是中国居民 将能够成功完成登记或在未来根据需要更新其直接和间接股权的登记 。如果其中任何一家未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外汇局可能会限制我们的跨境投资活动和外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力 ，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营 以及我们向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

如果我们被归类为中国“居民企业”，我们可能需要缴纳中国所得税，税率为我们的全球收入的25%，我们普通股的持有者可能需要就应支付的股息和出售我们普通股的 收益缴纳中国预扣税。

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，如果在中国境外注册成立的企业的 “事实上的管理机构”位于中国境内，该企业可被认定为中国税务居民企业 ，并按其全球收入缴纳25%的统一企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理主体是指对企业的业务、人员、会计、财产等具有实质性和全局性管理控制权的主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中资境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或《国家税务总局第82号通告》。国资委第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否在中国内部提供了某些具体标准，指出只有符合所有标准的公司 才会被视为在中国内部设有其事实上的管理机构。标准之一是公司的主要资产、会计账簿以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国。此外，SAT于2011年7月27日发布了公告，从2011年9月1日起生效，就SAT第82号通告的实施提供了进一步的指导。本公告澄清了包括居留身份确定在内的事项, 确定后管理机构和主管税务机关。虽然《国家税务总局第82号通告》和《公报》都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而且目前还没有进一步的详细规则或先例来规定确定像我们这样由中国个人控制的公司的“事实上的管理机构”的程序和具体标准，但《中国国家税务总局通告》和《公报》中规定的确定标准可能反映出国家税务总局对如何应用《事实上的管理机构》测试来确定离岸企业的纳税居留地位以及如何对这类企业实施管理措施的一般立场。无论它们是由中国企业还是中国个人控制的。

由于我们所有的高级管理人员均居住在中国，就企业所得税法而言，我们可能被视为中国税务居民企业，因此我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。在这种情况下，我们的所得税支出可能会大幅增加，其净利润和利润率可能会受到实质性的不利影响。

根据《企业所得税法》，中国居民企业的外国企业股东将对从中国居民企业收到的股息和出售该居民企业股票所确认的收益征收10%(或个人为20%)的预扣税 ，前提是该等金额被视为来自中国境内。因此，如果吾等被视为中国居民企业，吾等普通股持有人可能须就从吾等收取的股息及出售吾等普通股而确认的收益缴交10%(或对个人而言为20%)的预扣税，除非中国与持有人的司法管辖区签订适用的所得税协定而减少该预扣税。任何此类税收都可能会降低您在我们普通股中的投资回报。

我们和我们的股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，或《税务总局公报7》。《税务公报7》将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT公告7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号公报》，并于2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10% 。如果受让方 未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们是此类交易中的转让方，则我们可能 受到申报义务的约束或征税，如果我们是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场避风港资格的我们的股票，我们的中国子公司 可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告37协助提交申请。因此，我们、我们的非居民企业 和中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们和我们的 非居民企业不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

员工 我们股票激励计划的参与者如果是中国公民，可能需要向外汇局登记。我们还在中国面临监管的不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《关于在中国境内连续居住一年以上的中国公民和非中国公民参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，除个别情况外，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民，除个别情况外，需通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并办理其他手续。该等中国个人因出售境外上市公司股票和股息而获得的外汇收入和任何其他收入，应在分配给该个人之前，全额汇入由中国境内代理机构开立和管理的中国境内集体外币账户。此外，此类境内个人还必须保留 境外受托机构，处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

我们需要代表根据我们的股票激励计划获得期权或其他股权激励奖励或股票激励计划重大变更的员工 不时向外汇局或其当地分支机构申请或更新其登记。但是，我们可能并不总是能够在遵守通告7的情况下代表员工提出申请或更新其登记，也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告，吾等及/或本公司股票激励计划参与者 可能会被罚款及受到法律制裁，该等参与者行使其购股权或将其股份向中国出售所得款项汇出的能力可能会受到额外的限制，而吾等可能会被阻止根据其股票激励计划向中国公民员工授予股票激励奖励。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国境内根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产几乎都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款 约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

人民币价值的波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到各种因素的影响，如中国的政治和经济状况的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们的外币证券的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。对于 我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币以用于我们的运营的程度， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们的美元证券价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际变化和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们 股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节中讨论的其他因素：

此外，股票市场不时经历价格和交易量的大幅波动，零售商股权证券的市场 价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们 可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益 并可能压低我们普通股的市场价格。

目前，我们拥有已发行的认股权证，可购买最多5,316,125股普通股，并可在实现里程碑目标后，向前Meten股东增发最多11,000,000股普通股。我们还可以发行与融资(定义如下)和Azimut投资(定义如下)相关的单位或我们的其他证券。 我们还将能够根据员工持股计划发行额外的股票。在若干情况下，我们亦可因任何原因或与未来收购或偿还未偿债务有关的任何理由或与未来收购或偿还未偿债务有关的任何理由，在未来发行额外的普通股或 其他同等或高级的股权证券。

我们 增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

我们 预计在可预见的未来不会为其普通股支付股息。

我们 预计在可预见的未来不会为其普通股支付股息。相反，在可预见的未来，我们预计将继续保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，而不是 为其普通股支付任何现金股息。因此，您不应依赖对本公司的投资作为未来股息收入的来源 。

根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们 可能成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们收入的预测构成和我们的资产估值(包括商誉)，我们预计在本课税年度不会成为被动的 外国投资公司(“PFIC”)，我们预计未来也不会成为被动的外国投资公司。 尽管在这方面不能保证。虽然我们并不期望成为PFIC，但根据PFIC规则的目的，我们公司与VIE之间的合同 安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的VIE股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。见“项目10.附加信息-E.税务-美国 持有人-被动型外国投资公司”。如果我们是或将要成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能导致 给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家PFIC，其美国投资者将根据美国联邦所得税法律和法规承担更多的税收义务，并将 受到繁琐的报告要求的约束。我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。

如果证券或行业分析师不发表有关我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师发起报道，如果一名或多名覆盖我们的分析师下调其证券评级 或发布关于其业务的不准确或不利的研究，其股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能发布关于我们公司的报告，对其普通股的需求可能会减少， 这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括限制其他人获得对我们的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或 限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先，任何 或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行 ，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制， 因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和组织章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的 股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，英国普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。 开曼群岛法律下我们股东的权利和董事的受托责任不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司的股东名单副本。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由 股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的 信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在 与代理竞争有关的情况下向其他股东征集委托书。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们选择遵循本国的实践，股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

开曼群岛法院也不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加责任。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，我们的股东在面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，其所有资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数高管和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的 权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算 根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得 向您提供的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。.

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛的公司不需要召开年度股东大会。开曼群岛豁免 像我们这样的公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。如果我们选择 在公司治理事宜方面遵循母国惯例，例如根据纳斯达克规则5620(A)豁免召开年度股东大会，则我们的股东根据规则 和适用于美国国内发行人的法规可能获得的保护较少。有关我们选择 遵循本国做法而不是纳斯达克上市标准的公司治理事项的详细信息，请参阅“第16.G项-公司治理”。

我们 将因成为上市公司而增加成本.

我们 是一家上市公司，预计将产生巨额会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践 提出了详细的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。 我们预计这些适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本 并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量的时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券市场价格出现不稳定的时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

于完成合并协议(定义见下文)拟进行的合并(定义见下文)后，吾等 成立以作为Meten及EdtechX的控股公司。我们于2019年9月27日作为开曼群岛豁免公司成立。在 合并之前，我们没有任何物质资产，也没有经营任何业务。我们的主要执行办公室位于广东省深圳市南山区深云西路2号达根知识创新中心A座3楼，邮编：518000，邮编：Republic of China，电话：+8675582945250。

于2019年12月12日，本公司与EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Inc.(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“Meten Merge Sub”)及Meten International Education Group(“Merge Subs”)订立协议及重组计划(“合并协议”)，并由本公司、EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(“Meten Education Inc.”)及Meten International Education Group(“合并附属公司”)订立。开曼群岛豁免公司 (“Meten”)，其中规定(I)Meten合并附属公司与本公司合并及并入本公司，而 公司为该等合并的尚存实体(“Meten合并”)，并成为 公司的全资附属公司(“尚存开曼群岛公司”)及(Ii)EdtechX合并附属公司与EdtechX合并及并入EdtechX，EdtechX 为合并的尚存实体(“EdtechX合并”，并连同Meten合并，合并) 并成为本公司的全资附属公司。

2020年3月30日，合并协议各方完成合并。就在合并之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut Investor”)向EdtechX投资2,000,000个单位，购买EdtechX 2,000,000个单位(每个单位包括一股普通股和一个认股权证，按每股11.50美元的价格购买一股EdtechX普通股)，这些单位在合并完成时转换为与我们相同数量的单位。在完成合并的同时，我们与两家独立第三方投资者(其中一家是ITG教育)的PIPE融资于2020年3月30日完成，总投资额为1200万美元。

2020年3月30日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：METX。我们的权证 自2020年5月27日起在纳斯达克资本市场以METXW为代码进行交易。

美国证券交易委员会有一个网站 在Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息是使用美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交给支付宝的。

关于我们资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。

我们 是中国领先的英语教学服务提供商之一。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言相关的服务。我们通过线下-线上协同的业务模式开展业务，这种模式最大限度地提高了我们业务细分市场的兼容性 以相对较低的成本进行扩展。

截至2020年12月31日，我们在中国拥有覆盖全国15个省区市28个城市的105个自营学习中心(包括2018年6月收购的20个ABC品牌学习中心)的全国线下学习中心网络，在中国拥有覆盖11个省市12个城市的13个特许学习中心(包括4个ABC品牌特许学习中心)。利用我们运营线下学习中心的经验，我们于2014年推出了我们的在线英语学习平台“立客说” ，进一步扩大了我们的服务覆盖范围，覆盖了更大的学生基础。截至2020年12月31日，我们“立客说”平台上的注册用户约为179万 ，购买我们在线英语课程或试用课程的付费用户累计超过32万。截至同一日期，自2014年以来，我们在线英语教学课程的累计注册人数约为180,000人，我们已为学生提供了超过535万个累计课时。我们还在中国开设了两家体验式营销商店，让我们的潜在学生能够身临其境地体验在我们的“立客说”平台上教授的在线英语在线直播课程。我们利用我们的线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透，进一步发展我们的业务。

我们 合格的人员、人工智能驱动的集中管理系统和技术专长使我们能够 创建满足学生特定学习需求的学习环境。我们拥有一支高素质的教师队伍 和一支经验丰富的内容开发团队，他们以我们的集中式教学和管理系统为支撑，优化学生的学习体验。截至2020年12月31日，我们拥有1824名全职教师、学习导师和教学服务人员，其中826人是我们线下和线上业务的学习顾问和教学服务人员。 截至同一日期，我们还为我们的线下英语教学服务聘请了163名来自英语国家的专职和兼职外教。我们有一支专门的内容开发团队，专注于独立并与我们的战略合作伙伴合作开发实用和创新的教育材料。我们构建了高度集中和可扩展的管理系统，以管理我们的线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还在开发平台和系统以支持我们的教学活动方面进行了大量投资。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能 来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化 以满足他们的学习需求。

我们的 教育服务

我们 提供全面的英语学习和培训服务组合，涵盖各个年龄段的学生， 包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语语言相关服务。 我们通过高质量的课程帮助学生提高英语技能的良好线下记录使我们的项目在中国很受欢迎。从2018年到2020年，我们所有的收入都来自我们在中国的业务。下表 列出了我们的自营学习中心在指定时段内按服务类型划分的学生注册人数。

下表列出了我们的自营学习中心在指定时期内按服务类型划分的收入和百分比 。

普通 成人英语

我们的普通成人英语教学主要是为15岁以上的学生设计的，在中国各地的学习中心提供。 有关我们的学习中心的详细信息，请参阅“-我们的线下网络”。这些课程主要侧重于通过与老师的密切和频繁的互动，帮助学生在一个引人入胜的环境中学习使用英语进行个人提升或专业使用。就招生人数和收入而言，普通成人英语教学是我们业务的主要组成部分。在2018年、2019年和2020年，我们的普通成人英语教学部门分别有56,060，49,974和11,337名学生注册，分别创造了9.038亿元人民币，7.84亿元人民币和3.335亿元人民币(5110万美元)的收入。

我们 主要提供小班课程，包括一对一、一对四和一对十课程。自2006年以来，我们 主要提供(I)实用英语口语课程，以帮助学生掌握口语以提高个人能力或专业用途，重点是练习发音、扩大词汇量和提高沟通能力；以及(Ii)实用商务英语课程，主要面向年轻专业人士，通过在众多实用的商务环境中练习英语 。一般的成人英语教学课程通常持续55分钟。

从2018年开始，我们升级了我们的普通成人英语教学，引入了基于我们的实用英语口语课程 并扩展到更多综合能力培训的“探索课程”。课程包括我们的特色“4P 课程”，包括语言熟练程度、演讲、发音和基于项目的学习，以培养学生的“4C”能力，即沟通能力、批判性思维能力、创造力和协作能力。课程使用我们有效的教学方法和学习评估技术，这是我们所有课程的标志。“探索课程”是我们与著名的全球英语语言教学和学习平台国家地理学习(NGL)的战略合作开发的。从2018年开始，作为我们正在进行的课程更新的一部分，我们开始逐步将实用商务英语课程 替换为我们的“探索课程”。 截至2019年5月，我们已经在我们所有的自营学习中心和特许学习中心为我们的普通成人英语业务实施了“探索课程”。

我们 依靠先进的技术为学生提供有效的培训服务。对于普通成人英语教学，我们将线下课程 与我们自主开发的pies App中提供的在线材料和定制评估相结合，以优化学生的 学习体验。我们的馅饼App依托人工智能提供线上个性化学习，并将线上学习与线下课程相结合，提高学生的整体英语语言能力。此外，我们应用智能 跟踪和学习评估系统来记录和分析学生的实时学习动态，以 改进我们的课程安排，为学生提供更好的学习体验。

海外培训服务

我们 为计划参加国际标准化考试和/或出国留学的学生提供全面的海外培训服务。 此类服务包括国际标准化备考课程和留学申请及留学服务。 2018年、2019年和2020年，我们海外培训服务的注册学生人数分别约为8885人、8775人和5527人，分别创造了2.236亿元、2.037亿元和1.306亿元人民币(2000万美元)的收入。

国际标准化备考。我们主要专注于为12岁及以上准备托福、雅思、SAT和ACT等国际标准化考试的学生提供培训服务。自2011年推出这项服务以来，我们总共有超过2.4万名学生注册。课程在一对一的环境中提供，以满足学生的个性化学习需求，并为每个学生实现最佳的学习结果。备考课程一般为两个小时。我们还利用我们自主开发的iManager系统，这是一个智能分析和评估系统， 来分析学生的学习进度，收集学生的反馈，以提高我们的教学服务质量。

留学服务 。我们为有兴趣出国留学的学生提供留学申请服务和短期留学项目。对于计划出国留学的学生，我们提供循序渐进的出国留学申请服务，包括咨询和规划、大学专业选择、申请文件和签证的准备以及校园参观。截至2020年12月31日，我们已为约4500名学生提供了定制的留学申请服务。我们还利用我们自主开发的iFuture系统帮助我们的学生联系我们的老师进行学习咨询 并跟踪他们的申请过程。我们提供短期留学项目，让学生接触到不同英语母语国家的文化和语言环境。

在线英语教学

利用我们在提供线下英语教学方面的经验，我们于2014年推出了我们的在线英语教学平台“立克硕”，以进一步多元化 ，扩大我们的英语教学服务线路和市场覆盖范围。

通过“立克硕”平台，我们在我们的网站上或在移动设备和平板电脑上可访问的“立克硕”应用程序中提供在线直播英语课程。我们利用自主研发的“立客说” 平台上的智能排课功能，让我们的在线用户可以灵活地设计自己的学习计划。在线英语教学课程时长通常为45分钟。截止到2020年12月31日，我们的“立客说”平台上有大约179万注册用户。自 《力客说》上线以来，截至2020年12月31日，我们累计有超过32万付费用户购买了我们的在线英语课程或试用课程。2018年、2019年、2020年，《力客说》平台招生人数分别达到44586人、49639人、42943人。截至2020年12月31日，我们的 在线英语教学自2014年以来的累计注册学生人数约为180,000人，我们已为学生提供了超过535万个累计课时 。对于我们在线英语业务的付费用户，截至2020年12月31日的财年，每位学生的平均课程费用(也称为平均支出)约为人民币9100元。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的在线英语收入分别为2.123亿元、2.603亿元和2.897亿元(4440万美元)。 部分退款政策适用于我们的在线英语教学。详情见“-定价及退款政策”。

我们 目前在“立客说”平台上提供四种类型的英语直播课程，包括：

初级英语

2018年6月，我们收购了初级英语教育服务提供商ABC教育集团，此次收购为我们的全国学习中心网络贡献了20个自营学习中心和 4个特许经营学习中心。我们的初级英语课程主要面向6至18岁的学生，目标是通过提供综合课程来满足他们不同的学习需求，以提高他们的沟通能力、批判性思维和创造力。在截至2020年12月31日的财年，我们初级英语教学的学生人数为10,503人(包括我们于2018年6月收购的ABC教育集团的学生人数)。截至本年报日期，我们在中国北京、佛山、中山、南昌等城市拥有26个自营初中英语学习中心(包括20个ABC品牌的学习中心) 。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们来自初级英语教学的收入分别为人民币6,550万元、人民币1.679亿元及人民币1.303亿元(2,000万美元)。

我们 提供各种基础课程和增值课程，以提高我们的初级学生的英语语言技能、创造性和批判性思维、对文化和价值观的欣赏以及英语考试技能。我们战略性地将班级人数限制在每班10至15人，以确保我们课程的质量，并有效地让我们的学生参与小组讨论。以“Meten”为品牌的初级英语教学课程时长通常为55分钟。 “ABC”品牌下的英语课程学时通常为1小时。

我们的 “Meten”品牌的基础课程包括语言艺术、演示和项目管理课程。 在语言艺术课程中，我们的目标是通过积极参与各种英语口语、听力和阅读活动来激发学生对英语学习的持久好奇心和热情。在我们的演示课程和项目管理课程中，我们注重实践培训，并在演示和基于项目的讨论中提高初级学生的问题解决能力、领导能力和团队合作能力。我们还为参加基础课程的学生提供语音补充课程和硕士课程作为增值服务，以提高他们的英语发音技能和教授有效的英语学习技巧。我们的“ABC”品牌课程旨在通过各种语音Alphabet、发音和演示培训，在一个引人入胜和互动的环境中， 提高学生的英语听、说、读、写能力。

结合我们的初级英语教学业务，我们应用我们自主开发的MTS系统对初级学生的课程设置结果进行评估。我们在MTS App中为学生和家长设计了两个用户界面，供他们 访问课程内容和信息。我们的MTS App是一个学生服务门户，学生可以通过它访问他们的文件、在线作业、收集问题和家庭与学校之间的交流，以改善他们的学习体验。在我们的MTS App上，学生可以在学生界面上访问分配给他们的在线英语练习和测试，家长可以在家长界面上查看课程安排并跟踪孩子的学习进度。我们的MTS系统还记录学生的学习进度，并纳入综合评估，以评估学生从 初级到更高级的进步。

日语培训服务

为了进一步扩大我们的服务范围，在2020年第一季度，我们通过与领先的日本教育品牌中国合作成立的子公司 推出了在线日语培训服务，该子公司主要面向企业客户。 在截至2020年12月31日的财年中，我们提供了约16,146个课时。截至2020年12月31日的年度，我们来自日语培训服务的收入为人民币220万元(合30万美元)。

其他 英语相关服务

除了我们提供的主要英语教学服务外，我们还提供与英语相关的服务。我们在2014年推出了我们的“双格英语”App，提供其他与英语相关的服务，应用尖端的语音评估 技术来提高学生的听、说、读能力。截至2020年12月31日，我们的“双歌英语”App下载量已超过250万次。我们还收取特许学习中心的特许经营费。有关 详细信息，请参阅《-我们的离线网络》。

我们的 离线网络

我们 建立了广泛的自营和特许学习中心网络，为学生提供全面的 教育服务。

截至2020年12月31日，我们已经在全国范围内建立了118个学习中心网络，覆盖中国18个省、自治区、直辖市的34个城市。我们在中国直接运营105个学习中心，覆盖15个省、自治区、直辖市的28个城市(包括2018年6月收购的ABC教育集团旗下的20个ABC品牌的学习中心)，在中国拥有13个特许经营的学习中心，覆盖11个省市的12个城市 (包括4个ABC品牌的学习中心)。下表列出了截至2020年12月31日，我们在各省、自治区、直辖市开设的学习中心总数。

截至2017年1月1日，我们的网络已从94个自营学习中心扩展到截至2020年12月31日的105个自营学习中心。我们广泛的网络目前覆盖了中国大部分主要城市，我们 计划将我们的覆盖范围扩大到人均收入相对较高、当地经济发达和英语使用需求较高的其他省市和区域中心城市，以及我们已经建立学习中心的一线城市周围的二线和三线城市。

我们在我们的学习中心提供线下英语教学。我们每个自营学习中心都由一名校长管理，校长 负责学习中心的日常运营、客户服务和营销活动。

我们的自营学习中心通常位于客户流量频繁的购物中心和写字楼。每个学习中心的建筑面积一般在200至3000平方米之间，功能区包括教室、办公空间、咖啡厅、工作室和学生活动区。截至本年度报告之日，我们租用了几乎所有的学习中心 。

除了我们的自营学习中心之外，我们还利用特许经营的商业模式来提高我们的市场渗透率。 我们在选择特许经营商时采用了严格的标准，并要求我们的特许经营商采用我们的集中管理系统 来监控我们每个特许学习中心的日常运营，以确保 为我们的学生提供持续的高质量服务。截至2020年12月31日，我们在中国的七个省市有九个特许学习中心在运营中。

我们 希望我们所有的“Meten”加盟商致力于在为学生提供高质量的英语教学服务方面精益求精，并分享我们的使命和愿景。我们“Meten”品牌下的“Meten”特许经营中心必须严格按照我们在课程设置、教师标准化招聘、培训和绩效评估以及我们可能要求的任何其他方面的管理规则和指导方针经营特许经营 。我们还为我们的特许经营中心提供全面的培训、营销和技术支持，帮助 制定业务战略，并定期监督员工的表现，以促进他们的运营。 我们相信，我们高度集中的管理系统对维护我们良好的声誉和我们的服务质量做出了巨大贡献。

“Meten”特许经营协议的有效期一般为三年，我们向每个“Meten”特许经营商 收取一次性初费、一次性设计咨询费(视实际场地面积而定)以及我们“Meten”品牌下特许学习中心毛账单的一定百分比 作为按季支付的特许权使用费 。

此外，我们还于2018年6月收购了ABC教育集团，后者拥有四个特许学习中心，以 “ABC”品牌运营。这些特许学习中心分布在宁夏、河北、湖北和内蒙古。我们在2018年7月和8月与其中两家特许经营商签订了特许经营协议，ABC教育集团于2018年1月和5月与另外两家特许经营商签订了特许经营协议。与我们的“ABC”品牌加盟商的特许经营协议期限一般为三年。这些特许经营商通常支付固定的一次性特许权使用费和品牌保证金 以及一次性特许经营费。

定价 和退款政策

对于我们的线下和在线英语教学业务，课程费用根据课程的类型、级别和时长而有所不同。我们通常要求学员在签署相关服务合同后、但在第一期培训开始前支付全额课程费用。课程费用通常包括相关合同中规定的课程。 我们为报读多个课程或同一课程的多个级别的学生提供一定的折扣。在确定我们的线下和在线英语课程的适用费用时，我们会考虑各种 因素，其中包括我们的课程开发和销售成本、我们的教师在相关课程的交付方面的参与程度、市场竞争、特定课程的预期学生数量以及预期的客户偏好发展。

学生 可以使用经认可的第三方金融机构提供的分期付款方式支付相关课程和/或服务费。在截至2020年12月31日的财年中，我们约有24%的学生参与了这种分期付款安排。在这种安排下，第三方金融机构向学生提供无息贷款，并代表借款人将课程或服务费汇给我们，以完成他/她购买相关课程的 。借款人有义务以预先商定的分期付款方式向金融机构偿还贷款 期限从6个月到24个月不等。与此类分期付款安排相关的交易费通常从此类贷款总额的4.4%至10.8%不等 ，具体取决于分期期的长短，通常在将课程/服务费汇给我们之前由此类金融机构扣留。

我们 针对我们业务的各个方面制定了退款政策。适用于我们主要的线下和在线英语教学服务的退款政策如下：

课程 内容开发

我们 强调课程材料的质量，我们认为这对我们教学方法的有效性和学生对他们的学习体验的满意度至关重要。我们建立了先进的教育模式，使 我们能够有效地记录和分析用户的学习过程，并通过调整适用于我们学生的学习策略来改进我们的课程。我们拥有强大而集中的课程开发流程，这是通过聘用我们的研发人员以及寻求与英语教育行业专家的战略合作来实现的。 我们不断投入大量资源来开发我们的课程和课程材料，以确保我们的课程具有吸引力和时效性，并满足不断变化的市场需求。我们坚持“学是为了用”的原则 不仅要培养学生的语言能力，而且要培养他们解决问题的能力、信息处理能力、创造性思维和写作能力。我们还会不时更新课程材料，以跟上国际标准化考试的变化。我们还系统地维护了一个全面且不断增长的标准化考试试题数据库。

我们 在我们的总部开发课程，我们在中国各地的学习中心采用的课程和课程材料 根据当地的要求和要求进行了一定的定制。截至2020年12月31日，我们拥有一支由大约136名员工组成的专门内容开发团队，该团队积极参与我们产品、课程内容和IT系统的研发和更新。所有研发团队成员都具有扎实的教育背景和丰富的英语语言教育领域的教学和研究经验。截至2020年12月31日，我们研发人员中约62.5%拥有本科及以上学历，约8.1%拥有硕士及以上学历。

集中管理

我们 使用一个集中的管理系统，对覆盖全国的学习中心和“立客说”平台的日常运营的各个方面进行持续的管理和监督。它使我们能够全面了解我们业务运营的各个方面，其中包括课程设置、特许学习中心的管理、教师招聘和培训、人力资源、销售和营销以及会计和财务。

教学 服务管理。我们有效地采用了以技术为基础的管理策略来记录和评估课程、教师表现和学生的学习经验。我们开发了我们的客户关系管理系统(或称CRM系统)和人工智能驱动的集成教学管理系统(或称EME系统)，以在我们整个网络中为我们的学生提供 实时支持和准确分析我们的教师在课程提供方面的表现和后续服务的质量。例如，我们在EME 系统中建立了一套标准化的评估程序，以记录和评估我们教师的表现。

特许学习中心的管理。我们主要专注于在我们所有的特许学习中心在不同阶段一致地实施我们的集中管理制度，以保持我们整体高质量的教育服务标准。 我们直接任命高级管理人员并监督这些特许学习中心的教师招聘，以保持我们在这些学习中心的教学质量的一致性。我们还在我们的自营学习中心和特许经营学习中心采用严格标准化的课程材料和课程 ，并定期评估我们特许经营学习中心的运营情况 以维护我们的知名品牌和可持续业务发展。我们还制定了涉及我们教师的更高标准和招聘政策，我们的特许合作伙伴严格执行这些政策，并为新聘用的教师提供全面培训 。

教师 招聘和培训。我们受益于我们标准化的教师招聘和培训系统，该系统允许我们在分配高质量教学资源方面应用最佳实践。我们建立了多个严格的招聘标准，针对不同的教学岗位，在我们的学习中心和“立客说”平台 ，以满足我们的学生的不同需求。我们在招聘、培训和评估我们的教师和学习顾问方面投入了大量精力，作为我们运营集中管理的一部分，这为我们的业务长期增长发展提供了坚实的基础。有关招聘、培训和评估我们的教师队伍的详细信息，请参阅“-我们的教师队伍”。

销售 和营销。我们还采用了标准化的线上和线下营销策略来招收潜在的学生 并提高我们的声誉。有关详细信息，请参阅“-营销和销售”。截至2020年12月31日，我们还在中国建立了大约 166个线下销售点和两个丽克硕体验营销商店，形成了一个整合营销网络，帮助招收潜在的学生。这些体验式营销商店都位于广东省。它们使我们的潜在学生能够获得在线直播课程的身临其境体验。 在我们的“立客说”平台上教授的英语课程。

人力资源 。我们总部的高级管理层负责任命每个地区中心的关键管理职位，以加强我们的集中管理系统。我们还负责任命区域负责人、业务经理和财务经理作为区域主管，监督我们 产品和技术的研发、专业人员招聘、品牌塑造和我们客户服务的其他各个方面。

会计和金融。我们还实施了标准化的会计和财务管理系统来监控我们学习中心的运营 。我们在所有自营学习中心分别管理和记录收入和支出， 在我们所有的学习中心统一应用。课程和服务费收入总额需要按日从当地学习中心转入我们公司的账户。经管理层批准后，我们还负责审核和分配每个学习中心的运营支出，从而能够高效地管理我们的财务。

营销 和销售

我们 采用广泛的营销方法来增强我们的品牌认知度，并加深对潜在学生和用户提供的不同课程的了解，我们相信这有助于激发潜在学生和用户对我们服务的 兴趣。从2017年到2019年，我们的学生入学人数增长了约49.2%，而销售和营销费用在我们收入中的百分比增长了约17.4%。由于新冠肺炎疫情，我们2020年的销售和营销活动受到限制，销售和营销费用占我们收入的比例比2019年下降了约 29.1%。

我们 通过广泛的线下销售活动积极推广我们的品牌和服务。我们雇佣了1,000多名专业营销人员进行有效的营销活动，包括广告分发和电话营销，使用定制内容向特定目标年龄段和地区的潜在客户宣传我们的品牌和服务。 作为我们扩大销售努力的一部分，截至2020年12月31日，我们在全国拥有约166个线下销售点， 通常是在购物中心等高流量和高曝光率地点设立的小型营销摊位，以吸引潜在客户 并教育他们我们提供的各种计划和服务。

在我们的在线营销工作中，我们利用各种在线营销渠道和我们的在线技术在互联网上有选择地 提供促销内容。我们拥有一支由大约162名在线营销人员组成的专业团队，他们 负责通过多样化的在线渠道设计和分发促销材料，以促进我们的在线营销活动。我们利用大数据技术有效地瞄准我们的潜在客户，对特定年龄段和地区的英语学习有很高的要求。我们通过广泛使用搜索引擎关键字并在各种领先的搜索引擎和社交媒体平台上发布反馈广告，定期定制营销内容以迎合我们的目标学生 群体。除了在社交平台上做广告外，我们还努力通过聘请第三方商家进行数字营销活动来高效地推广我们的服务 。

我们的教职员工

我们的教学人员一般由教师和学习顾问组成，他们对于保持教育服务的质量和提升我们未来增长的品牌认知度至关重要。我们汇聚了一支高素质的教学专业团队，具有卓越的教学能力和教学激情，包括我们线下课程的敬业本地教师和外籍教师 ，以及在线上的课程教师。我们的全职教师总数从2017年12月31日的818人增加到2020年12月31日的998人。我们共有960名全职教师在我们的线下学习中心提供英语教学 课程，其余39名教师负责我们的在线课程。此外，我们还为我们的线下和在线英语教学业务聘请了 名兼职教师。截至2020年12月31日，我们聘用了4318名兼职教师，其中2462名是来自英语国家的外籍教师。

研究顾问提供个性化的 支持

我们在日常教育服务中采用教师和学习顾问之间的协作工作实践。为每个学生分配了一名学习顾问，通过为学生提供个性化的支持和指导来支持教师的线下教学活动。学习顾问向学生提供有关学习方法的专业建议，跟踪和检查学生的学习时间表，提供补充材料以提高学生对课堂教学内容的理解，收集对教学质量的反馈，并提供一般咨询服务。学习顾问还充当学生和我们的销售人员之间的联络人，以促进课程续订。截至2020年12月31日，我们聘请了442名全职学习顾问。截至同日，我们还拥有384名专职教学服务人员，为学生提供全方位的管理和咨询服务 。

教学 员工招聘

我们 寻求聘请具有较强学历、出色的沟通能力和实用知识的教师来采用 有效的教学方法来优化我们学生的学习体验。我们的人力资源人员会审查应聘者的语言水平、工作经验、教育背景和教学资格，如TESOL、TEFL和CELTA。截至2020年12月31日，约95.9%的专任教师具有本科及以上学历，约22.4%的专任教师拥有硕士及以上学历。对于学习顾问，我们寻求聘用具有出色英语语言能力和相关工作经验的候选人。学习顾问需要有很强的团队合作能力，在协助老师备课、活动组织和日常课堂操作时，必须 注重细节。

我们通过各种渠道为我们的教师职位招募潜在的候选人。对于国内教师和学习顾问，我们 通过在社交媒体平台和中国多所大学组织的招聘会上招聘应聘者。 对于外籍教师，我们主要通过专业机构招聘候选人，这些机构是独立的第三方。对于在我们的“立客说”平台上授课的在线 教师，我们通过在国内和国外的社交媒体平台和招聘网站上发布广告来接触潜在的候选人。我们不定期招聘新教师，以确保有足够的教师资源来支持我们的业务增长。

我们 实施高度选择性的招聘流程。对于教师招聘，在对候选人的资质进行初步审查后，我们会根据他/她申请任教的具体课程对符合条件的候选人进行几轮面试和笔试。我们邀请在线教师进行试讲，我们在课前准备、教学方法、时间管理以及与学生的互动和课后复习方面对他们的能力进行评估。对于国际标准化备考课程的准教师，我们将检查他们的考试成绩或以前参加考试的经验。 我们将邀请我们学习中心的教师和在线教师在他/她三个月的试用期结束时进行试讲作为我们的最终评估。我们将只向成功满足招聘要求并在试用期内通过我们的综合素质评估的应聘者提供工作机会。

培训 和绩效评估

我们 投入大量资源培训和留住我们的教师和学习顾问。为了确保高质量的服务，我们为我们的教师和研究顾问制定了一系列的培训计划和绩效评估标准。

我们的 教师和学习顾问需要接受专门为负责不同课程的人员设计的各种培训计划。我们提供一系列全面和系统的教学技能、沟通技能和内容开发能力培训计划，通过这些培训计划，我们的教师能够跟上不断变化的学生需求和 不断发展的行业发展趋势，以提高他们的教学效率和效果。

对于将在每个学习中心加入我们教师团队的 新员工，我们通常会组织为期五天的迎新营，提供 全面培训，帮助他们了解我们的公司、我们的教育理念和基本教学技能。此外，我们还为我们的教师提供每月培训计划，内容包括为教师提供更详细的教学指导，其中包括课堂活动规划、课程内容准备、协作学习策略的应用以及通过绩效评估进行自我发展 。

对于负责我们普通成人英语教学的教师，我们指派我们的地区教育经理和专业教师培训师来主持专门为此类课程设计的培训课程。对于我们的初级英语教师，我们一般会招聘具有专业经验和专业知识的教师来为18岁以下的学生提供培训。对于负责我们海外培训服务的教师，我们积极聘请有参加国际标准化语言测试经验和/或参加过海外留学的准教师。对于《力客说》平台上的在线教师，我们提供 全面的教学指导，涵盖教学技能和技术支持。我们将他们介绍给我们的主要服务部门 ，并针对我们学生和用户的不同需求，让在线教师培养定制 课程内容的意识，以满足我们学生和用户的多样化需求。我们对所有求职者进行面试，并为被我们成功聘用的应聘者提供 继续专业培训。

我们 开发了一个全面的评估系统，重点评估我们的教师有效教学和自我发展的能力 ，以不断更新，为我们的学生和用户提供高质量的教学。我们定期进行教师绩效评估，以支持我们的教师不断改进和改进他们的教学方法 。我们还通过定期收集学生反馈来评估教师的表现，这将考虑我们教师的留任和薪酬考虑。对于表现优异的教师，我们可以给予他们 酌情奖金补偿和其他奖励。

竞争

中国的英语教学市场发展迅速，竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。 我们在普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语语言相关和服务方面面临直接竞争，主要来自我们地理市场现有的线上和线下英语教育服务提供商。

我们 认为我们的主要竞争因素包括：

我们 相信，我们处于有利地位，能够在以下市场中有效地竞争：强大的声誉、高质量的课程组合、方便实用的技术、可扩展和高效的商业模式、广泛且合格的教师网络、强大的课程内容开发能力和经验丰富的管理团队。但是，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们在提供的主要项目和我们运营的地理市场面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们将失去我们的市场份额，我们的盈利能力将受到不利影响 。”

技术

我们 目前使用的是商用软件和硬件与专有技术的组合。为了紧密应对不断变化的市场条件和学生需求，我们还依靠内部研发来实现新的技术计划。 我们通过推出和升级一系列智能学习系统和平台，建立了可扩展的信息技术基础设施。我们使用的一些技术是由人工智能驱动的，与典型的算法计算有以下不同：(I)我们的人工智能驱动的教学管理系统提供了 为每个学生和用户定制的相关课程信息，避免了典型算法计算方法 参数不变的缺陷；(Ii)与典型算法计算方法相比，利用计算机化的 自适应测试方法为我们的学生提供了更大的灵活性；与典型的算法 计算方法相比，我们的人工智能驱动系统使用项目响应模型来确定我们的学生的英语语言能力，并制定定制的练习题，使用自适应算法，使我们能够在短时间内评估 大量学生的语言能力。

CRM 系统。我们开发了一个全面的客户关系管理系统来存储和管理日常操作以及与我们的学生和用户相关的信息。通过多年基于大数据分析技术的系统开发， 形成了从获客到教学服务评估的完整客服周期。我们保留每一次客户获取记录的记录，并有效地评估和激励我们的营销人员吸引潜在客户。 客户关系管理系统还使我们能够对客户数据进行战略研究，以改善我们的服务质量，提高我们的运营效率。

EME 系统。我们开发了EME系统，这是一个人工智能驱动的集成教学管理系统， 以管理和促进我们在总部和每个自营学习中心的教学活动。我们有效地将我们的教学资源 整合到我们的EME系统中，对学生数据进行准确的分析，并分配合适的培训 资源来满足我们学生的个性化学习需求，这极大地提高了我们在排课和为学生定制课程内容方面的效率。我们的学生还可以查看他们的学习过程、课表并向老师反馈。我们在所有自营和特许经营的学习中心网络中实施EME系统 以监督我们的教学活动，并通过分析我们的运营数据库来增强我们的决策能力。我们 于2019年升级了EME系统的排课功能，并开始在我们的 运营中逐步实施这一新功能。利用我们自主开发的人工智能算法，新的排课功能能够显著 减少处理时间并提高我们的运营效率，尽管我们学习中心的课堂可用性有限。

ISFS。我们 将这个智能跟踪服务系统用于我们的普通成人英语教学、海外培训服务和在线英语教学，通常 包括学生服务系统、教师服务系统和服务监控系统。学生服务系统主要是为学生的整个课程学习周期预先设置服务跟踪。它基于一套智能任务调度 服务，自动为该学生生成个人服务跟踪任务列表，并将该列表直接发送给他/她的老师以供参考。同样，教师服务系统基于一套智能任务调度服务，为该教师所教的课程自动生成教学过程中的个人服务跟踪任务列表，并及时将相关列表发送给课程教学服务人员工作小组执行。服务监控系统 主要用于监控学生服务系统和教师服务系统的运行情况。如果发现这些系统中的任何异常，会及时通知我们的管理人员。

“立克硕” App和平台。2014年，我们开始在我们的“立克硕”App和 平台上提供在线英语直播课程。我们的平台配备了许多创新功能，为学生提供直接指导，包括介绍各种课程、课程安排和对他们的学习过程进行评估。为了优化用户体验，我们已经部署了多项功能，以增强我们的服务能力。例如，我们在“立克硕”平台上的智能在线排课系统 根据用户的需求和我们在线教师的可用性高效地促进了教学资源的分配，这 大大增强了我们为不同用户提供灵活课程的能力。我们在线服务的用户可以通过我们的平台和他们的移动设备、平板电脑和电脑上的应用程序访问我们的课程。

ICAS。我们主要将此智能排课系统用于我们的在线英语教学服务。它是基于包含教师教学需求、学生学习需求和我们现有课程的三维模型 构建的，并利用智能 匹配算法来优化教师、学生和管理人员的课程安排和排课结果。与人工排课和主观排课相比，ICAS大大提高了排课效率和准确率。

利用我们在开发和升级EME和CRM系统方面的经验，我们还开发了其他系统，以方便我们的教学活动和日常操作。例如，我们为报名参加我们国际备考课程的学生开发了iManager系统，该系统利用人工智能作为我们的学生记录课程笔记的平台， 具有写作练习和模拟测试，可以有效地为他们取得满意的学习结果做好准备。对于我们的海外申请服务，我们的iFuture系统可以帮助我们的学生联系我们的老师进行学习咨询，并及时跟踪他们的申请过程。此外，为了准确评估学生的英语能力，我们利用自适应评估系统，分析学生的听力、词汇、语法和阅读 理解能力，并诊断他或她的英语水平，以便更准确地确定适用的 课程目标和关键学习步骤。当学生完成课程后，我们也使用相同的评估系统来评估他们所取得的进步，这使我们能够判断和比较不同地区和 我们的教学质量，为改进提供有用的基础。

我们的系统基础设施旨在满足我们的业务运营需求，支持我们学习中心网络的增长和扩展，并确保我们运营的可靠性。我们的数据目前在我们的总部 和深圳的一个异地IT设施中维护。有关与我们使用的技术相关的风险的详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-未能保护我们的学生和教职员工的机密信息免受安全漏洞的影响 可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。”

知识产权

我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的计划有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场的竞争优势。我们认为保护我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们依靠当地法律和合同 限制来保护我们的知识产权。我们特别依赖版权和商标法、商业秘密保护以及与我们的管理层和研发人员签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期 监控任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

截至本年度报告日期，我们已注册了5项专利和95个商标，这增强了我们在中国的强大品牌认知度。我们还持有80个与我们的业务相关的域名，包括Www.meten.com, Www.likeshuo.com 和www.investor.metenedu-edtechx.com，21个我们内部开发的某些课程内容和技术的版权，以及我们开发的与我们运营的各个方面相关的软件程序的37个版权注册证书。

截至本年度报告的日期，我们 没有受到任何对我们有任何实质性影响的知识产权侵权索赔。虽然我们积极采取措施保护我们的知识产权，但这些步骤可能不足以防止 由我们创造或授权给我们的知识产权被侵权或挪用。此外，我们不能确定 我们许可的课程材料以及我们对这些材料的重新设计不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。如第3项所述，我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔。“关键信息-D.风险因素 -与我们的业务和运营相关的风险-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的侵权纠纷。”

季节性

季节性 波动已经影响，并可能影响我们未来的业务。从历史上看，由于春节假期，中国线下英语教学行业每年第一季度的总账单增长率较低，而我们行业在夏季月份的总账单增长 ，因为某些学生通常在暑假，有更多的时间学习英语课程。总体而言，由于我们的快速增长和我们对普通英语教学业务的关注，我们业务的历史季节性相对温和。然而，我们过去经历的季节性趋势可能并不能代表我们未来的经营业绩。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务和运营相关的风险 -我们的运营结果受季节性波动的影响。”

保险

我们 维护各种保单，以防范风险和意外事件。如果在我们的学习中心发生任何伤害，我们都会投保保险以承担责任。我们为员工和管理层提供医疗保险。我们还承保 公司财产保险、装饰保护保险和事故保险，涵盖事故中的财产损失和人员伤亡损失。我们不承保业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人员保险。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能没有维持足够的保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。”我们认为我们的保险范围 与中国其他类似规模的英语教学服务提供商的保险范围一致。

条例

此 部分总结了与我们的业务相关的主要中华人民共和国法规。

我们在中国的业务是在由中国立法者创建和制定的法律制度下运营的，该法律制度由中国最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构国务院及其下属的几个部委和机构(包括教育部、工业和信息化部或工信部、工信部、海协会及其各自的地方办事处)创建和制定。 本节概述了与我们的业务相关的主要中国法规。

中华人民共和国关于外商投资教育和电信的法律法规

外商投资产业指导目录(2017年修订)和外商投资准入特别管理措施 (外商投资准入负面清单)

根据国家发展改革委和商务部于2019年6月30日修订并联合发布并于2019年7月30日起施行的《2019年鼓励外商投资产业目录(2019年版)》，以及2020年6月30日公布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施》(2020年版)或《2020年负面清单》，将外商投资行业分为两类：(一)鼓励外商投资的行业；(2)外商投资受负面清单监管的行业。负面清单将受管制的外商投资行业进一步划分为限制外商投资的行业和禁止外商投资的行业。除中国法律另有规定外，未列入2020年负面清单的行业是允许外商投资的行业。

根据《2020年负面清单》，我国的线下英语教学服务不属于限制类，而线上英语教学服务属于增值电信类，被认为是受限制的，除少数例外情况外，外资持股比例不能超过50%。

外商投资法和外商投资法实施条例

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保留其法人形式。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。负面清单将由国务院发布或经国务院批准，是指中国对特定领域的外商投资准入采取的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单禁止外商投资的领域。外国投资者对任何受限制的领域应满足 负面清单规定的投资条件。对负面清单中未提及的领域，对内外资一视同仁。此外，外商投资法规定，政府不征收外商投资， 除特殊情况外，对外国投资者给予公平合理的补偿。

此外，《外商投资法》并未规定《外商投资法》所界定的“外商投资”是否包括合同安排。相反，它在外商投资的定义中增加了一条包罗万象的条款，使外商投资按照其定义包括“通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资”，但没有详细说明“其他方式”的含义。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，规定外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，可以选择在五年内依照《公司法》、《合伙企业法》或其他适用法律的规定保留或变更公司形式。现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未变更公司形式的，市场监管部门将不再为该企业办理其他登记事项，并可在企业信息公示系统中披露相关信息。此外，条例还进一步要求外商投资企业和国内企业在政策制定和执行方面一视同仁。然而，外商投资法的实施条例 仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

中外合作办学条例

中外合作办学由国务院于2003年3月1日公布，2003年9月1日起施行，2013年7月18日和2019年3月2日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》和教育部于2004年6月2日发布并于2004年7月1日起施行的《中外合作办学条例实施细则》具体规定。根据本规定，境外机构以中外合作方式在中国投资经营教育业务，必须是具有相关 资质和从业经验的教育机构。

此外，2012年6月18日，教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见，外资在中外合资教育机构中的比例应低于50%。

在我们经营英语教学服务业务的地区，地方政府部门不允许外商投资实体 以中外合作机构以外的形式设立从事英语教学服务的私人机构，并在合作中发挥内方主导作用。同时，中外合作办学机构的外国投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。

关于做好外商投资营利性非学术性语言培训机构审批登记工作的通知

2019年7月24日，教育部办公厅、交通部办公厅、国家市场监管总局办公厅联合发布《第75号通知》，并于当日起施行。根据《第75号通知》，外商投资营利性非学术语言培训机构或外商投资语言培训机构，是指依照中华人民共和国法律在中国设立注册，依法取得企业法人资格从事营利性非学术语言培训活动的外商投资企业，外商投资语言培训机构开展培训活动，应当符合国家关于非学术语言培训机构的有关规定，按照标准申请民办学校经营许可证。取得教育主管部门颁发的民办学校经营许可证后，向市场监管部门办理法人登记手续，符合国家有关外商投资的规定。

外商投资电信企业条例

《外商投资电信企业管理条例》，简称《外商投资电信企业管理条例》，于2002年1月1日起施行，最近一次修订是在2016年2月6日，是规范中国外商直接投资电信企业的重点规定。根据FITE规定，外国投资者在提供增值电信服务的公司中持有的股权不得超过50%。

此外，在中国境内投资增值电信业务的外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验 ，以及在海外经营业务的良好记录。目前，没有任何适用的中国法律、法规或规则对此类资格要求提供明确的指导或解释。 根据上述限制和要求，我们通过可变的 利益主体结构开展线上和线下英语服务业务。

《中华人民共和国民办教育条例》

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人大制定了《中华人民共和国教育法》，并于2009年8月27日修订了《教育法》。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、基础教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，兴办学校等各类培训机构，并规定原则上鼓励企业、社会组织和个人兴办学校等各类教育机构。它还规定，任何组织和个人不得以营利为目的开办或经营学校或任何其他教育机构。根据2015年12月27日颁布并于2016年6月1日起生效的修正案，修订后的《教育法》允许组织和个人以营利为目的设立和运营学校或其他教育机构。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍然被禁止作为营利性组织成立 。

《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》

《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，2013年6月29日修订，《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据这些法律和规则，“私立学校”被定义为由社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。提供学历学位教育、学前教育、高等教育自学考试等各类教育服务的民办学校，应当经县级以上教育部门批准；从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并应在MCA或当地同行登记为民办非企业实体，并获得民办非企业实体证书。

根据中国法律法规，开办民办学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。在法律、法规和税务方面，私立学校“赞助”的经济实质与股东对公司的所有权实质相似。例如，赞助商的名称需要在私立学校的章程和私立学校的经营许可证中载明，类似于股东的名称，其名称在公司的 章程和向有关部门备案的公司记录中载明。从控制权的角度来看，民办学校的发起人也有权通过采纳民办学校的章程文件，选举学校的决策机构，包括学校的董事会和校长，对学校行使最终控制权。赞助商还可以通过获得“合理回报”来从私立学校获利，如下文详细解释的那样，或者为了经济利益而处置其在私立学校的赞助权益。然而，赞助商相对于私立学校的权利与股东相对于公司的权利不同。例如，根据中国法律，公司的最终决策机构是股东大会，而对于私立学校来说，是董事会，尽管董事会的成员基本上是由赞助商任命的。在私立学校清算时剩余财产的分配权方面，赞助利益也不同于所有权利益。, 主要是因为在现行法规下，民办教育被视为一项公益事业。在现行规定下，民办教育被视为公益事业，而民办学校的赞助商可以选择从学校的年度净余额中扣除办学成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、储备发展基金和条例要求的其他费用后， 要求从学校的年度净余额中获得“合理回报”。 赞助商不要求合理回报的民办学校应享有与公立学校相同的税收优惠。对主办单位要求合理返还的民办学校适用的税收优惠政策，由国务院财政、税务等部门制定。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改或修改后的的决定》，并于2017年9月1日起施行。

根据修订后的《民办教育促进法》，不再使用合理回报一词，并根据民办学校是否以营利为目的建立了新的分类制度。 民办学校的发起人可以自主选择开办非营利性或营利性民办学校，而在修订后的民办教育促进法之前，所有民办学校不得以营利为目的设立。 但办学机构不得设立从事义务教育的营利性民办学校。 在修订后的民办教育促进法生效后，从事义务教育的民办学校仍应保留其非营利性地位。我们目前打算根据修订后的《私立教育促进法》将我们所有的私立学校注册为营利性学校 如果实际上允许这样做的话。然而，在实践中，大多数地方当局还没有开始接受或批准营利性学校的申请，因为地方实施条例没有颁布和很好地执行。

根据修订后的民办教育促进法，上述民办学校新分类制度的主要特点包括：

关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的几点意见

2016年12月29日，国务院印发了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》，降低了民办学校的准入门槛，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要从财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院意见要求， 各级人民政府要通过税收优惠，完善地方政府对营利性、非营利性民办学校的支持政策。

实施《民办学校分类登记规定》

2016年12月30日，教育部、国家民办、国家工商总局、人社部、国家公办联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修订后的《民办教育促进法》中新的民办学校分类制度。一般而言，在修订后的《民办教育促进法》公布前设立的民办学校选择注册为 非营利性学校的，应当修改章程，继续运营，完成新的注册程序。 该民办学校选择注册为营利性学校的，应当进行财务清算，经政府有关部门认证其土地、校舍和净余额等资产的产权，补缴相关税款，重新申请新的民办学校经营许可证。重新注册为营利性学校并继续 其运营。上述登记的具体规定尚待省级人民政府出台。

执行《营利性民办学校监督管理办法》

2016年12月30日，教育部、国家工商总局、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》，营利性民办学校的设立、分立、合并等重大事项，须经学校董事会报请有关部门批准后，向国家工商行政管理总局主管部门登记。

有关修订后的《民办教育促进法》及上述规则将如何影响我们培训机构的详细讨论，请 参阅《第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们受修订后的《民办教育促进法》及中华人民共和国政府不时颁布的其他规章制度和意见所带来的不确定因素》 影响。

除修订后的民办教育促进法和上述细则外，还将出台更多实施条例 ，进一步对非营利性和营利性民办学校的运营提出详细要求：

《关于减轻中小学生课后负担落实课后培训机构检查工作的通知》

2018年2月13日，教育部、交通部、人力资源和社会保障部、工商总局联合发布了《关于减轻中小学生课后负担并对校外培训机构实施检查的通知》，即《通知3》，并于同日起施行。根据通知3，上述政府部门将对课后培训机构进行一系列检查，对存在重大安全隐患的，责令停业自查整改，对无正当经营许可证或学校经营许可证的，在政府主管部门的指导下，申请相关资质证书。 通知3要求，上述整改工作于2018年年底前完成。此外，课后培训机构 必须向当地教育部门备案，并公布与其学术培训课程(主要包括中文、英语和数学课程)有关的课程、课程、目标学生、课时等信息。课外培训 机构不得提供超出学校教科书范围或水平的学术培训服务，也不得为中小学生组织任何学术比赛(如奥林匹克竞赛)或水平测试 。此外，小学或中学不得将学生在课后培训机构的表现作为入学标准之一。

国务院办公厅关于规范课后培训机构发展的意见

2018年8月6日，国务院办公厅发布第80号通知，自同日起施行。根据第80号通知，课外培训机构开展培训业务必须取得营业执照(或企业法人证书或民营非企业法人单位登记证)。 教育许可证由县级教育主管部门负责审批。未经教育主管部门批准，课外培训机构不得以培训、辅导、文化传播等名义为中小学生提供培训服务。课外培训机构在同县设立分会、培训点的，须经批准；在全县设立分会、培训点的，须经分会、培训点所在地县级教育部门批准。从事语言、数学、英语和物理、化学、生物等学科培训的教师应当具备相应的教师资格。

关于完善课后培训机构专项治理整顿若干工作机制的通知

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合发布《第十号通知》，自当日起施行。根据《通知》第十条，(一)对未经许可开展学历培训活动的机构、开展学历培训活动的非学历培训机构以及其他违法违规培训活动的机构，由教育主管部门会同有关部门停业，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并提请市场监管机构吊销营业执照；(二)地方教育部门要进一步加快办学许可证审批进度，特别是对学历类培训机构，可通过文件审批或符合标准的发放民办学校办学许可证等方式，尽快发放办学许可证。对不符合适用标准的机构，依法停业整改。到2018年底，应没有任何培训机构仍在无许可证或许可证的情况下开展培训活动；(Iii)对于非学历培训机构较多的省(区、市)，省级教育主管部门在确保有效监管的前提下，可, 会同市场监管部门提出切实可行的整改方案，确保年底前完成整改。《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》颁布实施后，对课外培训机构进行相应的分类和规范；(4)县级教育主管部门应尽快完成对本行政区域内培训机构举办的学术培训课程的备案和评估工作，包括学术培训课程的名称、培训内容、招生对象、时间表和课时等。未通过备案和考核的培训机构禁止招生；(V)当地消防部门应向教育部门提供有关消防安全标准的信息。教育主管部门应根据消防安全标准批准培训资格。对未达到相关消防安全标准的现有机构，吊销其培训资格；(Vi)由省级教育主管部门负责对为中小学生提供培训的在线教育机构进行备案，并按照线下培训机构的政策规范在线培训机构。在线培训机构开设的在线学术培训课程的名称、培训内容、招生对象、课程安排和课时，应向省教育主管部门备案。教师的姓名、照片、班次和证书编号应 在培训机构的网站显著位置张贴。

监管不确定性对我们的业务和财务业绩的潜在影响

监管背景和发展

民办教育促进法于2003年9月1日起施行。《民办教育促进法》第18条要求民办学校取得必要的办学许可证并向有关部门登记，《民办教育促进法》第66条规定，经工商行政管理部门登记注册的民办培训机构，由国务院另行规定。然而，截至本年度报告之日，国务院尚未颁布任何有关规定。因此，法规没有明确要求中国所有以公司制形式成立的私立培训机构必须获得私立学校经营许可证。2017年9月1日生效的修订后的民办教育促进法删除了《民办教育促进法》第66条，将所有营利性民办培训机构视为民办学校， 要求获得民办学校许可证，但没有对民办培训机构的注册要求提供进一步的指导。《营利性民办学校监督管理实施细则》要求，民办培训机构在工商行政管理部门登记注册前，必须取得民办学校经营许可证。根据《国务院关于鼓励社会资源投入教育促进民办教育健康发展的若干意见》，修订后的民办教育促进法生效后, 省政府部门要因地制宜，针对修改后的法律的具体实施办法和操作办法，出台自己的实施意见和许可办法 。然而，教育部门是否以及如何监管民办培训机构因地区而异，特别是在教育部于2018年4月20日发布民办教育促进法实施细则草案并征求公众意见 之后。2018年8月10日，司法部公布了委员会《私立教育促进法实施细则》草案，其中规定，招收K-12教育学生并开展与(I)此类学生正规学校的文化教育课程；(Ii)与考试有关的课程和学术辅导；以及(Iii)其他文化教育活动需要获得私立学校经营许可证的私立培训机构。但是，仅在语言能力、艺术、体育、科技教学领域开展旨在提高素质和个性发展的活动，以及针对文化教育和成人非学历继续教育的活动，则不符合这一要求。

截至本年度报告之日，尚无迹象表明委员会民办教育促进法实施细则草案将于何时成为法律。我们认为，如果委员会起草的《民办教育促进法实施细则》以目前的形式生效，根据我们的业务性质，我们的自营学习中心很可能被归类为 实施旨在语言能力领域的质量提升和个性发展的活动的民办培训机构，因此，它们不应该被要求获得民办学校的经营许可 。我们还注意到，自2003年民办教育促进法颁布以来，只有2016年12月颁布的《营利性民办学校监督管理实施细则》明确要求注册为法人的民办 培训机构取得民办学校经营许可证，委员会随后起草了《民办教育促进法实施细则》，根据培训机构的业务性质对培训机构实施了不同的要求。我们认为，这些监管变化表明，中国监管机构 总体上有意改善对私立培训机构的分类管理，并鼓励发展 专注于提供与素质提升和个性发展相关的培训活动、文化教育和成人非学历继续教育的培训机构。

对私立培训机构采取执法行动

自2018年起，中国地方政府开始收紧对课外培训机构的监管。根据2018年2月13日起施行的《通知3》，有关政府部门将对校外培训机构开展一系列检查，对存在重大安全隐患的，责令停业自查整改，其中明确，各地应于2018年12月31日前完成全国范围内的整改工作，未取得适当设立许可证或学校经营许可证的，在政府主管部门指导下申请 相关资质证书。根据2018年8月6日起施行的80号通知，课后培训机构开展培训业务必须取得营业执照(或 企业法人证书或民营非企业法人单位登记证书)。此外，根据第十号通知，对未经许可开展学术培训活动的机构、开展学术培训活动的非学历培训机构和其他非法开展培训活动的机构，教育部门应会同政府有关部门停止其 业务，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并 向市场监管机构吊销营业执照。我们认为，上述执法行动 旨在规范主要针对K-12学生提供学术培训活动和服务的私立课后培训机构。此外，根据通告10, 民办教育培训机构要实行分类管理，按照服务性质分类，待《民办教育促进法委员会实施细则》正式公布实施后再进行规范。

在执行上述课后培训机构规章制度方面，地方政府 当局采取了不同的做法：(I)某些地方当局向公众举办研讨会，解释其拟议的执法措施，但没有采取任何进一步行动；(Ii)其他一些地方当局将所有与英语有关的培训 视为与教育有关的继续辅导，而不区分其提供的与英语有关的服务的性质、内容和招生目标 ，并要求所有与英语有关的培训服务提供者获得私立学校的经营许可； 和(Iii)一些地方当局尚未开始接受私立学校的经营许可证申请。

截至本年报发布之日，除位于西安、广州、深圳、合肥的四家学习中心被有关地方责令停业整顿外，未有其他自营学习中心被地方责令停业整顿。在这四个学习中心中，我们已经申请了民办学校的经营许可，广州的学习中心已经获得了民办学校的经营许可，而截至年报之日，地方主管部门正在审查他们向西安市学习中心提出的申请。然而，深圳和合肥的剩余学习中心无法申请民办学校经营许可证，原因是深圳地方政府因缺乏明确的民办培训机构地方实施政策而暂停受理民办学校经营许可证申请 ，合肥市地方政府当局已暂停受理成人英语教学业务的民办学校经营许可申请。我们打算在相关实施政策到位后，积极申请私立学校开办此类学习中心的许可证。

中小学教师违反职业道德行为惩戒办法

教育部于2014年1月11日颁布了《中小学教师违反职业道德行为的处罚办法》，并于2018年11月8日对该办法进行了修订，禁止中小学教师在校内或校外培训机构提供有偿培训。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定，禁止公立学校教师兼职在私立学校或学习中心任教。有关与这些事项相关的风险的详细说明，请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能无法继续 招聘、培训和留住专业且合格的教师，他们对我们的业务成功和有效地向学生提供我们的英语教学服务至关重要。”

与在线商务相关的法规

增值电信服务

《中华人民共和国电信条例》或国务院于 年公布的《电信条例》。《电信条例》将电信服务分为基本电信服务和增值电信服务。从事增值电信业务的经营者，必须取得工信部或省级主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。

根据工信部于2003年2月21日发布、2015年12月28日修订的《电信业务目录(2015版)》，该《电信业务目录(2015版)》附于《电信条例》。通过固定网络、移动网络和互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

互联网 信息服务

国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月8日修订。根据《互联网信息管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供信息的服务活动，分为商业性服务和非商业性服务。商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息或制作网页的有偿服务，而非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供公共信息的服务。从事商业性互联网信息服务的实体，应当向有关电信主管部门取得互联网信息服务许可证，或互联网信息服务许可证。从事非商业性互联网信息服务的单位应当 向电信主管部门备案。

通过互联网或其他信息网络播放视听节目

国家新闻出版广电总局(原广电总局)于2004年7月6日发布的《网络视听节目服务管理办法》，或称《视听办法》，于2004年10月11日起施行，适用于利用互联网或其他信息网络开播、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。《视听办法》规定，从事传播视听节目的业务，需经广电总局颁发许可证，视听节目(包括电影、电视等视听产品)是指利用摄像机、摄像机、录像机等制作节目的视听设备拍摄、录制的由活动画面或声音组成的连续可听的视听节目。外商投资企业不得从事此类业务。 2005年4月13日，国务院发布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，广电总局等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据该规定，非国有资本或外国投资者不得从事通过信息网络传播视听节目的业务。但《视听办法》已根据广电总局2016年5月4日发布的《视听节目专网直播管理规定》废止，自2016年6月1日起施行。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，广电总局、工信部于2007年12月20日联合工信部发布了《互联网视听节目服务管理规定》，并于2008年1月31日起施行。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动；互联网视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或向广电总局办理登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答。会上，广电总局和工信部明确，在《视听节目规定》发布前已从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者，只要过去未违反相关法律法规，即可向 有关部门重新登记，继续经营。2008年5月21日, 广电总局下发《关于网络传播视听节目许可证申请和核准有关问题的通知》，其中进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作了详细规定。 《通知》还指出，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违反法律法规的范围较小，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前的最后三个月内没有违法记录，即可申请网络视听节目许可证。此外，2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网(包括移动网络)传播的视听节目的事先审批要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止成分的某些类型的网络视听节目。

2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂行类别暂行办法》，明确了网络视听节目服务的范围。根据分类，互联网视听节目服务分为四类，又分为十七个子类。 第二类中的第三个子类包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中包括教育内容，并在网上向公众广播。然而，《视听节目规定》的解释和实施仍存在重大不确定性，尤其是网络视听节目的范围。

互联网 文化活动

2011年2月17日，交通部发布了《网络文化暂行管理规定》，自2011年4月1日起施行。互联网文化规定要求从事商业互联网文化活动的互联网服务提供商必须获得相应文化主管部门的许可。网络文化活动包括：(一)网络文化产品的生产、复制、引进和传播；(二)网络传播，将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传播给最终用户，如计算机、固定电话、移动电话、电视机和游戏机，供在线用户浏览、使用或下载； 和(三)网络文化产品的展示和比较。《互联网文化规定》将网络文化产品定义为通过互联网制作、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出、网络表演、网络艺术品、网络卡通等网络文化产品，以及由音乐娱乐、游戏、演出、表演、艺术品、动漫等文化产品制作并复制在互联网上传播的网络文化产品。

互联网 发布

2016年2月4日，广电总局、工信部联合发布《互联网发布服务管理办法》，简称《互联网发布管理办法》。根据《互联网出版管理办法》，经营网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物。网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(1)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(2)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文学数据库或者其他数字作品，经筛选、整理、收藏或者其他方式取得的； 和(四)广电总局确定的其他类型的数字作品。

我们 已经获得了相关的互联网内容提供商许可证，可能还需要获得在线视听节目传输许可证、网络文化许可证和在线出版服务许可证，才能运营我们的在线教育产品。

与出版物发行有关的第 条

国务院于2001年12月25日发布了《出版管理条例》，并于2016年2月2日对其进行了修改。根据《出版条例》，出版活动是指出版、印刷、复制、进口、发行图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物，从事出版活动的单位须经有关出版行政主管部门批准。根据广电总局和商务部于2011年3月25日联合发布并于2016年5月31日修订的《出版物市场管理办法》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方政府许可。《出版物市场管理办法》对《出版物市场管理办法》的“出版”定义为“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”，“发行”分别定义为“一般发行、批发、零售、租赁、展览和其他活动”。从事出版物零售的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，应当自开办《出版物经营许可证》之日起15日内，向颁发许可证的地方广电总局备案，开展网络出版物发行业务。

自费留学中介服务规定

1999年6月17日，教育部、公安部、国家工商行政管理总局联合发布了《关于自费留学中介服务的规定》，并于当日起施行。根据规定，拟开展中介服务业务的机构应向省级教育主管部门申请《自费出国留学中介服务机构认可》。2017年1月12日，国务院发布了《国务院关于第三期取消下放给地方的行政许可事项的决定》，其中取消了对自费留学中介服务机构的认定，取消了中介服务机构从事自费留学中介咨询业务活动需经省政府认可的要求。本决定规定，取消此类要求后，教育部和国家工商行政管理总局应研究制定可供参考的合同模板，并加强对中介服务机构的规范和服务的指导，相关行业协会应 发挥自律作用。

关于旅行社的规定

国务院于2009年2月20日公布了《旅行社条例》，自2009年5月1日起施行，并于2016年2月6日和2017年3月1日进行了修订。2013年4月25日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国旅游法》，自2013年10月1日起施行，并于2016年11月7日修订。根据《中华人民共和国旅游法》，旅行社可以从事国内旅游、出境旅游、边境旅游和入境旅游。根据中华人民共和国文化和旅游部公布并于2016年12月12日起施行的《旅行社条例实施细则》，出境旅游业务是指旅行社招揽、组织、接待中国内地居民出境旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，在中国内地招揽、组织、接待外国人和香港特别行政区居民的业务。澳门特别行政区和台湾地区在内地的中国前往内地以外的地方旅行的中国。根据这些法规和法律，从事国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社应当申领《旅行社经营许可证》。 旅行社取得《旅行社经营许可证》满两年后，不受罚款和行政机关侵犯旅游者合法权益的重罚后，即可申请经营出境旅游业务。 此外，根据2002年5月27日国务院发布的《中国公民出境旅游管理办法》，自2002年7月1日起施行，并于2017年3月1日修订。, 申请经营出境游业务的旅行社，应当取得国际旅行社资格一年以上，入境游业务业绩突出，无重大违法行为和重大服务问题。

消防安全条例

全国人大常委会于1998年4月29日公布的《消防安全法》，经全国人大常委会于2008年10月28日和2019年4月23日修订，以及《建筑工程施工许可管理规定》等相关消防细则要求，投资30万元人民币以上、建筑面积300平方米以上的培训机构及其培训分支机构的用房，应当(一)通过有关消防设计审查；(二)完成相关消防验收。

根据2020年6月1日起施行的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》或《消防管理规定》，有关消防安全要求的事项，由县级以上住房城乡建设局负责。根据《消防管理规定》，建筑工程分为特殊工程和其他工程两大类。对于特殊工程，适用消防设计审查和消防验收程序，由承担特殊工程的建设单位向主管部门提出消防设计审查申请，由主管机关依法对审查结果负责。施工单位对已竣工的专项工程进行验收后，应当向主管部门提出消防验收申请。对于其他项目，适用文件备案程序。 施工单位只需提交相关文件向主管部门备案，主管部门将出具完成消防安全备案的确认书

根据本规定，未通过相关消防设计审查或未完成相关消防验收的，公司将被处以：(1)责令暂停建设、使用或经营相关项目；(2)处以人民币30,000元以上300,000元以下的罚款。未完成消防安全备案的，对公司处以：(一)责令限期改正；(二)处以五千元以下罚款。请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的某些自营学习中心和我们的自有物业不符合消防安全规定。”

此外，消防部门还不定期进行现场检查。未通过检查的培训机构及其培训分支机构也将受到罚款和停业处罚。

就业、社会保险和住房公积金条例

就业

根据全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，自1995年1月1日起施行，并分别于2009年8月27日和2018年12月29日进行修订，用人单位应当制定和完善维护职工权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合有关国家标准。用人单位必须为劳动者 配备符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备，并对从事职业病危害工作的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的从业人员必须经过专门培训，并取得相应的从业资格。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按国家规定拨备使用，结合公司实际，系统开展职工职业培训。

中国全国人大于2007年6月29日公布《中华人民共和国劳动合同法》，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行，结合2008年9月18日公布施行的《劳动合同法实施条例》，规范了劳动合同当事人，即用人单位和劳动者，并对劳动合同条款作出了 具体规定。根据《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致后，可以订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，辞退职工。未签订书面劳动合同而已经建立劳动关系的，应当自劳动者开始工作之日起一个月内签订书面劳动合同。

社会保险

2010年10月28日公布，2011年7月1日起施行，2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细规定了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法定义务和责任。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。

住房 公积金

根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工及其单位共同缴存的住房公积金缴存属于职工所有。

单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心审核后，代表其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。单位用人单位违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未完成登记的，处以一万元以上五万元以下的罚款。单位用人单位违反本条例规定，逾期不足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其限期缴纳，逾期不缴的，可以申请人民法院强制执行。

中华人民共和国有关商标、域名和著作权的法律法规

商标

根据2019年4月23日修订并于2019年11月1日起施行的《中华人民共和国商标法》或《商标法》，注册商标是指经国家知识产权局批准并在商标局注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有以其名义注册的商标的专用权，受法律保护。

域名 名称

根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名注册遵循先到先得的原则。 组织和个人注册或者使用的域名不得含有法律、行政法规禁止的内容。域名注册申请人需向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名持有人身份信息。

版权 和软件注册

全国人大常委会于1990年通过了著作权法，并分别于2001年和2010年对其进行了修改。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外， 还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。为解决通过互联网发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权管理保护办法》。这项措施于2005年5月30日生效。

根据2001年12月20日国务院公布并分别于2011年11月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

关于公司的规定

中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国公司法》的管辖，《公司法》于1993年12月29日颁布，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。外商投资有限责任公司适用《中华人民共和国公司法》，但有关外商投资的其他法律另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》的最新修正案自2014年3月1日起生效，除其他有关法律、行政法规和国务院决定另有规定外，不再 规定股东向公司全额出资的期限。相反，股东只需在公司章程中注明他们承诺认购的资本。此外，公司注册资本的首次支付不再受最低金额的要求，公司的营业执照将不显示其 实收资本。此外，股东的注册资本出资不再需要验资机构 核实。

税务条例

中华人民共和国企业所得税法

《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订。《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合一定条件的小微企业享受20%的企业所得税优惠税率。根据企业所得税法及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息 可能被征收10%的预提税率，除非与中国签订了税收协定，规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配可免征中华人民共和国预扣税。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立且在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为 “居民企业”，其全球所得一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布了一份关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业分类为“居民企业”的标准的通知，澄清此类中国“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源的收入，并缴纳中国预提税，目前税率为10%。本通知还对此类中国“居民企业” 向中国税务机关提出了各种申报要求。根据企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”是指对企业的业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。此外，上述税务通告规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的某些中资境外企业，如果下列情况位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：(1)高级管理人员和负责日常生产、经营管理的部门；(2)财务和人事决策机构；(3)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；(四)有表决权的高级管理人员或董事半数或以上。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和偷逃所得的安排》，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%，如果香港企业直接持有该企业25%以上的股份。 根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或国家税务总局第81号通知，香港居民企业必须符合下列条件：其中， 要适用降低的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需的 百分比的股权和投票权；及(Iii)必须在收取股息前12个月内直接拥有该中国居民企业所需的 百分比的股权和投票权。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税款不需要经过相关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和 证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预提管理暂行办法》或《非居民企业办法》，对非居民企业负有直接支付义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》还规定，发生在中国境外的两家非居民企业发生股权转让的，非居民企业应自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，受让公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或《698号通知》。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过颁布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，取代698号通知关于间接转让的规定。SAT公告7介绍了一种新的税制，与698号通函中的税制有很大不同。国家税务总局公告7扩大了其税收管辖权，不仅包括第698号通告规定的间接转让，还包括涉及转让中国不动产以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和存放的资产的交易。此外，SAT公告 7在如何评估合理商业用途方面提供了比通告698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港情景 。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方 都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该缴纳中国税进行自我评估，并 相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头预提非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，于2017年12月1日起取代698号通知和 《非居民企业办法》。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。除其他事项外，SAT 37号公报规定：

如果 非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关 认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和/或SAT公告37征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告 7和/或SAT公告37，或确定我们不应为SAT公告7和/或SAT公告37下的任何义务承担责任。

中华人民共和国 营业税清单中的增值税

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流 以及辅助服务、认证和咨询服务。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了试点计划。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业征收营业税试点征收增值税税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征收通知》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日，试点 计划在中国全境实施。2013年12月12日，财政部和国家税务总局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点征收范围的通知》，即《2013年增值税征收通知》。其中，2013年增值税通知取消了试点征收通知， 并细化了试点方案的政策。2014年4月29日, 财政部、国家税务总局印发《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局印发《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。我们的一些子公司作为小规模纳税人将被要求 为服务按3%的税率缴纳增值税。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署宣布，自2019年4月1日起，将货物销售增值税16%的税率降至13%。

中华人民共和国有关外汇的法律法规

境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资规定

根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委和财政部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，即为外商投资企业的外债。根据国家外汇局2013年4月28日发布的《外债登记管理办法》和2017年1月11日中国人民银行发布的《关于开展全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，外商投资企业累计外债借款总额按法定公式计算上限，并要求外商投资企业在签订相关外债合同后，至少三个工作日内向外汇局备案。

根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的规定，外资控股公司向其境内子公司出资的，属于外商投资企业的，其境内子公司必须向商务部或当地有关部门申报增加注册资本。

外币兑换

根据截至本年度报告日期不时修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换至经常项目，如与贸易和服务有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，人民币兑换成外币，如美元、贷款、外币汇出中国境外等，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内发生的交易，应以人民币支付。境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或者留在中国境外。

根据《外汇管理办法》，中国境内外商投资企业凭一定凭证(如董事会决议、税务凭证等)分红或者与贸易服务有关的外汇交易，可以在未经外汇局批准的情况下，从其在外汇指定银行的外汇账户中支付。他们还被允许保留外汇(受外汇局批准的上限限制)，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品的投资和交易的外汇交易，如有需要，须向 外汇局或其当地对口单位登记，并获得其他相关中国政府部门的批准或填报。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》)，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)在中国寻求境外投资、融资和进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通知，SPV是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行境外投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，利用合法的境内或境外资产或利益进行 投资，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV对中国进行的直接投资，即通过设立新的主体、并购等方式在中国境内设立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。中国居民或单位在向特殊目的机构出资前，需向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。境内个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化的，或者发生增资、减持、股权转让或者互换、合并、分拆等重大变更的，中国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。外汇局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的工具持有人可以行使期权或股份激励工具，成为该非上市特殊目的机构的股东, 须在外汇局或其当地分支机构登记。此外，根据外管局第37号通知所附的程序指南，中国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(一级)进行登记。

2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局通函 13修订了外管局通函第37条，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

关于股权激励计划的规定{br

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，境内 个人，包括在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民 (但不包括外国外交人员和国际组织代表)，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员， 必须通过境内合格代理向外汇局登记，该境内合格代理可以是该海外上市公司的中国子公司，还需要完成某些其他程序。未完成外汇局登记可能导致此类境内个人被处以罚款和法律制裁，还可能限制他们向中国外商独资子公司追加资本金的能力 ，并进一步限制该子公司的股息分配能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。 根据这些通知，在中国工作的员工在行使股票期权或获得限售股时，将缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴对行使购股权的员工征收的个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们于2006年4月开始运营，当时 赵继双先生、彭四光先生和郭玉鹏先生创立了深圳美腾。自成立以来，截至2020年12月31日，我们在中国建立了118个学习中心网络，其中包括105个自营学习中心 和13个特许学习中心，并在中国收购了一批互补业务。

为了促进国际资本对我们的投资，2018年7月，我们根据开曼群岛的法律将Meten注册为我们的离岸控股公司，并将我们的集团公司重组为以中国为基础的教育业务的典型重组结构。2018年10月，我们成立了深圳丽客硕，作为我们在岸重组的一部分。由于中国法律法规对从事教育服务的公司外资持股的限制，我们目前不持有深圳美腾和深圳丽客硕的任何 股权。相反，我们于2018年11月与深圳美腾、深圳丽客硕及其各自的股东等订立了一系列合同安排，以获得对这两家公司及其各自子公司的实际控制权。

于2019年12月12日，吾等与EdtechX、EdtechX Merge Sub、Meten Merge Sub及Meten订立合并协议。2020年3月30日，合并协议各方完成合并。合并完成后，美腾成为本公司的全资子公司。下面的图表说明了我们的公司和股权结构：

与我们的VIE及其股东的合同安排

目前，中国法律法规没有明确限制外资投资中国境内的英语教学服务。然而，中国的一些地方政府部门对提供英语教学服务的实体采取了不同的方法来发放许可证和许可证(特别是对外商投资实体施加了更严格的限制)。在我们经营英语教学服务业务的地区，大多数地方政府部门不允许外商投资实体 以中外合作机构以外的形式设立 私人机构从事英语教学服务， 国内方应在合作中发挥主导作用。根据相关规定， 中外合作机构的外国投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。 作为一家外国公司，我们没有资格在中国经营中外合作机构。此外，根据 第75号通知，外商投资语言培训机构需要申请民办学校经营许可证。 但根据我们在2019年11月与我们有学习中心运营的 地区的当地教育部门官员的约谈，当地教育部门大多口头确认 由于第75号通知发布时间较短，尚未颁布详细的配套规章制度 ，相关程序，外商投资语言培训机构申请民办学校办学许可的审批流程和过渡期尚不明确，政府有关部门尚未开始受理申请。此外, 中国法律和法规限制外资拥有增值电信服务，并要求在中国投资增值电信业务的外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营业务的可靠记录。

由于上述对外资拥有英语教学和增值电信服务的限制，我们通过可变利益实体结构在中国开展线下和在线英语教学业务。我们目前在中国有两家全资子公司，即珠海梅腾和珠海丽客硕。珠海美腾于2018年11月23日及2019年4月2日与深圳美腾、深圳美腾及其附属公司股东(其中包括)订立一系列合约安排，以取得对深圳美腾及其附属公司的实际控制权。

以下是珠海美腾、深圳美腾及其各自股东和关联实体等签订的现行有效合同安排的摘要。

业务 合作协议

根据业务合作协议，珠海美腾将提供英语培训所需的管理支持、咨询服务和技术服务以及相关服务，作为回报，深圳美腾将按照独家技术服务和管理咨询协议的规定向珠海美腾支付相应的服务费 。未经珠海美腾事先书面同意，深圳美腾及其关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的 公司关系。该协议于2018年11月23日签订，并于2018年11月23日生效，除非根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止，或由珠海美腾单方面提前30天通知终止，否则该协议将继续有效。除非适用的中国法律另有规定，否则深圳美腾及其关联实体和股东无权终止商业公司协议。

独家 技术服务和管理咨询协议

根据独家技术服务及管理顾问协议，珠海美腾同意向深圳美腾及其附属公司提供独家技术服务，包括但不限于(I)设计、开发、更新及维护电脑及流动设备教育软件；(Ii)设计、开发、更新及维护英语培训及相关活动所需的网页及网站 ；(Iii)设计、开发、更新及维护英语培训及相关活动所需的管理信息系统及其他内部管理系统；(Iv)提供教育活动所需的其他技术支持；(V)提供技术咨询服务；(Vi)提供技术培训；(Vii)聘请技术人员提供现场技术支持；及(Viii)提供深圳梅登及其关联实体合理要求的其他技术服务。

未经珠海美腾事先书面同意，深圳美腾及其各自的关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定，否则珠海美腾拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。考虑到珠海美腾提供的技术和管理咨询服务，深圳美腾及其各自的关联实体同意向珠海美腾支付年度服务费，金额由珠海美腾酌情决定。该协议于2018年11月23日签订并于2018年11月23日生效，并将继续有效，除非 根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止，或由珠海美腾提前30天通知单方面终止。除非适用的中国法律另有要求，深圳美腾及其附属公司无权终止独家技术服务和管理咨询协议。

独家 看涨期权协议

根据独家认购期权协议，深圳美腾的股东已不可撤销地授予珠海美腾或其指定的 买方购买其在深圳美腾及其联营实体拥有的全部或部分股权以及学校赞助商的全部或部分权益的权利，购买价格相当于中国法律和法规允许的最低价格 。珠海美腾或其指定买方有权随时购买其决定的深圳美腾股权或学校赞助商在深圳美腾及其关联实体的权益比例。

如果中国法律法规允许珠海美腾或我们直接持有深圳美腾及其关联实体的全部或部分股权和/或学校赞助商的全部或部分权益，并在中国境内经营英语培训及相关业务，珠海美腾应在切实可行的范围内尽快发布行使股权认购期权的通知。 及因行使认购股权而购买的股权及/或学校赞助商权益的百分比 不得低于珠海美腾或我们根据中国法律及法规当时可持有的最高百分比。本协议于2018年11月23日签订并于2018年11月23日生效，将继续有效 ，除非根据本协议全面行使看涨期权而终止，或由珠海金属公司提前30天通知单方面终止。除适用的中国法律另有规定外，深圳美腾及其联属实体及股东无权终止独家认购期权协议。

股权质押协议

根据股权质押协议，深圳美腾各股东无条件及不可撤销地将其在深圳美腾的全部股权及其所有相关权利的优先担保权益 质押及授予予珠海美腾，作为履行合同安排的担保及全部直接、因股东或深圳梅藤及其关联实体的任何违约事件而对珠海美腾造成的间接或后果性损害 及可预见的利息损失，以及珠海美腾因履行股东及/或深圳美腾在合同安排下的义务而产生的所有开支。如果发生任何特定违约事件，珠海美腾可以下列一种或多种方式向美腾教育股东发出书面通知，行使质押强制执行的权利：(I)在中国法律法规允许的范围内，珠海美腾可以请求深圳美腾股东以中国法律法规允许的最低对价，将其在深圳美腾的全部或部分股权转让给珠海美腾指定的任何单位或个人；(Ii)以拍卖或折价方式出售质押股权 权益，并优先享有销售所得权益；或(Iii)在适用法律及法规的规限下，以其他方式处置质押股权。本协议于2018年11月23日签订，并于2018年11月23日生效，除非合同安排项下的所有义务在全部履行后终止，或珠海美腾公司提前30天通知珠海美腾单方面终止，否则协议将继续有效。除非适用的中国法律另有要求, 深圳美腾及其关联实体和股东无权终止股权质押协议。

股东权利委托协议

根据股东权利委托协议，深圳美腾各股东已不可撤销地授权及委托珠海美腾在中国法律许可的范围内行使其作为深圳美腾股东的所有权利。这些权利包括但不限于：(I)出席深圳梅腾股东大会的权利；(Ii)就深圳梅腾股东大会讨论和解决的所有事项行使表决权的权利；(Iii)提议召开深圳梅腾临时股东大会的权利。(Iv)股东有权签署股东以深圳梅登股东身份签署的所有股东决议案及其他法律文件 ；(V)指示深圳梅登董事及法定代表人(视属何情况而定)按照深圳梅藤指示行事的权利；(Vi)行使《深圳梅腾及其附属实体公司章程》所规定的所有其他权利及股东投票权的权利；(Vii)向工商管理部门或其他政府监管部门(视情况而定)办理深圳美腾的注册、审批及许可(视情况而定)的权利；(Viii)转让或处置其于深圳美腾的股权的权利 ；及(Ix)根据适用的中国法律法规及经不时修订的深圳美腾公司章程 所赋予的其他股东权利。本协议于2018年11月23日生效，并于11月23日生效 , 除非于根据独家认购期权协议全面行使认购期权时终止，或由珠海美腾在提前30天通知下单方面终止，否则将继续有效。除非适用的中国法律另有规定 ，深圳美腾及其关联实体和股东无权终止股东权利委托协议。

配偶 承诺

根据配偶承诺，深圳梅腾各股东的配偶已不可撤销地同意 签署业务合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家认购期权协议、股权质押协议和股东权利委托协议。深圳梅腾个人股东的各自配偶进一步承诺，其本人并未参与、亦不会参与及未来亦不会参与深圳梅腾及其关联实体的经营、管理、清盘、解散及其他事宜，并确认各股东或其指定人士可签署所有必要文件、履行所有必要程序及履行上述合约安排下的基本目的，并进一步确认及同意与配偶于深圳梅腾的股权有关的所有该等文件及程序。配偶承诺不得因与深圳梅门直接或间接股权有关的任何 增加、减少、合并或其他类似事件或受配偶死亡、丧失行为能力或限制、离婚或其他类似事件而受到撤销、损害、无效或其他不利影响。配偶承诺的有效期与业务合作协议的期限相同，并继续有效及具约束力，直至 珠海美腾及各个别股东的配偶以书面方式终止为止。

于2018年11月23日，本公司全资附属公司珠海丽客硕与深圳丽客硕、深圳丽客硕及其联营实体的股东订立了一系列合同安排，该等安排与上文讨论的合同安排实质相同。

在我们中国法律顾问的意见中，这些合同安排是有效的、具有约束力的，并且不会也不会违反现行的适用中国法律，但我们VIE的股权质押在 向主管工商行政管理部门登记之前不会被视为有效设定。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大不确定性。有关与我们的合同安排相关的风险的说明， 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于3^研发塔根知识创新中心A座2楼^发送广东省深圳市南山区深云西路518000号人民Republic of China。我们在此地址的电话号码为+86 755 8294 5250，传真号码为+86 755 8299 5963。

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111，大开曼群岛邮政信箱2681号Hutchins Drive板球广场。

我们在美国的代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

我们的公司网站是www.investor.metenedu-edtechx.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

我们 目前租用了我们用来运营业务的几乎所有物业。我们的总部设在深圳和北京，截至2020年12月31日，我们的办公室和自营学习中心的营业场所位于中国的28个城市。 我们学习中心的大部分租赁协议都有三到五年的期限。对于我们的大多数学习中心， 我们按月和按季度支付租金。我们学习中心的租金要么在整个租赁期内以固定费率支付，要么根据预设的费率每五年增加一次。有关我们设施位置的详细信息，请参阅 “项目4.公司信息-B.业务概述-我们的离线网络。”

不适用 。

美联国际教育集团有限公司成立的目的是由EdtechX、本公司、EdtechX合并附属公司、Meten合并附属公司及Meten International订立于2019年12月12日订立的合并协议。2020年3月30日，合并协议各方完成合并。

本公司截至2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表包括其附属公司及合并联属实体的账目。本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止两个年度的财务报表仅包括Meten International的账目，不包括Meten EdtechX于2020年1月1日之前的历史财务资料。鉴于合并后美腾国际的控制人实际上控制了合并后的实体美联国际教育集团有限公司，美腾国际被确定为会计收购方 。

合并不是企业合并，因为EdtechX不是一家企业。合并被计入反向资本重组， 相当于Meten International为EdtechX的货币净资产发行股票，并伴随着 资本重组。美腾国际被确定为前身，美腾国际的历史财务报表 成为公司的历史财务报表，并进行追溯调整，以实现反向资本重组的效果。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中其他部分包括的我们的综合财务报表及其相关附注进行阅读。本年度报告包含 个前瞻性陈述。见本年度报告第四页“前瞻性信息”。在评估我们的业务时， 您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”中提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

概述

我们 是中国领先的综合英语教学服务提供商之一。我们致力于提高中国人的整体英语能力和实用的英语语言技能。我们为来自不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语语言相关服务 。

我们 建立了高度可扩展的线下-线上业务模式。我们拥有覆盖全国的自营学习中心和特许学习中心的线下网络。截至2020年12月31日，我们在中国建立了覆盖全国15个省区市28个城市的105个自营学习中心，在中国建立了覆盖11个省市12个城市的13个特许学习中心网络。截至2020年12月31日，我们的“立客说”平台上的注册用户约为179万，付费用户累计超过32万，他们购买了我们的在线英语课程或试用课程。截至同一日期，自2014年以来，我们在线英语课程的累计注册学生人数约为180,000人，我们已向在线学生提供了超过535万个累计课时 。

影响我们运营结果的主要因素

我们 在中国的英语教学市场运营，我们的运营结果和财务状况受到推动这个市场的一般因素的显著影响。中国在过去20年的快速经济增长和人均可支配收入的增加，导致了英语教育服务支出的增加，也加剧了对优质教育资源的竞争。

我们 受益于一系列因素，包括但不限于中国不断上升的出生率(这在很大程度上是由于大城市中心人口的增加)、家庭人均收入的增加、高收入家庭数量的增加、英语教学服务在中国中的有限渗透率、政府支持民办教育企业发展的优惠政策和增加运营和定价灵活性的许可证，以及父母继续关注出国留学机会。

同时，我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、运营设施的标准以及对外国投资教育行业的限制 。此外，中国关于私立教育和培训服务的法律法规和相关监管做法 正在不断演变，存在很大的不确定性，其实施情况因地区而异。例如，截至2020年12月31日，在我们运营的自营学习中心中，有37个没有民办学校经营许可证或营业执照，或超出授权业务范围经营。我们认为，根据当地法规，这些 学习中心中的一些不需要获得此类私立学校运营许可，它们贡献了截至2020年12月31日的年度总收入的约9.8%。基于我们对当前中国监管框架的了解，以及与我们的中国法律顾问和相关当地监管机构的讨论，我们 目前认为，尽管存在监管不确定性，我们不会被要求实际暂停我们任何大量学习中心的运营 。然而，我们不能向您保证，中国监管机构不会采取任何与我们对未来的信念背道而驰的行动，在这种情况下，我们的收入、毛利, 营运收入和净收入可能大幅减少，我们的流动资金和资本资源也可能受到重大不利影响。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们需要为我们在中国的英语教学服务获得各种 运营许可和许可证，如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务运营造成实质性和 不利影响。”有关中国不断发展的监管格局的描述，请参阅“项目4.B-业务概述-法规-中国民办教育法规”。

虽然我们的业务总体上受到影响中国线下和线上英语教学市场的因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下突出显示的主要因素。

学生 注册

我们的 收入主要包括注册了我们的线下和在线英语服务的学生的课程和服务费，这是由我们的学生注册人数直接推动的，学生注册人数代表我们与学生之间实际签订的新销售合同数量，不包括在 指定时间段内没有产生收入的退款合同和合同数量。我们的学生总招生人数从2018年的118,277人增加到2019年的123,445人，增长了49.5%，由于2020年的新冠肺炎疫情，我们的学生总数减少到62,810人，下降了49.1%。我们招生人数的增长取决于我们 留住现有学生和招收新学生的能力。

我们留住现有学生的能力在很大程度上取决于我们提供的课程的种类和质量、教师的质量以及学生对我们提供的教育服务的总体满意度。相当多的学生通过口碑推荐报名参加我们的课程。因此，我们招收新生的能力还取决于我们的声誉和品牌认知度，而这些都受到我们的品牌推广活动以及其他销售和营销努力的影响。我们的声誉和品牌认可度主要是由学生的满意度和我们教师的高素质推动的 。自我们的第一个自营学习中心成立以来，我们已将我们的服务扩展到全方位的线下和在线英语教学服务，包括普通成人英语教学 和面向各个年龄段的学生的海外培训服务 。2014年，我们推出了在线英语学习平台“立可硕”，为更广泛的学生群体提供在线直播英语教学课程 。2018年，我们开始提供初级英语教学，主要面向6岁至18岁的学生，并为我们的普通成人英语教学引入了一门新的课程--《探索课程》。

学习中心的数量和成熟度

我们的 收入增长主要是由我们自营和特许经营的学习中心的数量推动的，这直接影响到我们的总招生人数，以及我们现有学习中心的成熟度。我们是否有能力增加自营和特许经营学习中心的数量取决于各种因素，包括但不限于确定合适的地点和合作伙伴、为新的学习中心聘请高素质的教师和其他必要人员、 以及在我们的线下学习中心网络中实施集中管理的其他投资。截至2020年12月31日，我们在中国拥有覆盖28个城市和15个省区市的105个自营学习中心 ，在中国拥有覆盖11个省市12个城市的13个特许学习中心。我们采取了审慎的 方法来寻找和评估合格的特许经营商，并在不同阶段对我们所有自营和特许经营的学习中心进行了集中管理。此外，我们学习中心的成熟度影响我们的收入增长和 盈利能力。新成立的学习中心通常在最初的上升期(通常持续一到两年)后开始为我们的收入增长和盈利能力做出贡献。在2018年、2019年和2020年，我们大多数新成立的学习中心都能够产生足够的毛账单来支付其在试运行期间的运营成本。 近年来，我们自营学习中心的数量稳步增长，从2017年1月1日的94个增加到2019年12月31日的132个。但是，由于新冠肺炎疫情的影响，截至12月31日，我们自营学习中心的数量减少到了105个, 2020年。我们打算继续扩大我们的学习中心网络。我们相信，我们庞大的业务规模巩固了我们的品牌，提升了我们的声誉，进而支持了我们业务的进一步增长。 我们运营中的学习中心的数量也可能受到中国监管框架和做法变化的影响。 截至2020年12月31日，在105个自营学习中心中，可能有37个在没有必要的私立学校运营许可证或营业执照的情况下运营，或者超出了其授权的业务范围。如果我们不得不 实际暂停我们任何一个学习中心的业务运营，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们需要为我们在中国的英语教学服务获得各种运营许可和许可证，如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。”

定价

我们的收入直接受到课程定价和我们提供的服务类型的影响。我们通常根据课程总时数、学生注册的班级规模和课程类型或我们向此类学生提供的服务类型向学生收取课程费用 和服务费。在为我们的课程和服务设定费率时，我们还会考虑学习中心相关地点的一般经济状况和居民的收入水平、当地对我们服务的需求以及我们竞争对手提供的类似服务的费率。有关我们的定价政策的详细信息，请参阅“第4项.公司信息-B. 业务概述-规则-定价和退款政策”。

我们 在我们的大多数特许经营学习中心实施有效的集中管理系统，并要求它们遵守我们在自营学习中心实施的标准化定价和退款政策，以保持稳定的学生保留率和特许经营中心的高效运营。升级现有课程或开发新课程和服务后，我们可能会调整新合同的课程和服务费 。2018年、2019年和2020年，我们学习中心的课程和服务费水平保持相对稳定。从长远来看，我们希望在不影响招生人数的情况下，逐步提高我们的课程和服务费水平。

成本控制和运营效率

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们通过有效的成本控制提高运营效率的能力。我们的收入成本主要包括教职员工成本和自营学习中心的物业费。教学 员工成本取决于我们雇用的教师数量和他们的薪酬水平。我们为我们的教师提供诱人的薪酬，以吸引和留住最优秀的教学人才。我们的全职教师、学习顾问和教学服务人员的数量从2018年12月31日的2,152人增加到2019年12月31日的2,534人，到2020年12月31日进一步增加到 1,824人，这与我们提高教学质量、扩大学生招生人数以及扩大我们的网络和课程设置的努力是一致的。

我们的 运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。 从历史上看，我们产生了大量的销售和营销费用，主要是因为我们利用各种销售和营销 方法来增加我们的学生入学人数和增强我们的品牌认知度，包括但不限于各种线下 销售活动。见“项目4.公司信息--B.业务概述--市场营销和销售”。此外，我们还利用我们成熟的线下和在线营销渠道招收新生。

展望未来，我们预计我们的总成本和支出将随着我们网络和教育服务产品的扩展而增加。此外，我们预计与成为上市公司相关的额外成本和费用。然而，这一增长 可能会被我们日益增长的规模经济和提高的运营效率部分抵消。

升级 并使课程和服务产品多样化

我们课程和服务的多样化对我们的收入增长产生了积极影响，我们相信这将继续 对我们未来的增长产生积极影响。然而，随着我们在全国范围内的学习中心网络中逐步推出新的课程和服务，这可能会对我们在过渡期内的收入确认和 运营结果产生负面影响。我们目前提供广泛的线下和在线英语教学课程。我们广泛的服务组合使我们能够将我们的服务扩展到更广泛的客户群体，并在我们的线下和在线英语教学业务之间进行交叉销售， 提高学生粘性以实现这些业务线之间的协同效应，从而最大化我们可以获取的学生终身价值 。例如，从历史上看，我们的在线英语教学业务自2014年推出“立克硕”平台以来一直保持显著增长。这种线下-线上业务模式产生的协同效应有效地帮助我们以合理的成本提高了客户转化率。我们希望在我们广泛的线下学习中心网络的支持下，以经济有效的方式实现我们的在线英语教学业务的提升和扩展。

此外，在2018年年初，在年轻学生日益增长的英语学习需求的推动下，我们决定进一步扩大我们的业务细分市场，包括我们拥有广泛网络覆盖和品牌认知度的选定地区的初级英语教学。 根据这一战略，我们于2018年6月收购了ABC教育集团。作为整合的一部分，它经历了管理 管理系统的重组和升级，导致管理费用增加。我们还从2018年开始为我们的普通成人英语教学引入了新的“探索课程”，该课程已于2019年5月在我们在中国的所有学习中心完成。虽然我们相信这样的新课程将对提高学生的综合和实用英语语言能力产生积极的长期影响，但新课程在我们 全国自营学习中心网络中的实施仍然对过渡期内提供的课程时数和部门收入产生了不利影响。

冠状病毒病2019年的影响

我们2020年的运营业绩和财务状况受到新冠肺炎疫情的影响，并可能在2021年及以后继续受到新冠肺炎疫情的影响。2020年2月初，为响应政府的要求，我们暂时关闭了我们在中国的所有学习中心 。利用我们高效、协同的全渠道业务模式，于2020年2月初，我们暂时将所有线下普通成人英语、海外培训和初级英语课程迁移到各种在线平台 ，以过渡相关培训服务。我们用来促进迁移的这些在线平台包括我们的立客说 平台以及我们的专有和第三方在线平台。

自二零二零年第二季度以来，中国新确诊的新冠肺炎病例有所下降，中国主要城市的商业活动开始恢复。因此，截至2020年6月底，我们重新开放了95个学习中心(包括84个自营学习中心和11个特许学习中心)。到2020年9月，我们重新开放了所有的学习中心。到2020年10月，我们的线下和在线英语教学服务都恢复了正常。

由于新冠肺炎疫情，我们在2020年确认了总计人民币8.97亿元(1.375亿美元)的收入，与2019年的人民币14.479亿元相比下降了38.0%。截至2020年12月31日，我们拥有人民币9010万元(合1380万美元)的现金和现金等价物 。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。我们将 密切关注新冠肺炎疫情的发展，进一步评估其影响，并采取相关措施，将影响降至最低。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-任何自然灾害、恶劣天气条件、卫生流行病，包括新冠肺炎和其他非常事件，都可能严重扰乱我们的业务运营”。

我们运营结果的关键 组件

收入

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们主要提供普通成人英语教学、海外培训服务、在线英语教学、青少年英语教学和其他英语语言相关服务。下表列出了我们在 所示时期的收入细目：

普通成人英语教学收入为人民币9.038亿元、人民币7.84亿元和人民币3.335亿元(合5,110万美元)，分别占本公司截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度总收入的63.5%、54.1%和37.2%。海外培训服务收入为人民币2.236亿元、人民币2.037亿元及人民币1.306亿元(2,000万美元)，分别占截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度总收入的15.7%、14.1%及14.6%。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，初级英语教学的收入分别为人民币6,550万元、人民币1.679亿元及人民币1.303亿元(2,000万美元)，分别占本公司总收入的4.6%、11.6%及14.5%。对于我们的普通成人英语教学、海外培训服务和初级英语教学，我们通常预先向学生收取课程/服务费或分期付款。 我们为这些业务制定了退款政策，并将根据学生在适用退款期限内提出要求的时间 部分或全部退还相关课程/服务费。对于我们的普通成人英语教学、海外培训服务 和初级英语教学，我们最初将课程/服务费用记录为与客户签订的合同中的财务负债，然后根据相关合同下的课程/服务费用是否可以退还，记录为 递延收入。

本公司于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的在线英语教学收入分别为人民币2.123亿元、人民币2.603亿元及人民币2.897亿元(4,440万美元)，分别占本公司总收入的14.9%、18.0%及32.3%。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，成人在线英语教学收入分别为人民币1.728亿元、人民币2.04亿元及人民币2.035亿元(3,120万美元)，分别占本公司在线英语业务收入的81.4%、78.4%及70.3%。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，大三学生在线英语教学收入分别为人民币2,560万元、人民币3,720万元和人民币6,420万元(合980万美元)，分别占我们在线英语业务收入的12.1%、14.3%和22.2%。我们在线英语教学服务的学生购买预付的 学习卡来注册课程。如果学生在合同期内要求退款，我们通常允许在扣除与在线提供此类课程/服务相关的平台运营费用后，退还任何未交付的课程/服务小时的课程费用 。我们最初将在线英语教学的收益记录为与客户签订的合同 的财务负债，收入通常在课程时间交付时按比例确认。有关我们的定价和退款政策的详细信息，请参阅“-定价和退款政策”。此外，有关我们的收入确认政策的详细信息，请参阅“-关键会计政策-收入确认”。

我们 其他收入主要来自“Meten”品牌下的特许学习中心，通过该品牌，我们的特许合作伙伴被授权使用我们的品牌，并被要求采用我们的集中管理系统。当我们签订或续签特许经营协议时，我们会收到初始或 续订特许经营费，以及一次性设计咨询费。在特许经营期内，我们根据每个特许学习中心收取的课程和服务费以及相关的个别课程材料费用的约定百分比，向每个特许学习中心收取经常性特许经营费。我们的其他收入还包括我们自主研发的《双格英语》App产生的收入 ，该应用应用尖端的语音评估技术来提高学生的听、说、读能力。请参阅“—我们的教育服务-其他 英语相关服务“了解详细信息。

收入成本

我们的 收入成本主要包括：(I)员工成本，包括教职员工成本，其次是与研究和课程开发团队相关的成本；(Ii)财产支出，包括学习中心的租金、水电费和维护费用；(Iii)折旧和摊销，代表学习中心不动产和设备的折旧 、经营租赁使用权资产的摊销以及与培训服务相关的无形资产的摊销；以及(Iv)其他费用，主要包括咨询费、外教相关行政费用和教材费用。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度中，我们的收入成本分别占我们收入的44.1%、52.2%和67.7%。下表列出了收入成本的组成部分，既包括绝对金额，也包括所示期间收入成本总额的百分比。

下表列出了各主要业务部门在所示期间的收入成本细目。

普通成人英语教学

海外培训服务

在线英语教学

初级英语

毛利和毛利率

下表列出了我们的毛利和各主要业务部门在指定期间的毛利率。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用 。下表列出了我们的运营费用，包括绝对额和所示期间运营费用总额的百分比。

销售 和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销人员的工资和福利，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为人民币2.592亿元、人民币2.717亿元和人民币1.738亿元(2660万美元)；以及(Ii)营销费用，截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度分别为人民币1.442亿元、人民币1.403亿元和人民币1.233亿元(美元)。我们的营销费用主要包括促销活动费用，包括线下销售点的租金和人员费用，线上营销 费用，媒体广告费用和其他营销费用；(Iii)招收准学生的宣传费用；(Iv)电话营销费用；(V)销售和营销咨询服务费； 和(Vi)其他，主要包括某些第三方金融机构扣留的交易费 与我们帮助我们的某些学生与此类金融机构之间建立的分期付款安排有关的交易费用 ，以方便此类学生支付课程/服务费用，这些费用被记录为销售和营销费用。见 第4项B.-业务概述-法规-定价和退款政策。“随着我们继续加大销售和营销力度以配合我们的业务扩展，我们预计销售和营销费用的绝对值可能会继续增长。

一般费用 和管理费用

我们的一般和行政费用主要包括(I)行政人员的工资和福利；(Ii)用于行政目的的财产和设施的折旧和摊销；以及(Iii)办公费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将在绝对值上增加，因为我们成为上市公司和成为上市公司会产生额外的 成本。然而，这一增长可能会被我们不断增长的规模经济和提高运营效率 所部分抵消。

研究和开发费用

我们的研发费用主要是与我们的产品、课程内容和IT系统的开发有关的费用。我们预计将继续增加对研发活动的投资，因为我们相信持续开发我们的产品和服务以改善我们的教学结果和增强学生的学习体验对我们的成功至关重要 。

运营结果

下表以绝对值和占净收入总额的百分比概述了我们在所示期间的综合经营结果。此信息应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。