美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(成立为法团的状况) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2020年10月30日，注册人拥有以下已发行普通股：
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班级 |
未偿还股份 |
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A类实益普通股，每股面值0.01美元 |
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|
B类实益普通股，每股面值0.01美元 |
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实益权益的C类普通股，每股面值0.01美元 |
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Seritage生长特性
Form 10-Q季度报告
截至2020年9月30日的季度
目录
|
第一部分： |
财务信息 |
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页面 |
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第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
3 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
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|
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表 |
4 |
|
|
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益报表 |
5 |
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|
截至2020年和2019年9月30日止九个月简明综合现金流量表 |
7 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
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|
第四项。 |
控制和程序 |
46 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
47 |
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|
第1A项。 |
风险因素 |
47 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
|
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|
第三项。 |
高级证券违约 |
49 |
|
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|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
49 |
|
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|
第五项。 |
其他信息 |
49 |
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|
第六项。 |
陈列品 |
50 |
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|
|
签名 |
|
51 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
Seritage生长特性
简明合并资产负债表
(未经审计，以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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累计折旧 |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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持有待售的房地产 |
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对未合并实体的投资 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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承租人和其他应收款，净额 |
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租赁无形资产，净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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负债 |
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定期贷款工具，净额 |
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$ |
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售后回租融资义务 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注9) |
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股东权益 |
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A类普通股$ 分别截至2020年9月30日和2019年12月31日 |
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B类普通股$ 分别截至2020年9月30日和2019年12月31日 |
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— |
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A系列优先股$ 2019年12月31日；清算优先权为$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 3 -
Seritage生长特性
简明合并业务报表
(未经审计，以千为单位，每股金额除外)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
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管理费和其他费用收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业经营 |
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房地产税 |
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折旧及摊销 |
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一般和行政 |
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总费用 |
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(损失)房地产销售收益，净额 |
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房地产资产减值准备 |
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未合并实体损失中的权益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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税前亏损 |
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税项拨备 |
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净亏损 |
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非控股权益应占净亏损 |
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可归因于Seritage的净亏损 |
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优先股息 |
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Seritage普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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) |
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每股净亏损可归因于Seritage A类 和C类普通股股东-基础 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净亏损可归因于Seritage A类 和C类普通股股东--稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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加权平均A类和C类普通股 杰出--基本 |
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加权平均A类和C类普通股 杰出--稀释 |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 4 -
Seritage生长特性
简明合并权益表
(未经审计，金额以千计)
|
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|
A类 普普通通 |
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B类 普普通通 |
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C类 普普通通 |
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A系列 择优 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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非- 控管 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2019年1月1日的余额 |
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净亏损 |
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( |
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会计累加效应 更改(见注2) |
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普通股股息和 已宣布的分配 ($ |
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优先股息 申报($ |
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受限股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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Share类投降 |
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操作单元交换 ( |
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( |
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2019年9月30日的余额 |
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$ |
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2020年1月1日的余额 |
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净亏损 |
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优先股息 申报($ |
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有限制股份的归属 单位 |
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基于股份的薪酬 |
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SHARE类投降( |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 5 -
Seritage生长特性
简明合并权益表
(未经审计，金额以千计)
|
|
|
A类 普普通通 |
|
|
B类 普普通通 |
|
|
C类 普普通通 |
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A系列 择优 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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非- 控管 |
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总计 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2019年7月1日的余额 |
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净亏损 |
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优先股息 申报($ 共享) |
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受限股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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2019年9月30日的余额 |
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2020年7月1日余额 |
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优先股息 申报($ 共享) |
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有限制股份的归属 单位 |
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基于股份的薪酬 |
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2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 6 -
Seritage生长特性
简明合并现金流量表
(未经审计，金额以千计)
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动现金流 |
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净亏损 |
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将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
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未合并实体损失中的权益 |
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来自未合并实体的分配 |
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房地产销售收益，净额 |
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房地产资产减值准备 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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高于和低于市场租赁的摊销，净额 |
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直线式租金调整 |
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经营性资产和负债变动 |
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租户和其他应收款 |
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预付费用、递延费用和其他资产 |
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( |
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( |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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( |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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对未合并实体的投资 |
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来自未合并实体的分配 |
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房地产销售净收益 |
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房地产开发 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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售后回租融资义务的收益 |
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购买与股票授予接受者预扣税款有关的股票 |
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支付的优先股息 |
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支付的普通股股息 |
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已支付的非控股权益分配 |
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在筹资活动中提供(使用)的现金净额 |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
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期初现金和现金等价物以及受限现金 |
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现金和现金等价物以及受限现金，期末 |
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$ |
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$ |
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- 7 -
Seritage生长特性
简明合并现金流量表(续)
(未经审计，金额以千计)
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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补充披露现金流量信息 |
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现金支付利息 |
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资本化利息 |
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已缴纳的所得税 |
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补充披露非现金投资和融资 活动 |
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以应收账款融资的房地产开发 |
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已宣布和未支付的优先股息 |
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房地产减少，因非合并财产而产生的净额 |
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房地产，净值 |
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租赁无形资产、资产 |
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租户和其他应收账款，净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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转让持有以供出售的房地产资产 |
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将低于市价的资产转让给使用权资产 |
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使用权资产的入账 |
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记录租赁负债 |
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以交换方式交付的财产 |
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在交换中收到的财产 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 8 -
Seritage生长特性
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(纽约证券交易所股票代码：SRG)是一家成立于2015年6月3日的马里兰州房地产投资信托基金，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，其定义见美国国税法(“守则”)第856(C)节。Seritage的资产由特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties，L.P.直接或间接持有，其业务主要通过该有限合伙企业(“营运合伙企业”)进行。根据经营合伙企业的合伙协议，Seritage作为唯一普通合伙人，在经营合伙企业的管理和控制方面拥有独家责任和酌情决定权。除另有明文规定或文意另有所指外，“公司”及“Seritage”指Seritage、营运合伙企业及其拥有及控制的附属公司。
Seritage主要从事美国各地多元化零售和综合用途物业的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。截至2020年9月30日，公司的投资组合包括以下权益
2015年6月11日，西尔斯控股公司(“西尔斯控股”或“西尔斯”)向西尔斯控股股东进行配股，以购买Seritage的普通股，以筹集部分资金，
截至2020年9月30日，公司在
自成立以来，并不包括
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情继续对美国的零售、零售房地产和房地产开发行业产生重大影响，包括公司的物业。截至2020年10月30日，大约
截至2020年10月30日，
在应对不断演变的新冠肺炎疫情时，公司继续保持谨慎态度，重点是管理其现金资源并保护其资产和平台的价值。该公司预计将继续将某些资产货币化，并有选择地将资本分配给一组优先资产和重新开发机会，包括其主要和较大规模的投资组合、具有近期租金开始的郊区零售项目，以及可能的其他零售和非零售项目。
由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性，本公司预计这些情况在未来期间将发生潜在的重大变化，截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩可能不会
- 9 -
显示新冠肺炎疫情对本公司2020年第四季度或未来业务的影响。因此，公司无法合理估计新冠肺炎在可预见的未来对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。
流动性
该公司现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债(统称为“债务”)，以及在目前环境下选择性地对其物业进行再投资及再开发(“发展开支”)。由于公司收回空间作重新发展用途，以及西尔斯控股根据原总租约及Holdco根据Holdco Master租约行使若干终止权而导致入住率下降，物业租金收入(本公司营运现金流的主要来源)不足以支付截至2020年9月30日止九个月产生的债务，本公司营运现金净流出为#美元。
预计债务将继续超过财产租金收入，新冠肺炎疫情给租金收取和公司建设项目的时间带来了不确定性，其中大部分项目仍被搁置。虽然公司目前没有流动资金来履行其债务和开发支出，但公司预计将通过多种资本来源为该等债务和任何开发支出提供资金，包括手头现金、出售全资物业、出售未合并物业的权益，以及潜在的信贷和资本市场交易，但须获得本公司定期贷款机制下可能需要的任何批准，如附注6，债务所述。管理层已确定，其计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，这些行动将提供必要的现金流，为公司的债务和开发支出提供资金。
附注2--主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
该等简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)10-Q表格指示编制，并应与本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)所载综合财务报表及其附注一并阅读。本季度报告中的某些脚注披露将与我们的年度报告中所包含的内容大量重复，但已被精简或省略。管理层认为，公平列报所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)已包括在本季度报告中。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能不代表任何其他中期或截至2020年12月31日的年度的预期业绩。本季度报告中使用的大写术语的含义与我们的年度报告中的相同。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业、其各自全资附属公司的账目，以及他们拥有控股权的所有其他实体或符合可变利益实体(“VIE”)定义的实体，而在可变利益实体(“VIE”)中，由于所有权、合约权益或其他财务利益，本公司既有权指挥对可变利益实体的经济表现有最重大影响的活动，亦有义务承担可能对可变利益实体产生重大影响的亏损或收取利益。所有的公司间账户和交易都已被取消。
如本公司于VIE拥有权益，而其并未被确定为主要受益人，本公司将按权益会计方法入账其权益。同样，对于非VIE且本公司有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的实体，本公司将按照权益会计方法核算其权益。本公司不断评估其是否有资格成为主要受益人，并在发生复议事件时重新考虑其对实体是否为VIE的决定。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司有几个未合并的VIE，也没有合并这些实体，因为本公司不是主要受益者，而且其参与这些实体活动的性质不赋予本公司对重大影响这些实体经济业绩的决策的权力。
- 10 -
截至2020年9月30日，公司持有
如果该等可变权益属于未按VIE模型评估的实体，本公司将使用有表决权的权益实体模型评估其权益。
减值损失$
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。最重要的假设和估计涉及有形和无形资产的使用年限、房地产减值评估以及评估应收账款的可回收性。这些估计数基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。管理层持续评估其估计，并随着经验的发展或了解到新的信息而对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。
房地产投资
房地产资产按成本减去累计折旧和摊销入账。
一般维修和保养的支出将在发生时计入费用。改善物业或延长资产使用年限的重大翻新工程，予以资本化。由于房地产正在进行重建活动，所有与项目直接相关和可归因于该项目的金额，包括规划、开发和建设成本、利息成本、直接参与的员工的人员成本以及重建期间发生的其他杂项成本，都将计入资本化。资本期从重新开发活动进行时开始，到项目基本完成时结束。
房地产资产(不包括土地)的折旧在其估计使用年限内以直线方式确认如下：
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建筑物： |
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现场改善： |
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租户改进： |
较短的预计使用年限或不可撤销的租赁期 |
本公司摊销已确认的无形资产，这些无形资产在预期将直接或间接对所收购物业或业务的未来现金流作出贡献的期间内具有有限寿命，通常为相关租赁的剩余不可撤销期限。
管理层会定期评估是否有指标显示本公司的房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的价值可能减值。这些指标包括宏观经济状况，例如当前新冠肺炎疫情的预期影响。如果确定了一个指标，如果管理层对当前和预计的营运现金流(未贴现和未杠杆化)的估计(考虑到预期和概率加权持有期)低于房地产资产的账面价值，则被视为减值。在估计过程中考虑了各种因素，包括预期的未来营业收入、趋势和前景以及需求、竞争和其他经济因素的影响。任何估计和/或假设的变化，包括预期的持有期，都可能对预计的经营现金流产生重大影响。如果管理层确定一项房地产资产的账面价值已减值，其账面价值超过其估计公允价值的部分将计入损失。如果新冠肺炎疫情导致经济和市场状况进一步恶化，随后的减值测试可能会导致未来的减值费用。该公司确认了$
- 11 -
资产. 此类减值损失为包括在内在i房地产资产的配置在……上面简明的合并经营报表。
房地产处置
当本公司处置全部或部分房地产资产时，将出售房地产的收益或损失确认为账面价值与收到的对价之间的差额。对价包括收到的现金收益，在某些情况下，非现金对价通常为未合并实体的权益关于公司的简明综合经营报表。有关本公司未合并实体交易的详情，请参阅附注4。
下表汇总了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内的房地产销售净收益(单位：百万)：
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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对未合并实体的缴款 |
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总收益 |
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(损失)房地产销售收益，净额 |
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( |
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对第三方的处置 |
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总收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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房地产销售收益净额(1)(2) |
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缴款和处分收益合计，净额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
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$ |
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(1)
(2)
在截至2020年9月30日的三个月内，该公司出售了一个包裹，收益为$
持有待售的房地产
当一项房地产资产被管理层确认为持有待售时，本公司停止对该资产进行折旧，并估计其公允价值，扣除出售的估计成本。如果一项资产的估计公允价值(扣除估计销售成本)低于其账面净值，则将进行调整以反映估计公允价值。被归类为持有待售房地产的房产，通常是指根据买卖合同，预计将在一年内关闭的房产。
在评估物业是否符合持有待售准则时，本公司会就可能完成出售的时间点作出决定。鉴于所有房地产销售合同的性质，这类合同允许潜在买家在正式接受合同之前有一段时间对物业进行评估并不少见。此外，对最终销售至关重要的某些其他事项，如融资安排，即使在接受合同后也常常悬而未决。因此，合同下的物业可能不会在预期的时间内关闭，或者根本不会关闭。
截至2020年9月30日，
对未合并实体的投资
由于本公司具有重大影响力，但不拥有控股权，因此本公司在未合并实体的投资采用权益会计方法核算。这些投资最初按成本入账，随后根据根据适用协议的条款确认的现金捐助、现金分配和收益进行调整。
管理层定期评估是否有指标，包括基础房地产的经营表现和一般市场状况(包括宏观经济状况，如当前新冠肺炎的预期影响)
- 12 -
大流行)，即本公司未合并投资的价值实体可能会受到损害。如果管理层对本公司投资的公允价值的估计低于其账面价值，且该差额被视为非临时性的，则该投资的价值被减值。在已发生减值的范围内，对损失进行计量作为投资账面价值超过其估计公允价值的部分。 如果新冠肺炎疫情导致经济和市场状况进一步恶化，随后的减值测试可能会导致未来的减值费用。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的票据视为现金和现金等价物。在有限数量的银行和金融机构，现金和现金等价物余额可能超过可保金额。该公司认为，它通过投资或通过主要金融机构来降低这一风险。
受限现金
受限现金通常是指存放在托管账户中的现金，通常只能用于支付房地产税、偿债和保险，以及某些贷款和租赁协议要求的未来资本支出，以及法律限制的租户保证金和其他可能法律限制公司使用现金的情况。
截至2020年9月30日，限制性现金是指作为销售收益收到的现金，而该销售不符合截至2020年9月30日的销售会计标准。截至2020年9月30日，该公司已限制现金$
承租人和其他应收款
应收账款包括支付给租户的未付款项、未来向租户支付物业费用的应计收入以及租金直线上升产生的金额。公司会定期审核应收账款是否可收回，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的商业状况(包括新冠肺炎疫情的预期影响)以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。本公司根据ASC 842租约确认该等营运租约的可收回性评估的变动为租金收入的调整。公司还确认作为租金收入减少额的一般准备金，用于其经营租赁组合E预计不能全额收回的应收账款。
应收租户，包括因租金直线上升而产生的应收账款，于管理层认为不可能收回指定租约的几乎所有未来租赁付款时，直接撇账，届时，本公司将开始根据实际收到的金额，前瞻性确认来自该等租约的收入。任何被视为无法收回的应收账款在公司的简明综合经营报表中确认为租金收入的减少。
公司计提了#美元的可疑帐款备抵。
由于新冠肺炎疫情，本公司与某些租户签订了现有租约的修正案(“租金延期协议”)，规定推迟支付该租户在受新冠肺炎疫情影响期间到期的全部或部分租金(“延期租金”)。递延租金协议通常规定在递延租金期间结束后6-12个月内偿还递延租金，并在许多情况下，在递延租金尚未清偿时豁免某些有利于本公司的其他条件。如果承租人没有支付最低合同付款或拖欠租约，递延租金通常会立即到期并根据租金递延协议支付。
应收租户和其他应收账款还包括为某些未合并实体的利益而提供的服务的应收管理费。如果对应收管理费的可收性有疑问，应计提坏账准备或直接核销具体应收账款。
- 13 -
收入确认
租金收入包括基本租金和偿还财产业务费用。基本租金按直线基准按相关租约的不可撤销条款确认。对于基本租金有固定及可计量升幅的租约，该等租金收入与根据租约条文应付的现金租金之间的差额记为递延应收租金，并作为租户及其他应收账款的组成部分计入简明综合资产负债表。
在租赁租户空间时，公司可以通过租户津贴向承租人提供资金。在核算租户津贴时，公司将确定该津贴是否代表建造租赁改善设施的资金，并评估该等改善设施的所有权。如就会计目的而言，公司被视为改善工程的拥有人，则公司将把租户津贴的金额资本化，并按改善工程的使用年限或相关租赁期中较短的一项折旧。如果承租人津贴代表为租赁改善提供资金以外的其他目的的付款，或在公司出于会计目的而不被视为改善的所有者的情况下，该津贴被视为租赁激励，并在租赁期内确认为直线基础上的租金收入减少。
该公司开始根据几个因素的评估确认收入。租赁项下的收入确认始于承租人控制租赁资产的实际使用。
如下文进一步讨论的近期发布的会计公告，该公司已选择利用《契约修改问答文件(《契约修改问答》)于二零二零年四月由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)颁布，并选择不按租约基准将递延协议计入修订，因为经修订租约的总金额及年期显著不变。因此，本公司未对已递延部分的应计租金收入或与直线法相关的应计租金收入部分进行调整。于偿还递延租金后，本公司将解除租客及其他应收账款的应计款项。
物业营运开支的偿还来自租户租约，该租约规定收回有关物业的全部或部分营运开支及房地产税。这笔收入是在发生费用的同一时期应计的。
管理费和其他费用收入
管理及其他费用收入指物业管理、建筑、租赁及为若干未合并实体的利益而提供服务的发展费用。
物业管理费收入申报金额为
租赁及发展费用最初按相关未合并实体的外部所有权所赚取的收入部分列报。本公司应占租赁及发展费用收入，于相关发展项目的使用期内确认，如属开发费用，或于租赁期内确认，因相关资产于同一期间折旧，并计入简明综合经营报表中未合并实体的权益收益(亏损)及附注4综合财务数据中的其他开支。
- 14 -
相反，租赁服务被认为是履约义务。s在某个时间点上令人满意。本公司的租赁费通常在某些合同事件发生时支付，这些事件可能是或有的，收入确认模式可能与支付时间不同。就该等服务而言，一般于租约签订及租户开业日期履行责任，而收入则于履行责任时根据相关协议确认。
根据原始主租约和Holdco主租约对收回和终止活动进行会计处理(见附注5)
Seritage重新捕获权。本公司一般将收回通知的交付视为自通知日期起对租约的修改。这种通知和租约修改导致对被夺回的财产进行以下会计调整：
|
− |
应计租金收入中与直线法报告租金收入相关的部分受租约修订的影响，将在通知日期至空置日期的剩余较短租期内摊销。应计租金收入中与直线法报告租金收入有关的可归因于保留空间的部分，将在租约的剩余寿命内摊销。 |
|
− |
被视为受租赁修订影响的无形租赁资产和负债部分，从通知日期至空置日期或资产或负债的剩余使用年限，以较短的租赁期为准摊销。可归属于保留空间的无形租赁资产和负债部分(如有)在资产或负债的剩余使用年限内摊销。 |
重新收购通常会在获得新租户或房地产开发项目的同时发生。因此，与收回通知有关的终止费用(如有)一般会资本化为取得新租约的初步直接成本或房地产项目的必要成本，并在所取得的新租约或正在建造或改善的房地产资产的年期内折旧。
终止权。原来的主租约提供，Holdco主租约为租户提供某些终止租约的权利。这种终止一般会导致对终止的财产进行下列会计调整：
|
− |
与直线法报告租金收入有关的应计租金收入将在通知之日至空置之日的剩余较短租期内摊销。 |
|
− |
被视为受终止影响的无形租赁资产及负债，将按通知日期至空置日期或资产或负债的剩余使用年限之间较短的租赁期中较短的日期摊销。 |
|
− |
应支付的终止费确认如下： |
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• |
对于可归因于标的物业年度基本租金的终止费用部分，终止收入按自终止费用具有法律约束力之日起至空置之日起的较短租期内以直线方式确认。 |
|
|
• |
对于标的物业的预估房地产税和物业运营费用应占终止费用的部分，预付租金收入在收到该费用时入账，并在发生费用的同期确认为租户偿还收入。 |
基于股份的薪酬
本公司一般将给予员工的股权奖励确认为薪酬支出，并将该等支出计入简明综合经营报表的一般及行政开支。股权奖励的补偿费用以奖励的授予日期公允价值为基础。对于基于时间归属的奖励和基于市场归属条件(例如股东总回报)的奖励，薪酬支出在归属期间按比例确认。对于绩效归属由公司经营标准确定的奖励，本公司在绩效标准被视为可能实现之日确认薪酬支出，该金额从授予之日起至绩效标准被视为可能实现之日按比例确认，然后从绩效标准被视为可能实现之日起至归属期间剩余时间按比例确认。本公司利用第三方评估公司，采用蒙特卡罗模型，根据基于市场的标准来衡量限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。没收是按实际情况记录的。
信用风险集中
当若干与公司投资有关的经营者、租户或义务人从事类似的商业活动或在同一地理区域从事活动，或具有类似的经济特征，从而导致其履行合同义务的能力，包括对公司的义务，也同样受到经济状况变化的影响。截至2020年9月30日的9个月，公司租金收入的一大部分来自Holdco
- 15 -
大师租赁，然而，截至2020年9月30日，公司仅以
管理层认为，公司的投资组合因租户和地理位置的不同而合理分散，不包含任何其他重大的信用风险集中。截至2020年9月30日，公司的投资组合包括
每股收益
该公司有三类普通股。除投票权外，公司A类普通股和C类无投票权普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，均相同。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。A类普通股和C类普通股的每股净收益(亏损)数额是相同的，因为每一类普通股的持有者在法律上都有权通过分红或清算获得平等的每股分配。截至2018年8月29日，所有已发行的C类普通股均已置换为A类普通股，目前
B类非经济普通股不包括在每股收益计算中，因为它们没有经济权利。截至2020年9月30日，所有已发行的B类普通股均已交出，目前
所有包含不可没收股息权的已发行非归属股份被视为参与证券，并根据两级法计入计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分派权的已发行非归属股份支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
近期发布的会计公告
以下是会计准则更新(“ASU”)由财务会计准则委员会发布，并已被公司采纳：
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ASU |
描述 |
领养日期 |
对财务报表或其他重大事项的影响 |
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ASU |
描述 |
领养日期 |
对财务报表或其他重大事项的影响 |
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ASU 2016-02, Leases (“Topic 842”)
ASU 2018-10，编撰改进
ASU 2018-11，租赁，有针对性的改进
亚利桑那州2018-20年度，租赁
|
该标准经华硕随后就该主题进行了修订，为承租人和出租人确认、计量、列报和披露租约的原则作出了规定。通过在2018年7月、2018年12月和2019年3月发布补充华硕，对2016年2月的ASU进行了额外的指导和有针对性的改进。出租人所采用的会计与现行租赁准则下所采用的会计基本相同。然而，ASU 2016-02要求承租人采用两种方法，根据租赁是否实际上是融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。承租人必须记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。租期为12个月或以下的租约应与ASC 840关于经营租约的较早指导一致入账。承租人应根据融资租赁的实际利息法或经营租赁的直线法确认费用。 |
2019年1月1日 |
该公司通过以下方式采用了该标准毫无后见之明地推选出一套实用的权宜之计 许可证该公司将不 重新评估 (1) 是否 任何 过期 或 现有 合约 是 或 包含 租约， (2) 租赁 分类 为 任何到期或现有租约，以及(3)截至采用日任何现有租约的任何初始直接成本。 公司有一份土地租赁和几份公司办公室租赁，被归类为经营租赁，对于这些租赁，公司需要记录与剩余最低租赁付款现值相等的使用权资产和租赁负债，并将继续以直线基础确认这些租赁的费用。于2019年1月1日，本公司录得总额约为$
此外，该公司不再能够资本化某些内部和外部租赁成本。由于这一变化，$
该公司还合并了$ |
|
ASU 2018-01，租约，土地地役权过渡到主题842的实际权宜之计 |
2018年3月，财务会计准则委员会敲定了关于可选过渡救济的变更，并批准了一项针对出租人的实际权宜之计，允许出租人作出会计政策选择，不按标的资产类别将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，前提是满足以下两个标准：(1)租赁和非租赁组成部分的转让时间和模式相同，(2)租赁组成部分如果单独核算，将被归类为经营租赁。 |
2019年1月1日 |
本公司已选择可选的过渡期宽免，并已决定不需要将非租赁组成部分，如公共区域维护收入，分流并单独报告浓缩的本公司为出租人的租赁的综合经营报表。因此，本公司为出租人的租赁的入账方法与较早前根据ASC 840提供的指引类似。公司采用ASC 842并未对我们的浓缩的合并财务报表。 |
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ASU 2016-13, 金融 工具--信贷损失(主题326)
ASU 2018-19, 编码化 对主题326(金融)的改进 金融工具--信贷损失 |
ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型，要求使用“预期信用损失”模型，并增加了更多的披露要求。 ASU 2018-19澄清，经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842(租赁)入账。 |
2020年1月1日 |
公司采用ASU 2016-13年度并未对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。 |
- 17 -
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ASU |
描述 |
领养日期 |
对财务报表或其他重大事项的影响 |
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租约修改问答 |
2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了《租赁修改问答》，重点是将租赁会计准则应用于因新冠肺炎大流行而提供的租赁特许权。根据现行租约指引，公司须按租约厘定租约特许权是否为与租户达成的新安排的结果，或租约特许权是否属现有租约内可强制执行的权利及义务 协议。 契约修订问答允许本公司在符合若干准则的情况下，透过契约分析绕过契约，转而选择应用契约修订会计框架或不应用契约修订会计框架，而该等选择一直适用于具有相似特征及相似情况的契约。 |
April 10, 2020 |
本公司已选择对所有于二零二零年第二季内修订的租约使用契约修订问答所提供的宽免。本公司于#年订立延迟租金协议 |
附注3-租赁无形资产和负债
租赁无形资产(取得的就地租赁、高于市价的租赁和低于市价的地面租赁)和负债(取得的低于市价的租赁)，扣除累计摊销净额为#美元
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2020年9月30日 |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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天平 |
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就地租赁，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高于市价的租赁，净额 |
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( |
) |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2019年12月31日 |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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天平 |
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就地租赁，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高于市价的租赁，净额 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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- 18 -
摊销已购入的低于市价的租约，扣除已购入的高于市价的租约，产生额外租金收入#美元
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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摊销收购的低于市价的土地租赁导致额外的财产费用#美元。
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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已取得的原地租赁的摊销导致额外折旧和摊销费用#美元。
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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附注4--对未合并实体的投资
该公司通过对未合并实体的投资进行部分物业租赁活动。本公司在这些未合并实体中的合作伙伴是无关的房地产实体或商业企业。本公司及其在这些未合并实体中的合作伙伴向这些未合并实体提供初始和/或持续资本。出资的义务受各未合并实体各自的经营协议和相关管理文件的约束。
- 19 -
截至2020年9月30日，公司对10个未合并实体的投资如下：
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连载百分比 |
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数量： |
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总计 |
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未合并实体 |
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实体合伙人 |
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所有权 |
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属性 |
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玻璃 |
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GS Portfolio Holdings II LLC (“GGP I JV”) |
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Brookfield Properties Retail (前身为GGP Inc.) |
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% |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC (“GGP II合资公司”) |
|
Brookfield Properties Retail (前身为GGP Inc.) |
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|
|
% |
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|
|
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|
|
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||
|
MS Portfolio LLC (“Macerich JV”) |
|
Macerich公司 |
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|
% |
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|
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|
SPS Portfolio Holdings II LLC (“西蒙合资公司”) |
|
西蒙地产集团有限公司 |
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|
|
% |
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||
|
马克302合资有限责任公司 ("Mark 302 JV") |
|
管理的投资基金 景顺房地产 |
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|
% |
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|
|
|
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||
|
SI UTC LLC ("UTC JV") |
|
由以下人员建议的单独帐户 景顺房地产 |
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|
% |
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|
顺丰万洲合营有限责任公司 (《西哈特福德合资公司》) |
|
第一华盛顿的附属公司 房地产 |
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|
% |
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|
|
|
|
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||
|
GGCAL SRG HV LLC (“Cockeysville JV”) |
|
的附属公司 格林伯格·吉本斯 |
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|
% |
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|
|
|
|
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|
Technology Ridge JV Holding LLC (“科技岭合资公司”) |
|
的附属公司 研发管理 |
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|
|
% |
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— |
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强生鲍德温公园有限责任公司 (“卡森投资”) |
|
Newmark Merrilll公司和其他实体的附属公司 |
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|
% |
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本公司已将若干财产贡献予未合并实体，以换取该等未合并实体的股权。物业对未合并实体的贡献按出售房地产入账，本公司根据未合并实体交易结束时物业的交易价格(“贡献价值”)确认销售的(亏损)收益(“收益(亏损)”)。收益(亏损)计入简明综合经营报表的房地产销售收益(亏损)。
在某些情况下，缴款价值须按有关未合并实体协议所界定的重估，这可能会导致对已确认的损益作出调整。如贡献价值须重估，本公司初步按可能结果范围内的预期金额确认收益(亏损)，并将按季度重新评估预期金额至最终厘定日期。
在重估时，确定出资价值的主要投入将根据实际结果进行更新，并可能导致未合并实体合伙人之间的现金结算或资本账户调整，以及对初始损益的调整。
在每个报告期内，本公司都会重新分析决定须重估的未合并实体的贡献价值和损益的主要投入。
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2020年9月30日 |
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未合并实体 |
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投稿日期 |
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贡献值 |
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得(损) |
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2018 |
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标牌302 JV(1) |
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$ |
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$ |
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UTC合资公司 |
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西哈特福德合资公司(2) |
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( |
) |
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2019 |
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Cockeysville合资公司(3) |
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$ |
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$ |
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Tech Ridge合资公司(4) |
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- 20 -
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(1) |
马克302合资公司在项目稳定一周年或 |
本公司继续重新评估Mark 302合资公司的出资价值，并于截至2020年9月30日止三个月内决定，不再可能于
2020年9月30日之后，本公司及景顺房地产管理的投资基金达成协议，将Mark 302合资公司的重估日期延长至
|
(2) |
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(3) |
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(4) |
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- 21 -
下表列出了该公司未合并实体的合并简明财务数据(以千为单位)：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物和改善措施 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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承租人和其他应收款，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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法律责任及成员利益 |
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负债 |
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应付按揭贷款，净额 |
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$ |
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|
$ |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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总负债 |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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其他费用 |
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未合并亏损中的权益 实体(1) |
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(1) |
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每个未合并实体都有义务按照公认会计准则编制财务报表。本公司在这些未合并实体的损益中所占份额一般按照本公司各自的股权分配。在某些情况下，本公司可能会确认与投资未合并实体有关的损益，而这些损益不同于本公司在该未合并实体的权益。这可能是由于本公司确认的与其投资相关的减值与未合并实体就其资产确认的减值不同、本公司已转移至未合并实体的资产的基础与未合并实体的该等资产或其他项目的基础之间的差异所致。有几个
非合并实体管理及相关费用
该公司是Mark 302合资公司、西哈特福德合资公司、UTC合资公司和Tech Ridge合资公司的运营合作伙伴和日常管理人员。公司有权因提供管理、租赁和施工监督而收取一定的费用
- 22 -
为某些客户提供服务它的未整合 实体. 本公司会计政策见附注2. 该公司还担任GGP II合资公司其中一个物业的开发管理人，这使该公司有权获得某些开发费。该公司逆转了$
附注5-租约
2018年10月15日，西尔斯控股及其部分关联公司根据《美国法典》第11章第11章向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提交了自愿救济请愿书。于2019年2月28日，本公司及Holdco的若干联属公司签订Holdco主租约，该主租约于2019年3月12日破产法院发出命令批准驳回原主租约后生效。本公司根据适用的会计指引分析这项交易，并决定终止原总租赁及订立Holdco主租赁应按美国会计准则第842条的规定作为修订入账。
2020年6月3日，公司对Holdco主租约签订了一项与剩余部分有关的修正案(“修正案”)
租赁结构
Holdco主租约的结构在所有实质性方面都与原主租约的结构一致，包括(I)对所有物业是统一的、不可分割的租约，根据该租约，承租人对每个物业的义务与承租人对所有其他物业的所有义务交叉违约；(Ii)就根据租约租予租客的所有空间而言，该租约为三重净租约，但租客须按比例分担租客所租用的空间及其他租客在同一建筑物或其他建筑物内占用的空间、依据下文所述收回的空间以及在该等物业上建造的所有其他空间所共用的维修及保养费用、不动产税、保险及其他费用及开支；。(Iii)租户须支付一切合理所需的开支，以维持该处所在占用期间保持良好的外观、修葺及状况；。以及(Iv)承租人一般被禁止分租根据租约批出的任何空间。
期限和续期
根据原始主租约的条款，Holdco主租约将于#年到期，并包含
租金收入
Holdco主租赁规定了初始基本租金，其费率与修订时的相同，以便于会计处理。在第一个学期和第一个学期的每一个
经修订的Holdco主租约及截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月的原主租约收入如下(单位：千元，不包括直线租金收入$
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(单位：千) |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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固定租金收入 |
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可变租金收入(1) |
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租金总收入 |
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(1)
Seritage重新捕获权
Holdco主租赁使公司有权重新获得最多约
此外，与最初的主租约不同，主租约允许公司重新获得
于行使任何收回权利后，本公司可重新配置收回的空间，并以本公司厘定的潜在优惠条款出租予新的多元化租户，并由本公司自行承担。
截至2020年9月30日，本公司先前已就以下事项行使若干回收权
下表提供了该公司截至2020年9月30日的重新捕获活动摘要：
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(除财产计数外，以千为单位) |
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年 |
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平方英尺 |
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物业总数 |
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100%重新捕获(1) |
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部分重新捕获(2) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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总计 |
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(1) |
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Holdco终止权
西尔斯控股就以下事项行使终止权
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(除财产计数外，以千为单位) |
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通知日期 |
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终止日期 |
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总计 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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于二零二零年九月三十日，本公司已于
出租人的披露
根据截至2020年9月30日和2019年12月31日执行的不可取消经营租赁，包括租金延期协议金额的调整，未来最低租金收入，不包括可变付款和租户费用报销，大致如下：
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(单位：千) |
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2020年9月30日 |
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2020年剩余时间 |
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2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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(单位：千) |
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2019年12月31日 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的租赁收入构成如下：
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(单位：千) |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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固定租金收入 |
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可变租金收入 |
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租金总收入 |
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承租人的披露
该公司拥有
公司记录了与租用的公司办公空间有关的租金支出#美元。
此外，公司记录的地租费用约为#美元。
下表列出了截至2020年9月30日我们租赁负债的计量相关信息：
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截至2020年9月30日 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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为经营租赁支付的现金(单位：千) |
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融资义务
在截至2020年9月30日的三个月内，该公司完成了佛罗里达州Hialeah一处物业的售后回租交易，价格为$
截至2020年9月30日的未来售后回租融资义务大致如下：
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(单位：千) |
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2020年9月30日 |
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2020年剩余时间 |
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2025 |
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此后 |
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利息部分 |
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租赁付款总额 |
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附注6--债务
定期贷款安排
这个定期贷款协议 提供了一个$
该公司将初始资金的一部分用于(I)偿还现有债务和(Ii)支付交易和相关费用。初期资金的剩余收益，以及增量融资机制下的借款，将用于为公司的重建管道提供资金支付公司及其子公司的经营费用.
定期贷款机制项下的资金按年利率计息
截至2020年9月30日，定期贷款安排下的未偿还本金总额为#美元
本公司能否使用递增融资安排须受：(I)本公司在递增融资安排产生日期前结束的财政季度年化(在实施预期于12个月内开始支付租金的SNO租约后)从非西尔斯控股租户获得的租金收入不少于$
定期贷款由本公司担保，除若干例外情况外，须由经营合伙所有现有及未来的附属公司担保。定期贷款融资以第一留置权为抵押，质押经营合伙企业的直接子公司和担保人的股本，包括其合资企业权益，但此类实体的组织文件或适用于此类实体的任何合资企业协议禁止的除外，并包含在违反下述某些财务指标、违约事件的发生和持续以及定期贷款协议中规定的某些其他条件时提供抵押和其他习惯抵押品的要求.
定期贷款安排包括若干财务指标，以规范定期贷款协议所载的跳跃抵押品要求及某些契约例外情况，包括：(I)总固定收费覆盖比率不低于
- 27 -
进行某些投资(包括对合资企业的限制)和其他限制性付款；对公司的股本进行支付分配或回购；以及与关联公司达成某些交易。
定期贷款安排包含常规违约事件，包括(在某些重要性门槛和宽限期的限制下)付款违约、陈述或担保的重大不准确，以及破产或破产程序。如果发生违约事件，贷款人可以宣布全部或任何部分未偿债务立即到期和应付，行使任何定期贷款工具文件下他们可能拥有的任何权利，并要求公司支付相当于以下金额的违约利率
截至2020年9月30日，该公司不符合上述某些财务指标。因此，该公司必须获得伯克希尔哈撒韦公司的同意通过出售或合资企业处置资产，截至2020年9月30日，伯克希尔哈撒韦公司已对所有提交审批的此类交易提供了此类同意。不能保证贷款人会同意未来的资产处置。在2019年期间，伯克希尔哈撒韦公司要求对公司大部分投资组合进行抵押，并根据抵押和抵押品要求(“贷款人要求”)进行记录。根据按揭及抵押品规定以本公司任何资产作抵押后，定期贷款融资的条款及条件或本公司在该等条款及条件下的营运能力并无其他改变。截至2019年12月31日，本公司将贷款人请求交易计入债务修改。
该公司认为它遵守了定期贷款协议的所有其他条款和条件。
该公司产生了$
于2020年5月5日，营运合伙公司与Berkshire Hathaway就经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦作为初始贷款人及行政代理人之间的定期贷款协议订立一项修订，允许在下列情况下延迟支付定期贷款协议项下的利息：(X)营运合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)现金金额减去(Y)该期间预期必需开支总额(该等金额，“可用现金”)等于或少于3,000,000美元。在该等情况下，营运合伙有责任就每个利息期间支付利息，金额相当于(I)可用现金与(Ii)2,000万美元之间的差额(但该项支付不得超过定期贷款协议项下应付的本期利息金额)。任何递延利息应按
此外，定期贷款协议修正案规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款安排下定义。
附注7--所得税
本公司已选择按守则第856(C)条所界定的房地产投资信托基金缴税，以征收联邦所得税，并预期将继续经营，以符合房地产投资信托基金的资格。要符合REIT的资格，该公司必须满足许多组织和运营要求，包括目前至少分发
- 28 -
作为房地产投资信托基金，该公司通常不需要为分配给其股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。如果公司不符合REIT的资格或在任何纳税年度没有分配其应纳税所得额的100%，它将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税(包括截至2017年12月31日或之前的任何纳税年度，任何适用的替代最低税)以及任何适用的州和地方所得税。此外，如果该公司没有资格成为房地产投资信托基金，它可能在其后四个课税年度内不符合资格成为房地产投资信托基金在某些情况下。
即使该公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，该公司的收入和财产也必须缴纳某些美国州税、地方税和波多黎各税，其未分配的REIT应税收入也要缴纳美国联邦所得税和消费税。公司的应税房地产投资信托基金子公司需缴纳美国企业所得税。
附注8-公允价值计量
ASC 820, 公允价值计量定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。公允价值的目标是厘定于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或为转移一项负债而支付的价格(“退出价格”)。ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察输入划分为三个级别：
1级-在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)
第2级-可观察到的价格，基于活跃市场没有报价，但得到市场数据证实的投入
级别3-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入
公允价值层次结构将最高优先级赋予1级投入，将最低优先级给予3级投入。在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司在评估公允价值时亦会考虑交易对手信用风险。
按公允价值非经常性基础计量的资产
在我们的简明综合资产负债表中，按公允价值非经常性基础计量的资产包括已减记至估计公允价值并在公允价值层次中被归类为第三级的房地产资产。该公司对公允价值的估计是使用贴现现金流量模型确定的，该模型考虑了预期持有期、当前市场状况、潜在的开发项目，并利用了不可观察的量化投入，包括适当的资本化和贴现率。此外，还会考虑第三方签署的合同或意向书。
本公司录得减值亏损#美元。
在确定这些资产的公允价值时，最重要的投入是资本化率
未按公允价值计量的金融资产和负债
简明综合资产负债表中未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物和定期贷款安排。现金等价物和限制性现金的公允价值被归类为第一级，定期贷款工具的公允价值被归类为第二级。现金等价物和受限现金的公允价值按成本列账，接近公允价值。债务的公允价值是通过对这些工具的未来合同现金流进行贴现计算的，方法是使用信用评级相似的借款人可获得的当前风险调整利率。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司债务的估计公允价值为#美元。
附注9--承付款和或有事项
根据有关或有亏损的会计准则，本公司就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项计提未贴现负债，并披露应计金额及超过应计金额的合理可能亏损金额，或披露该等亏损范围无法估计的事实。当负债可能发生但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥不可及时，本公司不会记录负债。
- 29 -
2019年4月18日，在西尔斯控股、西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿凯马特公司董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，有限责任公司向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提起诉讼(以下简称诉讼)，其中包括：Edward S.Lampert，ESL Investments，Inc.及其部分附属公司和投资者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，Sears Holdings董事会的某些成员，以及本公司，经营合伙公司及我们的若干联属公司及附属公司(本公司、经营合伙公司及我们的若干联属公司及附属公司统称为“Seritage被告”)。诉讼是双重标题的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件编号18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。诉讼称，除其他事项外，西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易构成了西尔斯控股的实际和/或推定欺诈性转移和/或非法股息。受到质疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、与西尔斯控股签署原始主租赁协议，以及从西尔斯控股收购房地产。诉讼称，除其他事项外，Seritage于2015年7月从西尔斯控股公司获得的房地产价值至少为美元
2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。根据确认令的条款，自本章计划生效之日起，将形成清算信托，诉讼归属于清算信托。确认令还规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之前，诉讼应由西尔斯控股和无担保债权人委员会(“UCC”)选定的五名诉讼指定人控制。有关更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，每一项都已向破产法院公开提交。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一项部分动议，要求驳回诉讼中与Sears Holdings衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平从属关系有关的执行申诉中的索赔。关于动议的简报和口头辩论已经完成，各方正在等待决定。本公司认为，诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的辩护。
除上述诉讼外，本公司亦不时面对在正常业务过程中及因当前环境而引起的各种法律诉讼及索偿。虽然无法确切预测该等事项的解决情况，但根据目前掌握的资料，管理层相信该等事项的最终结果不会对本公司的简明综合财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大影响。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司没有记录任何诉讼或其他事项的金额。
注10-关联方披露
爱德华·S·兰伯特
爱德华·S·兰伯特是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，也是西尔斯控股的董事长。兰伯特先生也是Seritage的董事长。
截至2020年9月30日，兰伯特先生实益拥有
作为承租人的Holdco的附属公司及作为出租人的本公司的附属公司为Holdco总租约的订约方，而作为承租人的Sears Holdings的附属公司及作为出租人的本公司的附属公司为原始总租约的订约方(见附注5)。
未合并实体
若干未合并实体已聘请本公司在未合并实体所拥有的物业提供管理、租赁、施工监督及开发服务。本公司的会计政策见附注2。
此外，截至2020年9月30日，公司已发生$
- 30 -
附注11--非控股权益
合伙协议
2015年7月7日，Seritage与ESL签订了经营合伙有限合伙协议，该协议于2017年12月14日修订并重述。根据本合伙协议，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，Seritage在其日常管理、决策权力和对经营合伙企业的控制方面行使独家和完全的责任和酌处权，有限合伙人不得解除其普通合伙人的职务。
截至2020年9月30日，公司举行了一次
附注12-股东权益
A类普通股
在截至2020年9月30日的9个月内，
截至2020年9月30日，
B类非经济普通股
在截至2020年9月30日的9个月内，
截至2020年9月30日，有
C类无投票权普通股
截至2020年9月30日，有
A系列优先股
2017年12月，本公司发布
本公司不得于2022年12月14日前赎回A系列优先股，但为维持其作为房地产投资信托基金的地位或在发生控制权变更时(如指定A系列优先股的信托协议附录所界定)，本公司不得赎回A系列优先股。于2022年12月14日及之后，本公司可按美元赎回任何或全部A系列优先股
股息和分配
公司董事会未宣布2020年公司A类和C类普通股派发股息。公司董事会在2019年宣布了以下普通股股息，经营合伙单位的持有者有权在记录日期按经营合伙单位平均分配：
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A类和C类 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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$ |
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- 31 -
该公司董事会宣布了2020至2019年间优先股的以下股息：
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A系列 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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$ |
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6月9日 |
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6月30日 |
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7月15日 |
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0.43750 |
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$ |
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4月30日 |
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6月28日 |
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7月15日 |
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0.43750 |
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2月25日 |
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3月29日 |
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4月15日 |
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0.43750 |
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如先前所公开的，公司宣布2019年第一季度公司A类和C类普通股分红，此后一直没有宣布公司A类和C类普通股分红。基于我们董事会对公司投资机会的评估及其对2020年剩余时间的应税收入的预期。本公司拟至少向其股东作出分派，以符合守则的REIT要求，而该等要求可由本公司A系列优先股的股息支付。
注13-每股收益
下表提供了在计算“基本”每股收益(“EPS”)时使用的净收益(亏损)和普通股数量的对账，“基本”每股收益(“EPS”)使用未考虑稀释潜在普通股的已发行普通股的加权平均数量，而“稀释”每股收益(EPS)包括所有此类股票。潜在摊薄证券包括非既有限制性股票股份及于营运合伙企业的可赎回非控股权益。
所有包含不可没收股息权的已发行非既有股份被视为参与证券，并根据两级法计入每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分派权的已发行非归属股份支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
B类股东没有公布每股收益，因为他们没有经济权利。
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(除每股金额外，以千计) |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子-基本和稀疏 |
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净亏损 |
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可归于非控股权益的净收入 |
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优先股息 |
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( |
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( |
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普通股股东应占净亏损--基本 和稀释的 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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分母-基本型和稀释型 |
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加权平均A类已发行普通股 |
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加权平均已发行C类普通股 |
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- |
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- |
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加权平均A类和C类普通股 杰出--基本 |
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限售股和股份单位 |
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加权平均A类和C类普通股 杰出--稀释 |
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A类和C类可归因于每股净亏损 普通股股东-基础 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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A类和C类可归因于每股净亏损 普通股股东--稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
- 32 -
截至2020年9月30日或2019年9月30日止三个月及九个月的分子并无调整，因本公司产生净亏损。在净亏损期间，未分配损失不会分配给参与的证券，因为它们不需要吸收损失。
截至二零二零年九月三十日或二零一九年九月三十日止三个月及九个月的分母并无调整，原因是(I)纳入已发行的非既有限制性股份会产生反摊薄作用及(Ii)计入经营合伙公司的非控股权益亦须将该等权益应占的经营合伙亏损股份计入净亏损，因此不会对每股盈利造成影响。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，有
附注14--基于股份的薪酬
2015年7月7日，本公司通过了《Seritage Growth Properties 2015股票计划》(以下简称《计划》)。根据本计划为发行预留的普通股数量为
限售股和股份单位
根据该计划，公司定期授予限制性股票或股份单位。这些授予的归属条款是特定于单个授予的，不同之处在于部分受限股份和股份单位在随后的
一般来说，参与的员工需要继续受雇才能进行归属(除某些有限的例外情况外)。没有归属的限制性股票和股份单位将被没收。按时间归属的限制性股份和股份单位的股息支付给该等股份和股份单位的持有人，即使标的股份或股份单位最终不归属，也不能返还。限制性股票和基于业绩归属的股份单位的股息在第三日申报并支付给该等股份的持有人时应计。，在某些情况下，第四个初始授出周年，以相关股份归属为准。有关授予受市场归属条件规限的奖励的估值资料，请参阅附注2。
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的限制性股票活动：
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截至2020年9月30日的9个月 |
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加权的- |
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平均补助金 |
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股票 |
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日期公允价值 |
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期初未归属的限制性股票 |
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$ |
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已授予的股份单位 |
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归属的限制性股份 |
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) |
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被没收的限制性股票 |
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( |
) |
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期末未归属的限制性股票 |
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该公司确认了$
此类费用包括在公司简明综合经营报表的一般和行政费用中。
截至2020年9月30日，大约有
- 33 -
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，这一术语在修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节中有定义。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。在这份Form 10-Q季度报告中，您可以通过搜索“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“可能”或其他类似的表述，找到许多这样的陈述。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。欲进一步讨论可能对前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”和本季度报告Form 10-Q中的第II部分第1A项。对于这些陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。, 仅在本季度报告的10-Q表格日期发表。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映在本10-Q表格季度报告日期之后发生的事件或情况。以下讨论应与本季度报告第1部分所列简明合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
我们主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。截至2020年9月30日，我们的投资组合包括195个物业的权益，总计约3,040万平方英尺的总可租赁面积(“GLA”)，包括166个全资拥有的物业，涉及44个州和波多黎各的总计约2,570万平方英尺的GLA(“全资拥有物业”)，以及14个州的29个物业的权益，共计约470万平方英尺的GLA由未合并实体拥有(“未合并物业”)。
我们成立的目的是为了释放我们于2015年7月从西尔斯控股收购的高质量零售投资组合的潜在房地产价值我们的主要目标是通过重新租赁和重新开发我们的大部分全资拥有的物业和未合并的物业为我们的股东创造价值。通过这样做，我们的目标是实现净营业收入(NOI)的显著增长和租户基础的多样化，同时将我们的投资组合从以单租户零售为导向，转变为以多租户购物中心、多家庭物业和更大规模的混合用途环境为主的投资组合。
为了实现我们的目标，我们打算实施以下战略：
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• |
以高得多的租金将单一租户的建筑物改建为多租户物业 |
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• |
通过零售和混合用途密集化使大量土地的价值最大化； |
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• |
利用现有和未来与主要业主和金融合作伙伴的合资关系；以及 |
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|
• |
保持灵活的资本结构，以支持价值创造活动。 |
自成立以来，剔除已售出的9个项目，我们已完成或基本上完成了59个重建项目，截至2020年9月30日，又有12个项目处于不同的重建阶段，其中大部分由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行造成的不利条件而被搁置。截至2020年9月30日，包括我们在未合并物业的比例份额，我们有640万平方英尺的GLA根据原地租赁出租给多元化租户，290万平方英尺的GLA根据已签署的尚未开放(“SNO”)租约出租给多元化租户，以及1800万平方英尺的GLA可供租赁和/或重新开发。
2018年10月15日、西尔斯控股及其某些附属公司根据美国法典第11章第11章向破产法院提交了自愿救济请愿书。2019年2月28日，本公司与ESL Investments，Inc.的关联公司Holdco就51个全资拥有的物业签署了Holdco主租赁，该主租赁于2019年3月12日破产法院发布命令批准驳回原始主租赁时生效。
截至2020年9月30日，公司在五根据Holdco主租约，Holdco将全资拥有的物业转让给Holdco。
爱德华·S·兰伯特是ESL投资公司的董事长兼首席执行官，它拥有Holdco。兰伯特先生也是Seritage的主席，并控制着Holdco主租约的每一方租户实体.
- 34 -
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情继续对美国的零售、零售房地产和房地产开发行业产生重大影响，包括我们的物业。截至2020年10月30日，我们约95%的本地租户(占租赁GLA的97%和年度基本租金(ABR)的95%)以某种身份开放和/或运营，我们继续与租户合作管理租金收入。
截至2020年10月30日，我们已经收集了86%的截至2020年9月30日的三个月的租金收入，并同意再推迟10%。截至2020年10月30日，我们还收集了86% of 2020年10月租金收入，并同意推迟额外的 8%. 虽然我们打算执行我们在租约下的合同权利，但不能保证会达成额外的租金修改协议或租户将履行他们未来的义务。
在应对不断演变的新冠肺炎疫情时，我们继续保持谨慎态度，强调管理我们的现金资源，并保护我们资产和平台的价值。我们预计将继续将某些资产货币化，并有选择地将资本配置到一组优先资产和重新开发机会，包括我们的主要和较大规模的投资组合、具有近期租金开始的郊区零售项目，以及潜在的其他零售和非零售项目。
由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性，我们预计这些情况在未来可能会发生重大变化，截至2020年9月30日的三个月和九个月的业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对我们2020年第四季度或未来时期业务的影响。因此，在可预见的未来，我们无法合理估计新冠肺炎对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响。
经营成果
我们几乎所有的收入都来自我们每个物业现有租约下租户的租金。该等收入一般包括固定基本租金及收回吾等已产生并转拨予个别租户的开支，两者均按各自租约的规定计算。
我们的主要现金支出包括我们的物业运营费用、一般和行政费用、利息费用以及与建设和开发相关的成本。物业经营费用包括：房地产税、维修费、管理费、保险费、土地租赁费和水电费；一般和行政费用包括工资、办公费、专业费和其他行政费用；利息费用是我们定期贷款安排的费用。此外，我们的财产折旧以及无形资产和负债的摊销也产生了大量的非现金费用。
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较
下表列出了公司截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的精简综合运营报表的比较结果的精选数据(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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$Change |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
33,966 |
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$ |
46,833 |
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$ |
(12,867 |
) |
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费用 |
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|
物业经营 |
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11,154 |
|
|
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11,462 |
|
|
|
(308 |
) |
|
房地产税 |
|
|
9,487 |
|
|
|
9,164 |
|
|
|
323 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
23,647 |
|
|
|
21,593 |
|
|
|
2,054 |
|
|
一般和行政 |
|
|
11,203 |
|
|
|
8,130 |
|
|
|
3,073 |
|
|
(损失)房地产销售收益，净额 |
|
|
(14,706 |
) |
|
|
12,445 |
|
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|
(27,151 |
) |
|
房地产资产减值准备 |
|
|
(14,594 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(14,594 |
) |
|
利息支出 |
|
|
22,742 |
|
|
|
22,046 |
|
|
|
696 |
|
- 35 -
租金收入
下表列出了截至2020年9月30日的三个月与2019年同期相比的租金收入结果(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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||||||||||
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租金收入 |
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占总数的百分比 租金收入 |
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|
租金收入 |
|
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占总数的百分比 租金收入 |
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$Change |
|
|||||
|
西尔斯或凯马特 |
|
$ |
5,997 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
$ |
11,150 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
$ |
(5,153 |
) |
|
多元化租户 |
|
|
24,654 |
|
|
|
72.6 |
% |
|
|
28,888 |
|
|
|
61.7 |
% |
|
|
(4,234 |
) |
|
直线租金 |
|
|
1,775 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
6,661 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
(4,886 |
) |
|
摊销高于/低于市值的租约 |
|
|
1,540 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
134 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
1,406 |
|
|
租金总收入 |
|
$ |
33,966 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
46,833 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(12,867 |
) |
截至2020年9月30日的三个月，西尔斯或凯马特租金收入减少510万美元，主要是由于重新收回和终止活动导致根据Holdco Master Lease租赁给西尔斯或凯马特的物业数量减少。
截至二零二零年九月三十日止三个月，多元化租户租金收入减少420万美元，主要是由于(I)出售资产及(Ii)确认被视为无法收回的租金收入，但被西尔斯或凯马特先前占用地点新开始的租约部分抵销。
截至2020年9月30日止三个月的直线租金收入减少480万美元，主要是由于(I)Holdco Master租赁终止活动导致应收直线租金加速摊销，以及(Ii)本公司认为不可能收取的先前记录的直线租金发生逆转。
截至2020年9月30日的三个月，高于/低于市值的租赁摊销增加了140万美元，主要是由于终止了本公司之前收购的某些租赁。
物业经营费和房地产税
下表显示了财产运营费用和房地产税的比较结果截至2020年9月30日的三个月，与2019年同期相比(单位：千)：
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|
截至9月30日的三个月， |
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|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
物业运营费用 |
|
$ |
11,154 |
|
|
$ |
11,462 |
|
|
$ |
(308 |
) |
|
房地产税 |
|
|
9,487 |
|
|
|
9,164 |
|
|
|
323 |
|
截至2020年9月30日止三个月的物业营运开支减少30.8万美元，主要是由于(I)出售资产及(Ii)实施若干节省成本措施。应对新冠肺炎大流行被(I)西尔斯或凯马特在截至2019年9月30日的三个月内直接支付的公用事业和某些公共区域维护费用的增加以及(Ii)由于开发活动减少而资本化的金额的减少部分抵消。
截至2020年9月30日的三个月房地产税增加323,000美元，主要是由于(I)重新开发物业的纳税评估增加，以及(Ii)由于开发活动减少而资本化金额减少，但被资产出售部分抵消。
- 36 -
折旧及摊销费用
截至2020年9月30日止三个月的折旧及摊销开支增加210万美元，主要是由于(I)因新项目投入使用而增加约570万美元的预定折旧净额及(Ii)因若干租赁无形资产而增加的50万美元加速摊销，但因截至2019年9月30日止三个月与因重建而拆卸的若干建筑物有关的420万美元加速折旧不再重现而部分抵销。
非西尔斯终止导致的加速摊销。该等收回及终止被视为租赁修订，并要求相关租赁无形资产在较短的租赁期或资产的剩余使用年限内摊销。
一般和行政费用
一般和行政费用增加310万美元截至2020年9月30日的三个月增加的原因是与诉讼有关的法律费用和其他费用增加(如下文诉讼和其他事项所述)，以及由于开发活动减少而资本化的人员费用减少，但因应对新冠肺炎疫情而实施的成本节约举措导致的人员和其他费用减少部分抵消了这一减少额。
(亏损)房地产销售收益，净额
于截至2020年9月30日止三个月内，本公司确认马克302合资公司重估亏损3,000,000美元，将先前录得的收益由3,880万美元调整至8,800,000美元。出售五处物业和八块土地的总代价为6,280万美元，并有1,530万美元的收益计入精简综合经营报表内的房地产销售(亏损)收益净额，部分抵销了这一亏损。
房地产资产减值准备
在截至2020年9月30日的三个月内，公司确认了本季度出售的1030万美元的房地产资产减值和公司继续持有的430万美元的房地产资产减值，这些减值包括在精简的综合经营报表中。
利息支出
截至2020年9月30日的三个月的利息支出增加了69.6万美元，这是由于资本化到期金额的减少所致项目开发活动减少.
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较
下表列出了公司截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的简明综合运营报表的比较结果的精选数据(单位：千)：
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|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
88,724 |
|
|
$ |
129,108 |
|
|
$ |
(40,384 |
) |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业经营 |
|
|
30,152 |
|
|
|
31,001 |
|
|
|
(849 |
) |
|
房地产税 |
|
|
28,096 |
|
|
|
29,515 |
|
|
|
(1,419 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
81,446 |
|
|
|
68,003 |
|
|
|
13,443 |
|
|
一般和行政 |
|
|
29,267 |
|
|
|
26,186 |
|
|
|
3,081 |
|
|
(损失)房地产销售收益，净额 |
|
|
59,959 |
|
|
|
45,318 |
|
|
|
14,641 |
|
|
房地产资产减值准备 |
|
|
(16,407 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(16,407 |
) |
|
利息支出 |
|
|
66,400 |
|
|
|
67,641 |
|
|
|
(1,241 |
) |
- 37 -
租金收入
下表列出了截至2020年9月30日的9个月与2019年同期相比的租金收入结果(单位：千)：
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截至9月30日的9个月， |
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|||||||||||||
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2020 |
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2019 |
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||||||||||
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|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 租金收入 |
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 租金收入 |
|
|
$Change |
|
|||||
|
西尔斯或凯马特 |
|
$ |
13,302 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
$ |
43,356 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
$ |
(30,054 |
) |
|
多元化租户 |
|
|
77,367 |
|
|
|
87.2 |
% |
|
|
69,745 |
|
|
|
54.0 |
% |
|
|
7,622 |
|
|
直线租金 |
|
|
(3,621 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
|
|
15,625 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
(19,246 |
) |
|
摊销高于/低于市值的租约 |
|
|
1,676 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
382 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
1,294 |
|
|
租金总收入 |
|
$ |
88,724 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
129,108 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(40,384 |
) |
截至2020年9月30日的9个月，西尔斯或凯马特租金收入减少3,000万美元，主要是由于重新收回和终止活动导致根据Holdco Master Lease租赁给西尔斯或凯马特的物业数量减少。
截至2020年9月30日的9个月，多元化租户租金收入增加760万美元，主要是由于在以前由西尔斯或凯马特占据的地点新开始租赁，但部分被确认被视为无法收回的租金收入所抵消。
截至2020年9月30日止九个月的直线租金收入减少1,920万美元，主要是由于(I)Holdco Master租约终止活动导致应收直线租金加速摊销，及(Ii)本公司认为不可能收取的先前录得直线租金转回所致。
截至2020年9月30日的9个月，高于/低于市值的租赁摊销增加了130万美元，主要是由于终止了本公司之前收购的某些租赁。
物业经营费和房地产税
下表显示了财产运营费用和房地产税的比较结果截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比(单位：千)：
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|
截至9月30日的9个月， |
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|
|
|
|
|||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业运营费用 |
|
$ |
30,152 |
|
|
$ |
31,001 |
|
|
$ |
(849 |
) |
|
房地产税 |
|
|
28,096 |
|
|
|
29,515 |
|
|
|
(1,419 |
) |
截至2020年9月30日止九个月的物业营运开支减少84.9万美元，主要是由于(I)出售资产及(Ii)及(Ii)实施若干节省成本措施应对新冠肺炎大流行被(I)西尔斯或凯马特在截至2019年9月30日的九个月内直接支付的物业的公用事业和某些公共区域维护费用的增加以及(Ii)由于开发活动减少而资本化的金额的减少部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月房地产税减少140万美元，主要原因是出售资产，但被资本化金额的减少部分抵消由于减少了发展活动。
- 38 -
折旧及摊销费用
截至2020年9月30日的9个月，折旧和摊销费用增加了1340万美元，这是理所当然的(I)因若干租赁无形资产而加速摊销的1,640万美元及(Ii)较高的预定折旧净额约550万美元，但由截至2019年9月30日止九个月与为重建而拆卸的若干建筑物有关的850万美元加速折旧的非重现部分抵销。
一般和行政费用
一般和行政费用增加310万美元截至2020年9月30日的9个月费用增加的原因是与诉讼有关的法律费用和其他费用增加(如下文诉讼和其他事项所述)，但因应对新冠肺炎疫情而实施的成本节约举措导致的人员和其他费用减少而被抵销。
(亏损)房地产销售收益，净额
在截至2020年9月30日的9个月内，公司出售了18处物业和11块土地，总代价为2.217亿美元，并记录了总计900万美元的收益，这些收益计入房地产销售收益(亏损)收益中，净额计入精简综合经营报表。该等收益被与马克302合资公司重估有关的3,000,000美元亏损部分抵销，以将先前录得的收益由3,880万美元调整至8,880万美元。
房地产资产减值准备
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司确认了本季度出售的1030万美元的房地产资产减值和公司持有的610万美元的房地产资产减值，这些减值包括在精简的综合经营报表中。
利息支出
截至2020年9月30日的9个月，利息支出减少120万美元，这是由于开发活动增加导致资本化金额增加所致。
流动性与资本资源
我们现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债(统称为“债务”)，以及在目前环境下选择性地用于物业的再投资及重新发展(“发展开支”)。由于我们收回空间作重建用途而导致入住率下降，以及西尔斯控股根据原有总租约及Holdco根据Holdco Master租约行使若干终止权所致，物业租金收入是我们营运现金流的主要来源，因此我们未能为截至二零二零年九月三十日止九个月所产生的债务提供全额资金，而营运现金净流出为2,530万美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们的开发支出推动了970万美元的投资现金净流出。
预计债务将继续超过财产租金收入，而新冠肺炎疫情给租金征收和建设项目的时间带来了不确定性，其中大部分项目仍被搁置。虽然吾等目前并无流动资金以履行吾等的责任及发展开支，但吾等预期将以多种资金来源(包括手头现金、出售全资物业、出售未合并物业的权益及潜在的信贷及资本市场交易)为该等债务及任何发展开支提供资金，惟须待吾等定期贷款安排项下可能需要的任何批准，如本文所载简明综合财务报表附注6所述。虽然我们目前没有流动资金来履行我们的义务和开发支出，但我们预计将用手头的现金和资本来源的组合为此类义务和任何开发支出提供资金，包括但不限于以下资金来源，但须经定期贷款协议可能要求的任何批准：
|
|
• |
出售全资拥有的物业。截至2020年9月30日，我们已出售了59处全资拥有的物业，以及某些物业的额外地块，自2017年7月开始资本回收计划以来，产生了约4.794亿美元的毛收入。在2020年9月30日之后，我们出售了两个全资拥有的物业和一个额外的地块，总收益为$11.8百万美元，截至2020年10月30日，签订出售更多资产的合同，预计毛收入为6250万美元； |
|
|
• |
出售在香港的权益未合并的属性。截至2020年9月30日，我们已出售了我们在13个Unsolated Properties的权益，自2017年7月以来产生了约2.581亿美元的毛收入。我们某些未合并的公司 |
- 39 -
|
|
实体协议还包括允许我们出售在SELECT的权益的权利未整合 属性以公平的市价出售给我们的合作伙伴; |
|
|
• |
新的未合并实体。截至2020年9月30日，我们已将11处物业的权益转让给未合并实体，自2017年7月以来产生了约2.124亿美元的毛收入。除了在关闭时产生流动资金外，这些实体还减少了我们的发展支出，减少了我们合作伙伴在未合并实体中的权益； |
|
|
• |
未合并实体债务。我们可能会在新的或现有的未合并实体中产生物业债务，包括为正在开发的物业提供建设融资，以及为稳定的物业承担较长期的抵押债务；以及 |
|
|
• |
其他信贷和资本市场交易。我们可以通过公开或私人发行债务证券、普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的工具来筹集额外资本。 |
为了应对新冠肺炎疫情，我们已经采取了一系列行动来管理我们的现金资源，包括搁置我们的大部分建设项目，减少运营和公司费用，以及修改我们定期贷款安排的某些条款，如下所述。
如先前所披露，于2020年5月5日，营运合伙公司与Berkshire Hathaway就经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司作为初始贷款人及行政代理人之间的高级担保定期贷款协议订立一项修订，准许在下列情况下延迟支付定期贷款协议项下的利息：(X)营运合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)现金数额，减去(Y)该期间预期必要开支总额(该等款项，可用现金)等于或小于3,000万美元。在该等情况下，营运合伙有责任就每个利息期间支付利息，金额相当于(I)可用现金与(Ii)2,000万美元之间的差额(但该项支付不得超过定期贷款协议项下应付的本期利息金额)。任何递延利息应按当时适用利率的2.0%应计利息，并应于2023年7月31日到期并支付；前提是，经营合伙企业必须从可用现金中支付超过3000万美元的任何递延利息(除非定期贷款协议下的行政代理另有约定)。此外，偿还任何未偿还的递延利息是定期贷款协议项下4,000,000,000美元增量融资安排下任何借款的条件。
此外，定期贷款协议修正案规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款安排下定义。
我们的定期贷款融资机制包括4,000,000,000美元的增量融资融资机制，该融资机制的使用取决于非西尔斯控股租户至少200,000,000美元的租金收入，按年率计算，并在SNO租约生效后开始支付租金，预计将在12个月内开始支付租金，但我们尚未实现这一点。我们获得增量融资机制的时间--如果有的话--将受到新冠肺炎疫情的不利影响。
截至2020年9月30日的9个月的现金流与截至2019年9月30日的9个月的现金流
下表汇总了公司截至2020年和2019年9月30日的9个月的现金流活动(单位：千):
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截至9月30日的9个月， |
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|||||
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2020 |
|
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2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(25,300 |
) |
|
$ |
(38,349 |
) |
|
$ |
13,049 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(9,697 |
) |
|
|
(226,966 |
) |
|
|
217,269 |
|
|
在筹资活动中提供(使用)的现金净额 |
|
|
16,656 |
|
|
|
(35,222 |
) |
|
|
51,878 |
|
经营活动的现金流
业务活动中使用的现金净额的重大变化包括：
|
− |
2020年，租金收入减少，租户和其他应收账款增加，但因应付账款、应计费用和其他负债增加而部分抵消。 |
- 40 -
现金流来自投资活动
用于投资活动的现金净额的重要组成部分包括：
|
− |
2020年，房地产开发和物业改善(195.0美元)和对未合并实体的投资(5,070万美元)被房地产销售净收益2.348亿美元抵销；以及 |
|
− |
In 2019，房地产开发和物业改善(279.1美元)和对未合并项目的投资实体(3 270万美元)，但被出售房地产净收益8310万美元部分抵销。 |
融资活动产生的现金流
融资活动提供(使用)的现金净额的重要组成部分包括：
|
− |
2020年，销售-回租融资的现金收益为2040万美元； |
|
− |
In 2020, 优先股息的现金支付，(370万美元)； |
|
− |
2019年，向普通股股东和经营合伙单位的股东分配现金(1800万美元)； |
|
− |
2019年，优先股息的现金支付，(370万美元)。 |
股息和分配
公司董事会在截至2020年9月30日的九个月内，没有宣布公司A类和C类普通股的股息。公司董事会在2019年宣布了以下普通股股息，经营合伙单位的持有者有权在记录日期按经营合伙单位平均分配：
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每项股息 |
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A类和C类 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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|
|
|
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2月25日 |
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3月29日 |
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4月11日 |
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$ |
0.25 |
|
该公司董事会宣布了2020至2019年间优先股的以下股息：
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A系列 |
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申报日期 |
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记录日期 |
|
付款日期 |
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优先股 |
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2020 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
9月17日 |
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9月30日 |
|
2020年10月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
6月9日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2月18日 |
|
3月31日 |
|
4月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10月23日 |
|
12月31日 |
|
2020年1月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
7月23日 |
|
9月30日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
4月30日 |
|
6月28日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2月25日 |
|
3月29日 |
|
4月15日 |
|
|
0.43750 |
|
如先前所公开的，公司宣布2019年第一季度公司A类和C类普通股分红，此后一直没有宣布公司A类和C类普通股分红。基于我们董事会对公司投资机会的评估及其对2020年剩余时间的应税收入的预期。本公司拟至少向我们的股东作出分派，以符合守则的REIT要求，而该等要求可透过本公司A系列优先股的股息来满足。
- 41 -
表外安排
本公司对其于其并无控股权或并非主要受益人的实体的投资采用权益会计方法入账，该等投资于本公司的简明综合资产负债表中反映为对未合并实体的投资。自.起9月30日、2020年和2019年12月31日，我们没有任何表外融资安排。
合同义务
我们在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的合同义务没有重大变化。
资本支出
我们的资本开支、租户改善费用和租赁佣金的大部分来自以下标题“保留和重建项目”中所述的保留和重建项目。
在截至2020年9月30日的三个月内，我们产生了约66,000美元的维护资本支出，这些支出与保留和重建项目无关。
在截至2019年12月31日的年度内，我们产生了约660万美元的维护资本支出，这些支出与保留和重建项目无关。
诉讼及其他事宜
根据有关或有亏损的会计准则，吾等就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项应计未贴现负债，并披露应计金额及超出应计金额的合理可能亏损金额，或披露该等亏损范围无法估计的事实。当负债发生的可能性很大，但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥不可及时，我们不会记录负债。在这种情况下，我们披露或有事项的性质，以及对可能的损失、损失范围的估计，或者披露无法做出估计的事实。
在西尔斯控股的破产程序中，西尔斯控股无担保债权人官方委员会(“UCC”)和其他机构，包括西尔斯控股董事会重组小组委员会，声称我们与西尔斯控股之间2015年的交易构成欺诈性转让，并表示打算以此为理由和其他理由提起诉讼，挑战2015年的交易。破产法院对Holdco收购的批准明确保留了与我们和西尔斯控股2015年交易相关的债权。
2019年4月18日，在西尔斯控股公司、西尔斯控股公司、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿凯马特公司董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，有限责任公司向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提起诉讼(以下简称诉讼)，其中包括：ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其部分附属公司和投资者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，Sears Holdings董事会的某些成员，本公司，经营合伙公司及我们的若干联属公司及附属公司(本公司、经营合伙公司及我们的若干联属公司及附属公司统称为“Seritage被告”)。诉讼是双重标题的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件编号18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。
诉讼称，除其他事项外，西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易构成了西尔斯控股的实际和/或推定欺诈性转移和/或非法股息。受到质疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、与西尔斯控股签署原始主租赁协议，以及从西尔斯控股收购房地产。诉讼称，Seritage于2015年7月从西尔斯控股公司手中收购的房地产价值比支付的收购价至少高出649至7.49亿美元。除其他事项外，诉讼寻求的救济包括声明性救济、避免据称的实际和/或推定欺诈性转让，以及(I)撤销2015年从Sears Holdings向Seritage转让房地产的交易，返还Sears Holdings与Seritage之间的交易收益，或(Ii)Seritage向Sears Holdings支付至少相当于转让财产价值的损害赔偿金。
- 42 -
2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。根据确认令的条款，自本章计划生效之日起，将形成清算信托，诉讼归属于清算信托。确认令还规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之前，诉讼应由西尔斯控股和无担保债权人委员会(“UCC”)选定的五名诉讼指定人控制。有关更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，每一项都已向破产法院公开提交。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一项部分动议，要求驳回诉讼中与Sears Holdings衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平从属关系有关的执行申诉中的索赔。关于动议的简报和口头辩论已经完成，各方正在等待决定。我们认为诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的抗辩。
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中和由于当前环境而产生的。虽然不能确切预测该等事宜的解决情况，但管理层相信，根据目前掌握的资料，该等一般法律程序及索偿的最终结果不会对本公司的简明综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。
保留和重建项目
在截至2020年9月30日的三个月内，我们继续在某些郊区零售再开发项目的组成部分上开展工作，包括在截至2020年6月30日的三个月内重新启动的项目，以及之前交付给租户的某些空间。该项目活动的总投资约为4580万美元，其中约1550万美元是在截至2020年9月30日的三个月内产生的，潜在的年度租金收入约为1350万美元，其中130万美元是在截至2020年9月30日的三个月内开始的。租金收入的余额预计将在未来12个月内开始，视租户开盘时间表而定。
我们还继续在选定的物业进行有限的非承租人建设活动，包括我们之前正在进行的位于佛罗里达州阿文图拉、加利福尼亚州圣莫尼卡和加利福尼亚州拉霍亚的主要项目。我们继续与租户合作，保存已签署的租约，并修改项目完成时间表。
此外，我们继续与我们的开发伙伴合作，以获得项目融资，并重新评估之前宣布的两个多户项目的建设时间表，这两个项目分别位于雷蒙德(华盛顿州)和达拉斯(德克萨斯州)，每个项目都代表着更大的混合用途开发项目的第一阶段。此前宣布的第三个芝加哥(IL)多户项目在截至2020年9月30日的三个月内售出。
由于新冠肺炎疫情及其对我们业务的直接影响，我们之前宣布的其余重建项目仍被搁置。我们认为这种资本部署方法是谨慎的，因为租户建造和开设新店的能力存在不确定性，在安全的工作条件下维持劳动力水平的可行性，以及未来收取租金和出售资产的风险，后者一直是我们发展计划的重要资本来源。
关键会计政策
我们的关键会计政策摘要包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中。截至以下日期的九个月九月30、2020年，这些政策没有发生实质性变化。
- 43 -
非GAAP补充财务计量和定义
本公司参考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO等财务措施，其中包括对公认会计原则的调整。
净营业收入(“NOI”)和总噪声
NOI的定义是物业运营的收入减去物业运营费用。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，公司对NOI的描述可能无法与其他REITs进行比较。该公司认为，NOI提供了有关Seritage、其财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在物业层面发生的那些收入和支出项目。
该公司还使用总NOI，其中包括其在未合并物业中的比例份额。本公司相信，鉴于我们拥有未合并资产的所有权，这种列报形式提供了对本公司整体财务业绩和状况的洞察，这些未合并资产是根据GAAP使用权益法核算的。
该公司还认为NOI和总NOI是衡量其经营业绩的有益补充指标，因为它排除了NOI可变项目，如终止费收入，以及非现金项目，如直线租金和租赁无形资产的摊销。
由于注意到的调整，NOI和总NOI只应用作公司财务业绩的替代衡量标准。
运营资金(FFO)和公司FFO
FFO是根据全美房地产投资信托基金协会计算的，该协会将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收入，不包括房地产销售、与房地产相关的折旧和摊销的收益(或亏损)以及房地产资产折旧的减值费用。本公司认为FFO是股本REITs经营业绩的有益补充指标，是对GAAP指标的补充，因为它是房地产行业公认的业绩指标。
该公司对其称为公司FFO的FFO进行了某些调整，以计入某些非现金和不可比较的项目，如终止费收入、未实现的利率上限损失、诉讼费用、与收购相关的费用、递延融资成本的摊销和某些预付招聘成本，它认为这些项目不能代表持续的经营业绩。
由于所提到的调整，FFO和公司FFO仅应用作公司财务业绩的替代衡量标准。
非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不属于下列指标：(I)代表GAAP定义的经营活动的现金流量；(Ii)表示可用于满足所有现金流量需求的现金，包括分配能力；(Iii)作为衡量流动性的现金流量的替代指标；或(Iv)应被视为净收益(根据GAAP确定)的替代指标，用于评估公司的经营业绩。这些计量与我们认为最具可比性的相应公认会计准则计量的对账，在所有期间的比较基础上如下所示。
- 44 -
下表将NOI和总NOI与GAAP净亏损进行了核对为这三个人和九 截至的月份 九月 30, 2020和九月 30, 2019(单位：千)：
|
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
|
噪声和总噪声 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净亏损 |
|
$ |
(72,401 |
) |
|
$ |
(16,482 |
) |
|
$ |
(103,272 |
) |
|
$ |
(53,261 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
(5,300 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(6,290 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
管理费和其他费用收入 |
|
|
259 |
|
|
|
(795 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
|
(2,891 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
23,647 |
|
|
|
21,593 |
|
|
|
81,446 |
|
|
|
68,003 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
11,203 |
|
|
|
8,130 |
|
|
|
29,267 |
|
|
|
26,186 |
|
|
未合并实体损失中的权益 |
|
|
335 |
|
|
|
5,616 |
|
|
|
2,551 |
|
|
|
14,338 |
|
|
房地产销售损失(收益) |
|
|
14,706 |
|
|
|
(12,445 |
) |
|
|
(59,959 |
) |
|
|
(45,318 |
) |
|
房地产资产减值准备 |
|
|
14,594 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,407 |
|
|
|
— |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
(1,986 |
) |
|
|
(1,416 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
|
(6,189 |
) |
|
利息支出 |
|
|
22,742 |
|
|
|
22,046 |
|
|
|
66,400 |
|
|
|
67,641 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
226 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
215 |
|
|
|
83 |
|
|
直线租金 |
|
|
(1,774 |
) |
|
|
(6,661 |
) |
|
|
3,621 |
|
|
|
(15,625 |
) |
|
高于/低于市值租金收入/支出 |
|
|
(1,541 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
|
(1,677 |
) |
|
|
(382 |
) |
|
噪音 |
|
$ |
4,710 |
|
|
$ |
13,886 |
|
|
$ |
26,130 |
|
|
$ |
47,060 |
|
|
未合并实体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噪声(调整前) |
|
|
1,481 |
|
|
|
1,086 |
|
|
|
4,297 |
|
|
|
8,245 |
|
|
直线租金 |
|
|
(136 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(407 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
高于/低于市值租金收入/支出 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(213 |
) |
|
|
(616 |
) |
|
|
(1,684 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
总噪声 |
|
$ |
5,979 |
|
|
$ |
14,661 |
|
|
$ |
29,111 |
|
|
$ |
53,584 |
|
下表对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的FFO和公司FFO的净亏损进行了核对(单位：千)：
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
||||||||||
|
FFO和公司FFO |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||||
|
净亏损 |
|
$ |
(72,401 |
) |
|
$ |
(16,482 |
) |
|
$ |
(103,272 |
) |
|
$ |
(53,261 |
) |
|
|
房地产折旧及摊销 (合并物业) |
|
|
23,158 |
|
|
|
21,011 |
|
|
|
79,946 |
|
|
|
66,386 |
|
|
|
房地产折旧及摊销 (未合并实体) |
|
|
1,270 |
|
|
|
6,752 |
|
|
|
5,711 |
|
|
|
22,134 |
|
|
|
房地产销售损失(收益) |
|
|
14,706 |
|
|
|
(12,445 |
) |
|
|
(59,959 |
) |
|
|
(45,318 |
) |
|
|
房地产资产减值准备 |
|
|
14,594 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,407 |
|
|
|
— |
|
|
|
优先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(3,675 |
) |
|
|
(3,675 |
) |
|
|
归属于普通股股东的FFO 和单位持有人 |
|
$ |
(19,898 |
) |
|
$ |
(2,389 |
) |
|
$ |
(64,842 |
) |
|
$ |
(13,734 |
) |
|
|
终止费收入 |
|
|
(5,300 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
(6,290 |
) |
|
|
(5,525 |
) |
|
|
终止费收入 (未合并实体) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
105 |
|
|
|
106 |
|
|
|
316 |
|
|
|
329 |
|
|
|
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
公司FFO归因于普通股 股东和单位持有人 |
|
$ |
(25,093 |
) |
|
$ |
(7,808 |
) |
|
$ |
(70,684 |
) |
|
$ |
(18,930 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后普通股和单位的FFO |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
|
稀释后普通股和单位的公司FFO |
|
$ |
(0.45 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(1.27 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股和流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
38,645 |
|
|
|
36,829 |
|
|
|
38,172 |
|
|
|
36,268 |
|
|
|
加权平均未完成运算量单位 |
|
|
17,255 |
|
|
|
18,973 |
|
|
|
17,694 |
|
|
|
19,532 |
|
|
|
加权平均普通股和 未完成的单位 |
|
|
55,900 |
|
|
|
55,802 |
|
|
|
55,866 |
|
|
|
55,800 |
|
|
- 45 -
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
除下文所述外，本公司于2019年年报10-K表格所载有关市场风险的数量及质的披露并无重大变动。
利率波动
截至2020年9月30日，我们有16亿美元的合并债务，所有这些债务都是通过我们的固定利率定期贷款工具借入的，不受利率波动的影响。
债务公允价值
截至2020年9月30日，我们债务的估计公允价值为16亿美元。我们债务的估计公允价值是根据当前市场价格和按当前利率折现的现金流计算的，该利率是在此类债务的剩余期限内向信用评级类似的借款人提供类似贷款的利率。
|
第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在《交易所法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化。
在截至2020年9月30日的期间内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，包括我们的许多员工由于新冠肺炎疫情而远程工作带来的任何实质性影响。
- 46 -
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
本项目所需资料参照本文所列简明综合财务报表附注9并入。
|
第1A项。 |
风险因素 |
有关风险因素的信息出现在我们2019年年度报告的表格10-K第一部分第1A项中。风险因素。除上述情况外，与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。
目前新型冠状病毒(新冠肺炎)的流行预计会对我们造成严重影响，未来其他高传染性或传染性疾病的爆发可能会对租户的业务产生重大不利影响，并对我们的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景、偿还债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力产生重大或不利的影响和干扰。
自2019年12月报道以来，新冠肺炎已经在全球范围内传播，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。
新冠肺炎疫情已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生其他流行病。新冠肺炎在包括美国在内的多个国家和地区爆发，对全球经济活动、美国经济和我们的物业所在的当地经济产生了重大负面影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响一直在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，包括美国在内的许多国家采取了相应措施，实施隔离，下令关闭企业和学校，并限制旅行。
某些州和城市，包括我们的租户在哪里开展业务，我们在哪里拥有房产，在哪里有开发地点，我们的公司办公室位于哪里，也都对新冠肺炎大流行做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“庇护所到位”规则、对可能继续经营的企业类型的限制，和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。该公司无法预测是否会有更多的州和城市实施类似的限制，目前实施的限制将于何时到期，或者这些限制是否将再次实施。因此，新冠肺炎疫情正在直接或间接地对几乎每个行业产生负面影响，包括公司和我们的租户所在的行业。
这些遏制措施和其他因素影响了该公司物业的运营。截至2020年10月30日，公司约95%的原址租户(占租赁GLA的97%和年度基本租金(ABR)的95%)以某种身份开放和/或运营，公司继续与租户合作管理租金收入。截至2020年10月30日，公司已收集了86%的截至2020年9月30日的三个月的租金收入，并同意再推迟10%。截至2020年10月30日，公司还收集了86% of 2020年10月租金收入，并同意推迟额外的 8%. 虽然本公司打算执行其租约项下的合同权利，但不能保证会达成额外的租金修订协议或租户将履行其未来义务。我们的一些租户即使在上述限制取消后也可能无法重新开放，这可能会对我们物业的入住率产生重大影响，这可能会导致合租申请的数量因低于要求的入住率门槛而增加，并可能影响我们的业绩。
此外，如果租户因不支付租赁费或提前或有限地停止运营而发生任何违约，我们可能无法完全收回和/或遭遇延迟和额外成本，以强制执行我们作为业主在与这些各方签订的协议条款下应向我们收回的款项，这是由于各个司法管辖区可能因新冠肺炎疫情而暂停执行业主发起的商业驱逐和征收行动。由于新冠肺炎疫情的长期影响，我们的一个或多个租户可能会寻求破产法的保护，这可能会导致这些租户的租约终止，从而导致我们的收入减少。租户破产可能会使我们更难租赁破产租户经营的剩余物业，并对我们成功执行再租赁战略的能力产生不利影响。
许多专家预测，疫情将引发或已经引发一段时期的全球经济放缓或全球衰退。由于新冠肺炎疫情的长期存在和威胁，美国经济持续低迷，消费者支出减少，实体商业机构的消费活动减少，可能会在美国造成经济衰退，这可能会由于经营业绩不佳、缺乏流动性或其他原因而影响我们的租户履行租赁义务的能力，从而减少我们物业产生的收入或我们物业的价值。我们租赁空间以及谈判和维持优惠租金的能力也可能受到美国长期经济衰退的负面影响。
- 47 -
经济舱。此外，在美国经济大幅低迷期间，我们物业的租赁空间需求可能会大幅下降，这可能会使我们难以以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业，并导致我们产生巨额再租赁成本。
新冠肺炎疫情还导致许多国家的制造设施和配送中心完全或部分关闭，这可能导致我们租户的供应链暂时或长期中断，或者以其他方式延误我们租户运营所需的库存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我们的员工内部爆发或以其他方式扰乱他们的管理，我们的租户也可能受到负面影响。此外，我们的某些租户可能没有资格或没有成功地根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案获得刺激资金。
此外，为了响应纽约州州长发布的一项行政命令，我们在纽约执行办公室的所有员工目前都在远程工作。行政命令的影响，包括延长远程工作安排的时间，可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。
新冠肺炎大流行或未来的大流行也可能对我们成功运营的能力以及我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生实质性的不利影响，原因包括：
|
|
• |
难以以具吸引力的条件获取债务和股本，或根本无法获得对我们的信用评级的影响，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得必要的资本，为业务运营提供资金，或及时处理到期债务，以及我们租户的融资能力。他们的业务运作和履行他们对我们的义务； |
|
|
• |
财务影响可能会对我们向股东支付股息的能力产生负面影响； |
|
|
• |
新冠肺炎大流行的财务影响可能会对我们未来遵守定期贷款工具财务契约的情况产生负面影响，或者导致违约，并可能导致债务加速，如果不遵守，可能会对我们根据增量定期贷款工具进行额外借款、进行资产出售、为开发活动提供资金或向股东支付股息； |
|
|
• |
由于我们的计划、政策或对市场和经济状况的看法发生变化而导致的估计未来现金流恶化，这与我们的一个或多个受不利影响的财产有关，可能导致对我们的资产征收的大量减值费用得到确认； |
|
|
• |
我们租户的信用质量可能会受到负面影响，我们可能会大幅增加坏账拨备； |
|
|
• |
难以按时完成重建项目，无论是按预算完成，还是根本不能完成； |
|
|
• |
商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们的能力或意愿产生不利影响重新投资或重新开发我们的物业；以及 |
|
|
• |
这个对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会导致我们在这次中断期间确保业务连续性的能力下降。 |
新冠肺炎疫情对我们和我们租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。我们的租户关闭门店和提前终止租约可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们支付股息的能力。
这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情给我们的业务、收入、现金流、运营结果、财务状况、流动性、前景、偿债能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力带来了重大不确定性和风险，未来也可能爆发其他高度传染性或传染性疾病。此外，2019年Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而增加的风险。
- 48 -
|
第二项。 |
未登记的股权销售TY证券及其收益的使用 |
没有。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
|
第五项。 |
其他信息 |
没有。
- 49 -
|
第六项。 |
陈列品 |
|
证物编号： |
|
描述 |
|
美国证券交易委员会文献参考 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.1 |
|
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
随信提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
随信提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示 在交互数据文件中，因为它的XBRL标记是嵌入的 在内联XBRL文档中。 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
现提交本局。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
现提交本局。 |
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- 50 -
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
|
|
Seritage生长特性 |
||
|
|
|
|
||||
|
日期：2020年11月6日 |
|
|
|
/s/本杰明·W·舒尔 |
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|
|
|
|
|
发信人： |
|
本杰明·W·舒尔 |
|
|
|
|
|
总裁与首席执行官 |
||
|
|
|
|
|
|
||
|
日期：2020年11月6日 |
|
|
|
布莱恩·R·迪克曼 |
||
|
|
|
|
|
发信人： |
|
布莱恩·R·迪克曼 |
|
|
|
|
|
常务副总裁兼首席财务官 |
||
- 51 -