附件99.1
执行版本
承销协议
2023年1月25日
安可能源公司
北海岸线大道101号，450套房
科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州
78401
注意：董事首席执行官保罗·戈兰森
尊敬的先生：
Canaccel Genuity Corp.(“主承销商”)、Cantor Fitzgerald Canada Corporation及Haywood Securities Inc.(与主承销商、“承销商”合称) 理解，安可能源公司(“本公司”)建议发行及出售本公司9,231,000股(“单位”)。每个单位应包括一股普通股(定义见下文，构成单位的每股普通股为“单位股”)和一份普通股认购权证(每份完整的普通股认购权证， 一份“认股权证”)的一半。每份认股权证持有人均有权以4.05美元的行使价购入一股普通股(“认股权证”) ，为期36个月(定义见本文定义)。
承销商理解，公司： (I)已在每个合格省份(如本文定义)编制并提交了加拿大初步招股说明书(在此定义)， (Ii)已在美国证券交易委员会(按本文定义)编制并提交了初始注册说明书(此处定义)，(Iii)已编制并将在执行本协议的同时在每个符合资格省份(Iv)准备并将尽快提交经修订的加拿大初步招股说明书(如本文定义)，不列颠哥伦比亚省的加拿大初步认股权证书架说明书(如本文定义)，(V)在提交经修订的加拿大初步招股说明书后，将立即编制并向美国证券交易委员会提交《登记说明书修正案1》(此处定义)，(Vi)将在提交加拿大初步认股权证书架说明书后立即编制初始认股权证书架说明书并向美国证券交易委员会备案， (Vii)将在规定时间内编制并备案，但无论如何不得迟于下午5点。(多伦多时间)2023年2月10日，每个符合条件的省份的加拿大最终招股说明书(此处定义)，(Viii)将尽快准备并提交不列颠哥伦比亚省的加拿大最终认股权证招股说明书(此处定义)，(Ix)在提交加拿大最终招股说明书后，(Ix)将立即准备并向美国证券交易委员会提交注册说明书(此处定义)的第2号修正案，并使其根据美国证券法生效，除非它在提交时自动生效，(X)将在提交加拿大最终认股权证招股说明书后立即, 编制并向美国证券交易委员会提交认股权证货架登记声明(如本文中定义的)并使其根据美国证券法生效，除非该声明在提交时自动生效，以及(Vii) 已按下列条款向美国证券交易委员会准备并提交F-XS表格(此处定义)。
根据及受本协议所载条款及条件的规限，承销商在此分别且不会共同或共同及个别同意按本协议第11条所载的百分比向本公司购买，而本公司 同意以每单位3.25美元的价格(“发售价格”)向承销商发行及出售该等单位，总收益为30,000,750美元。在遵守适用法律，包括适用的证券法(如本协议的定义)和本协议条款的前提下，这些产品也可以 在加拿大和美国以外的任何其他司法管辖区进行分销，前提是这些产品在合法发售和出售的基础上，不受任何此类司法管辖区的招股说明书、注册或类似要求的约束，包括持续披露义务。
承销商应拥有一项选择权(“超额配售 选择权”)，超额配售选择权可由承销商全权酌情行使，并可在没有义务的情况下， 按与单位相同的基准购买最多1,384,650个单位(“额外单位”)，以弥补与发行有关的超额配售及稳定市场的目的。承销商可行使有关额外单位的超额配股权：(I)按发行价收购额外单位；或(Ii)按每份额外认股权证0.643美元的价格收购额外认股权证(“额外认股权证”)；或(Iii)收购额外单位及额外认股权证的任何组合，只要根据超额配售选择权可发行的额外认股权证总数不超过692,325份额外认股权证即可。额外单位及额外认股权证在此统称为“额外证券”。承销商可随时行使超额配售选择权，并可在截止日期起计30天内行使超额配售选择权，这一点在本协议第5(C)节中有更详细的说明。
除文意另有所指外，此处提及“单位”、“单位股份”、“认股权证”及“认股权证股份”，即表示行使超额配售选择权，并包括根据该等股份可发行的所有额外证券。单位、单位股份、认股权证及认股权证在此统称为“发售证券”。本公司发售的证券，以下简称发售。
与此次发行相关的，本公司应向承销商支付承销商费用(如本文所述)。本公司向承销商支付费用的义务应在交易结束时产生。
本公司同意，承销商将获准在其各自司法管辖区内委任其他注册交易商或在其各自司法管辖区内具有正式资格的其他交易商作为其代理，费用由其自行承担。 承销商可自行厘定承销商应支付予其委任的其他交易商的酬金。
此报价以下列附加条款和条件为条件并受 限制。
定义和附表
1.定义。
| (a) | 在本协议中，除上述定义的术语外， 下列术语应具有以下含义： |
“收购”指本公司(或其附属公司)根据MIPA对Alta Mesa资产的收购；
“附加证券” 具有本协议第四款所指的含义；
“附加单位” 具有本协议第四款所赋予的含义；
“其他认股权证” 具有本协议第四款中赋予该词的含义；
“联营公司”、 “联营公司”和“经销公司”具有《BCBCA》中赋予它们的含义；
“协议”指本协议，该协议是公司接受保险人在此提出的要约所产生的协议；
| 2 |
“阿尔塔梅萨资产”是指公司、矿产资产和矿产权益、所有有形和无形财产和资产(直接或间接)， 包括与位于得克萨斯州的阿尔塔梅萨原地回收厂和项目有关的所有不动产、固定资产、设施、设备、库存和应收账款，目前由Energy Fuels Inc.间接持有，将由公司 及其子公司根据MIPA收购；
“经修订的加拿大初步招股说明书” 指日期为2023年1月25日的经修订及重述的初步招股说明书，包括本公司根据护照程序及符合资格省份的NI 44-101就是次发售而编制及提交的所有文件。
“对注册声明的第1号修正案”是指对初始注册说明书的预先生效的修订，包括经修订的加拿大初步招股说明书(带有表格F-10和美国证券交易委员会的适用规则和条例允许或要求的删除和增加)、展品及其任何附表、通过引用合并的文件以及根据美国证券交易委员会适用规则和条例被视为其中一部分的文件；
“注册声明第2号修正案”是指对初始注册说明书的预先生效的修改，包括加拿大最终招股说明书(带有表格F-10和美国证券交易委员会适用规则和条例允许或要求的删除和添加)、展品及其任何附表、通过引用合并的文件以及根据适用的美国证券交易委员会规则和规则被视为其中一部分的文件；
“适用法律”指，与任何人、公司、子公司、业务或要约有关的所有适用法律，包括环境法、法规、授权、条例、法令、规则、条例、附例、法律可强制执行的政策、法规或指南、司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、命令、决定、指令、裁决、传票或裁决，以及任何批准、许可、认证、同意、登记、授权或许可证的授予或维持的条件，任何适用的联邦或省级定价政策，以及任何政府当局的任何其他要求，该人受其约束 或适用于业务或发售，以及对上述任何 的任何修订或补充，或替换和替代，为确定起见，这些要求包括适用的证券法；
“适用证券法” 指单位以私募方式出售的加拿大证券法、美国证券法和其他销售管辖区的适用证券法。
“授权”是指根据适用法律可能需要任何政府当局批准、同意、豁免、裁决、授权(包括环境授权)、通知、许可证、许可证(包括进口许可证或出口许可证)或确认，或根据适用法律要求各方履行本协议项下的义务或开展业务的任何 批准、同意、豁免、裁决、授权(包括环境授权)、通知、许可证、许可证(包括进口许可证或出口许可证)或确认；
“BCBCA”指 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；
“营业日”指位于安大略省多伦多市或不列颠哥伦比亚省温哥华的主要特许银行在星期六、星期日或任何其他日子以外的日子不营业的日子；
“业务”是指公司及其子公司目前或拟开展并在发售文件中更详细地描述的业务。
| 3 |
“业务资产”是指公司及其子公司与业务有关的所有 直接或间接拥有、租赁、许可、借出、经营或使用的有形和无形资产和资产，包括所有不动产、固定资产、设施、设备、库存和应收账款；
“加拿大最终招股说明书” 指公司的(最终)简明招股说明书，包括公司根据护照程序和符合条件的省份的NI 44-101就此次发行编制和归档的所有参考文件；
“加拿大最终权证货架招股说明书” 指根据NI 44-101在不列颠哥伦比亚省签署本协议后，公司将尽快编制和归档的最终简短基础货架招股说明书，包括通过引用合并的所有文件，以及将用于根据MJDS向美国证券交易委员会提交的权证货架登记声明的最终简短基础货架招股说明书，目的是登记在根据美国证券法行使认股权证时不时发行和出售认股权证股票；
“加拿大招股说明书”指加拿大初步招股说明书、经修订的加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、加拿大初步认股权证搁置招股说明书、加拿大最终认股权证搁置招股说明书、任何加拿大招股说明书修正案和营销文件；
“加拿大初步招股说明书”指日期为2023年1月24日的初步简短招股说明书，包括本公司根据护照程序和符合条件的省份的NI 44-101与此次发行相关的所有文件。
“加拿大初步认股权证搁置招股说明书”是指公司在根据NI 44-101在不列颠哥伦比亚省根据NI 44-101签立本协议后尽快编制和提交的简短基础搁置招股说明书，包括通过引用合并的所有文件，并用于根据MJDS向美国证券交易委员会提交的初始认股权证搁置登记声明，目的是登记在根据美国证券法行使认股权证时不时发行和销售认股权证股票；
“加拿大招股说明书修正案” 指公司根据适用的证券法，对加拿大初步招股说明书、经修订的加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、加拿大初步认股权证搁置招股说明书或加拿大最终认股权证搁置招股说明书所作的任何修订；
“加拿大证券事务监察委员会”指各符合资格的省份的证券事务监察委员会或类似的监管当局；
“加拿大证券法”是指符合条件的各省适用的证券法、据此制定的相应法规、适用的公布费表、规定表格、政策声明、通知、命令、一揽子裁决和加拿大证券委员会据此发布的其他监管文书，以及多伦多证券交易所的所有适用规则和政策；
“CFPOA”具有第4.1.1(Zz)节中赋予该词的含义；
“成交” 指本协议所规定的单位买卖的完成；
| 4 |
“截止日期” 指承销商和公司确定的截止日期，但无论如何不得晚于收到加拿大最终招股说明书之日起42天 ；
“关闭时间” 指上午8：00。(多伦多时间)在截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)；
“普通股”指公司股本中的普通股；
“公司” 具有本协议第一段中赋予该词的含义；
“Crownpoint and Hosta Butte铀矿项目”指位于新墨西哥州麦金利县的Crownpoint and Hosta Butte矿物项目，如Crownpoint and Hosta Butte技术报告所述；
“Crownpoint and Hosta Butte Technical(br}技术报告)”是指题为“Crownpoint and Hosta Butte铀矿项目(美国新墨西哥州麦金利县)，国家仪器43-101更新技术报告”的报告，生效日期为2022年2月25日；
“债务工具”是指任何抵押、票据、契据、贷款、债券、债权证、期票或其他工具，证明公司或任何子公司作为一方或以其他方式承担的借款或其他债务的债务(需求或其他)，包括但不限于内巴里贷款；
“Dewey Burdock项目”指位于南达科他州Custer和Fall River县的Dewey Burdock矿产项目，如Dewey Burdock技术报告所述；
“杜威-布尔多克技术报告”是指题为“美国南达科他州杜威-布尔多克铀ISR项目NI 43-101技术报告初步经济评估”的报告，生效日期为2019年12月3日；
“披露文件”是指， 根据加拿大证券法的要求由公司或代表公司提交的所有文件，包括所有新闻稿、重大变更报告(不包括任何机密的重大变更报告)、年度信息表、业务收购报告、管理层的讨论和分析、管理信息通告和财务报表，包括在SEDAR www.sedar.com上提交的所有文件；
“分销期”是指 自本协议签订之日起至承销商向公众出售所有产品之日止的期间。
“以引用方式合并的文件” 是指根据适用的证券法，在发售文件、财务报表、管理层讨论和分析、管理信息 通告、年度信息表、重大变更报告、业务收购报告、营销材料或本协议日期之前或之后由公司发布的通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入要约文件的其他文件；
“合格发行人”是指符合NI 44-101的标准并已遵守其要求，以允许其使用简短的招股说明书发行证券的发行人；
“员工计划”具有第4.1.5(B)节中赋予的含义；
“环境授权” 指任何环境法规定的开展业务所需的所有授权；
| 5 |
“环境法”是指任何联邦、省、州、地方或市政法规、法律、规则、条例、条例、法规、政策或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放有害物质有关的法律和法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运；
“聘书”指本公司与主承销商签订的日期为2023年1月23日的函件协议。
“财务报表” 统称为：本公司截至2022年9月30日止期间的未经审计简明综合中期财务报表、本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表，包括根据国际财务报告准则编制的该等报表附注及有关核数师报告(如适用)；
“最终收据”指主要监管机构签发的收据，证明已为或已被视为已在每个符合条件的省份为加拿大的最终招股说明书签发收据；
“FINRA” 指金融业监管局；
“表格F-Xs” 指注册书表格F-X及授权书书架注册书表格F-X；
“气山项目” 指气山技术报告中所述位于怀俄明州弗里蒙特和纳特罗纳县的气山矿产项目；
“天然气山技术报告”是指题为“NI 43-101技术报告初步经济评估天然气山铀项目，美国怀俄明州弗里蒙特和纳特罗纳县”的报告，生效日期为2021年6月28日；
“政府当局”指任何省、地区或联邦机构，并在适用的情况下，指任何外国机构：(A)政府；(B)法院、仲裁庭或其他法庭或任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、政治区、机构、分支机构、部门、官员或实体)；(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或与政府有关的任何性质的权力的机构或其他机构，包括任何国家或联邦政府、省、州、直辖市或上述任何机构的其他政治分支机构、任何证券监管机构、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。或(D)根据上述任何机构和任何证券交易所或自律机构的授权或以其他方式受其管辖的任何其他机构或实体，为提高确定性，包括证券监管机构、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所、加拿大投资行业监管组织和FINRA；
“政府许可证”具有第4.1.4(C)节中赋予该词的含义；
“危险材料”指化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品；
| 6 |
“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，即加拿大特许专业会计师会计准则理事会在加拿大采用的、适用于截至确定之日的情况的、一贯适用的准则、解释以及编制和列报财务报表的框架(在没有标准或解释的情况下)。
“包括” 指包括但不限于；
“初始注册声明”指表格F-10(第333-269387号文件)上的注册声明，其中登记了根据美国证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例进行的基金单位的分配，包括加拿大初步招股说明书(带有表格F-10和美国证券交易委员会适用规则和规则允许或要求的删减和增补)、展品及其任何附表、通过引用而成立的文件，以及根据美国证券交易委员会适用规则和规则被视为其中一部分或包括的其他文件；
“初始认股权证货架登记声明”指采用表格F-10格式的登记声明，登记根据美国证券法及其下的“美国证券交易委员会”规则和条例进行的认股权证股票的分配，包括加拿大初步认股权证招股说明书(连同表格F-10和适用的“美国证券交易委员会”规则和条例允许或要求的删减和增补)、展品及其任何附表、通过引用成立的文件，以及根据适用的“美国证券交易委员会”规则和条例被视为或包括在其中的其他文件；
“知识产权”是指包括或与以下内容有关的所有工业和其他知识产权：(A)商标、商业外观、商业和商业名称、品牌、品牌、徽标、设计权、公司名称和域名，以及来源、赞助、协会或来源的其他类似名称，以及上述任何一项所象征的商誉；(B)由任何授权的私人注册商或政府当局注册的互联网域名、网址、网页、网站和URL；(C)原创作品、表达、外观设计和工业外观设计注册，不论是否可享有版权，包括版权和可版权作品、软件和固件、数据、数据文件、数据库和其他规范和文件；(D)发明、发现、商业秘密、商业和技术信息、专有技术、数据库、数据收集、专利披露和其他机密或专有信息；以及(E)所有工业和其他知识产权，以及与上述任何权利相关、等同或类似、或行使上述任何权利所需的所有权利、利益和保护，无论是否在每一案件中注册或未注册，包括专利、商标、工业品外观设计、版权，包括根据世界任何地区任何司法管辖区的适用法律对该等权利或保护形式的所有注册和申请，以及续展或延伸；
“发行者自由写作招股说明书” 指美国证券法第433条中定义的“发行者自由写作招股说明书”，涉及本公司要求(I) 向美国证券交易委员会提交的单位，(Ii)是美国证券法第433(D)(8)(I)条中第(Br)条所指的书面沟通，不论是否需要向美国证券交易委员会备案，或(Iii)根据美国证券法，(Iii)根据美国证券法，因其包含对单位或发售的描述，而不反映 向美国证券交易委员会备案或要求备案的表格，或(Iii)根据美国证券法，豁免备案，因为它包含对单位或发售的描述，不反映 最终条款，按照美国证券法第433(G)条在公司记录中保留的格式；
“发行人信息”是指 根据美国证券法第433(H)(2)条规则定义的“发行人信息”，根据美国证券法第433(D)条规则提交或要求提交的；
“IT系统”具有第4.1.1(Oo)节中赋予该词的含义；
| 7 |
“金斯维尔穹顶项目”指位于得克萨斯州克莱伯格县的金斯维尔穹顶物业，由私人土地所有者 的众多矿产租约组成，占地约2,434总面积和2,227英亩矿业权净额，全部由本公司的全资子公司URI，Inc.持有。
“主承销商” 具有本协议第一段所指的含义；
“租赁房产”是指公司或任何子公司作为承租人占用的对本公司或任何子公司至关重要的房产；
“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、抵押权、担保权益、转让、留置权(法定或其他)、抵押、所有权保留协议或安排、任何性质的限制性契约或其他产权负担，或实质上保证付款或履行义务的任何其他安排或条件；
“Marquez-Juan Tafoya铀矿项目”是指Marquez-Juan Tafoya技术报告中所述的位于新墨西哥州格兰茨铀矿区内的Marquez-Juan Tafoya矿产项目；
“Marquez-Juan Tafoya技术报告” 是指题为“Marquez-Juan Tafoya铀项目43-101技术报告初步经济评估”的技术报告 ，有效期为2021年6月9日；
“营销文件”是指公司与主承销商商定的、日期为2023年1月25日的上市条款说明书；
“营销材料”具有NI 41-101中赋予的含义；
“重大不利影响”是指 任何变化、影响、事件或事件，即或将合理预期为重大不利的有关条件(财务或其他)、财产、资产、负债、债务(无论是绝对的、应计的、有条件的或其他)、业务、前景、股本、价值、运营或经营结果的任何变化、影响、事件或事件；
“实质性协议”是指 任何实质性合同、承诺、协议(书面或口头)、文书、租赁或其他文件，包括许可协议和与知识产权有关的协议，但不包括本公司或其任何子公司作为当事方或其财产或资产以其他方式约束的任何债务文书；
“重大变更”、“重大事实”和“失实陈述”的含义分别与证券法 (不列颠哥伦比亚省)；
“材料特性”是指马尔克斯-胡安·塔福亚铀项目、Crownpoint和Hosta Butte铀项目、Dewey Burdock项目、Gas Hills项目和Rosita项目；
“材料子公司”指安可能源美国公司、底格里斯铀美国公司、中子能源公司、URI公司、Azarga铀矿公司、Powertech(美国)公司、Urz Energy公司和Ucolo勘探公司；
“MI 11-102”指多边文书11-102-护照制度，加拿大证券管理人；
“MIPA”指本公司、安可能源美国公司和卖方于2022年11月13日签订的会员权益购买协议，包括 所有时间表及其修正案；
| 8 |
“MJDS”系指加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度；
“洗钱法”具有第4.1.1(Aaa)节所赋予的含义；
“内巴里贷款”是指根据2023年1月17日生效的条款单达成的融资安排，涉及本公司、内巴里自然资源信贷基金I，LP和内巴里自然资源信贷基金II，LP，包括其中提及的“Accordion融资”；
“NI 41-101”指国家仪器41-101-一般招股章程规定，加拿大证券管理人；
“NI 43-101”指国家仪器43-101-《矿产项目信息披露标准》，加拿大证券管理人；
“NI 44-101”指国家仪器44-101-简明形式的招股章程分布，加拿大证券管理人；
“NI 51-102” 指国家仪器51-102-持续披露义务，加拿大证券管理人；
“NI 52-109” 指国家仪器52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明，加拿大证券管理人的名单；
“NP 11-202” 指国策11-202-在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程，加拿大证券管理人；
“纽约证券交易所美国证券公司”指纽约证券交易所美国有限责任公司；
“OFAC”具有第4.1.1(Bbb)节中赋予的含义；
“已发行证券”具有本协议第五段所指的 含义，如适用，应包括可行使超额配售选择权的任何额外证券；
“要约”具有本协议第五款所赋予的含义；
“发售文件”是指加拿大发售文件和美国发售文件。
“要约价格”具有本协议第三段中赋予它的含义；
“超额配售结束”是指根据超额配售选择权的行使，完成增发证券的买卖；
“超额配售结束日期” 指超额配售结束的日期；
“超额配售选择权”具有本协议第四款赋予的含义；
“自有不动产”是指招股文件中描述的公司或其子公司拥有的不动产；
| 9 |
“护照程序”指加拿大证券事务监察委员会根据NP 11-202和MI 11-102规定的审查招股说明书文件的程序；
“个人”包括任何个人、法人、有限合伙、普通合伙、股份公司或协会、合资协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、投资信托、社会或其他实体、组织、辛迪加，不论是否注册成立、受托人、遗嘱执行人或其他法定遗产代理人，以及政府和机构及其政治分支；
“个人数据”具有第4.1.1(Oo)节中赋予该术语的含义；
“初步收据”是指由主要监管机构签发的收据，证明已经或已经被视为已经为加拿大初步招股说明书或经修订的加拿大初步招股说明书(视情况而定)在每个符合条件的省份签发收据；
“主要监管机构”指不列颠哥伦比亚省证券委员会；
“买方”是指承销商根据此次发行安排的单位的每个购买者，包括承销商(如果适用)；
“符合条件的省份”指加拿大除魁北克以外的每个省份；
“登记声明”是指 在生效时修订的初始登记声明，包括证物及其任何附表、以引用方式并入的文件以及根据美国证券交易委员会适用规则和条例被视为其组成部分或包括在内的文件；
“注册表F-X”是指公司在提交初始注册表时，同时准备并提交美国证券交易委员会的以F-X表格式向公司送达法律程序文件的代理人的委任；
“罗西塔项目”是指位于德克萨斯州杜瓦尔县的铀加工厂和相关的井田，如报价文件中进一步描述的那样；
“受制裁人员”具有第4.1.1(Bbb)节中赋予该术语的含义；
“制裁”具有第4.1.1(Bbb)节中赋予该术语的含义；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会 ；
“证券监管机构”是指销售管辖区的证券监管机构或其他证券监管机构。
“卖家”是指EFR White Canyon公司。
“销售组”是指由承销商指定协助本协议第七段所述发售的注册交易商。
“销售司法管辖区”是指 经公司和承销商共同同意的、符合条件的美国各省和州以及加拿大和美国以外的任何其他司法管辖区；
| 10 |
“搁置收据”指主要监管机构签发的收据，证明已就加拿大不列颠哥伦比亚省的加拿大初步授权搁置说明书或加拿大最终授权搁置说明书签发收据；
“附属公司”指附表“A”所列公司的附属公司，而“附属公司”指其中任何一家；
“附属公司”和“附属公司”具有BCBCA中赋予该词的含义；
“补充材料”统称为对发售文件的任何修订，以及公司或其代表根据适用的证券法提交的与单位发售和/或分配相关的任何修订或补充招股说明书或附属材料；
“生存限制日期” 指下列日期中的较晚者：
| (i) | 截止日期两周年；以及 |
| (Ii) | 与买方相关的适用证券法规定的最后日期(非加拿大居民被视为在不列颠哥伦比亚省居住)，买方可能有权就加拿大最终招股说明书或任何补充材料中包含的失实陈述提起诉讼或行使撤销权； |
“税法”是指所得税法 (加拿大)；
“税”具有第4.1.1(Cc)节所赋予的含义；
“技术报告”统称为：(Br)(I)Crownpoint and Hosta Butte技术报告；(Ii)Dewey Burdock技术报告；(Iii)Gas Hills技术报告；(Iv)Marquez-Juan Tafoya技术报告；
“转让代理”是指加拿大计算机股份有限公司。\
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板。
“保险人”具有本协议第一段所赋予的含义；
“保险人费用”具有本协议第13节所赋予的含义；
“单位股份”具有本协议第五段所赋予的含义；
“单位”具有本协议第五款所赋予的含义；
“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
“美国修订招股说明书”指包括在任何美国注册说明书修订中的招股说明书；
“美国证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；
| 11 |
“美国最终招股说明书”是指在注册说明书生效时包括的加拿大最终招股说明书，包括通过引用合并的文件，以及表格F-10和适用的美国证券交易委员会规则和条例允许或要求的删除和添加内容；
“美国最终权证货架说明书” 指加拿大最终权证货架说明书，其中包括在 时间修订的权证货架登记声明中所包含的F-10表格和美国证券交易委员会的适用规则和规定允许或要求的删除和添加内容，包括通过引用合并的文件；
“美国发售文件”是指《初始注册说明书》、《注册说明书第1号修正案》、《注册说明书第2号修正案》、《注册说明书》、《初始认股权证货架登记说明书》、《认股权证货架登记说明书》、《美国注册说明书修正案》、《美国初步招股说明书》、《美国最终招股说明书》、《美国初步认股书招股说明书》、《美国最终认股权证招股说明书》和任何经美国修订的招股说明书；
“美国初步招股说明书”指加拿大初步招股说明书或加拿大经修订初步招股说明书(视属何情况而定)，加上表格F-10及美国证券交易委员会适用规则及规定所允许或要求的删除及增补，包括以引用方式并入公司的文件；
“美国初步授权书书架说明书” 指加拿大初步授权书书架说明书，以及表格F-10和美国证券交易委员会的适用规则和条例允许或要求的删除和添加内容，包括通过引用合并的文件；
“美国注册声明修正案” 指对注册声明第1号修正案的任何修订(对注册声明的第2号修订除外)、 对初始认股权证货架注册声明的任何修订、对注册声明或在单元分发期间向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的任何生效后的修订；
“美国证券法”指经修订的“1933年美国证券法”；
“美国证券法”是指所有适用的美国证券法，包括但不限于“美国证券法”、“美国交易所法”和据此颁布的规则和条例、“美国证券交易委员会”的规则和条例以及纽约证券交易所美国证券交易所的所有适用规则和政策；
“授权代理”是指加拿大计算机股份有限公司。
“认股权证契约”指认股权证代理人与本公司将于截止日期就认股权证订立的经不时修订的认股权证契约。
“认股权证股份”具有本协议第五段所赋予的含义；
“保证书货架登记声明” 指在生效时修订的初始保证书货架登记声明，包括展品及其任何附表 、以引用方式并入的文件以及根据美国证券交易委员会适用规则和条例被视为其中一部分或包括的文件 ；
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“认股权证货架登记表格F-X”是指委任代理人以表格F-X向本公司送达法律程序文件，该委任表格由本公司连同初步认股权证搁板登记陈述书一并提交美国证券交易委员会而拟备及存档；及
“认股权证”的含义与本协议第五段中赋予的含义相同。
| (b) | 日程表。以下是本协议所附的附表，这些时间表被视为本协议的一部分，并在此引用作为参考： |
附表“A” -子公司
条款及细则
2.交易性质 居住在符合条件的省份的每名买方应根据加拿大最终招股说明书购买单位，居住在美国的每名买方应根据注册声明购买单位。其他买方 应按照公司和承销商双方同意的程序进行购买，并合理行事，以便 完全遵守适用的证券法。本公司特此同意及时遵守所有适用的证券法 有关单位的分配。根据承销商对其要求的通知并应承销商的要求，本公司还同意在销售司法管辖区(符合条件的省份和美国除外)适用证券法规定的期限内提交申请。且费用由公司承担，公司须提交与发行相关的所有必要表格，并同意支付与此相关而需支付的所有备案费用，以便在加拿大和美国以外的此类销售司法管辖区内合法地分销所发行的证券，而无需 在加拿大和美国以外的此类销售司法管辖区根据适用的证券法登记所发行的证券或提交招股说明书或任何类似文件(如果适用)。承销商同意在所有 合理方面协助公司，以确保遵守与此次发行相关的所有监管要求。
3.承销商的契约
| (a) | 各承销商分别与本公司订立契约，而非联名或联名及各别与本公司订立契约，保证本公司将(并将尽其商业上合理的最大努力促使销售集团成员)： |
| (i) | 按照所有适用的证券法、发售文件和本协议的规定，开展与安排出售和分配单位有关的活动。 |
| (Ii) | 不得直接或间接出售或征求购买单位的要约，或在任何国家或司法管辖区分发或发布任何 要约通告、招股说明书、申请表格、广告或其他要约材料，以 要求本公司登记或提交招股说明书，或要求本公司遵守法律规定的监管要求(包括 任何持续披露义务)，或要求本公司(或其任何董事、高级管理人员或员工)接受任何证券监管机构、证券交易所或其他机构的 查询、调查或诉讼，任何司法管辖区(除提交招股文件外)； |
| (Iii) | 除发售文件或任何发行者自由写作招股说明书中所述外，不得就本公司或其证券作出任何与本协议项下提供的服务相关的陈述或担保；以及 |
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| (Iv) | 尽一切商业上合理的努力，尽快完成并促使销售组成员完成销售单位的分配。 |
| (b) | 主承销商应代表承销商通知公司，其认为承销商和销售集团已停止分销产品，并在监管合规需要时提供销售数量和收到收益的细目(A)在每个符合条件的省份，(B)在美国，(C)在 任何其他销售司法管辖区。 |
| (c) | 各承销商分别与本公司签订协议，本公司只会根据适用的美国证券法和FINRA的要求，通过其一家或多家已正式注册为经纪交易商的关联公司，向在美国的单位的购买者 征集并提供销售。 |
| (d) | 尽管有本第3款的前述规定，对于另一家承销商或其美国关联公司或该等其他承销商指定的任何销售集团成员在本第3款下的违约或任何作为或不作为，承销商或美国关联公司不承担任何责任。 |
| (e) | 每名承销商代表本公司并向本公司保证，至少有一名承销商在每个符合条件的省份根据适用的证券法正式注册。 |
4.(A)公司的陈述、保证和契诺。本公司向承销商陈述、保证和契诺，并承认每个承销商 都依赖与单位销售相关的陈述、保证和契诺，即：
4.1.1概述 陈述和保证
| (a) | 本公司及其附属公司的良好信誉。本公司及其附属公司：(A) 是根据其注册成立、继续或合并(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律而正式成立、继续或合并并有效地存在的公司；(B)拥有所有必需的公司权力及权力，并具备适当资格，并持有一切必要或必需的授权，以经营目前进行的业务，以及拥有、租赁或营运其财产及资产，包括业务资产；(C)如有需要，已取得外省法人团体或外国法人团体的正式资格以处理业务，并根据其拥有或租赁财产或经营业务的每一司法管辖区的法律而信誉良好；及。(D)并非无力偿债，亦无任何人采取步骤或程序，要求或授权解散或清盘，不论是自愿或非自愿的；。 |
| (b) | 子公司。本公司唯一附属公司为附表“A”所列的附属公司，该附表在各方面均属真实、完整及准确。每一附属公司均根据附表“A”所列司法管辖区的法律成立、组织及存在，并及时更新所有须提交的重要文件，且在各司法管辖区内的地位良好 各司法管辖区在所有重大方面均须具备此类资格。附属公司股本中所有已发行及流通股 已获正式授权及有效发行，已缴足股款，并由本公司直接或间接实益拥有，金额载于附表“A”。本公司拥有的附属公司股本中的所有已发行及流通股均无任何留置权，且附属公司的任何已发行证券均不违反附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。除本公司已就出售Belt Line Resources，Inc.和海德鲁恢复公司达成协议外，不存在可能要求本公司出售、转让或以其他方式处置子公司的任何证券的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺。 以下子公司目前处于非活跃状态，不持有任何重大资产或负债，也不开展任何业务或业务： (I)HRI-ChurchRock，Inc.，(Ii)铀矿资源公司(F/k/a铀矿公司)；(Iii)Azarga Resources Limited；。(Iv)Azarga Resources(Hong Kong)Ltd.；及。(V)Azarga Resources Canada Ltd.；。 |
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| (c) | 企业力量。本公司拥有所有必要的公司权力、授权和能力，以签订本协议和认股权证的每一份契约，并执行本协议和本协议中设想的交易，包括但不限于发行要约证券； |
| (d) | 股本。公司拥有不限数量的普通股 的法定股本，其中109,018,176股普通股已发行和发行，截至本协议之日； |
| (e) | 权利的缺失。除截至本协议日期的7,178,186份股票期权和8,760,122份已发行普通股认购权证 外，任何人士、商号或公司均没有任何协议或期权，或能够成为协议或期权的权利或特权(无论是优先购买权还是合同期权)，可以从本公司购买任何未发行的公司股票。 |
| (f) | 有效发行的证券。本公司所有已发行及已发行证券均已获正式及有效授权及发行，且均为本公司缴足股款及非应评税股份，而本公司已发行证券并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。 |
| (g) | 没有优先购买权。发售证券一经发行，将不会违反 或受任何优先认购权或购买本公司发行证券的合约权利所规限。本公司股本中已发行股份的持有人 于截止时间或将于截止时间后并无享有任何优先认购权或任何类似的 权利认购本公司的任何普通股或其他证券。 |
| (h) | 授权。 |
| (i) | 本公司及其附属公司已取得、遵守、遵守并将继续 在所有重大方面遵守所有适用法律，包括所有授权。本公司及其附属公司均持有目前经营其业务所需或适当的所有授权，而截至目前为止发出的所有该等授权均属有效及完全有效，且本公司或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何函件或通知，指称或声称重大违反任何适用法律或授权。在不限制上述 一般性的情况下，本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销、暂停、限制或修改任何授权有关的诉讼或行动通知，或任何通知拒绝授予已根据适用法律申请或正在授予的授权的通知，且本公司或任何附属公司并不知悉或有理由相信任何该等政府当局正考虑采取或将有合理理由采取任何该等行动。本公司或任何子公司都不知道本公司或任何子公司有任何重大不遵守任何适用法律的行为，并且 |
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| (Ii) | 本公司已向承销商提供授权书副本及向本公司或任何附属公司发出的所有相关文件及重要函件。本公司预计在获得、维护或续订此类授权方面不会出现任何重大变化或困难。本协议拟进行的交易(包括拟使用发行所得款项)不会对授权产生任何重大不利影响，或要求本公司或任何附属公司根据适用法律获得 任何新的授权； |
| (i) | 证券交易所很重要。本公司在所有重大方面均遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有规则、政策和要求，普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市， 没有在其他证券交易所或公开市场上市； |
| (j) | 没有停止交易指令。没有任何监管机构发布具有暂停出售或停止本公司任何证券交易的命令、裁决或裁决，且该命令、裁决或裁决仍在继续有效，也没有为此目的提起或据本公司所知，任何监管机构正在等待、考虑或威胁进行该等程序； |
| (k) | 正在报告颁发者状态。该公司现在是，将来也将是“报告发行人”， 不包括在加拿大证券委员会在每个符合条件的省份维护的违约报告发行人名单 ,并且在所有重要方面都遵守其作为报告发行人的所有义务，并且由于公司 从未成为任何证券交易所或任何加拿大证券监管机构的任何调查对象，根据加拿大证券法和其他法律，它目前正在提交 它必须提交的所有文件，在向任何加拿大证券监管机构提交任何文件或报告方面不存在任何缺陷，并且没有发生与公司有关的重大变化或重大事实，也没有向加拿大证券监管机构提交所需的新闻稿或重大变化报告。但要约构成重大变动的范围除外； |
| (l) | 没有机密材料更改报告。本公司未向加拿大证券监管机构提交任何尚未公开的保密重大变更报告。 |
| (m) | 没有投资。除Alta Mesa资产外，本公司及其附属公司概无对任何人士或收购任何该等投资的任何协议、选择权或承诺作出任何投资。 |
| (n) | 没有诉讼或诉讼。在法律或衡平法上，或在任何类型的政府当局、佣金、董事会、局或机构之前或 由任何政府当局、委员会、董事会、局或机构对公司或任何附属公司、或公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员采取任何重大行动、诉讼、索赔判决、调查或法律程序，或据本公司所知，任何形式的诉讼、诉讼、索赔判决、调查或法律程序悬而未决，或针对或影响本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员，或 任何政府当局、委员会、董事会、局或机构，且据本公司所知， 并无任何依据，本公司或任何附属公司均不受任何判决、命令、令状、强制令、法令、裁决的约束。 任何政府当局的规则、政策或法规，包括但不限于对任何不遵守或任何产品、运营或活动违反任何环境法的任何责任的任何指控或断言。本公司不知道任何适用法律或政府立场的任何悬而未决的变更或预期的变更将产生重大不利影响； |
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| (o) | 遵纪守法。本公司及其子公司一直并正在按照其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律开展业务，且本公司及其子公司均未收到任何涉嫌违反任何该等法律、规则和法规的通知； |
| (p) | 材料协议和债务工具。 |
| (i) | 本公司及各附属公司的所有重大协议及债务工具均已于发售文件中披露，各协议及债务工具均属有效、存续、在所有重大方面均具良好地位，并可根据其条款强制执行。 |
| (Ii) | 本公司及其附属公司已根据各重大协议及债务工具所载的所有条款、条件及契诺(包括所有财务维持契诺) 及时履行所有义务(包括付款义务)，并在实质上遵守该等条款、条件及契诺。 |
| (Iii) | 本公司或其附属公司在履行或遵守任何合同、材料协议、债务工具、契据、信托契据、按揭、贷款协议、票据、租赁、许可或其他协议或其或其财产或资产可能受其约束的文书中所载的任何重大义务、契诺(包括所有财务维持契诺)或条件时，并无违反或在任何重大方面违约。 |
| (Iv) | 据本公司所知，本公司或任何附属公司作为一方的任何重大协议、合同、契诺、信托契据、按揭、贷款协议、票据、租赁、债务工具或其他协议或文书中所载任何重大义务、契诺或条件的对手方均未有履行或遵守这些义务、契诺或条件； |
| (q) | 不作任何判断或命令。本公司或任何附属公司均无败诉判决，亦无任何同意法令或强制令须受本公司或任何附属公司约束； |
| (r) | 没有破产或解散。本公司或其任何附属公司均未 向任何法院或依据任何法律向其债权人提出破产或寻求保护，向债权人提出妥协或安排，就妥协或安排提起任何诉讼，提起任何诉讼以宣布破产或清盘，提起任何诉讼以就其任何资产委任接管人，是否有任何持有留置权的人或接管人接管其任何财产，是否执行或扣押财产变得可强制执行或对其财产的任何 部分征收，或有任何破产接管令申请对其提出。尚未提起诉讼、提起诉讼或据本公司所知，尚待解散或清算本公司或其任何附属公司； |
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| (s) | 公司行为。本公司在截止日期前已采取或将采取所有必要的公司行动，以：(I)授权签署、交付及履行本协议及认股权证契约；(Ii)授权签署及存档发售文件；(Iii)有效发行及出售单位股份作为缴足股款及不可评估普通股；(Ii)设立及发行认股权证；(Iii)授予超额配售选择权；(四)预留及授权 行使认股权证时发行认股权证股份及行使超额配股权时发行额外证券； |
| (t) | 没有违约和冲突。签署和交付本协议和担保契约，公司履行本协议或本协议项下的义务，以及在此预期的交易，不会也不会违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约(无论是在通知或时间失效后，或两者兼而有之)：(I)任何适用法律，包括但不限于BCBCA和适用的证券法；(Ii)本公司及任何附属公司的持续文件、章程或决议，而该等文件、章程或决议在本协议生效之日是有效的；(Iii)本公司为缔约一方的任何重大协议或债务文书，或其财产受其约束的任何重大协议或债务文书，而该等协议或文书可能会单独或合计产生重大不利影响；或(Iv)对本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的财产或资产具有约束力的任何判决、法令或命令； |
| (u) | 有效且具有约束力的协议。本公司已正式授权、签署和交付本协议，并将签署和交付认股权证，在签署和交付时，每一项都构成公司的有效和具有约束力的义务，每项义务都可以或将根据其条款对该公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，除非受到寻求公平补救时适用公平原则的限制，以及以下事实的限制：获得赔偿的权利、贡献和豁免以及切断不可执行的条款的能力。可能受到适用法律的限制； |
| (v) | 财务报表。财务报表(包括附注)：(I)在所有重大方面公平地列报公司的财务状况、经营成果、现金流以及所有资产和负债， 在每个情况下以综合基础列报截至其中所示日期的期间；(Ii)根据在所涉期间内始终如一地适用的国际财务报告准则和适用的加拿大证券法编制；(Iii)在所有重大方面与公司的账簿和记录一致；(Iv)列载及反映为公平列报经营业绩及本公司业务所涵盖期间的财务状况而作出的所有重大调整，及(V)列载及反映 本公司所有合理预期的负债、开支及亏损的充足拨备或拨备，而本公司并不 知悉目前存在的任何事实或情况会令其中所载的任何财务资料出现重大失实 ； |
| (w) | 内部会计控制。本公司及其各子公司均编制并保存账簿、 记录和账目，合理详细、准确和公平地反映本公司及其子公司的资产交易和处置。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(1)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的；以及(2)为使编制财务报表符合国际财务报告准则并保持对资产的问责，交易 被记录为必要的。 自公司最近审计的会计年度结束以来，公司未发现公司财务报告内部控制(无论是否补救)存在任何重大缺陷，或公司财务报告内部控制的变化已对或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 ； |
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| (x) | 信息披露控制系统。本公司在综合的基础上维持披露控制和程序(如NI 52-109中定义的那样，发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)符合NI 52-109的要求；此类披露控制和程序旨在确保公司在其根据NI 52-109提交或提交的报告中披露的信息在加拿大证券委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；此类披露控制和程序于2021年12月31日和2022年9月30日生效； |
| (y) | 市场数据。披露文件和发售文件中包含的统计、行业和市场相关数据来自本公司合理地认为准确、合理和可靠的来源，且该 数据与其来源一致； |
| (z) | 负债。本公司或任何附属公司并无在发售文件中披露任何直接或间接、或有其他负债，而该等负债在综合基础上对本公司或附属公司造成重大不利影响，或合理地预期会在综合基准上对本公司或附属公司产生重大不利影响。在不限制上述一般性的原则下，本公司或任何附属公司均无任何重大义务或责任，但在发售文件中披露或在正常业务过程中产生的义务或责任除外，而该等义务或责任在合并基础上对本公司及附属公司并无重大不利。 |
| (Aa) | 没有表外安排。本公司或本公司子公司与未合并实体或其他个人的表外交易、安排或债务(包括或有债务)不会对本公司或任何子公司的财务状况、财务状况、经营业绩、收益、现金流量、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响； |
| (Bb) | 前瞻性信息。关于报价 文件中包含的前瞻性信息，包括通过引用合并的文件中的确定性信息： |
| (i) | 在披露时，本公司具有合理的前瞻性信息基础。 |
| (Ii) | 所有前瞻性信息都是这样识别的，所有此类文件都提醒前瞻性信息的用户，实际结果可能与前瞻性信息不同，并确定可能导致实际结果与前瞻性信息大不相同的重大风险因素；并陈述用于开发前瞻性 信息的重大因素或假设， |
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| (Iii) | 所有面向未来的财务信息和每个财务展望：(A)已根据加拿大或《国际财务报告准则》公认的会计原则编制，使用公司预期用来编制面向未来财务信息或财务展望所涵盖期间的 历史财务报表的会计政策；(B)从所有重大方面列报所涵盖期间的经营预期结果；(C)基于在当时情况下是合理的假设，反映公司的预期行动方针，并反映管理层对其所涵盖期间内最可能出现的一系列经济状况的预期，及(D)限于可合理估计未来财务资料或财务展望中的信息的期间； |
| (抄送) | 税金。所有税项(包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、工人补偿金、财产税、销售税、关税和土地转让税)、关税、特许权使用费、征费、附加费、课税、 重估、扣除、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，包括公司及其子公司应支付和应付的任何罚款和应付利息(统称“税项”)，均已支付或应计。本公司及其附属公司须提交的所有报税表、申报单、汇款及文件已向所有适当的政府当局提交，且所有此等报税表、申报单、汇款及文件均完整及准确，且其中并无遗漏任何重大事实或事实，令其具有误导性。据本公司所知，目前没有对本公司的任何纳税申报单进行审查，也没有与任何政府当局就本公司或其子公司已缴纳或可能支付的任何税款 进行任何争议或纠纷； |
| (Dd) | 独立审计师。根据适用的证券法和美国上市公司监督委员会(美国)通过的适用规则和条例的要求，对截至2021年和2020年12月31日止财政年度的比较综合财务报表进行审计并提交审计报告的公司审计师是独立的公共会计师，从未发生过公司现任或据公司所知的任何前任审计师的“须报告事件”(NI 51-102所指的事项)； |
| (EE) | 无贷款或非公平交易。除财务报表所披露者外，本公司并非任何债务工具或任何协议、合约或承诺的一方，以订立、承担或发行任何债务工具 ，亦无向其任何股东、高级管理人员、董事或雇员、过去或现在或任何与本公司“保持距离”的人士(如税法所界定)作出任何贷款或其他未清偿债务。 本公司并无担保任何人士的债务； |
| (FF) | 没有诉讼。本公司不存在针对本公司或其附属公司的资产、财产或业务的诉讼、政府程序或其他法律程序或衡平法或衡平法上的调查，也没有与任何政府当局讨论任何与税收、政府收费、任何此类主管机构声称的命令或评估，据本公司所知，没有任何事实或情况可合理地 构成任何此类诉讼、政府或其他诉讼或调查、税收、政府收费、 命令或评估的基础； |
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| (GG) | 股息限制。在固定文件、章程或任何债务文书中， 本公司或其附属公司作为缔约方的重大协议或其他文书或文件对本公司董事宣布或支付股息或本公司向其普通股持有人支付股息没有任何限制或阻碍。 |
| (HH) | 保险。本公司及其子公司由保险人提供公认财务责任的保险，保险金额为其所从事业务的惯常金额，并与可比业务中的合理审慎人士保持一致，与承保本公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工以及资产的所有保单均处于良好状态，且在各方面均完全有效。而不是违约，在关闭时将保持完全的效力。本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款，且本公司或各附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单或文书而提出重大索偿；本公司无理由相信 本公司将无法在现有保险到期时续保，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得类似的承保，以继续经营业务，且本公司及附属公司均未就任何重大索偿及时发出通知； |
| (Ii) | 知识产权。公司和/或子公司拥有或已经获得有效和可强制执行的知识产权许可证或其他使用权；公司不知道公司或任何子公司缺乏或将无法获得任何权利或许可证来使用公司和/或子公司用于开展业务的所有知识产权 ；据本公司所知，没有任何第三方对本公司或任何子公司的任何知识产权拥有权利，不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的 其他人对任何知识产权或本公司或任何子公司在任何知识产权中或对任何知识产权的权利的有效性或可执行性提出质疑的行为、诉讼、法律程序或索赔，或者暗示任何其他人对任何知识产权拥有任何合法或实益的所有权或其他索赔或 权益，公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实。据本公司所知，尚未发现知识产权不可强制执行或无效；据本公司所知，并无任何专利或已发表的专利申请含有干扰本公司或任何附属公司的任何知识产权的已发出或待决权利的权利要求； |
| (JJ) | 关联方。本公司或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员， 任何直接或间接拥有本公司或其任何联营公司或联营公司任何类别证券10%以上的人士，在任何交易或任何拟进行的交易(包括但不限于向任何此等人士作出或由任何此等人士作出的任何贷款)中，与本公司或其附属公司有任何直接或间接的重大利益，而该等交易对本公司或其附属公司有重大影响、或将有重大影响； |
| (KK) | 没有投票协议。本公司不是任何协议的一方，也不知道任何以任何方式影响本公司或子公司的任何证券的表决权控制的协议； |
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| (Ll) | 对业务没有限制。本公司或任何附属公司均不是任何承诺、协议或文件的一方、受其约束或据本公司所知受其影响的任何承诺、协议或文件，而该等承诺、协议或文件载有明确及 实质限制本公司或附属公司在任何业务线上竞争、转让或转移其任何资产或业务的自由，或对本公司或附属公司的业务实践、营运或状况有重大不利影响； |
| (毫米) | 租赁房产，自有物业。 |
| (i) | 就各租赁物业而言，本公司及附属公司(视何者适用而定)占用租赁物业，并拥有独家权利占用及使用租赁物业与本公司及附属公司目前使用的物业。 而本公司或任何附属公司(视何者适用)租用租赁物业所依据的每份租约均完好 并具有十足效力。根据本协议条款履行义务并遵守本协议条款，以及完成本协议所述交易，将不会使此类租赁的任何一方或任何其他人有权终止此类租赁，或导致此类租赁项下的任何额外或更繁重的义务， |
| (Ii) | 除自有不动产外，公司或子公司不拥有任何不动产， |
| (Iii) | 本公司或其附属公司拥有或租赁的建筑物、构筑物、车辆、设备、技术及通讯硬件及其他有形的个人财产，就其用途及使用年限而言，结构健全、运作状况良好及维修良好，并足以及适合其所作用途。此类建筑物、构筑物、车辆、设备或其他财产均不需要维护或维修，但在正常情况下进行的非实质性或非成本的日常维护和维修除外，以及 |
| (Iv) | 过去没有悬而未决的、悬而未决的或据公司所知的威胁索赔、投诉、通知或信息请求，涉及任何涉嫌违反任何法律的行为，并且在所拥有的房地产或任何租赁物业或任何租赁物业上、之上或之下不存在随着时间的推移或通知或两者同时存在而会根据任何适用法律产生任何重大责任的条件，以及 |
| (v) | 本公司及其子公司对自有不动产拥有良好的登记和可出售的所有权，不受所有留置权的限制，以及本公司及其子公司目前开展或预期开展业务所必需的财产权(包括访问权)，并且不存在购买自有不动产或其任何部分或其中权益的未决选择权或优先购买权； |
| (NN) | 没有政府当局的行动。 |
| (i) | 本公司或其任何子公司均不承担因行政或监管措施、检查、警告信、违规通知函或向任何政府当局发出的其他书面通知、回应或承诺而产生的任何义务，且据本公司所知，此类诉讼并未受到威胁，且 |
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| (Ii) | 本公司或其任何子公司，以及据本公司所知，其或其子公司的高级管理人员、董事和员工：(I)在根据任何举报人法律提起的任何诉讼中是被告，或收到任何诉讼威胁；或(Ii)已收到或收到任何书面搜查令、传票(与针对第三方的诉讼有关的除外)、民事调查要求或政府当局的联络信； |
| (Iii) | 本公司不知道目前对本公司具有合法司法管辖权的任何政府当局的任何许可或立法、法规、章程或其他合法要求，或据本公司所知，提议生效的任何政府当局的任何许可或法律、法规、章程或其他合法要求，或对对本公司或任何子公司具有合法管辖权的任何政府当局的任何许可或法律、法规、章程或其他合法要求的任何未决或预期的变更。本公司预期本公司或任何附属公司将无法遵守或可合理预期对本公司或任何附属公司的业务或该等实体的业务环境或法律环境产生重大不利影响。 |
| (面向对象) | IT系统。本公司及其子公司的每项信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”) 在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是足够的，并且没有任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。除非不能合理地单独或合计导致重大不利影响。 本公司及其子公司均已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括与其业务相关的所有个人、个人身份、敏感、保密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性。未发生违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他 人员的情况除外，也未发生与此相关的任何内部审查或调查事件。本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守有关资讯科技系统及个人资料私隐及安全的适用法律、内部政策及合约义务，并已采取商业上合理的步骤以保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权的 使用、访问, 挪用或修改。本公司及其子公司均已采取一切必要行动，遵守加拿大《个人信息保护和电子文件法》(以及与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，任何不遵守这些法律和法规都可能产生重大不利影响)； |
| (PP) | 供应商和客户。没有任何供应商或客户(或供应商或客户组)对公司或其子公司具有重要意义，没有任何供应商或客户(或供应商或客户组)向公司或其子公司发出通知，或据公司所知， 采取了任何其他行动，使公司或其子公司有任何重大理由相信该供应商或客户(或供应商或客户组)将停止供应或购买，限制供应或购买的数量，或对公司提供或购买的任何产品或服务的价格或条款产生不利影响。 |
| 23 |
| (QQ) | 有效发行的单位股份。本协议中预期将发行和出售的单位股票 已经或将在截止时间之前获得发行授权和保留，当发行、交付和支付时，单位股票将被有效发行和全额支付且无需评估；根据本协议条款发行和交付的单位股票将符合要约文件中包含的描述； |
| (RR) | 有效发出的认股权证。将发行和出售的认股权证已经或在截止时间前将得到适当和有效的授权和创建，在发行、交付和支付时，认股权证将有效发行；根据本协议和认股权证契约的条款发行和交付的认股权证将符合要约文件中包含的描述 ； |
| (SS) | 预留供发行的认股权证股份。将在行使权证时发行和出售的认股权证股票已经或将在截止时间之前正式和有效地授权和保留用于发行，当根据其条款行使权证时，当发行、交付和支付时，认股权证股份将作为全额缴足和不可评估的 有效发行；当根据权证契约的条款行使权证时发行和交付的认股权证股份将符合要约文件中所载的描述； |
| (TT) | 没有操纵价格的行动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司、任何附属公司或任何该等关联公司均没有、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格与发售有关的行动； |
| (UU) | 没有实质性的变化。自2022年9月30日以来，除与收购有关及在发售文件中披露的 外，本公司一直按正常程序经营业务，且在每种情况下，均不存在： |
| (i) | 公司或子公司的业务资产、负债或债务(绝对、应计、或有)、业务、状况(财务或其他)或经营结果的任何重大不利变化， |
| (Ii) | 公司或子公司的股本或长期债务的任何重大变化 |
| (Iii) | 在合并的基础上对公司的任何不利的重大变化， |
| (Iv) | 宣布、作废或支付与本公司股本中任何股份有关的任何股息或其他分配，或任何直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何股份，或 |
| (v) | 公司或子公司所遵循的会计或税务惯例的任何变化； |
| (VV) | 会计政策。除国际财务报告准则要求和财务报表披露外，自2021年12月31日以来，公司或子公司的会计政策或做法没有任何变化； |
| 24 |
| (全球) | 没有新的控制人。本次发行和收购的完成不会产生任何新的公司控制权人； |
| (Xx) | 购销。除与收购和处置Belt Line Resources，Inc.和Hydro Restore Corporation有关外，本公司及其子公司尚未批准、未考虑且 未就以下事项达成任何协议，也不知情： |
| (i) | 购买本公司或其子公司直接或间接拥有的任何重大财产或资产或其中的任何权益，或出售、转让或处置目前由公司或其子公司直接或间接拥有的任何重大财产或资产或其中的任何权益 无论是通过资产出售、股份转让或其他方式， |
| (Ii) | 公司控制权的变更(通过出售或转让股份，或出售公司或其子公司的全部或几乎所有财产和资产或其他方式)，或 |
| (Iii) | 任何直接或间接拥有本公司10%或以上流通股的股东建议或计划出售股份； |
| (YY) | 股东批准S.根据任何协议或适用法律(包括适用的证券法)或其他规定，本公司完成发售并无要求取得其股东的批准； |
| (ZZ) | 反贿赂法。本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何董事、高管、员工、 公司或其子公司的顾问、代表、关联公司或代理：(I)违反外国公职人员腐败法 (加拿大)(“CFPOA”)或1977年美国《反海外腐败法》或(Ii)违反《反海外腐败法》提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、许诺或授权向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西。CFPOA或其他适用的反腐败法律。 本公司及其子公司的经营活动遵守《反海外腐败法》、《CFPOA》和其他适用的反腐败法律。 本公司或其子公司或董事或其子公司的任何高级管理人员、员工、顾问、代表、关联公司或代理均未：(I)进行或发起任何审查、审计或内部调查，导致本公司、 任何子公司、或公司或其任何子公司的任何高级管理人员、员工、顾问、代表、关联公司或代理违反此类法律或从事任何重大不当行为；或(Ii)自愿、直接或非自愿地向负责执行反贿赂或反腐败法律的任何政府当局 披露根据 产生的或与不遵守任何此类法律有关的任何被指控的行为或不作为，或从任何声称不遵守此类法律的人那里收到任何通知、请求或传票； |
| (AAA) | 反洗钱。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合本公司及附属公司的任何适用的财务记录保存及报告要求。1970年《货币和外汇交易报告法》，经修订后，《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)和国际洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，任何涉及公司或其子公司的法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就洗钱法 的任何诉讼、诉讼或程序 都没有悬而未决，据公司所知，没有受到威胁； |
| 25 |
| (Bbb) | 没有制裁。本公司或其子公司，或本公司或任何子公司或任何子公司的代表、附属公司或代理人，或任何子公司均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的 目标，包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、加拿大金融交易报告分析中心或其他相关 制裁机构(统称为“制裁”)，且本公司不会直接或间接使用发行或贷款所得。向任何受制裁人提供或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时作为制裁对象的任何受制裁人与任何受制裁人或在任何国家或地区的任何活动或业务，或将导致任何受制裁人(包括参与交易的任何受制裁人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他 方式； |
| (CCC) | 新冠肺炎。除非得到政府当局的授权或符合其建议或要求，材料地产或金斯维尔穹顶项目没有因新冠肺炎疫情而关闭或暂停运营 ； |
| (DDD) | 传输代理。已正式任命其位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的主要转让办事处的转让代理作为普通股在加拿大的登记和转让代理； |
| (EEE) | 授权代理：在截止时间之前，其位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的主要转让办事处的权证代理人将被正式任命为权证的权证代理人； |
| (FFF) | 费用及佣金。根据本协议，除承销商(及其销售集团成员)外，没有任何人应本公司的要求或据本公司所知，声称有权 获得与本协议拟进行的发售或交易有关的任何经纪、代理或其他财务咨询或类似费用； |
| (GGG) | 收益的使用。此次发行的净收益将按照加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书中的说明使用； |
| (HHH) | 享有收益的权利。除本公司外，并无任何人士有权或将有权索要发行所得款项； |
| (Iii) | 外国发行商和投资公司。本公司(I)是“外国发行人”，因为该术语在美国证券法下的S规则中定义，而(Ii)不是，并且在按照发售文件中“收益的使用”标题所述的发售和收益的运用后，不需要 根据1940年的《投资公司法》(经修订)注册为投资公司； |
| 26 |
| (JJJ) | 持续披露。本公司编制的关于本公司及其子公司及其各自业务、资产和负债的所有信息(包括在披露文件和发售文件中) 公开披露或提供给承销商的所有信息，包括提供给承销商的所有财务、营销和运营信息，截至该等信息之日在所有重要方面都是真实和正确的。不包含失实陈述 且其中没有遗漏任何重大事实或事实使该等信息具有重大误导性，且本公司不知道目前存在的任何情况下，根据第XXIII.1部分-二级市场披露的民事责任，本公司不会或将合理地预期在这些情况下会招致责任证券法(安大略省)和类似的二级市场责任 销售司法管辖区适用证券法下的披露条款； |
| (KKK) | 重大收购或处置。公司尚未完成任何“重大收购”或重大处置，也未提出任何“可能的收购”(如NI 51-102第8部分中定义的那样)，这将需要包括任何额外的财务报表或形式上招股说明书中的财务报表或根据适用的证券法提交的业务收购报告，并且没有就可能是重大收购或重大处置的交易达成任何协议或安排； |
| (11) | 以前的交易记录。本公司之前完成的所有交易均已向承销商全面披露，符合所有适用法律，并获得所有必要的公司、第三方和监管部门的批准，已获得或进行相关的同意、授权、注册和备案(视情况而定)，并在所有实质性方面符合 ； |
| (MMM) | 芬拉。本公司及任何附属公司(I)均非承销商的“关连发行人”或“关连发行人”(见国家文书33-105--承销冲突一节所界定)，或(Ii)为任何关联方交易或表外交易或任何其他根据FINRA规则及规定须披露的非公平交易的一方 ，在每种情况下，除非在要约文件中披露，否则均为承销商的“关连发行人”或“关联发行人”。 |
| (NNN) | 经纪人手续费。除承销商外， 本公司并无任何人士，或据本公司所知，声称应本公司要求行事的人士，有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪佣金、检索费或其他类似付款，或据本公司所知，与本公司或其任何高级职员、董事、股东、合作伙伴、雇员、附属公司或联属公司有关的任何安排、协议、谅解、付款或发行可能影响FINRA厘定的承销商补偿的任何安排、协议、谅解、付款或发行； 及 |
| (OOO) | 合规性。除招股文件所披露者外，据本公司所知，本公司于上市日期前十(Br)年概无董事或高级职员受任何证券监管机构或证券交易所禁止其担任董事或上市公司或特定证券交易所上市公司高级职员之命令或裁定所规限。 |
| 4.1.2 | 发售文件很重要 |
| (a) | 短表格资格。本公司是合格的发行商； |
| 27 |
| (b) | 美国的地位。本公司符合《美国证券法》规定的使用Form F-10的一般资格要求；在提交注册声明及其任何生效后修正案时，本公司或任何发售参与者在此后最早的 时间作出善意的发售(在美国证券法下的第164(H)(2)条的含义内)，并且在本协议发布之日，本公司不是也不是美国证券法下的规则405中定义的“不合格的发行人”； |
| (c) | 提交初步发售文件。本公司已准备并(I)将提交经修订的加拿大初步招股章程，并于下午5：00或之前取得初步收据。(多伦多时间)2023年1月25日，(Ii)将在本 协议之日之后， 尽快提交加拿大初步认股权证招股说明书并获得其搁置收据，以及(Iii)将在分别提交经修订的加拿大初步招股说明书和加拿大初步认股权证招股说明书后，立即向美国证券交易委员会提交注册声明修正案1和初始认股权证招股说明书 ； |
| (d) | 提交最终发售文件。公司将在收到加拿大证券委员会对修订后的加拿大初步招股说明书和加拿大初步认股权证招股说明书的所有意见后，尽快 满足加拿大证券委员会的所有意见，并在从FINRA获得发行许可后，(I)根据护照程序准备并提交加拿大最终招股说明书，并在2月10日下午5：00或之前(多伦多时间)获得最终收据。并应已采取可能需要的所有其他步骤和程序，以符合根据加拿大最终招股说明书于下午5：00或之前在每个符合资格的 省份分销的 发售证券和超额配售选择权的资格。(多伦多时间)2023年2月10日，(Ii)准备并提交加拿大最终授权货架说明书 ，并在下午5：00或之前获得货架收据。(多伦多时间)2023年2月10日，以及(Ii)在分别提交加拿大最终招股说明书和加拿大最终认股权证招股说明书后，立即准备并向美国证券交易委员会提交注册说明书第2号修正案和认股权证货架登记说明书； |
| (e) | 加拿大产品说明书。加拿大要约文件中所载的信息和陈述，在提交时已经或将会披露，构成对所有重大事实的全面、真实和明确的披露，截至该信息或陈述的日期，不包含、也不会包含任何失实陈述，公司不知道披露文件中包含的任何文件中有任何重大的 不准确，在相关文件提交时被认为是加拿大的要约文件，并且在适用的情况下，将在所有重要方面遵守加拿大证券法的适用要求 ；但是，本声明和担保不适用于任何加拿大发行文件中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于或符合主承销商通过主承销商向公司提供的、专门用于主承销商的信息。 |
| (f) | 美国发售文件。自注册声明的适用生效日期起及 任何生效后的修订，注册声明及其任何此类生效后的修订将在所有实质性方面符合美国证券法和美国证券交易委员会的适用规则和规定，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实；美国初步招股说明书在提交时遵守，而美国最终招股说明书和任何经美国修订的招股说明书在提交时将在所有重要方面符合美国证券法的适用要求；截至提交时，《美国初步招股说明书》没有，且截至提交时、截止日期和期权截止日期(视情况而定)，《美国最终招股说明书》和任何经美国修订的招股说明书不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了使陈述不误导而在其中陈述的重要事实 ；但本声明和担保 不适用于任何美国发售文件中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于或符合任何承销商或其代表通过主承销商以书面形式向公司提供的专门用于其中的信息 ； |
| 28 |
| (g) | 发行者自由写作招股说明书。本公司(包括其代理人和代表，除承销商以承销商身份外)未准备、使用、授权、批准或参考，也不会准备、使用、授权、批准或参考任何与所发行证券有关的“书面沟通” (定义见美国证券法第405条)的发行人自由写作招股说明书。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合适用的美国证券法，已经或将(在美国证券法第433条规定的时间段内) 根据美国证券法(在其要求的范围内) 提交，当与美国最终招股说明书和美国最终认股权证招股说明书一起时，每个此类发行者自由写作招股说明书没有、也不会， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或为使其中的陈述不具有误导性而在其中作出陈述的必要的重要事实；但是，本声明和担保不适用于任何发行者自由写作招股说明书中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于或符合任何承销商或其代表通过主承销商以书面形式提供给公司以供其使用的信息 。每份此类发行者自由写作说明书过去、现在和将来都不包括任何与注册声明、认股权证书架注册声明、美国最终书架说明书或美国最终权证书架说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的信息； |
| (h) | 已签署的发售文件。本公司将交付或安排交付：(I)加拿大发售文件的副本(每种情况下均按加拿大证券法的要求正式签署)、(Ii)初始注册声明、初始注册声明的第1号修正案、初始注册声明的第2号修正案、初始认股权证注册声明、认股权证注册声明以及作为任何注册声明的证物的任何文件的副本 ，每种情况下均按美国证券法的要求签署，以及(Iii)任何加拿大招股说明书修正案或美国注册声明修正案的副本和作为其证物的任何文件，均须提交，并根据适用的证券法在每种情况下正式签署 ； |
| (i) | 加拿大招股说明书的商业副本。本公司将在实际可行的情况下尽快免费送货 ，但无论如何，在获得初步收据、最终收据或货架收据后的下一个营业日，此后应保险人的要求不时交付 适用的加拿大发售文件(和任何补充材料)的商业副本(和任何补充材料)按其合理要求，用于本协议项下预期的目的和符合资格省份的适用证券法的预期目的，加拿大发售文件和任何补充材料的每一次交付均已构成，且 应构成公司同意承销商在分销 发售的证券时使用该等文件，但承销商必须遵守合格省份适用的加拿大证券法的规定和本协议的规定； |
| 29 |
| (j) | 美国招股说明书的商业副本。本公司将在实际可行的情况下尽快免费送货 ，但无论如何，在获得初步收据、最终收据或货架收据后的下一个营业日，此后应保险人的要求不时交付 适用的美国发售文件(和任何补充材料)的商业副本(和任何补充材料)可合理地用于本协议项下的预期目的，且每次交付适用的美国发售文件和任何补充材料将构成并应构成公司同意承销商在分销所发售的证券时使用此类文件的 ，但承销商必须遵守美国适用的美国证券法的规定和本协议的规定； |
| (k) | 材料事实和信息。本公司特此声明并保证，公司根据本协议向承销商交付的每一份加拿大发行文件将构成本公司对承销商的陈述和保证，即(仅与承销商有关并由承销商以书面形式提供的专门用于发售文件的信息和陈述除外)： |
| (i) | 每份加拿大发售文件中包含的所有信息和陈述均属实且正确，不包含失实陈述，并构成对与每一项合并发售、本公司及其子公司和发售证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露；以及 |
| (Ii) | 加拿大证券发行文件包含加拿大证券法所要求的信息披露，并在所有重要方面遵守该法律的所有要求； |
| (l) | 经销资格和注册。在分销期内及之前，本公司将采取或安排采取适用证券法所规定的一切步骤和程序，以对公开发售的发售证券进行资格和登记，并通过根据适用证券法登记并已遵守其相关规定的注册人，向承销商授予超额配售选择权； |
| (m) | 持续资格和注册。在分销期结束或承销商根据第7条行使其终止权利的日期之前，本公司将一直采取或促使承销商律师合理行事，迅速采取或安排采取适用证券法律可能不时要求的所有额外步骤和程序，以继续对发售的证券和授予超额配售选择权进行资格和登记，或者，如果发售的证券或授予超额配售选择权基于任何 原因，不再具有超额配售资格或不再被登记，再次有资格登记已发行证券和授予超额配售选择权。 |
| 30 |
| (n) | 审计师安慰信。公司应在提交加拿大最终招股说明书和任何补充材料的同时，安排向承销商提交一封日期为公司现任审计师Davidson&Company LLP和Azarga铀业公司前审计师BDO LLP在两个工作日内发出的致承销商和公司董事的慰问函，其格式和实质均令承销商合理满意。关于核查其中所载的财务信息和会计数据及其他财务性质的数字数据，以及涉及自其中提供具体财务信息的各个日期至不超过该信函日期前两个营业日的日期以来的变更或发展事项； |
| (o) | 营销材料。本公司和承销商已批准 营销文件的模板版本，该文件符合适用的证券法，已向加拿大各证券委员会备案，并将通过引用将 并入加拿大最终招股说明书，除营销文件外，公司未使用与此次发行相关的其他营销材料 ；以及 |
| (p) | 认股权证股份登记。在认股权证的有效期内，公司应尽其合理的最大努力维持认股权证股票发行和销售登记的有效性，并应采取此类 其他行动，以确保认股权证股票不受美国证券法规定的非本公司关联公司转售的限制(但条件是，任何事项不得阻止本公司的合并、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的退市或注销或不再是报告发行人，前提是：只要认股权证 尚未完成且代表收购公司收购证券的权利，收购公司应承担公司在认股权证契约项下的义务(br})。 |
| 4.1.3 | 尽职调查很重要 |
| (a) | 尽职调查审查。在截止时间前，公司将允许承销商全面参与发行文件和任何发行者自由撰写招股说明书的准备工作(在此日期之前提交的材料除外)，并应允许承销商进行承销商可能合理要求的所有尽职调查，以履行其义务，并使承销商能够负责任地签署所需的证书， 将在加拿大每份发售文件结束时签署；本公司将及时向承销商及其法律顾问提供完成对本公司的尽职调查所需的所有文件和信息，并且在不限制承销商可能进行的尽职调查的范围的情况下，本公司将参与并 安排其审计师和“合格人员”(如NI 43-101中所定义的)参加在收盘前举行的一次或多次尽职调查 会议； |
| (b) | 材料变化和材料事实。如果在经销期终止前发生重大事实的任何重大变更或变更(无论是实际、预期、预期或威胁的情况，也不是仅与承销商有关的事实变更或变更)，或者涉及预期重大变更或重大事实变更的任何事件或发展(包括适用的 法律的任何变更)，或任何或所有业务、事务、运营、资产(包括与资产的估计价值或账面价值有关的信息或数据)、负债(或有或有)、公司或子公司的前景、资本、所有权、控制权或管理层 将构成对公司或子公司的重大变化或与公司或子公司有关的重大事实的变化，或任何其他性质的变化导致或可能被认为合理地导致在发售文件或任何发行者自由写作招股说明书中的失实陈述，因为它们在紧接该变化之前存在， 或可能导致上述任何变化，因为它们在紧接此类变更之前存在，不符合适用的证券法； |
| 31 |
| (c) | 潜在的重大变化或事实。本公司将立即以书面形式通知承销商关于前款所指的任何实际、预期、预期、威胁或预期变更的全部详情，并应使承销商满意地采取合理行动，只要承销商已采取本协议所要求的允许本公司这样做的所有行动，立即提交文件，并在任何情况下，在与加拿大证券委员会和美国证券交易委员会的所有适用时限内，应遵守适用证券法可能要求的任何补充材料或重大变更报告，并应遵守适用证券法规定的所有其他适用备案和其他要求，包括对所发行证券和超额配售选择权的分发和登记进行资格审查所需的任何要求，并应在实际可行范围内尽快将任何该等补充材料的符合或商业副本的合理要求提交给承销商。在获得承销商对其形式和内容的书面批准之前，本公司不会提交任何此类新的或修订的披露文件或重大变更报告，该批准不得被无理扣留或推迟；前提是本公司不会被要求提交注册声明或以其他方式登记或限定所提供的 证券或超额配售选择权，以便在加拿大和美国以外的地区销售或分销； |
| (d) | 即时披露。公司将真诚地与承销商尽快讨论任何情况或事件，其性质是已经或应该考虑是否可能 发生重大变化或重大事实的变化或前两段所述的其他变化；以及 |
| (e) | 分钟图书。公司 向承销商及其加拿大和美国律师提供的公司及其子公司从成立到审查之日对公司和子公司进行尽职调查的会议纪录簿和记录，是公司和子公司在此期间的所有会议纪录簿和大体上 所有记录，并包含证券持有人和董事(及其委员会)的所有恒定文件和所有程序的副本(或待批准的草稿)，并且所有材料都是完整的。敬意。 没有其他实质性的会议，本公司或附属公司的股东、董事会或董事会任何委员会在该期间的决议或议事程序并未反映在该等会议记录册及其他纪录内。本公司 没有向承销商隐瞒任何与本公司、任何子公司或此次发行、重大财产 或Alta Mesa资产有关的重大事实；以及 |
| (f) | 尽职调查会议。本公司及其高级管理人员在承销商就发行事宜进行的所有口头尽职调查会议上作出的回应，涉及事实事项，在作出或作出回应(视属何情况而定)时， 在所有重要方面均属真实及正确，且该等回应作为一个整体， 没有亦不得遗漏作出任何回应所需的任何事实或资料，以作出不具误导性的回应 作出或将作出回应的情况(视乎情况而定)；若回应反映本公司或其高级管理人员的意见或意见(包括前瞻性回应或该等回应的一部分，或与预测、预测或对未来业绩或结果(营运、财务或其他方面)的估计有关)，则该等意见或观点 在发出时一直并将诚实地持有，并被认为是合理的。 |
| 32 |
| 4.1.4 | 矿业和环境问题 |
| (a) | 矿物属性描述。披露文件和发售文件中对矿物财产或其他形式的不动产权益的描述构成了对重大财产、金斯维尔穹顶项目和阿尔塔梅萨资产的准确描述，以及公司及其子公司在其中持有或将持有的所有重大权益； |
| (b) | 合法的和受益的所有权。本公司及其附属公司是材料物业和金斯维尔穹顶项目及其资产的绝对合法和实益拥有者，并对披露文件和要约文件中所述与其业务有关的资产拥有良好和可销售的所有权，包括但不限于矿物租约、地表租赁、采矿权或索赔或在每个材料物业和金斯维尔穹顶项目的司法管辖区内承认的其他传统所有权或权利，目前进行或计划进行的材料物业和金斯维尔穹顶项目的业务或运营不需要任何其他权利；本公司或其附属公司、上述董事或管理层均不知悉任何可能或可能对其使用、转让或以其他方式开发该等材料物业及金斯维尔穹顶项目的权利产生重大不利影响的索赔或索赔依据，除招股文件中披露的 外，本公司或各附属公司均无责任或义务就该等材料物业、金斯维尔穹顶项目或其任何部分向任何人士支付任何重大佣金、特许权使用费、许可费或类似付款； |
| (c) | 政府许可证。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的购股权及合营伙伴(视乎情况而定)均拥有由政府当局(统称“政府许可证”)发出的许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权所需的 ，以开展现由彼等经营及目前拟由彼等经营的有关材料物业及 金斯维尔穹顶项目的业务，而所有该等政府牌照均属有效及现存且信誉良好。本公司、其附属公司及据本公司所知，本公司的选择权及合营伙伴(视情况而定)在所有重大方面均遵守所有该等政府许可证的条款及条件。特别是，在不限制前述一般性的情况下，本公司并不知悉任何有关撤销或不利修改本公司或其任何附属公司的任何政府许可证(如有)的诉讼通知，亦未收到有关撤销或不利修改任何采矿权利、矿权组、探矿权、特许权或与材料物业或金斯维尔穹顶项目有关的租约的通知。 |
| (d) | 没有不利的索赔。本公司不知道任何可能或可能对其使用、转让或以其他方式开发其财产或资产的权利产生重大不利影响的索赔，也不存在可能或可能对子公司使用、转让或以其他方式开发与材料特性或金斯维尔穹顶项目有关的各自权利和利益产生重大不利影响的索赔 ； |
| 33 |
| (e) | 有效的所有权文件。本公司及其附属公司持有材料物业及金斯维尔穹顶计划所依据的任何及所有协议及其他文件及文书(包括任何物业的任何权益或赚取任何物业的权益的权利)均为有效及存续的协议、文件或文书，并可根据其条款强制执行，且据本公司所知，协议、文件或文书的其他各方并无违反任何该等协议、文件或文书的任何重大规定。材料特性和金斯维尔穹顶项目(或在材料特性或金斯维尔穹顶项目中的任何权益或赚取权益的权利)不受任何优先购买权或购买权或采购权的约束。 |
| (f) | 适销对路的标题。本公司及其子公司对其各自的所有资产和财产均拥有良好和可出售的所有权，任何人都没有任何合同或任何权利或特权可以成为从本公司或其子公司购买任何个人财产的权利 ； |
| (g) | 技术信息。本公司在所有重要方面都遵守NI 43-101的规定，并已提交了根据该规定必须提交的所有技术报告；截至本报告发布之日，有关任何材料属性或金斯维尔穹顶项目的技术或科学信息未发生任何变化，这将导致任何适用的技术报告(就材料属性而言)不是截至该日期的当前技术报告。 技术报告作者要求提供的所有材料信息已在此类报告发布之前提供给他们， 用于编制此类报告，这些信息在提供此类信息时不包含任何失实陈述 。据本公司所知，已披露或提供给承销商的有关Alta Mesa资产的所有技术披露，包括但不限于任何技术报告，在所有重大方面均已按照NI 43-101的要求进行披露，且有关Alta Mesa资产的技术或科学信息没有发生任何变化，导致任何技术信息不是截至该日期的最新信息。 |
| (h) | 环境问题。 |
| (i) | 本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有环境法律，且没有悬而未决或据本公司所知受到威胁的重大行政、监管或司法 行动、诉讼、要求、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或与任何环境法律有关的诉讼 。本公司及其子公司均未收到任何与环境法律有关的重大不遵守通知 ，没有任何事件或情况可合理预期构成根据环境法或与任何危险材料有关的重大清理或补救命令的基础。公司或其子公司开展业务不需要获得环境许可 。本公司及其子公司的业务目前正在并一直按照所有环境法在所有实质性方面进行，并且始终在所有实质性方面遵守任何适用的环境授权的条款和条件，以及 |
| 34 |
| (Ii) | 关于材料地产和金斯维尔穹顶项目：(A)本公司、其子公司，以及据本公司所知，本公司的期权和合资伙伴均未违反任何环境法律，(B)本公司、其子公司以及据本公司所知，本公司的期权和合资伙伴拥有任何适用环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求， 和(C)没有悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求，要求函、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违反任何环境法的通知、针对公司及其子公司的调查或诉讼，或者，据公司所知，公司的选择权和合资伙伴，且没有任何事实或情况可合理预期构成任何此类行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违反通知、调查或诉讼的依据， |
| (Iii) | 除适用法律外，公司或子公司均未使用或允许使用或允许使用自有不动产、租赁场所或其以前拥有或租赁的任何设施来生产、制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何有害材料，以及 |
| (Iv) | 没有与所拥有的不动产或材料特性相关的环境审计、评估、评估、研究或测试； |
| (i) | 采矿标准。公司或附属公司就材料属性和金斯维尔穹顶项目进行的所有矿产勘探、复垦、开发和其他行动或活动 均按照良好的采矿和工程实践进行，所有适用的工人补偿、健康和安全以及工作场所法律、法规和政策均已得到适当遵守。 |
| (j) | 供应商和承包商。本公司或其子公司的现有供应商、制造商或承包商均未表示打算终止与本公司或其子公司的关系，或将无法 满足本公司或子公司的供应、制造或合同要求； |
| (k) | 没有原住民主张。公司或任何子公司与任何当地、土著或土著群体之间，或据公司所知，就公司或其任何子公司的任何重要财产或金斯维尔穹顶项目或勘探、开发或采矿活动而受到威胁或即将发生的纠纷； |
| (l) | 当地社区。本公司及附属公司各自维持，而本公司及附属公司 合理地期望与受材料物业影响或位于其附近的社区及人士保持良好关系， 在所有重大方面，并无任何正在进行或预期中的投诉、问题、法律程序或讨论 可能会干扰、延迟或削弱勘探、开发、开采或以其他方式经营材料物业的能力 本公司预期材料物业不会出现任何问题或责任，从而对， 公司或子公司有能力勘探、开发、开采或以其他方式运营材料资产； |
| (m) | 没有征用。公司没有理由相信材料财产的任何部分 已被任何政府当局接管、撤销、谴责或没收，也没有就此发出任何书面通知或提起任何诉讼 ，也不知道发出任何此类通知或启动任何此类程序的意图或提议。 |
| (n) | 资产减值。本公司已就该等材料进行资产分析，包括所有技术数据及资料，并未发现任何重大资产减值，亦不预期就该等材料或其任何部分作出任何减值。 |
| 35 |
| (o) | 阿尔塔梅萨资产。本公司特此声明： |
| (i) | 根据《MIPA》第3条向保险人作出卖方向公司作出的陈述和保证，但须遵守其中所列的资格，并承认保险人在签订本协议时依赖这些规定和保证。该等陈述及保证在结案后仍继续有效，尽管保险人或其代表就该等陈述及保证进行调查，但该等陈述及保证应在本公司根据《MIPA》享有该等陈述及保证的利益的同一期间内，为保险人的利益而继续有效。 |
| (Ii) | 确认：(A)本公司和安可能源美国公司在《MIPA》中所作的陈述和保证(其真实副本已提供给承销商)在所给出的日期 ，在符合其中所列资格的前提下，在所有重要方面均真实无误；(B)据本公司所知，MIPA所载卖方的陈述和保证在所给出的日期，在所有重要方面均真实无误； 及(C)据本公司所知，并无任何一方实际或据称违反或违反《MIPA》的任何规定，亦不存在于发出通知或经过一段时间(或两者)后构成《MIPA》任何一方的违约或失责的事件、条件或事件；或与《MIPA》的终止、取消、修订或重新谈判有关的争议，且据本公司所知，并不存在导致上述任何事项的事实状态。 |
| 4.1.5 | 雇佣事宜 |
| (a) | 就业标准。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的规定。据本公司所知，并无任何集体劳资纠纷、申诉、仲裁或法律程序正在进行、待决或受到威胁，亦无个别劳资纠纷、申诉、仲裁或法律程序正在进行、待决或据本公司所知对本公司或其附属公司的任何雇员构成威胁，而据本公司所知，于过去一年内并无发生任何 事件。没有任何工会被认可或以其他方式指定代表本公司或其子公司的任何员工 ，据本公司所知，对于本公司或其子公司的员工 没有任何认证请求或其他代表问题悬而未决，也没有任何集体协议或集体谈判协议或其修改已经到期 或在本公司或其子公司的任何设施中生效，目前公司或其子公司也没有进行任何谈判； |
| (b) | 员工计划。退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、 递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药品、病假、残疾、 薪金延续、法定福利、失业福利、假期、激励或公司或子公司为任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的利益而贡献或要求的 计划(员工 计划)一直符合其条款以及任何及所有法规、命令、 适用于此类员工计划的规章制度。本公司或附属公司均没有或曾经有任何退休金计划 (该词在适用司法管辖区的相关法例中已有界定)；及 |
| 36 |
| (c) | 记录保存。未付假期工资、失业保险费、健康保险费、联邦或省级养老金计划保险费、应计工资、薪金和佣金以及员工计划付款的所有应计项目均已反映在公司及其子公司的账簿和记录中。 |
| 4.1.6 | 一般契诺 |
| (a) | 所有异议和批准。截止收盘时，根据适用的证券法和FINRA的规则和条例，本公司签署和交付本协议、认股权证、发行和出售已发行证券、授予超额配售选择权和完成拟进行的交易所需的所有同意、批准、许可、授权或备案均已在适用的情况下作出或取得，并已令承销商满意，并采取合理行动，除根据适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求在适用的时间框架内提交的常规交易后备案文件外； |
| (b) | 新闻公报。本公司同意，自本协议发布之日起至截止日期止，在加拿大和美国发行任何新闻稿或其他重大公开披露文件之前，应就任何新闻稿或其他重大公开披露文件的内容和形式获得主承销商的 事先批准，不得无理扣留此类批准； |
| (c) | 维护报告颁发者状态。公司应尽最大努力在每个符合条件的省份 不违反加拿大证券法的要求的情况下，在截止日期后至少两年内保持其“报告发行人”(或相当于报告发行人)的地位，但本公约不应 阻止公司完成任何可能导致公司不再是“报告发行人”的交易，因此 只要普通股持有人收到在加拿大证券交易所上市的实体的证券或普通股持有人已批准交易(或，在收购投标的情况下，已在投标中存放足够数量的普通股，以使投标人能够根据适用的公司法和证券法的要求以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的政策，利用BCBCA的“强制收购”条款； |
| (d) | 维护证券交易所的上市。在截止日期后至少两年内，除经本公司股东特别决议批准外，本公司不得采取任何可合理地 预期导致其普通股在多伦多证券交易所或多伦多证券交易所退市或从多伦多证券交易所美国交易所或纽约证券交易所美国交易所退市或停牌的行动(除非将上市转移至多伦多证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场)或任何证券交易所。其普通股随后在其上上市或报价的市场或交易或报价设施 ，公司应尽其最大努力遵守其规章制度，但第4.1.6(C)节规定的例外情况除外； |
| (e) | 美国的报告要求。在美国证券法或适用的加拿大证券法要求就所发行证券的销售交付招股说明书的期间内，本公司将 在美国交易所法案及其下的美国证券交易委员会规则和法规所要求的时间内，向(A)美国交易所法规定的美国证券交易委员会提交 必须提交给美国证券交易委员会的所有文件，以及(B)符合条件的每个省份的加拿大证券委员会根据适用的加拿大证券法； |
| 37 |
| (f) | 美国财报披露。在实际可行的情况下，但无论如何不得迟于注册声明生效日期后18个月，本公司将向其证券持有人和主承销商提供符合美国证券法第(Br)11(A)节和美国证券法第158条的规定的一份或多份公司及其子公司的收益报表； |
| (g) | 停下来。公司不得发行或出售任何可转换或可兑换为普通股的普通股或金融工具，但下列目的除外：(I)用于董事或员工股票期权或其他基于担保的补偿安排；(Ii)满足公司截至聘书日期已发行的现有工具；(Iii)根据《多边投资促进法》；(Iv)作为奈巴里贷款的对价；以及(V)在没有主承销商事先同意的情况下，在自交易结束之日起90天内，不得无理拒绝任何在市场上进行的发行。 |
| (h) | 禁售协议。本公司应促使本公司每一位董事、高级管理人员和主要股东在一份锁定协议中达成协议，在发行结束之日起90天内，每个此等人士不得直接或间接要约、出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、进行任何卖空、或以其他方式处置、转让或宣布任何意向，无论是现在拥有的或随后直接或间接获得的、或在其控制或指示下的任何普通股。或就各自拥有实益所有权的公司， 或达成任何交易或安排，其效果是全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，无论该交易是通过交付普通股、其他证券、现金或其他方式结算的，除非是根据收购要约或一般向本公司所有股东进行的任何其他类似交易；和 |
| (i) | 满足条件。在关闭时间或之前，公司将满足或导致满足本协议第6节中规定的每一项条件。 |
| 5. | 打烊了。 |
| (a) | 该等单位的买卖将于收市时间或承销商与本公司以书面商定的其他时间以电子方式完成。 |
| (b) | 截止时，本公司应及时有效地向承销商交付： |
| (i) | 按照承销商的指示，以证明形式或电子存款方式登记的单位； |
| (Ii) | 第六节所述的必要的法律意见和证明；以及 |
| (Iii) | 此处可能预期的或保险人可能合理地要求的其他文件和意见， |
以电子货币转账的方式，以加拿大合法货币向本公司支付 总发行价。承销商和本公司可通过电子货币转账方式履行其在本条款下的支付义务，其金额等于根据此次发行发行的单位的总发行价，减去(I)承销商费用(见下文第13条的定义)；以及(Ii)承销商的合理自付费用和支出，包括本条款第8节所列的向承销商支付的法律顾问费用和支出，为明确起见，将从单位出售的毛收入中扣除。承销商因根据本协议负有责任的发行而发生的任何额外合理费用，如未计入承销商保留的这些费用中，则应在开具发票后立即由本公司支付。
| 38 |
| (c) | 如果全部或部分行使超额配售选择权： |
| (i) | 增发证券应被视为是次发行的一部分，所有有关截止日期超额配售的规定适用于超额配售截止日期的超额配售选择权； |
| (Ii) | 承销商应不迟于建议的超额配售截止日期前48小时，以书面方式通知本公司他们选择行使超额配售选择权，该通知应指明承销商将额外购买的证券数量和超额配售截止日期。超额配售截止日期可以与截止日期相同，但不得晚于截止日期后30日； |
| (Iii) | 各承销商分别同意购买与本协议第11节中与承销商名称相对的百分比 的此类额外证券(受承销商可能决定的取消零碎额外证券的调整的限制)，而不是共同或共同及个别购买；以及 |
| (Iv) | 倘若本公司在行使超额配股权期间拆分、合并、重新分类或以其他方式更改其普通股 ，将对超额配股权的行使价及行使时可发行的额外证券数目作出适当调整，使承销商有权获得与承销商在紧接该等拆分、合并、重新分类或变更前行使该等超额配售 选择权时所收取的相同数目及类型的证券。 |
6.购买义务的条件。本协议项下承销商购买设备的义务应以在收盘时间 或之前满足以下条件为条件，承销商可以书面全部或部分免除这些条件：
| (a) | 承销商应在收盘时收到证据，证明本公司为完成发售而必须提交或获得的证券监管机构、加拿大证券委员会、多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所(视具体情况而定)提交或接受的所有必要文件、批准、同意及接受均已提交或取得，包括令承销商满意的证据，即FINRA不应对发售的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议； |
| (b) | 单位股和认股权证股票的发行和上市(以及为确定起见，包括额外的 证券)应已获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所(视适用情况而定)的有条件批准，并且 单位股票将于截止日期在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所开盘时开始交易。 |
| 39 |
| (c) | 公司董事会应授权并批准本协议、认股权证、已发售证券的出售和发行、授予超额配售选择权、行使超额配售选择权后增发证券 以及与上述有关的所有事项； |
| (d) | 加拿大最终权证货架说明书的货架收据已经出具，注册声明和权证货架注册声明均已申报，并根据美国证券法 继续有效； |
| (e) | 本公司应在初步收据、最终收据或搁置收据(视属何情况而定)发出后的下一个营业日，或本公司与主承销商代表承销商商定的较后时间，免费按承销商合理要求的数量向承销商交付，作为主承销商的加拿大城市可代表承销商合理地要求经修订的加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、加拿大初步认股权证招股说明书的商业副本的合理要求。加拿大最终授权书架说明书和任何补充材料(引用合并的文件除外)， (如果适用)； |
| (f) | 本公司应在初步收据、最终收据或货架收据(视属何情况而定)发出后的下一个营业日，或本公司与主承销商代表承销商商定的较后时间，在主承销商可代表承销商的美国城市 代表承销商合理地要求符合格式的美国初步招股说明书、美国最终招股说明书、适用的美国初步保证书架说明书、美国最终保证书架说明书和任何补充材料(通过引用合并的文件除外)； |
| (g) | 承销商应已收到一份截止日期的证书，由公司首席执行官和首席财务官或承销商可能同意的公司其他高级管理人员签署，证明尽其所知、所知和所信，代表公司和代表公司： |
| (i) | 任何监管机构未发布任何具有暂停出售或停止交易或禁止出售要约证券或本公司任何其他证券(包括普通股)的命令、裁决或决定，且该命令、裁决或裁决仍在继续有效，也没有为此目的提起或待决诉讼，据 该等主管人员所知，任何监管当局并未考虑或威胁到该等诉讼； |
| (Ii) | 自本协议生效之日起，本公司或任何附属公司的业务、事务、营运、资产、负债(或有)、前景或资本在综合基础上并无任何不利的重大变化(实际、建议或预期，不论财务或其他) ； |
| (Iii) | 公司已正式遵守本协议的所有条款、契诺和条件 ，直至截止时间；以及 |
| (Iv) | 本协议中包含的本公司的陈述和担保在成交时是真实和正确的，其效力和效力与本协议预期的交易在成交时和截止成交时所作的相同； |
| 40 |
| (h) | 承销商应在截止日期收盘时收到由公司有关高级管理人员致承销商及其律师的证书，日期为截止日期 ，内容涉及公司章程和章程的通知、公司董事会关于本协议和拟进行的交易的所有决议，以及签约高级职员以任职证书的形式签署的在职证书和签字样本，以及承销商可能合理要求的其他事项； |
| (i) | 承销商应已获得与本公司和重大子公司注册所在的司法管辖区有关的身份证明或类似证书； |
| (j) | 承销商应收到承销商和承销商律师在截止日期向承销商提出的有利的法律意见，格式和实质内容令承销商和承销商律师合理行事，并注明截止日期。在适当的情况下，承销商应从公司的律师Morton{br>Law LLP和其他销售辖区的律师那里收到有利的法律意见，而这些律师又可以就以下事项依赖公司的审计师、公职人员和高级管理人员的证书，作为事实事项： |
| (i) | 本公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立并存在，根据不列颠哥伦比亚省法律，每个公司均具有根据不列颠哥伦比亚省法律经营其目前经营的业务以及拥有其财产和资产的所有必要的公司权力和能力； |
| (Ii) | 在符合条件的省份，该公司是未列入违约发行人名单的“报告发行人”； |
| (Iii) | 公司的法定流动资金； |
| (Iv) | 本公司拥有所有必要的公司权力、能力和授权，以(A)签署和交付本协议和认股权证，并履行其在本协议和本协议项下的义务，(B)在适用的情况下创建、发行和出售所发售的证券，以及(C)授予超额配售选择权； |
| (v) | 公司已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协议、认股权证契约以及履行本协议和本协议项下的义务，本协议和认股权证已由本公司正式授权并签署和交付，均构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行； |
| (Vi) | 公司已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付加拿大初步招股说明书、经修订的加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、加拿大初步认股权证搁置招股说明书、加拿大最终认股权证搁置招股说明书和任何补充材料(如果适用)，并将其提交加拿大证券委员会； |
| (Vii) | 签署和交付本协议、认股权证和公司履行其在本协议项下的义务，出售、发行和交付要约证券以及授予超额配售选择权，不会也不会导致违反或违反本公司章程或章程的规定，也不会也不会造成在通知或逾期后或两者兼而有之的事实状态，且不会也不会与本公司章程或章程的任何条款、条件或规定 相冲突。任何适用的公司法或证券法； |
| 41 |
| (Viii) | 单位股份已在公司股本中作为缴足股款和免税证券有效发行，在行使超额配售选择权并为此支付后，新增单位股份将作为公司股本中的缴足股款和免税证券有效发行。 |
| (Ix) | 该等认股权证已妥为及有效地设立及发行，而额外的认股权证已获授权发行，并将在行使超额配售选择权及支付超额配售选择权后有效发行； |
| (x) | 认股权证股份已予保留、授权及分配以供发行，于支付有关款项及根据认股权证契约条文行使认股权证后，认股权证股份将 作为本公司股本中缴足股款及不可评估股份有效发行； |
| (Xi) | 加拿大最终招股说明书和加拿大最终认股权证招股说明书对附带于要约证券和超额配售期权的权利、特权、限制和条件进行了全面准确的概述。 |
| (Xii) | 本公司已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，并已获得每个符合资格省份的适当监管机构的所有批准、 许可和同意，以 有资格通过根据符合资格省份的适用证券法登记并遵守 符合资格省份适用证券法的相关规定的人，在每个符合资格省份向公众分发或分发发售的证券，并有资格向承销商授予超额配售选择权； |
| (Xiii) | 本公司在适当行使认股权证后发行认股权证股票，豁免或不受符合资格省份适用证券法的招股说明书要求，且无须提交招股说明书或其他 文件，或根据符合资格省份适用证券法 获得批准、许可、同意或授权； |
| (Xiv) | 首次买卖或转售认股权证股份，可豁免或不受符合资格省份适用证券法的招股说明书 规定的规限，且无须就任何该等交易根据该等法律作出任何备案、程序或批准， 前提是该交易并非“控制权分配” (定义见国家文件45-102-证券转售)，且该公司在交易时为申报发行人； |
| (Xv) | 仅在符合标准上市条件的情况下，单位股份及认股权证股份(包括额外证券)已获有条件批准于多伦多证券交易所上市； |
| (十六) | 在符合条款和假设的前提下，加拿大《最终招股说明书》中以“投资资格”和“某些加拿大联邦所得税考虑事项”为标题提出的陈述， 只要旨在描述其中提及的法律规定，就是对其中讨论事项的公正和准确的概括。 |
| 42 |
| (Xvii) | 登记声明和权证货架登记声明中“第 第二部分--不需要向要约人或购买者交付的信息--董事和高级职员的赔偿”和“第二部分--不需要向要约人或购买者交付的信息-注册人的物品”项下的陈述，就该等陈述中所讨论的法律事项或文件而言，是对此类法律事项或文件所有实质性方面的公平概括； |
| (Xviii) | 加拿大计算机股份信托公司已被正式任命为普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理；以及 |
| (Xix) | 保险人或其律师合理要求的其他事项； |
| (k) | 承销商应收到由外部法律顾问 提交给承销商的有利法律意见，其形式和实质应令承销商满意，并就以下事项采取合理行动 ： |
| (i) | 主要子公司根据其各自管辖区的法律成立和存在的情况 ； |
| (Ii) | 各主要附属公司的法定股本及该实体的已发行及流通股持有人；及 |
| (Iii) | 重要附属公司根据其各自成立管辖区的法律具有一切必要的公司权力，以经营其目前经营的业务并拥有其资产和财产； |
| (l) | 承销商应已收到公司美国律师Hunton Andrews Kurth LLP致承销商的法律意见，日期为截止日期，其形式和实质均令承销商和承销商的律师满意，并就以下事项采取合理行动： |
| (i) | 在本协议的正式签署和交付构成纽约州合同法的范围内，本协议已由公司正式签署和交付。 |
| (Ii) | 在认股权证契约的正式签立和交付构成纽约州合同法的范围内，认股权证契约已由本公司正式签署和交付。 |
| (Iii) | (I)公司签署和交付本协议和认股权证，以及(Ii)公司根据本协议完成单位的发行和销售，(A)构成、构成或 不构成违反或违反任何适用协议(如该意见所定义)下的违约或违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(B)产生、结果或将导致产生任何担保 权益或留置权，根据任何适用协议、(C)结果、结果或 本公司的任何财产或资产将导致违反(I)纽约州的适用法律或(Ii)美利坚合众国的适用法律或 (D)导致、结果或将导致违反任何适用命令(定义见该意见)。 |
| 43 |
| (Iv) | 未获得或未作出且未完全生效的政府批准或备案， 不需要授权公司签署和交付本协议和认股权证，或 根据本协议完成单位的发行和销售。如本段所述，“政府批准或备案”是指根据(I)纽约州或美利坚合众国的适用法律或(Ii)美利坚合众国的适用法律，对纽约州或美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向其备案、记录或登记。 |
| (v) | 美国初步招股说明书和美国最终招股说明书中标题为“某些美国联邦所得税考虑事项”的陈述，就其提及的法律声明或法律结论而言，在符合其中所述的限制和假设的前提下，公平地概括了其中提及的所有重要方面的事项。 |
| (Vi) | 在《意见支持证书》和《美国最终招股说明书》中所述的今天发生的单位的发行和销售以及由此产生的收益的应用生效后，本公司将不会被 要求注册为1940年《投资公司法》(经修订)中所用术语所指的“投资公司”。 |
| (Vii) | 通知承销商：(I)根据证券法第467(A)条，登记声明自提交之日起生效，以及(Ii)根据美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统中出现的生效通知，根据证券法宣布认股权证货架登记声明生效；且 并无发出暂停注册声明或认股权证货架注册声明的效力的命令，且 并无为此目的或根据美国证券法第8A条对本公司或与发售有关的诉讼悬而未决或受到美国证券交易委员会的威胁。 |
| (Viii) | 向承销商确认注册说明书及认股权证注册说明书分别于其生效日期、美国初步招股章程及美国初步认股权证招股说明书分别于其各自的日期生效，以及美国最终招股说明书及美国最终认股权证招股说明书于其各自的日期在表面上对美国证券法及规则及法规的所有重大方面作出适当回应的声明(惟吾等并不表示对S T规则的陈述或相信)。 |
| (Ix) | 确认注册声明表F-X和权证货架注册声明表F-X截至各自日期的声明在表面上看在所有实质性方面都符合美国证券法的要求 。 |
| (x) | 一份形式和实质上令保险人满意的10B-5负面保证声明。 |
| (m) | 承销商应已收到承销商的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher和Flom LLP的10b-5负面保证声明，日期为截止日期； |
| (n) | 承销商应收到对承销商和购买者有利的所有权意见，其形式和实质应令承销商和承销商的律师满意，并在截止日期(或承销商可能同意的其他日期)就材料财产、金斯维尔穹顶项目和Alta Mesa资产的所有权和所有权权益采取合理行动； |
| 44 |
| (o) | 本公司应促使转让代理交付一份证书：(I)关于其作为普通股转让代理和登记员的任命；(Ii)关于其作为认股权证的委任的证书；以及(Iii)关于截至截止日期前一天营业结束时公司股本中已发行和已发行普通股的证书； |
| (p) | 本公司将促使Davidson&Company LLP和BDO LLP各自提交上文第4.1.2(N)节中提及的 信函的更新，并进行必要的更改，以便在截止日期的两个工作日内将该信函中的信息提交给 ，更改后的更改应为承销商所接受，并采取合理行动； |
| (q) | 本公司将按照第4.1.6(H)节的规定，按照第4.1.6(H)节的规定交付本公司每位董事、高级管理人员和主要股东的锁定协议，使承销商满意，并合理行事； |
| (r) | 公司将提供本协议或保险人或其律师可能合理要求的其他证书和其他文件； |
| (s) | 在截止时间之前，公司的业务、事务、运营、资产、负债(或有或有)、前景或资本方面的任何重大变化(实际、预期、预期或据公司所知受到威胁，无论是财务或其他方面的)，应以书面形式向承销商披露；以及 |
| (t) | 承销商应全权酌情对其对本公司及附属公司的业务、资产、财务状况、事务及前景的尽职审查感到满意。 |
| 7. | 终止权 |
各承销商有权根据本协议第7条的规定，通过向公司发出书面通知终止和取消其在本协议项下的义务(以及由其安排的买方购买单位的义务)，而不对承销商或其他承销商和买方承担任何责任。
| (a) | 材料的变化。重大事实应发生任何重大变化或变化，或应发现承销商(或其中任何一人)合理地认为已发行证券、普通股或公司任何其他证券(包括可能与发行相关的任何证券)的市场价格或价值已经或将会产生重大不利影响的、需要披露的任何以前未披露的重大事实； |
| (b) | 灾难。(I)应发生、发生或生效或存在任何事件、行动、状态、状况(包括但不限于恐怖主义、疾病、病毒或事故)或具有国家或国际后果的重大金融事件 ，包括在订约函发出之日之后以COVID 19的升级或不利发展的方式，或任何法律或法规的新的或变化，而承销商(或他们中的任何一人)单独认为该等事件、行动、状态、状况(包括但不限于恐怖主义、疾病、病毒或事故)或重大金融事件对金融市场或业务产生不利影响或可能产生严重不利影响。本公司及子公司的经营或事务，或本公司证券的市场价格或价值；(Ii)在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构(包括但不限于TSXV、纽约证券交易所美国或证券监管机构)指控存在不当行为或任何命令的情况下，开始、宣布或威胁对公司或公司任何一名高管或董事或其任何主要股东进行的任何查询、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是正式还是非正式)；(Iii)任何停止交易或以其他方式阻止或限制本公司要约证券、普通股或任何其他证券的交易的命令、行动或程序是由证券监管当局作出或威胁的；或 |
| 45 |
| (c) | 市场。承销商合理地认为，计划销售发售证券的加拿大、美国或其他地方的金融市场的状况是，发售的证券不能以有利可图的方式销售；或 |
| (d) | 突破。公司违反本协议的任何重大条款、条件或约定，或违反公司在本协议中提供的聘用信或任何实质性陈述或保证，或聘书变为 或虚假；或 |
| (e) | 尽职调查。承销商对其尽职调查完成后的合理行为并不满意。 |
承销商可通过向公司发出书面通知的方式行使上述终止权利，但发出或不发出该通知绝不影响承销商(或其任何一人)在截止日期前的任何时间行使这项权利的权利，并且是承销商就本协议或其他事项中的任何过失、行为或不作为或不遵守而可能享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救。如果承销商终止任何此类合同，则承销商或本公司对承销商不再承担任何责任，但本公司根据本协议的赔偿、出资和费用条款承担的义务除外。
8.费用。 公司将支付与发售有关的所有费用和费用，包括但不限于：(I)单位的创建、发行、出售或分发以及发售文件的准备和归档的所有费用或附带费用；(Ii)公司法律顾问的合理费用和开支；(Iii)与准备与发售有关的文件所产生的所有合理费用。以及(Iv)承销商加拿大和美国法律顾问的合理费用和开支(不包括适用的税费和支出，最高为500,000加元)。承销商或代表承销商发生的所有合理费用和支出应由本公司在收到承销商的发票后立即支付，无论发行是否完成都应支付 。根据承销商的选择，此类费用和支出可从在成交日前支付给本公司的毛收入中扣除。
9.陈述和保证的存续 。在根据本协议交付或要求交付的任何文件中以及与本协议预期的交易相关的任何文件中包含或包含的本公司的所有陈述、保证、契诺和协议应在本公司出售单位后继续有效，即使单位的销售结束或承销商或买方或其代表就此进行的任何调查 ，应继续全面有效，为承销商和买方的利益(视情况而定)，直至生存限制日为止。尽管有上述规定，但在不限制上述规定的一般性的情况下，本协议中包含的与公司对保险人的赔偿或保险人或公司的出资义务有关的任何规定应在法律规定的适用时效期限内继续有效并继续有效。
| 46 |
10.弥偿和供款。
| (a) | 赔偿。本公司在此立约并同意向承销商和/或美国经纪交易商及其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、股东和承销商和/或关联公司的代理人(以下统称为“人员”) 赔偿并使其免受任何和所有费用、损失(利润损失除外)、索赔、诉讼、损害或责任，无论是连带的还是 连带的(包括为合理解决任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔而支付的总金额)。以及在向保险人和/或关联公司和/或承销商和/或人员提出的任何索赔提供咨询和/或辩护时可能合理产生的费用和 费用，保险人和/或关联公司和/或人员可能成为承销商和/或关联公司和/或人员的对象，或根据任何法规或普通法以其他身份参与，或以其他方式涉及的费用、损失、索赔、损害赔偿， 与本协议所述事项直接或间接相关的责任或诉讼， 包括但不限于，以任何方式由以下原因引起，或直接或间接引起，或因下列原因引起： |
| (i) | 本协议、发售文件中包含的任何失实陈述或被指控的失实陈述， 任何发行人自由写作招股说明书或发行人信息，包括任何通过引用合并的文件(除了承销商以书面形式提供的仅与承销商有关的信息中包含的失实陈述，以纳入发售文件、任何发行人自由写作招股说明书或发行人信息)； |
| (Ii) | 根据本协议或根据本协议交付的任何公司证书或文件中包含的任何信息或声明(仅与承销商有关并由承销商以书面形式提供以包括在发售文件、任何发行人自由写作招股说明书或发行人信息中的任何信息或陈述除外) 在当时并根据其作出时包含或被指控包含失实陈述的任何信息或声明； |
| (Iii) | 在根据本协议或在发售文件中交付的任何公司证书或文件、任何发行人自由写作招股说明书或发行人信息(仅与承销商有关并由承销商书面提供以包括在发售文件中的事实、任何发行人自由写作招股说明书或发行人信息)中的任何遗漏或据称遗漏，要求在该文件中陈述或需要在该文件中作出任何陈述，以根据作出该陈述的情况不误导 ； |
| (Iv) | 本公司不遵守或被指控不遵守适用证券法律的任何要求(但由承销商的任何行动或不行动引起、直接或间接引起或由于承销商的任何行动或不行动引起的任何不遵守或被指控的不遵守行为除外)；或 |
| (v) | 任何 法院、证券监管机构、证券交易所或其他主管机关作出的任何命令或提起、威胁或宣布的任何查询、调查或程序(仅基于任何承销商的活动的任何此类程序或命令除外)，或任何旨在 阻止或限制在任何销售司法管辖区交易或分销所发行证券或公司任何其他证券的法律变更或其解释或管理。 |
| 47 |
公司同意，如果任何政府委员会或监管机构、任何证券交易所或具有国内或国外监管机构的其他实体或任何此类机构对公司和/或承销商和/或关联公司和/或人员提起任何法律诉讼， 应对公司和/或承销商和/或关联公司进行调查，任何人员将被要求就此作证 或被要求对旨在发现与本协议有关的信息的程序做出回应。承销商和/或关联公司和/或人员有权聘请与此相关的自己的律师并参与辩护 以及该律师的合理费用和开支以及合理成本(包括补偿承销商和/或关联公司和/或人员在相关方面花费的时间的金额)，以及其关联公司和/或人员发生的自付费用，但受赔偿权利的限制，这些费用应由公司支付。
本公司有权但无义务 自费参与或承担其辩护；然而，辩护应通过承销商可接受的有经验的 和称职的法律顾问，并合理行事。在本公司以书面形式通知承销商其选择承担辩护并聘请律师后，本公司不对承销商承担任何法律费用。 承销商随后因此而产生的任何法律费用。如果公司采取了这种抗辩，公司将在整个过程中向保险人提供所有相关文件的副本，并将向保险人通报其进展情况 ，并将与保险人讨论建议的所有重大行动。
尽管有前款规定，任何承销商 有权在下列情况下就任何诉讼、索赔或调查的辩护 聘请该承销商选择的律师，费用由公司承担：
| (i) | 该大律师的聘用已获本公司授权；或 |
| (Ii) | 公司在收到通知后的一段合理时间内未能对该诉讼或索赔提出抗辩；或 |
| (Iii) | 承销商已被律师告知，由同一名律师代表双方出于任何原因都是不合适的，包括但不限于，承销商可能有不同于公司可用的法律抗辩，或除了公司可用的抗辩之外的法律抗辩(在这种情况下，公司无权代表承销商承担或指导抗辩)，或者公司与承销商或诉讼、诉讼、法律程序的标的之间存在利益冲突。索赔或调查可能不属于本合同规定的赔偿范围(在这两种情况下，公司均无权代表保险人承担或指导抗辩)。 |
承销商和/或关联公司(或其中任何一人)在收到针对承销商和/或关联公司或任何人员的法律程序开始的通知后，或在收到任何直接或间接基于任何可能向公司寻求赔偿的事项的调查开始通知后，应立即以书面形式通知公司开始调查，并在整个调查过程中向公司提供所有相关文件的副本。将随时通知本公司进展情况 并将与本公司讨论所有讨论和建议的重大行动。遗漏通知本公司并不解除本公司对承保人可能承担的任何责任，除非任何该等延迟发出通知或 未能按本协议要求发出通知，对该等诉讼、诉讼、法律程序、索赔或调查的抗辩或 导致本公司在本弥偿下本应承担的责任大幅增加，否则本公司将会因承销商延迟发出或未能发出本协议所规定的通知而承担任何责任。
| 48 |
未经另一方书面同意，任何一方均不得就任何此类诉讼或索赔达成任何和解或承认任何责任，此类同意应被适当地视为 而不应被无理拒绝。
| (b) | 贡献。如果由于任何原因，保险人和/或关联公司和/或人员无法获得上述赔偿权利，或者不足以使保险人免受损害，则公司和保险人应在法律允许的范围内，向上述性质的损失、索赔、成本、损害、费用或负债(利润损失或后果性损害除外)按适当的比例作出贡献，以不仅反映公司和保险人获得的相对利益，还包括公司和保险人的相对过错。由于 及任何相关的公平考虑，或如适用法律不允许此类分配，则按比例分配，以使承销商应对本公司应支付给承销商的部分承销商手续费占出售单位实现的毛收入的百分比表示的部分负责，而本公司应对余额负责 ，因此，在任何情况下，承销商和/或关联公司对超过其实际收到的承销商手续费金额的任何金额均不负责。如果根据任何法规或法律的规定，本公司有权获得承销商和/或关联公司的出资，则本公司的出资金额不得超过 导致承销商和/或关联公司承担此类出资的损失、索赔、成本、损害赔偿、费用和债务的数额与承销商和/或关联公司收到的承销商费用金额之间的较小者。尽管如此，, 犯有欺诈性失实陈述罪的一方无权从另一方获得捐款。 |
有权获得出资的任何一方应在收到根据本规定对另一方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后， 立即通知可能寻求出资的该方。在任何情况下，可能寻求出资的一方在本协议下不承担任何责任，除非已提供此类通知，但遗漏通知该方并不解除 可能寻求出资的一方在本条款下可能承担的任何其他义务。本协议规定的出资权利是对承销商根据法规或其他法律可能享有的任何其他出资权利的补充，而不是减损。
公司的赔偿和出资义务 应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，应按相同的条款和条件延伸至关联方和非本协议签署方的人员，并对公司的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人、承销商和/或关联方以及任何人员具有约束力和保障其利益。上述规定在根据本协议提供的专业服务完成后继续有效。
| (c) | 有利于他人的赔偿权。对于任何可能受到上述第(Br)10(A)款保障且不是本协议一方的人，保险人应以信托形式为此人或其代表获得并持有第10款的权利和利益。 |
| (d) | 限制公司承担辩护的权利。公司为任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序承担辩护的权利应适用于本协议第10(A)节第四和第五段所述，作必要的修改. |
| (e) | 放弃供款权利。本公司特此放弃仅因任何发售文件或披露文件中包含的任何失实陈述 而向承销商或任何其他人员追讨本公司任何责任的权利，但因依赖承销商或其代表向本公司提供的专门用于其中或仅与承销商有关的信息而作出的失实陈述除外。 |
| 49 |
11.承销商联合 。
(A) 出售与发售有关的单位应按下列百分比进行：
| 承销商姓名或名称 | 辛迪加头寸 | |||
| Canaccel Genuity Corp. | 52.5 | % | ||
| 康托·菲茨杰拉德加拿大公司 | 32.5 | % | ||
| 海伍德证券公司 | 15.0 | % | ||
| (b) | 如果任何一家承销商因任何原因，包括由于本合同第7款的原因，未能在收盘时完成其在单位总额中的适用百分比的买卖，则其他承销商 有权但没有义务购买本应由承销商购买但未能购买的单位。就单位而言，如果非违约承销商选择不行使该等权利以承担违约承销商的全部义务，则本公司有权终止其在本协议项下的义务而不承担责任 ，但以下情况除外：(I)关于非违约承销商的赔偿、供款和费用义务；以及(Ii)关于本公司的费用义务。本款规定不应迫使本公司向承销商出售少于全部单位的产品，也不应免除本协议项下违约承销商对本公司的责任。 |
| (c) | 在不影响承销商根据本协议按发行价向本公司购买9,231,000个单位的确定义务的情况下，在承销商作出合理努力以发行价出售加拿大最终招股说明书下的所有已发售单位 后，承销商可降低发行价，并不时将 进一步更改为不高于本协议规定的发行价。发行价的下调不会影响本公司向承销商支付的承销商费用，也不会减少承销商在扣除发行费用之前应向本公司支付的发行净收益金额。如果发行价降低，承销商将通知 公司。 |
12.保险人采取的行动 。除与(I)终止购买义务、(Ii)豁免和延期以及(Iii)赔偿、出资和和解有关的事项外，承销商必须或可能采取的与发行结束有关的所有步骤均可由主承销商代表自己和其他承销商采取，其他承销商和本公司执行本协议应构成本公司接受通知的权力和义务，该等步骤包括：主承销商。主承销商应就发送给公司或与公司进行的所有重要通知、豁免、延期或其他通信与其他承销商充分协商。保险人在本协议项下的权利和义务应是多个的，既不是连带的，也不是共同的。
13.承销商的费用。考虑到承销商将提供的服务，本公司应向承销商支付相当于根据此次发行筹集的总收益的6.0%的现金佣金 ，包括超额配售权(不包括总裁名单(定义见本文)的 ，在此情况下，现金佣金应降至2.0%)。自聘书之日起，本公司应 有能力向本公司现有投资者分配部分发行股份(“总裁名单”)。总裁的名单最高可达100万美元。本公司向承销商支付费用的义务应在交易结束时产生。
| 50 |
14.通知。 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议发出的任何通知或其他通信(“通知”) 应以书面形式或通过电子邮件发送，地址如下：
如果是对公司：
安可能源公司
北海岸线大道101号，450套房
科珀斯克里斯蒂TX 78401
| 请注意： | 保罗·戈兰森，董事首席执行官 |
| 电子邮件： | 邮箱：PGoranson@encoreuranium.com |
将副本(不构成通知)发送至：
Morton Law LLP 彭德西街1200-750号
温哥华，不列颠哥伦比亚
V6C 2T8
| 请注意： | 爱德华·L·迈尔霍夫 |
| 电子邮件： | 邮箱：elm@mortonlaw.ca |
将副本(不构成通知)发送至：
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
52楼
纽约州纽约市，邮编：10166
| 请注意： | 斯科特·H·金佩尔 |
| 电子邮件： | 邮箱：skimpl@huntonak.com |
或者，如果是对承销商：
Canaccel Genuity Corp.
坦佩兰斯街40号，2100号套房
安大略省多伦多，M5H0B4
| 请注意： | David·萨多夫斯基 |
| 电子邮件： | 邮箱：dsadowski@cgf.com |
| 51 |
将副本(不构成通知) 发送至：
Cassel Brock&Blackwell LLP
2100 Scotia Plaza
国王西街40号
多伦多，安大略省
M5H 3C2
| 请注意： | 乍得·阿库西 |
| 电子邮件： | 邮箱：caccursi@Cassels.com |
并执行以下操作：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
湾街222号，1750号套房
安大略省多伦多
M5J 2W4
| 请注意： | Ryan J.Dzierniejko |
| 电子邮件： | 邮箱：ryan.dzierniejko@skadden.com |
或发送至任何一方 通过通知另一方指定的其他地址。
每份通知应亲自送达收件人或通过电子邮件发送给收件人，如果是在营业日送达的，应被视为在当天发出和收到，在任何其他情况下，应被视为在送达之日的第二个工作日发出和收到。
15.关键时刻 。时间在各方面都是至关重要的。
16.加元。这里提到的美元金额都是指加拿大的合法货币。
17.标题。 本文件中的标题仅为方便起见，不影响本文件的含义或解释。
18.单数和复数等。如果上下文另有要求，单数的词语包括复数，反之亦然，而涉及性别的词语应包括男性、女性和中性性别。
19.完整的 协议。本协议和订约函是双方就本协议主题事项 达成的仅有的协议，并将取代任何和所有先前关于此次发售的谈判和谅解。本协议只能通过书面文书在任何方面进行修改或修改。
20.可分割性。 本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响或限制本协议其余条款的有效性或可执行性。
21.治理 法律。本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖和解释。
22.继承人 和分配人。本协议的条款和条款对公司和承销商及其各自的遗嘱执行人、继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力；但未经其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议。
| 52 |
23.进一步的 保证。本协议各方应作出或促使作出所有该等行为及事情，并应签署或促使签署为执行本协议的规定及意图而合理地必需或合乎需要的所有文件、协议及其他文书。
24.生效日期 。尽管本协议的实际签署或交付日期为 ，但本协议的目的是自上述第一个日期起生效，并自该日期起生效。
25.对应 和传真。本协议可以以任意数量的副本和传真的形式签署，签署的每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。
26.没有 信托关系。本公司在此承认，承销商仅作为与本公司拟购买和出售的证券相关的承销商。本公司进一步承认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都无意在承销商可能或已经进行的与本公司证券买卖相关的活动中作为受托人行事或对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人负责，无论是在本协议生效日期之前或之后。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司和 承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断 ，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对本公司的建议或建议 。本公司和承销商同意，承销商是作为委托人而不是本公司的代理人或受托人 ，没有承销商承担，也没有承销商承担, 对本协议拟进行的交易或交易流程承担对本公司有利的任何咨询责任(无论是否有任何承销商或 目前正就其他事项向本公司提供咨询)。在法律允许的最大范围内，公司特此免除并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项而对公司承担的任何受托责任、咨询责任或类似责任而向承销商提出的任何索赔。
27.对美国特别决议制度的认可。
| (a) | 如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度、本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的诉讼，如果本协议和 任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则 本协议和美国特别决议制度下的转让的效力相同。 |
| (b) | 如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。 |
就本节而言，“BHC法案”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属机构”的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)术语 在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。
| 53 |
如果本公司同意上述条款和条件，请在下列位置签署本协议副本，并将其交付保险人。
你真的很真诚，
| Canaccel Genuity公司。 | ||
| PER： | /s/David·萨多夫斯基 | |
| 姓名：David·萨多夫斯基 | ||
| 标题：经营董事 |
| 康托·菲茨杰拉德加拿大公司 | ||
| PER： | /s/Elan Shevel | |
| 姓名：伊兰·谢维尔(Elan Shevel) | ||
| 职位：首席合规官 |
| 海伍德证券公司 | ||
| PER： | /s/凯文·坎贝尔 | |
| 姓名：凯文·坎贝尔 | ||
| 职位：管理董事，投资银行 |
| 54 |
特此接受上述条款和条件 所列条款。
日期：今年25年这是2023年1月的一天。
| 再来一次能源公司。 | ||
| PER： | 保罗·戈兰森 | |
| 授权签字人 | ||
| 55 |
附表“A”
附属公司
| 附属公司名称 | 法团的司法管辖权 | 安可直接或间接实益拥有的表决权股份百分比 | ||
| 阿扎尔加铀业公司 | 不列颠哥伦比亚省 | 100%直接 | ||
| Powertech(USA)Inc. | 南达科他州 | 100%间接通过Azarga铀业公司 | ||
| 乌尔茨能源公司 | 不列颠哥伦比亚省 | 100%间接通过Azarga铀业公司 | ||
| Ucolo勘探公司 | 犹他州 | 100%间接通过Urz Energy Corp. | ||
| 阿扎尔加资源有限公司 | 英属维尔京群岛 | 100%间接通过Azarga铀业公司 | ||
| Azarga Resources(Hong Kong)Limited。 | 香港 | 100%间接通过Azarga Resources Limited | ||
| 加拿大阿扎尔加资源有限公司 | 不列颠哥伦比亚省 | 100%间接透过Azarga Resources(Hong Kong)Limited | ||
| 阿扎尔加资源美国公司 | 科罗拉多州 | 100%通过Azarga Resources Canada Ltd.间接提供。 | ||
| 安可能源美国公司 | 内华达州 | 100%直接 | ||
| 皮带线资源公司 | 德克萨斯州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| HRI-ChurchRock，Inc. | 特拉华州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| 水力发电修复公司 | 特拉华州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| Metamin企业美国公司 | 内华达州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| 中子能源公司 | 内华达州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| 底格里斯铀美国公司 | 内华达州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| Uranco，Inc. | 特拉华州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| 铀矿资源公司 | 特拉华州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 | ||
| URI，Inc. | 特拉华州 | 100%间接通过安可能源美国公司。 |