美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

Health 科学收购公司2

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

40 10^这是大道7楼

纽约，邮编：10014

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(646) 597-6980

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年5月14日，已发行和发行普通股20,450,000股，每股面值0.0001美元。

目录表

第 部分：财务信息

项目1.未经审计的简明财务报表

Health 科学收购公司2

简明资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

未经审计的 简明运营报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

未经审计的股东权益变动简明报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

未经审计的现金流量表简明表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

未经审计的简明财务报表附注{br

注 1-组织和业务运作说明

Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“本公司”)于2020年5月25日在开曼群岛注册为商业有限责任公司，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、 与一个或多个企业或实体订立的合同控制安排、购买全部或几乎所有资产、或从事任何其他类似的初始业务合并(“业务合并”)。虽然公司并不局限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于医疗保健 创新。到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节，经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订。

截至2021年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年5月25日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 自首次公开募股以来，一直在寻找潜在的首次公开募股。本公司最早在完成初始业务合并后，才会产生任何营业收入。公司通过信托账户(定义见下文)中的投资产生营业外收入。

公司的赞助商是HSAC 2 Holdings，LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,086,956股公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元，产生毛收入约1.6亿美元，招致发行成本约940万美元，包括约560万美元递延承销佣金(附注6)。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了450,000股普通股(“私募股份”)的私募(“私募”)，向保荐人配售的价格为每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元)，以及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1美元(总购买价为150万美元)，保荐人总计600万美元。 为公司带来600万美元的毛收入(附注4)。

首次公开发行和定向增发完成后，首次公开发售的净收益中的1.6亿美元(每股公开募集10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个由大陆股票转让和信托公司作为受托人维护的美国信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)分配 如下所述的信托账户。

根据证券交易所上市规则，本公司的初始业务合并必须与一项或多项营运业务或资产 在本公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，其公平市值至少相等于信托账户所持净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

公司管理层对首次公开募股、私募股份和私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在 普遍用于完成业务合并。此外，不能保证公司能够 成功完成业务合并。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股普通股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，此前未释放给 公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额 不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债和股权”，此类普通股已按赎回金额入账，并归类为临时股权。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.00美元。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的普通股中的大多数投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将, 根据本公司将于完成首次公开发售时采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向 美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则在赎回普通股的同时根据委托代理规则而不是根据要约收购规则赎回普通股。此外，每个公共股东 可以选择赎回其公共股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果公司寻求与企业合并相关的 股东批准，则本次首次公开募股前的内幕股票持有人(“初始股东”)已同意将其持有的内幕股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票支持企业合并。此外，初始股东已同意 放弃其内幕股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，以完成业务合并。此外，本公司已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，将被限制 在未经本公司事先同意的情况下，赎回在首次公开发售中出售的普通股总数超过20%或以上的普通股。

公司的保荐人、高管、董事和董事提名人已同意不会对本公司经修订和重新设定的组织章程大纲和章程细则提出可能会影响本公司义务的实质或时间的修订， 如果公司没有完成业务合并，则赎回其公开发行的普通股，或赎回全部公开发行的股份，除非公司向公众股东提供机会在赎回其普通股的同时赎回 其普通股。

如果企业合并在2022年8月6日(“合并期”)前仍未完成，将触发公司的自动清盘、清算和解散。如果公司没有在合并期内完成业务合并， 在接到公司的通知后，信托账户的受托人将信托账户中的金额分配给公众股东。 同时，公司应从信托账户以外的资金中支付或储备支付其债务和义务，尽管公司不能保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的，发起人同意其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是本公司为本公司提供或签约提供的服务或向本公司销售的产品而欠下的，且未执行豁免协议。然而，本公司不能 保证清盘人不会决定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。本公司亦不能保证债权人或 股东不会向开曼群岛法院提交呈请书，如成功，可能导致本公司的清盘 受该法院的监督。此类事件可能会推迟将公司的部分或全部资产分配给公众股东。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东已同意放弃对其持有的内幕股份和私募股份(统称为“创始人股份”)的清算权。然而， 如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回本公司的 公众股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为信托账户最初持有的每股普通股10.00美元。

流动性 与资本资源

随附的未经审核简明财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有200万美元，营运资金约为190万美元。

于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资28,750美元购买内幕股份，以及根据向保荐人发行的票据贷款300,000美元(已于2020年8月7日(附注5)偿还)来满足本公司的流动资金需求。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人可(但无义务)向公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。

根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。

注 2-重要账户政策的基本说明和摘要

演示基础

随附的未经审计简明财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为财务信息以及美国证券交易委员会的规则和条例 以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为， 未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括列报各期间的余额和结果公允报表所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的10K表格年报中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴的 成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的核数师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已 选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的 申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 于2021年3月31日和2020年12月31日没有现金等价物。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司 在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上不存在重大风险。 本公司于2021年3月31日和2020年12月31日在信托账户中持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债货币市场基金组成的货币市场基金的投资。

信托帐户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中的信托 账户中持有的投资利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。

截至2021年3月31日及2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计开支及应计开支关联方的账面价值与其公允价值大致相同。本公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日不超过185天的美国国债的投资，或对仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

提供服务成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发行成本包括与组建和准备首次公开发行相关的成本。 这些成本连同承销折扣，在首次公开发行完成时计入额外的实收资本。

可能赎回的普通股

必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有被视为非本公司所能控制且须受未来发生不确定事件影响的若干赎回权利 ，因此，于2021年3月31日及2020年12月31日，须赎回金额的15,132,878股及15,143,678股普通股分别按赎回价值于本公司资产负债表股东权益 部分以外列示为临时权益。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在私募中出售的认股权证购买合共1,500,000股普通股的影响，因为根据库存股方法，该等认股权证的计入将为反摊薄。

公司未经审核的简明经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需赎回的每股普通股收益(亏损)。普通股、基本普通股和稀释后普通股的净收入 是通过信托账户赚取的大约4,000美元的投资收入除以截至2021年3月31日三个月的已发行普通股的加权平均数 计算得出的。方正股票的基本和稀释后每股普通股净亏损是 除以截至2021年3月31日的三个月约108,000美元的净亏损，减去约4,000美元的公众股票应占收入，除以方正股票的加权平均流通股数量。

所得税 税

ASC 主题740，“所得税”规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛联邦所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。本公司管理层预期未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

最近 会计声明

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，通过删除当前美国公认会计原则所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理 。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释 每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

注 3-首次公开发行

于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股公开发售股份，包括2,086,956股公开发售股份 承销商全面行使其超额配售选择权，发行价为每股公开发售股份10.00美元， 产生毛收入约1.6亿美元，招致发行成本约940万美元，包括约560万美元递延承销佣金。

注 4-私募

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了(I)450,000股私募股份 ，每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元)及(Ii)1,500,000份私募认股权证 ，每股私募认股权证1，00美元(总购买价为150万美元)的私募配售，保荐人合共6,000,000股 ，为本公司带来6,000,000美元的总收益。

每份私募认股权证的持有人有权以每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股。 私募认股权证和私募股份的部分收益被添加到信托账户中首次公开发行的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金的基础上行使。

附注 5-关联方交易

内部人士 股票

于2020年6月11日，本公司向保荐人发行3,593,750股普通股(“内幕股份”)，总购买价为28,750美元。于2020年8月3日，本公司以每股已发行普通股派发0.113043478股普通股(合共406,250股普通股)，合共派发4,000,000股已发行普通股。内幕股份的 持有人已同意按比例没收合共521,739股内幕股份，但承销商并未全面行使购买额外普通股的选择权。没收将会作出 调整，以致承销商并未全面行使购买额外普通股的选择权，以致 内幕股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括私募股份，并假设首次公开发售的股东并无购买任何公开发售股份)。2020年8月6日，承销商充分行使超额配售选择权，因此，521,739股内幕股票不再被 没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其持有的任何Insider股份(允许受让人除外)，直至： 对于50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起6个月内，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期；对于剩余的50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月，或在初始业务合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下，每种情况下的时间均早于 。

相关 党的贷款

于2020年6月11日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发行的相关费用。票据为无利息、无抵押及于本公司完成首次公开发售日期或本公司决定不进行首次公开发售日期 到期。公司在票据项下借入30万美元，并于2020年8月7日全额偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，金额以他们认为合理的金额自行决定 (“营运资金贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付，不计利息，或在贷款人酌情决定，在完成业务合并后，最多500,000美元的此类贷款可转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果公司未在合并期内完成业务合并，营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

管理 支持合同

自公司招股说明书发布之日起，公司同意每月向保荐人的一家关联公司支付合计10,000美元的办公空间及部分办公和秘书服务费用。在完成最初的业务合并或公司的清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2021年3月31日的三个月内，公司为这些服务产生了30,000美元的费用，这些费用在随附的未经审计的简明经营报表中确认。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与应计费用相关的应计费用有60,000美元和30,000美元未偿还，如所附的简明资产负债表所示。

购买 协议

保荐人已与本公司订立协议，以公开市场交易(在法律许可的范围内)或以私募方式购买合共2,500,000股本公司普通股或目标公司证券的等价物，总购买价为25,000,000美元。此类交易所得资金可用作初始业务合并中卖方的部分对价，而此类私募所得的任何超额资本资金将用于交易后公司的营运资金。

附注 6--承付款和或有事项

登记 和股东权利

内部人士股份、私募股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何普通股)的 持有人根据登记权协议有权享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。持有大多数Insider股票的持有人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的私募股份、私募认股权证或普通股的大部分持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利 。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从本招股说明书之日起，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，增购最多2,086,956股普通股 。2020年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得在首次公开募股 结束时支付的每股公开发行股票0.2美元或总计320万美元的承销折扣。此外，承销商有权获得每股公开股票0.35美元的递延承销佣金，或总计560万美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期 ，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

附注 7-股东权益

优先股 股-公司有权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未发行或发行优先股。

普通股 股-公司有权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元。本公司普通股的持有者每股享有一票投票权。 2020年6月11日，该公司发行了3593,750股普通股 。于2020年8月3日，本公司以每股已发行普通股派发0.113043478股普通股(合共406,250股普通股)，合共派发4,000,000股已发行普通股。所有普通股及相关金额均已追溯重列，以反映股份股息。在已发行的4,000,000股普通股中，保荐人(或其准许受让人)按比例没收最多521,739股普通股 视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定。2020年8月6日，本公司完成首次公开发行，承销商全面行使超额配售选择权；因此，521,739股内幕股票不再 被没收。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行或已发行的普通股有20,450,000股，其中分别有15,132,878股和15,143,678股可能需要赎回的普通股。

私人 认股权证-私募认股权证只能对整数股普通股行使。私募认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月内(以较晚者为准)行使；在任何情况下，只要本公司根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖行使私募认股权证后可发行的普通股，并备有与该等普通股有关的现行招股章程，且该等普通股已在证券或蓝天证券或蓝天证券下登记、合资格或豁免登记， 持有人(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金方式行使认股权证)。

每份 认股权证可按每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股，并将于企业合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在某些情况下作出调整，包括在股份资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求 以现金净额结算认股权证股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其 权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与 此类权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注 8-公允价值计量

下表显示了截至2021年3月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。截至2021年3月31日的三个月内，各级别之间没有任何转移。

注 9-后续事件

公司对自未经审计的简明财务报表可供发布之日起发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“公司”、“健康科学收购公司2”、“我们”、“我们”或“我们”指的是健康科学收购公司2。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注 阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

这份《Form 10-Q》季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册为开曼群岛公司。我们成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、 换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合(“业务组合”)。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算重点搜索在北美或欧洲注册的目标企业，这些企业正在开发生物制药和医疗技术领域的资产。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的 赞助商是HSAC 2 Holdings，LLC(“赞助商”)。首次公开发行(IPO)注册书于2020年8月3日宣布生效。我们于2020年8月6日完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”)，包括承销商因 全面行使其超额配售选择权而发行的2,086,956股公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元，产生毛收入约1.6亿美元，产生发行成本约940万美元，其中包括约560万美元的递延承销佣金 。

同时，随着首次公开发售的完成，吾等完成了(I)450,000股普通股(“私募股份”)的私募(“私募”)，每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元) 及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(总购买价为150万美元)，合共向保荐人配售600万美元，产生600万美元的总收益。

首次公开发行和定向增发(包括行使超额配售)完成后，首次公开发售和定向增发中出售公开股票的净收益中的1.6亿美元 (每股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让信托公司为受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过180天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债，直到 以下较早的一个：(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。

我们 将在2022年8月6日之前完成我们的初始业务合并(合并期)。如果我们未能在该日期前完成业务合并，将触发公司的自动清盘、清算和解散，并在接到我们的通知后，信托账户的受托人将信托账户中的金额分配给公众股东。同时，我们将从非信托基金中支付或储备其债务和义务，尽管我们不能保证 将有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的，我们的保荐人 已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，而供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项，并且 尚未签署豁免协议。然而，我们不能保证清盘人不会决定他或她不需要额外的 时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。 我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果申请成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。初始股东同意，如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对其持有的Insider 股份和私募股份的清算权。然而， 如果初始股东在首次公开募股或之后获得公开发行的股票, 如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开股份的分配 。承销商已同意在我们未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。如果发生这种分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有约200万美元的运营现金和约190万美元的营运资本。

在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人支付28,750美元以换取发行内幕股份，并根据向保荐人发行的票据贷款300,000美元，已于2020年8月7日偿还 。于首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项 满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，以满足其需求，通过业务合并完成之前的 或本申请后一年。在此期间，我们将使用这些资金 支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查 、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及 构建、谈判和完善业务合并。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期 ，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

运营结果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都是为了组建我们的公司，为我们的首次公开募股做准备，以及自我们的首次公开募股 结束以来，寻找业务合并候选者。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为108,000美元，其中包括约112,000美元的一般亏损 和管理费用，由信托账户中的投资净收益约4,000美元所抵消。

相关的 方交易

内部人士 股票

于2020年6月11日，我们向保荐人发行了3,593,750股普通股(“内幕股”)，总收购价为28,750美元。于2020年8月3日，我们实施了每股流通股0.113043478股普通股的股息(总计406,250股普通股)，从而产生了总计4,000,000股流通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份股息。

初始股东同意不转让、转让或出售其持有的任何Insider股份(向某些允许受让人除外)，直至 对于50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月内，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在初始业务合并之后，吾等完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，则吾等将完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致 所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

相关 党的贷款

在2020年6月11日，保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的成本 根据本票(“票据”)。票据为无息、无抵押，并于本公司完成首次公开发售当日到期。 我们在票据下借了30万美元，并于2020年8月7日全额偿还了票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的方式自行决定( “营运资金贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付，不计利息，或在贷款人酌情决定，在完成业务合并后，最多500,000美元的此类贷款可转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们未在合并期内完成业务合并，则营运资金贷款将仅从 信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募认股权证相同。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理 支持合同

从我们的招股说明书发布之日起，我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元的办公空间以及某些办公和秘书服务。在业务合并或我们的清算完成后，我们将停止支付这些月费。 在截至2021年3月31日的三个月内，我们为这些服务产生了30,000美元的费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与应计费用相关的未清偿款项分别为60,000美元和30,000美元，如所附的简明资产负债表所示。

合同义务

注册 权利

内部人士股份、私募股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何普通股)的 持有人根据登记权协议有权享有登记权。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有 多数Insider股份的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的私募股份、私募认股权证或普通股的大部分持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择于 行使此等注册权。此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，从招股说明书之日起，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多2,086,956股普通股。2020年8月6日，承销商全面行使了超额配售选择权。

承销商有权获得在首次公开募股结束时支付的每股0.2美元的承销折扣，或总计约330万美元。此外，承销商将有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，或自全面行使承销商的超额配售选择权以来总计约560万美元。 在符合承销协议条款的情况下，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

购买 协议

我们的保荐人已与我们达成协议，将以公开市场交易(在法律允许的范围内)或私募方式，在我们的业务合并结束 之前、同时或之后，以总计2,500万美元的购买价格购买目标公司的 证券中总计2,500,000股我们的普通股或其等价物。在我们的初始业务合并中，此类交易的资本 可用作对卖方的部分对价，而此类私募产生的任何额外资本 将用作交易后公司的营运资金。

关键会计政策

信托帐户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第 2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。因该等证券的公允价值变动而产生的损益，计入随附的未经审计简明经营报表中信托账户所持投资的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的普通股

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年3月31日及2020年12月31日，须赎回的15,132,878股普通股及15,143,678股普通股分别作为临时权益列示于所附简明资产负债表的股东权益部分之外 。

每股普通股净收益(亏损)

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益(亏损) 计算方法为适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量 。在计算每股摊薄收益时，我们没有考虑在私募中出售的认股权证购买合共1,500,000股普通股的影响，因为根据库存股 方法，这些认股权证的计入将是反摊薄的。

我们的 未经审计的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需赎回的每股普通股收益(亏损) 。截至2021年3月31日的三个月，普通股每股基本收益和稀释后普通股净收入 除以信托账户赚取的约4,000美元的投资收入除以加权 已发行普通股平均数量计算得出。截至2021年3月31日的三个月，方正股票的基本和稀释后每股普通股净亏损的计算方法是，将约108,000美元的净亏损减去约4,000美元的公众股票应占收入除以方正股票的加权平均流通股数量。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

工作 法案

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下简称《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》 ，我们被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此，截至上市公司生效日期，未经审计的简明财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

最近 会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的主要高管和主要财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 是有效的。

披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 本Form 10-Q季度报告对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

没有。

第 1a项。风险因素。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

首次公开发行(“首次公开发售”)的注册声明已于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公开股份”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权所产生的2,086,956股公开股份，发行价格为每股公开股份10.00美元，产生毛收入约1.6亿美元，招致发行成本约940万美元，包括约560万美元递延承销佣金。

同时，随着首次公开发售的完成，吾等完成了(I)450,000股普通股(“私募股份”)的私募(“私募”)，每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元) 及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(总购买价为150万美元)，合共向保荐人配售600万美元，产生600万美元的总收益。

首次公开发行和定向增发(包括行使超额配售)完成后，首次公开发售和定向增发中出售公开股票的净收益中的1.6亿美元 (每股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让信托公司为受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债，直到 以下较早的一个：(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。

我们 总共支付了约320万美元的承保折扣和佣金(不包括在完成初始业务合并时应支付的560万美元递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出60万美元。

有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

没有。

项目6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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