*应以下要求进行保密处理
健康科学收购公司2*
HSAQ-1
通过EDGAR提交的这封信的某些部分已被省略 ，并单独提交给美国证券交易委员会。根据17 C.F.R.§200.83，已要求对遗漏的部分进行保密处理 ，已替换为以下占位符：[***]在通过埃德加提交的信中。
《信息自由法》根据《联邦判例汇编》第17编200.83节请求的保密处理
|
纽约公园大道345号，邮编：10154-1895年 |
Direct 212.407.4000 Main 212.407.4000 Fax 212.407.4990 |
2022年10月21日
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
收信人：多丽丝·斯黛西·伽玛
| 回复： | 健康科学公司收购 公司2 |
表格S-4登记说明书第1号修订
于2022年9月23日提交
File No. 333- 266660
尊敬的伽玛女士：
代表我们的客户，Health Sciences Acquires Corporation 2(The“公司)，我们向工作人员提交(“员工“)美国证券交易委员会公司融资部(The”选委会“)本函 阐述了本公司对2022年10月12日员工来信中所载意见的回应(评论 信函“)关于公司在表格S-4上的注册说明书第1号修正案(”修正案编号： 1”).
本公司已通过《公司注册说明书第2号埃德加修正案》提交S-4表格(“修正案第2号“)，这反映了公司对从员工那里收到的意见和某些其他最新信息的回应。请注意，我们的回复 仅限于与Orchestra BioMed，Inc.(“管弦乐队“)或因交响乐团参与第二号修正案的准备而引起的事项，是基于我们与交响乐团或其律师Paul Hastings LLP的讨论和收到的信息，他们也同样参与了本回复信的准备和审查。
为便于参考，下面打印了意见信中包含的每个 备注，后面是公司的回复。下文列出的答复中的所有页码均指第2号修正案中的页码。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有第2号修正案中赋予它们的含义。
由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。本公司已根据欧盟委员会《信息和请求规则》(《联邦判例汇编》第17编200.83节)第83条的规定，就保密处理请求向信息自由和隐私法办公室提交了一封单独的信函。
*应以下要求进行保密处理
健康科学收购公司2*
HSAQ-2
表格S-4上的注册声明第1号修正案
问：初始股东将如何投票，第16页？
| 1. | 我们感谢您针对之前的意见4所做的修订。请同时修订以说明是否会修订各种支持协议以反映修订后的披露。 |
答复： 针对工作人员的意见，各方已选择正式修订后备协议和RTW远期购买协议 ，以简化由此产生的披露。封面和第10、27、37、92、93、94、131、140、154和212页均有相应修订。
重要的美国联邦收入 税收后果
驯化的美国联邦所得税后果 。。.，第145页
| 2. | 我们注意到您对之前的意见14的答复。如果律师提供的是“应该”的意见，请 修改以清楚说明这一事实，解释律师无法提供“意愿”意见的原因，描述意见中的不确定性程度，并提供风险和其他适当的披露。此外，请修改您的简短意见，以便除引起不确定性的问题外，还应清楚地披露重大税收后果。请参阅第19号《工作人员法律公告》第三节。 |
回应： 《意见》指的是税务披露中明确披露重大税收后果的相关章节。税务披露的同一节 解释说，规范重组的法规条款很复杂，而且由于缺乏关于将第368条适用于仅持有HSAC2等投资型资产的公司的本地化的直接指导， 将本地化作为重组的资格并不完全明确。因此，我们无法就归化为重组的资格提供“意愿” 意见。该披露还指出，如果归化符合重组的条件，根据归化交换其HSAC2普通股的美国持有者不应确认将HSAC2普通股交换为HSAC2普通股的收益或损失。最后，披露澄清，如果归化 未能符合重组资格，将其持有的HSAC2普通股交换为归化中的HSAC2普通股的美国持有人将确认相当于(I)收到的HSAC2普通股的公平市值与(Ii)美国持有人在为此交换的HSAC2普通股中的经调整计税基础之间的差额的损益。因此，我们认为评论 中的所有要点都得到了充分的处理，不认为需要对意见或披露中的措辞进行任何进一步修改。
交响乐团的业务，第 页221
| 3. | 我们感谢您针对之前的评论16所做的修订披露。请进一步修订，以避免 有关您的试验或您的候选产品性能的结论声明。例如，您的披露继续提到 “令人信服的”或“有希望的”试验数据。您可以修改以讨论客观数据，并平衡您对试验结果的讨论与有关结果初步性质的警示语言。 |
回应： 乐团已修改第50、127、128、222、235、245和246页的披露内容，以回应工作人员的意见。
公司，第221页
| 4. | 我们注意到您对评论17的回应。请修改您的文件，说明Orchestra 如何估计Virtue SAB将如何评估320万例手术的市场机会，价值约30亿美元，以向投资者提供有关这些金额的背景 。 |
回应： Orchestra已修改了第219、240和241页的披露内容，包括Orchestra如何针对员工的评论估计320万台手术的市场机会 ，Virtue SAB的价值约为30亿美元。
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HSAQ-3
产品线，第222页
| 5. | 我们感谢您对之前的评论20的回复。对于“下一个里程碑” 栏中的每个里程碑，请修改以提供有关预期时间的其他上下文。例如，我们注意到您在其他地方透露， 交响乐团目前预计将在2023年下半年申请IDE并启动BackBeat CNT Pivotal Study的注册。请修改表格以披露Orchestra计划的IDE申请和预期的研究启动时间都预计在2023年下半年。作为另一个例子，当 您声明将寻求利用数据时，请修改以澄清高风险HTN指示的流程。如果尚未与FDA或类似的外国监管机构讨论预期的试验时间，或利用其他数据的能力，请修改表格以明确说明这些信息。此外，请从流水线表中删除“Estimated Market”列，并在必要时修改代表各个试验的列的宽度，以准确表示各个阶段的持续时间 (例如，如果预计关键试验阶段的时间是临床可行性阶段的两倍，请相应增加 关键试验列的宽度)。 |
回应： 交响乐团修订了第221页的流水线表和相关脚注，以提供有关预期时间的额外背景， 披露缺乏与FDA或类似的外国监管机构就利用数据进行讨论的情况，并根据工作人员的评论删除“估计的 市场”栏。
对于 工作人员关于修改代表各种试验的列的宽度的意见，Orchestra谨此提出， 它无法准确估计Orchestra候选产品开发的各个阶段的持续时间，而且尝试这样做不会为投资者提供有意义的信息，因为几乎不可能预测FDA批准程序的时间 。
生物电子产品候选人。
与美敦力的战略合作协议，第224页
| 6. | 我们注意到您对我们之前关于现有报销代码的评论13的回复。具体而言， 您声明，根据您与Orchestra的讨论、美敦力协议的条款以及Orchestra管理层对医疗器械报销代码的了解，您认为在没有新的报销代码的情况下，价格可能会上涨。请 扩展您的讨论以解释这一基本原理。此外，在商业部分，修改以提供乐团估计的基础 其潜在年市场为100亿美元。 |
响应： [***]。此外，乐团还修订了第225页的披露，以提供其对其潜在年度市场的估计基础。
临床前数据，第228页
| 7. | 我们注意到您对23号评论的修改后的披露。但是，请进一步修订以解释图表如何“显示在BackBeat CNT驱动下动物的整个24小时ASBP曲线的显著改善”。 也进行修订，以便图形插图显示所有研究动物的结果，包括对照或建议。 |
回应： 乐团已进一步修订第226页和227页的披露内容，以回应工作人员的意见。
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HSAQ-4
| 8. | 我们在第228页的第二张图表中提及修订后的先导披露。您指出，图表显示 “在关闭BackBeat CNT后，血压水平没有恢复到更高的基线水平，这表明交感神经系统的反应可能受到BackBeat CNT慢性递送的调节。”请修改，使声明不暗示 有效的结论，并解释插图如何显示血压水平没有恢复到更高的基线水平 当绿色三角形显示收缩压稳步上升时，与代表使用BackBeat CNT的红线相比 。 |
回应： 乐团已经修改了第227页的披露内容，以回应工作人员的评论。
临床结果
急性临床研究，第229页
| 9. | 我们注意到您对有关不同患者的治疗时间差异的评论24的回应。请 修改以包括主治医生在决定允许更长持续时间时考虑的因素。 |
回应： 乐团已经修改了第227页的披露内容，以回应工作人员的评论。
中等强度的单臂研究，第229页
| 10. | 我们感谢您对先前评论25的修改后的披露。您声明有21名患者同意接受更长时间的研究，并且您披露了这段更长时间内OSBP水平的研究结果。还请修改 以说明在较长时间内对21名患者研究的24小时ASBP水平，如果在同一时期没有研究这些水平 ，请修订以解释原因。同样，在第232页，请修改以说明24个月的Medium ato II研究中相应的ASBP结果，或解释为什么在相同的时间内没有研究ASBP水平。 |
回应： 乐团已经修改了第228页和第231页的披露内容，以回应工作人员的评论。
| 11. | 我们指的是您在这里和其他地方对先前第26条意见的修订披露。请进一步修订这些披露，以披露非心脏相关的严重不良事件，并就SAE解释被确定与设备或程序有关的数量 ，以及被确定为无关的数量。在第57页的总结讨论和风险因素中披露这些SAE 。 |
回应： 乐团已经修改了第57、229、230和246页的披露内容，以回应工作人员的评论。交响乐团敬告 工作人员，在适当的情况下，不会进行“概要讨论”。然而，乐团已在风险因素和“乐团业务”部分适当地披露了SAE。
Sirolimus EFR-其他焦点疗法产品候选和开发计划，第249页
| 12. | 我们感谢您针对之前的评论19所做的修订披露，以及您的声明，即您可能 能够利用某些数据。请修改以清楚说明不能保证您能够以更快的速度或更低的成本进行这些试验，并修改您在本节最后一段中的提法，使您能够“快速推进”这些候选产品。 |
回应： 乐团已经修改了第249页的披露内容，以回应工作人员的评论。
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Orchestra Bimed，Inc.合并财务报表
3.Terumo合作伙伴协议，第F-49页
| 13. | 关于您对先前评论29和31的答复，请修改以解决以下问题： |
| ● | 在您对之前的评论29的回复中，您表示您只跟踪与Virtue SAB候选产品相关的研发费用 。由于您确实跟踪了这些信息，因此请修改您的MD&A以量化与该候选产品有关的每个期间的费用 。 |
回应：乐团已分别修订了313页和315页的中期和年度披露，以量化与Terumo合作伙伴关系有关的支出金额，以回应工作人员的意见。
| ● | 在回应之前的评论31和相关的修订披露时，您表示Terumo合作伙伴记录的收入金额是基于该候选产品的估计和实际研发费用。 此外，您的修订披露讨论了导致 2021年合作伙伴关系收入为负的实际和估计未来支出的重大变化。您还透露，您在2022年经历了进一步的材料成本增加，这导致 进一步更改了您的估计和收入确认模式。相应地，修改您的MD&A和脚注，以量化与您的Terumo合作伙伴关系有关的每个期间的 费用。 |
回应：交响乐团已分别修订了313、315、F-50和F-80页的中期和年度披露，以量化支出金额 以回应工作人员的意见。
| ● | 进一步考虑到它们对报告的历史期间确认的收入的影响，披露完成项目的估计成本，并量化您在报告期间经历的、导致报告收入发生重大变化的估计变化。 |
回应： 正如Orchestra对2022年9月3日员工评议信评论31的第二个项目的回复中指出的那样，Orchestra谨提出，虽然要求它披露有关其 MD&A已知趋势的某些信息，但根据联邦证券法，它不需要提供有关其预计支出等 事项的量化前瞻性陈述。因此，Orchestra在第311页提供了关于它在Terumo合作伙伴关系下预计在非临床研究和开发活动上的 支出(扣除预期的潜在里程碑)的一般披露，以及它预计在2022年下半年至2025年底期间执行跨国BackBeat CNT关键试验和Virtue SAB ISR-US关键试验的金额。Orchestra承认员工对量化估计变化的意见，并恭敬地提出，此类金额是商业敏感的，向Orchestra的竞争对手提供访问此信息的权限将使Orchestra处于竞争劣势。然而，乐团 加强了313、315、F-50和F-80页的披露，提供了如上所述在Terumo合作伙伴关系下发生的所有历史时期的实际成本，并提供了与先前估计相比完成项目的估计成本的总百分比变化，这使读者能够进一步了解这些时期报告的收入变化 。
| ● | 修订以确认(如果为真)您每季度更新这些成本估计。 |
回应：乐团已修订了第313、315、F-50和F-80页的披露，以澄清乐团在每个季度报告日期评估其预计因完成合并业绩义务而产生的总成本的估计，并根据工作人员的意见根据需要更新估计 。
| ● | 您在F-50页上披露，您遇到了导致您修改原始项目计划的“法规要求的意外变化” 。修订以更清楚地确定对您的法规要求的这些更改。 |
回应：乐团已修改了F-50和F-79页的披露内容，以回应工作人员的意见。
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*应以下要求进行保密处理
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如对这封信有任何问题或意见，请随时与Loeb&Loeb LLP的Giovanni Caruso(212)407-4866或Janeane Ferrari(212)407-4209联系。
真诚地
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
| 副本： | 罗德里克·Wong |
爱丽丝·李
健康科学公司收购 公司2
塞缪尔·韦克斯曼，Esq.
亚里夫·卡茨，Esq.
基思·皮萨尼，Esq.
保罗·黑斯廷斯律师事务所
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