Loeb & Loeb LLP 公园大道345号 纽约州纽约市，邮编：10154

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2022年10月12日

通过电子邮件和埃德加

Jan Woo

法律科科长

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的吴女士：

本函件代表华钦科技 (“本公司”或“本公司”)回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部(“职员”)职员对上述注册声明(“注册声明”)的意见，有关意见载于于2022年9月13日致本公司行政总裁林辉先生的员工意见函件(“意见函”)内。公司同时提交注册说明书的第1号修正案(“第1号修正案”)，其中包括反映对员工意见的回应的变化。

为了参考起见，本文转载了评论 信函的正文，并在每个编号的评论下面做出了答复。为方便您使用，我们将意见信中的员工备注复制为斜体。

封面页

1.请 在招股说明书封面醒目位置披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司， 业务由您在中国的子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。提供有关这些风险的详细讨论的交叉引用 。

2.突出披露与公司总部设在或拥有中国的大部分业务相关的法律和运营风险。 您的披露应清楚说明这些风险是否会导致您的业务和/或您正在注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动(如与数据安全或反垄断问题相关的声明和监管行动)对公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力产生了 或可能产生的影响。 请披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，以及 《外国控股公司问责法》及相关法规是否会影响您的公司以及如何影响您的公司。您的招股说明书摘要应说明(但不一定限于)招股说明书封面上突出显示的风险。

(1)中国近两年颁布了多部关于数据安全和个人信息保护的法律法规，主要是《人民数据安全法》 Republic of China(《数据安全法》)，于2021年9月1日起施行，个人信息保护法：人民Republic of China(《财产权法》)，自2021年11月1日起施行。在公司的日常业务运营中，敏感的客户数据和个人信息将不会从公司的客户那里收到。 这一事实的法律后果是，数据安全法和个人信息权法都不适用于公司在中国的业务活动 。

(2) The 人民Republic of China反垄断法(2022年修订)(《反垄断法》)于2022年8月1日起施行。反垄断法界定的“垄断行为”包括：(A)订立垄断协议；(B)滥用市场支配地位；(C)集中消除或限制竞争，或可能消除或限制竞争。基于本公司的 中国和全球市场份额，本公司并不具有使本公司能够限制或消除竞争的主导市场地位。

(3)中国证券监督管理委员会(“证监会”)公布了《证券监督管理办法》征求意见稿国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(《规定》)2021年12月24日。根据《征求意见稿》，有六种情形禁止中资企业赴境外上市：(A)发行人处于中国法律、法规或规定明令禁止上市融资的情形；(B)境外上市行为威胁国家安全或者危害国家安全；(C)发行人涉及股权、主要资产、核心技术等重大权属纠纷；(D)中国企业及其控股股东或实际控制人近三年来，有贪污、受贿、贪污、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等刑事犯罪的，或者因涉嫌犯罪正在接受司法机关调查或者因涉嫌重大违法、违规正在接受调查的；(E)董事、监事、高级管理人员在过去 三年内受到行政处罚，情节严重，或者因涉嫌犯罪或者涉嫌重大违法违规正在接受司法机关调查；或者 (F)有国务院认定的其他情形。根据草案，我们没有看到该公司将被禁止在美国上市的任何可能的 情况。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(HFCAA)成为法律。除其他事项外，HFCAA要求美国证券交易委员会识别聘请了注册会计师事务所的上市公司 在以下情况下出具审计报告：(1)位于外国司法管辖区的分支机构或办事处，以及(2)上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定其由于外国司法管辖区当局的立场而无法 完全检查或调查。PCAOB已经确定了中国和香港特别行政区的几家会计师事务所，由于 那个外国政府的立场，PCAOB不能完全检查或调查。PCAOB对审计受1934年《证券交易法》(“交易法”)约束的公司财务业绩的公共会计师事务所拥有监督权。我们的审计师，安永会计师事务所(以下简称“审计师”)， 我们2021财年的审计，目前我们的公共审计师受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。

第1号修正案已更新 第5页，标题为“持有外国公司责任法案可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股缺乏现成的市场”和第8页“政府最近对在美上市中国公司的商业活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。”与上述披露的风险因素。

3.提供有关现金如何通过您的组织进行转移的说明。说明控股公司与其子公司或投资者之间迄今是否进行了任何转让、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。提供对简明合并进度表和合并财务报表的交叉引用。

公司根据业务发展规划，为子公司提供现金支持。在2019财年、2020财年、2021财年，公司为其在中国、新加坡和香港特别行政区的子公司提供了现金支持。这些金额在编制本公司合并财务报表时被抵销。 截至2019年、2020年和2021年6月30日，子公司欠本公司的余额分别为500万美元、710万美元和760万美元，分别反映在本公司2019财年、2020财年和2021财年财务报表的“母公司仅提供简明财务信息”一节中。

各附属公司并无向控股公司申报或支付任何现金股息。CLPS Inc.没有宣布或支付任何现金股息来支付其普通股的任何现金股息 。

修订编号1已更新 第10页“吾等于中国的附属公司向吾等控股公司支付股息及其他付款须受限制 ”及第11页“流经本组织的现金 ”的标题，并已作出上述披露。

摘要，第4页

4.披露您或您的子公司经营您的业务和向外国投资者发行注册证券所需获得的每一项许可或批准。说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信办(CAC)或任何其他政府机构的权限要求所涵盖，您的操作需要 才能批准您的操作，并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限或批准，以及 是否有任何许可或批准被拒绝。如果您或您的子公司(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论， 或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在将来获得此类许可或批准，则还请描述您和您的投资者所面临的后果。

如回复评论 #2所述，公司在日常业务运营中不会从客户那里收到客户数据和个人信息。 根据现行法律法规，我们不认为本公司继续其现有业务或外国投资者登记其证券存在任何禁令或重大障碍。

如果我们的任何公司、我们的子公司 没有收到或维护我们运营所需的许可或批准，或者无意中得出不需要此类许可或批准的结论，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为或 失败，包括罚款、没收我们的收入和被视为通过非法运营获得的产品、 以及停止或限制我们的运营。这可能会导致大量额外成本，对我们开展业务的能力产生不利影响，与其他公司竞争，影响我们的财务业绩，并对投资者对我们财务业绩和业务前景的信心产生负面影响。即使最终授予此类权限或批准，我们也可能无法成功维护或 续订它们，它们可能会被撤回。由于适用的法律、法规或对许可或批准的解释可能会更改 ，并且我们可能需要在未来获得更多许可或批准，因此我们无法向您保证我们可能会及时或完全获得此类许可或批准 。这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们可能被要求召回一些当前或未来的产品，甚至部分暂停或完全关闭我们的生产。此外，法规变化可能会 放松某些可能使我们的竞争对手受益的要求，或者降低市场进入门槛并增加竞争。此外，它 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

5.提供 如何通过您的组织转移现金的明确说明。按控股公司及其子公司之间发生的类型 和转移方向量化任何现金流和其他资产转移。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配 哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样， 量化向美国投资者发放的股息或分红、股息来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制。

公司根据业务发展规划，为子公司提供现金支持。在2019财年、2020财年、2021财年，公司为其在中国、新加坡和香港特别行政区的子公司提供了现金支持。这些金额在编制本公司合并财务报表时被抵销。 截至2019年、2020年和2021年6月30日，子公司欠本公司的余额分别为500万美元、710万美元和760万美元，分别反映在本公司2019财年、2020财年和2021财年财务报表的“母公司仅提供简明财务信息”一节中。

各附属公司并无向控股公司宣布或 派发任何现金股息予控股公司CLPS Inc.并无就其普通股宣布或派发任何现金股息 。

本公司认为，近期有关外汇管制的任何新规定不会导致中国境内的CLP实体在向外国股东分配利润时遇到限制或障碍 。

如果我们的任何子公司以自己的名义产生债务 ，管理此类债务的工具可能会限制其向CLPS Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向CLP Inc.支付股息。此外，我们的中国子公司需要对某些法定储备基金进行拨款 。根据中国法律，CLPS Inc.只有在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，才能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金。

修订编号1已于第10页“吾等于中国的附属公司向吾等控股公司派发股息及支付其他款项受限制 ”及于第11页于第11页“透过吾等机构的现金流”标题下更新，并作上述披露。

6.披露 如果PCAOB确定它 无法全面检查或调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券摘牌，则可能会根据《外国控股公司问责法》禁止您的证券交易。披露 您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。

风险因素

《追究外国公司责任法案》可能导致退市...，第5页

7.请更新 您对《外国公司问责法》的讨论，披露2022年8月26日PCAOB与人民Republic of China中国证监会签署的议定书声明。请平衡关于协议声明的披露，声明 当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能确定仍然无法全面检查和调查位于中国和香港的审计公司 。

鉴于一家独立审计师于2022年9月29日与美国证券交易委员会达成和解，据称该审计师要求其客户选择自己的样本进行测试，并准备 审计文件以证明独立审计师本身已获得并评估了某些客户的会计分录的支持证据，因此我们的独立审计师从未要求我们选择自己的样本进行测试或准备审计文件 以表明我们的独立审计师本身已获得并评估了我们会计分录的支持证据。

当PCAOB在2022年底之前重新评估其决定 时，可能会确定它仍然无法全面检查和调查位于中国和香港的审计公司 ；因此，我们可能会被纳斯达克根据《世界会计师事务所会计准则》摘牌。

修正案1已于 第6页更新，标题为“根据PCAOB和人民Republic of China中国证监会于2022年8月26日签署的议定书声明，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性”，并进行了上述披露。

项目10. 承诺，第II-1页

8.我们注意到， 您打算依据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条延迟指定受托人。请修改您的注册声明，以包括S-K条例第512(J)项所要求的承诺。

项目9. 展品，第二页，共1页

9：在申请生效之前，请将契约表格作为您的注册声明的证物。有关指导，请参阅我们1939年《信托法合规和披露解释》的第 201.02和201.04节。

一般信息

10：我们注意到 您在截至2021年6月30日的财政年度的20-F表格中对“中国”和“中国”的定义不包括香港和澳门。请在招股说明书中清楚说明，凡提及中国和中国，均包括香港和澳门。

如果您需要有关上述任何事项的更多信息，请致电Loeb&Loeb LLP的James Zhang，电话：(347)601-8154。谢谢。

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