文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
September 13, 2022
林明辉
首席执行官
CLP公司成立为法团
千禧城三期11楼1102室
九龙观塘观塘道370号
香港特别行政区
Re: CLPS Incorporation
Registration
表格F-3上的声明
Filed August 18,
2022
File No. 333-266951
尊敬的林先生：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格F-3上的登记声明
封面页
1. Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是中国人
operating company but a
开曼群岛控股公司，其业务由
your subsidiaries in
中国认为，这种结构给投资者带来了独特的风险。
Provide a
交叉引用您对这些风险的详细讨论。
2. Provide prominent
披露与以下行为相关的法律和运营风险
based in or having the
公司的大部分业务都在中国。你的披露
should make clear
这些风险是否会导致您的运营发生实质性变化
and/or the value of the
您正在注册出售的证券，或者可能会显著限制或
林明辉
名字姓氏林明辉
CLP公司成立为法团
公司13，
九月名称CLPS
2022 Incorporation
九月
Page 2 13, 2022 Page 2
名字姓氏
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券
并导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
您的信息披露应说明最近的声明和监管
中国的行动
政府，如与数据安全或反垄断有关的
担忧，有或有
可能会影响公司开展业务的能力，接受
外国投资，或
在美国或其他外汇交易所上市。请披露您的
审计师必须遵守
PCAOB于2021年12月16日和
是否和
《外国公司责任追究法》及相关规定
法规将影响
你的公司。您的招股说明书摘要应该涉及，但不是
必然是有限的
到目前为止，招股说明书封面上强调了风险。
3.描述现金如何通过您的
组织。说明是否
到目前为止，是否进行过任何转移、分红或分配
在.之间
控股公司及其子公司，或向投资者，并量化
其中的金额
适用。提供对精简整合的交叉引用
日程表和
合并财务报表。
摘要，第4页
4.披露您或您的子公司的每一项许可或批准
需要获得
来经营您的业务，并向您提供
证券存在
注册给外国投资者。说明您或您的
子公司也在保险范围内
中国证监会的许可要求
证监会(中国证监会)，
中国(民航局)或其他政府部门
这是一个机构
需要批准您的操作，并肯定地说明是否
您已收到所有
必需的权限或批准，以及是否有任何权限或
批准一直是
被拒绝了。还请描述对您和您的
投资者如果您
或您的子公司(I)未收到或维护此类权限
或批准，(Ii)
无意中得出这样的权限或批准不是
必需的，或(Iii)
适用的法律、法规或解释发生变化，并且您
需要获得这样的
将来的权限或批准。
5.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。量化
按类型划分的任何现金流和其他资产的转移，
发生在
控股公司及其附属公司及其转让方向。
量化任何股息或
子公司向控股公司作出的分配，以及
哪个实体制造了
这种转移，以及它们的税收后果。类似地量化
股息或分派
对美国投资者、来源及其税收后果的影响。
描述任何限制
关于外汇和你之间转移现金的能力
实体、跨边界和
给美国投资者。描述任何限制和限制
分发能力
从你的业务，包括子公司，到母公司的收益
公司和美国
投资者。
6.披露您的证券交易可能根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或调查
林明辉
名字姓氏林明辉
CLP公司成立为法团
公司13，
九月名称CLPS
2022 Incorporation
九月
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名字姓氏
完全是你的审计师，因此交易所可能
决定将您的公司退市
证券。披露您的审计师是否受
由以下机构宣布的裁决
PCAOB于2021年12月16日。
风险因素
《要求外国公司承担责任法案》可能导致退市……
第5页
7.请更新您对控股外国公司的讨论
问责性法案以
披露PCAOB与中国证监会签署的协议声明
人民的
2022年8月26日，Republic of China。请平衡披露的金额
关于
《议定书》声明，说明当PCAOB重新评估其
由以下人士作出的决定
到2022年底，它可能会确定它仍然无法检查
并进行调查
完全是以中国和香港为基地的审计事务所。
项目10.承诺，第II-1页
8.我们注意到您打算依据信托第305(B)(2)条
1939年《契约法》至
在延迟的基础上指定受托人。请修改您的
注册声明将包括
S-K规则第512(J)项所要求的承诺。
项目9.证物，第二页，第1页
9.请将契约表格作为证物提交给您的登记
之前的声明
要求有效。有关指导，请参阅第201.02节和
我们201.04的信任
1939年《契约法》《遵守和披露解释》。
一般信息
10.我们注意到贵方在20-F表格中对“中华人民共和国”和“中国”的定义
本财政年度的
截至2021年6月30日，不包括香港和澳门。请清楚地说明
在
提到中国和中国的招股说明书包括香港和
澳门。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
林明辉
CLP公司成立为法团
2022年9月13日
第4页
请联系工作人员律师马修·克里斯皮诺，电话：(202)551-3456或1月
吴，法律
如有任何疑问，请致电(202)551-3453与分部主管联络。
Sincerely,
名字姓氏林明辉
Division of
公司财务
公司名称CLPS Inc.
Office of Technology
2022年9月13日第4页
抄送：詹姆斯·张
名字姓氏