附表13D

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

云鸿CTI有限公司。

(发卡人姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

125961300

(CUSIP号码)

弗兰克·塞萨里奥

首席执行官兼首席财务官总裁

伊利诺伊州巴灵顿湖胡椒路北22160号，邮编：60010

Telephone: (781) 202 9128

(获授权的人的姓名、地址及电话号码

接收通知和通信)

June 5, 2020

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅第240.13d-7节。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《法案》)第18条的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任所约束，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。

CUSIP No. 125961300

CUSIP No. 125961300

附表13D

本附表13D第1号修订(下称“第1号修订”)是对代表LF International Pte提交的附表13D所载资料作出修订和补充。于2020年4月23日(连同本修正案第1号，“附表13D”)，新加坡上市公司(下称“美国证券交易委员会”)的董事Li及发行人(定义见下文)的95%持股人(连同渣打股份的95%拥有人)于美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)作出申报。本文中未作其他定义的所有大写术语具有初始附表13D中赋予该等术语的含义。除本文特别规定外，本修正案第1号并不修改最初附表13D中报告的任何先前信息。

现将第2、3、4、5、6和7项全部修改和重述如下：

项目2.身份和背景

(A)本声明由以下人士共同提交：

(I)LF，根据发行人于2020年6月9日提交的最终附表14C中报告的截至2020年6月3日的已发行普通股数量(4,494,608股)，其持有发行人已发行普通股的约56.9%，外加截至2020年6月5日由LF持有的5,000,000股A系列优先股；以及

(Ii)余宝Li，发行人的董事及LF的95%拥有人，根据发行人于2020年6月9日提交的最终附表14C所载的已发行普通股数目(4,494,608股)，加上于2020年6月5日由LF持有的5,000,000股A系列优先股，彼可被视为实益拥有发行人已发行普通股的56.9%。

就该法第13(D)(3)节而言，报告人可被视为一个“团体”。本声明不应被解释为承认报告人是一个团体，或已同意作为一个团体行事。每个报告人明确放弃对本文所报告的证券的实益所有权，除非该报告人对此类证券实际行使投票权或处分权。

(B)LF的主要营业地点地址是新加坡188735号北桥路470号05-12号。御宝Li的主要营业地址是湖北省武汉市武昌区中北路124号19楼，邮编：430077。

(C)富邦保险的主要业务是作为投资工具及控股公司。御宝Li是The Issuer的董事，也是LF的95%股权。Mr.Li是云鸿国际的董事长。云鸿国际主要行政办公室位于湖北省武汉市武昌区中北路126号4-19楼，邮编：430077。

(D)在过去五年中，没有一名举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，没有一名举报人参与过具有司法管辖权的司法行政机构的民事诉讼，并且由于该诉讼的结果，是或受制于一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(F)LF是一家新加坡公司。玉宝Li是中国的公民。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

报告人目前实益拥有的普通股的总购买价为5,000,000美元。这些资金的来源是LF的营运资金和Mr.Li的个人资金。

项目4.交易的目的

于2020年1月3日，发行人订立股份购买协议(“购买协议”)，据此，发行人同意发行及出售最多500,000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，A系列优先股每股初步可转换为10股普通股，每股收购价为每股10.00美元，总收益为5,000,000美元。A系列优先股在任何时候都是可转换的，除非它不能转换为普通股，除非这种转换会导致持有者实益拥有发行人已发行普通股的4.99%(“最高百分比”)。关于2020年4月13日额外的临时结算(定义见下文第6项)，LF放弃了最高百分比。关于《购买协议》及其修正案以及预期的交易和安排的说明，请参阅项目6。在第6项中提出的信息通过引用结合于此。

项目5.发行人的证券权益

假设报告人持有的500,000股A系列优先股转换为5,000,000股普通股，报告人实益拥有的普通股总数和百分比(基于2020年6月9日提交的发行人最终14C报告的截至2020年6月3日的已发行普通股总数4,494,608股，加上截至2020年6月5日由LF持有的5,000,000股A系列优先股)如下：

IF国际私人有限公司。LTD.

御宝Li

余宝Li持有LF 95%的股权，对LF持有的证券拥有投票权和投资酌处权。Mr.Li不直接或间接对申报的证券拥有任何实益所有权，但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。

(C)不适用。

(D)不适用。

(E)不适用。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

于2020年1月3日，发行人订立股份购买协议(“购买协议”)，据此，发行人同意发行及出售，而LF同意购买最多500,000股A系列优先股，A系列优先股每股初步可转换为10股普通股，每股收购价为每股10.00美元，总收益为5,000,000美元(“发售”)。A系列优先股在任何时候都是可转换的，除非它不能转换为普通股，如果这种转换会导致持有者受益地拥有超过发行人已发行普通股的最大百分比。2020年1月13日，发行人首次完成发行，总收益为250万美元。

根据购买协议的规定，发行人可酌情按每股10.00美元的购买价向第三方增发最多200,000股A系列优先股，而LF可认购购买协议所述股份以外的额外股份。

2020年2月6日，持有发行人已发行有表决权证券的多数投票权的股东经书面同意(I)出售和发行最多700,000股A系列优先股，包括向Mr.Li控制的LF出售和发行最多500,000股，向LF出售和发行500,000股可能导致的控制权变化，以及发行人可以自行决定以每股10.00美元的收购价发行额外200,000股A系列优先股，并授权提交与此类发行相关的发行人修订公司章程；及(Ii)修订发行人重新制定的公司章程，将公司名称由CTI Industries Corporation更改为云鸿CTI有限公司。上述行动的股东批准于2020年3月3日左右生效，名称更改于2020年3月12日在伊利诺伊州生效。

购买协议计划进行第二次成交，以买卖额外250,000股A系列优先股(“第二次成交”)，但须受若干成交条件所规限。于二零二零年二月二十四日，为容许于相关成交条件满足及完成第二次成交前进行中期成交，发行人与LF订立一项购买协议修订(“购买协议修订”)，据此，发行人同意发行及出售70,000股A系列优先股，而LF同意按每股10.00美元的收购价购入70,000股A系列优先股，总收益为700,000美元(“中期成交”)。作为订立购买协议修正案的诱因，发行人(I)授予LF委任及推选第二名成员进入发行人董事会的权利，及(Ii)同意向LF发行140,000股普通股。2020年2月28日，发行人和LF在临时结束时结束。

于二零二零年四月十三日，为容许于相关成交条件满足及完成第二次成交前进行额外的中期成交，发行人与LF订立购买协议的第二次修订(“第二次购买协议修订”)，据此，发行人同意发行及出售130,000股A系列优先股，而LF同意按每股10.00美元的收购价购入130,000股A系列优先股，总收益为1,300,000美元(“额外中期成交”)。作为订立第二次购买协议修正案的诱因，发行人(I)授予LF在发行人下一届年度股东大会上任命和选举发行人董事会第三名成员的权利，以及(Ii)同意向LF发行260,000股普通股。2020年4月13日，发行人和LF完成了额外的临时结束。关于2020年4月13日额外的临时结束，LF放弃了最高百分比。

2020年6月5日，发行人和LF进行了第二次成交，经过临时成交和额外的临时成交，并以每股10.00美元的收购价向LF发行了50,000股A系列优先股，总收益为500,000美元给发行人。

在上述情况下，对于不涉及公开发行的交易，发行人依靠修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的注册豁免。

本文中包含的《购买协议》、《购买协议修正案》和《第二购买协议修正案》的摘要通过参考这些协议的全文进行了限定，这些协议的副本由发行方作为证据分别于2020年1月3日、2月26日和4月17日提交给美国证券交易委员会(Form 8-K)(并通过引用并入本文，作为附件99.1、99.2和99.3)。

项目7.须作为证物存档的材料

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。