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应用材料公司(“本公司”)特此授予您：[董事名称](“承授人”)，根据公司的员工股票激励计划(“计划”)授予的限制性股票单位。本限制性股票单位协议(“协议”)的日期为[授予DT](“授予日期”)。在遵守《限制性股票单位奖》(以下简称《条款和条件》)和本计划的条款和条件的前提下，本奖项的主要特点如下：

您在下面的电子签名表明您同意并理解本奖项受所有条款和条件以及本计划的约束。例如，《条款和条件》第3、4和7段以及《计划》第4.4和12.10节载有关于授予和没收该奖项的重要补充信息。请阅读所有条款和条件。

1.格兰特。根据本协议的所有条款和条件(包括授予通知、条款和条件)以及本计划，公司特此向承授人授予本协议授予通知中规定的限制性股票单位数量。当股份交付予承授人作为对限制性股份单位的付款时，每股股份的面值将被视为承授人已就其过往向本公司提供的服务支付。支付股份应缴纳适用的预提税金。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在限制性股票单位授予时有权获得一(1)股的价值。除非及直至限制性股票单位已按第3及4段或本计划第4.4或12.10节所述方式归属，承授人将无权收取该等限制性股票单位的款项。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将代表本公司的无担保债务。任何既得的限制性股票单位的付款将只以整股支付。

3.转归附表/限制期间。除本协议第4段及本计划第4.4及12.10节另有规定外，并在符合第7段的规定下，本协议授予的限制性股票单位将根据本协议授予通知所载的归属条款授予。承授人将不会根据本协议任何条文归属有限制股份单位，除非承授人自授出日期至有限制股份单位的预定归属日期(包括该日)将会持续担任本公司的董事。

(C)控制权的变更。如果控制权发生变化，限制性股票单位将按照本计划第4.4节的规定处理。此外，假若承授人于控制权变更之日不再是董事的非雇员，而并非成为继承法团的董事会成员或继承法团的母公司，则受限股票单位的归属将按本计划第12.10节的规定加速进行。

在任何情况下，应在该等受限制股份单位归属日期后60天内，尽快(但在任何情况下)向其财产转让)。尽管有上述规定，承授人根据本协议第3段或第4段或计划第4.4或12.10节选择延期的任何限制性股票单位，将按照下文第6段的条款支付给承授人，但须遵守第8和20段的规定。对于每个归属的受限股票单位，承授人将获得一股，但须根据第8段予以扣缴。

6.延期。在委员会认定该延期权利或其任何条款符合不时生效的适用法律或法规的情况下，承授人可选择根据委员会批准的限制性股票单位延迟选择表格所载的条款及条件延迟发行可发行的股份。如果委员会另有决定，委员会可酌情拒绝承保人完全延期的权利，修改延期条款和/或增加其认为必要或适宜的要求，以遵守适用的法律和法规。如承授人根据本第6段选择延迟发行既有限制性股票单位，则将根据延迟选择的条款支付递延既有限制性股票单位(以及根据第9段应支付的任何股息)。

7.没收。尽管本协议有任何相反规定，承授人因任何或无理由终止服务时，尚未根据本协议第3或4段或本计划第4.4或12.10节归属的任何限制性股票单位将被没收，并自动转让给本公司并由本公司重新收购，而本公司不承担任何费用。

8.预扣税款。如果在发行股票作为对既有限制性股票单位的付款时，或在公司酌情决定在纳税义务(定义如下)到期的较早时间需要预扣任何税款，本公司(或，如果受让人已成为关联公司的员工，则为雇用关联公司)将扣缴一部分总市值足以支付与股份相关的所有税收和社会保险责任及其他要求的股份，包括但不限于：(A)公司或雇用关联公司要求扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他适用税项，(B)承授人及(在本公司(或受雇联属公司)要求的范围内)本公司(或受雇联属公司)与授予、归属或出售受限制股份单位及据此发行的股份有关的附带福利税项责任(如有)，及(C)承授人同意承担责任的所有其他税项或社会保险责任(统称为“缴税责任”)。根据前一句话扣留的股票数量将向上舍入到最接近的整数份额，由于这种舍入而扣留的股票价值超过纳税义务，在美国不提供任何退款。

尽管本协议有任何相反规定，除非承授人就支付本公司认为必须就该等股份预扣或收取的任何税务责任作出令人满意的安排(由本公司厘定)，否则不会发行任何股份。此外，在法律允许的最大范围内，公司(或雇佣关联公司)有权在不通知的情况下从应付给受赠人的任何费用、工资或其他金额中保留具有足够价值的现金，以履行公司认为无法通过扣留其他方式履行的任何纳税义务

9.递延限制性股票单位的股息等值。如承授人根据第6段选择延迟发行既有限制性股票单位(“递延限制性股票单位”)，承授人将有权收取根据本第9段就已归属递延限制性股票单位相关股份支付的股息或分派。任何该等股息或分派将自动入账为递延限制性股票单位(“派息股份单位”)。

(A)现金股利。倘本公司于某个历年就股份宣布及派发任何现金股息或现金分配，则就截至现金股息或分派支付日期已归属但于该年度最后一个纳斯达克全球精选市场交易日(“适用日期”)仍未发行的递延RSU而言，该等递延RSU将于适用日期增加若干股息RSU，其数目相等于就该等既有递延RSU相关股份支付的现金股息或分派除以股份于适用日期的公平市价(定义见“计划”)所得的商，并四舍五入至最接近的完整股份。具体地说，日历年度内每个现金股利或分配的股息RSU的数量将按照以下公式确定，并向下舍入到最接近的整数股：X=(A×B)/C，其中X=由于当年支付的现金股利或分配而将在适用日期成为既有递延RSU的股息RSU，A=截至现金股利或分配日期归属的、并在适用日期仍受制于既有递延RSU的未发行股份数量，B=适用现金股息或分配的每股金额。和C=股票在适用日期的公平市价。

10.作为股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付承授人(包括透过电子交付至经纪账户)。除第9段规定外，就股份支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由本公司厘定)将不会影响既有但未支付的未归属限制性股票单位或已归属但未支付的限制性股票单位，而已归属但未支付的未归属限制性股票单位或限制性股票单位将不获支付该等股息或其他分派。在此类发行、记录和交付后，承保人将

11.不影响送达。在遵守可能与承授人订立的任何后续雇佣或服务合约或适用法律的情况下，承授人为本公司提供服务的条款，不论是否为董事，将由本公司或雇用承授人的联属公司(视乎情况而定)不时厘定，而本公司或雇用承授人的联属公司(视属何情况而定)将有权终止或更改作为董事的服务条款或受雇于承授人的权利，此权利在此明确保留，不论是否有充分理由。本协议授予通知书所载的本协议项下预期的交易和归属时间表并不构成对在任何时期内继续作为董事服务或雇用的明示或默示承诺。

12.限制性股票单位的变动。如果由于股票或非常现金股息、股票拆分、分配、重新分类、资本重组、股份合并或本公司股本调整或其他原因，或由于合并、合并、分拆或其他公司交易或事件，限制股单位将增加、减少或以其他方式受到影响，而由于任何该等事件，承授人作为未归属限制股单位(“优先限制股单位”)的拥有人，将有权在归属时收取新的或额外或不同的股票、现金或其他证券或财产的股份(购买证券的权利或认股权证除外)，该等新的或额外或不同的股份、现金或证券或财产将被视为未归属的限制性股票单位，并须受根据本协议及本计划适用于先前的限制性股票单位的所有条件及限制所规限。如承授人收到有关任何优先受限制股份单位的权利或认股权证，则该等权利或认股权证可由承授人持有或行使，惟在该等权利或认股权证行使前及行使后，因行使该等权利或认股权证而取得的任何股份或其他证券将被视为未归属的受限制股份单位，并须受根据本计划及本协议适用于先前受限制股份单位的所有条件及限制所规限。

13.通知地址。根据本协议向公司发出的任何通知应寄往应用材料公司，地址为鲍尔斯大道3050Bowers Avenue，M/S1213，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052-8039，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

14.授权书不得转让。除本协议所规定的有限范围外，在承授人获发行股份以支付受限股份单位之前，不得以任何方式(不论根据法律的施行或其他方式)出售、质押、转让、质押、移转或处置此授出的受限股份单位及据此授予的权利及特权，亦不得以签立、扣押或类似程序出售。任何出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

15.对出售证券的限制。承授人出售作为对既有限制性股票单位的付款而发行的股票，将受到本公司可能施加的任何市场封锁期的约束，并且必须遵守本公司的内幕交易政策、所有适用的证券和其他法律。

17.发行股票的附加条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求为根据本协议应支付的股票签发任何一张或多张证书(可以是账簿登记形式)：(A)允许该等股票在当时该类别股票上市的所有证券交易所上市；(B)根据美国任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他美国或非美国政府监管机构的裁决或规定，完成该等股份的任何注册或其他资格，而委员会凭其全权酌情决定权认为该等注册或其他资格是必需或适宜的；。(C)获得美国任何州或联邦政府机构或非美国政府机构的批准或其他许可，而该委员会凭其全权酌情决定权认为是必需或适宜的；。及(D)委员会为行政方便而不时厘定的受限制股份单位归属日期后的合理期间。

19.委员会管理局。委员会将有权解释本计划及本协议，并就计划的管理、解释及应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于决定是否有任何受限制的股票单位已归属)。委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承授人、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

20.第409A条。即使本计划或本协议中有任何相反规定，如果由于承授人终止为董事而加速归属或发行任何未归属的限制性股票单位的全部或部分(前提是公司确定的第409a条所指的“离职”)，而不是由于死亡，并且如果两(A)承授人在终止为董事时是第409a条所指的“指定员工”，及(B)支付该等加速限制性股票单位将导致根据第409A条征收附加税如果在承授人终止为董事的六(6)个月期间内支付给承授人，则该加速限制性股票单位的付款将直到承授人终止为董事之日后六(6)个月零一(1)天支付，除非承授人在终止董事身份后死亡，在此情况下，受限制的董事

股票单位将在受赠人去世后在切实可行的范围内尽快以股份的形式支付给受赠人的遗产。本协议的目的是遵守第409a节的要求，以使根据本协议提供的任何限制性股票单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中任何含糊或含糊的条款将被解释为遵守。就本协议而言，“第409a条”系指经修订的1986年《美国国税法》第409a条，以及根据该条第409a条提出的任何临时或最终的财政部条例和国税局指导意见，每项规定均可不时修订。

23.对协定的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。承保人明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议有任何相反之处，双方同意真诚地努力修改本协议，以符合第409a条的规定，或避免根据第409a条因授予限制性股票单位而征收任何附加税或收入确认。

24.修订、暂停或终止该计划。通过接受这些受限股票单位，承授人明确保证他或她根据本计划获得了接受股票的权利，并已收到、阅读并理解了本计划的说明。承授人明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止该计划。

25.劳动法。通过接受这些限制性股票单位，承授人承认：(A)这些限制性股票单位的授予是一次性利益，不会产生承授人未来接受限制性股票单位授予或代替限制性股票单位的利益的任何合同或其他权利；(B)关于未来授予的所有决定，包括但不限于何时授予限制性股票单位、每次授予的限制性股票单位的数量以及何时授予限制性股票单位，将由公司全权酌情决定；(C)承授人参与计划是自愿的；(D)该等受限制股份单位的价值乃一项非常补偿项目，超出与承授人其后订立的任何雇佣合约(如有)的范围；。(E)就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款而言，该等受限制股份单位并非承授人正常或预期补偿的一部分；(F)该等受限制股份单位将于作为董事的服务终止时因任何理由而停止归属，除非另有明文规定。

(I)承授人将不会因(I)本计划或本协议所载限制股份单位之未来价值而有所变动；(G)相关股份之未来价值未知且无法确切预测；(H)该等受限股份单位已以承授人作为本公司非雇员董事之身份授予承授人；及(I)雇用承授人之任何联属公司将不会因该等受限股份单位而产生额外责任。

26.关于收集、处理和使用承保人数据的信息。在管理这项限售股奖励时，本公司将按本段所述收集、使用及转移承授人的个人资料。承授人明白本公司及其联属公司持有有关其本人的若干个人资料，包括其姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或身分证号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有授予限制股单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未清偿股份的权利，以管理及执行本计划(“资料”)。

承保人还理解，公司和/或其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理其参与本计划的情况，并且公司和/或其任何关联公司可以各自进一步将数据传输给协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。承保人了解，这些受助人可能位于欧洲经济区或其他地方，如美国或亚洲。

承授人授权本公司接收、拥有、使用、保留及转移电子或其他形式的资料，以执行、管理及管理其参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方转让该等资料，承授人可选择将从授予限制性股票单位中取得的任何股份存入经纪或其他第三方，以管理计划及/或代表承授人随后持有股份。根据适用法律规定的限制，承授人对其数据拥有某些权利，例如访问、更正、限制、删除、反对和可携带性的权利。行使这些权利的请求可以向公司和/或其适用关联公司的股票计划管理员提出。但承保人明白，拒绝或反对收集和使用数据可能会影响承保人参与本计划的能力。