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应用材料公司(“本公司”)特此授予您：[空闲名称](“员工”)，根据公司的员工股票激励计划(“计划”)授予的限制性股票单位。本限制性股票单位协议(“协议”)的日期为[Grant_Dt](“授予日期”)。根据构成本协议一部分的限制性股票单位奖励的条款和条件(以下简称《条款和条件》)和本计划的规定，本奖励的主要特点如下：

您在下面的电子签名或书面签名表明您同意并理解本奖项受所有条款和条件以及本计划的约束。例如，关于授予和没收该奖项的重要补充信息载于《条款和条件》第3至5段和第7段，以及《计划》第4.4和12.10节。请务必阅读本授权书的所有条款和条件。

请务必保留一份以电子方式签署的退回协议副本。您可以随时获得纸质副本，费用由公司承担，方法是从股票计划请求一份(请参阅条款和条件第12段)。如果您不希望以电子方式签署本协议，您可以通过签署本协议的纸质副本并将其交付给股票计划来接受本协议。

对于在授权日为Republic of China(中国)国民的员工：如果您受雇于或将受雇于本公司位于中国的关联公司，您将受中国国家外汇管理局(“外管局”)有关资金转换和转移的规定约束。作为位于中国的公司附属公司的员工，您必须与公司和本计划的指定经纪人签订单独的协议，称为授权书，其中包括但不限于以下条款：

受雇于英国(U.K.)的雇员在授予日：您的奖励的授予取决于公司与您之间的联合选举(“选举”)，根据该联合选择，您同意支付与奖励授予或归属相关的所有到期的国民保险缴款(NIC)。NIC包括雇员须支付的“主要”NIC，以及雇主在没有任何选举的情况下须支付的“次要”NIC(称为次要类别1 NIC)。接受奖励后，在适用法律允许的范围内，您特此同意并同意履行本公司和/或您的雇主就本公司和/或您的雇主在授予或授予本奖励时需要支付的二级1类NIC付款所实现的任何责任。

此外，通过接受奖励，您特此授权公司或您的雇主在奖励授予后扣留任何此类二级1类NIC出售足够数量的股票。此外，在法律允许的最大范围内，公司(或雇佣关联公司)有权在不通知的情况下保留支付给您的工资或其他金额，以满足此类二级1类NIC的要求。本公司可酌情要求您，且您特此同意，应要求以现金或支票向

本计划的指定经纪人、本公司或您的雇主，此类供款将汇给HMR&C。如果需要额外的同意和/或选择来完成上述任务，您同意应请求立即提供这些供款。如果您没有在第一个归属日期之前参加选举，或者如果您或HMR&C在任何时间撤销了选举，奖励将无效，对公司和/或您的雇主不承担任何责任，并应立即失效。

1.格兰特。应用材料股份有限公司(“本公司”)特此向员工授予本协议授予通知首页所列的限制性股票单位数量，但须遵守本协议和本计划中的所有条款和条件。当股份交付予雇员作为购买限制性股票单位的付款时，每股股份的面值将被视为由雇员过去向本公司提供的服务支付，支付股份须缴纳适用的预扣税款。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在限制性股票单位授予时有权获得一(1)股的价值。除非及直至限制性股票单位已按本计划第3至5段、第11段或第4.4或12.10节所述的方式归属，否则雇员无权获得该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将代表本公司的无担保债务。任何已归属的限制性股票单位将只以全部股份支付，但如本公司认为有需要或适宜，则受限制性股票单位约束的股份应在限制性股票单位结算后立即出售，雇员将获得出售所得款项，减去任何适用的费用和税项或其他必要的扣缴。

3.归属附表。除本协议第4、5和11段以及本计划第4.4和12.10节另有规定外，除第7段另有规定外，本协议授予的限制性股票单位将按照瑞银单一来源网站(点击“授予/奖励/单位”选项卡下的特定授予)(“归属时间表”)上的归属条款进行归属。除下文第4(B)段另有规定外，除非该雇员自授出日期起至限制股单位的预定归属日期(包括该日)持续受雇于本公司或其一间联属公司，否则限制股单位不会根据本协议的任何条文归属。

(V)例2.员工的限制性股票单位计划在下一历年的1月1日授予。在本日历年的5月1日，员工开始为期九个月的PLOA。计划在当前日历年度11月2日之后授予的员工受限股票单位将被修改(这是员工的PLOA超过六(6)个月的日期)。员工的限制性股票单位现在将计划在下一个日历年的4月1日(原定日期后三(3)个月)授予。

一般而言，“事假”不包括法律规定的任何请假。员工PLOA的持续时间将在连续十二(12)个月的测算期内确定。计划在员工PLOA的前六(6)个月内授予的限制性股票单位将继续按计划授予。然而，计划在员工PLOA的前六(6)个月后授予的限制性股票单位将被推迟或终止，具体取决于员工PLOA的长度。一旦员工的PLOA持续时间超过六(6)个月，受限股票单位的归属时间表将被修改。

(B)雇员死亡。如果员工因死亡而被终止服务，100%(100%)的限制性股票单位将在员工死亡之日归属。如果任何适用法律限制了公司加速归属受限股票单位的能力，本第4款(B)项将限制在遵守适用法律所需的范围内。如该雇员受香港《职业退休计划条例》所规限，本第4(B)段将不适用于此批出的限制性股票单位。

计划一下。如果加速，这些限制性股票单位将被视为自委员会指定的日期起归属。除本段条文另有规定外，如委员会酌情决定加快任何未归属的限制性股票单位的全部或部分归属，则该等加速限制性股票单位的付款须于加速归属日期当日或之后在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于该等加速限制性股票单位归属日期后的60天。如该雇员受香港《职业退休条例》条文所规限，委员会不得因该香港雇员终止服务而加速归属任何未归属的限制性股票单位。

(A)根据本协议第3或4段或本计划第4.4或12.10节归属的任何受限股份单位(在每种情况下均须根据第8段予以扣留)将于切实可行范围内尽快支付予雇员(或于雇员去世时支付予其遗产)，但在任何情况下均须于该等受限股份单位归属日期后60天内支付。按照第5段或第11段归属的任何限制性股票单位(须根据第8段扣留)将按照该段的规定支付给雇员(或在雇员死亡的情况下，支付给其遗产)。对于每个授予的限制性股票单位，员工将获得一股，但根据第8段的规定予以扣留。

(B)即使本计划或本协议中有任何相反规定，如果任何未归属的限制性股票单位的全部或部分归属是与员工终止服务有关的加速(前提是该终止是第409a条所指的“离职”，由公司确定)，而不是由于死亡，并且如果以下两种情况：(A)该员工在终止服务时是第409a条所指的“特定员工”，及(B)支付该等加速限制性股票单位将导致根据第409A条征收附加税，如在雇员终止服务后六(6)个月期间内向该雇员支付该等加速限制性股票单位，则该等加速限制性股票单位将不会在该雇员终止服务日期后六(6)个月零一(1)日内支付，除非该雇员于其服务终止后去世，在此情况下，该等限制性股票单位将于雇员去世后在切实可行范围内尽快以股份支付予该雇员的遗产。本协议的意图是豁免或遵守第409a节的要求，以便根据本协议提供的任何限制性股票单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或遵守。就本协议而言，“第409a条”系指经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409a条，以及根据该条订定的任何拟议的、临时的或最终的财政条例和国税局指导意见，每一项均可不时修订。

7.没收。尽管本协议有任何相反的规定，除非员工死亡(见第4(B)段)，在员工因任何或无任何原因终止服务时，尚未根据本协议第3至5段或本协议第11段或本计划第4.4或12.10条归属的任何限制性股票单位将被没收，并自动转让给本公司并由本公司重新收购，而公司不承担任何费用。

8.预扣税款。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，或在公司酌情决定在纳税义务(定义如下)到期的较早时间，公司(或雇佣关联公司)将扣留一部分总市值足以支付与股票相关的所有税收和社会保险责任及其他要求的股票，包括但不限于：(A)公司或雇佣关联公司要求扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他适用税项，(B)员工的和，在本公司(或雇佣关联公司)要求的范围内，本公司(或雇佣关联公司)与授予、归属或出售受限制股票单位及据此发行的股份相关的本公司(或雇佣关联公司)附带福利税项责任(如有)及(C)雇员同意承担责任的所有其他税项或社会保险责任(统称为“税项责任”)。根据前一句话扣留的股票数量将向上舍入到最接近的整数份额，由于这种舍入而扣留的股票价值超过纳税义务，在美国不提供任何退款。尽管有上述规定，本公司可全权酌情要求该雇员在产生任何税务责任之前，就该等税务责任作出令本公司满意的替代安排。

尽管本协议有任何相反规定，除非雇员已就支付本公司认为必须就该等股份预扣或收取的任何税务责任作出令人满意的安排(由本公司决定)，否则不会发行任何股份。此外，在法律允许的最大范围内，本公司(或雇佣联属公司)有权在不发出通知的情况下保留应支付给员工的工资或其他金额的现金，该现金具有足够的价值，足以履行本公司认为无法通过扣留其他可交付股份来履行的任何税务义务，或在根据受限股票单位发行股份之前到期的现金。所有与限制性股票单位有关的纳税义务以及为支付该等义务而交付的任何股份均由员工自行负责。此外，员工应受本协议授予通知中包含的任何附加扣缴要求的约束。

9.作为股东的权利。该雇员或透过该雇员提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予该雇员(包括透过电子交付至经纪账户)。尽管本协议有任何相反规定，就股份支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由本公司决定)不会影响既有但未支付的未归属限制性股票单位或已归属但未支付的限制性股票单位，也不会向已归属但未支付的未归属限制性股票单位或限制性股票单位支付该等股息或其他分派。在发行、记录和交付后，员工将拥有公司股东关于该等股份的投票权以及就该等股份收取股息和分派的所有权利。

10.不影响就业。根据与雇员签订的任何经授权的书面雇佣合约，雇员的雇用条款将由本公司或雇用该雇员的联属公司(视属何情况而定)不时决定，而本公司或雇用该雇员的联营公司(视属何情况而定)将有权在任何时间以任何理由终止或更改该雇员的雇用条款，不论是否有充分理由，此权利在此明确保留。本协议项下预期的交易和归属时间表(在UBS One Source网站(点击标签为“Grants/Awards/Units”的选项卡下的特定授予)上阐述)不构成

11.限制性股票单位的变动。如果由于股票或非常现金股息、股票拆分、分配、重新分类、资本重组、股份合并或公司股本调整或其他原因，或由于合并、合并、分拆或其他公司交易或事件，受限股票单位将增加、减少或以其他方式受到影响，并且由于任何此类事件，员工将有权作为未归属受限股票单位(“先前受限股票单位”)的所有者，获得新的或额外的或不同的股票。现金或其他证券或财产(购买证券的权利或认股权证除外)，则该等新的或额外或不同的股份、现金或证券或财产将被视为未归属的限制性股票单位，并将受根据本协议及本计划适用于先前限制性股票单位的所有条件及限制所规限。如雇员收到有关任何优先受限制股份单位的权利或认股权证，则该等权利或认股权证可由该雇员持有或行使，惟在行使前，任何该等权利或认股权证，以及在行使该等权利或认股权证后取得的任何股份或其他证券，将被视为未归属的受限制股份单位，并须受根据计划及本协议适用于先前受限制股份单位的所有条件及限制所规限。委员会可随时(在第5段的规限下)加速将全部或部分该等新的或额外的股票、现金或证券、购买证券的权利或认股权证，或因行使该等权利或认股权证而取得的证券或股份或其他证券，加速归属；但, 将按照第5款的规定支付这类加速的新的或额外的赔偿金。

13.授权书不得转让。除本协议所规定的有限范围外，在雇员获发行股份以支付受限股份单位之前，不得以任何方式(不论根据法律的施行或其他方式)出售、质押、转让、质押、转让或处置此等授出的限制性股票单位及授予的权利及特权，亦不得以签立、扣押或类似程序出售。任何出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

16.发行股票的附加条件。在满足以下所有条件之前，本公司将不需要为根据本协议支付的股票签发任何证书或证书(可能是账簿登记形式)：(A)允许该等股票在随后该类别股票上市的所有证券交易所上市；(B)根据美国任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他美国或非美国政府监管机构的裁决或规定，完成该等股份的任何注册或其他资格，而委员会凭其全权酌情决定权认为该等注册或其他资格是必需或适宜的；。(C)获得美国任何州或联邦政府机构或非美国政府机构的批准或其他许可，而该委员会凭其全权酌情决定权认为是必需或适宜的；。及(D)委员会为行政方便而不时厘定的受限制股份单位归属日期后的合理期间。

18.委员会管理局。委员会将有权解释本计划及本协议，并就计划的管理、解释及应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于决定是否有任何受限制的股票单位已归属)。委员会本着善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定将是最终的，对员工、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本协议所作的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

21.对协议的修改。本协定构成双方对所涉问题的全部谅解。员工明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。即使本计划或本协议有任何相反规定，本公司仍保留在其认为必要或适宜时，在未经员工同意的情况下，自行决定修改本协议的权利

22.计划的修订、暂停或终止。通过接受这一限制性股票单位奖励，员工明确保证他或她已获得根据该计划获得股票的权利，并已收到、阅读和理解该计划的说明。员工明白本计划是可自由支配的，公司可随时对其进行修改、暂停或终止。

23.劳动法。通过接受这一限制性股票单位奖励，员工承认：(A)这些限制性股票单位的授予是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，使员工有权获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益；(B)关于未来授予的所有决定，包括但不限于，何时授予限制性股票单位、每次授予的限制性股票单位的数量以及何时授予限制性股票单位，应由公司全权酌情决定；(C)雇员参加该计划是自愿的；。(D)这些限制性股票单位的价值是一个非常补偿项目，超出雇员雇用合同的范围(如果有的话)；。(E)这些限制性股票单位不是计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养恤金或退休福利或类似付款的雇员正常或预期报酬的一部分；。(F)除计划或本协议另有明文规定外，此等受限股份单位将于服务终止时停止归属；(G)相关股份的未来价值未知，且无法确切预测；(H)此等受限股份单位已授予该雇员作为本公司或其联属公司雇员的身份；及(I)雇用该雇员的任何联属公司不会因该等受限股份单位而承担额外责任。

24.有关收集、处理和使用员工数据的信息。在管理这一限制性股票单位奖励时，公司将按照本段所述收集、使用和转移员工个人资料。雇员明白本公司及其联属公司持有他或她的某些个人信息，包括他或她的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或身份证号码、薪金、国籍、职位、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有授予的限制性股票单位的详情或以他或她为受益人而授予、取消、行使、既得、未归属或未清偿的股份的任何其他权利(“资料”)。

员工还了解，公司和/或其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理其参与本计划的情况，并且公司和/或其任何关联公司可以各自进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。员工了解这些收件人可能位于欧洲经济区或其他地方，例如美国或亚洲。

雇员授权本公司接收、拥有、使用、保留及转移电子或其他形式的资料，以执行、管理及管理其参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方转让该等资料，而雇员可选择将从授予限制性股票单位中取得的任何股份存入经纪或其他第三方，以管理计划及/或代表雇员随后持有股份。在适用法律规定的限制下，员工对其数据拥有某些权利，如访问、更正、限制、删除、反对和可携带的权利。可以向人力资源部和/或公司和/或其适用附属公司的股票计划管理员提出行使这些权利的请求。然而，员工明白，拒绝或反对收集和使用数据可能会影响员工参与计划的能力。有关员工反对收集或使用数据的后果的更多信息，员工可以联系员工当地的人力资源代表。