附件3.1
Agile
Treateutics，Inc.
指定证书
共
个
C系列优先股
根据《条例》第151条
以下签名人特此代表雅居乐治疗公司，证明特拉华州一家公司(“公司“)， 根据经修订的特拉华州公司法第151条的规定，公司董事会(”董事会“)于2023年1月25日正式通过了以下决议，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.0001美元，指定为”C系列优先股“，具有权利、权力和优先权，及其限制和限制，其中所列的。
鉴于，经修订和重新修订的公司注册证书(经不时修订的《注册证书》)授权1,000,000股指定为优先股的类别的股票，每股面值0.0001美元，未指定为系列 ，可根据公司注册证书第四条、C节和大商所的规定发行；
鉴于公司注册证书规定，公司的优先股可不时发行一个或多个系列，并授权 董事会规定优先股的发行，并通过根据特拉华州的适用法律提交证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、 限制和限制；
议决根据公司注册证书明确授予董事会的授权，并根据《公司章程》第151条，董事会特此设立、授权和规定发行C系列优先股，包括50,000股优先股和未发行的优先股，其指定和数量、该等股份的权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及其限制、限制或限制如下：
优先股条款
| 1. | 名称、金额和面值。据此设立的优先股系列应指定 为C系列优先股(“C系列优先股”)，指定的股份数量为50,000股。 每股C系列优先股的面值为每股0.0001美元。 |
| 2. | 红利。除非董事会不时全权酌情宣布从合法可供其动用的资金中拨出 ，否则C系列优先股持有人本身无权收取任何 类股息。 |
| 3. | 投票权。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，C系列优先股的持有者应享有下列投票权： |
| 3.1 | 除本文另有规定外，C系列优先股的每股流通股应拥有1,000,000票(为免生疑问，C系列优先股的每一部分应具有 票的应计票数)。C系列优先股的流通股应与公司的普通股流通股(每股面值0.001美元)一起作为一个单一类别进行投票，仅与反向股票拆分(定义如下)和休会建议(定义如下)有关，并且无权就提交公司股东表决的任何其他事项投票，无论是单独或与公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有者一起投票。但在《政府总部条例》所规定的范围内则除外。尽管有上述规定，但为免生疑问，根据首次赎回(定义如下 )赎回的C系列优先股的每股股份(或以下定义)将没有投票权，而持有根据首次赎回赎回的每股C系列优先股(或其零碎股份)的持有人对于反向股票拆分后的C系列优先股的任何股份(或其零碎股份)没有投票权，休会建议或提交给任何股东会议的任何其他事项，以便 就反向股票拆分或其他事项进行投票。在此使用的术语“反向股票拆分”是指 对公司注册证书进行修订以实现将普通股的已发行股票按该修订条款规定或确定的比例反向拆分为数量较少的普通股的任何提议。 , 休会提案“是指为对反向股票拆分进行表决而召开的任何股东大会的休会提案。 |
| 3.2 | 除非任何适用的委托书或投票另有规定 关于反向股票拆分或休会提案的投票，否则有权就反向股票拆分、休会提案或任何其他事项进行表决的C系列优先股 的每股股份(或其零头)或提交给股东就反向股票拆分进行表决的任何其他事项 和休会提案的表决方式应与表决的方式相同，如果有，就已发行的C系列优先股(或不足C系列优先股)股份作为股息的普通股股份(或不足普通股股份) 进行反向股份分拆时，休会建议或有关其他事项(视适用情况而定)，而就任何持有人所持有的普通股股份而提交的委托书或投票将被视为 包括该持有人所持有的所有C系列优先股(或不足C系列优先股)股份。C系列优先股的持有者将不会 收到单独的投票或委托书，无法就C系列优先股反向股票拆分、休会提案或任何其他事项进行投票，也不会在就反向股票拆分进行投票的股东会议上提出任何其他事项。 |
| 4. | 级别；清盘 |
| 4.1 | 在公司清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)时，C系列优先股在任何资产分配方面应优先于普通股。 为避免任何疑问，但在不限制前述规定的情况下，公司与任何其他实体合并或合并为 任何其他实体，或出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产， 本身均不视为解散。 |
| 4.2 | 在任何解散后，C系列优先股的每一位流通股持有人应有权从公司可供分配给股东的资产中支付相当于C系列优先股每股流通股0.0001美元的现金，优先于分配给普通股持有人。C系列优先股的持有者在收到前一句中规定的全部金额后，无权获得任何其他或进一步分配或参与公司的任何剩余资产 。 |
| 5. | 救赎。 |
| 5.1 | 所有C系列优先股，如于紧接该会议投票开始前并非亲身或委派代表出席任何股东会议 就反向股份拆分及休会建议进行表决的 (“首次赎回时间”)，本公司将于首次赎回时间(“首次赎回时间”)自动赎回，而无须本公司或其持有人采取进一步行动(“首次赎回”)。 |
| 5.2 | 任何未根据初始赎回规定赎回的C系列优先股流通股，应在(I)如果赎回是由董事会自行决定的情况下，在董事会自行决定的时间和日期自动赎回全部，但不是部分赎回(以较早者为准)，或(Ii)在公司股东为就该提议进行表决而召开的任何股东会议上批准反向股票拆分后自动赎回(根据本第5.2节的任何此类赎回、“后续赎回”和， 连同初始赎回，即“赎回”)。如本文所用，“后续赎回时间”指后续赎回的生效时间，而“赎回时间”指(I)就首次赎回而言，是首次赎回时间，以及(Ii)就随后赎回而言，是指后续赎回时间 。 |
| 5.3 | 根据本条第5款在任何赎回中赎回的每股C系列优先股，在适用的赎回时间按适用的赎回时间赎回，并在公司收到适用持有人在适用的赎回时间后向本公司的公司秘书提交的书面请求(每个 “赎回请求”)时支付，代价是有权获得相当于0.10美元现金的每100股C系列优先股的现金 (定义如下)。该赎回请求应(I)采用公司合理接受的形式 ；(Ii)合理详细地列出持有人在适用赎回时间实益拥有的C系列优先股的股份数量，并包括公司对此合理满意的证据；及(Iii)列出计算方法，说明公司就在适用赎回时间赎回的C系列优先股股份而欠该持有人的现金金额。为免生疑问，根据第(Br)节第5：(X)节赎回的C系列优先股(或其部分)股份的赎回对价，应使在任何赎回中赎回的少于100股C系列优先股的前实益拥有人有权不支付现金，并且(Y)如前实益拥有人持有根据任何赎回方式赎回的 股C系列优先股(或部分股份)，而赎回的股份数目不等于100的倍数 ，则该实益拥有人有权获得相同的现金付款(如有的话), 就该赎回而言，如果由该 实益拥有人实益拥有并依据该赎回而赎回的股份数目(或其分数)向下舍入为100的倍数，则应在该赎回中向该实益拥有人支付的该等赎回(例如，根据任何赎回而赎回的150股C系列优先股的前实益拥有人有权 就该等赎回向前实益拥有人 支付根据该等赎回而赎回的100股C系列优先股的现金付款(br})。此处所用的“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。如本文所用，任何人应被视为其被视为直接或间接实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，且应被视为“实益拥有”。 根据修订后的1934年《证券交易法》的《一般规则和条例》规则L3D-3的含义。 |
| 5.4 | 自根据第5.1节或第5.2节要求赎回任何C系列优先股的股票时起及之后(无论是自动赎回还是以其他方式赎回)，该等C系列优先股的股票 将停止流通，与该等股票有关的所有权利应立即终止和终止， C系列优先股的前持有者有权获得适用的赎回价格 (如果有)。公司根据本指定证书赎回的C系列优先股股票在赎回后将自动注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态。尽管 本协议或其他规定有任何相反之处，为免生疑问，根据首次赎回已赎回的任何C系列优先股(或以下) 的任何股份，在初始赎回后及之后，不得被视为已发行股份，以投票或厘定 提交予股东的任何事项(包括反向股份分拆、休会建议 或提交任何股东大会就反向股份分拆进行表决的任何其他事项)的投票票数。任何股东大会向股东提交任何批准反向股票拆分的建议的通知 应构成根据初始赎回赎回C系列优先股股份的通知，并导致根据本章第5.1节的初始赎回时间，根据初始赎回时间自动赎回C系列优先股(和/或其部分)适用股份 。公司关于公司股东批准反向股票分割的通知 , 无论是通过新闻稿还是提交给证券交易委员会，应构成根据后续赎回赎回C系列优先股的通知 ，并导致根据后续赎回 在后续赎回时间根据后续赎回自动赎回C系列优先股(和/或其中的一小部分)。在提交本指定证书时，本公司已拨出 资金，用于根据赎回支付所有C系列优先股股票的赎回款项，并将继续通过支付赎回所有该等股份的购买价来预留该等资金用于支付该等款项。 如此分配的金额所产生的任何利息应不时支付给本公司，而不应支付给以其他方式有权获得适用赎回价格的任何 持有人。 |
| 6. | 调职。C系列优先股的股票将没有证书，并以账簿记账的形式表示 。C系列优先股的持有人不得转让C系列优先股，除非该持有人转让其持有的任何普通股，在此情况下，相当于该持有人将转让的普通股股数的千分之一(1/1000)的C系列优先股应自动转让给该等普通股的受让人 。有关上述转让限制的通知应按照《海关总署条例》第151条的规定发出。 |
| 7. | 零碎股份。C系列优先股可按整股或每股千分之一(1,000)股的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，该零碎股份持有人将有权 按该持有人的零碎股份比例行使投票权(仅在本文所述范围内)， 解散后参与分派，并享有C系列优先股持有人的任何其他权利。 |
| 8. | 可分割性；排除其他权利。只要有可能，本协议的每一条款应以适用法律有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款失效或 以其他方式产生不利影响。除法律另有规定外，C系列优先股的股份不应具有任何权力、指定、优先、或相对、参与、选择或其他权利，但本指定证书所载的权利除外(包括根据本指定证书以外可确定的事实而作出的任何规定)。 |
[页面的其余部分故意留空。]
兹证明，自2023年1月26日起，公司已促使本C系列优先股指定证书由以下签署的正式授权人员正式签署。
| 雅居乐治疗公司 |
| 发信人： | /s/Al Altomari | |
| 姓名： | 阿尔托马利 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
[雅居乐 治疗公司C系列优先股指定证书签名页]