目录

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第三部分

除另有说明外，本文中提及的“公司”、“Spectrum Brands”、“我们”、“我们”或“我们”均指Spectrum Brands Holdings，Inc.，而“Fiscal”指的是截至每个适用年度的9月30日的财政年度。

我们的董事会

根据我们重申的第三条附例(我们的“附例”)根据本公司经修订及重订的公司注册证书(本公司的“章程”)，本公司董事会目前由七名成员组成，目前分为三类(分别指定为I类、II类及III类)。在2021年8月召开的2021年年度股东大会上，我们的股东批准了对我们章程的一项修正案，以解密我们的董事会。我们预计在2024年的年度股东大会上完成解密过程。根据该章程修正案(I)，我们的I类董事将在2022年年会上参选，并将参选一年制此后，(Ii)我们的现任二级董事将在我们的2023年年会上参选，并将参选一年制此后，(Iii)我们的现任III类董事将在2024年年会上参选，并将参选一年制其后及(Iv)自2024年起，所有董事将参选一年制2024年年会的条款。

本公司的提名及公司管治委员会(“NCG委员会”)负责考虑及挑选董事会的提名人选，主要目标是提供一批符合本公司及本公司股东利益的多元化及合格候选人名单，并考虑每名候选人的专业技能及资历，以及性别、年龄、种族及个人背景。在评估候选人时，我们的国家协调委员会审查每个候选人的背景，并根据一系列因素评估每个候选人的独立性、技能、经验和专业知识。我们寻找具有最高职业道德和个人道德、正直和品格的董事，他们在各自领域的治理和决策层面具有经验。我们的NCG委员会审查每个候选人的专业背景，以确定每个候选人是否具有作为董事会成员有效做出重要决策的适当经验和能力。我们的NCG委员会还决定候选人的技能和经验是否补充和增强了我们现有董事会成员的集体技能和经验。

董事的技巧和经验

我们的董事集体代表了一系列强大而多样的技能和经验，我们相信这些技能和经验使我们的董事会及其委员会能够很好地有效监督我们业务战略的执行，并促进公司及其利益相关者的利益。下表总结了我们现任董事的一些关键技能和经验类别：

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我们致力于确保在遴选新的董事会候选人时，有女性和少数族裔候选人。我们已通过委任多名来自不同背景的候选人加入董事局，稳步推进这项目标。截至本报告编写之日，我们感到自豪的是，我们拥有一个技术娴熟和多方面的董事会，其中大部分由女性和不同背景的成员组成。

董事：集团多元化

董事：个人多样性

董事会和委员会的组成

我们七位现任董事的姓名及其各自的类别、年龄、董事会任期和委员会成员名单如下表所示：

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董事资料简介

以下是我们每一位董事的个人简历，并附有对他们一些关键技能和经验的描述。董事传记前的榜单中没有任何给定类别的关键技能或经验，并不一定意味着缺乏任何此类资格。

第I类董事

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第II类董事

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第三类董事

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我们的行政官员

我们的高级管理人员由董事会酌情决定。我们的董事会之所以选择我们的每一位高管，是因为他或她的背景为每一位高管提供了帮助我们成功实施业务战略的经验和技能。我们的管理团队由来自不同背景的经验丰富的高管组成，他们专注于公司的业绩，以推动长期成果。我们为能在我们的高管团队中拥有不同背景的个人而感到自豪，我们致力于在挑选新的高管时提拔来自不同背景的候选人。

在下面的讨论中包括关于我们不担任公司董事的高管的信息。请参阅“我们的董事会“以上是关于我们唯一的董事员工David·莫拉的某些信息。

杰里米·W·斯梅尔策

常务副首席财务官总裁(2019年11月至今)

Age: 48

种族/民族：白种人

性别：男性

杰里米·W·斯梅尔策于2019年10月1日被任命为我们的执行副总裁总裁，并于2019年11月17日被任命为我们的首席财务官。此前，他曾担任SPX Flow，Inc.(简称SPX Flow)副董事长兼首席财务官。在加入SPX Flow之前，他曾在SPX公司担任副总裁和首席财务官，在那里他担任过各种职务，包括副总裁和Flow Technology的首席财务官，并于2009年4月成为SPX公司的高级管理人员。斯梅尔策先生于2002年从安永律师事务所加盟SPX公司，当时他在佛罗里达州坦帕市担任审计经理。在此之前，他曾在佛罗里达州坦帕市和伊利诺伊州芝加哥的Arthur Andersen LLP担任多个职位，主要致力于为全球制造业客户提供保险服务。斯梅尔策先生获得了北伊利诺伊大学会计学学士学位。

伊桑·扎尔加

常务副秘书长总裁，总法律顾问兼企业秘书(2018年10月至今)

Age: 45

种族/民族：亚洲(中东)

性别：男性

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2018年10月1日，伊桑·扎尔加被任命为我们的常务副秘书长总裁，总法律顾问兼公司秘书。Zargar先生负责公司的法律、环境、社会和治理、健康和安全、保险和房地产职能。此外，Zargar先生在谈判和实施公司的并购、资本市场和其他战略活动方面发挥着领导作用。此前，扎尔加还负责公司的高管薪酬计划。从2011年6月至2018年7月，Zargar先生在上市收购公司HRG Group担任了多个越来越高的职位，包括从2017年1月至2018年7月担任其执行副总裁总裁和首席运营官，自2015年4月起担任其总法律顾问，并自2012年2月以来担任公司秘书。在HRG集团任职期间，Zargar先生在制定、谈判和实施HRG集团的并购、资本市场和其他战略活动方面发挥了领导作用。Zargar先生在投资组合公司的私人和公共董事会和委员会中拥有丰富的经验，包括制定和监督高级管理人员薪酬计划。从2017年8月到2018年7月，扎尔加先生担任董事遗产公司的首席执行官。2006年11月至2011年6月，Zargar先生在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP纽约办事处工作。此前，扎尔加曾在另一家主要律师事务所从事法律工作，专注于一般公司事务。Zargar先生拥有多伦多大学法学院的法律学位和多伦多大学的文学学士学位。

兰德尔·D·刘易斯

原执行副总裁总裁，首席运营官(2018年10月至2022年12月)

Age: 56

种族/民族：白种人

性别：男性

兰德尔·D·刘易斯于2018年10月被任命为我们的首席运营官，执行副总裁总裁于2019年9月被任命为我们的首席运营官，并于2022年12月从光谱公司辞职。他对所有运营部门负有直接责任。刘易斯先生从2018年3月起担任我们全球消费者事业部的总裁，该事业部包括全球汽车护理、全球宠物护理和家居花园业务部门。在此之前，他自2014年11月起担任我们宠物、家居和花园业务部的总裁。在此之前，他从2011年1月起担任高级副总裁和我们的家居花园业务总经理。2005年4月至2011年1月，刘易斯先生担任家居花园事业部制造副总裁总裁和运营部副总裁总裁。在此之前，从1997年10月至2005年4月，刘易斯先生在联合工业公司的前所有者中担任过各种领导职务，该公司现为该公司所有。从1989年1月至1997年10月，刘易斯先生在联合利华工作。刘易斯先生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得机械工程学士学位。

丽贝卡·朗

原高级副总裁，首席人力资源官(2019年9月至2022年12月)

Age: 48

种族/民族：白种人

性别：女性

龙丽贝卡于2019年9月被任命为我们的全球人力资源部高级副总裁，并于2021年11月晋升为高级副总裁兼首席人力资源官，直接负责全球人力资源职能的持续交付和执行。朗于2022年12月从Spectrum辞职。龙女士此前自2019年4月起担任光谱品牌全球人力资源副总裁总裁。在此之前，她自2008年3月起担任Spectrum Brands多个业务部门的人力资源业务合伙人，专注于人才战略和组织效率。在加入Spectrum Brands之前，她在2000年6月至2008年2月期间担任联合租赁公司的区域人力资源经理，负责将超过25项业务整合到联合租赁公司的投资组合中。龙女士在伊利诺伊州立大学获得了经济学学士学位。

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公司治理

下表概述了我们的公司治理实践。

董事会结构

领衔独立董事

Polistina先生于2018年7月被任命为我们的董事会成员，并担任独立董事的首席执行官。波利斯蒂纳以我们独立董事首席执行官的身份：

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莫拉先生是我们的执行主席和首席执行官。鉴于莫拉先生在并购、消费品和零售行业以及金融和投资方面的丰富经验，以及自2010年以来他在SPB Legacy的战略和增长中所扮演的角色，我们的董事会认为，莫拉先生兼任我们的执行主席和首席执行官符合公司的最佳利益。

董事独立自主

根据纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所规则”)和我们的公司治理准则，我们的董事会大多数成员必须由独立董事组成。我们所有的董事，除了David·莫拉(我们的董事长兼首席执行官)，都有资格成为独立董事。更具体地说，本公司董事会已肯定地认定，以下董事均无与本公司有实质性关系(直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)：Leslie L.Campbell、Joan Chow、Sherianne James、Terry L.Polistina、Hugh R.Rovit和Gautam Patel。本公司董事会已采纳纽约证券交易所规则第303A.02节对“独立董事”的定义，以协助其作出独立性决定。本公司董事会已确定上述董事目前符合这些标准，并有资格成为独立董事。

独立董事会议

公司一般在每次董事会和委员会会议上举行执行会议。波利斯蒂娜先生以董事独立董事的身份主持整个董事会的执行会议，每个委员会的主席主持该委员会的执行会议。

由我们的董事会设立的委员会

本公司董事会已指定三个主要常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及非上市公司委员会，每个委员会均有一份书面章程，说明各委员会的宗旨及职责，并包括董事会不时指定的职责。我们的董事会直接或通过其一个或多个委员会，监督我们的管理层促进企业社会责任和可持续性的努力，包括推动有关环境、多样性、公平和包容性、人权、劳工、健康和安全以及其他事项的倡议的努力。每个这样的委员会都完全由独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会是根据纽约证券交易所规则和规则第303A.06条成立的10A-3经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会负责监督(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(Iii)我们内部审计职能和独立审计师的表现，以及(Iv)我们对法律和法规要求的遵守。审计委员会的职责和权力在董事会于2018年7月通过的《审计委员会章程》中有更详细的描述，该章程的副本可在我们的网站www.spectrumbrands.com的“投资者关系-公司治理文件.”

我们审计委员会的现任成员是Gautam Patel(主席)、Joan Chow、Leslie L.Campbell和Hugh R.Rovit。董事会决定，我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会为贯彻2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条而颁布的规则中所界定的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会已经决定，我们的审计委员会的所有成员都有资格成为独立的，这一术语在纽约证券交易所规则第303A.02节、交易法和交易法规则的第10A(M)(3)(B)节中定义10A-3(b).

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责(I)监督我们的薪酬和员工福利计划和做法，包括我们的高管薪酬计划和我们的激励性薪酬和基于股权的计划，(Ii)根据这些目标评估和批准我们的执行主席兼首席执行官和其他高管的业绩

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目标和(Iii)审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析、披露和薪酬委员会报告，以符合我们的公开报告要求。本公司董事会于2020年11月通过的《薪酬委员会章程》对薪酬委员会的职责和权力作了更详细的说明，该章程的副本可在我们的网站www.spectrumbrands.com的“投资者关系-公司治理文件.”

我们薪酬委员会的现任成员是Terry L.Polistina(主席)、Sherianne James和Gautam Patel。我们的董事会已经决定，我们薪酬委员会的所有成员都有资格成为独立成员，这一术语在纽约证券交易所规则第303A.02节中有定义。

NCG委员会

我们的NCG委员会负责(I)确定并向我们的董事会推荐有资格担任我们的董事和我们的董事会委员会成员的个人，(Ii)就董事会的组成、程序和委员会向我们的董事会提供建议，(Iii)制定一套适用于本公司的公司治理原则并向我们的董事会推荐，以及(Iv)监督我们的董事会、董事会的委员会、个人董事和我们的执行主席和首席执行官的评估过程。董事会于2018年7月通过的《国家协调委员会章程》对国家协调委员会的职责和权力进行了更详细的描述，该章程的副本可在我们的网站www.Spectrumbrands.com的以下位置获得：投资者关系-公司治理文件。”

我们NCG委员会的现任成员是Sherianne James(主席)、Terry L.Polistina和Hugh R.Rovit。我们的董事会已经决定，我们的NCG委员会的所有成员都有资格独立，这一术语在纽约证券交易所规则第303A.02节中有定义。

董事会和委员会的活动

在2022财年，我们的董事会共召开了9次会议，并有一次以一致书面同意的方式采取了行动。我们审计委员会在2022财年期间共召开了四次会议。我们的薪酬委员会在2022财年召开了9次会议。我们的国家协调委员会在2022财年召开了五次会议。

在2022财年，我们的所有董事100%出席了他们所服务的董事会和委员会的会议。

我们的做法和政策

公司管治指引及道德和商业行为守则

本公司董事会已采纳本公司管治指引，以协助本公司履行其职责。这些准则反映了我们董事会致力于监督董事会和管理层的政策和决策的有效性，以期在长期内提高股东价值。我们的公司治理准则解决了我们的董事会和董事会委员会的组成和职责、董事的资格标准以及首席执行官的选择和评估等问题。此外，根据这些指导方针，我们的董事会已经正式确定了我们的董事每年由我们的NCG委员会进行评估的程序。评估包括同行评审程序，并对整个董事会、董事会各委员会和个别董事进行评估。在进行这项评估时，我们可能会至少每三年聘请一名外部评估员协助我们的董事会和NCG委员会。本公司董事会已通过《董事、高级管理人员及雇员业务行为及道德政策守则》及《主要行政人员及高级财务官道德守则》，为本公司首席执行官、首席财务官(“CFO”)、主要会计官或控制人及本业务部门首席财务官或执行类似职能的人士提供指引。

多数票与董事辞职政策

在2019财年，我们的董事会采用了多数票选举董事的政策。根据这一适用于无竞争对手的董事选举的政策，董事必须以关于选举这种董事的投票的多数票当选。就这项政策而言，“所投多数票”意味着对董事投出赞成票的股份数必须超过对该董事投出反对票的股份数以及对董事投弃权票和经纪人票。无投票权不算“投出的选票”。

该政策还规定，如果现任董事被提名人获得的反对票多于赞成票，他或她必须(在相关选举结果最终认证后五个工作日内)向全国选举委员会提出书面辞呈。NCG委员会将审查

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委员会将考虑其认为相关的因素和情况，并将在选举结果最终核实后90天内，就接受或拒绝提出的辞职提议向董事会提出建议。该政策要求迅速公开披露董事会的决定。

董事会多元化政策

2020年10月，我们的董事会通过了董事会多元化政策。这项政策的目的是列出须遵守的基本原则，以确保董事局具备适当的技能、经验和多元化的观点，以提高董事局的效率和维持最高水平的企业管治。根据这一政策，董事会候选人的遴选将参考本公司的商业模式和具体需求，包括但不限于人才、技能和专长、行业经验、专业经验、性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景和其他类似特征。

反套期保值政策

本公司认为，我们的董事、高级管理人员、员工及其某些家庭成员(每个人都是“受托人”)从事涉及本公司证券的套期保值、短期或投机交易是不适当和不适当的。我们的反对冲政策适用于所有主体，我们在2019财年进一步加强了这一政策。本公司禁止受托人从事(I)公司证券的衍生、投机、对冲或货币化交易(包括但不限于任何有关公司证券的衍生工具(如掉期、远期及/或期货)的交易，而该等交易可让股东锁定公司证券的价值，以换取该等股票价值的全部或部分潜在上行增值)、(Ii)卖空(即出售标的人士并不拥有的股票及借入股份进行交割)或(Iii)买卖有关公司证券的认沽、认购、期权或其他衍生工具。

反质押政策

此外，本公司认为，任何主体从事涉及本公司证券的质押交易都是不适当和不合适的。在2019财年，我们采取了强有力的反质押政策，禁止主体将公司证券作为贷款或其他债务的抵押品。这项禁令包括但不限于在保证金账户中持有该等股份，作为保证金贷款的抵押品或以保证金为抵押的公司证券借款。除非适用法律或公司政策另有禁止，否则在采用我们的政策之前存在的任何承诺(以及对此类承诺的任何修改或替换)都是不受影响的，只要对任何预先存在质押不会导致额外的股份被质押。

证券交易政策

本公司认为，对本公司证券的某些交易进行监控和禁止是适当的。因此，由公司总法律顾问办公室指定的董事、高管和某些其他员工对公司证券的交易受到交易期的限制，或者必须按照先前制定的符合美国证券交易委员会要求的交易计划进行。在任何时候，包括在批准的交易期内，董事、高管和公司总法律顾问办公室通知的某些其他员工在进行任何公司证券交易之前，都必须获得公司总法律顾问或他指定的人的预先批准，除非这些交易是根据先前建立的符合美国证券交易委员会要求的交易计划进行的。

受我们证券交易政策约束的交易包括购买和出售公司股票、债券、期权、看跌期权、基于公司证券的衍生证券、公司证券赠与、向信托基金捐赠公司证券、出售因行使股票期权而获得的公司股票、经纪人协助行使股票期权的无现金行使、为行使股票期权筹集现金的市场销售以及根据员工福利计划进行的公司股票交易。

持股准则

我们的董事会认为，我们的董事、被任命的高级管理人员(“NEO”)和公司的某些其他高级管理人员和员工应该拥有和持有公司普通股，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进公司对健全公司治理的承诺。

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为了纪念这一承诺，自2013年1月29日起，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，制定了适用于本公司董事、近地天体以及本公司及其子公司所有副总裁或以上级别的其他高级职员(该等高级职员和我们的近地天体，我们的“备保高级职员”)的股权和保留准则(“SOG”)。从2020年1月1日起，公司改进和加强了SOG，通过以下方式进一步使其与最佳实践保持一致：(I)将董事和承保高级管理人员的留任要求从其净额的25%提高到50%税后根据授予的奖励获得的股份，直至他们达到SOG规定的所需股权为止；以及(Ii)将我们的董事和代管人员达到最低所有权要求的适用时间延长至自符合资格或晋升之日起五年。即使获得了所需的股票所有权，所有近地天体也必须遵守额外的股票保留要求，要求它们至少保留其净额的50%。税后在归属日期后一年内根据奖励获得的公司股票。

根据最新的SOG，我们的董事预计将获得至少五倍于其年度现金保留额的股票所有权。此外，我们的代管人员预计将达到下文所示的股票所有权水平(相当于根据代管人员基本工资的倍数计算的股票的美元价值)。

董事或值班人员达到的股权水平是基于董事或值班人员直接拥有的股份，无论是通过赚取和既得的限制性股票单位(“RSU”)或绩效股票单位(“PSU”)，还是限制性股票授予或公开市场购买。未归属的限制性股票、未归属的RSU和PSU以及股票期权不计入所有权目标；前提是，自2020年1月1日起，未归属的基于时间的限制性股票和未归属的基于时间的RSU计入所有权目标。我们的薪酬委员会每季度都会审查我们的董事和代管人员在遵守这些指导方针方面的进展。在某些情况下，董事或代管人员未能遵守指导方针可能会导致我们的薪酬委员会提出额外的留任要求或采取其他行动。

薪酬追回政策

我们采取了薪酬追回政策，规定了向我们的高管提供的适用奖励薪酬可能被没收、返还、退还或减记(“追回”)的条件。本政策规定，在下列情况下，我们的董事会或我们的薪酬委员会应要求向公司追回或调整基于激励的薪酬：

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此外，我们的董事会或薪酬委员会可酌情要求任何已获得基于激励的薪酬的高管在下列情况下丧失、交出、退还或调整此类薪酬：

根据本政策须予收回的奖励及奖励薪酬包括既得及非归属股权奖励、因归属或限制失效而取得的股份、短期及长期奖励奖金及类似薪酬、酌情奖金、本公司股权计划及本公司任何其他奖励薪酬计划下的任何其他奖励或薪酬。本政策下的任何追回可在本公司董事会或薪酬委员会酌情决定下，通过减少、没收或取消裁决、退还已付清的现金或行使或释放股份、对未来奖励薪酬机会的调整或本公司董事会及薪酬委员会认为适当的其他方式，但法律另有规定者除外。

此外，根据本公司的股权计划，如果参与者在受雇于本公司或任何附属公司或向本公司或任何附属公司提供服务时，或在该等雇佣或服务终止后，未经本公司同意，我们的薪酬委员会可自行决定取消授予的任何股权奖励，但适用法律禁止的除外。非竞争， 非邀请函或不披露或从事与本公司或任何联属公司的利益相抵触或不利的活动，包括欺诈或促成任何财务重述或违规行为，由吾等的薪酬委员会自行决定。我们的补偿委员会还可以在任何奖励协议中规定，参与者将丧失在授予或行使该奖励时实现的任何收益，并且必须将收益返还给公司，在每种情况下，除非适用法律禁止，否则如果(I)参与者从事上一句所述的任何活动，或(Ii)任何此类收益的金额超过参与者根据奖励条款应获得的金额(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)。此外，在适用法律要求的范围内(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克法案》第954条)，裁决须受到追回、没收或类似要求的约束。已发布的股权奖励已包括这些规定。

风险监督

公司的风险评估和管理职能由公司高级管理层领导，高级管理层负责日常工作在董事会及其委员会的监督下，管理公司的风险状况。我们董事会监督职能的核心是我们的审计委员会。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责监督财务报告过程和内部控制。我们的审计委员会以这一身份负责审查和评估指导方针和政策，以规范本公司高级管理层和本公司相关部门(包括内部审计部门)评估和管理本公司的风险敞口、本公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤的程序。

公司已经实施了年度正式的风险评估流程。根据这一程序，由某些高级管理层成员组成的治理风险和合规委员会有责任识别、评估和监督公司的风险管理。该委员会根据需要从管理部门的其他成员和专题专家那里获得意见。管理层使用收到的集体意见来衡量关键风险的潜在可能性和影响，并确定公司风险管理战略的充分性。该委员会的代表定期向我们的审计委员会报告其活动和公司的风险敞口。

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此外，该公司还维护一项信息安全计划，以支持我们的信息技术系统的安全性、保密性、完整性和可用性。在这类计划中，管理层向董事会简要介绍信息安全事项，员工接受信息安全意识培训。在过去三年中，我们没有遇到信息安全漏洞，我们保持了适当的信息安全风险保单。

环境、社会和治理事项

我们致力于进一步加强我们的环境、社会和治理(“ESG”)努力，并认识到我们的业务对我们的社区和世界产生的影响。我们相信在我们生活和工作的社区中做出积极的改变，并努力从全球角度和我们运营的各个方面履行我们的企业社会责任，这与我们致力于为所有利益相关者创造长期价值的重点是一致的。我们关于业务战略、运营和资源分配的决策都以这一宗旨为指导，并植根于我们的核心价值观。我们的董事会认识到，糟糕的环境做法和人力资本管理可能会对我们和我们的回报产生负面影响。因此，我们的董事会会考虑和平衡对环境、人民和社区的影响，我们是这些环境、人民和社区的一部分，我们决定如何运营我们的业务。我们的董事会定期收到关于我们在这些领域的风险敞口和风险缓解努力的报告。

我们致力于运营我们的业务，考虑到所有利益相关者，并着眼于长期可持续性和价值创造，即使我们的企业和社会面临各种现有的和新出现的挑战。我们利用我们的专业知识以及外部合作伙伴来帮助应对这些挑战。虽然我们的企业社会责任承诺涉及许多领域，但我们专注于四个关键优先事项：产品和内容安全、环境可持续性、人权和道德采购以及多样性和包容性。

我们为进一步推动环境可持续实践的努力感到自豪，并将我们的目标与三个行业框架相结合，这三个框架将用于帮助确定我们环境可持续发展努力的未来目标：(I)可持续会计准则委员会(“SASB”)；(Ii)全球报告倡议(“GRI”)；以及(Iii)气候信息披露项目(“CDP”)。

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为了进一步推动这些努力，我们聘请了第三方顾问，提供咨询、培训和文化发展行动和想法，以帮助我们在使我们的工作场所和社区更具包容性的计划上取得进展。我们有一个美国多元化、公平和包容性咨询委员会，由具有不同背景和观点的员工组成，他们倡导并建议如何推进多元化、公平和包容性(“DEI”)对话，并推动公司有意义的文化变革。我们对整个公司的高级领导进行了领导力培训，主题是真正的多样性和领导力。这次培训的重点是领导者有自信的能力将他们真实的自我带到他们的工作场所和工作场所关系中，这是为了促进和促进我们所有员工和利益相关者的蓬勃发展的主旨空间。

我们继续专注于在整个公司内以不同声音为特色的沟通，并提供关于对我们员工群体重要的话题的信息，如心理健康、不同的节日庆祝活动、性别代词和女性领导力。

我们员工的身体、情绪和经济健康是最重要的，考虑到我们的社区在过去几年面临的独特挑战，这一点尤为重要。我们将继续努力，在改善我们的工作环境方面取得进展，以吸引和留住能够帮助我们实现业务目标并更好地为客户和消费者服务的多样化人才。

我们推动了我们的努力，以加强我们现有的环境可持续发展计划。我们投入了大量的内部资源，并聘请了经验丰富和声誉良好的外部顾问来帮助我们完成这一过程，并评估可能影响公司正在进行的ESG和可持续发展努力的环境可持续性趋势、问题和关切。与我们全公司的使命宣言“让生活在家中更美好”相一致，我们确定我们的环境可持续性愿景宣言是“通过将ESG融入我们所做的一切，致力于一个持续改善的过程，以造福我们的消费者、客户、员工、投资者和地球。”

除其他事项外，我们的董事会通过了：(1)环境政策，其中阐述了我们对员工的健康和安全以及在我们全球业务中保护环境的承诺；(2)人权政策，其中规定了我们尊重和促进人权的承诺，包括保护少数群体的权利和妇女权利，以推进《世界人权宣言》、《联合国商业和人权指导原则》、《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》以及经济合作与发展组织多国企业的指导方针；(Iii)全球能源和温室气体(GHG)政策，阐明我们对保护环境、保护自然资源、有效管理和减少能源和温室气体的承诺，其中包括确定在主要市场购买直接可再生能源的机会，并要求在投资于重大翻新和新的资本设备和重大建设时考虑能源因素；以及(Iv)全球环境、社会和治理政策，阐明我们对ESG的承诺。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面政策，审查、批准和批准涉及相关人员和潜在利益冲突的交易。请参阅“某些关系和相关交易用于讨论这项政策和披露我们的关联人交易。

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转让我公司普通股股份

我们公司拥有大量与美国联邦和州所得税目的净营业亏损和税收抵免相关的递延税金资产(统称为“税收属性”)。这些税务属性是公司的一项重要资产，因为我们预计将使用这些税务属性来抵消未来的应税收入。如果公司发生“所有权变更”或根据适用的税务规则发生的某些其他事件，公司利用或变现此类税收属性的账面价值的能力可能会受到影响。如果发生“所有权变更”，我们可能会失去使用我们很大一部分税务属性的能力，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因此，我们采取了某些转让限制措施，旨在限制“所有权变更”。这些转让限制须受若干例外情况所规限，包括(其中包括)本公司董事会事先批准禁止转让的事项。正如之前披露的那样，我们的董事会已经批准预先审批卖给某些大型机构投资者及其附属公司。我们的《宪章》对转让限制的上述描述并不完整，全文参考了《宪章》全文，并通过引用将其纳入本报告。

治理文档可用性

我们已经张贴了公司治理指南、董事、高级管理人员和员工商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官道德准则、董事辞职政策、董事会多元化政策、全球ESG治理政策、全球能源和温室气体政策、人权政策、环境政策、宪章、附例、审计委员会章程、薪酬委员会章程和NCG委员会章程在我们的网站www.spectrumbrands.com“投资者关系-公司治理文件“我们打算在我们网站的该部分披露对这些治理文件的任何修改，以及如果适用，对这些治理文件的任何豁免。这些治理文件还免费提供给向公司提出书面请求的任何记录的股东。查询请直接联系Spectrum Brands Holdings，Inc.的投资者关系部，地址：威斯康星州米德尔顿戴明路3001号，邮编：53562。

董事薪酬

我们的薪酬委员会负责批准我们的薪酬计划，但须经我们的董事会整体审查非员工董事们。在这一职能中，我们的薪酬委员会考虑市场和同行公司关于董事薪酬的数据，并在独立薪酬顾问的协助下，根据这些数据和公司整体特征，每年对公司的董事薪酬实践进行评估。我们每个人的董事薪酬计划非员工董事在下表和讨论中进行了描述。莫拉先生是我们唯一的董事公司的员工，他作为董事的服务不会获得补偿。

董事2022财年补偿表

根据我们的董事薪酬计划，在每个财年，每个非员工董事每年将获得相当于该公司普通股数量的RSU，授予日的价值为125,000美元。此外，每个董事都有资格获得每年105,000美元的现金预付金，按季度支付。独立首席执行官董事(波利斯蒂纳先生)每年获得40,000美元的额外现金预付金和20,000美元的额外年度股权预付金。董事被允许每年选择以公司股票代替现金的形式获得他们在董事的所有薪酬(包括在我们董事会委员会的服务)。对于2022财政年度，RSU的拨款于2021年12月15日发放。所有此类RSU均于2022年10月1日归属。在2022财政年度，在董事会常务委员会任职的补偿金额如下。

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下表及其脚注提供了有关我们在2022财年支付给董事的薪酬信息。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的现任成员是Terry L.Polistina(主席)、Sherianne James和Gautam Patel。在2022财年，我们薪酬委员会的成员都不是公司的高级管理人员或雇员。此外，在2022财年，我们没有任何高管担任任何其他实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。

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薪酬问题探讨与分析

薪酬讨论与分析(“CD&A”)部分总结了我们关于2022财年CEO、CFO和三位薪酬最高的高管(统称为“指定高管”或“近地天体”)薪酬的总体理念。本CD&A概述和分析了我们近地天体的薪酬计划和政策，我们的薪酬委员会根据这些计划和政策做出的重大薪酬决定，以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的重要因素。下面的讨论旨在帮助您了解我们的高管薪酬表中提供的详细信息，并将这些信息放入我们整体薪酬理念的背景中。

2022财年被任命为高管

我们为2022财政年度设立的近地天体如下表所示。

在过去的18个月里，面对日益困难的经济环境，我们采取了多项措施来维持和扩大收入，并降低成本。关于这些降低成本的努力，刘易斯先生和龙女士分别被无故终止执行副总裁总裁和首席运营官高级副总裁以及首席人力资源官的职务，这一点在下文“高管薪酬表-终止和控制条款的变更”中进一步描述，他们各自于2022年12月31日停止为员工。

要点/执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，鼓励谨慎决策，并平衡关注短期和长期绩效和价值创造。我们的高管薪酬在很大程度上倾向于可变薪酬，如下所述，这是我们的理念的核心，即薪酬的很大一部分与业绩目标的实现保持一致。高管薪酬的三个主要组成部分是基本工资、管理层激励计划(“MIP”)和基于股权的长期激励计划(“LTIP”)。我们的MIP和LTIP包括直接与公司业绩挂钩的目标。

在2022财年：

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管理层和董事会成员组成

我们为我们的管理团队感到非常自豪，其中包括一支顶尖、有才华和稳定的领导团队，能够提供财务业绩并执行我们的增长战略。

我们的董事会相信，公司及其利益相关者受益于一个高技能的董事会，该董事会拥有丰富的专业知识和经验，并具有种族、性别和民族的多样性。2021年4月12日，我们任命周琼和莱斯利·坎贝尔为董事会成员，他们都是独立、高素质和多元化背景的候选人。这些任命是对股东反馈的回应，也是为了促进董事会致力于提高董事会的知识基础和技能以及促进多样性和性别包容。作为公司股东参与计划及其改善公司治理的承诺的一部分，董事会先前通过了董事会多元化政策，这一政策在本表格10-K/A第16页有进一步说明。

我们相信，我们的高级管理团队和董事会提供的技能与我们未来的运营模式和业务战略保持一致，并为我们在2022财年取得的成功以及我们在未来几年的设想做出了贡献。

我们还推进了促进多样性的目标，并对此感到自豪一半我们的董事会成员来自不同的背景，完毕四分之一我们的董事会由女性成员组成，我们2022财年的五个近地天体包括一名女性和一名来自不同背景的高管。

公司治理最佳实践

我们感到自豪的是，我们的公司治理实践定期更新以反映最佳实践，例如任命一名首席独立董事以反映最佳实践，例如任命一名独立的董事首席执行官，增加我们董事会和执行团队的多样性，解密我们的董事会(目前正在进行中，并将在2024年年度股东大会前全面完成)，任命独立董事为董事会多数成员，拥有完全独立的董事会审计、薪酬和国家协调委员会，以及拥有一名独立的薪酬顾问。我们还采纳或加强了一系列公司治理政策，包括公司治理准则、董事、高级管理人员和员工商业行为与道德准则、主要高管和高级财务官道德准则、董事辞职政策、关联人交易政策、反对冲政策、反质押政策和股权政策。

我们还继续努力促进我们的ESG倡议，通过了一些新的政策和程序，包括通过新的全球ESG治理政策和全球能源和温室气体政策，并进一步加强我们的环境政策和人权政策。请参阅“董事、行政人员与企业管治-企业治理-我们的实践和政策“。

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战略和长期增长

我们战略目标的重点是：

虽然这一影响新冠肺炎过去两年的供应链中断正在造成同比极大的波动，季度到季度比较我们的业务，总体来说，我们认为消费者需求在我们的品类中仍然是积极的，我们品牌的强劲表现继续推动增长。

2022财年高管薪酬概述

我们的2022财年高管薪酬计划包括基本工资、年度奖金(MIP)和长期奖金(LTIP)计划。我们相信我们的高管薪酬计划是直插式与我们的同行合作，组件是在考虑到股东的反馈后设计的，基于我们强有力的外展努力。在2022财年，我们的近地天体的基本工资和年度奖金目标与2021财年相同，但SMeltser先生和Long女士的年度基本工资(以及LTIP金额)在2022财年有所增加。斯梅尔策的加薪是为了与该公司同行群体的中位数保持一致。龙女士的升职与任人唯贤的晋升和责任的增加有关。

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我们的薪酬治理最佳实践

我们在高管薪酬计划方面采取了重大政策，这有助于进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

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股东参与度

我们的董事会认真履行其管理监督职责。我们的核心价值观建立在强大而有效的治理、独立的思维和决策以及致力于推动股东价值的基础上。在我们的2022年年会上，我们得到了股东的支持，大约82%的人投票支持我们的高管薪酬。如下所述，我们高度重视股东的意见，并在设计我们的计划时考虑到了这一点。

我们从持续参与中了解到的信息会定期与董事会分享，并在适当时纳入我们的披露、计划和做法。

此外，我们致力于强有力的股东参与，这是我们投资者关系和治理计划的组成部分。我们保持一贯和积极主动的方式与股东沟通，包括我们的季度收益电话会议，控股非交易路演，并定期参加股权和债务会议。在由我们的高管管理团队领导的全年对话中，还有致力于公司治理、高管薪酬和公司责任主题的年度外展。此外，在每年的代理季期间，我们还会采取以下行动：

我们继续与股东进行严格的接触，并这样做是为了了解股东对各种问题的意见和投入。

薪酬概述和理念

我们的薪酬计划由我们的薪酬委员会管理。在2022财年，这些计划基于我们的“绩效工资”可变薪酬代表高管潜在薪酬的大部分的哲学。可变激励薪酬计划继续把我们的重点放在公司范围内的目标上，即增加增长和收益，最大限度地产生自由现金流，并建立卓越的长期股东回报。每年，薪酬委员会和公司在独立薪酬顾问的协助下，都会经过深思熟虑的过程，审查适用于公司的风险和机会。

在制定我们的2022财年薪酬计划时，我们的薪酬委员会继续与WTW合作，作为独立的薪酬顾问，并参考由14家公司组成的同行小组对薪酬计划进行评估，如以下“委员会保留的顾问的角色”一节所述。

薪酬考虑的背景

我们的薪酬委员会在确定我们2022财年的高管薪酬计划时追求了以下几个目标：

为了实现这些目标，我们的薪酬委员会：

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关于绩效薪酬的理念

我们的2022财年高管薪酬计划的设计是，在目标绩效水平上，每个NEO年度薪酬的很大一部分(视个人而定)将基于全公司2022财年绩效目标的实现情况。在批准这些计划时，我们的薪酬委员会得出结论，年度固定基本工资和基于激励的薪酬相结合，为我们的近地天体提供了现金薪酬和基于股权的薪酬的适当组合。

对于2022财年，持续目标年度薪酬的百分比为处于危险之中我们首席执行官的薪酬(即可变现金薪酬和股权奖励)为87.9%，而目前其他近地天体的整体比例为78.7%。下表列出了固定目标薪酬的百分比。处于危险之中首席执行官和其他目前的近地天体作为一个群体。

为了强调激励计划与股东利益的一致性，我们在2022财年正在进行的年度和长期激励计划(无论是股权激励计划还是现金激励计划)主要以绩效为基础，(I)我们的MIP是100%基于绩效的，(Ii)三年期LTIP是70%以绩效为基础的。

我们的按绩效支付工资MIP下没有为2022财年的业绩付款，我们的2020财年LTIP PSU(基于2020-2022财年的三年业绩)支付低于目标，每个都低于目标，这一事实表明了这一理念。

只有我们的基本工资和我们三年期LTIP赠款的30%没有根据我们的近地天体的表现而变化。对于我们的每个近地天体，这些不以绩效为基础金额在与行政人员签订的协议中列明，详情见“-高管薪酬表—控制权的终止和变更 条文—关于雇用、终止和控制变更的具体行政规定—与近地天体签订的协定，并由我们的薪酬委员会进行年度审查和可能的加薪。

我们近地天体薪酬的所有组成部分都是由我们的薪酬委员会确定的，考虑到高管的表现、当前的市场状况、确定薪酬水平时公司的财务状况、与其他公司处境相似的高管的薪酬水平、经验水平以及该高管职位的职责。

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我们的薪酬决策流程

我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时参与了一个强有力的过程。在2022财年，我们的薪酬委员会聘请WTW作为其独立顾问，协助制定和评估高管和董事薪酬计划。

此外，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官就公司的薪酬计划和业绩目标进行了磋商，但我们的首席执行官没有参与任何关于他自己的薪酬的讨论。我们的薪酬委员会也不时地咨询我们公司的其他高级管理人员和外部律师。

WTW就业务变化对高管薪酬的影响(包括我们的全球生产力改善计划、需求和供应中断)、我们的公司治理和薪酬结构以及我们高管薪酬计划的理念提供了建议。在2022财年，我们的薪酬委员会定期要求WTW：

为了鼓励独立的观点，我们的薪酬委员会及其成员(I)可以在管理层不在场的情况下随时访问WTW，(Ii)不时地相互协商，彼此非管理性我们的董事会成员和没有管理层的WTW出席。

WTW在管理层和我们的薪酬委员会的参与下，根据各种标准，包括业务类型、收入、资产和市值，建立了一个同行公司集团。该同业集团的组成按年检讨，并于适当时根据同业集团公司业务方向的变化、本公司及同业集团公司财务规模或业绩的变化，以及同业集团内公司的任何合并、收购、分拆或破产或本公司的变化而修订。WTW审查了这一同行小组，并确认2022财年没有任何变化。所使用的同业集团由以下14家公司组成：

我们的薪酬委员会审查市场数据，作为评估我们薪酬水平和薪酬组合的适当性和合理性的一部分。尽管与我们的同龄人相比，我们的薪酬委员会没有针对总薪酬的特定范围，但在制定我们的薪酬计划时，它确实会考虑这一信息。

根据美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会考虑了黄维则的独立性，包括对以下因素的评估：(I)每名顾问向本公司提供的其他服务；(Ii)本公司作为

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(Br)咨询公司总收入的百分比，(Iii)WTW维护的旨在防止利益冲突的政策或程序，(Iv)参与聘用的个别顾问与我们薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系，(V)参与聘用的个别顾问所拥有的任何公司股票，以及(Vi)我们的高管与参与聘用的顾问或个别顾问之间的任何业务或个人关系。我们的薪酬委员会得出结论，在2022财年期间，没有利益冲突阻止WTW独立为我们的薪酬委员会提供建议。WTW在2022财年获得了116,054美元的高管和董事薪酬咨询服务。WTW还在2022财年提供了与我们的健康和福利计划有关的咨询服务，获得了约138,644美元的收入。赔偿委员会审查了这些额外的咨询服务，同时考虑了对WTW独立性的潜在影响。

薪酬要素

在2022财政年度，对我们近地天体的补偿主要由以下部分组成。在厘定每名新主管的薪酬方案或作出任何后续变动时，我们的薪酬委员会会考虑厘定该等薪酬水平时的市场情况、厘定该等薪酬水平时本公司的财务状况、其他公司类似职位的高管的薪酬水平、经验水平以及该等高管职位的职责和责任。

基本工资

MIP奖金

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LTIP：RSU和PSU

我们2022财年MIP和LTIP奖项的每项绩效衡量标准定义如下：

对于MIP和LTIP，“调整后的EBITDA”指扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益，但不包括重组、收购及整合费用及其他一次性指控。上述公式的结果随后由薪酬委员会真诚地进行调整，以抵消任何处置的影响；然而，如果在适用的会计年度内收购的业务或产品线(在董事会批准的交易中)产生的调整后EBITDA将在薪酬委员会合理和真诚地认为适当的范围内计入从收购之日起的计算中。

对于MIP和LTIP，“调整后自由现金流”指调整后的EBITDA，加上或减去流动和长期资产和负债的变化，减去用于纳税、重组和利息的现金支付。任何因任何董事会批准的收购或再融资而产生的交易成本或融资费用所导致的经调整自由现金流的任何减少额(在适用的财政年度内)将计入经调整的自由现金流，但须经薪酬委员会合理及真诚地批准。上述公式的结果随后由薪酬委员会以合理和真诚的方式进行调整，以抵消任何处置的影响；然而，如果在会计年度内收购的业务或产品线(在董事会批准的交易中)产生的调整后自由现金流量，将在薪酬委员会合理和真诚地确定为适当的范围内，从收购之日起计入计算。

对于MIP，“净销售额“是指根据美国公认会计原则产生的收入减去退货、现金折扣、贸易回扣和其他支出或消费者优惠导致收入减少的数额。净销售业绩将扣除外汇货币换算影响(例如，业绩将排除因将当地货币销售额兑换成美元而产生的积极或负面影响)，将包括与上一年完成的收购相关的年度运营计划金额，并将排除本年度完成的收购金额。

对于LTIP，“调整后的平均股本回报率” 指三年累计调整后净收入(调整后EBITDA减去利息、税项、折旧和摊销)除以2022财年、2023财年和2024财年平均总股本之和，不包括一个或多个部门的销售损益。

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2022财年薪酬部分派息

基本工资

我们近地天体在2022年财政年度结束时的年度基本工资如下：

管理激励计划

对于2022财年，我们为每个参与的近地天体实现的目标MIP奖励水平如下：

我们每个近地天体的业绩指标与为整个公司制定的业绩指标相同。MIP奖金的最高限额是莫拉先生目标奖金的250%，我们其他近地天体目标奖金的200%。我们的薪酬委员会为我们2022财年的MIP制定了以下同等权重的绩效指标：

下表显示了2022财年实现门槛、目标和最高支出三项MIP绩效指标所需的适用绩效水平。下表还显示了我们的MIP计划的实际支出。如下表所示，由于没有达到所需的业绩门槛，2022财政年度没有MIP付款。

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长期激励计划

2022财年LTIP赠款。我们的2022财年长期服务奖励金涵盖自2021年10月1日至2024年9月30日止的三年期间的服务和累计绩效。在全部赠款中，70%为PSU形式，并将根据三年期间累计调整后EBITDA、累计调整后自由现金流和调整后股本回报率的实现情况进行归属。其余30%是以RSU的形式提供的，这将在这三年期满后不久继续服务的基础上授予。此外，对于LTIP中的PSU部分，如果取得了优异的性能(上限为目标PSU的125%)，则有机会赚取额外的PSU。

下表列出了根据LTIP在2022财政年度每个NEO获得的PSU和RSU的数量。

下表显示了我们近地天体的三个业绩指标，以及实现PSU门槛、目标和最大归属所需的适用业绩水平。

2020财年PSU的实际支出。正如我们之前披露的那样，2020财年授予的PSU受截至2022年9月30日的三年期间的业绩影响。业绩指标为调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和调整后的股本回报率。我们在这三年期间的业绩产生了2020财年授予的目标PSU的大约83.3%的支付，如下表所示。

延期和离职后福利

退休福利。我们公司为包括近地天体在内的员工维持401(K)计划。

补充行政人寿保险计划.在2022财年，莫拉先生、斯梅尔策先生、扎尔加先生和刘易斯先生各自参加了一项计划，根据该计划，本公司于10月1日代表每个参与者每年缴纳相当于该参与者截至该日基本工资的15%的缴费，并将其存入该参与者的公司所有的高管人寿保险中。每个此类保单的投资选项由保险提供商选择。

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离职后福利。如下文所述，本公司已与我们的近地天体订立协议，其中规定，在每个近地天体终止受雇于本公司的情况下，应向其支付的解雇后福利。在每一种情况下，解雇后福利的获得都取决于NEO签署以公司为受益人的豁免和解除协议，以及继续遵守雇佣后限制性契约和其他行政合作。

额外福利和福利

本公司向某些高管提供某些有限的额外福利和其他福利，包括我们的近地天体。这些福利包括财务和税务规划服务、汽车津贴或租赁汽车计划、高管体检以及高管人寿和残疾保险。莫拉自愿同意不再享受财务或税务规划服务的任何福利，以及他的汽车津贴。我们不提供近地天体的总体情况。

重要的薪酬政策和指导方针

基于股票的授权书的时机和定价

该公司提供股票、限制性股票、RSU和PSU，作为向董事、近地天体和其他员工提供的薪酬计划的一部分。至于股票或限制性股票之年度或特别授出，一般于该等授出获吾等补偿委员会或本公司董事会批准之日或之后在切实可行范围内尽快作出，或如该授出规定于授出前某个较后日期或完成某一特定事件后，则于该较后日期或完成该等事件后在切实可行范围内尽快作出。在公司授予的范围内，股票授予一般将在公司财务业绩公开发布后的第二个营业日的第二天或公司总法律顾问决定的其他日期，使用当天纽约证券交易所调整后的市场收盘价转换为整数的股票数量。

该公司在2022财年没有向员工授予股票期权，也预计不会将期权作为未来薪酬计划的一部分。

税务和会计考虑因素的影响

在评估高管薪酬任何部分的薪酬水平或设计组成部分时，最重要的考虑因素是薪酬组成部分的有效性和管理层和薪酬委员会认为薪酬组成部分加强的股东价值。在为我们的近地天体制定薪酬结构时，我们的薪酬委员会将审查各种因素，其中可能包括在适用的范围内根据《国税法》第162(M)条扣除此类薪酬。然而，这并不是驱动或影响最大的因素，补偿委员会过去已经批准，并明确保留支付或批准当前和未来不可扣除的补偿的权利。

高管薪酬表

以下表格和脚注显示了我们的近地天体在2022财年、2021财年和2020财年担任各种职务所赚取的报酬。我们建议您参阅《薪酬讨论与分析》以及“终止和更改管制条款”本报告各节以及各表的相应脚注，说明了解所列各表所详述的赔偿所需的物质因素“汇总薪酬表”“2022财年所有其他薪酬表”和《2022财年计划奖励表》。

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薪酬汇总表

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2022财年所有其他补偿表

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2022财年基于计划的拨款奖励表

下表和脚注提供了有关在2022财政年度向我们的近地天体提供股权赠款的信息，以及下列各项下的未来支出范围非股权我们近地天体的激励计划表明。

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2022财年末的未偿还股权奖励

下表和脚注列出了截至2022年9月30日我们的近地天体未偿还期权和限制性股票单位奖励的信息。未归属股票的市值是通过将公司股票在2022年9月30日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价39.03美元乘以股份数量来确定的。

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2022财年期间的期权行使和股票归属

下表和脚注提供了有关我们的近地天体在2022财年期间的期权行使和股票奖励的信息。

养老金福利

在2022财年期间或截至2022财年末，我们的近地天体都没有参加任何养老金计划。

不合格递延补偿

我们的近地天体没有参与任何一家公司不合格在2022财年期间或截止到2022财年结束时的延期薪酬计划。

管制条文的终止及更改

公司股权计划下的奖励

就这些激励计划而言，“控制权变更”一般指发生下列任何事件，“适用公司”是指本公司或SPB Legacy与本公司承担的SPB Legacy以前的股权计划有关的事项：

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关于雇用、终止和控制变更的具体行政规定

与近地天体签订的协定

我们的薪酬委员会定期评估与公司近地天体签订雇佣协议、遣散费协议或其他书面协议以管理薪酬和雇佣关系其他方面的适当性。在2022财政年度，本公司和/或其全资子公司印度国家石油公司与其近地天体签订了如下雇佣协议：(1)于2018年4月25日修订和重述的于2016年1月20日与莫拉先生签订的雇佣协议(“莫拉雇佣协议”)；(2)于2019年9月9日与斯梅尔策先生签订的雇佣协议(“斯梅尔策雇佣协议”)；(3)于2018年10月1日与Zargar先生签订的雇佣协议(“Zargar雇佣协议”)；(4)2019年9月9日与刘易斯先生签订的雇用协议(“刘易斯雇用协议”)，被2022年8月29日与刘易斯先生签订的离职协议(“刘易斯离职协议”)所取代；及(V)与Long女士于2019年9月9日订立的函件协议(“长函协议”)，该协议由与Long女士于2019年9月9日订立的遣散费协议(“长期离职协议”)补充，并由与Long女士于2022年8月29日订立的分居协议(“长期离职协议”)取代。

与莫拉先生达成协议

根据《毛拉就业协议》，初始期限至2021年4月24日，但须提前终止，并自动一年制此后续签。Maura雇佣协议为Maura先生提供了执行主席的年度基本工资700,000美元，以及在他担任CEO期间的年度基本工资200,000美元，他将有资格在每个财政年度获得基于绩效的MIP奖金，基于当时可能适用的其总基本工资的125%的目标(“目标金额”)，在Maura雇佣协议期间的适用财政年度支付，只要公司实现我们的董事会和/或我们的薪酬委员会设定的某些年度业绩目标。如果达到这样的业绩目标，MIP奖金将以现金支付。如果莫拉先生超过业绩目标，奖金将按照薪酬委员会批准的公式，不迟于适用财政年度下一年第一季度结束时增加；前提是奖金不超过目标金额的250%。

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根据莫拉雇佣协议的条款，莫拉先生有权获得基于绩效的EIP补助金，目标价值为320万美元，用于他担任执行主席兼首席执行官的服务，以及基于绩效的S3B补助金，目标价值为300万美元，分别根据这些计划的赠款周期。2019财年，我们的薪酬委员会取消了EIP和S3B奖金计划，取而代之的是我们的基于绩效的LTIP奖金计划。根据对同行小组的审查，莫拉先生收到了长期信托基金赠款，其2022财政年度的目标值为540万美元。此外，根据薪酬委员会和/或董事会的酌情决定权，莫拉先生还有资格获得未来的补助金和/或参与未来的多年奖励计划。

莫拉雇佣协议还为莫拉先生提供(其中包括)：(I)每一整年四周的带薪假期；(Ii)莫拉先生从2020财年开始免除的公司高管汽车租赁计划的资格；(Iii)莫拉先生免除的所得税申报和报税表准备以及咨询和遗产规划建议的津贴；以及(Iv)莫拉先生有资格参加本公司的任何保险计划和其他福利(如果有)，因为福利是向公司其他高管提供的。

根据《莫拉就业协定》，如果莫拉先生在某些情况下被终止雇用，他有权获得遣散费。一般而言，终止执行主席和首席执行官的职务是分开决定的，因此，终止任一职位一般只支付该职位的报酬，终止两个职位的职务将支付两个职位的报酬。

如果莫拉先生被“因由”解雇或自愿终止其作为执行主席或首席执行官的职位或其所有职位，但“充分理由”除外，莫拉先生根据其雇佣协议提供的薪酬(与该等职位有关)和其他福利(在他被终止所有职位的情况下)在终止时即告终止，根据其雇佣协议，莫拉先生有权就该职位不再获得进一步的补偿。尽管如此，本公司将在法律要求的范围内向Maura先生支付应计补偿和福利以及公司医疗福利的延续。

如果莫拉先生的CEO职务被公司终止(没有终止执行主席的职务)，公司、莫拉先生以“充分的理由”、由于莫拉先生的死亡或残疾或公司发起的不续费或一旦控制权发生变化，莫拉先生将有权获得以下遣散费福利：(1)根据补偿委员会确定的授予日期价值，将其尚未支付的按时间计算的股权奖励中的250,000美元归属；(2)每月现金支付500,000美元，按比例拖欠12个月终止后的期间；及。(Iii)按比例MIP年度奖金中的现金部分，与Maura先生在终止合同的财政年度应赚取的基本工资有关。尽管如上所述，如果莫拉先生的雇佣在莫拉雇佣协议的初始期限内因CIC终止(定义见下文)而被终止，那么他将获得等于(X)现金金额等于500,000美元的现金金额或(Y)等于其当时当前基本工资乘以初始期限剩余月数的现金金额的现金付款，而不是上文第(Ii)款中的付款。按比例为该时间段内的任何部分月份计算的金额。

除上述付款外，如果莫拉先生(作为执行主席)在莫拉先生去世或残疾后，或在公司发起的不续费根据他的雇佣协议，公司应支付或规定：(1)(A)相当于紧接他被解雇前基本工资的1.5倍的现金付款，加上(B)相当于其当时基本工资125%的目标年度MIP奖金的1.0倍的现金付款，每笔奖金按月按比例支付。18个月紧接其终止后的期间；。(Ii)按比例如他的雇佣关系没有终止，他在该财政年度本应赚取的年度MIP花红(如有的话)的现金部分，须同时支付予莫拉先生，如他的雇佣关系并未终止则该财政年度的该等奖金；。(Iii)18个月(I)在紧接该终止日期后的一段期间内，(I)向Maura先生及其受扶养人提供医疗保险及其他雇员福利，其基准与紧接终止日期前本公司向Maura先生及其受扶养人提供的医疗保险及其他雇员福利实质上相若，且Maura先生或本公司所蒙受的损失不超过Maura先生及本公司在紧接该日期前所蒙受的损失；及(Iv)根据公司政策支付应计假期时间。此外，所有未归属的基于时间的未归属股权奖励将按照适用的股权奖励协议的规定立即归属。尽管如上所述，如果Maura先生的雇佣在Maura雇佣协议的初始期限内因CIC终止而被终止，则他将获得一笔现金付款，其金额等于(X)相当于其当时当前基本工资的1.5倍的现金金额或(Y)相当于其当时当前基本工资乘以初始期限剩余月数的现金金额，而不是上述(I)(A)款中的较大者。按比例为该时间段内的任何部分月份计算的金额。

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如果在控制权变更发生前60天(或在有限情况下，提前60天)至控制权变更一周年(“CIC终止”)结束的期间内，莫拉先生被公司无故终止聘用(且非因死亡或残疾)，或被莫拉先生以“充分理由”终止聘用，则莫拉先生将获得所有可获得的遣散费福利，就像他因“充分理由”而终止雇用一样，他所有未偿还和未授予的基于业绩的股权奖励将全数归属(在目标水平)。

上述与莫拉先生终止雇佣有关的遣散费和股权奖励的支付，以莫拉先生执行以本公司及其受控关联公司为受益人的索赔以及莫拉先生遵守非竞争， 非邀请函， 非贬低以及他的雇佣协议中规定的保密限制。这个竞业禁止和非邀请函条款在莫拉先生被解雇后延长18个月，保密条款在莫拉先生被解雇后延长七年。

根据莫拉雇佣协议，(A)“充分理由”被定义为未经莫拉先生同意而发生下列任何事件：(1)莫拉先生当时有效的年度基本工资或目标MIP奖金机会的任何减少；(2)自2018年4月25日起，莫拉先生主要受雇的办公室必须迁至距离该办公室50英里以上的地点，或公司要求莫拉先生长期在该办公室以外的地点工作，但必要的商务旅行除外；(Iii)Maura先生的责任、权限、权力、职能或职责的性质或范围大幅减少或其他重大不利变化；(Iv)本公司违反其在Maura雇佣协议下的任何其他重大义务；或(V)本公司未能取得本公司任何继承人的同意，以承担及同意履行Maura雇佣协议；和(B)“原因”一般被定义为发生下列任何事件：(1)莫拉先生恶意采取任何有损公司利益的蓄意和有预谋的行为，对公司造成或可合理预期对公司造成实质性损害；(2)莫拉先生被判定犯有任何重罪或以欺诈为其谓词的任何较轻的罪行或罪行，或以欺诈为其谓词的任何较轻的罪行或罪行, 对公司财产的不诚实或挪用，导致或合理预期会对公司造成实质性损害；(Iii)莫拉先生习惯性吸毒或醉酒，对其工作表现产生负面影响，或莫拉先生未能通过公司规定的药检；(Iv)莫拉先生故意不履行或拒绝履行雇佣协议中规定的职责，或故意不遵守或拒绝遵循董事会的指示，这种情况在30个日历日通知后仍未得到纠正；或(V)Maura先生严重违反Maura雇佣协议或其与本公司之间的任何其他协议的任何条款，且在本公司发出书面通知后30个历日内未获纠正。

与斯梅尔策先生达成协议

2019年9月9日，公司与Jeremy W.SMeltser签订了雇佣协议。根据SMeltser雇佣协议，初始期限为2020年9月30日，之后受自动一年制续订，以提前终止为准。根据斯梅尔策雇佣协议，斯梅尔策先生将获得500,000美元的年度基本工资，这取决于薪酬委员会的定期审查和酌情增加。从2022财年开始，斯梅尔策的年基本工资上调了10%，至55万美元。此外，在协议期限内，斯梅尔策先生将根据MIP在每个财政年度(从2020财年开始)获得基于绩效的现金奖金。MIP奖金将基于SMeltser先生在适用会计年度支付的基本工资的80%(最高为160%)的目标，前提是公司实现董事会和/或薪酬委员会制定的某些年度业绩目标。如果达到了这样的业绩目标，MIP奖金将以现金支付，前提是SMeltser先生在奖金支付之日仍受雇于公司。

Smeltser雇佣协议规定，在2019年12月31日或之前，Smeltser先生将获得授予日期价值为1,000,000美元的股权或基于股权的奖励，并且在任期内(从2022财年开始)的后续财政年度，他将有资格获得基于股权或基于股权的奖励，目标价值为其基本工资的200%。从2022财年开始，斯梅尔策先生的年度股权奖励日期目标值增加了18%，达到1,180,000美元。

Smeltser雇佣协议还为Smeltser先生提供了某些其他补偿和福利，包括：(I)最高75,000美元的搬迁补偿以及使用公司资助的公寓最长12个月；(Ii)每一全年四周的带薪假期；(Iii)有资格参加公司的任何保险计划和公司其他高管提供的其他福利(如果有)；以及(Iv)Smeltser先生在雇佣协议期限内有资格参加公司的高管汽车租赁计划。

斯梅尔策雇佣协议包含以下条款，适用于斯梅尔策先生终止受雇于公司和/或公司控制权发生变化的情况。

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如果斯梅尔策先生被“因由”解雇或自愿终止雇佣关系，除“正当理由”外，斯梅尔策先生的工资和雇佣协议规定的其他福利在终止时即告终止，根据雇佣协议，斯梅尔策先生无权获得进一步的补偿。尽管如此，SMeltser先生仍有权在法律要求的范围内继续参加公司的医疗福利计划。此外，在任何此类终止雇佣时，公司将向SMeltser先生支付应计薪酬和福利。

如果公司无故终止雇用斯梅尔策先生，或斯梅尔策先生因“充分理由”而终止雇用斯梅尔策先生，或由于斯梅尔策先生去世或残疾而终止雇用斯梅尔策先生，则斯梅尔策先生有权获得某些解雇后福利，详情如下，这取决于签署离职协议，并释放公司同意的索赔，以及斯梅尔策先生遵守非竞争， 非邀请函， 非贬低以及他的雇佣协议中规定的保密限制。在这种情况下，本公司将：(1)向SMeltser先生支付(A)其在紧接被解雇前有效的基本工资的1.5倍，加上(B)在发生此种终止的财政年度按比例支付其目标年度奖金的1.0倍。18个月(2)向斯梅尔策先生支付按比例如斯梅尔策先生的雇佣关系并未终止，则根据公司就该财政年度维持的任何年度花红或奖励计划，他本应赚取的年度花红(如有的话)的一部分，须同时支付予斯梅尔策先生；。(Iii)18个月(I)在紧接终止日期后的一段期间内，安排向Smeltser先生及其家属提供医疗及牙科福利，其基准与本公司于紧接终止日期前向Smeltser先生及其家属提供的福利大致相同，但须受其选择的COBRA保险范围所规限；及(Iv)根据公司政策向Smeltser先生支付其累积假期时间。此外，所有未授予的未授予的基于时间的股权奖励将授予按比例所有基于绩效的奖励都将被没收。

这个竞业禁止和非邀请函条款在斯梅尔策先生被解雇后延长18个月，保密条款在斯梅尔策先生被解雇后延长至多7年。斯梅尔策还受到一项合作条款的约束，该条款在斯梅尔策被解雇后延长了六年。

“斯梅尔策就业协议”中“充分理由”和“原因”的定义与“莫拉就业协议”中这些术语的定义相似。

与Zargar先生达成协议

于2018年9月13日，本公司与印度国家银行及Zargar先生订立雇佣协议，该协议自2018年10月1日起生效。Zargar雇佣协议的初始期限为2021年9月30日，但须提前终止，并自动一年制此后续签。Zargar雇佣协议为Zargar先生提供了400,000美元的年度基本工资，他将有资格在2019财年开始的每个财年获得基于业绩的管理激励计划奖金，目标是在任期内适用的财年期间支付当时的当前基本工资(“目标金额”)的至少60%，前提是公司实现了董事会和/或薪酬委员会设定的某些年度业绩目标。如果达到了这样的业绩目标，奖金将以现金支付。如果Zargar先生超过业绩目标，奖金将按照薪酬委员会批准的公式增加，前提是奖金不超过目标金额的200%。

根据薪酬委员会和/或董事会的酌情决定权，Zargar先生还将有资格获得公司股权计划下的未来股权奖励，并有资格参加未来可能不时采用的多年激励计划。Zargar雇佣协议还为Zargar先生提供某些其他补偿和福利，包括：(I)每一整年有四个星期的带薪假期；(Ii)Zargar先生有资格参加本公司的高管汽车租赁计划；(Iii)为公司公寓和所得税申报以及报税表准备和咨询以及遗产规划建议提供津贴；以及(Iv)Zargar先生有资格参加本公司的任何保险计划和其他福利(如果有)，因为福利是提供给本公司的其他高管的。

根据《Zargar雇佣协议》，如果Zargar先生在某些情况下被解雇，他有权获得遣散费。如果Zargar先生因“原因”而被解雇或自愿终止其雇佣关系，除“正当理由”外，Zargar先生根据雇佣协议提供的补偿和其他福利在终止时即告终止，并且Zargar先生有权根据其雇佣协议就这一角色不再获得任何补偿。尽管如此，本公司将在法律规定的范围内向Zargar先生支付应计补偿和福利以及公司持续的医疗福利。

如果Zargar先生的雇佣被公司无故终止，则Zargar先生以“好的理由”(定义如下)或因死亡或因残疾而被公司终止，或由公司发起的不续费，他将有权获得以下遣散费福利：(1)相当于当时基本工资的2.99倍的现金付款；(2)相等于

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至其当时目标年度MIP奖金的1.5倍，每笔奖金按月按比例支付18个月终止后的期间；(三)a按比例Zargar先生的年度奖金中的现金部分，如果Zargar先生的雇佣没有终止，他将在被解雇的财政年度获得奖金；18个月(I)在终止合约日期后一段期间内，向Zargar先生及其受养人提供医疗保险及其他雇员福利，其基准与紧接终止日期前本公司向Zargar先生及其受养人提供的医疗保险及其他雇员福利实质上相若，但Zargar先生或本公司所蒙受的成本不高于紧接该日期前给Zargar先生或本公司的成本；及(V)根据本公司政策支付累积假期时间。此外，所有未归属的基于业绩和基于时间的未归属股权奖励将立即按照适用股权奖励协议的规定全数归属(按目标)。

在终止的情况下，遣散费和归属的条件是Zargar先生执行了以公司及其关联公司为受益人的索赔，Zargar先生遵守了非邀请函， 非贬低以及他的雇佣协议中规定的保密限制。这个非邀请函条款在Zargar先生被解雇后延长18个月，保密条款在Zargar先生被解雇后延长7年。Zargar先生还受到两年制合作条款。

Zargar就业协议下的“充分理由”和“原因”的定义类似于“毛拉就业协议”中这些术语的定义。

与刘易斯先生的协议

2019年9月9日，刘易斯先生晋升为执行副总裁总裁，并签订了刘易斯雇佣协议，取代了之前的遣散费协议。如下文所述，刘易斯雇佣协议被刘易斯离职协议所取代。

根据刘易斯就业协议，最初的期限是到2020年9月30日，之后受到自动一年制续订，以提前终止为准。根据刘易斯雇佣协议，刘易斯先生的年基本工资为550,000美元，但须由赔偿委员会酌情定期审查和增加。此外，刘易斯先生在协议期限内的每个财年(从2020财年开始)根据MIP获得了基于绩效的现金奖金。MIP奖金是根据刘易斯先生在适用会计年度支付的基本工资的90%(最高为180%)的目标计算的，前提是公司实现董事会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果实现了这样的业绩目标，MIP奖金将以现金支付，前提是刘易斯先生在奖金支付之日仍受雇于公司。

刘易斯雇佣协议规定，在2019年12月31日或之前，刘易斯先生获得授予日期价值为2,200,000美元的股权或基于股权的奖励，并且在任期内(从2022财年开始)的随后每个财政年度，他有资格获得基于股权或基于股权的奖励，目标价值为其基本工资的400%。

刘易斯雇佣协议还为刘易斯先生提供了一些其他补偿和福利，包括：(I)每一整年有四周的带薪假期；(Ii)有资格参加公司的任何保险计划和其他福利(如果有的话)，就像公司的其他高管人员一样；以及(Iii)刘易斯先生在雇佣协议期限内有资格参加公司的高管汽车租赁计划。

刘易斯雇佣协议包含在刘易斯先生终止受雇于公司和/或公司控制权发生变化时适用的以下条款。

如果刘易斯先生因“原因”而被解雇或自愿终止雇佣关系，除“正当理由”外，刘易斯先生根据雇佣协议提供的工资和其他福利将在终止时停止，刘易斯先生将有权根据雇佣协议不再获得任何补偿。尽管如此，刘易斯先生仍有权在法律要求的范围内继续参加公司的医疗福利计划。此外，在任何此类终止雇佣时，公司将向Lewis先生支付应计薪酬和福利。

如果刘易斯先生在公司无故终止雇用刘易斯先生，或刘易斯先生因刘易斯先生死亡或残疾而被终止雇用，刘易斯先生有权获得某些离职后福利，详情如下，条件是签署了离职协议，并释放了公司同意的索赔，刘易斯先生遵守了非竞争， 非邀请函， 非贬低以及他的雇佣协议中规定的保密限制。在这种情况下，公司将：(1)向刘易斯先生支付(A)其在紧接被解雇前生效的基本工资的1.5倍，加上(B)在发生解雇的财政年度按比例支付其目标年度奖金的1.0倍。18个月(2)向刘易斯先生支付

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按比例如刘易斯先生的雇佣关系并未终止，则该人根据公司就该财政年度维持的任何年度花红或奖励计划本应赚取的年度花红(如有的话)的一部分，须同时支付予刘易斯先生；。(Iii)如刘易斯先生的雇佣关系并未终止，则该等花红将会在该财政年度付给刘易斯先生；。18个月(I)在紧接终止日期后的一段期间内，安排向Lewis先生及其家属提供医疗及牙科福利，其基准与本公司于紧接终止日期前向Lewis先生及其家属提供的福利大致相同，但须受其选择的眼镜蛇保险保障所规限；及(Iv)根据公司政策向Lewis先生支付其累积假期时间。此外，所有未授予的未授予的基于时间的股权奖励将授予按比例所有以业绩为基础的奖励将被没收。

这个竞业禁止和非邀请函条款在刘易斯先生被解雇后延长18个月，保密条款在刘易斯先生被解雇后延长至多七年。刘易斯还受到一项合作条款的约束，该条款在刘易斯被解雇后延长了六年。刘易斯就业协议下的“充分理由”和“原因”的定义类似于“毛拉就业协议”中这些术语的定义。

根据刘易斯离职协议，根据刘易斯雇佣协议，刘易斯先生的雇佣被无故终止。刘易斯先生继续担任公司的全职员工，直到2022年12月31日，在此期间，他通常继续领取他的常规高管薪酬和福利。在此期间，他的职责包括协助首席执行官或其指定人员：(I)制定和执行公司业务部门的运营战略，包括定价战略、库存管理、供应链管理和关税减免；(Ii)首席执行官确定的战略项目和计划；(Iii)制定2023财年年度运营预算；以及(Iv)确保其职责的及时过渡。在离职后，如果刘易斯先生继续遵守离职后的限制性契约，他有资格获得根据上述刘易斯雇佣协议他根据合同有权获得的遣散费福利，即(I)1.5倍高管基本工资(总计825，00美元)加上1.0倍2022财年目标奖金(495,000美元)的付款，在18个月内支付，(Ii)18个月的医疗保险福利，以及(Iii)根据归属期间雇用的天数按比例获得其基于时间的2021财年LTIP RSU奖金。

除上文所述外，刘易斯先生无权获得任何其他补偿或福利，丧失所有其他未归属股权奖励(包括38,692个未归属PSU和9,626个未归属RSU)，也未参与本公司2023年的现金或股权分红计划。虽然根据《刘易斯就业协议》，Lewis先生在合同上有权按比例获得他的2022个RSU(相当于大约2,293个RSU)，但他自愿没收了这些RSU。

与龙女士的协议

于2019年9月9日，本公司与龙女士订立长函件协议及长遣散费协议。如下文所述，《长期离职协议》和《长期离职协议》被《长期离职协议》所取代。

根据自2019年9月9日起生效的长函协议，龙女士晋升为本公司全球人力资源官高级副总裁，并自2021年11月起晋升为高级副总裁兼首席人力资源官。自2019年9月9日起，龙女士的基本工资从25万美元上调至30万美元(按比例计算2019财年)。从2020财年开始，龙女士的目标奖金从40%提高到60%，她在2022财年的长期激励奖为35万美元。从2022财年开始，龙女士的基本工资增加了20%，达到360,000美元，股权奖励日期目标值增加了40%，达到490,000美元。

根据长期服务协议，如本公司无故终止Long女士的雇用，她将获得52周基本工资作为遣散费，并(视乎她及时选择COBRA)52周持续医疗保险。领取遣散费的条件是她履行了有效和不可撤销的索赔要求，并继续遵守其雇用后限制性契约，包括12个月 竞业禁止和非索要的， a 5年期保密条款，a6年期合作条款和永久非贬低规定。就长期服务协议而言，“因由”一般指：(I)龙女士犯下任何与公司有关的盗窃、欺诈、挪用公款或其他重大不忠诚或不诚实行为(包括未经授权披露公司的机密或专有资料)；(Ii)龙女士被定罪或承认犯有重罪或其他道德败坏、不忠诚或不诚实的罪行；(Iii)龙女士故意不当行为或严重疏忽履行龙女士对公司的职责及责任；(Iv)Long女士故意或故意不遵守Long女士的主管或公司高级管理团队的书面和具体、合理及合法的指示，而该不履行或拒绝履行(在可治愈的范围内)未在收到公司书面通知后15天内完全纠正至公司合理满意的程度，但在任何情况下，公司均不会被要求提供超过一次此类通知或补救

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期间(在适用的范围内)12个月(V)龙女士未能或拒绝履行其对本公司或其任何联属公司的职责及责任，而未能或拒绝履行(在可治愈的范围内)的情况，在收到本公司的书面通知后15天内未能完全补救至令公司合理满意的程度，惟在任何情况下，本公司均无须在任何情况下提供多于一次的通知或补救期间(在补救期间适用的范围内)。12个月(Vi)Long女士违反长期服务协议的任何条款、Long女士与本公司之间的任何其他协议或任何公司政策，而该违反行为在收到本公司向Long女士发出的书面通知后15天内仍未得到公司合理满意的补救(在可纠正的范围内)，但在任何情况下，本公司均无须在任何情况下提供多于一次的通知或补救期间(在补救期间适用的范围内)。12个月(Ii)龙女士从事歧视或骚扰基于任何受保护阶层为本公司提供服务的任何雇员或其他人士的行为，以致若龙女士被本公司经合理调查后真诚地厘定为雇员，则会损害本公司或其联属公司的声誉；或(Viii)龙女士从事对本公司业务或声誉已或可能会产生不利影响的故意、鲁莽或疏忽行为。

根据长期离职协议，根据长期离职协议，龙女士的雇佣被无故终止。Long女士继续担任本公司的全职员工，直至2022年12月31日，在此期间，她通常继续领取她的定期高管薪酬和福利。在此期间，她的职责包括(I)制定和执行公司人力资源职能的运营战略，(Ii)公司确定的战略项目和举措，(Iii)制定2023财年年度人力资源运营预算，以及(Iv)确保及时过渡她的职责。在她离职后，如果继续遵守她离职后的限制性契约，Long女士有资格领取根据上述长期离职协议她根据合同有权领取的遣散费福利，即：(I)52周基本工资和(Ii)为期12个月的医疗保险福利。

除上文所述外，Long女士无权获得任何其他补偿或福利，丧失所有其他未归属股权奖励(包括7,112个未归属PSU及3,048个未归属RSU)，亦未参与本公司2023年现金或股权分红计划。

终止或变更控制权时应支付的金额

下表列出了在2022年9月30日发生的终止雇佣或公司控制权变更的各种情况下，在2022年财政年度最后一天被公司雇用为近地天体的公司应于2022年9月30日向每个近地天体支付的金额。

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薪酬委员会报告

我们的赔偿委员会审查和讨论了这份报告中题为《薪酬讨论与分析》与管理层合作。根据这一审查和讨论，委员会建议我们的董事会在10-K/A表格中列入关于赔偿的讨论和分析。

薪酬委员会

特里·L·波利斯蒂娜(主席)

谢丽安·詹姆斯

高塔姆·帕特尔

2022财年CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(下称《多德-弗兰克法案》)的规定，我们必须确定并披露我们首席执行官的年度总薪酬与我们全球中位数员工薪酬的比例。

为了确定员工的中位数，我们从我们的全球员工总数中进行了确定，不包括非美国不包括在这些地点的员工总数不超过确定时我们员工总数的5%。我们建立了一贯适用的年化基本工资薪酬衡量标准，并根据2022年9月30日的适用汇率转换为美元。截至2022年9月30日，我们对我们的人口进行了评估，并反映了整个财年的已支付薪酬。在规定允许的情况下，我们对2022财年新聘用的员工进行了年化补偿。

根据上述确定，中位数员工的总薪酬为18,876美元(使用的方法与我们在本报告的薪酬汇总表中对近地天体使用的方法相同)。在同样的方法下，使用首席执行官6,815,682美元的总薪酬，得出的比率为361：1。本文报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算得出的合理估计数。

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受益权利表

下表列出了截至2023年1月1日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。关于5%股东身份的确定是基于提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开可获得的信息。除非另有说明，否则我们相信，根据我们提供的或以其他方式获得的信息，表中列出的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下面列出的实益所有权百分比是基于截至2023年1月1日收盘时已发行和已发行的41,000,607股普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，受既得期权约束的普通股股份，以及该人目前预计将在2023年1月1日起60天内归属的期权和RSU，均被视为已发行普通股。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份并不被视为已发行。除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是c/o Spectrum Brands Holdings，Inc.，3001Deming Way，Middleton，WI 53562。