本协议和合并计划(此“协议“)于2023年1月25日订立和订立，其中包括：

Holdco、买方、德纳利合并子公司、本公司、长寿合并子公司和卖方代表在本文中有时单独称为聚会，作为整体，各方“。”本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第15条中规定的含义。

鉴于，买方是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行业务合并；

鉴于，Holdco是买方新成立的全资直属子公司，成立的目的是完成本协议拟进行的交易，包括在交易结束后作为公司及其子公司(及其业务)的上市公司；

鉴于，德纳利合并子公司和长寿合并子公司都是Holdco新成立的全资直属子公司，成立的唯一目的是完成本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于，本公司于2022年8月7日签订了该《出资与交换协议》，并经该《出资与交换协议》和《交换协议补编》(日期为本协议日期)补充和修订，其副本作为附件A附于本合同附件A(经如此补充和修订后，Cerevast收购协议与特拉华州一家公司Cerevast Medical，Inc.(Cerevast“)、及其出售股东，据此，除其他事项外，本公司同意收购Cerevast的所有已发行及已发行股份，交易将于紧接长寿合并生效时间前完成；

鉴于，本公司于2022年8月7日签订了该《出资与交换协议》，并经该《出资与交换协议》和《交换协议补编》(日期为本协议日期)补充和修订，其副本作为附件B附于本合同附件B(经如此补充和修订后，Aegeria收购协议“)，与特拉华州有限责任公司Aegeria Soft Tablet，LLC合作(”埃及黑热病“)及其出售单位持有人，据此，本公司同意收购Aegeria的所有已发行和未发行单位，交易将在紧接长寿合并生效时间之前完成。

鉴于，本公司于2022年8月7日签订了该《出资与交换协议》，并经该《出资与交换协议》和《交换协议补编》(日期为本协议日期)补充和修订，其副本作为附件C附于本合同附件C(经如此补充和修订后，诺沃凯拉收购协议)，与特拉华州有限责任公司Novokera，LLC合作 (诺沃克拉)及其出售单位持有人，据此，本公司同意收购Novokera的所有已发行和尚未发行的单位，并在以前未按照其条款行使的范围内，承担由Ccell BioEngineering，Inc.(“细胞生物工程“) 和Novokera(”细胞生物工程授权“)，在紧接长寿合并生效时间之前完成的交易中；

鉴于，根据本协议的条款和条件，在目标收购完成后，Denali合并子公司将与买方合并并并入买方，买方是幸存的公司(德纳利合并“)和作为德纳利合并的结果：(A)在德纳利合并生效前发行和发行的每股买方普通股将转换为获得一股Holdco普通股的权利，以及(B)紧接Denali合并生效时间之前尚未发行的每股买方认股权证将由Holdco承担，并在符合认股权证协议条款的情况下，此后可行使购买一股Holdco普通股；

鉴于，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，在目标收购完成后，长寿合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存的公司(长寿合并 以及德纳利合并，合并“)，并且，作为长寿合并的结果，在紧接长寿合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股将被转换为获得一股Holdco普通股的权利，每股展期期权股票将被转换为转换后的股票期权，并且，在以前没有根据其条款行使的范围内，细胞生物工程认股权证将由Holdco承担并转换为转换的认股权证；

鉴于，为推进德纳利合并并根据本协议条款，买方应向买方股东提供机会，使其按照本协议和买方组织文件中规定的条款和条件赎回其已发行和已发行的买方A类普通股，以获得买方股东的批准；

鉴于，出于美国联邦和州所得税的目的，各方特此表示，在法律允许的最大范围内，(I)长寿股份交易所、德纳利股份交易所和管道融资作为统一计划的一部分，将符合《守则》第351节及其下的财政部条例所指的“转让” 。(Ii)德纳利合并将符合《守则》第368(A)(2)(E)条或第368(A)(1)(B)条所指的“重组” ，(Iii)根据守则第368(B)条，本协议各方均为重组的一方，(Iv)本地化符合第368(A)(1)(F)和(V)条所指的重组，为《守则》第368节和《国库条例》第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节的目的而被采纳为“重组计划” 关于德纳利合并和归化(统称为(I)-(V)、拟纳税处理”);

鉴于买方董事会已一致(I)确定签订本协议及其参与的附属文件符合买方及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的，(Ii)批准(除其他事项外)本协议及其参与的附属文件和本协议项下拟进行的交易，并根据条款和本协议的条件，(Iii)通过一项决议，建议本协议及本协议项下拟进行的交易，包括Denali合并，被买方普通股持有人采纳；

鉴于，本公司董事会一致(I)认为签订本协议符合本公司的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，并且(Ii)根据本协议的条款和条件批准了本协议和本协议项下拟进行的交易；

鉴于，作为条件和诱因买方愿意签订本协议，在签署和交付本协议的同时，某些公司证券持有人已与买方、本公司和Holdco签署并向买方交付了一份实质上以本协议附件D(《支持协议》)形式签订的支持协议。《长寿支持协议》”);

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC(“赞助商)，是否已签署《支持协议》并将其实质上以附件E的形式交付给本公司(《德纳利支持协议“)，据此，除其他事项外，同意(I)不组成小组投票反对公司股东提名的任何董事，(Ii)投票赞成本协议拟议的交易，(Iii)出席买方特别会议以构成法定人数，(Iv)投票反对任何会对本协议拟议的交易造成重大阻碍的建议，及(V)不赎回其持有的任何可赎回的买方普通股；

鉴于在交易结束时，重要的公司持有人、保荐人和Holdco将以公司、保荐人和Holdco双方同意的形式签订经修订和重新签署的注册权协议。注册权协议”);

鉴于，在交易结束时，每个公司证券持有人将分别与Holdco和买方签订锁定协议，其形式由公司、Holdco和买方(各自)共同商定。禁售协议”); and

鉴于，除附表1.8(F)所述外，重要公司持有人将各自签订一份以买方和公司为受益人的竞业禁止和非征求协议，其形式由公司和买方(各自)共同商定。竞业禁止协议 “)，哪些协定自结束之日起生效。

因此，现在，在考虑前述内容以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议时，双方特此确认其收据和充分性，并具有法律约束力，同意如下：

(A)根据本协议的条款和条件，在紧接目标收购于完成日期完成后，根据开曼群岛公司法(经修订)的适用条款(“公司法案“)和特拉华州一般公司法(”DGCL)、德纳利合并子公司和买方应完成德纳利合并，据此德纳利合并子公司将与买方合并并并入买方，此后德纳利合并子公司的独立法人地位将终止，买方将继续作为存续公司(有时为 )在德纳利合并生效时及之后的时间内幸存的德纳利公司“)、和Holdco的全资子公司。

(B)根据本协议的条款及受本协议条件的规限，紧随目标收购事项于完成日期完成后，根据DGCL的适用条文，长寿合并子公司及本公司须完成长寿合并，据此，长寿合并子公司将与本公司合并并并入本公司，其后长寿合并子公司的独立公司将终止，而本公司将继续作为尚存的法团(有时在长寿合并生效时及之后的期间内)继续经营。生存的长寿公司“)和Holdco的全资子公司。

(A)合同各方应通过提交德纳利合并子公司与买方合并并并入买方的合并证书来完成德纳利合并，该合并证书的格式由公司和买方(“特拉华州合并证书)，根据DGCL的相关规定向特拉华州国务卿提交买方和德纳利合并子公司之间将签订的合并计划和根据公司法德纳利合并所需的所有其他声明和文件，以及开曼群岛公司注册处颁发的合并证书(连同特拉华州合并证书，德纳利合并证书)根据《公司法》(提交申请的时间，或公司和买方书面商定并在合并证书中注明的其他时间，即德纳利合并生效时间”).

(B)本合同各方应以本公司和买方双方同意的格式，向本公司提交合并本公司子公司并并入本公司的合并证书，以完成本合并。合并年限证明 )，根据DGCL的相关规定与特拉华州国务秘书(提交申请的时间，或公司和买方可能书面商定并在合并的寿命证书中指定的其他时间，即长寿合并生效时间“并且，德纳利合并生效时间和长寿合并生效时间中较晚的，“生效时间”).

(A)在德纳利合并生效时，德纳利合并的效力应与本协议、德纳利合并证书以及DGCL和公司法的适用条款所规定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在德纳利合并生效时，德纳利合并子公司和买方的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务应成为德纳利存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括德纳利存续公司承担的任何和所有协议、契诺、德纳利合并子公司和买方在德纳利合并生效后应履行的本协议中规定的职责和义务。

(B)在长寿合并生效时，长寿合并的效力应按照本协议、合并的长寿证书和DGCL的适用规定生效。在不限制前述一般性的前提下，在长寿合并生效时，长寿合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为长寿公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务，其中包括长寿公司承担的任何和所有协议、契诺、长寿合并子公司和本公司在本协议中规定的职责和义务将在长寿合并生效后履行。

(A)于Denali合并生效时间，在取得所需买方股东批准及凭借Denali合并的情况下，尚存Denali公司的组织文件(每份均于Denali合并生效时间前有效)须以本公司与买方双方同意的形式分别予以修订及重述，而经修订及重述的组织文件将成为买方各自的组织文件。

(B)在长寿合并生效时间，由于长寿合并，尚存长寿公司的组织文件应自动修订并全部重述，与长寿合并生效前有效的长寿合并子公司的组织文件相同，该等修订和重述的组织文件应成为各自的长寿组织文件。除应修改此类组织文件中的公司名称，以区分实体与Holdco关闭后的名称。

1.5长寿合并考虑事项。作为长寿合并的对价，公司股东集体有权从Holdco获得总计为数的Holdco普通股，总价值相当于(A)(I)$128,000,000较少(Ii)转换后的股票期权价值较少(Iii)转换后的认股权证价值(如有)除以(B)赎回价格 合并注意事项”).

(A)在紧接长寿合并生效时间之前已发行的每股公司普通股(为免生疑问，包括将于期票转换时及与目标收购有关而发行的每股公司普通股)(根据第1.8条注销的股份除外)，应符合本协议的条款和条件，自动注销并转换为获得相当于以下数额的Holdco普通股的权利：(I)合并对价除以(Ii)公司普通股的流通股数量(为免生疑问，包括在转换本票时及与目标收购相关的情况下发行的每股公司普通股)。这种计算的一个例子载于附表1.6(A)；

(B)根据本协议的条款和条件，在紧接Denali合并生效时间之前发行和发行的每股买方普通股(根据第1.8节注销的股份和任何赎回股份除外)应自动注销，并转换为获得一股Holdco普通股的权利；

(C)在紧接Denali合并生效时间前已发行及发行的每股买方普通股，而公众股东已就买方股东批准事项的股东投票有效行使其赎回权(统称为“赎回股份“)不得转换为Holdco普通股股份，并应于德纳利合并生效时间转换为从买方收取现金的权利，每股金额按该股东赎回权利计算。于Denali合并生效时间后，买方应在实际可行范围内尽快安排就每股该等赎回股份支付现金。自德纳利合并生效之日起，所有该等赎回股份将不再流通，并自动注销、注销及不复存在，而持有赎回股份(或相关股票或记账股份)的每位持有人将不再享有任何权利，但有权从买方收取上一句所述的现金付款除外；及

(D)Holdco 将承担认股权证协议，在Denali合并生效时，由于Denali合并和Holdco承担了认股权证协议，在没有任何买方权证持有人采取任何行动的情况下，紧接Denali合并生效时间之前尚未完成的每个买方认股权证将由Holdco承担，并且，根据认股权证协议的条款，此后，将自动及不可撤销地修改，以规定该买方认股权证持有人不再有权购买该认股权证所载数目的买方普通股，取而代之的是，该买方认股权证持有人应有权根据认股权证协议的条款及条件，根据认股权证协议的条款及条件，取得该持有人根据认股权证协议的条款及条件有权收购的持股权证普通股。双方应促使在紧接德纳利合并之前的有效时间内对认股权证协议进行修订，以使第1.6(D)条生效所需的范围内，使买方在紧接德纳利合并之前尚未发行的认股权证生效时间将交换购买Holdco普通股的权证(“Holdco认股权证”).

1.7财政部股票。在适用的生效时间，如果有任何公司证券或买方证券由库存股等实体拥有，或在紧接适用生效时间之前由任何实体的任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券或买方证券，则该公司证券或买方证券以及以前代表任何该等公司证券或买方证券的任何证书证书“)应被取消，并在不进行任何转换或支付任何费用的情况下停止存在。

(A)在长寿合并生效前，Holdco应指定大陆股票转让信托公司或买方和公司合理接受的另一家代理人(“Exchange代理“)，用于支付Holdco的普通股股份。

(B)在长寿合并生效时间或之前，Holdco应向交易所代理交存或安排交存合并对价。在Denali合并生效时间或之前，Holdco应向交易所代理交存或安排交存Holdco普通股以交换买方普通股。

(C)在或在长寿合并生效时间之前，Holdco应将或应促使交易所代理向每位公司股东发送由证书(“公司证书“)或以账簿记账(”账簿分录股“)，而非由存托信托公司持有(”直接转矩)，在这种交换中使用的传送函，其格式由双方共同商定(意见书“)(应规定，只有在适当地将填妥并正式签立的传送函和适当的证书(如有)(或遗失证书宣誓书))正确交付给交易所代理后，才能完成Holdco普通股交换股票的交付，并转移损失和所有权风险。

(D)关于通过DTC持有的账面记账股份，包括买方普通股，Holdco，买方及本公司应与交易所代理及DTC合作与交易所代理及DTC合作，以确保交易所代理于截止日期或之后在合理可行范围内尽快将DTC或其代名人所持有的账簿记项股份按DTC的惯常交出程序交回持有的记账普通股，以换取透过DTC持有的该等账簿记项股份。

(E)每名公司股东应有权在生效时间后30天内，按比例收取与提交交换的公司普通股有关的合并对价份额，但须在生效时间之前向交易所代理交付以下项目 (统称为“递送文件“)：(I)其公司的公司证书(如有) 普通股(或遗失的证书誓章)，及/或一份填妥及妥为签立的递交函，及(Ii)交易所代理或买方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每张公司证书在有效时间过后，在所有目的下仅代表获得可归因于该公司证书的合并代价的该部分的权利。

(F)如果合并对价的任何部分将交付或发行给在紧接生效时间之前以其名义登记交回的公司证书的人以外的人，则交付的条件是：(I)该公司普通股的转让应已根据公司组织文件和与公司有关的任何股东协议的条款得到允许，每一项协议均在紧接长寿合并生效时间之前有效，(Ii)该等公司证书须妥为背书或以适当形式转让，(Iii)合并代价的该部分的收受人，或以其名义交付或发出该部分合并代价的人，应已签立及交付，(A)如为重要的公司持有人(附表1.8(F)所列者除外)、竞业禁止协议的对应者，以及交易所代理或买方合理地认为必要的其他文件，或(B)如公司股东(不论是否为重要公司持有人)、锁定协议的对应者及(Iv)要求交付的人须向交易所代理支付因交付而需要的任何转让或其他税款予该公司证书的登记持有人以外的人士，或证明交易所代理信纳该等税款已缴付或无须支付。

(G)尽管本协议有任何相反规定，如果任何公司证书遗失、被盗或销毁，而不是将证书交付给交易所代理，公司股东可以向交易所代理提交一份遗失证书的宣誓书，并赔偿Holdco合理接受的形式和实质上的损失(a“遗失证书宣誓书“)，在Holdco的合理酌情决定权下，可包括要求该遗失、被盗或销毁的公司证书的拥有人交付保证金，金额为其合理指示的金额，作为对Holdco、买方或本公司就据称已遗失、被盗或销毁的证书所代表的公司普通股提出的任何索赔的赔偿。根据本协议第1.8(G)节的规定，任何遗失的证书宣誓书均应视为公司证书。

(H)自长寿合并生效之日起，公司普通股不再办理转让登记。如果在合并生效时间后，将文件提交给Holdco、买方或交易所代理，则公司普通股和代表该公司普通股的任何公司证书将被注销并交换，以换取合并对价的适用部分，并按照第1.8节规定的程序进行交换。在本协议生效之日之后宣布或作出的任何股息或其他分派，将不会支付给任何尚未交出的公司普通股的持有人，直至该公司普通股的记录持有人交出公司股票为止，如果有(或提供遗失证书宣誓书)，和/或提供其他传递文件，则不会向任何尚未交出的Holdco普通股持有人支付股息或其他分派。在符合适用法律的情况下，在交出任何该等公司证书(如有)(或交付遗失的证书宣誓书)及/或交付其他文件后，Holdco应立即无息地向其记录持有人交付代表Holdco为此交换而发行的普通股的证书(如有)，以及任何该等股息或其他分派的金额，并在存续合并后的有效时间内就该Holdco普通股支付的记录日期。

(I)根据本协议条款交出公司证券或买方证券后发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等公司证券或买方证券有关的所有权利的情况下发行的证券。根据第1.8节向交易所代理提供的合并代价的任何部分，如在长寿合并生效时间后两(2)年仍未被公司股东索偿，应应要求退还给Holdco，任何该等公司股东在此之前未根据第1.8节将其公司普通股交换为适用部分的合并代价，此后应仅向Holdco要求支付与该等公司普通股有关的合并代价部分，而不支付任何利息(但支付任何相关股息)。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，Holdco、买方、本公司或本协议任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。

(J)尽管本协议有任何相反规定，Holdco普通股的任何零碎股份将不会因Denali合并、长寿合并或与本协议有关的预期交易而发行，而原本有权获得Holdco普通股零碎股份的每位人士(在将持有人原本将收到的所有Holdco普通股零碎股份合计后)应改为将向该人士发行的Holdco普通股数量合计四舍五入至最接近的Holdco普通股整体份额。

1.9分配时间表。公司应在截止日期前至少五(5)个工作日向买方交付时间表( “分配时间表“)列明合并代价在公司证券持有人之间的分配 (为免生疑问，实施目标收购)。本公司确认并同意，分配时间表(A)符合并将会符合本公司的组织文件及适用法律，(B)确实及将列明(I)每个公司证券持有人的邮寄地址及电邮地址，(Ii)每个公司证券持有人于紧接长寿合并生效时间前所拥有的公司证券的数目及类别(为免生疑问，使目标收购生效)，及(Iii)分配给各公司证券持有人的合并代价部分，包括Holdco根据第1.10节假设的公司期权和细胞生物工程认股权证(如果不是以前根据其条款行使的话)、Holdco普通股的股份数量以及每个转换后的股票和转换后的认股权证的每股Holdco普通股的行使价，以及 (C)是并将是准确的。尽管本协议有任何相反规定，在按照分配时间表在截止日期交付、支付和发行合并对价后，买方及其关联公司应被视为已履行了本协议项下支付对价的所有义务(包括对合并对价的支付)，且他们中的任何人都不应(X)对公司、任何公司证券持有人或任何其他人就支付本协议项下的任何对价(包括关于合并的对价)承担任何进一步的义务，或(Y)与分配本协议项下的代价有关的任何责任, 本公司在此不可撤销地放弃并免除买方及其关联公司(以及在交易结束时及之后，Holdco、本公司及其关联公司)因该分配时间表所产生或与之相关的所有债权，以及该分配时间表所规定的合并对价在各公司证券持有人之间的分配。

(A)在或在长寿合并生效时间之前，凭借长寿合并，在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下，本公司在本协议日期前向FutureTech Capital LLC发行的、列于附表1.10(A)(I)和此后可能按照第8.2(D)条(“本票“) 应立即注销并转换为按附表1.10(A)(Ii)规定的方式计算的若干公司普通股，并有权获得该等股份。

(B)在交易结束前，公司董事会(或如适用，管理Cerevast股权激励计划的任何委员会)应通过此类决议(决议的形式和实质须经买方审查和批准) ，并采取必要的其他行动，根据需要调整所有既有公司期权和未归属公司期权的条款，规定在长寿合并生效时，每个公司期权应转换为持有期权(a“转换后的股票期权“)取得Holdco普通股的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)，按照附表1.10(B)所载的换股范例计算，并按附表1.10(B)所载的换股范例计算(须理解，附表1.10(B)所载数字为现行估计，并须于成交时作出任何必要的更新)，但须遵守该等购股权及Cerevast股权激励计划所适用的大致相同的条款及条件。

(C)在或在长寿合并生效时间之前，凭借长寿合并，在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下，细胞生物工程认股权证如果以前没有按照其条款行使，应根据其条款转换为Holdco认股权证(a“转换的认股权证“)在与细胞生物工程认股权证适用的条款和条件基本相同的情况下，获取Holdco普通股的股份数量(四舍五入至最接近的整体股份)，其计算方式与附表 1.10(C)所载的示例转换一致并以其计算方式(应理解，附表1.10(C)中包含的数字为当前估计，并受成交时任何必要的更新的影响)。

(D)于生效时间，Holdco将承担本公司根据每项尚未行使的已转换购股权及已转换认股权证 (如先前未根据其条款行使)及证明其授予的协议项下的所有责任。于生效时间后，Holdco应在实际可行范围内尽快向已转换购股权及已转换认股权证持有人递交列明该等持有人权利的适当通知(其格式及实质内容须经买方审核及批准)，而证明授予该等已转换购股权及已转换认股权证的协议将按相同的条款及条件继续有效(须受第1.10节规定的调整所规限)。

1.11采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存德纳利公司和尚存长寿公司对本公司和买方、Holdco、公司、买方和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权。公司、买方和合并子公司有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取行动，并且将尽其最大努力采取所有此类合法和必要的行动。只要这种行为不与本协议相抵触。

1.12修订《Holdco公司注册证书》。在获得买方股东批准事项的批准后，Holdco应在生效时间时，以买方和公司双方同意的格式修改和重述其公司注册证书(该修订和重述的注册证书，经修订的Holdco公司注册证书“) (I)规定Holdco的名称改为”Longevity Biomedical，Inc.或双方共同商定的其他名称，以及(Ii)规定紧接闭幕后Holdco董事会的规模和结构 (“关闭后的Holdco董事会“)根据第8.16节。

2.1成交。在满足或放弃第X条规定的条件的情况下，或除非本协议根据第XI条提前终止本协议预期的交易(“结业“) 应在买方律师Sidley Austin LLP(地址：纽约第七大道787号，New York 10019)的办公室内，以电子方式在双方商定的日期和时间交换签约文件，该日期应不晚于本协议的所有结束条件均已满足或在允许的情况下放弃(根据其性质要求在结束时满足的条件除外)后的第二个营业日(br})，但有一项理解是，结束的发生应仍以满足为条件，或在交易结束时放弃该等条件)，或在双方共同商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行交易的日期和时间为截止日期 ”).

除(A) 买方于本合同日期向本公司和Holdco提交的披露明细表(“购买者披露明细表“)，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，或(B)美国证券交易委员会网站上通过EDGAR提供的美国证券交易委员会报告，买方向公司和Holdco陈述并保证如下：

3.1组织和地位。买方注册为开曼群岛豁免有限公司，根据开曼群岛法律有效存续及信誉良好。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的方式继续经营其业务。买方已获得正式资格或许可且信誉良好，可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务，但如果未能获得资格或许可或信誉良好没有也不会单独或总体上对买方签订本协议或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响(“购买者材料的不利影响“)。到目前为止，买方已(包括通过美国证券交易委员会的EDGAR系统)向公司提供了截至本协议日期有效的组织文件的准确完整副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；约束性协议。在取得买方股东批准的前提下，买方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行买方在本协议和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。买方签署和交付本协议及买方参与的每份附属文件，并据此完成拟进行的交易， (A)已获买方董事会正式及有效授权，及(B)除所需的买方股东批准外，买方并无必要授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟于此及据此进行的交易。本协议已经生效，买方作为一方的每一份附属文件应在买方交付、正式和有效地签署和交付时生效，并且假设本协议和此类附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或当交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法及其他普遍适用的法律影响债权人权利执行的一般法律或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销抗辩或反诉, 以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求此种救济的法院(统称为可执行性例外“)。截至本协议之日，买方董事会已在正式召开并举行的会议上正式通过决议，(A)确定本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易对买方及其股东是明智的、公平的，符合买方及其股东的最佳利益，(B)批准和通过本协议及其参与的附属文件，并批准德纳利合并和本协议拟进行的其他交易，从而(C)建议批准和通过本协议。买方参与的附属文件、德纳利合并案以及买方股东据此及因此而拟进行的其他交易。

3.3政府批准。除附表3.3另有规定外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或完成本协议所拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，或与政府当局进行任何同意，但下列情况除外：(A)本协议预期的备案；(B)就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何文件；(C)适用的要求(如果有)；证券法“、”交易法“和/或任何州”蓝天“证券法及其下的规则和条例，以及(D)未能获得或作出此类异议或作出此类备案或通知的情况下，合理地预计不会对买方产生重大不利影响。

3.4不违反。除附表3.4中另有说明外，买方签署和交付本协议及其所属的每个附属文件，完成本协议和本协议预期的交易，并遵守本协议和本协议的任何规定，不会(A)违反或冲突或违反买方组织文件的任何规定。(B)违反或抵触或构成违反对买方具有约束力或适用于买方的法律或命令的任何规定，(C)在获得本协议第3.3节中提到的政府当局的同意，以及其中提到的等待期已经到期，以及该同意或豁免的任何先决条件已得到满足的情况下，与适用于买方、德纳利合并子公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(D)(I)违反，与下列条款相冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方根据以下条款要求的履行，(V)导致根据以下条款终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方的任何财产或资产项下产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利的权利, 任何买方材料合同的任何条款、条件或规定项下的利益、义务或其他条款，但与上述任何条款的任何偏离不合理地预期不会对买方材料产生不利影响的情况除外。

(A)买方获授权发行最多200,000,000股买方A类普通股、20,000,000股买方B类普通股及1,000,000股买方优先股。截至本协议日期的已发行和未偿还的买方证券载于附表 3.5(A)。买方证券的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据公司法、买方组织文件或买方参与的任何合同的任何类似权利而发行。未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法。

(B)除附表3.5(B)所列的外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换证券、优先认购权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或任何性质的其他权利、协议、安排、合约或承诺 (本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行股份有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换该等股份的任何购股权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何有关购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份，或提供资金向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表3.5(B)所述外，买方并无参与任何股份表决的股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解。

(C)买方截至本协议日期的所有债务在附表3.5(C)中披露。买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(D)自买方注册成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或支付任何分派或派息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方董事会并未授权任何前述事项。

(A)自首次公开招股以来，买方已及时向美国证券交易委员会提交根据证券法和/或交易法规定买方必须提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及对其进行的任何修订、重述或补充。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，买方已向公司提交了以下所有事项的副本：(I)从买方被要求提交此类表格的第一年开始，买方以表格10-K的形式向公司提交了买方每个会计年度的年度报告。(Ii)买方提交此类报告以披露其在上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩的买方每个会计季度的10-Q表格季度报告，(Iii)第(I)款所述买方自第一个会计年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记报表、招股说明书和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不论是否可通过EDGAR获得，连同任何修正、重述或其补充，统称为“美国证券交易委员会报道)和(Iv)《交易法》下的(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906节)就以上第(I)款所指的任何报告 (统称为公共认证“)。美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而规则及其下的规则和(Y)不是，自其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明 )和在提交给美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会报告而言)，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，且不具有误导性。截至本协议之日，在从美国证券交易委员会收到的评论信函中，没有任何关于美国证券交易委员会报道的未解决或未解决的评论。据买方所知，截至本协议日期，在本协议日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的约束。公共认证在各自的申请日期都是真实的。截至本协议日期，(A)买方公共单位、买方普通股和买方公共权证已在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克就该等买方证券的继续上市要求发出的任何书面欠缺通知，(C)没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，金融行业监管机构没有就该实体暂停上市的任何意图对买方进行威胁，禁止或终止此类买方证券在纳斯达克上的报价，以及(D)此类买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(B)除因买方作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)或《交易法》所指的“较小的报告公司” 的地位而不需要遵守各种报告要求的豁免外，买方维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的披露控制和程序；此类控制程序的设计合理，旨在确保负责准备买方美国证券交易委员会文件和其他公开披露文件的个人及时了解买方提交或提供的报告和其他文件中有关买方的所有重大信息以及买方必须披露的其他重大信息。

(C)买方维持根据公认会计准则建立和管理的标准会计制度。买方已设计并维持交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定的财务报告内部控制制度，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。买方维持一套足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任， (Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(D)美国证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的买方的财务报表和附注(“采购商财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益的变化和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(I)在整个涉及的期间内一致应用的GAAP方法和(Ii)条例S-X或条例S-K，适用的(除附注中可能指出的以及在S-X条例或S-K条例(视情况而定)允许的范围内对未经审计的季度财务报表的附注和审计调整进行省略的情况外)。

(E)除在买方财务中反映或保留的范围内或与本协议相关的范围内反映或保留的负债或义务外，买方未发生任何未在买方财务上充分反映或保留或准备的负债或义务，但买方在正常业务过程中合并后发生的、或在任何此类遗漏情况下发生的、根据GAAP要求在资产负债表上反映的负债或义务除外。所有债务和负债，不论是固定的或或有的，均应计入资产负债表中的GAAP项下，包括在买方财务报表中的所有重大方面。买方并无任何表外安排。

3.7未作某些更改。于本协议日期，除附表3.7所载外，买方(A)自注册成立以来，除注册成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对本公司及其目标的调查及本协议的谈判及执行)及相关活动外，(A)买方并无从事任何业务，及(B)自2021年12月31日以来，并无受到买方重大不利影响。

3.8遵守法律。买方自注册成立以来，一直遵守适用于其的所有法律及其业务行为，但合理地预计不会对买方产生重大不利影响的此类不遵守行为除外，并且买方尚未收到关于买方在任何重大方面违反适用法律的书面通知。据买方所知，买方未就任何违反或涉嫌违反任何法律、判决、命令或任何法院、仲裁员或政府当局(国内或国外的)法令的行为接受调查，且买方此前未收到任何政府当局的传票。

3.9行动；命令；许可。截至本协议发布之日，买方并无任何未决或据买方所知受到威胁的重大行动买方将受到合理预期会对买方产生重大不利影响的重大行动，也无买方针对任何其他人的重大行动悬而未决。截至本合同日期，买方不受任何政府当局的任何材料订单的约束，也不受任何此类订单的影响。除附表3.9另有规定外，自本合同生效之日起至截止日期为止，买方的活动不需要任何许可。

(A)买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的，并已支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。买方已在所有实质性方面遵守与税收相关的所有适用法律。附表3.10列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何拟向买方提出的税务申索或评估(在每种情况下，除已根据公认会计准则在买方财务中建立足够准备金或在金额上并不重要的申索或评估外)。除允许留置权外，对于买方任何资产的任何税收，均无任何留置权。买方没有未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性税额。买方未提出任何延期提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的时间延长的请求。

(B)买方自成立以来一直被视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的公司。

(C)买方尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或知晓任何可合理预期阻止本协议拟进行的交易有资格享受拟进行的税收待遇的事实或情况(本协议特别考虑的任何行动除外)。

(D)出于美国联邦所得税的目的，买方没有任何计划或意图从事任何可能导致买方清盘的交易或作出任何选择。

(E)买方打算在本协议预期的赎回买方普通股和分派后，信托账户中的任何剩余现金将用于财务条例1.368-1(D)节所指的公司业务。

(B)除附表3.11(B)所列的外，买方不维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划项下的任何责任。

3.12财产。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权享有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

(A)除附表3.13所列的外，除本协议和附属文件外，买方没有任何合同是当事一方，或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、或(Iii)在任何实质性方面限制或损害买方在其当前业务进行时的任何业务实践、买方对任何物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力 (每个、a买方材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给公司。

(B)对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中签订的； (Ii)买方材料合同在所有实质性方面对买方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，据买方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方未在任何实质性方面违约或违约，且未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成买方在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该买方材料合同的事件；和(Iv)据买方所知，任何买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方的此类违约或违约，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速的事件。

3.14与关联公司的交易。附表3.14列出了一份真实、正确和完整的截至本协议日期存在的合同和安排的清单根据这些合同和安排，买方与(A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或雇员或关联公司，或前述任何项目的任何直系亲属，或(B)在本协议日期持有买方已发行股本5%以上的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务。

3.15《投资公司法》。自本协议之日起，买方不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，也不是被要求注册为“投资公司”的人，在每一种情况下，都不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。投资公司法案”).

3.16查找人和经纪人。除附表3.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方、本公司或其各自的任何联属公司获得与拟进行的交易有关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

3.17合并对价的所有权。根据第一条将作为合并代价发行和交付给公司股东的所有Holdco普通股股份在发行和交付Holdco普通股股份时，应为全额缴足和不可评估的，除适用证券法、任何适用锁定协议和任何公司股东产生的任何留置权外，不享有所有留置权，根据本条款发行和出售Holdco普通股将不受或不产生任何优先购买权或优先购买权。

(A)买方或据买方所知代表其行事的任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反《1977年美国反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方注册成立以来，直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助、阻碍或协助买方的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似的利益。

(B)买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且买方就上述任何事项采取的任何行动均未完成或(据买方所知)不受威胁。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单，或受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)，且在过去五(5)个财政年度内，买方未直接或间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，涉及在古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或乌克兰克里米亚地区的任何销售或业务，或受OFAC制裁的任何其他国家或地区，或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.19保险。附表3.19列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的且据买方所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔的情况除外。索赔不太可能对买方产生重大不利影响。

3.20买方信托帐户。截至本协议签订之日，信托账户余额不低于85,371,599美元。此类资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，并根据信托协议由大陆股票转让信托公司以信托形式持有。据买方所知，信托协议是有效的，完全有效，有效，并可根据其条款强制执行(受制于可执行性例外情况)，且未经修订或修改。买方已在各方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成违约或违约的事件。概无另行协议、附函或其他协议导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，和/或使任何人士(除首次公开募股的承销商、已选择根据买方公司注册证书赎回其普通股的公众股东外，或在与延期相关的情况下，根据买方组织文件和首次公开募股章程，根据买方完成业务合并的最后期限)，或政府税务机关)将收益的任何部分存入信托账户。在交易结束前，除信托协议中所述外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。

3.21独立调查。买方已自行对本公司及目标的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并确认已为该等目的而向其提供访问本公司及目标的有关人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据的权限。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议中规定的公司的明示陈述和保证(包括公司披露时间表的相关部分)、Cerevast收购协议中陈述的Cerevast的陈述和保证、Aegeria收购协议中陈述的Aegeria的陈述和保证、Novokera收购协议中规定的Novokera的陈述和保证以及根据本协议交付买方的任何证书中的陈述和保证。以及公司或其代表为《注册说明书》提供的信息；及(B)除在本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书中明确规定，或就本公司或其代表为登记声明提供的资料外，本公司或其各自代表均未就目标或本协议作出任何陈述或保证。

3.22锁定协议。买方与其任何股东或任何买方证券持有人之间就买方首次公开发售而订立的所有现有锁定协议，包括但不限于内幕信件，均列于买方披露附表的附表3.22内，并规定一段完全有效的禁售期。

除本公司于本合同日期向买方提交的披露明细表(“公司信息披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，公司特此向买方和Holdco作出如下声明和保证：

4.1组织和地位。本公司是一间根据特拉华州法律正式注册成立及有效存在的公司，具备开展业务的资格，并拥有拥有、使用、租赁及营运其资产及物业的所有必需的公司权力及授权，以及经营其目前所进行的业务。本公司的每一附属公司，包括目标公司，均为正式成立、有效存在及根据其各自组织司法管辖区的法律信誉良好的公司或其他实体，具备正式资格开展业务，并拥有所有必需的公司权力及授权以拥有、使用、租赁及经营其资产及财产，以及经营其目前所进行的业务。

4.2授权；约束性协议。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属的每份附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成在此及据此而拟进行的合并及其他交易。在收到所需的公司股东批准后，本协议的签署和交付，以及本公司是或需要参与的每一份附属文件，以及本协议拟进行的交易的完成，因此，(A)已根据公司的组织文件得到公司董事会和股东(如适用)的正式和有效授权。本公司或其任何股东为缔约一方的任何适用法律或任何合约，或本公司或其证券受其约束的任何合约，以及(B)本公司并无其他公司诉讼程序授权签立及交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成据此及据此拟进行的交易。本协议是本协议的一部分，公司作为缔约方的每份附属文件在交付时应由公司正式有效地签署和交付，并假定本协议和本协议的其他各方的适当授权、签署和交付构成或交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性除外。公司董事会, 在正式召开并召开的会议上正式通过的决议或根据其组织文件一致通过的书面同意，已(I)确定本协议以及由此产生的附属文件和本协议拟进行的合并及其他交易是可取的、公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准并通过本协议、附属文件，并根据适用法律批准本协议及由此拟进行的合并和其他交易。(Iii)指示将本协议提交本公司股东审议、批准及采纳，(Iv)建议本公司股东批准及采纳本协议、附属文件及据此拟进行的合并及其他交易。除本公司所需的股东批准外，本公司股本或其他股权的任何持有人将不需要额外批准或投票批准及采纳本协议及附属文件，并批准合并及拟进行的其他交易。

(A)本公司的法定股本包括100,000,000股公司普通股，其中，截至本协议日期，已发行并已发行1(1)股。于本协议拟进行的交易生效前，本公司于紧接长寿合并前的所有已发行公司普通股及其他股权权益及各收购目标已列载于附表4.3(A)，连同其实益拥有人及记录拥有人，所有股份及其他股权拥有者无任何留置权，但根据本公司的公司注册证书施加的留置权除外。本公司所有已发行股份及其他股权已获正式授权、已缴足股款及无须评估，且并无违反任何适用法律条文下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利，或本公司作为订约方或其或其证券受其约束的任何合约。本公司在其金库中并不持有其他公司的任何股份或其他股权。本公司并无发行流通股或其他权益，并无违反任何适用证券法。

(B)附表4.3(B)(I)载有一份完整而正确的清单，列明(I)每项公司期权(包括该等公司期权是激励性股票期权或非限制性股票期权)、(Ii)每项该等公司期权持有人的姓名、(Iii)每项该等公司期权所涉及的公司普通股股份数目、(Iv)每项该等公司期权的授予日期、(V)每个公司期权的归属范围，(Vi)每个公司期权的行使价，(Vii)任何个性化加速归属触发因素或条款的摘要，以及(Viii)每个公司期权的到期日。除附表4.3(B)(I)所载者外，每项公司购股权的每股行使价至少相等于授出日相关公司普通股的公平市价 (见守则第409a节的涵义)，而根据守则第422节的规定，每项拟用作奖励股票的公司购股权均有资格获得该等待遇。除附表 4.3(B)(Ii)所述外，本公司并无任何其他股权或投票权，或任何公司可转换证券，或优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、认购权、认沽、认购权、换股权利或任何优先或首次要约权利的协议或承诺，亦无本公司或据本公司所知的任何合约、承诺、安排或限制，它的任何股东都是与公司的任何股权证券有关的一方或约束，无论是否已发行。除附表4.3(B)(I)所述外，没有未偿还或授权的股权增值权，即影子股权, 与公司有关的其他股权或基于股权的奖励或其他类似权利。除附表4.3(B)(Iii)所载者外，并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他有关表决本公司股权的协议或谅解。除本公司的公司注册证书所载者外，本公司并无未履行的合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。所有公司证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。除附表4.3(B)(Iv)所载者外，本公司概无任何股权可供发行，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权利因拟进行的交易而加速或触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他) 。

(C)除本公司财务报告所披露的外，自2022年1月1日以来，本公司并无宣派或派发任何有关其股权的分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，而本公司董事会亦未批准上述任何事项。

4.4子公司。截至本协议日期，本公司没有任何子公司。收购Target后，截至收购完成时，除收购目标外，本公司将不再有其他子公司。本公司或本公司的任何附属公司均不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。除Cerevast收购协议、Aegeria收购协议及Novokera收购协议外，本公司或其附属公司并无未履行合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)。

4.5政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或完成本协议所拟进行的交易，除本协议明确预期提交的文件外，不需要获得或与任何政府当局取得或作出任何公司的同意。

4.6不违反。除附表4.6另有描述外，公司签署和交付本协议和附属文件以及本协议和拟进行的交易，从而完成本协议和拟进行的交易，并遵守本协议和本协议的任何规定，将不会(A)与本公司组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第(Br)4.5节所述政府当局的同意后，其中所指的等待期已满，且同意或豁免之前的任何条件已得到满足，与适用于本公司或其任何重大财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或 (C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(br}(Iv)加速履行公司规定的义务，(V)产生终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在公司的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意的任何义务或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣的权利，按存储容量使用计费、罚款或更改交付时间表、加速到期日或履行、取消、终止或修改公司材料合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款, 如果此类冲突、违规、违约、违约、终止、取消、修改、加速、义务、创建或违约不会单独或合计对公司造成重大影响，作为一个整体或阻止公司完成本协议或附属文件所设想的交易。

(A)如本文中所用，术语“公司财务指(I)经审计的公司财务报表，不包括由本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表构成的目标(在每一种情况下，包括与此相关的任何附注)，以及当时由PCAOB合资格审计师按照GAAP和PCAOB准则审计的截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表；及(Ii)本公司截至2022年9月30日止九个月期间的未经审计资产负债表和相关经营报表(中期资产负债表日期 “)。已向买方提供真实、正确、完整的公司财务报表副本。本公司财务(I)准确反映本公司于上述时间及期间的账簿及纪录，(Ii)乃根据公认会计准则编制，并于所涉期间内一致适用，(Iii)在所有重大方面均遵守证券法及美国证券交易委员会的规则及法规下所有适用的会计规定，及(Iv)在所有重大方面公平地列报本公司于有关日期的财务状况及本公司于所述期间的经营业绩及现金流量。本公司从未遵守《交易法》第(Br)13(A)和15(D)节的报告要求。

(B)除附表4.7(B)所列外，本公司保存准确反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)本公司没有任何账外账户，且本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用，(Ii)交易经管理层授权执行，(Iii)必要时记录交易，以便编制公司财务报表并保持对公司资产的问责；(Iv)只有根据管理层的授权，才允许查阅公司资产；(V)定期将公司资产报告与现有资产进行比较，并核实实际金额；(Vi)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货，并实施适当和充分的程序，以实现帐目收集，应收票据和其他应收账款，应及时及时支付。本公司所有财务账簿及记录在各重大方面均完整及准确，并在日常运作中按照过往惯例及适用法律保存。本公司未受制于或涉及任何重大欺诈行为，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工。在过去五(5)年中，本公司及其代表均未收到关于本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何实质性的书面投诉、指控, 断言或声称该公司从事了有问题的会计或审计做法。

(C)除附表4.7(C)所列债务外，本公司并无任何其他债务，该附表列明与该等债务有关的数额(包括本金及任何应累算但未付的利息或其他债务)。除附表4.7(C)所披露的外，本公司的债务并不对(I)任何该等债务的预付、(Ii)本公司产生的债务或(Iii)本公司对其各自财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。

(D)除附表4.7(D)所列的负债或义务外，本公司不承担任何负债或义务(不论是否须在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映)，但下列各项除外：(I)在本公司财务报告所载中期资产负债表日期的资产负债表内已充分反映或预留或计提的负债或义务；(Ii)根据过往惯例于正常业务过程中于中期资产负债表日后之后产生的费用(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)，或(Iii)预期将于Cerevast收购协议、Aegeria收购协议及Novokera收购协议完成时产生的费用。

(E)由本公司或代表本公司向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

(F)本公司所有应收账款、票据及其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(“应收帐款“) 产生于在正常业务过程中实际进行的销售或实际进行的服务，并代表因其业务产生的对公司的有效义务。任何应收账款均不受债务人追索权、抗辩权、扣除权、退货、反索偿、抵销或抵销超过因此而保留在公司财务上的任何金额的约束。据本公司所知，所有应收账款均可根据其条款全额收回，金额不少于在九十(90)天内记入公司账面的总金额(扣除准备金)。

4.8没有某些更改。除Cerevast收购协议、Aegeria收购协议和Novokera收购协议的谈判和签署或附表4.8所述外，本公司自成立以来(A)除谈判和签署本协议、Cerevast收购协议、Aegeria收购协议和Novokera收购协议外，未进行任何业务。(B)未受到重大不利影响，且(C)未采取任何行动，或未承诺或同意采取第8.2节禁止的任何行动(未实施附表8.2) ，如果该行动是在未经买方同意的情况下在本协议日期或之后采取的。

4.9遵守法律。本公司没有、而且自成立以来从未发生重大冲突或重大不遵守、或重大违约或违反任何适用法律。自公司成立以来，(I)公司未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律的口头通知，公司或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营受其约束或影响， (Ii)政府当局未就公司实际或涉嫌违反或未能遵守任何适用法律进行任何调查，(Iii)在第(I)至(Iii)条的情况下，并无向任何政府当局提出索赔，指称本公司未能遵守适用法律，及(Iv)未向任何政府当局自愿、直接或非自愿地披露根据或与任何适用法律所引起或有关的任何指称作为或不作为，除非该等行为或不作为对本公司并无重大影响，或不会对本公司构成重大影响。

4.10公司许可。本公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司的职责)，持有所有必要的许可证和许可，以合法地拥有、租赁，并在所有重大方面开展其目前开展的业务，以及拥有、租赁和经营其资产和财产(统称为公司许可证“)。本公司已向买方提供真实、正确和完整的所有材料《公司许可证》副本，所有《公司许可证》列于附表4.10。据本公司所知，本公司的所有许可证均完全有效，且不受或威胁不受任何撤销或修改程序的影响，且本公司的业务完全符合本公司许可证的规定。本公司并无在任何重大方面违反本公司许可证的条款，本公司并无收到任何书面或据本公司所知的口头通知，有关撤销或修改本公司许可证的任何行动。

4.11诉讼。除附表4.11所述外，(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决或据公司所知受到威胁，并且在过去五(5)年中没有提起过此类诉讼；或(B)在(A)或(B)由本公司、其附属公司、其及其各自的现任或前任董事、高级职员或股权持有人(条件是涉及本公司董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与本公司的业务、股权证券或资产)、其业务、股权证券或资产有关的情况下，(A)或(Br)由本公司、其附属公司、其及其各自的现任或前任董事、高级职员或股权持有人作出的、目前悬而未决的或由政府当局在过去五(5)年内作出的命令。附表4.11所列项目如最终被确定为对本公司不利，将不会对本公司产生重大不利影响，无论是单独的或整体的。在过去五(5)年中，本公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

(A)附表4.12(A)列出了截至本协议之日公司重要合同的真实、正确和完整的清单，该清单的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)已提供给买方。出于本协议的目的，“公司材料合同“指任何合同，连同作为合同一方的每个公司福利计划，或公司或其任何财产或资产(包括但不限于知识产权和数字资产)受到约束或影响的任何合同：

(I)包含实质性限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争的能力的契诺，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、联盟、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)与投票或控制本公司或目标公司的股权或选举本公司董事有关(本公司的组织文件除外)；

(Iv)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础，在场外或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所，包括货币、利率、外币、商品及指数，在每种情况下，对本公司的业务均属重大的；

(V)公司的未偿还本金超过$250,000的债务(不论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)证据。

(Vi)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过250,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股权；

(Vii)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；

(Viii)其条款单独或与所有相关合同一起，要求公司根据该等合同或合同每年至少支付250,000美元或总计500,000美元的总支付或收入；

(Xi)本公司持有租赁权益的租赁、转租或与物质财产或资产(无论是不动产还是动产、有形或无形资产)有关的任何其他合同；

(Xii)有义务本公司提供持续赔偿或义务担保，预计将导致在本合同日期后向第三方支付超过250,000美元；

(Xiii)本公司与本公司任何董事、高级管理人员或雇员(在正常业务过程中与员工订立的不包含遣散费权利、控制权变更或保证奖金的随意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何相关人士之间的；

(Xiv)使公司有义务作出超过250,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xv)涉及在本协议签订日期前两(2)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，公司在本协议签订日期后有任何持续的货币或非货币义务(习惯保密义务除外)；

(Xvi)向另一人(不包括公司任何经理、董事或高级人员)提供授权书；

(Xvii)涉及由本公司、向本公司或从本公司对任何知识产权的开发、所有权、许可或使用，但(A)现成软件、(B)按本公司的标准格式签订的员工或顾问发明转让协议、(C)在正常业务过程中签订的保密协议、(D)客户或分销商在正常业务过程中签订的非独家许可以外，(E)对公司不重要的反馈和正常过程中的商业名称或徽标权利或(F)任何其他合同，根据这些合同，公司在正常业务过程中授予非独家许可或使用或利用公司知识产权的权利(包括通过不起诉的契约)；

(Xviii)根据适用的美国证券交易委员会要求，公司将需要将作为重要合同提交给注册说明书，或者根据证券法下S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10) 项，公司将要求将作为S-1表格的证据提交，就像公司是注册人一样；

(Xx)在其他方面对本公司具有重大意义，且未在上文第(I)至(Xix)条中描述。

(B)除附表4.12(B)中披露的外，就公司材料合同而言：(I)该等公司材料合同是有效的，并且在各方面对公司当事人和据公司所知的每一方当事人都具有约束力和可强制执行，并且完全有效和有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议及附属文件拟进行的交易的完成，不会影响本公司重要合约的有效性或可执行性；(Iii)本公司并无在任何重大方面违约或违约，且据本公司所知，并无因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成本公司在该等本公司重要合约项下的重大违约或违约，或允许另一方终止或加速的情况或事件发生； (Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成该另一方在该公司材料合同下的此类重大违约或违约，或允许公司终止或加速的事件。(V)除在正常业务过程中不会对公司造成任何重大不利影响的修改外，本公司并未收到任何该等公司材料合同任何一方拟终止该公司材料合同或修订其条款的意向的书面或口头通知公司本公司并未放弃任何该等公司材料合同项下的任何物质权利, 但对本公司并不重要的情况除外。

(A)附表4.13(A)(I)列明：(I)本公司拥有或许可的所有注册专利、商标、版权和互联网资产及应用程序，或本公司作为拥有人、申请人或受让人的公司以其他方式使用或持有以供使用的所有专利、商标、版权和互联网资产及应用程序(“公司注册IP“)，具体说明每项物品的性质，包括标题、(B)所有者和发明人(如果有)的记录，(C)物品在哪些司法管辖区发行或登记，或在哪些司法管辖区提出发行或登记申请，(D)发行、登记或申请的序列号和提交日期，以及目前的状态；(Ii)公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权；(Iii)本公司拥有或声称由本公司拥有的所有专有软件；及(Iv)本公司在目前进行及拟进行的业务中使用或持有以供使用的所有其他知识产权。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他商业软件协议外，一般以合理条款向公众开放，许可、维护、支持和其他费用每年不超过10,000美元(统称为， )现成软件“)不需要列出，尽管该等许可是”公司知识产权(br}许可“)，根据该许可，公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何人的任何知识产权或对任何人的任何知识产权有权利，并且在其他方面与公司对知识产权的所有权或使用有关，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿。公司拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效的和可强制执行的权利，并拥有不受限制的权利使用、出售、许可、转让或转让目前由公司使用、许可或持有并以前由公司使用或许可的所有知识产权，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关发明人，对于公司注册知识产权中的每项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册知识产权均由公司独家拥有，没有义务向任何第三方支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方交代该等公司注册知识产权，并且公司记录了所有公司注册知识产权的转让。公司已向买方提供所有公司知识产权协议的真实、完整副本，包括所有修改, 其修正案和补充以及其下的豁免每个公司知识产权协议都是有效的，并根据其条款对本公司具有约束力。本公司或其任何其他各方均未或被指控违反或违反任何公司知识产权协议，或已提供或收到任何关于违反、违约或意图终止(包括以不续订)公司知识产权协议的通知。本公司已与在受雇或受雇于本公司期间参与或曾经参与发明、创造或开发任何知识产权的每名现任及前任雇员及独立承包人签订了具有约束力、有效及可强制执行的书面合同，据此，该雇员或独立承包人(I)承认本公司对该雇员或独立承包人在其受雇或聘用范围内所发明、创造或发展的所有知识产权拥有专有所有权。(Ii)将该员工或独立承包人在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益授予公司，且该转让不可撤销，但前提是该知识产权不构成适用法律下的“受雇作品”；及(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与该知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。建立、记录和完善本公司在本公司注册知识产权中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效签立、交付和并向相关政府当局和授权注册机构备案。本协议的签署、交付或履行, 也不会导致本公司拥有或使用任何知识产权的权利的损失或减损，或需要任何其他人的同意。

(B)公司拥有使用所有公司注册知识产权的有效且可强制执行的权利或许可，且公司拥有有效且可强制执行的权利或许可使用适用于公司的公司知识产权许可标的的所有知识产权。公司知识产权许可证包括按照目前进行的方式运营公司所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。公司已履行公司知识产权许可证中规定的所有义务，并已支付到目前为止所需的所有款项，据公司所知，公司没有、也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生任何事件在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下会构成违约。本公司继续使用作为本公司知识产权许可证标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受本公司任何适用的许可证的限制。本公司拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册均为有效、有效和良好的，已支付所有必要的费用和维护费，没有悬而未决的诉讼，所有版权、专利和商标的注册申请正在审理中，没有任何类型的挑战。本公司不是任何合同的一方，该合同要求本公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人。

(C)不存在本公司作为许可方的许可、再许可或其他协议或许可(“出站IP许可证”).

(D)并无任何针对本公司的行动悬而未决，或据本公司所知，对本公司的有效性、可执行性、所有权、或使用、出售、许可或再许可的权利提出质疑，或与本公司目前获授权、使用或持有以供本公司使用的任何知识产权有关的行动，而据本公司所知，任何该等行动并无任何合理依据。本公司尚未收到任何书面或据本公司所知的口头通知或索赔，声称或暗示由于本公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生。本公司也不知道其是否有合理的依据。本公司没有任何命令或其以其他方式约束(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权，(Ii)限制本公司的业务行为，以便容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人对本公司拥有的任何知识产权的任何权利。本公司目前并未因本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可，或据本公司所知，在与本公司各自业务的开展有关的其他方面侵犯、或侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，目前或在过去五(5)年中，没有第三方受到侵犯，挪用或以其他方式侵犯拥有、许可、许可给, 或由公司以其他方式使用或持有以供使用。

(E)本公司及其各关联公司的所有高级管理人员、董事、员工和独立承包商(在任何该等独立承包商能够获得本公司知识产权的范围内)已将该等人士为本公司提供的服务所产生的所有知识产权转让给本公司，并已记录公司注册知识产权的所有该等转让。本公司的现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商均未声称对本公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据本公司所知，本公司没有违反与保护本公司知识产权有关的政策或做法，或与本公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司已向买方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给公司的小节中引用的所有书面合同的真实完整副本。据本公司所知，本公司任何雇员概无根据任何合约或受任何命令所规限而承担任何责任，而该等合约或命令会对该雇员为促进本公司利益而作出的最大努力造成重大干扰，或与本公司目前进行或预期进行的业务有重大冲突。本公司已采取合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(F)公司已采取合理的商业努力对公司的所有材料知识产权保密，其价值取决于对其保密。除附表4.13(F)所述外，据本公司所知，除受书面保密协议约束的员工、代表和代理人外，未披露任何此类知识产权。本公司严格遵守所有保密协议和保护第三方知识产权的其他保护性协议。

(G)据本公司所知，没有任何人未经授权访问第三方信息和数据(包括个人可识别信息或可用于识别自然人的信息)(“个人信息“))由本公司拥有，亦无对该等资料或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他损害，或任何可合理预期会导致该等资料或数据的安全性、保密性或完整性受到损害的事实或情况，且本公司并无接获任何有关不当使用或披露或违反该等资料或数据的书面或口头投诉。本公司已在所有实质性方面遵守与隐私、个人信息保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，其中每一项都与本公司收集、处理和使用个人信息有关。本公司的业务运营没有、也没有侵犯任何第三人的隐私权或公开权，也没有构成适用法律下的不正当竞争或贸易行为。该公司拥有开展业务所需的所有知识产权。

(H)本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)任何规定许可或以其他方式使用公司拥有的知识产权的合同，或(Ii)公司知识产权许可，而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或发布。交易完成后，公司将被允许通过其子公司直接或间接行使公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与公司在没有发生本协议预期的交易的情况下能够行使的权利相同，而无需支付除持续费用、使用费或在没有此类交易的情况下公司需要支付的款项以外的任何额外金额或对价。

(I)除本公司或其子公司外，除本公司或其子公司外，没有任何一方对属于本公司知识产权的任何材料源代码拥有任何现行或或有权利。

(J)附表4.13(A)包含本公司业务中使用的所有社交媒体账户的正确、最新和完整的列表。公司已遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及与其使用任何社交媒体平台、站点或服务(统称为，平台协议“)。没有任何诉讼，无论是和解、待决或威胁，指控(A)公司违反或以其他方式违反任何平台协议；或(B)诽谤、侵犯任何人的公开权或公司使用社交媒体的任何其他违规行为。

(K)其控制范围内的所有公司IT系统均处于良好的工作状态，足以满足公司目前和拟开展的业务的运营。在过去五(5)年中，未发生任何故障、故障、持续的性能不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或对公司IT系统造成或可能导致公司业务中断或损害的其他损害。公司已采取了所有商业上合理的措施，以保障公司IT系统在其控制范围内的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(A)公司已经或将及时提交或促使及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑到所有可用的延期)，纳税申报单在所有材料方面都真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款。除该等税项已根据公认会计准则于本公司财务内设立充足储备以真诚申索外，。本公司已在所有实质性方面遵守与税收有关的所有适用法律。

(B)目前并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局对本公司提出任何针对本公司的诉讼。

(C)本公司未经任何税务机关审核，或已获任何税务机关书面通知或(据本公司所知，已获任何税务机关口头通知)拟进行或即将进行任何此类审核。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，而本公司亦未获书面通知任何建议的税务索偿或评估(除根据公认会计原则已于本公司财务中为其建立足够准备金的索偿或评估外)。

(E)公司已收取或扣缴了公司目前需要征收或预扣的所有税款，并且已将所有此类税款支付给有关政府当局，或在适当的账户中预留，以备将来到期支付。

(F) 公司没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何数额的税款。本公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款的未解决申请。

(G)本公司并无更改会计方法(法律变更规定除外)，或收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对本公司的税项产生重大影响。

(H)除附表4.14(H)所载的外，本公司对另一人(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税项的商业协议)的税项，不承担任何责任。本公司不是与就截止日期后任何期间对本公司具有约束力的税收(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的其他与税收有关的协议) 的任何税务赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括商业协议、在正常业务过程中达成的主要目的不是分摊税款的安排或惯例)的一方或受其约束的协议。

(I)本公司并未就任何税务事宜向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议，亦未提出任何此类要求，亦不受任何此类要求的约束。

(J) 公司：(I)在证券分销中(向不是本公司作为共同母公司的合并集团的成员的任何个人或实体)，既没有构成“分销公司”，也没有构成“受控公司”(在守则第355(A)(1)(A)节的含义内)，《守则》第(Br)355节规定的免税待遇(A)在截至本协议之日止的两年期间内，或(B)在本协议预期进行的交易中，(B)可构成《守则》第355(E)节所指的“计划”或“一系列相关交易”的第部分；或(Ii)是或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员为任何税务目的，但本公司是或曾经是该集团的共同母公司。

(K)公司不会被要求在截止日期后结束的应纳税所得额(或其部分)中列入或排除任何收入项目，原因是：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)所述的《结束协议》；(Iii)公司间交易或《财务条例》第1502条规定的超额亏损账户(或州、地方或外国所得税法的任何对应或类似规定)；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；或 (V)在结算日或之前收到的任何递延收入或预付金额。

(L) 公司已(I)在适用的范围内，在所有实质性方面遵守适用的税法，以推迟雇主应承担的《CARE法案》第2302条规定的任何“适用的就业税”的金额，(Ii)没有根据与新冠肺炎有关的任何行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告 2020-65中描述的总统备忘录)推迟支付任何工资税义务，(Iii)在适用的范围内，在所有实质性方面遵守适用税法关于税收的 2020年《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条和《CARE法案》第2301条规定的抵免，且未根据《CARE法案》(《美国联邦法典》第15章第636(A)节)第7(A)条第(36)款寻求担保贷款(也未根据《CARE法案》第1102条增加的任何关联公司与本公司合并并被视为一个雇主)。

(M)公司自成立以来一直被视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的公司。

(N) 公司尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或知晓任何可合理预期阻止本协议预期的交易有资格享受预期税收待遇的任何事实或情况(本协议特别考虑的任何行动除外)。

(O)出于美国联邦所得税的目的，公司没有任何计划或意图从事任何可能导致买方清算的交易或作出任何选择。

(P)本公司拟在本协议预期的买方普通股赎回及分派后，信托账户内的任何剩余现金将用于财务条例1.368-1(D)节所指的本公司业务。

(Q)就本公司所知，本公司并不知悉任何可合理预期会阻止每项合并成为守则第351节所指的转让或守则第 368(A)节所指的“重组”的任何事实或情况。

4.15实物财产。附表4.15载有一份完整而准确的清单，列明本公司目前拥有、租赁或分租或以其他方式使用或占用以经营本公司业务的所有处所，以及所有现有租约、租赁担保、协议和相关文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为 公司不动产租赁“)，以及本公司不动产租赁项下的现行年租金和租期。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司不动产租赁，则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。公司不动产物业租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全效力和效力，但可执行性除外。据本公司所知，并无发生会构成本公司或任何其他各方根据任何公司不动产租约违约的事件(不论是否已发出通知、时间流逝或两者同时发生或发生)，且本公司并无收到任何有关该等情况的通知。本公司并无亦从未拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。

4.16个人财产。本公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的个人财产列于附表4.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括所有修订、终止及其修改或豁免(“公司个人物业租约“)。除对本公司并无重大影响或附表4.16所载者外，所有该等个人财产均处于良好运作状况及维修 (合理损耗除外，与该等物品的使用年限相符)，并适合其在本公司业务中的预期用途。本公司目前或目前拟进行的业务的运作在任何重大方面并不依赖于使用本公司以外人士的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或特许或以其他方式承包给本公司的个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司个人财产租赁，则须提供该等公司个人财产租赁的主要条款的书面摘要。本公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全效力和效力。据本公司所知，并无发生会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何个人物业租约违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有或同时发生)，且本公司并无收到任何该等条件的通知。

4.17标题资产是否充足。本公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)于中期资产负债表日于本公司综合资产负债表上明确列示的留置权及(D)附表4.17所载留置权外，其余所有留置权均不受任何留置权影响。本公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了本公司目前进行的业务运营中使用的所有重大资产、权利和财产，或者由本公司使用或持有用于本公司业务运营的所有重大资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起属于本公司开展的业务。

(A)除附表4.18中规定的外，公司不参与或不受任何劳动协议、集体谈判协议、工作规则或惯例或与任何劳工或工会、劳工组织或劳资委员会签订的任何其他与劳动有关的合同的约束，并且从未参与或受任何此类合同的约束。不存在由公司任何员工或与公司任何员工有关的罢工、停工、停工、抵制、纠察、停工、工作行动、劳资纠纷或公司对任何前述内容的知情威胁、(无代表的员工的)工会组织活动或与代表有关的问题，也从未发生过此类活动。任何劳工组织均不代表本公司的员工受雇于本公司。

(B)除附表4.18(B)所列者外，本公司(I)在所有实质方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、健康与安全、工资及工时、歧视、骚扰、报复、残疾、劳资关系、工作时数、支付工资及加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、雇员排班、职业安全及健康、家庭假、病假和其他假期，以及员工解雇，且未收到书面或口头通知(据本公司所知，存在针对本公司的任何涉及不公平劳动行为的未决行动)，(Ii)不对公司员工、独立承包商或顾问的任何逾期拖欠工资或其他补偿负责，或(Iii)不对未能遵守上述任何规定的任何处罚负责，(Iii)不对向任何政府当局支付与失业补偿金有关的任何款项负责，员工、独立承包商或顾问的社会保险或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的常规付款除外，并与过去的做法一致)。除附表4.18(B)所列外，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，或声称违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣或声称任何其他歧视性的指控，均不会由任何求职申请人、任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商、或任何政府当局，或任何明示或默示的雇佣合同的违反或(据本公司所知)对本公司提起的诉讼待决或威胁。, 与雇佣关系有关的不法或者侵权行为。

(C)本合同附表4.18(C)列出了截至本合同日期本公司所有员工的完整、准确的清单，其中列出了截至该日期(I)员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资或时薪；以及(Ii)在截至2021年12月31日的财政年度内支付的工资、奖金、佣金或其他补偿。除附表4.18(C)所列外，(A)任何员工均不是与公司签订的书面雇佣合同的一方，该合同不能“随意”终止，以及(B)公司已向所有员工全额支付应支付给员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费补偿，根据任何书面或据公司所知的口头协议的条款，公司没有义务或责任(无论是否或有)向任何此类员工支付遣散费。或承诺或任何适用的法律、惯例、贸易或惯例。除附表4.18(C)所述外，本公司每位员工均已与本公司订立标准的格式的员工保密、发明及限制性契诺协议(不论是否根据另一份协议或纳入该员工的整体雇佣协议的一部分)，本公司已向买方提供该协议的副本。

(D)附表 4.18(D)载有本公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及对所完成工作的一般性质、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或减少) 及其金额的说明。除附表4.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与公司签订书面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每个该等独立承包人在与本公司的协议中已就发明和版权的保密和转让订立了惯例契诺，而本公司已向买方提供了该协议的副本。就适用法律而言，包括本守则在内，本公司目前或过去六(6)年内聘用的所有独立承包商均为真正的独立承包商，而非本公司的雇员。每个独立承包人都可以在不到三十(30)天的通知时间内终止合同，公司没有任何支付遣散费或解约费的义务。

(a) “公司福利计划“指任何”员工福利计划“(如ERISA第3(3)条所界定)，以及所有实质性合同、计划、协议、方案、安排、员工福利计划、薪酬安排和其他福利安排，无论是成文还是未成文，也不论是否提供现金或股权激励(如限制性股票、股票期权、股票增值权、影子股票等)、健康、医疗、牙科、残疾、意外或人寿保险福利、控制权变更或保留金、休假、遣散费、续薪、或其他离职工资、奖金、佣金或其他可变薪酬、假期、带薪休假、病假、附带福利、退休、递延补偿、养老金或储蓄福利，由公司或其任何附属公司赞助、维持、贡献或须由公司或其任何附属公司作出贡献，或公司或其任何附属公司有任何责任或义务(包括任何或有负债或义务)，以及向任何高级人员、雇员、本公司或其任何子公司的顾问或前雇员。

(B)附表4.19(B)所列的是每一重大公司福利计划真实而完整的清单(不包括遣散费或解雇福利，且采用附表4.19(B)所披露的标准格式的任意性要约书)。就每个公司福利计划而言，没有未缴款或适当应计的基金福利义务，也没有未由准备金入账的未基金福利义务。或根据《公司财务会计准则》以其他方式在中适当注明。本公司过去并非“受控集团”的成员，本公司对任何就计划进行的集体谈判亦不承担任何责任。不存在可合理预期会对任何公司福利计划的合格状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。

(C)对于每个公司福利计划，公司已向买方提供以下各项的准确而完整的副本(如果适用)：(I)所有公司福利计划文件和协议(或，如果任何此类公司福利计划是未成文的，则为其主要条款的书面描述)和相关的信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)；(Ii)当前的概要计划描述和重大修改的概要；(3)最近的三(3)份年度报告，包括其所有附表；(4)最近的计划资产年度和定期会计核算；(5)最近的三(3)份非歧视测试报告；(6)最近从税务机构收到的确定函；(7)最近的精算估值；(8)任何信托或融资协议以及任何保险单或合同；以及(9)过去三(3)年内与任何政府当局的所有材料和非例行通信。

(D)对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划是并一直根据其重大条款和适用法律进行运作、维护、资助和管理；(Ii)没有违反受托责任；(Iii)没有任何诉讼悬而未决，或据公司所知，没有受到威胁(在正常管理过程中产生的福利例行索赔除外)； (Iv)并无发生任何适用法律所界定的被禁止交易，但根据法定或行政豁免而进行的交易除外，及(V)截至结算日的所有供款及保费已及时缴交或已在本公司财务上全额计提。

(E)本公司或任何ERISA关联公司在任何时间均未发起、维持、贡献或有义务发起、维持、贡献或承担任何(I)固定收益养老金计划或受ERISA标题I第302节、守则第412节或ERISA标题IV管辖的计划下的任何实际或或有负债，(Ii)ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，(3)《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第210(A)节所指的“多雇主计划”；或(4)《雇员补偿和保险法》第3(40)条所指的“多雇主福利安排”。

(F)(I) 根据守则第409a节的规定，在任何部分构成“非限定递延补偿计划”(定义见守则第409a节)的每个公司福利计划，均已按照守则第409a节的规定撰写及运作；及(Ii) 并无任何安排(不论是书面或不成文的)要求本公司或其任何附属公司就根据守则第409a或4999节可能须支付的税款“支付总额”或以其他方式补偿或偿还任何人士。

(G)就属“福利计划”(如适用法律所述)的每个公司福利计划而言：(I)该等计划并无就本公司现任或前任雇员在终止雇佣后提供医疗或死亡福利(法律规定的保险范围除外，由该等雇员独自支付)；及(Ii)任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费。公司及其子公司遵守管理员工福利和退休计划的法律规定。

(H)本协议及附属文件拟进行的交易的完成不会：(I)使任何个人有权获得遣散费、连续工资、或其他终止工资、失业补偿或其他福利或补偿；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加任何应支付或针对任何个人的补偿金额；或(Iii)导致或满足支付补偿的条件，该补偿将导致税务后果或截至合并生效时间未满足的付款。

(I)本协议的签署或本协议所考虑的交易的完成(单独或与任何后续事件相关)均不会导致本守则第280G(B)款所指的“超额降落伞付款”。

(J)所有公司福利计划可在截止日期前的任何时间终止，而不会对Holdco或买方或其各自的关联公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用或负债。

(K)本公司并无发行或授予任何被视为递延补偿的期权或其他以股权为基础的奖励。对于任何可能受税法约束的公司福利计划，公司不对任何员工或其他服务提供商承担义务，该税法要求因分配方式而对福利征收特别税。本公司没有任何合同或计划是本公司的当事方，也没有本公司必须赔偿任何员工、顾问或董事缴纳的惩罚性税款的合同或计划。

(A)公司在所有重要方面都遵守了所有适用的环境法，包括获得、保持良好的信誉，并在所有重要方面遵守了环境法所要求的所有经营和经营许可证 (“环境许可证“)，本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成不利影响，或需要资本支出以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证。

(B)公司不是与任何政府当局或其他人就任何(I) 环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的订单或合同的对象。公司未根据合同或法律实施承担任何环境法项下的任何责任或义务。

(C)并无针对本公司或本公司的任何资产采取或正待采取行动，或据本公司所知，威胁对本公司或本公司的任何资产采取行动，指本公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法可能负有任何重大责任。

(D) 并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成，或据本公司所知，可能导致根据任何环境法或重大环境责任征收任何留置权。

(E)据本公司所知，本公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉的材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(F)公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果与公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业有关。

4.21与相关人士的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何关联公司，或任何高级管理人员，本公司或其任何关联公司的经理、雇员、受托人或受益人，或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(上述每一项，a相关人士“) 目前或过去两(2)年一直是与公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排 (A)规定(作为公司的高级管理人员、董事或雇员以外的人)提供服务，(B)规定不动产或个人财产的租金，或(C)以其他方式要求支付(作为董事的服务或费用除外)，任何关连人士或任何人士任何关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(证券所有权不超过上市公司尚未行使的投票权或经济权益的2%)。除附表4.21所述外，本公司与任何关连人士并无未履行的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产、或权利、有形或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括任何重大应收账款或来自相关人士的其他债务，本公司的负债不包括任何应付重大事项或对任何相关人士的其他债务或承诺。附表4.21列出了本公司与本公司任何相关人士之间的每一份合同或其他安排或承诺。附表4.21所列的每项合约或其他安排均以商业上合理的条款于正常业务过程中按商业上合理的条款订立，且对目前进行及目前预期进行的业务运作而言属合理必要。

(A)附表 4.22(A)列出本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类型)，其副本已提供给买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，本公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的并且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易结束后将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效的条款。该公司没有自我保险或共同保险计划。在过去五(5)年内(或自本公司成立之日起不到五年)，本公司并无收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，涉及或涉及任何不利变更或任何非正常业务过程中的变更，包括保险条款、拒绝发出保单或保单不续期。

(B)附表 4.22(B)列出了本公司在过去五(5)年(或自本公司成立之日起不足五年)提出的超过50,000美元的每个保险索赔。本公司已向其保险公司报告了所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但未报告此类索赔的情况对本公司不太可能造成重大影响的除外。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，有理由预计(无论是否发出通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。在本合同日期之前的三(3)年内(或自本公司成立之日起不到三年)，本公司未就承保人拒绝承保的保险单提出索赔。

4.23图书和记录。本公司的所有财务帐簿及记录在各重大方面均完整及准确，并在日常业务过程中按照过往惯例及适用法律保存。

4.24排名前的客户和供应商。附表4.24列出(A)截至2021年12月31日止十二(Br)(12)个月及(B)自2022年1月1日至中期资产负债表日期期间，本公司十(10)个最大客户(“顶级客户“)和本公司的十大商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业工作关系，并且(I)在过去的十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，没有威胁要取消或以其他方式终止与公司的任何实质性关系，(Ii)在过去的十二(12)个月中，没有顶级供应商或顶级客户的数量大幅减少，或据公司所知，没有威胁要停止、减少或限制，或打算大幅修改其与本公司的关系，或大幅停止、减少或限制其向本公司提供的产品或服务，或停止、减少或限制其对本公司的产品或服务的使用或购买，(Iii)据本公司所知，没有任何大供应商或大客户打算拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司采取任何补救措施，及(Iv)本公司在过去两(2)年内并未与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷。

(A)本公司或据本公司所知，其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反《1977年美国反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。本公司或代表本公司行事的任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人士提供或同意给予任何非法礼物或类似金额的任何重大利益。

(B)本公司的业务正在并一直遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及本公司的行动悬而未决或据本公司所知受到威胁。

(C) 本公司及其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前都不在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，本公司在过去五(5)个财年中没有直接或间接使用任何资金，也没有借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类资金，与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、乌克兰克里米亚地区或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

4.26遵守隐私法、隐私政策和某些合同。除附表4.26所列者外：

(A)公司，以及据公司所知，公司已向其提供个人数据或受保护健康信息的高级管理人员、董事、员工、代理、分包商和供应商，在任何时候都在所有重要方面遵守所有适用的隐私法；

(B)除据本公司所知，不会对个人资料或受保护的健康资料造成重大不良影响外，本公司并未经历由本公司或其代表(据本公司所知，包括本公司的任何代理人、分包商或供应商)维护的个人资料或受保护健康资料的任何遗失、损坏或未经授权取得、使用、披露、修改或违反安全的情况。

(C)据本公司所知，除个别或整体不会产生重大不利影响外：(I)任何人，包括任何政府当局，均未就本公司违反任何隐私法提出任何书面申索或展开任何诉讼；以及(Ii)公司未收到任何违反任何隐私法的刑事、民事或行政行为的书面通知，在任何情况下，包括与公司(包括公司的任何代理人、分包商或供应商)维护的个人数据或受保护的健康信息的丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露、修改或违反安全规定有关的任何索赔或诉讼；

(D)本公司或据本公司所知，本公司的任何分包商、代理人或供应商均未违反“受保护的健康信息”(定义见45 C.F.R.第164部分，D分部)，要求向任何政府当局报告；

(E)据本公司所知，本公司就任何受保护的健康资料或个人资料而进行的所有活动，均为与个人资料或受保护的健康资料有关的合约所准许的；及

(F)据本公司所知，本公司与本公司任何客户之间的每份合约均载有本公司与其供应商及供应商签订的合约所规定的所有重要条款及条件。

4.27《投资公司法》。本公司不是由直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的“投资公司”或直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人，在每一种情况下都不是“投资公司法”所指的。

4.28查找人和经纪人。除附表4.28所载者外，本公司不会亦不会就任何与本协议拟进行的交易有关的经纪费用、找头佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

(A)公司及其每位员工、高级管理人员和董事在任何时候都严格遵守所有适用的医疗保健法。

(B)任何人，包括任何政府当局，均未：(I)就本公司违反任何《医疗保健法》提出任何书面索赔或提起任何诉讼；或(Ii)收到任何潜在的刑事、民事或行政违反《医疗保健法》的书面通知。

(C)公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)根据《美国法典》第21篇第335a、335b或335c节，或任何其他适用司法管辖区的任何同等条款，被取消资格或取消资格、排除或收到关于禁止、排除或采取其他行动的诉讼通知或诉讼威胁；(Ii)向美国食品和药物管理局人员支付或提供任何法律禁止的任何付款、酬金或其他有价物品(“林业局“) 或任何其他政府当局；(Iii)向FDA或其他政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，未向FDA或任何其他政府当局披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或保存的任何记录和文件中披露，或作出任何行为、作出任何陈述或未能作出任何陈述，即在本款第(Iii)款中披露时，可合理地预期FDA或任何其他政府当局可为FDA或任何其他政府当局援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂、以及56 FED中规定的非法小费。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策；或(Iv)收到或据本公司所知，涉及食品及药物管理局或任何其他类似政府机构的任何其他重大强制执行行动，包括任何暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协议、会导致重大不利影响的法院命令或目标或非目标信函，且上述事项均非待决或以书面形式威胁。

(D)目前，本公司的任何产品或服务均不在任何联邦医疗保健计划的覆盖范围内，包括Medicare或Medicaid。

(E)本公司及其任何雇员、高级职员或董事目前：(I)据本公司所知，正在接受司法部、监察长办公室(“OIG“)美国卫生和公共服务部、美国退伍军人事务部OIG、医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公共服务部公民权利办公室、任何州总检察长、任何州医疗补助机构或FDA；(Ii)根据《社会保障法》第1128条排除参与任何联邦医疗保健计划；或(Iii)暂停或禁止与联邦政府签订合同。

(F)本公司及其任何员工、管理人员或董事均未就任何涉嫌违反或违反任何医疗保健法的行为与任何政府当局达成任何协议或和解，或根据任何政府当局自我披露协议或类似职能进行自愿披露，包括但不限于根据OIG的自我披露协议。没有人根据任何联邦或州举报人法规就公司不遵守适用的医疗保健法律，包括《联邦虚假索赔法》(31 U.S.C.§3729 et q.)向公司提出或威胁要向公司提出任何索赔。

4.30 CFIUS。本公司(I)不生产、设计、测试、制造、制造或开发 31 C.F.R.§800.215中定义的任何关键技术；(Ii)不履行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于所涵盖的投资关键基础设施的职能，该术语在31 C.F.R.§800.212中定义；并且(Iii)不维护或收集敏感的个人数据，并且没有显示出将来这样做的业务目标，如31 C.F.R.第800.241节、所述，因此，本公司不是31 C.F.R.第800.248节所定义的“TID美国企业”。本公司目前无意在未来从事此类活动。

4.31独立调查。公司已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、物业、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖自己的调查，以及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)和根据本协议向本公司提交的任何证书中对买方的明示陈述和保证；及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书有明文规定。

4.32提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何信息，以供纳入或纳入参考： (A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局或证券交易所提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B) 在注册声明中；或(C)在委托书及其他邮寄或分发给买方股东和/或潜在投资者的有关完成本协议拟进行的交易或对 (A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件，在提交或分发(视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

4.33披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)在与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将不陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。除公司在本条款IV中明确作出的陈述和担保(经公司披露时间表修改)或附属文件中明确规定的以外，公司或代表公司的任何其他人都不对公司、公司普通股、公司业务或本协议或任何其他附属文件预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证，公司特此明确拒绝任何其他陈述或保证。无论是默示的还是由公司或其任何代表作出的。除公司在第四条(经公司披露明细表修改)或附属文件中明确作出的陈述和保证外，公司特此声明，对于向买方或其代表(口头或书面)作出、传达或提供给买方或其任何代表的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息(包括公司任何代表可能已或可能提供给买方或其任何代表的任何意见、信息、预测或建议)，公司不承担任何责任和责任。, 包括有关公司业务可能取得成功或盈利的任何陈述或保证。

5.1组织和地位。德纳利合并子公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。德纳利合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续开展其业务。德纳利合并子公司具备正式资格或获得许可，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其开展的业务的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区开展业务。德纳利合并子公司迄今已向本公司提供了德纳利合并子公司截至本协议日期有效的组织文件的准确和完整副本。德纳利合并子公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

5.2授权：有约束力的协议。德纳利合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，以及完成拟进行的交易，(A)已得到德纳利合并子公司董事会和股东(如适用)根据德纳利合并子公司的组织文件和任何其他适用法律的正式和有效授权，以及(B)除协议其他明文规定外，没有其他公司程序。德纳利合并子公司需要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成本协议和由此预期的交易。本协议已经生效，且德纳利合并子公司作为一方的每份附属文件在交付、正式和有效地签署和交付时已经或将被交付，并且在得到适当授权的情况下，本协议和本协议及其其他各方的此类附属文件的签署和交付构成或当交付时构成德纳利合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对德纳利合并子公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

5.3政府批准。德纳利合并子公司与德纳利合并子公司签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或德纳利合并子公司完成本协议拟进行的交易不需要获得任何政府当局的同意，也不需要与任何政府当局进行，但(A) 本协议明确规定的此类备案，(C)就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何备案文件，(D)证券法、交易法的适用要求，和/或任何州的“蓝天”证券法及其规则和条例，以及(E)未能取得或作出该等意见书或作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对德纳利合并 Sub订立本协议或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响(a“迪纳利材料不良反应”).

5.4不违反。德纳利合并子公司签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，德纳利合并子公司完成本协议拟进行的交易，并因此遵守本协议及其任何条款，将不会(A)与德纳利合并子公司组织文件的任何条款发生冲突或违反，(B)在获得本协议第5.3节所述政府机构的同意后，且其中提到的等待期已满，且此类同意或豁免的任何先例已得到满足，与适用于德纳利合并的任何法律、命令或同意或其任何财产或资产相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约 (或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致德纳利合并子公司终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速德纳利合并子公司所要求的履行，(V)导致第(Br)项下的权利终止或加速，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何责任，或(Vii)导致在Denali合并附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离而合理地预期不会对Denali产生重大不利影响的情况除外。

(A)在德纳利合并生效前，德纳利合并子公司获授权发行100股德纳利合并子普通股，其中100股已发行及已发行，全部由Holdco拥有。在实施本协议拟进行的交易之前，德纳利合并子公司从未在任何其他人士拥有任何附属公司或拥有任何股权。

(B)除组织文件中规定的外，德纳利合并子公司(I)没有义务发行、出售或转让德纳利合并子公司的任何股权证券，(Ii)不是任何影响或涉及投票或给予关于德纳利合并子公司任何股权的投票或给予书面同意的合同的当事人或受其约束，或有权赎回或回购德纳利合并子公司的任何股权，(Iii)未向任何其他人授予任何登记权利或信息权，(Iv)未授予任何影子股份，且Denali Merger Sub并无订立与其资本或股权有关的有投票权或类似的协议，(V)并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就任何事项或发行该等债券、债权证或发行该等债券、债权证的任何协议与Denali Merger Sub的拥有人或持有人投票(或可转换为Denali合并附属公司或Denali Merger Sub的有投票权权益或可行使其投票权)。且(Vi)并无未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(本文拟进行的交易除外)。

5.6 Denali 合并子活动。德纳利合并子公司自成立以来，未从事本协议所述以外的任何业务活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权，除与本协议及其参与的附属文件和合并有关的资产或负债外，没有任何资产或负债，除本协议及其参与的附属文件外，德纳利合并子公司不是任何合同的一方，也不受任何合同的约束。

5.7遵守法律。德纳利合并子公司自成立之日起，不存在冲突或不遵守、违约或违反适用法律的情况。据德纳利合并子公司所知，德纳利合并子公司自成立之日起，未收到任何书面或口头通知，或正就其受约束或曾受其约束的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反行为接受调查。

5.8操作；订单。德纳利合并子公司没有任何悬而未决或据德纳利合并子公司所知受到威胁的行动，德纳利合并子公司也没有针对任何其他人的悬而未决的行动。德纳利合并子公司不受任何政府机构的任何命令的约束，据德纳利合并子公司所知，任何此类命令都是悬而未决的。

5.9与相关人士的交易。除附表5.9所述外，德纳利合并子公司与任何(A)现任或前任董事、德纳利合并子公司或保荐人、或前述任何股份的直系亲属，或(B)持有买方截至本协议日期已发行股本的5%(5%)以上的记录或实益拥有人之间并无任何交易、合同或谅解。

5.10查找人和经纪人。根据德纳利合并子公司或代表德纳利合并子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从德纳利合并子公司、目标或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金与拟进行的交易相关。

5.11《投资公司法》。德纳利合并子公司并非“投资公司”或由直接或间接控制或代表受“投资公司”注册及监管人士行事的人士，在任何情况下均符合投资公司法的涵义。

(A)Denali 合并子公司尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或知晓任何可合理预期阻止本协议预期的交易有资格享受预期税收待遇的任何事实或情况(本协议特别考虑的任何行动除外)。

(B)Denali Merge Sub没有任何计划或意图从事任何交易或做出任何选择，从而导致买方出于美国联邦所得税的目的进行清算。

6.1组织和地位。长寿合并子公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司。长寿合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前的业务。长寿合并子公司具备正式资格或获得许可，可在每个司法管辖区开展业务其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使该资格或许可是必要的。迄今为止，长寿合并子公司已向本公司提供了长寿合并子公司截至本协议日期有效的组织文件的准确和完整的副本。长寿合并子公司并未在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

6.2授权：约束性协议。长寿合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为缔约方的每份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，(A)已由董事会和长寿合并子公司的股东根据长寿合并子公司的组织文件和任何其他适用法律(如适用)正式和有效地授权，以及(B)除本协议其他明确规定外，没有其他公司程序。在长寿合并子公司的部分，有必要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成本协议及由此拟进行的交易。本协议已经生效，且长寿合并子公司作为当事方的每份附属文件在交付时已经或将被正式有效地签署和交付，并且假设本协议和本协议及其其他各方对本协议和该等辅助文件的适当授权、签署和交付构成了长寿合并子公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对长寿合并子公司执行，但可强制执行例外情况除外。

6.3政府批准。长寿合并子公司在签署、交付或履行本协议及其参与的每份附属文件时，或在长寿合并子公司完成本协议拟进行的交易时，不需要获得或征得任何政府当局的同意或同意，但(A) 本协议明确规定的备案，(B)就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何备案文件，(C)证券法、交易法的适用要求(如果有)除外。以及(D)未能取得或作出该等意见书，或未能作出该等备案或通知，则合理地预期不会对长寿合并子公司订立本协议或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响。长寿材料不良反应”).

6.4不违反。长寿合并子公司签署和交付本协议及其所属的每个附属文件，长寿合并子公司完成本协议及由此设想的交易，以及长寿合并子公司遵守本协议及其任何条款的规定，不会(A)与长寿合并子公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B) 须从本协议第6.3节所指的政府当局获得同意，且其中提到的等待期限已满。且此类同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于长寿合并子公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速长寿合并所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，或(Vii)导致对长寿合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不会合理地预期会产生长寿重大不利影响的情况除外。

(A)在长寿合并生效前，长寿合并附属公司获授权发行100股长寿合并附属普通股，其中100股已发行及流通股，全部由Holdco拥有。在实施本协议拟进行的交易前，长寿合并子公司从未拥有任何附属公司或于任何其他人士拥有任何股权。

(B)除组织文件中规定的外，长寿合并子公司(I)没有义务发行、出售或转让长寿合并子公司的任何股权证券，(Ii)不是影响或涉及投票或给予书面同意的任何合同的一方或受其约束，或导致赎回或回购长寿合并子公司的任何股权的权利，(Iii)未向任何其他人授予任何登记权或信息权，(Iv)未授予任何影子股份，且长寿合并子公司并无与其资本或股权有关的投票权或类似协议，(V)并无未偿还债券、债券、票据或其他义务，而其持有人有权就任何事项与长寿合并子公司的拥有人或持有人就任何事项与长寿合并子公司的拥有人或持有人投票(或可转换为或可行使长寿合并子公司或长寿合并子公司的股权) 或发行该等债券、债权证、且(Vi)并无尚未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(本文拟进行的交易除外)。

6.6长寿合并子活动。自成立以来，长寿合并附属公司除从事本协议预期的业务活动外，并无从事任何业务活动，对任何人士并无直接或间接拥有任何所有权、股权、利润或投票权权益，亦无资产或负债，但与本协议及其作为订约方的附属文件有关的资产或负债除外。

6.7遵守法律。长寿合并子公司没有，自成立之日起，没有冲突或不遵守，或违约或违反任何适用于它的法律。据长寿合并子公司所知，自成立之日起，长寿合并子公司尚未收到任何关于重大冲突或不遵守或重大违约或违反其受其约束的任何适用法律的书面或口头通知，或正在接受调查。

6.8操作；订单。长寿合并子公司并无任何未决或据长寿合并子公司所知受到威胁的行动，长寿合并子公司亦不会针对任何其他人士采取任何悬而未决的行动。长寿合并子公司不受任何政府当局的任何命令的约束，据长寿合并子公司所知，任何此类命令都是未决的。

6.9与相关人士的交易。除附表6.9所述外，长寿并购子公司与任何(A)现任或前任董事、长寿并购子公司或发起人的高管、员工或关联公司，或前述任何一项的任何直系亲属，或(B)截至本协议日期，持有长寿并购子公司已发行股本超过5%(5%)的记录或实益拥有人之间无任何交易、合同或谅解。

6.10查找人和经纪人。根据长寿合并子公司或其代表作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从长寿合并子公司或其任何关联公司获得与本拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

6.11投资公司法。长寿合并子公司并非“投资公司”或由受“投资公司”注册及监管的人士或其代表直接或间接控制的人士，均符合投资公司法的涵义。

(A)长寿合并子公司尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或对任何可合理预期会阻止本协议所拟进行的交易有资格享受预期税收待遇的事实或情况(本协议具体考虑的任何行动除外)知情。

(B)长寿 Merge Sub没有任何计划或意图从事任何交易或作出任何选择，以导致买方因美国联邦所得税目的而进行清算。

7.1组织和地位。Holdco是一家正式注册的公司，根据特拉华州的法律有效存在并信誉良好。Holdco拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并继续目前进行的业务。Holdco已获得正式资格或许可且信誉良好可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质需要此类资格或许可的情况下在每个司法管辖区开展业务。到目前为止，Holdco已向本公司提供了准确和完整的Holdco当前有效的组织文件副本。Holdco在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

7.2授权：有约束力的协议。Holdco拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，(A)已根据Holdco的组织文件和任何其他适用法律，得到Holdco董事会和股东的正式和有效授权，以及(B)除本协议其他明确规定外，Holdco没有必要进行其他公司程序，以授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件。或完成在此预期的交易，从而。本协议和Holdco作为缔约方的每一份附属文件已经或将在交付时正式并有效地签立和交付，假设本协议和此类辅助文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成Holdco的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Holdco强制执行，但可执行性例外情况除外。

7.3政府批准。对于Holdco 签署、交付或履行本协议及其所属的每一份附属文件，或Holdco完成拟进行的交易，无需征得或征得任何政府当局的同意，因此，除(A)本协议明确规定的备案，(B)就本协议拟议的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何备案，(C)证券法、交易所法的适用要求，和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例，以及(D)如果未能获得或作出该等同意或作出该等备案或通知，则合理地预期不会对Holdco订立本协议或完成本协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响(a“Holdco材料不良影响”).

7.4不违反。 Holdco签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、Holdco完成本协议及据此计划的交易、Holdco遵守本协议及本协议的任何规定不会(A)与Holdco的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第7.3节所述政府当局的同意后，且其中所指的等待期已满，且此类同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于Holdco或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意发生冲突或违反，或(C)(I)违反、与冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速Holdco根据以下条款所要求的履行，(V)导致根据上述(A)、(B)或(C)项下的终止或加速权利，(Vi)产生根据上述(A)、(B)或(C)项下的任何付款或提供赔偿的义务，或(Vii)导致在Holdco的任何财产或资产上产生任何留置权，但与前述(A)、(B)或(C)项的任何偏离将不会合理地预期会对Holdco产生重大不利影响的情况除外。

(A)在合并生效前，Holdco获授权发行100股Holdco普通股，每股面值0.01美元，其中100股已发行及流通股。在实施本协议拟进行的交易前，Holdco从未拥有任何附属公司或拥有除德纳利合并子公司和长寿合并子公司以外的任何其他人士的任何股权。

(B)除组织文件中规定的外，Holdco(I)没有义务发行、出售或转让Holdco的任何股权证券， (Ii)不是影响或涉及投票或给予关于Holdco任何股权的投票或给予书面同意的任何合同的一方或受其约束，或导致赎回或回购Holdco任何股权的权利，(Iii)未向任何其他人授予任何登记权或信息权。(4)未授予任何影子股份，且Holdco 没有与其资本或股权有关的投票权或类似协议，(V)没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权与Holdco的所有者或持有人就任何事项或发行此类债券、债权证、票据或其他债务的任何事项或任何协议投票(或可转换为Holdco的投票权或股权或可行使)，以及(Vi)没有未偿还的合同义务，或对任何其他人进行任何投资(本文拟进行的交易除外)。

7.6 Holdco 活动。自成立以来，Holdco并未从事本协议所述以外的任何商业活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权权益，也没有任何资产或负债，但与本协议及其参与的附属文件和合并有关的资产或负债除外，并且，除本协议及其参与的附属文件外，Holdco不参与任何合同，也不受任何合同约束。

7.7遵守法律。Holdco没有，而且自成立之日起，没有冲突、不遵守、违约或违反适用于其的任何法律。Holdco自成立之日起未收到任何书面或口头通知，也未就任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反其受其约束或曾受其约束的适用法律接受调查。

7.8操作；订单。据Holdco所知，不存在Holdco受到的待决或威胁行动。Holdco没有针对任何其他人的待决行动。Holdco不服从任何政府当局的任何命令，也不了解Holdco是否有任何此类命令悬而未决。

7.9与相关人士的交易。除附表7.9所述外，Holdco与任何(A)现任或前任董事、Holdco或保荐人的高级管理人员或雇员或关联公司，或上述任何一项的任何直系亲属成员，或(B)截至本协议日期持有Holdco流通股5%(5%)以上的记录或实益拥有人之间并无任何交易、合同或谅解。

7.10发现者和经纪人。根据Holdco或代表Holdco作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从Holdco、本公司或其任何关联公司获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金与本拟进行的交易相关。

7.11《投资公司法》。Holdco不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人直接或间接控制或代表其行事的个人，在每种情况下，均符合“投资公司法”的含义。

(A)Holdco 尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或知晓任何可合理预期阻止本协议预期的交易有资格享受预期税收待遇的事实或情况(本协议特别考虑的任何行动除外)。

(B)Holdco 没有任何计划或意图从事任何交易或作出任何选择，从而导致买方出于美国联邦所得税的目的进行清算。

(C)Holdco 打算在本协议预期的赎回买方普通股和分派后，信托账户中的任何剩余现金将用于财务条例1.368-1(D)节所指的公司业务。

7.13合并对价的所有权。根据第一及第二条规定，将向买方普通股持有人及本公司股东发行及交付的所有Holdco普通股股份于发行及交付时，除适用证券法所产生的限制外，将不受任何优先购买权或优先购买权的约束，且不受任何优先购买权或优先购买权的约束。

8.1访问和信息。自本协议之日起至根据第11.1条终止本协议或终止(“本协议”)之前的期间内过渡期“)，在符合第8.15节的规定下，公司应并应促使其子公司和代表在正常营业时间内以及在合理的时间间隔和通知后，在合理的时间向买方及其代表提供所有办公室和其他设施的合理使用，并使所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据和其他信息属于或与公司有关 (包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。买方或其代表可就公司及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表、包括综合季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每个重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿)提出合理要求(包括未经审计的季度财务报表、包括合并后的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本)，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或满足任何其他条件，如果有))，并促使公司代表合理地配合买方及其代表的调查；然而，前提是买方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰公司的业务或运营。

在过渡期内，除第8.15款另有规定外，买方应在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和发出通知后，将买方或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，以及与买方或其子公司有关的信息提供给公司及其代表。本公司或其代表可就买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面提出合理要求 (包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或任何其他条件，如果有))，并促使每一名买方代表合理地配合公司及其代表的调查但前提是，本公司及其代表应以不会不合理地干扰买方或其任何附属公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

8.2开展公司业务。除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或公司披露明细表附表8.2所列的情况外，公司应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中，按照以往惯例，在所有重要方面开展各自的业务；(Ii)遵守适用于公司及其业务、资产和员工的所有法律；以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损，以保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况。

公司应就不属于正常程序且符合以往惯例的任何实质性行动向买方提供事先书面通知。除非本协议或附属文件的条款或公司披露时间表的附表8.2明确规定，否则在过渡期间，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得并应促使其子公司：

(A)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(B)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以获取或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别证券的任何证券，以及任何其他以股权为基础的奖励，或与第三者就该等证券进行任何对冲交易；

(C)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等权益发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券(从前雇员手中回购公司普通股除外)。非雇员董事和顾问按照在本协议第(Br)日生效的协议(规定在任何服务终止时回购股份)；

(D)本公司向FutureTech Capital LLC发行的本票以外的其他应注销并转换为在紧接长寿合并前收到公司普通股股票的权利与附表1.10(A)所列本票的条款和第1.10(A)节一致的生效时间，产生、产生、承担、预付、承诺或以其他方式承担任何超过25,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)，或对超过25,000美元或总计50,000美元的债务承担责任，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资(在正常业务过程中垫付给雇员的费用除外)，或担保或背书任何个人超过25,000美元或总计超过50,000美元的任何债务、债务或义务；

(E)按照以往惯例，为非正常业务过程中的雇员增加工资、薪金或报酬，且在任何情况下合计不得超过5%(5%)，或向任何雇员支付或承诺向任何雇员支付或承诺向任何雇员支付非在正常业务过程中符合以往惯例的任何奖金(不论是现金、财产或证券)，或增加雇员的其他福利。除适用法律要求或任何公司福利计划的条款外，修改或终止任何公司福利计划；

(F)采取任何行动以(I)聘用或终止本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、雇员或其他个人服务提供商，(Ii)授予、宣布或修改任何股权或基于股权的奖励，或(Iii)加快任何补偿或福利的支付、资金、支付权或归属；

(G)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，就任何与税务有关的诉讼、仲裁、调查、审计或争议作出和解，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，但适用法律要求或符合公认会计原则的除外；

(H)转让或许可证给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留公司注册的任何重要知识产权、公司知识产权许可证或其他公司知识产权(不包括在正常业务过程中按照以往惯例向公司客户发放的公司知识产权的非独家许可证)，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；

(I)终止、放弃、续订、延期、转让或未能有效维护任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何将成为公司材料合同的合同；

(J)终止、放弃、续签、延期、转让或未能有效维持与任何Target的任何合同项下的任何权利或与任何Target订立任何合同；

(K)没有在正常业务过程中按照过去的惯例保存其所有重要方面的簿册、账目和记录；

(L)设立任何子公司或进入任何新的业务范围，但买方必须在交易结束前明确批准公司收购标的。

(M)自愿终止、取消、重大修改或修订、允许失效或不继续生效为公司利益或为其资产、运营和活动提供保险范围的任何保险单，而不更换或修订此类保险单，其承保金额与当前有效的保险范围基本相似；

(N)重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合《公认会计原则》的要求，并在咨询公司外部审计师后作出；

(O)放弃、免除、转让、开始、发起、满足、和解或妥协任何诉讼，但豁免、免除、转让、和解或仅涉及支付金钱损害赔偿(且不涉及对公司或其关联公司实施公平救济或承认错误)不超过25,000美元或总计不超过50,000美元的妥协除外，或以其他方式支付、解除或偿还任何诉讼、债务或义务，除非该等金额已在公司财务中预留；

(P)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Q)收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或按照以往惯例在正常业务过程中以外的任何重大资产；

(R)资本支出超过25,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计50,000美元)；

(S)授权、推荐、提出或宣布拟采用或以其他方式实施全部或部分清算、恢复、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组或类似交易的计划；

(T)自愿承担超过50,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或非绝对的)或总计超过100,000美元的责任或义务，但根据公司材料合同或公司福利计划的条款或公司因本协议预期的交易而产生的费用除外；

(U)购买、出售、租赁、许可、转让、交换或互换、质押、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或转让或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分(包括本公司或任何目标的股权)；

(W)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的意见书的行动；

(X)按照过去的惯例，加快收缴任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中。

(Y)加入、修订、放弃或终止(按照其条款终止除外)与任何相关人士的任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，每种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中提供)；或

提供公司或其子公司本着善意合理采取的任何行动，如被合理地认为是遵守新冠肺炎相关法律 (包括政府当局的命令)所必需的，应被视为不构成违反第8.2节规定的要求。本公司应将根据上述但书而采取的任何该等行动以书面通知买方，并应尽合理的最大努力减轻该等行动对本公司业务的任何负面影响，在可行时与买方磋商。

8.3开展买方业务。除非本公司在过渡期内另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则买方应遵守适用于买方及其附属公司的所有法律，并应促使其附属公司遵守适用于买方及其附属公司的所有法律，但本协议或附属文件明确规定或买方披露时间表附表8.3所载的除外。尽管本第8.3节有任何相反规定，本协议中的任何内容均不禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须完成业务合并(AN)的最后期限。延拓“)，因此只要买方独自承担所有延期费用，且无需任何其他方同意即可。

在不限制第8.3条的一般性的情况下，除本协议条款或附属文件(包括任何管道投资公司根据第14.1条预期的条款)或买方披露附表附表8.3明确规定的情况外，在过渡期内，未经公司事先书面同意(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得并应促使其子公司：

(A)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(B)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他以股权为基础的奖励，除根据买方证券条款转换或交换未偿还买方证券时可发行的买方证券外，或与第三人就此类证券进行任何套期保值交易；

(C)拆分、合并、重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(D)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过25,000美元，或总计超过50,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务(只要，第8.3(D)条不应阻止买方借入必要的资金，以支付其正常运作的行政费用以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的费用和开支(包括任何管道投资和延期所需的成本和开支)(此类开支，延期费用“))，在过渡期内不超过1,000,000美元的额外债务，但买方仍应独自承担所有延期费用；

(E)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、法律程序、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下除非适用法律另有规定或符合公认会计原则；

(F)以任何对买方不利的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(H)没有在正常业务过程中按照过去的惯例保存其所有重要方面的簿册、账目和记录；

(J)未能采取商业上合理的努力，使其资产、业务和活动的有效保单或提供保险范围的替换或修订保单的保额和承保范围与截至本协议之日有效的保单和保险范围基本相似；

(K)放弃、免除、转让、发起、和解或妥协以外的任何行动，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过25,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对买方或其子公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何行动、负债或义务，除非买方财务中已预留此类金额；

(L)收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或在正常业务过程中以外的任何重大资产；

(M)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(N)自愿承担任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)，超过25,000美元，或超过50,000美元的总额(不包括任何费用的产生)，但根据截至本协议日期的现有合同的条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本第8.3节的条款订立的除外；

(P)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得与本协定有关的任何政府当局的意见书的行动。

提供买方或其子公司本着善意合理采取的任何行动，如有理由认为是遵守与新冠肺炎有关的法律(包括政府当局的命令)所必需的，应被视为不构成违反本第8.3节规定的要求。买方应将根据上述但书采取的任何该等行动以书面通知本公司，并应尽合理最大努力减轻该等行动对买方及其附属公司的任何负面影响。

(A)在过渡期内，在每个三个月季度期间和每个会计年度结束后的三十(30)个日历日内，公司应向买方提交一份未经审计的公司损益表和一份未经审计的资产负债表，该期间自中期资产负债表之日起至该日历月、季度或会计年度结束，以及上一会计年度适用的可比期间。每宗个案均附有本公司首席财务官的证明书，证明所有该等财务报表均公平地列载本公司截至日期或所示期间的财务状况及经营业绩，并须根据公认会计原则作出年终审核调整，但不包括附注。

(B)公司应尽合理最大努力在2023年2月28日或之前向买方提交公司经审计的财务报表，不包括目标(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括公司截至2022年12月31日的资产负债表，以及当时截止的财政年度的相关经审计的损益表、股东权益变动和现金流量表，并由PCAOB的合格审计师根据GAAP和PCAOB准则进行审计，并包含公司审计师的无保留的报告。这需要包括在注册声明和买方或Holdco向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他备案文件以及附属文件中。

(C)公司应尽合理最大努力在2023年2月28日或之前向赞助商交付，

(I)Cerevast经审计的财务报表(包括任何与此相关的附注)，其中包括Cerevast截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及相关的经审计的损益表、股东权益变动表和现金流量表，并由PCAOB的合格审计师按照GAAP和PCAOB标准进行审计，

(2)经审计的公司财务报表(包括与此有关的任何附注)，其中包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的公司资产负债表，以及相关的经审计的损益表、股东权益变动表和现金流量表，并由PCAOB的合格审计师按照公认会计准则和PCAOB准则进行审计。

(Iii)经审计的Novokera财务报表(包括任何与此相关的附注)，包括Novokera截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及相关的经审计损益表、股东权益变动和当时结束的财政年度的现金流量表，并由PCAOB合格审计师按照GAAP和PCAOB标准进行审计。

(D)根据第8.4节交付的所有财务报表，(A)将根据公司、Cerevast、Aegeria或Novokera(视情况而定)的账簿和记录编制并在所有实质性方面反映出来，(B)将在所涵盖的整个期间内一致地根据应用的GAAP编制，(C)将在所有重要方面公平地反映公司、Cerevast、Aegeria和Novokera的综合财务状况，截至截止日期及其在当时结束的期间的经营结果，以及(D)将按照PCAOB的标准进行审计。与编制和取得该等财务报表有关的所有费用均为本公司的开支。

(E)公司应(并应尽其合理的最大努力使每个目标)尽合理的最大努力(I)在正常营业时间内提前书面通知协助买方及其代表，其方式不得不合理地干扰公司的正常运作或适用的目标，促使买方或控股公司及时编制合理需要包括在登记报表以及买方或控股公司将向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他财务信息或报表(包括习惯备考财务报表)，及(Ii)根据适用法律的要求征得本公司审计师对此的同意。

8.5买方公开备案。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开申报文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应尽其合理最大努力在纳斯达克上维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市。Holdco 应尽其合理的最大努力获取Holdco普通股和Holdco认股权证的上市，自交易完成之日起生效，买方和本公司将尽其合理的最大努力与Holdco合作以获得Holdco普通股和Holdco认股权证的上市。

8.6禁止恳求。就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间就替代交易进行的任何询价、提议或要约，或表示有兴趣提出要约或提议的任何指示，以及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，有关出售(X)本公司全部或任何主要业务或资产的交易(本协议拟进行的交易除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股权或利润，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合营或合伙的形式进行，或及(B)就买方及其关联公司而言，与涉及买方的企业合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。为免生疑问，根据第十四条的规定，“替代交易”不包括任何管道融资。

(A)在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源推进拟进行的交易，未经公司和买方事先书面同意，各方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购建议的提出、提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其附属公司或其各自业务的任何非公开信息。业务、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工向任何个人或集团(本协议一方或其各自代表除外)与收购提案有关或作为对收购提案的回应，(Iii)与任何个人或集团就收购提案进行讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，或(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，与任何收购提案有关的收购协议或其他类似协议。

(B)每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何应在48小时内)以书面形式通知其他缔约方，该缔约方或其任何代表收到(I)关于或构成任何收购建议或任何真诚的查询、提议或要约的任何真诚的询价、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，或可能导致收购建议的任何真诚的查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，以及(Ii)要求提供与任何收购建议有关的有关该缔约方或其关联公司的非公开信息，并在每种情况下具体说明其材料条款和条件。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，各缔约方应并应安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

8.7没有交易。本公司确认并同意，其知悉，且本公司关联公司知悉(其各自代表知悉或在收到买方的任何重大非公开信息时将被告知)美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规施加的限制 (联邦证券法“)和其他适用于持有上市公司非公开信息的人的外国和国内法律。本公司特此同意，在拥有该等重大非公开信息的同时，不得买卖买方的任何证券(除根据第 1条进行合并外)、将该等信息传达给任何第三方、对买方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

8.8某些事项的通知。在过渡期内，(X)任何一方或其关联方应立即向其他各方发出通知，以及(Y)如据公司所知，任何Target或其关联方：(A)未能遵守或满足本协议项下、Cerevast收购协议、Aegeria收购协议或Novokera收购协议项下的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯，声称(I)本协议或Cerevast收购协议、Aegeria收购协议或Novokera收购协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方同意，或(Ii)该人或其附属公司违反任何法律；(C)收到任何政府当局与本协议或《Cerevast收购协议》、《Aegeria收购协议》或《Novokera收购协议》拟进行的交易有关的任何通知或其他通信。(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，会使本协议、Cerevast收购协议、Aegeria收购协议或Novokera收购协议中包含的任何陈述或保证为虚假或不真实，将构成违反本协议中包含的任何契诺或协议， Cerevast收购协议、Aegeria收购协议, 或Novokera收购协议，或合理预期导致或导致本协议、Cerevast收购协议、Aegeria收购协议或Novokera收购协议中规定的任何条件未得到满足或这些条件的满足被实质性推迟；或(E)意识到该人或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或据该人实际所知，就完成本协议所拟进行的交易，或就Cerevast收购协议、Aegeria收购协议所预期的交易，以其或其本身身份，对该人或其关联公司采取的任何行动的开始或威胁，或诺沃凯拉收购协议。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协议、Cerevast收购协议、Aegeria收购协议和/或Novokera收购协议中所包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反的确认或承认。

(A)根据本协议的条款和条件，协议各方应尽其合理的最大努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切合理必要的事情，根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括获得政府当局的所有适用同意)，并在可行的情况下迅速遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求；但在任何情况下，任何一方均不需要支付任何材料费用、罚款或其他对价以获得完成本协议所述交易的任何合同所需的任何许可证、许可、同意、批准、授权、资格或豁免 (与本协议所述交易相关而应向美国证券交易委员会支付的费用或开支除外，包括注册声明)。

(B)自本协议之日起，双方应在合理可行的范围内尽快进行合理合作，并使用(并应使各自关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应尽一切商业上合理的努力使政府当局批准本协议所拟进行的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议下拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用的法律对本协议预期的交易提出任何反对，或者如果任何适用的政府当局或任何私人对本协议或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用的法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期的交易的完成，则任何适用的政府当局或个人将提起(或威胁提起)任何行动, 双方应尽其商业上合理的努力，解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动，而这些异议或行动在任何情况下，如果得不到解决，可能会合理地阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。如果政府当局或个人对本协议或任何附属文件拟进行的交易或任何附属文件提出(或威胁要提出)任何行动，双方应并应促使其各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、取消、推翻或推翻任何临时、初步或永久的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所规定的交易的命令。

(C)尽管有前一段的规定，本协议所载内容不得被视为要求买方或本公司或其各自的任何子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动或同意任何条件、承诺或限制，以取得上述许可、同意、命令、批准、豁免、对公司及其子公司的业务(作为整体)或买方及其子公司的业务(作为整体)或买方及其子公司的业务 (这些限制、承诺或条件可能包括大幅增加资本金、剥离或减少业务或资产类别、进入合规或补救计划，以及作出重大贷款或投资承诺)的业务、运营、财务状况或结果造成重大财务负担的合理预期的不反对和政府当局授权。

(D)在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方的同意，以完成本协议所规定的交易，或因签署、履行或完成本协议所规定的交易，而获得政府当局或其他第三方的同意，其他各方应就这些努力提供合理的合作；但在任何情况下，任何一方均不需要支付任何实质性费用、罚款或其他代价以获得完成本协议所述交易所需的任何合同所要求的任何许可证、许可、同意、批准、授权、资格或豁免( 与本协议所述交易相关而应向美国证券交易委员会支付的费用或开支除外)。

(A)Holdco 应支付与本协议拟进行的交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税款(统称为转让税“)，并提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报单，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

(B)双方同意并打算在法律允许的最大范围内，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，每次合并都应按照预期的税收待遇处理。每一方应利用其商业上合理的努力，使每一次合并都有资格享受预期的税收待遇。任何一方均不得(且双方均应促使其各自子公司不得)采取或未能采取任何可合理预期导致任何一项合并不符合预期税收待遇的行动。在法律允许的最大范围内，双方将准备并提交与预期税务处理一致的所有纳税申报单，不会对任何纳税申报采取任何不一致的立场；但前提是，任何一方在谈判、妥协和/或解决任何税务审计、索赔或类似与预期税务处理相关的诉讼方面的能力和自由裁量权不得受到无理阻碍。

(C)就《守则》第368节及据此颁布的有关本地化和德纳利合并的《财政部条例》而言，本协议是并在此获通过为“重组计划”。

(D)双方应应另一方的要求，及时签署并交付(I)惯常格式的高级职员证书，以及(Ii)买方律师或本公司律师(视情况而定)合理要求的任何其他陈述，以便买方律师或本公司律师可能要求的时间或时间，就与本协议拟进行的交易相关的意向税务处理和其他税务事宜发表意见，包括与结案和任何提交给美国证券交易委员会的文件有关的陈述。由律师向买方提供的任何意见应仅限于：(A)本协议拟进行的交易作为守则第351条所管辖的交易所的资格和/或(B)直接针对买方股权证券持有人的任何税务披露陈述的准确性(或美国证券交易委员会明确要求买方提供意见的任何其他事项)。为免生疑问，任何由律师向买方提出的税务意见均不应成为根据本协议完成交易的条件。

(E)Holdco 应向交易结束前的买方股东提供所需的信息，以(I)就买方被视为被动外国投资公司的每一年，按照守则第1295节(以及根据准则颁布的财务条例)作出(或维持)及时和有效的选择 (包括通过提供财务条例1.1295-1(G)节所述的年度信息报表)和(Ii)报告任何人士在买方的“F分部” 收入中的可分配份额(如果相关)。

(F)本公司、买方、Holdco或其任何关联公司的任何不得采取任何行动或从事任何可能导致买方在该纳税年度(包括截止日期和随后两个日历年)因美国联邦所得税而被清算的交易。

(G)在结束后的两年内，赎回后信托账户中的所有现金和现金等价物应(I)用于本公司或本公司“合格集团”(财务条例第 1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的合格集团成员)的业务，和/或(Ii)借给本公司或本公司合格集团成员用于其业务运营，在每种情况下，这些金额的使用方式不会损害德纳利合并符合《守则》第368条所指的“重组”资格的能力。

(A)至任何“被取消资格的个人”(该术语是为本守则第280G条的目的而定义的)的范围(下称“第 280G节“))，Cerevast、Novokera、Aegeria或其各自的任何附属公司(”不符合资格的个人“) 将有权获得由于或与目标收购计划的交易有关的任何付款或利益(单独或在任何其他或后续事件发生时)，该等付款或利益将构成第280G条下的”超额降落伞付款“，或将导致根据守则第499条征收任何消费税，{br>本公司、Cerevast、Novokera和/或Aegeria应适用：在目标收购之前：(I)获得具有约束力的书面放弃 (每个，a第280G条的宽免)《守则》第280G(B)(3)条所指的每名被取消资格的个人有权获得超过该被取消资格的个人“基本金额”的三倍的降落伞付款的任何部分减去一美元(统称为超额降落伞付款“) 根据《守则》第1.280G-1节第1.280G-1节的规定，此类超额降落伞付款随后未根据股东投票的要求获得批准。280G股东批准要求“)；(Ii)就支付给所有已签署第280G条款豁免的上述丧失资格人士的超额降落伞付款，以符合280 G股东批准要求的方式征求股东投票；但条件是，本公司、Cerevast、Novokera及/或Aegeria(视何者适用而定)不须为获得批准而向任何人士支付任何金额或提供任何福利。第280G条的豁免、计算、披露、股权持有人同意以及与实施本第8.11(A)条相关而准备、发布、分发、采用或执行的任何其他文件应不迟于目标收购前10个工作日提供给买方，并应接受买方事先的合理审查和意见，公司应执行买方提供的任何意见。如果任何超额降落伞付款未按上述设想获得批准，则不得支付或提供超额降落伞付款至第第280G节豁免的范围。在目标收购前至少3个工作日，公司应向买方提交满足第8.11(A)节要求的书面证据或不满足要求的书面通知。

(B)本公司及/或Cerevast应于本协议日期后在实际可行范围内尽快及无论如何不迟于截止日期前三十(30)天，与Kendall Stever、Andrew Leo及Francesco Curra各自订立赔偿协议(其形式须经买方审阅及批准)，以赔偿该等人士因违反守则第409A条授出公司购股权而蒙受的任何及所有损失。

8.12进一步的保证。本协议双方应进一步相互合作，并作出各自在商业上合理的努力，根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件。

(A)由于买方应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内迅速准备，并促使Holdco 向美国证券交易委员会提交S-4表格的登记声明(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书 )。注册声明)与根据证券法登记将根据本协议发行的Holdco普通股作为合并对价有关，登记声明还将包含委托书(经修订，委托书)为向买方股东征集委托书将在买方特别会议上采取行动的事项，并根据买方组织文件和IPO招股说明书向公众股东提供赎回其买方普通股的机会(赎回其买方普通股的权利)，赎回权，“以及这样的赎回，”救赎“) 就买方股东批准事项进行股东投票。委托书应包括委托书材料，以征求买方股东的委托书在买方股东特别大会上投票。采购商特别会议“)，赞成通过决议批准(I)买方普通股持有人根据买方组织文件和招股章程、证券法、公司法、大商所以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度通过和批准本协议以及本协议中计划或提及的交易，包括德纳利合并(和在需要的情况下，发行与管道投资相关的任何股份)，(Ii)通过经修订及重述的买方与德纳利合并有关的组织章程大纲及章程细则，(Iii)与德纳利合并有关的买方名称更改，(Iv) 仅在咨询基础上，采纳及批准经修订的Holdco注册证书，包括更改Holdco名称，(V)以本公司及买方合理接受的形式采纳及批准新的股权激励计划。股权激励计划“)，并将规定奖励相当于(A)紧接交易结束后发行和发行的Holdco普通股总数的10%(10%)的Holdco普通股数量 (赎回生效)，加上(B)转换后的股票期权相关的Holdco普通股数量，(Vi)本公司和买方此后共同决定为完成合并和本协议拟进行的其他交易而需要或适当的其他事项(包括更改买方法定股本以匹配德纳利合并子公司法定股本的任何建议)(前述第(I)至(Vi)条所述的批准，统称为“买方股东批准事宜“)，以及(Vii)如果对买方的合理决定是必要的或适宜的，则宣布买方特别会议休会。如果在安排召开买方特别会议的日期，买方尚未收到代表足够数量股份的委托书以获得所需的买方股东批准，无论是否有法定人数出席，买方都可以一次或多次连续推迟或休会买方特别会议。在登记声明方面，Holdco将根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议预期进行的交易的财务和其他信息。DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。买方应予以合作，并向公司(及其律师)提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前对其进行审查和评论，买方应本着善意考虑及时提出的任何此类评论。本公司应向买方提供有关本公司及其股东、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务及营运的资料，而该等资料可能需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而该等资料须为真实及正确，且不包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以使该等陈述根据作出陈述的情况而不具重大误导性。

(B)买方应采取所需的一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律关于注册声明、买方特别会议和赎回的要求。买方和公司应，并应促使其各子公司在合理的提前通知后，将各自的董事、高级管理人员和员工提供给公司、买方和控股公司及其各自的代表，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括注册声明，并应及时对美国证券交易委员会的意见做出回应。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在一定程度上此类信息被确定为虚假或误导性的。买方应修订或补充注册声明，并安排经修订或补充的注册声明在每种情况下按适用法律的要求及在受本协议及买方组织文件的条款及条件的规限下，向美国证券交易委员会提交及分发予买方股东；但前提是，未经本公司事先书面同意，买方不得修订或补充委任代表声明，不得被无理扣留、附加条件或延迟。

(C)买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对《登记声明》的任何评论作出回应，并应在其他方面尽其商业上合理的努力，使《登记声明》从美国证券交易委员会“清除”评论并生效。买方应向《公司》提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其代表收到的有关《登记声明》的任何实质性口头意见通知公司，买方应在收到该等意见后立即召开买方特别会议及赎回会议，并应在情况下给予本公司及其律师合理的机会，就任何建议的书面或重大口头回应作出审核及评论，买方应考虑在此情况下真诚作出的任何意见。

(D)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方应在实际可行范围内尽快将注册声明分发予买方股东及本公司股东，并根据证券法的规定，于注册声明生效后不迟于三十(30)日召开买方特别会议。

(E)买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议，以编制、存档和分发登记声明、征求委托书项下的任何代表、召集和举行买方特别会议以及赎回。

(A)双方同意，在过渡期内，未经买方和公司的事先书面同意，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或附属文件的公开发布、备案或公告，或由此或由此拟进行的交易(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理的时间发表评论，并安排与此类发布或公告有关的任何必要的备案，但上述规定不应禁止买方、保荐人及其各自的代表向任何直接或间接的当前或潜在投资者，包括根据第14.1条与管道投资有关的潜在管道投资者，或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的事宜，提供关于本协议标的的一般信息和本协议拟进行的交易。此外，在符合第8.02节和第8.13节的规定的情况下，上述条款不应禁止任何一方为寻求任何所需的第三方同意而在必要范围内与第三方进行通信。尽管有上述规定，买方和本公司仍可根据本第8.13节的规定，作出与其先前公开发布的声明相一致的声明。

(B)双方应在签署本协议后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后的四个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署新闻稿在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的最新报告(签署备案“)在签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述后，公司应有机会在提交申请前对其进行审查和评论，买方应真诚地考虑任何此类评论。双方应在交易完成后尽快(但无论如何在四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(结束新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后，Holdco应立即提交表格8-K 的最新报告(“结案备案“)以及联邦证券法所要求的成交新闻稿和成交说明，卖方代表和保荐人应有机会对其进行审查和评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或任何其他报告、声明、提交通知或代表一方向任何政府当局或其他第三方提出与本协议拟进行的交易有关的申请时，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供有关其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易或任何其他报告、声明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

(A)公司和卖方代表在此同意，在过渡期内以及在本协议根据第十一条终止的情况下，在终止后两(2)年内，公司和卖方代表应并应促使各自的代表：(I)严格保密地处理和持有任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(除用于完成本协议或附属文件预期的交易，履行其在本协议或本协议项下的义务，在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接地披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息，以执行其在本协议或本协议项下的权利，或代表买方或其子公司履行其授权职责；以及(Ii)如果公司、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第XI条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本第8.15(A)款，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第8.15(A)条, 仅提供此类买方机密信息中法律要求外部律师以书面形式提供的部分，并尽其商业合理努力以获得将给予此类买方机密信息保密待遇的保证。如果本协议终止，且预期的交易未完成，公司和卖方代表应并应促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本 (无论以何种形式或媒介)，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编以及与之相关或基于其的其他文字；但是，公司和卖方代表及其各自的代表应有权保存适用法律或真实记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退还或销毁的买方保密信息应继续遵守本协议规定的保密义务。

(B)买方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第(Br)XI条终止的情况下，在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件所预期的交易有关的除外)。在未经公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息(br}履行其在本协议或本协议下的义务或执行其在本协议或协议下的权利)；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第XI条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司自理，未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款8.15(B)和(B)，或公司放弃遵守本条款 8.15(B), 仅提供该等公司机密信息中法律上要求由外部律师以书面形式提供的部分，并尽其商业合理努力以获得该公司机密信息将被保密的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退回或销毁的公司机密信息均应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，买方、Holdco及其各自的代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露所有公司机密信息。

(A)各方应采取一切必要行动，包括促使Holdco现任董事辞职，以便(I)关闭后的Holdco董事会将由(A)公司指定的六(6)名董事组成，其中至少四(4)名董事根据纳斯达克规则有资格成为独立的董事，以及(B)由赞助商指定的一(1)名董事，总计七(7)人，和(Ii)选举关闭后的Holdco董事会；但就保荐人而言，该等指定人应为本公司合理地接受，而就本公司指定人而言，保荐人亦为保荐人合理接受。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，保荐人和本公司应就任命董事进入审计、薪酬和提名委员会达成一致(该协议不得被公司或保荐人无理扣留、附加条件或拖延)。在交易结束时或交易结束前，Holdco将向交易结束后的Holdco董事会的每位董事成员提供惯常的董事赔偿协议。

(B)各方应采取一切必要行动，包括促使Holdco和Purchaser的高管辞职，以便在紧接交易结束后分别担任买方和Holdco的首席执行官和首席财务官的个人将与紧接交易结束前的公司相同的个人(在相应职位上)。

(C)本公司、Holdco和买方的每一位应促使该等个人，而该等人士应遵守、配合和满足任何政府当局提出的与上述有关的所有要求和要求，包括提供所有要求的信息，在准备任何所需的申请、通知和注册及要求方面提供合理的协助，并以其他方式便利接触和提供与任何讨论或听证会有关的个人。如果根据第8.16(A)节指定的个人不满足政府当局的任何要求，包括美国证券交易委员会所要求的适用规则以及纳斯达克的规则和上市标准，作为Holdco的董事，则(X)没有根据第8.16(A)节指定该个人的义务，(Y)公司或赞助商(视情况而定)应有权指定替代董事来代替该个人；此外，在任何情况下，不得因前述规定或因前述规定而延迟或推迟关闭。

(D)双方应真诚谈判，以公司和买方共同商定的形式与某些个人签订雇佣协议，并由公司和买方共同商定，这些协议应包括对Holdco和公司有利的竞业禁止和竞业禁止条款。

(E)如果买方在本公告日期或之后提出要求，公司应采取一切必要行动，并应尽其合理最大努力促使目标采取一切必要行动，终止与公司披露时间表附表 4.21所列关联人的任何合同或安排。

(A) 各方同意，应买方、德纳利合并子公司或长寿合并子公司(“该”)的要求，对现任或前任董事和高管、买方、德纳利合并子公司或长寿合并子公司的现任或前任董事和高管，以及作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人的每一位人士，享有免除、赔偿和垫付费用的所有权利。D&O获弥偿人士“)根据各自组织文件中的规定，或任何D&O受保障人与买方、德纳利合并子公司或长寿合并子公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，在本协议日期生效的每种情况下，应在成交后继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款继续全面有效。在生效后六(6)年内，Holdco、买方和公司应使买方、公司和Holdco的组织文件在适用法律允许的范围内，在买方、公司和Holdco的组织文件中规定，不低于适用法律允许的范围内买方、Denali合并子公司和长寿合并子公司的组织文件中关于免除和赔偿D&O受赔人费用的条款。本节第8.17节的规定在合并完成后仍然有效，其目的是为了D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B)为了买方、德纳利合并子公司和长寿合并子公司的董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在生效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保单为在生效时间之前发生的事件提供自生效时间起及之后的长达六年的保险。D&O 尾部保险“)实质上等于或在任何情况下不低于买方的现有保单，或如果没有实质等值的保险覆盖范围，则等于或在任何情况下不低于最佳可用覆盖范围。如果获得，买方、Holdco和公司应维持D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，买方、Holdco和公司应及时支付或促使支付D&O尾部保险的所有保费。

(C)如果买方、Holdco、本公司或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是此类合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体，或(Ii) 应在一项或一系列相关交易中将其各自作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，Holdco的继承人或受让人应做出适当规定，买方或公司应承担本第8.17节规定的所有义务。

(D)有权获得本节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的D&O受赔人应成为本节第8.17节的第三方受益人。本第8.17节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对买方、Holdco和公司的所有继承人和受让人具有约束力。

8.18信托账户收益。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第 X条规定的条件并就此向受托人发出通知后，(A)在交易结束时，买方应(I)安排将根据信托协议必须交付给受托人的文件、意见和通知交付受托人，并(Ii)尽合理最大努力使受托人(X)在到期时支付根据赎回应支付给买方公众股东的所有金额(如有)，(Y)根据信托协议支付应付买方首次公开招股承销商的递延承销佣金的金额，及(Z)紧随其后，根据信托协议向买方支付信托账户内当时可动用的所有剩余金额，及(B)其后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。根据前述规定支付给买方的任何此类剩余金额，连同任何PIPE投资的任何收益，应首先用于支付(A)买方的应计费用、(B)买方首次公开募股的递延费用以及(D)截至交易结束时买方、本公司和Holdco的任何其他费用。这些费用将在收盘时支付。任何剩余的现金将用于财务条例第1.368-1(D)节所指的公司业务。

8.19本地化。在不早于截止日期后三(3)天的日期，Holdco应根据《DGCL》第388条和《公司法》(《公司法》)的规定，促使买方迁移至特拉华州的一家公司并将其本地化。驯化“)，包括(A)向特拉华州国务秘书提交一份格式为及买方及本公司合理接受的内容的驯化证书，连同买方注册证书(格式为格式及买方及本公司合理接受的内容)，在每种情况下，根据其条文及适用的法律，(B)填写及作出及促使向开曼注册处处长提交与驯化有关的所有文件，及(C)取得开曼注册处处长发出的撤销注册证书。根据适用法律，归化应规定，在归化生效时，由于归化，且无需任何人采取任何行动，买方当时已发行和已发行的普通股将自动转换为买方普通股(在归化为特拉华州注册公司后)的普通股。

(A)在根据证券法宣布注册声明生效后，公司应在实际可行的情况下，在注册声明生效后的五个工作日内，并在任何情况下，在注册声明生效后的五个工作日内，安排向每位公司股东提交一份信息声明，其中应包括本协议、注册声明、书面同意书的副本，并在适用的情况下，包括注册权协议、锁定协议和/或提交函(“公司股东套餐“)，声明(I)本公司董事会建议每位公司股东采纳本协议，并签署书面同意书批准长寿合并，以及(Ii)退还作为公司股东方案一部分的文件的签立副本的时间表。包括在本公司股东套餐内的书面同意须采用买方与本公司双方同意的格式(“书面同意”)，并须于紧接长寿合并前及根据DGCL第228(A)及251(C)条及本公司组织文件完成目标收购后的合共持有本公司普通股已发行股份至少大部分投票权的公司股东作出。前述句子所设想的批准在本文中被称为“要求公司股东批准”.

(B)在分发本公司股东资料包后，本公司应在实际可行的情况下尽快取得所需的本公司股东批准，并将其交付买方。

8.21目标收购。(A)公司将在合理的最新基础上随时向买方通报有关Cerevast收购协议、Aegeria收购协议和Novokera收购协议以及由此预计的交易的所有实质性进展；(B)未经保荐人事先书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不会、也不会促使目标公司对Cerevast收购协议、Aegeria收购协议和Novokera收购协议的条款进行或同意任何修订、补充、修改或豁免，及(C)公司不应、也将使目标公司不放弃Cerevast收购协议、Aegeria收购协议中的任何结束条件。和诺沃凯拉收购协议，除非此类行动事先得到保荐人的书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

9.1没有生存。本协议或由或代表任何一方根据本协议交付的任何证书或文书中包含的每一方的陈述和保证在截止日期后不再有效，自截止日期起和结束后，各方及其各自的代表不再承担任何进一步的义务，也不得就此向任何一方或其各自代表提出任何索赔或诉讼。每一方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在关闭后不复存在，但本协议和其中所载的条款适用于或将在关闭后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺应在关闭后继续生效，直至按照其条款完全履行为止)。

10.1各缔约方义务的条件。每一方完成本协议所述合并和其他交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 所需的买方审批。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(“所需的买方股东批准”).

(b) 所需的公司审批。所需的公司股东批准应已获得，并保持完全有效。

(c) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易。

(d) 公正性意见。买方和Holdco应已收到财务顾问以买方和Holdco合理接受的形式提出的意见，即从财务角度来看，本协议拟进行的交易对Holdco的股东是公平的该意见应涵盖合并代价在目标之间的分配。

(e) 净值有形资产测试。交易结束后，在赎回和PIPE投资生效后，Holdco将拥有至少5,000,001美元的有形净资产。

(f) 注册语句。登记声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效。任何停止令或类似命令均不会对登记声明生效。

(g) 纳斯达克上市。就买方公开认股权证而发行的Holdco普通股及Holdco认股权证的股份，须已获批准在纳斯达克上市，并须有正式发行通知。

(h) 采纳和批准股权激励计划。股权激励计划的采用和批准应符合第8.12(A)(Iii)节的要求。

10.2公司义务的条件。除第10.1款中规定的条件外，公司完成长寿合并和本协议所设想的其他交易的义务须满足或书面放弃以下条件(由公司)：

(I)买方、德纳利合并子公司、长寿合并子公司和Holdco在第三条、第五条、VI和VII(除第3.5(A)节 (大写)中所包含的买方的陈述和保证外)在本协议日期和截止日期时应真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，除非该陈述和保证是在截止日期作出的(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，且在该较早的日期或之前，该陈述和保证应是真实和正确的)，但在每种情况下，若该等陈述及保证未能如此真实及正确，不论是个别或整体而言，并未对买方、德纳利合并子公司、长寿合并子公司或Holdco订立本协议或完成拟进行的交易的能力造成重大不利的影响，亦不会有合理的预期。

(Ii)第3.5(A)节(大写)中包含的买方的陈述和担保应真实无误，但以下情况除外极小的截至本协议日期、截止日期及截止日期未能如实无误，如同在截止日期作出的一样(除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，应真实无误，但以下情况除外极小的在该较早日期及截至该较早日期未能如此真实和正确)。

(b) 协定和公约。买方、德纳利合并附属公司、长寿合并附属公司及Holdco应已在各重大方面履行其各自的所有义务，并在各重大方面遵守其根据本协议须于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺，但如本公司已以书面放弃遵守任何该等义务、协议或契诺，则属例外。

(I)高级船员证书。买方应已向本公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第10.2(A)条、第10.2(B)条和第10.2(C)条规定的条件。

(Ii)秘书证书。买方应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)截至成交日有效的买方组织文件的副本，以及(B)买方董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议及其作为当事方或受其约束的每一份附属文件，并据此完成预期的交易。

(Iii)信誉良好。买方应在截止日期前三十(30) 天向公司提交买方、德纳利合并子公司、长寿合并子公司和Holdco公司的良好资质证书(或适用于该等司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于截止日期三十(30) 天，且在每种情况下，买方、德纳利合并子公司、长寿合并子公司和Holdco的组织司法管辖区均可获得良好的资质证书或类似文件。

(Iv)提交函的信函每位公司股东应已收到交易所代理的传送函。

注册权利协议。本公司应已收到由保荐人和Holdco正式签署的注册权协议副本。

(6)赔偿协议。Holdco应与附表10.2(D)(Vi)所列的每个人签订赔偿协议，赔偿协议的形式由Holdco和本公司共同商定。

10.3买方义务的条件。除第10.1节规定的条件外，买方、Holdco、德纳利合并子公司和长寿合并子公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务须满足或书面放弃下列条件：

(I)第4.1节(组织和地位)、第4.2节(授权；有约束力的协议)和第4.28节(查找人和经纪人)(统称为指明的申述“) 于本协议日期及于紧接长寿合并生效日期前的截止日期，于紧接长寿合并生效时间之前的截止日期，在所有重大方面均真实及正确(不影响有关”重要性“或”重大不利影响“的任何限制或其中所载的任何类似限制)(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确)。

(Ii)第四条所载有关本公司的每项陈述及保证(第4.3(A)及(B)节(大写)所载有关本公司的指定陈述及保证除外)，在本协议生效之日及紧接长寿合并生效前的截止日期，应真实无误 (不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制作出任何限制)。Br}在紧接长寿合并生效时间之前的截止日期作出的时间(除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，且在此情况下，该等声明及保证于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)，但在每种情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确，并未造成重大不利影响。

(Iii)第4.3(A)和(B)节(大写)中包含的公司的陈述和保证应真实无误，但下列情况除外极小的在本协议签订之日和截止日期(br}截止日期)未能如实和正确地反映(除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，除下列情况外)应真实和正确极小的在上述较早的日期及截止日期未能如实和正确)。

(b) 协定和公约。本公司应已在所有实质性方面履行其所有义务，并已在所有实质性方面遵守本协议项下的所有协议和契诺，除非买方已书面放弃遵守任何该等义务、协议或契诺，否则应在截止日期或之前由该人履行或遵守。

(d) 正在完成个目标收购协议。成交应根据Cerevast收购协议、Aegeria收购协议和Novokera收购协议中的每一项进行，每项协议均根据各自的条款进行。

(I)高级船员证书。买方应已收到本公司的证书，日期为截止日期，由本公司的一名高级管理人员以该身份签署，证明满足第10.3(A)、10.3(B)、 10.3(C)和10.3(D)条规定的条件。

(Ii)秘书证书。本公司应已向买方交付一份由本公司秘书签署的证书，证明本公司董事会授权、批准本协议的签署、交付和履行的必要决议的效力和效力，以及批准本协议的签署、交付和履行，以及本公司作为或被要求参与的每一份附属文件的签署、交付和履行，以及长寿合并和据此拟进行的其他交易的完成。

(Iii)信誉良好。公司应在不早于截止日期前三十(30)天向买方提交公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于截止日期前三十(30)天，该证书由公司组织管辖权的适当政府机构提供。

(四)禁售协议。本公司应已向买方交付由本公司各股东正式签署的禁售协议副本。

(V)辞职。根据第8.17节的要求，买方应已收到买方要求的本公司每位董事和高级管理人员的书面辞职，于交易结束时生效。

(Vi)留置权解除。关于Cerevast的股本、资产和财产与附表10.3(E)(Vi)所列项目有关的所有留置权解除或满足的合理令买方满意的证据，或所有留置权请求人关于解除或满足买方合理满意的所有留置权的支付函。

10.4条件的挫折。即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得依赖于未能满足本条款X中规定的任何条件，如果该条件未能满足是由于该方或其关联公司(或关于本公司或任何公司股东)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务。

11.1终止。本协议可以终止，本协议规定的交易可以在交易结束前随时终止，具体如下：

(B)如果在本协议签订之日起九个月内未满足或放弃第X条规定的任何成交条件，则由买方或本公司发出书面通知。外部日期“)(条件是，如果买方寻求并获得延期，买方有权通过向公司发出书面通知，将外部日期延长一段时间，延长的时间相当于(I)三(3)个月的额外期限，(Ii)买方根据延期完成其业务合并的最后日的期限和(Iii)买方决定的期限中的最短期限)；然而，前提是如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是未能在外部日期或之前完成交易的原因或原因，则一方无权根据本第11.1条终止本协议；

(C)由买方或公司发出书面通知(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易)，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；然而，前提是如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则一方不能享有根据第11.1(C)款终止本协议的权利。

(D)如果(I)买方、长寿合并子公司、德纳利合并子公司或控股公司实质性违反了本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方、长寿合并子公司、德纳利合并子公司或控股公司的任何陈述或担保在任何情况下都变得不真实或不准确，则由公司向买方发出书面通知。(br}将导致第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的条件未能得到满足(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)书面通知买方或(B)向买方发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正或未能纠正；但如果此时公司仍严重违反本协议，则公司无权根据第11.1(D)款终止本协议；

(E)如果(I)公司实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实或不准确，在任何情况下都会导致未能满足第10.3(A)条或第10.3(B)条规定的条件 (将截止日期视为本协议的日期，或者，如果晚于本协议的日期，则在任何情况下，买方向公司发出书面通知)。违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向公司发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正或未得到纠正；但如果此时买方严重违反本协议，则买方无权根据第11.1(E)款终止本协议；

(F)在买方向公司发出书面通知后至少十(10)个工作日内未治愈的本协议签订之日起，如果对公司和目标产生重大不利影响，则应由买方向公司发出书面通知。

(G)买方或本公司以书面通知对方，如买方特别会议(包括其任何延会或延期)已举行并已结束，买方股东已妥为投票，且未取得所需买方股东的批准。

11.2终止影响。本协议只能在第11.1节所述的情况下终止，并且必须符合适用方向其他适用方发出的书面通知，该通知阐明了终止的依据，包括第11.1节的条款。如果根据第11.1款有效终止本协议，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列条款除外：(I)第8.14款(公开公告)、第11.3款(费用和开支)、第12.1款(放弃信托索赔)、第十三条(其他)、第11.2款(终止的效果)和13.3款(第三方)在本协议终止后继续有效，以及(Ii)在本协议终止之前，本协议中的任何条款均不能免除任何一方故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的责任，或在本协议终止前针对该方的任何欺诈索赔(在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，均受第12.1条的约束)。在不限制前述规定的情况下，除第11.3节和第11.2节(但受第12.1节的约束)以及根据第13.6节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束下，双方在成交前就另一方违反本协议所包含的任何陈述、保证、契约或其他协议或就本协议预期进行的任何交易而享有的唯一权利应是根据第11.1节终止本协议的权利(如果适用)。

11.3费用和费用。除第8.18条和第12.1条另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由产生该等费用的一方支付。为免生疑问，双方同意：(A)公司不承担与任何延期相关的延期费用，(B)公司应负责与任何需要政府当局批准有关的所有申请或类似费用，以及(C)如果本协议预期的交易完成，Holdco应承担各方的所有费用。如本协议中所用，“费用“ 应包括所有自付费用(包括但不限于法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问向本协议一方或其任何附属公司支付的所有费用和开支；与本协议预期的交易所需或建议的任何批准有关的所有备案费用；以及一方或其代表因授权、准备、谈判、签立或履行本协议或与完成本协议预期的交易有关的任何附属文件和所有其他事项而产生的所有代理律师费用和支出(br}代理律师、编辑和备案服务以及代理声明的印刷和分发)。对于买方，支出应包括完成业务合并时首次公开募股的任何和所有递延费用(包括支付给承销商的费用或佣金和任何法律费用)。

12.1放弃对信托公司的索赔。请参阅招股章程。本公司及卖方代表各自特此声明并保证其已阅读除美国证券交易委员会报告外的招股章程、买方的组织文件及信托协议，并理解买方已设立信托账户，内含首次公开发售所得款项及首次公开发售承销商收购的超额配售股份，以及为买方公众股东的利益而进行的与首次公开招股同时进行的若干私募股份(包括不时应累算的利息) (包括首次公开发售承销商收购的超额配售股份)(“公众股东)及，除招股章程另有描述外，买方只可从信托户口支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其普通股，而完成买方最初的业务合并(如招股章程所用该词)(“业务合并“)或与修改买方组织文件以延长买方完成业务合并的最后期限有关， (B)如果买方未能在首次公开募股完成后十二(12)个月内完成业务合并，可延期，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何利息而言，支付任何税款所需的金额，以及(D)在完成业务合并后或同时完成业务合并后向买方支付。对于买方签订本协议以及其他良好和有价值的代价，公司和卖方代表代表自己及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，公司或卖方代表及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配拥有任何权利、所有权、利益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是由于本协议或买方或其任何代表与公司、卖方代表或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。公司和卖方代表在此不可撤销地放弃任何一方或其关联公司现在或将来可能因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括从信托账户获得的任何分配)；但前提是，上述豁免不会限制或禁止本公司或其关联公司向买方、德纳利合并子公司、长寿合并子公司或任何其他人士提出索赔，要求对买方、德纳利合并子公司或长寿合并子公司在信托账户以外持有的款项或其他资产进行法律救济，以获得与本协议拟进行的交易相关的特定履约或其他公平救济。本公司和卖方代表均同意且承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方及其关联公司专门依据该放弃促使买方签订本协议，并且根据适用法律，公司和卖方代表还打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。公司或卖方代表或其任何关联公司根据与买方或其代表有关的任何事项或因与买方或其代表有关的任何事项而提起的诉讼，而诉讼程序寻求全部或部分, 针对买方或其代表的金钱救济本公司和卖方代表在此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救措施应针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该方或其任何关联公司(或代表或代替他们提出索赔的任何人)对信托账户(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。

13.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在送达时视为已正式发出。 (A)当面送达，(B)通过电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(C)发送后一(1)个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(D)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则要求预付费用并要求退回收据，在每一种情况下，送达适用一方的下列地址 (或类似通知所规定的缔约方的其他地址)：

13.2绑定效果；分配。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和公司(以及交易结束后，保荐人和卖方代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

13.3第三方。除(A)第8.17节所述的D&O受赔人、(B)第13.14节所述的非当事人关联企业以及(C)本第13.3条最后一句所述的保荐人的权利外，双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人的权利外，本协议或任何一方就本协议所拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已被视为为其利益而签立。任何不是本协议或其缔约方，也不是此类缔约方的继承人或允许受让人的人。尽管本合同有任何相反规定，保荐人应是第8.4节、第8.14节、第8.16节、第11.2节、第13.1节、第13.2节、第13.3节、第13.6节、第13.8节、第13.9节、第13.13节和第13.14节的明示第三方受益人。

13.4管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议各方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，将传票和起诉书及任何其他程序的副本以个人名义按第13.1条规定的适用地址交付给该方。第13.4条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

13.5放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第13.5条中的相互放弃和证明。

13.6补救措施；具体表现。除本协议另有明确规定外，本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为累积的，并不排除本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，该缔约方对该等权利、权力、补救措施的任何单一或部分行使也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。每一方承认每一方完成本协议规定的权利是独一无二的，承认并确认如果任何一方违反本协议，金钱赔偿将是不够的，非违约方将没有适当的法律救济，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律上或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的。每一方都同意不反对授予禁制令, 具体履行和其他衡平法救济，如果根据本协议条款的明确可用，且基于其他各方在法律上有足够的救济或在特定履行的裁决的基础上在任何原因下都不是法律或衡平法上的适当救济。

13.7可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

13.8修正案。只有通过签署由买方、公司、保荐人和卖方代表签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

13.9弃权。买方代表自己及其关联公司、公司代表自己及其关联公司、卖方代表代表自身和公司股东，均可自行决定(A)延长履行任何义务的时间或任何其他非本合同关联方的其他行为，(B)放弃本协议所包含的其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(C)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何公约或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由卖方代表代替公司股东 )签署的书面文书中规定时才有效。尽管如上所述，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应获得赞助商的事先书面同意。

13.10完整的协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，通过引用将这些证物和附表与附属文件并入本协议，体现了本协议的完整内容和双方对本协议所含标的的理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议标的的谅解。

13.11解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数中的词语(包括任何定义的术语)应包括复数，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人得到本协议允许的情况下，且提及某一特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括”(和相关的含义为“包括”)是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性的情况下，在每种情况下，应视为在该术语之后加上“不受限制的”一词；(E)在每种情况下，“此处”、“此处”、“ 和”以及其他类似含义的词语应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词系指“和/或”； (H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，在每一种情况下均应视为后跟“符合以往惯例”字样；(I)任何协议、文书、保险单, 此处定义或提及的法律或命令或本文提及的任何协议或文书中所指的法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令)通过可比的继承性法规、条例、规则或命令或命令以及对其所有附件和其中包含的文书的引用；(J)除另有说明外，本协定中对“章节”、“条款”、“附表”和“附件”等词语的所有提及均旨在指本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何合同、文件、证书或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供, 为使该等合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给买方或其代表，该等合同、文件、证书或文书应已张贴在代表公司就本协议拟进行的交易而维护的电子数据网站上，并且买方及其代表至少在本协议日期前两天已获准访问包含该等信息的电子数据面。

13.12副本。本协议和每个附属文件可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(A)每一位公司股东通过递交一份意见书，代表公司及其继承人和受让人，在此不可撤销地组成，并仅以卖方代表的身份任命布拉德福德·A·扎克斯为该等人的真实合法代理人和事实代理人，具有充分的替代权以该名义行事，根据本协议和卖方代表作为当事方或以其他身份享有权利的附属文件的条款和规定，以该人的名义履行(连同本协议，卖方代表单据“)，可随时修订，并做出或不做任何进一步的行为和事情，并代表卖方代表认为与卖方代表文件下的任何交易有关的必要或适当的人(如有)执行所有该等文件，包括：(I)代表该人终止、修改或放弃任何卖方代表文件的任何规定(前提是，任何此类行动，如果卖方代表的合理判断对公司股东的权利和义务具有重大影响，则将以与所有公司股东相同的方式处理所有公司股东的权利和义务，除非每个公司股东另有约定，他们将受到潜在的重大和不利性质的任何不同待遇)；(Ii)代表该人签署与任何卖方代表文件项下产生的任何争议或补救措施有关的任何授权书或其他文件；(Iii)聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问作为卖方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要的或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Iv)招致及支付合理的成本及开支，包括因拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该等交易或任何赔偿申索有关的合理费用及开支, 无论是在成交前或成交后产生； (V)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或任何部分代价，并根据其按比例份额将该等代价分派给本公司股东；及(Vi)以其他方式执行任何该等人士在任何卖方代表文件下的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收本协议或其下的所有通知及通讯。卖方代表的所有决定和行动对每个公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们和其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第13.13条的规定是不可撤销的，并附带利息。卖方代表接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B)任何其他人，包括买方、持股人、保荐人和本公司，可以最终和绝对地依赖卖方代表根据任何卖方代表文件采取的任何行动作为公司股东的行动，而不作任何询问。买方、保荐人、保荐人和公司有权最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)卖方代表提供的任何付款指示或(Ii)卖方代表在本协议项下要求或允许采取的任何其他行动，公司股东没有理由因卖方代表的指示或决定而对买方、保荐人、保荐人或公司采取任何行动。卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付的款项，买方、保荐人、保荐人和公司不对任何公司股东承担任何责任。根据任何卖方代表文件要求向公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应为该公司股东的利益而向卖方代表发出，而如此发出的任何通知应完全解除本协议或其他各方就此向该公司股东发出的所有通知要求。公司股东要求作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出(根据第13.13(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(C)卖方代表将按照卖方代表认为符合公司股东最佳利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表公司股东行事，但卖方代表将不对公司股东因卖方代表履行本协议项下的职责而遭受的任何损失负责，但卖方代表在履行本协议项下的职责时因不守信用、重大疏忽或故意的不当行为而造成的损失除外。在交易结束后，公司股东应就卖方代表(以卖方代表身份)在不存在重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理卖方代表文件的职责而合理发生的任何和所有损失，以及因接受或管理卖方代表的职责而产生的任何和所有损失，共同和个别地向卖方代表进行赔偿、辩护并使其不受损害。包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，卖方代表在本合同项下或与本合同有关的任何情况下均不对任何间接的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害负责。卖方代表在没有故意不当行为或严重过失的情况下，以卖方代表的身份根据任何卖方代表文件作出或不作出的任何行为，均不承担责任，而根据律师的意见作出或不作出的任何行为，均为该诚信的确凿证据。卖方代表在依赖任何书面通知、要求时应受到充分保护, 其善意相信为真实的证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人对以上述方式依赖卖方代表不承担任何责任。在履行其在本合同项下的权利和义务时，卖方代表有权在任何时间有权选择并聘用公司股东、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得此类其他专业和专家协助。保存卖方代表可能认为必要或适当的记录并产生其他合理的自付费用。根据本条款第13.13条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在成交后继续存在并无限期继续存在。

(D)如果卖方代表死亡、致残、解散、辞职或不能或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过公司股东投票或书面同意合计持有超过50%(50%)的股份)，并在此之后立即(但无论如何在指定后两(2) 个工作日内)以书面形式通知买方该继任者的身份。就本协议而言，任何如此指定的继任者应成为“卖方代表”。

13.14无追索权。所有诉讼、责任和诉讼因由(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或法规授予的情况下) 可能基于本协议、本协议的谈判、执行或履行(包括本协议中作出的任何陈述或保证)，只能针对Holdco、买方、德纳利合并子公司、公司、和长寿合并子公司及其各自的继承人和许可受让人。任何一方以外的任何人，包括任何现任、前任或未来的董事成员、高管、创始人、员工、顾问、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理、律师、代表、继任者或受让人及其任何财务顾问，或上述任何一方的任何现任、前任或未来的董事、高管、员工、顾问、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、附属公司、代理商、律师、代表、继任者或受让人及其任何财务顾问，以及上述任何一方的任何财务顾问，发起人(或其任何继承人或受让人 )(各自以发起人身份，无党派附属机构“)对于因本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议或基于本协议的谈判、执行、履行或违反而引起的、与本协议相关或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、法律责任或诉讼原因，承担任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或法规授予的情况下)，并且在法律允许的最大范围内，各方特此放弃并解除针对任何此类非当事人关联企业的所有诉讼、责任和诉讼原因。

14.1管道投资。在过渡期内，买方和公司应尽其商业上合理的努力，以获得某些投资者的承诺(“管道投资者“)私募Holdco的普通股(The”管道投资)根据一个或多个认购协议(每个、a订阅协议“)据此，除其他事项外，管道投资者将同意认购及购买 Holdco普通股股份，按协议所载条款及条件，于截止日期及紧随生效时间之后。

(B)买方和本公司应并应促使各自的代表就PIPE投资相互合作及其各自的代表 (包括应买方的合理要求让公司高级管理人员参加投资者会议和路演，以及准备与此相关的合理必要的材料)，买方应随时向公司通报与PIPE投资有关的任何和所有讨论的状态。

(C)PIPE投资、认购协议及任何相关协议的条款及条件(I)须经本公司事先书面批准，(Ii)规定PIPE融资只受惯常成交条件的规限，及(Iii) 规定本公司及Holdco将成为PIPE的第三方受益人，并有权向PIPE投资者执行该等协议。

(D)除非获得本公司书面批准，否则买方不得允许对任何认购协议或与管道投资有关的任何其他协议项下的任何条款或补救措施作出任何修订或修改，放弃(全部或部分)，或同意修改(包括同意终止)任何条款或补救措施。在符合前一句话的前提下，买方应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理需要的事情，根据其中所述的条款和条件完成认购协议所设想的交易所需的、适当的或适宜的事情，包括执行认购协议下的权利，促使管道投资者按照认购协议的条款向买方支付(或按其指示)适用的购买价格。在不限制前述条款的一般性的情况下，买方应向本公司提示(和，在一(1)个工作日内的任何情况下) 书面通知：(I)任何认购协议的对手方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均可导致违约或违约)；(Ii)收到任何一方的任何书面通知或其他书面通知，内容涉及任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认任何认购协议、任何相关协议或其中的任何条款，以及(Iii)如果买方预计不会按照认购协议的条款、方式或分别从认购协议预期的人那里获得全部或任何部分管道融资。

15.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“附属公司“就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“附属文件“ 指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利计划“任何人的是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿保险或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或该人对其负有任何责任(无论是直接的、间接的、实际的还是或有的，无论是正式的还是非正式的，也无论是否具有法律约束力)的利益而维持、贡献或要求贡献的。

“工作日“ 指周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在该日关门营业，但因”待在家里“、”就地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的情况除外只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇，纽约通常在这一天开放供客户使用。

“CARE法案“ 指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法，以及任何政府当局发布的与之相关的所有法规和指导意见，包括自本协议之日起生效的后续立法，修订《小企业法》第7(A)节第36段。

“Cerevast股权激励计划 “指Cerevast Medical Inc.2015年股权激励计划，该计划经不时修订和重述。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司普通股股票”指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司机密信息 “指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其代表的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是，公司机密信息不应包括：(I)公开且未违反本协议披露的任何信息或(Ii)在公司或其代表向买方或其代表披露时，接收方事先已知晓的信息，而不违反法律或向接收方披露该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司可转换证券 “整体而言，指可转换为或可交换为本公司任何股份、股本或其他股本或其他有投票权权益的任何证券。

“公司知识产权 “指公司或其任何子公司拥有或独家许可的所有知识产权，包括但不限于公司的所有注册知识产权。

“公司知识产权协议” 指与公司或其任何子公司作为当事方、受益人或以其他方式约束的知识产权有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉契约、放弃、释放、许可和其他合同，无论是书面或口头的。

“公司IT系统” 指公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。

“公司选项“ 是指根据Cerevast 股权激励计划授予并仍未偿还的购买公司普通股的每个期权(无论是否已授予)。

“公司证券“ 统称为公司普通股、公司期权和细胞生物工程认股权证。

“公司证券持有人 “统称为长寿合并生效时间前持有公司证券的持有人。

“公司股东“ 是指在长寿合并生效时间之前持有公司普通股的股东。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联人的信托，或受控人的关联人是受托人的信托。

“转换股票期权价值“指每个转换的股票期权的合计价值，考虑到其行使价和以10.00美元的Holdco普通股价值计算。

“转换的认股权证值“指转换后认股权证的合计价值(如先前未根据其条款行使)，计入其行使价，并采用每股10.00美元的Holdco普通股价值。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和登记和续展申请，以及未登记的著作权。

“迪纳利合并
指德纳利合并子公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“德纳利股票交易所 “指根据德纳利合并以买方股份交换Holdco股份。

“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，南加州大学42号。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，42 USC.第6901ET节。见《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601条，埃特。序列号.，《联邦水污染控制法》，南加州33号。第1151条，等后，《清洁空气法》，美国联邦法典第42编第7401条，ET SEQ序列.、《联邦杀虫剂》、《杀菌剂和杀鼠剂法案》，《美国法典》第7编第111条，埃特。序列号。，《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651条，Et. 以下。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险紧急反应法》，《美国法典》第15编第2601节， 埃特。序列号。，《安全饮用水法》，美国联邦法典第42编，第300F条，埃特。序列号.、1990年的《石油污染法》和类似的州法令。

“环境责任 “对任何人而言，是指因任何其他人的索赔或要求或因违反环境法而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，在基于、与有关或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同而产生的范围内，涉及任何环境、健康或安全条件、违反环境法或释放或威胁释放危险材料。

“ERISA附属公司“ 是指任何行业或企业或个人(不论是否注册成立，与本公司一起是(A)受控公司集团(定义见守则第414(B)节)；(B)受共同控制的行业或企业集团(定义见守则第414(C)节或ERISA第4001(B)(1)节)；或(C)附属服务集团(定义见守则第414(M)节)。

“欺诈索赔“ 指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，包括联邦储备委员会，或任何自律组织，包括FINRA，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料“ 指根据任何环境法被定义、列出或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被界定、列出或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法可能导致施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘。

“医疗保健法“ 指与适用于本公司业务的卫生监管事项有关的任何和所有法律，包括(A)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节，ET SEQ序列.)，《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节，Et 以下)及其颁布的条例；(B)与药品、生物制品或医疗器械的制造、标签或包装、营销、销售或分销有关的法律要求，包括管理上述任何活动的许可证要求的法律；(C)欺诈和滥用法律，包括以下法律：联邦《反回扣条例》(42 U.S.C. §1320a-7b(B))；《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇，第3729节，ET SEQ序列。)和《刑事虚假申报法》(《美国法典》第18编第287条)；《斯塔克法》(第42章)。《美国法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b节；2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(D)医疗保险、医疗补助、TRICARE或其他政府保健或支付方案(包括但不限于《社会保障法》第十八条和第十九条)；(E)质量、安全认证和认可标准和要求；(F)开具账单、编码或提交索赔或收取应收账款或退还多付款项；以及(G)任何政府当局的任何其他法律或法规，规范回扣、第三方付款人(包括联邦医疗保健计划)报销、第三方付款人(包括联邦医疗保健计划)索赔处理、医疗记录文件要求、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划或适用于公司运营的医疗保健提供的任何其他方面获得服务或产品。

“负债“任何人的不重复是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)，(C)任何(I)应计或未付的遣散费或解雇费，(Ii)应计带薪假期(包括假期、个人假期和病假)和/或(Iii)应计奖金、佣金或其他激励性补偿，在每种情况下，连同雇主在所有工资、就业、失业、社会保障或与该等金额相关的类似税款中的份额，(D)任何无资金或资金不足的养老金或退休(包括根据代码第401(K)条为截止日期提供的服务的雇主缴费)、退休后医疗、离职后福利或不合格递延补偿计划、方案、协议或安排，以及雇主在所有工资、就业、失业、与该等款项有关的社会保障或类似税项，(E)由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的该人的任何其他债务，(F)该人根据应根据公认会计原则分类为资本租赁的租约而承担的所有义务，(G)该人就任何已提取或声称针对的任何信用额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易向任何债务人偿还的所有义务，(H)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务， (I)所有利率及货币掉期、上限、扣环及根据该等协议或套期保值安排而有责任付款的所有款项，均由该人作出。, 无论是定期还是在发生意外情况时，(J)由留置权担保的对该人的任何财产的所有债务，(K)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、成本或开支，(L)该人的任何和所有应付帐款，(M)该人的任何和所有应计费用，和(N)上文(A)至(M)款中所述的任何其他人的所有义务，该义务由该人直接或间接担保，或该人已(或有或有地)同意购买或以其他方式收购，或该人已以其他方式保证债权人不受损失，但在所有情况下，不包括与本协议预期的交易相关的交易费用。

“内幕信件“ 指保荐人和其他各方于2022年4月6日致买方的信函协议，作为买方于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5。

“知识产权 “指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有事项：(A) 商标、服务标记、商号和来源或来源的类似标记、其所有注册和注册申请、与前述的使用和象征有关的商誉；(B)版权及其所有注册和注册申请；(C)商业秘密和专门知识；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册；和 (F)其他知识产权和相关专有权利，以及与上述有关的所有商誉。

“互联网资产“ 是指所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及申请注册的申请。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方公共单位。

“IPO招股说明书“ 指买方的最终招股说明书，日期为2022年4月6日，并于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-263123)。

“知识“ 是指，(I)就本公司而言，经合理适当查询后，对本公司披露附表第15.1(A)节所载个人的实际知情；(Ii)对于Holdco，对买方披露时间表第15.1(Ii)节所述个人经合理适当查询后所知的实际情况；(Iii)就长寿合并子公司而言，对买方披露时间表第15.1(Iii)节所述个人经合理适当查询后所知的实际情况；(Iv)就德纳利合并子公司而言，经合理适当查询后，买方披露时间表第15.1(Iv)节所载个别人士的实际知情情况；及(V)就买方而言，买方披露时间表第15.1(V)节所载个别人士经合理适当查询后所知的实际情况。

“法律“ 指任何联邦、州、县、地方、省、市、外国、超国家或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、决议、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，这些法律、法规、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、决议、要求、令状、禁令、和解、命令或同意是由或已经由任何政府当局发布、颁布、采用、通过、批准、颁布、实施或以其他方式实施的。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的，不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 是指任何类型的抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“长寿合并子普通股 指长寿合并子公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“长寿股份交换“指根据长寿合并以本公司股份交换Holdco股份。

“实质性不利影响 “就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或合乎合理地预期会对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；然而，前提是就以上(A)款而言，在确定是否有或可能、将会或可能发生重大不利影响时，直接或间接归因于、引起、与下列情况有关或由此引起的任何变化或影响(由其本身或与任何其他变化或影响合计)不应被视为、构成或被考虑在内：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况。(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的改变或适用于监管会计要求的强制性改变；。天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或天气状况、流行病、流行病或疾病爆发造成的情况 (包括新冠肺炎病毒)/突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公众服务部部长宣布)；以及(V)该人及其附属公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的财务业绩的预算、预测、预测或预测(但在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度时，可考虑此类失败的根本原因，且未被本协议另一例外排除)；然而，如果进一步提供在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化，如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响，则应考虑该事件、事件、事实、条件或变化是否已发生或可合理预期发生。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、实施协议、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、和其他专利权(包括任何分割、临时、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许留置权“ 是指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该留置权或者是(I)没有拖欠，或者(Ii)是基于善意和适当的诉讼程序而提出的，并且已经为此建立了充足的准备金，(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付且总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利影响的其他留置权，(br}(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的货物在运输途中的留置权，每种情况都是在正常业务过程中产生的，或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人资料“对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、能够识别该人身份或允许访问该人财务信息的任何其他信息或被定义为”个人数据“、”个人可识别信息“、”个人信息“的任何其他信息，“受保护的健康信息”或任何适用的隐私法中的类似术语。

“个人财产“ 指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“隐私法“ 指与个人数据和/或受保护的健康信息的隐私和保护有关的所有适用的美国州和联邦法律，以及适用司法管辖区的法律，包括《一般数据保护条例》、《健康保险可携带性》和1996年的《责任法案》；《健康信息技术促进经济和临床健康法案》；以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁及数据泄露有关的任何和所有类似的州和联邦法律，包括安全事件通知。

“按比例分摊“ 指就每个公司股东而言，以百分比表示的分数，该百分比等于(I)Holdco根据本协议条款向该公司股东支付的合并代价的部分，除以(Ii)Holdco根据本协议条款向所有公司股东支付的合并代价总额。

“继续进行” or “行动“指任何不遵守或违反规定的通知，或任何索赔、要求、诉讼、投诉(包括魁担投诉)、索赔、指控、听证、诉讼、审计、和解、劳动争议、调查、民事调查要求、传票、规定、评估、仲裁、退款或撤销要求，或在政府当局或仲裁员面前或由政府当局或仲裁员提出的任何请求(包括任何信息请求)或调查。

“受保护的健康信息 “具有隐私法赋予该术语的含义，包括以电子形式提供的所有此类信息。

“买方A类普通股“指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买方B类普通股“指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买家机密信息 “指与买方、Holdco、德纳利合并子公司、长寿合并子公司或其任何代表有关的所有重大非公开信息和机密或专有文件和信息；然而，前提是，买方保密信息不应包括(I)公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向公司、卖方代表或其任何代表披露信息时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，自交易结束起及结束后，买方机密信息将包括公司和目标公司的机密或专有信息。

“购买者普通股股“指买方A类普通股和买方B类普通股，合计。

“购买者优先股股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购房者私人住房套“指于首次公开招股完成时由买方以私募方式向保荐人发行的单位，包括(I)一(1)股买方A类普通股及(Ii)一(1)股买方私募认股权证。

“购买者私有认股权证“指作为每个买方私人单位的一部分纳入的一份完整认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“购买者公共单位个“指首次公开招股中发行的单位(包括招股承销商取得的超额配售单位)，包括(I) 一(1)买方A类普通股及(Ii)一股买方公开认股权证。

“买方公开认股权证指作为每个买方公共单位的一部分纳入的一个完整认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“买方证券“ 统称为买方单位、买方普通股、买方优先股和买方认股权证。

“购房者单位“ 指买方私人单位和买方公共单位，统称为。

“买方认股权证“ 指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动“ 是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正违反环境法的情况。

“代表“对于任何人来说，是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人或其关联公司。

“展期选项股“指所有公司期权(无论是既得公司期权或非既得公司期权)在行使后可发行的公司普通股总数。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“重要公司持有者 “指公司披露明细表附表1.8(F)所列的个人。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制的任何公司、合伙、协会或其他商业实体，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的多数股权或其其他类似所有权权益当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的附属公司也将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“目标收购“ 指Cerevast收购协议、Aegeria收购协议和Novokera收购协议中的每一项交易的完成。

“税收” or “税费“指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他税费、费用、评税或任何种类的费用有关的所有款项，连同与此相关的任何利息和任何罚款、附加税金或额外金额， (B)支付(A)款所述金额的任何责任，无论是由于在任何时期或通过法律的实施是附属、合并、合并或单一集团的成员所致，以及(C)由于任何分税制、税组、与任何其他人签订的税收赔偿或税收分配协议(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

“报税表“ 指已提交或要求向政府主管部门提交的关于税收的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、预算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“商业秘密“ 指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请。

“信托帐户“ 指买方根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信托协议“ 指买方和受托人之间签订的日期为2022年4月6日的《投资管理信托协议》(经修订)。

“受托人“ 指威尔明顿信托，国家协会，以信托协议受托人的身份。

“认股权证协议“ 是指截至2022年4月6日，买方与加州有限责任公司VStock Transfer，LLC作为认股权证代理人签订的某些认股权证协议。

“未授权公司选项“指在紧接长寿合并生效时间之前尚未完成的每个公司期权，但不是既得的公司期权。

“既得利益公司选项“指紧接长寿合并生效时间前尚未行使的每一项公司购股权，根据紧接长寿合并生效时间前的条款归属于，或将完全因完成本协议预期的交易而归属。

兹证明，自上文首次写明的日期起，本协议和合并计划由其正式授权的代表签署并交付，特此证明。

本出资和交换协议(本“协议”)的日期为2022年8月7日(“协议日期”)，由特拉华州长寿生物医疗公司(“买方”)、Cerevast Medical，Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”))、布拉德福德·扎克斯、路易斯·J·福克斯、马克·S·胡马云、詹妮弗·福克斯·克里斯普、J·安迪·科利、Li·长安、钱晓明、威廉·布林顿、柯克·克洛蒂尔、埃里克·曼尼戈德、比尔·布林顿、老比尔·布林顿、黛布拉·布林顿、朱利安·麦奎因、 Li长安、钱晓明、威廉·布林顿，Jr.Denice Vezitinski，Travis Rothlisberger，Incline Silo A.，LLC，内华达州有限责任公司海银资本投资有限公司，中国股份有限公司，海银股权投资基金有限责任公司，中国有限合伙企业，海银股权投资基金II LP，中国有限合伙企业，海银科技有限公司，英属维尔京群岛有限合伙企业，Hercules Bioenture，LP和Network胜利有限公司，在英属维尔京群岛成立的公司(每个公司都是“所有者”和共同的“所有者”， “”)和Bradford A.Zake，仅以业主代表(“业主代表”)的身份。买方、公司、业主和业主代表在本文中均称为“当事人” ，统称为“当事人”。

A.鉴于，截至协议日期，所有者是本公司贡献的股份和(如果适用)任何公司贡献的股权奖励的记录所有者。附件A更完整地列出了股权奖励；

B.鉴于，在收盘时，业主希望将公司出资给买方，以换取买方交换的股份，如附件A所示；

C.鉴于，仅未完成的公司贡献股权奖励的记录所有者不被视为本协议的所有者，其权益将滚转到买方；

D.鉴于，双方希望签署和交付本协议，以阐明进行出资和交换的条款和条件；

E.鉴于，根据买方和交易所为缔约双方的偶数日的出资和交换协议，在交易结束时，(I)交易所的所有已发行和未发行的股权证券的所有人将把所有该等股权证券贡献给买方以换取买方的股份，以及(Ii)银业的所有已发行和未偿还的股权奖励的所有人将向买方出资以换取买方的股份(“股权和交易所”)；

F.鉴于，根据买方和Novokera为当事方的偶数日的出资和交换协议，在交易结束时，(I)Novokera的所有已发行和未发行的股权证券的所有者将把所有该等股权证券贡献给买方以换取买方的股份，以及(Ii)Novokera的所有已发行和未偿还的股权奖励的所有者将向买方贡献所有该等股权奖励以换取买方的股票(“Novokera的贡献和交换”)；

G.鉴于，根据买方与维卡中国为缔约双方的偶数日的出资及交换协议，于交易完成时，(I)维卡中国所有已发行及已发行股权证券的拥有人将把所有该等股权证券出资予买方以换取买方股份，及(Ii)维卡中国所有已发行及已发行股权奖励的拥有人将把所有该等股权奖励贡献予买方以换取买方股份(“维卡中国出资及交换”)；

H.鉴于，根据买方和海银资本(“海银”)为当事方的偶数日认购协议，海银将在交易完成的同时，向买方收购2,000,000美元的买方股份(“海银股份购买”)；

鉴于，在紧接汇总过渡结束后，所有者将拥有买方股份的25.38%，Aegeria、Novokera、Wicab中国和海银的股权证券所有者将分别拥有20.46%、21.23%、21.92%和11%的买方股份；

J.鉴于，根据买方和买方将确定的特殊目的收购公司(“SPAC”)将成为当事方的后续业务合并协议(“BCA”)，买方将在汇总交易结束后立即由SPAC收购或以其他方式与SPAC合并；

K.鉴于，根据Aegeria、Novokera、Wicab中国、买方和公司签订的意向书，本协议将在买方以公司、Novokera、Aegeria、Wicab中国和海银资本在批准的DeSPAC交易中与SPAC签订BCA时结束，该交易应紧接在该批准的DeSPAC交易之前或同时进行；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，双方打算将汇总交易和Despac交易共同视为符合《守则》第351(A)节资格的综合交易；以及

N.现在，因此，考虑到上述陈述、保证、契诺和协议以及本协议所述的其他善意和有价值的对价，双方特此确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此同意本协议中的规定。

(A)于成交时，业主应集体转让、出资、转易、交付、授予、出售及转让予买方，买方应接受、取得及收取业主对本公司股份及本公司股份及本公司出资股权的所有权利、所有权及权益，在每种情况下均不受任何及所有留置权(统称为“出资”)的影响，详情见附件附件A。

(B)于成交时，买方应转让、转易、交付、交换、授予、出售及转让予所有人，而所有人应集体接受、取得及从买方收取买方于买方交换股份及其之下的所有权利、所有权及权益，且不受任何及所有留置权(“交易所”)的任何及所有留置权(“交易所”)影响，详情见附件附件A。

(C)双方在此确认并同意，本公司出资股份、本公司出资股权奖励和买方交换的股份的总公平市值等于估值。

(D)所有者将签署本协议以贡献其公司股份和贡献中的任何公司股权奖励，并在适用的情况下获得买方交换股份的交换。任何未在出资中贡献的公司股票和公司股权奖励应在交易结束后立即自动注销、注销和终止，并不再代表收购权利，将以适用的方式交换买方交换的股份。

2.1成交。在满足或放弃第九条所述条件的前提下，根据本协议进行的出资和交换(“成交”)应在双方共同选择的日期(“成交日期”)通过电子交换文件和签名页远程完成，该日期不得迟于本协议的所有成交条件(br}所有成交条件均已满足或放弃)(“成交日期”)后的第二(2)个营业日(“成交日期”)。

2.2结清公司和业主的交付成果。在交易结束时，公司应向买方交付或安排交付以下：

(A)公司秘书或其他授权代表的证书，证明并附上(A)截至截止日期有效的公司组织文件的副本，(B)公司管理机构授权和批准签署、交付和履行本协议及其参与的每一份附属文件的决议，以及计划中的交易的完成情况。及(C)获授权签署本协议或本公司是或须成为其中一方的任何附属文件的公司代表的在任情况；

(B)公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的其他类似文件)，在该司法管辖区内普遍存在良好信誉证书或其他类似文件的范围内，不早于截止日期前十(10)天由公司成立司法管辖区的适当政府当局核证；

(C)由《公司披露时间表》第2.2(C)节规定的每个人正式签署的那些基本以附件B的形式生效的特定雇佣协议的副本 (“雇佣协议”)。

(D)本公司披露时间表第2.2(D)节规定的每个人正式签署的《限制性契约协议》(“限制性契约协议”)的副本，基本上采用本协议附件C的形式(“限制性契约协议”)。

(E)书面辞呈，基本上采用本文件附件D的形式(“辞呈”)，每种情况下均由公司披露明细表第2.2(E)节规定的每个人正式签署，自结案之日起生效；

(F)由《公司披露附表》第2.2(F)节规定的每一人正式签署的、基本上以附件E(《赔偿协议》)的形式签署的那些特定赔偿协议的副本，，在每种情况下均自结案之日起生效；

(G)业主代表应已向买方提交买方可合理接受的证据，证明公司、业主和/或其各自代表和/或关联公司的第2.2(G)条规定的合同已终止，公司不再承担任何责任；

(H)买方合理要求的完成预期交易所必需或适宜的其他合同、文件和其他文书；以及

(I)买方应已就已获批准的Despac交易订立BCA，而该项已获批准的Despac交易应已获SPAC的股东批准，且已满足完成该项已获批准的Despac交易所需的所有成交条件。

2.3完成买方的交付成果。在交易结束时，买方应向业主代表交付或安排交付以下物品：

(A)买方秘书或其他授权代表的证书，证明并附上(A)截至截止日期有效的买方组织文件副本，(B)买方管理机构授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及其参与的每一份附属文件，以及预期交易的完成。和(C)买方代表的在任授权签署本协议或买方是或要求作为一方的任何附属文件；

(B)买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的其他类似文件)，其证明日期不早于截止日期前十(10)天，由买方所在司法管辖区的适当政府当局出具，以该司法管辖区内普遍存在的良好信誉证书或其他类似文件为限；

(C)由买方正式签署的雇佣协议副本，每种情况下均自成交之日起生效；

(D)买方正式签署的限制性契约协议的副本，在每一种情况下均在成交时有效；

(E)由买方正式签署的赔偿协议副本，在每种情况下均在成交时有效；

(F)业主代表合理地接受的证据，即董事公司委任的人已在交易结束后推选进入交易结束后的买方董事会；

(G)业主代表应合理要求的完成预期交易所必需或适宜的其他合同、文件和其他文书；

(H)买方应在完成交易的同时，签订最终协议，以完成Aegeria出资和交易所、诺沃凯拉出资和交易所、Wicab中国出资和交易所、海银股份购买和其他必要的汇总交易；

(I)买方须于成交时，向附表2.3(I)所列人士发行可行使的全数归属期权，可按每股0.0001美元的行使价购买附表3.5(A)所载数目的买方股份，每份期权协议的形式及实质均令本公司合理满意；及

(J)买方应完成本公司为已批准的DeSPAC交易订立的BCA，且该已批准的DeSPAC交易已获特殊目的收购公司的股东批准，且已满足完成该已批准的DeSPAC交易所需的所有成交条件。

除买方在协议日期向公司提交的披露明细表(“买方披露明细表”)中规定的情况外，买方特此向公司和业主作出声明和保证。如下：

3.1注册成立并成立。买方是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续其正在进行的业务。买方在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内均具备适当资格或获发许可，且信誉良好，但如未能取得上述资格或许可或信誉不会对买方造成重大不利影响，则除外。到目前为止，买方已经向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本，因为目前有效。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；约束性协议。买方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行买方在本协议和本协议项下的义务以及完成预期的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议及其参与的每份附属文件的签署和交付以及预期交易的完成：(A)经买方董事会正式有效授权，(B)买方无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成预期交易。本协议是本协议的一方，买方作为一方的每一份附属文件在交付时应由买方及时有效地签署和交付，并且在得到适当授权的情况下，本协议和此类附属文件的签署和交付构成买方的有效和具有约束力的义务，或在交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但如果其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律，影响一般债权人权利的执行或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求救济的法院(统称为“可执行性例外”)酌情处理的事实。买方董事会, 于正式召开及举行的会议上正式通过决议案后，(I)决定本协议及附属文件及拟进行的交易对买方及其股东是适当、公平及最符合买方及其股东利益的，及(Ii)根据DGCL批准本协议、附属文件及拟进行的交易。

3.3政府批准。除附表3.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成预期的交易时，不需要就买方的部分获得任何政府当局的同意、向其提交文件或向其发出通知，但下列情况除外：(A)本协议或任何附属文件预期提交的文件，(B)证券法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如有)，及(C)未能取得或作出该等意见书、提交该等文件或发出该等通知不会对买方造成重大不利影响。

3.4不违反。除附表3.4另有描述外，买方签署和交付本协议及其所属的每一附属文件、完成预期的交易、遵守本协议及其规定中的任何规定，不会(A)与买方组织文件的任何规定冲突或违反， (B)在获得本协议第3.3节所述政府当局的同意后，与任何法律相冲突或违反任何法律，适用于买方或其任何财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)， (Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方根据以下条款要求的履行，(V)导致终止或加速权利，(Vi)产生根据以下条款支付款项或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据买方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii) 产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，宣布违约，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，买方材料合同的任何条款或条款，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不会对买方产生重大不利影响的除外。

(A)买方获授权发行100,000,000股买方股份。于协议日期的已发行及已发行买方股份载于附表3.5(A)。所有已发行的买方股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL、买方组织文件或买方作为缔约一方的任何买方材料合同的任何条文项下的任何类似权利的约束或以任何方式发行。已发行买方股票在所有重大方面均符合适用的证券法律。

(B)除附表3.5(A)或附表3.5(A)所列的外，在买方的组织文件和本协议及附属文件中，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换买方证券、优先认购权或其他类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的买方证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合同或承诺(A)与任何已发行或未发行的买方证券有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或导致发行、转让、交付、出售或回购任何买方证券。除买方的组织文件或本协议或任何附属文件中明确规定外，买方不存在回购、赎回或以其他方式收购任何买方证券或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿义务。除附表3.5(A)所述外，并无买方参与任何买方股份投票的合约。买方未履行或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺对买方没有约束力，规定发行或赎回买方的任何股权证券。买方并无授予任何未清偿股权增值、影子股权、利润分享或类似的权利。买方没有任何限制，无论是通过合同、订单还是适用的法律, 根据其向其股票证券持有人作出任何分配或分红或偿还欠其任何关联公司的任何债务的能力。

(C)买方截至协议日期的所有债务在附表3.5(B)中披露。买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其各自财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(D)自买方注册成立之日起，除本协议及附属文件所述外，买方并无就买方股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购任何买方股份，买方董事会亦未授权上述任何事项。

买方截至2021年12月31日止期间的经审计财务报表及附注(“经审计财务报表”) 及买方截至2022年3月31日止期间的未经审计财务报表及附注(“临时财务报表”；“ 与经审计财务报表一起，买方财务报表(”买方财务报表“)在所有重要方面都公平地列报了买方于该等财务报表的各个日期及该等财务报表所指期间的财务状况及经营结果、股东权益变动及现金流量，所有这些均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法(除附注所示及在未经审计的季度财务报表中遗漏附注及在公认会计原则所允许的范围内的审计调整外)。

(B)除在买方财务中反映或拨备的范围内的外，买方并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的类型的负债，而该等负债并未在买方财务中充分反映或拨备。

3.7未作某些更改。于协议日期，除附表3.6(B)所述外，买方已：(A)自注册成立以来，除注册成立及相关的初步开办活动外，并无从事任何业务；及(B)自2022年3月31日起，买方并无受到任何重大不利影响。

3.8遵守法律。买方自注册成立之日起，一直遵守适用于其及其业务行为的所有法律，但不符合不会对买方产生重大不利影响的法律除外。买方未收到关于买方在任何实质性方面违反适用法律的书面通知。据买方所知，买方未就任何违反或涉嫌违反任何法律或秩序的行为接受调查，且买方之前未收到任何政府当局的任何传票。

3.9行动；命令；许可。买方不会采取任何悬而未决或据买方所知受到威胁的行动，而将对买方产生重大不利影响。买方未对任何其他人提起任何诉讼。据买方所知，买方不受任何政府当局的任何命令约束，也不存在任何此类命令待决。买方持有合法开展当前业务所需的一切许可，并拥有、租赁和运营其全部有效的资产和物业，但未持有此类同意或未获得此类同意的情况下，完全有效且不会对买方造成重大不利影响的情况除外。

  (A)买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的，并且已支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴、需要支付、征收或扣缴的所有重大金额的税款，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。没有任何诉讼待决，或据买方所知，就任何税项向买方发出威胁，且买方未获书面通知任何针对买方提出的税务索偿或评估 (在每种情况下，买方财务中已根据公认会计原则为其建立足够准备金的索偿或评估除外)。除允许的留置权外，买方的任何资产没有任何税收留置权。买方对评估任何实质性税额没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效。买方并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款。

3.11员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维护、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

3.12财产。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权享有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

(A)除附表3.13所列的外，除本协议和附属文件外，买方没有任何合同是(br}当事一方或其任何财产或资产受其约束的合同：(I)产生或施加超过50,000美元的负债，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止的情况下提前六十(60)个日历日取消合同，或(Iii)禁止、阻止、在任何实质性方面限制或损害买方的任何业务实践，因为买方目前正在进行业务买方对任何材料财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力(每个“买方材料合同”)。本公司已获得所有买方材料合同。

(B)对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，而且据买方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约，且据买方所知，未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成买方在此类买方材料合同下在任何实质性方面违约或违约的事件。和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方在买方任何材料合同下的违约或违约的事件。

3.14与关联公司的交易。附表3.13(B)列出了一份真实、正确和完整的合同和安排清单，根据这些合同和安排，买方与以下任何人之间存在任何现有的或未来的债务或义务：(A)买方的现有或前任代表或关联公司，或前述任何人的任何直系亲属，或(B)持有未偿还买方证券超过5%(5%)的记录或受益的所有者。

3.15《投资公司法》。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每种情况下都符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。

发现者和经纪人。除附表3.15所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，获得买方或其任何代表及联属公司就预期交易而收取的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

(A)所有买方交换的股份将在出资和交换中发行和交付给所有人，买方在根据本协议收到公司出资股份的情况下，在发行和交付该等股份时，应为有效发行的、已全额支付且不可评估的、免费且无任何留置权，但适用证券法产生的留置权、买方的管辖文件以及任何所有者产生的任何留置权除外。

(A)买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或任何其他适用的当地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项或 (Iv)自买方注册成立以来，直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)买方的业务在任何时候都在所有重要方面都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且买方就上述任何事项而采取的任何涉及买方的行动不会待决或据买方所知受到威胁。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，而且自其成立之日起，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司贷款、出资或以其他方式提供此类资金。合资伙伴或其他人，与OFAC批准的任何其他国家/地区的任何销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.19保险。附表3.19列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，买方在其他重要方面均遵守此类保单的条款。所有此类保单都是完全有效的，据买方所知，任何此类保单不存在终止、或保费大幅增加的威胁。买方未提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和当前或未决情况，但不报告此类索赔不会对买方造成重大不利影响的情况除外。

3.20独立调查。买方已自行对公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为此目的向买方提供了对公司的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方确认并同意，在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖本身的调查及本协议所载本公司及业主的明示陈述及保证(包括本公司披露时间表的相关部分)。

3.21披露。买方在本协议(经买方披露明细表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证，(A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将遗漏或在与本协议、买方披露明细表及附属文件中包含的所有信息一起阅读时，陈述使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性所需的任何事实。

3.22其他陈述和保证的免责声明。除本协议第三条明确规定外，买方或买方的任何代表或关联公司均未就买方或其业务、代表或关联公司或其业务、代表或关联公司作出或作出任何明示或默示的、书面或口头的、法律上或衡平法上的陈述或保证。买方在此确认并同意，除本协议第(Br)IV条和第V条明确规定外，没有任何公司、业主或其各自的代表或关联公司就拟进行的交易对自身或其各自的任何业务、代表或关联公司作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是书面的还是口头的，无论是法律上的还是衡平法上的，且在此明确否认任何其他陈述或保证。除本协议第IV条和第V条所述的外，买方不依赖公司、业主或其各自的代表或关联公司提供或提供的任何信息，也不依赖其代表或担保，无论书面、口头或其他形式。

除公司在协议日期向买方提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中规定的外，公司特此向买方作出如下声明和保证：

4.1队形和站立。本公司是一间正式成立、有效存续及在东华控股旗下信誉良好的法团，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务所需的一切权力及授权。本公司在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均具备正式资格或获发牌，且信誉良好，但因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质，以致有需要取得该等资格或许可，但如未能取得上述资格或获发牌照或信誉良好，则不会合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。附表4.1列出了本公司作为外国实体有资格或获得许可开展业务的所有司法管辖区，以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供其组织文件的准确、完整的副本，每份副本均已修改至最新且当前有效。公司未违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。在取得所需的业主批准后，本公司拥有签署及交付本协议及本协议所属或需要参与的每份附属文件、履行本协议及本协议项下本公司义务及完成预期交易所需的一切必要权力及授权。本协议的签署和交付以及公司是或需要作为当事方的每一份附属文件以及预期交易的完成，(A)已由公司管理机构根据公司的组织文件、DGCL、任何其他适用法律或公司作为当事方或对其或其资产具有约束力的任何合同正式和有效授权，以及 (B)除要求的业主批准外，本公司不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，或完成预期的交易。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为其中一方的每一份附属文件在交付时应由公司交付、正式和有效地签立和交付，并假设本协议和本协议及其其他各方的任何此类附属文件得到适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。公司的管理机构, 在正式召开和举行的会议上正式通过的决议或一致书面同意的行动，根据批准本协议的公司组织文件和公司是或需要参与的附属文件以及预期的交易。

(A)公司获授权发行10,000,000股公司股票。本公司披露日程表附表4.3(A)所载的是在紧接交易结束前发行和发行的所有公司出资股份。本公司出资股份占紧接收市前已发行及已发行公司股份的百分之一(100%)。在实施预期的交易之前，所有已发行和已发行的公司出资股份及其实益和记录拥有人均列于附表4.3(A)，除根据适用的联邦和州证券法以及本公司的组织文件产生的留置权外，所有公司出资股份均不受任何留置权影响。本公司所有出资股份已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(就该等概念适用于本公司而言)，且并无违反本公司本公司任何条文、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司作为订约方或受其约束的任何合约项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司没有任何出资股份的发行违反了任何适用的联邦和州证券法或公司的组织文件。

(B)除附表4.3(A)或附表4.3(C)所述外，在本公司的组织文件及本协议及附属文件中，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换公司股份、优先认购权或其他类似权利，(Ii)具有一般投票权或可转换或可交换为公司证券的债券、债权证、票据或其他债务具有该等权利或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(A)与任何已发行或未发行的公司股份有关，或(B)使公司有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或回购任何公司股份。除本公司的组织文件或本协议或任何附属文件中明确规定外，公司没有未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券，或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表4.3(B)所述外，本公司并无参与任何公司股份投票的合同。本公司并无作为订约方或对本公司有约束力的未偿还或授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或承诺作出发行或赎回本公司任何股权证券的规定。不存在公司授予的未偿还股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。公司没有任何限制，无论是合同、订单还是适用法律, 对其向其股票证券持有人进行任何分配或分红的能力，或偿还欠其任何关联公司的任何债务的能力。

(C)公司采用了与发行股票证券相关的股票期权计划。公司已预留600,000股公司普通股，根据公司股权计划向公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行，该计划经公司董事会正式采纳并经公司股东批准。在根据公司股权计划预留供发行的该等公司普通股中，(X)523,552股目前已发行并已发行， (Y)71,648股仍可用于公司股权计划允许的未来奖励。本公司已向买方提供完整、准确的公司股权计划副本以及根据该计划使用的协议格式。除附表4.3(C)所载外，本公司并无可换股证券、优先购买权或优先购买权或优先认购权，亦无本公司或据本公司所知其任何股东与本公司任何股本证券(不论是否未偿还)有关的任何合约、承诺或安排。本公司并无未偿还或经授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表4.3(C)所载外，并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他有关本公司股权投票的协议或谅解。除本公司章程另有规定外，本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予任何与本公司的股权证券有关的登记权。公司的所有证券都已被授予, 按照所有适用的证券法进行发售、出售和发行。除附表4.3(C)所载外，由于本协议拟进行的交易已完成，本公司概无股权可供发行，亦无任何与本公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速或触发(不论是否归属、可行使性、可兑换或其他)。

(D)除本公司财务报告所披露的外，自注册成立之日起，本公司并无就其本公司股份宣派或派发任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股权证券或本公司股份，且本公司董事会并无授权任何前述事项。

4.4附属公司。本公司(A)并无附属公司，(B)并无拥有或拥有任何直接或间接收购任何人士或以其他方式控制的任何股权证券的任何权利，及(C)并无参与任何合营、合伙或类似安排。本公司并无未履行的向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合同义务。

4.5政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要获得或向任何政府当局提出任何同意或提交文件。

4.6不违反。除附表4.6中另有描述外，公司签署和交付本协议以及公司作为或要求参与或以其他方式约束的每一份附属文件，以及公司完成预期的交易和遵守本协议和其中的任何规定，不会(A)与公司组织文件的任何规定发生冲突或违反，(B)在获得本协议第(Br)4.5节所述政府当局的同意后，违反或违反适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C) (I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速公司根据以下条款要求的履行，(V)导致终止或加速权利，(Vi)产生任何义务支付或提供赔偿，(Vii)导致根据(允许的留置权除外)对公司的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速成熟或履行，取消、终止或修改任何权利、福利、任何公司材料合同的条款、条件或条款中的任何项下的义务或其他条款。

(A)如本文所指，“公司财务”一词是指(1)经审计的公司财务报表(在每一种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及相关的经审计的损益表、成员权益变动表和截至该财政年度的现金流量表，每一份均已接受PCAOB审计，并均根据会计准则(“经审计的公司财务”)编制，(Ii)本公司编制及核数师审阅财务报表，包括本公司于2022年3月31日(“中期资产负债表日期”)的资产负债表及相关损益表、截至该日止三(3)个月的成员权益变动及现金流量表，以及(Iii)本公司的未经审计财务报表，包括本公司于2022年5月31日的资产负债表及相关的未经审计损益表，随后结束的两(2)个月的股东权益和现金流量表变动。经审计的公司财务报表在由公司提交时，应(I)准确反映公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)按照会计原则编制，并在所涉期间内一致适用(但未经审计的报表不包括GAAP要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括金额不大的年终调整)。, 及 (Iii)在各重大方面公平地列载本公司于有关日期的综合财务状况及本公司于所指期间的综合经营业绩及现金流量。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求的约束。

(B)除附表4.7(B)所列外，本公司保存准确反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)本公司没有任何账外账户，且本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用，(Ii)交易经管理层授权执行，(Iii)必要时记录交易，以便编制公司财务报表并保持对公司资产的问责；(Iv)只有根据管理层的授权，才允许查阅公司资产；(V)定期将公司资产报告与现有资产进行比较，并核实实际金额；(Vi)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货，并实施适当和充分的程序，以实现帐目收集，应收票据和其他应收账款，应及时及时支付。本公司所有财务账簿及记录在各重大方面均完整及准确，并在日常运作中按照过往惯例及适用法律保存。本公司并无受制于或涉及任何涉及管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为。在过去七(7)年中，本公司没有，也据本公司所知，其代表没有收到任何关于本公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔。, 包括公司从事可疑会计或审计行为的任何重大书面投诉、指控、断言或声称。

(C)除附表4.7(C)所列的债务外，本公司并无任何其他债务，该附表就该等债务所定的款额(包括本金及任何应计但未付的利息)作出规定。除附表4.7(C)所披露者外，本公司的债务并不对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)本公司产生的债务或(Iii)本公司对本公司财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。

(D)除附表4.7(D)所列的外，公司不承担任何负债或义务(不论是否需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映)，除(I)于本公司财务文件所载中期资产负债表日期在本公司综合资产负债表上或在其综合资产负债表内作充分反映或准备的或(Ii)不具重大意义且于正常业务过程中于中期资产负债表日期后产生且与过去惯例一致的事项外(违反任何合同或违反任何适用法律的责任除外)。

(E)由本公司或代表本公司向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

(F)附表4.7(F)列载本公司于中期资产负债表日期及其账龄(“应收账款”)的所有账款、票据及其他应收账款，不论是否应计，亦不论是否开出账单。所有应收账款均来自在正常业务过程中实际进行的销售或实际进行的服务，并代表因其业务产生的对公司的有效债务。

(G)附表4.7(G)列明(I)于中期资产负债表日本公司的所有应付账款及其账龄及(Ii)于中期资产负债表日本公司持有的任何客户存款或其他存款(“应付账款”)。中期资产负债表日后产生的本公司所有应付账款均已记录在本公司的会计账簿和记录中。

(A)除附表4.8所载的外，自2021年12月31日以来，本公司只在正常业务过程中进行业务，并未受到重大不利影响。

(B)在不限制第4.8(A)节的一般性的情况下，除本协议或附属文件的条款和附表4.8(B)所述外，自2019年12月31日以来，公司没有：

(I)在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律另有要求者除外；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或拟发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股权证券，包括可转换为或可交换其任何其他股权证券的任何股权证券，或就该等股权证券与第三人进行任何对冲交易；

(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股权证券，就其股权证券支付或拨备任何股息或其他分派(不论是以现金、股权证券或财产或其任何组合的形式)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何股权证券；

(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过50,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三人提供贷款或垫款或对其投资(在正常业务过程中垫付开支除外)，或担保或背书任何人个别或总计超过50,000美元的任何债务、负债或义务；

(V)按照以往惯例，增加非正常业务过程中员工的工资、薪金或薪酬，并且在任何情况下合计不超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付或承诺支付任何奖金(无论是以现金、财产或股票证券的形式)，而不是在正常业务过程中，或增加通常不在正常业务过程中符合过去惯例的员工的其他福利，或签订、设立、根据任何公司福利计划的条款或在符合过去惯例的正常业务过程中，与任何现任顾问、高级管理人员、董事经理或员工一起、为了或关于任何现任顾问、高级管理人员、经理或员工，根据任何公司福利计划的条款或在正常业务过程中，对任何公司福利计划进行实质性修订或终止，但适用法律要求除外。

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或与税务有关的争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(Vii)转让或授权给任何人，或以其他方式延长、修改或修改、允许失效或未能保留任何公司注册的IP、公司IP许可证或其他公司IP(不包括公司IP在正常业务过程中向公司客户发放的符合过去惯例的非独家许可证)，或向任何未签订保密协议的人披露任何交易秘密；

(Viii)终止、或放弃或转让任何公司材料合同下的任何权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的情况下，按照过去的做法；

(Ix)未能在正常业务过程中按照以往惯例保存其所有重要方面的簿册、账目和记录；

(Xi)未能采取商业上合理的努力，就其资产、业务和活动保持有效的保险单或提供保险范围的替换或修订的保险单，其保险金额和覆盖范围与目前有效的保险单和保险范围基本相似；

(Xii)重估其任何资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非符合适用的法律或公认会计原则，并在咨询公司外部审计师后作出改变；

(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议、任何附属文件或预期交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过50,000美元(单独或合计)的金钱损害(且不对公司或其关联公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除外。除非该金额已在公司财务中明确预留；

(Xiv)关闭或大幅减少其在其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他重大人员裁减或变动；

(Xv)通过合并、合并、收购股权证券或资产或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或按照以往惯例在正常业务过程之外获得的任何重大资产；

(十六)资本支出超过50,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或合计)；

(十七)通过了完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xviii)自愿单独或合计承担超过50,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但根据公司材料合同或公司福利计划的条款除外；

(Xix)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xxi)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局就拟进行的交易而取得的意见书的行动；

(二十二)按照以往惯例，加快了应收账款的收款，或推迟了应付账款或非正常营业过程中的任何其他债务的支付。

(Xxiii)与任何相关人士(补偿和福利及垫付费用除外，每种情况下都是按照过去的惯例在正常业务过程中提供的)订立、修订、放弃或终止任何交易(按照其条款终止交易除外)；或

4.9遵守法律。自2017年1月1日以来，本公司未发生重大冲突或重大不遵守、重大违约或违反，也未收到任何书面或据本公司所知的口头通知任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反本公司或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营受其约束的任何适用法律。

4.10公司许可。本公司(及其员工在法律上必须获得政府当局的许可才能(A)履行其受雇于本公司的职责)，持有一切必要的许可，以合法经营所有实质性业务尊重其目前开展的业务，(B)拥有、租赁和经营其资产和财产，以及(C)营销和销售其产品 (统称为“本公司许可”)。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有这些材料公司许可证均列于附表4.10。本公司的所有许可证均已完全生效，本公司并无暂停或撤销任何本公司许可证的待决或威胁。本公司并无在任何重大方面违反本公司许可证的条款，本公司亦未收到任何书面或(据本公司所知)任何与撤销或修改本公司许可证有关的任何行动的口头通知。

4.11诉讼。除附表4.11所述外，(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁，并且在过去五(5)年内没有提起此类诉讼；或(B)目前悬而未决或悬而未决的或政府当局在过去五(5)年内作出的(A)或(B)由或针对本公司、其现任或前任董事、高级职员或股权持有人的命令(条件是涉及本公司董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与本公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。在过去七(7)年中，本公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

(A)附表4.12(A)列出了真实、正确和完整的清单，并且公司已向买方提供了公司为当事一方或公司或其任何财产或资产受约束的每一份未到期合同的真实、正确和完整的副本(除公司利益计划外，公司已向买方提供了一份真实、正确和完整的合同)：

(I)包含限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的能力的契诺，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征集契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数，在场外或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(4)公司未偿还本金金额超过50,000美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)证据；

(V)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过50,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股权证券；

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；

(Vii)根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据该合同或合同每年至少50,000美元或总计支付或收取总额；

(Ix)有义务公司在协议日期后为第三人提供超过50,000美元的持续赔偿或义务担保；

(X)公司与公司任何董事、高级管理人员或员工之间的关系(与员工在正常业务过程中达成的符合以往惯例的随意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议或任何相关人员；

(Xi)要求公司作出超过50,000美元的任何资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii)涉及在协议日期前五(5)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，公司有未履行的义务 (习惯保密义务除外)；

(Xiii)向另一人(不包括任何经理、董事或本公司高级人员)提供授权书；

(Xiv)涉及由本公司、向本公司或从本公司开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权，但(A)现成软件、(B)以本公司标准格式订立的雇员或顾问发明转让协议、 (C)在正常业务过程中订立的保密协议、(D)客户或分销商在正常业务过程中向本公司订立的非排他性许可或

(Xv)本公司须根据证券法下S-K规例第601(B)(1)、 (2)、(4)、(9)或(10)项提交表格S-1，作为登记声明的证物，犹如本公司为注册人。

(B)除附表4.12(B)中披露的外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同是有效的，具有约束力，可在各方面对公司和据公司所知的其他各方强制执行，并且是完全有效的和效力(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性；(Iii)本公司并无违约或违约，且据本公司所知，并未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成本公司根据该等本公司重要合约的违约或违约，或准许另一方终止或加速的事件； (Iv)据公司所知，该公司材料合同的其他任何一方均未在任何方面违约或违约，也未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方在该公司材料合同项下的违约或违约、或允许公司终止或加速的事件；(V)本公司并无接获或据本公司所知，本公司并无接获任何该等本公司材料合约任何订约方拟终止该等本公司材料合约或修订其条款的意向的书面通知，但在正常业务过程中不会对本公司造成任何重大不利影响的修改除外；及(Vi)本公司并无放弃任何该等本公司材料合约项下的任何重大权利。

(A)附表4.13(A)(I)规定：(I)所有美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产和应用程序，由本公司拥有或许可，或以其他方式使用或由本公司作为所有者、申请人或受让人的公司(“公司注册知识产权”)使用或持有以供使用，并具体说明每一项，视情况而定：(A)项的性质，包括标题，(B)项的所有者，(C)该物品在哪些法域发行或登记，或已在哪些法域提出发行或登记申请；及。(D)发行、登记或申请编号及日期；。以及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有未经注册的材料知识产权。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司IP许可”)(“压缩包装”、“点击包装”、和“现成”软件协议和其他以合理条款向公众提供的软件协议和其他协议，其许可、维护、支持和其他费用一般低于每年20,000美元(统称“现成软件”)，不需要列出；尽管该等许可是“公司知识产权许可”(此处使用的术语 )，但根据该许可，公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并说明 (A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。据本公司所知，本公司拥有所有留置权(许可留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的使用、出售、许可、转让或转让的权利, 目前由公司使用、许可或持有以供公司使用和以前由公司使用或许可的所有知识产权，但是公司知识产权许可标的的知识产权除外。据本公司所知，任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能确定所有相关发明人，并且对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除附表4.13(A)(Iii)所述外，本公司所有注册知识产权均由本公司独家拥有，没有义务就该等本公司注册知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方进行结算，并且本公司已记录所有本公司注册知识产权的转让。

(B)据本公司所知，本公司是本公司知识产权许可证适用于本公司的所有知识产权的唯一和独家所有人，或拥有有效且可强制执行的许可或再许可，或以其他方式拥有可依法强制执行的权利。据本公司所知，本公司知识产权许可包括经营本公司目前业务所需的所有许可、再许可和其他协议或许可。据本公司所知，本公司已履行本公司知识产权许可证中规定的所有义务，并已支付迄今所需的所有款项，本公司并无、或任何其他一方违反或违反本协议项下的规定，亦未发生任何事件，以致在发出通知或逾期或两者同时发生时构成违约。据本公司所知，本公司继续使用作为本公司知识产权许可证标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受本公司任何适用的许可证的限制。据本公司所知，由本公司拥有或独家授权予本公司的所有版权、专利、商标及互联网资产的注册均属有效、有效及良好，并已支付所有所需费用及维护费，且所有版权、专利及商标的注册申请均处于待决及良好的状态，所有申请均无任何挑战。本公司不是要求本公司将其在本公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人的任何合同的当事方。据公司所知，, 任何第三人在本公司拥有或声称由本公司拥有的任何公司知识产权中拥有任何共同所有权。

(C)附表4.13(C)列出了本公司作为许可方的所有许可、再许可和其他协议或许可(每个协议或许可均为“出站IP许可证”)，并且对于每个此类出站IP许可证，描述(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)该出站IP许可证下的被许可人，以及(Iii)应付给公司的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。据本公司所知，本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有义务，本公司没有，也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。

(D)并无任何挑战本公司的有效性、可执行性、所有权、或使用、出售、许可或再授权的权利，或与本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权有关的诉讼正在进行中，或据本公司所知，本公司并无任何合理理由采取任何该等行动。本公司尚未收到任何书面通知或(据本公司所知)口头通知或索赔，声称或暗示由于本公司的业务活动，任何侵犯、挪用、侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生。本公司也不知道其是否有合理的依据。本公司没有任何命令或其以其他方式约束(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权，(Ii)限制本公司的业务行为，以便容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人对本公司拥有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知，本公司目前并未在与本公司拥有或声称由本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面，或在与进行本公司业务有关的其他方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，目前或在过去五(5)年中，没有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的任何知识产权, 由本公司(“本公司”)授权、授权或以其他方式使用或持有以供其在任何重要方面使用。

(E)本公司(及彼等各自的联属公司)的所有高级职员、董事、雇员及独立承办人(就任何该等独立承办商可取得本公司的知识产权而言)已将所有知识产权及任何索偿或任何权利(不论目前是否可行使)转让予本公司，而该等人士为本公司提供的服务所产生的任何知识产权所有权权益均已记录在案。本公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未以书面形式声称拥有本公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益或权利。据本公司所知，本公司没有违反与保护本公司知识产权有关的政策或做法，也没有违反与本公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司向买方提供了员工和独立承包商根据这些条款将其知识产权转让给本公司的条款中提及的所有书面合同的真实完整副本。据本公司所知，本公司的任何雇员均无责任订立任何合约或受任何命令规限，而该等合约或命令会对该雇员为促进本公司利益所作的最大努力造成重大干扰，或与本公司目前进行或预期进行的业务有重大冲突。本公司已采取商业上合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(F)据本公司所知，没有任何人未经授权访问由公司拥有的第三人信息和数据(包括个人可识别的信息或可用于识别自然人身份的信息(“个人信息”))，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，并且据本公司所知，没有关于不当使用或披露或违反安全的书面或口头投诉，本公司已收到任何此类信息或数据。据本公司所知，本公司已在所有实质性方面遵守与隐私、个人信息保护以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律和合同要求，以及本公司收集、处理和使用个人信息的隐私政策和指南(如果有)。据本公司所知，根据适用法律，本公司的业务运营没有也没有侵犯任何第三方的隐私权或公开权，也没有构成不正当竞争或贸易行为。公司已与其每一位现任和前任代表、关联公司和独立承包商签署了有效和可执行的书面协议，这些代表在受雇或保留期间为公司创造或开发任何材料公司知识产权，根据该协议，该人(I)同意对公司的所有机密信息保密，(Ii)目前将该人的所有权利转让给公司, 在该人员受雇或保留期间为公司创造或开发的所有知识产权的所有权和权益，以及对这些知识产权的所有权和权益。本公司或据本公司所知，任何该等协议下的交易对手并无重大未纠正的违约行为。

(G)公司已采取商业上合理的步骤，对包括在公司知识产权内的所有重要商业秘密保密。除根据限制披露和使用该商业秘密的保密协议外，目前对本公司业务具有重大意义的商业秘密未获授权披露，或据本公司所知，已向本公司的任何过去或现在的代表或关联公司或任何第三人披露。

(H)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用于任何实质性方面，以创造任何材料公司拥有的全部或部分知识产权。据本公司所知，参与创建或发展本公司所拥有知识产权的本公司现任或前任代表、附属公司、顾问或独立承包商，在该代表、附属公司、顾问或独立承包商也为本公司提供服务期间，没有为政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他与本公司业务相关的教育机构提供服务。

(I)据本公司所知，本公司所有产品均未在任何实质性方面遵守由本公司或代表本公司作出的有关使用、功能或性能，或包含该等本公司产品或与该等产品一起使用的任何产品或系统的任何适用保证或其他合同承诺。截至协议日期，公司已提供其列表的真实、正确和完整的副本，其中列出了当前受支持的公司产品的每个版本和组件中的所有已知重大问题、缺陷和错误，并在任何重大方面对该公司产品的性能产生了不利影响，截至协议日期，这些重大问题、缺陷和错误尚未补救。

(J)任何预期交易的完成不会因以下原因而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与本公司有关的付款或源代码的发布：(I)任何关于本公司拥有的知识产权的许可或其他用途的合同，或(Ii)本公司的任何知识产权许可。交易完成后，公司将被允许直接或通过其子公司直接或间接行使公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与公司在未发生预期交易的情况下所能行使的权利相同，而无需支付除持续费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或代价，否则公司在没有此类交易的情况下将需要支付。

(A) 公司将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用延期)，且纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整，并且已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。本公司已遵守所有适用的税收相关法律。

(B)目前并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局对本公司提出任何针对本公司的诉讼。

(C)本公司并未获任何税务机关审核，亦未获任何税务机关书面通知或(据本公司所知)任何税务机关已口头通知本公司拟进行或即将进行任何此类审核。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审核、审查、调查或其他待决行动，而本公司亦未获书面通知任何拟向其提出的税务索偿或评估(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评估除外) 。

(E) 本公司没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用诉讼时效以评估任何数额的税款。本公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款的未解决申请。

(F)本公司并无对会计方法作出任何更改(法律变更规定除外)，或收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签订协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对本公司的税项产生重大影响。

(G) 公司未从事美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节所定义的任何“上市交易”。

(H)对于未充分反映在公司财务中的另一人的税款，本公司不承担任何责任(I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税款的商业协议)。本公司不是与就截止日期后任何期间对本公司具有约束力的税收(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的其他与税收有关的协议) 的任何税务赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括商业协议、在正常业务过程中达成的主要目的不是分摊税款的安排或惯例)的一方或受其约束的协议。

(I)本公司并未就任何税务向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议，亦未提出任何此类要求，亦不受任何此类要求的约束。

(J)公司将不会因以下任何原因而被要求在截止日期后结束的应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或从其中扣除任何项目：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)所述的《结束协议》；(Iii)公司间交易或《财务条例》第1502条规定的超额亏损账户(或州、地方或外国所得税法的任何对应或类似规定)；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；或 (V)在结算日或之前收到的任何递延收入或预付金额。

(K)公司已(I)在适用范围内，在所有实质性方面遵守适用的税法，以推迟雇主在《CARE法案》第2302条下的任何“适用就业税”中的份额，(Ii)没有根据任何工资税行政命令推迟任何工资税义务，(Iii)在适用的范围内，在所有实质性方面遵守适用的税法，包括《家庭第一法案》第7001至7005节和CARE法案第2301条下的税收抵免，以及(Iv)未根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7(A)节第(36)款寻求担保贷款(根据《CARE法案》第1102节增加的) 未根据《CARE法案》第 2301节的规定寻求担保贷款(也未根据《CARE法案》第2301节要求与任何公司集团成员聚合并被视为一个雇主的任何附属公司)。

4.15实物财产。附表4.15载有本公司目前为经营本公司业务而出租或转租或以其他方式使用或占用的所有物业的完整和准确清单，以及与此相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括所有修订、终止、对其的修改或豁免(统称为“公司房地产租赁”)，以及各公司房地产租赁项下的当前年租金和期限。本公司已向买方提供了每份公司不动产租赁的真实、完整的副本，如果是任何口头公司不动产租赁，则应提供该公司不动产租赁主要条款的书面摘要。公司不动产租赁是有效的，根据其条款具有约束力和可执行性，并具有完全效力和效力，但可执行性例外。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约的违约，且本公司并无接获有关任何该等条件的通知。本公司并无拥有或从未拥有任何不动产或不动产的任何权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。

4.16个人财产。本公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的个人财产均载于附表4.15，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括所有修订、终止以及对其的修改或豁免(“公司个人财产租赁”)。除附表4.15所述外，所有该等个人财产均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限相符的合理损耗外)，并适合其在本公司业务中的预期用途。本公司目前或目前拟进行的业务的运作在任何重大方面并不依赖于使用本公司以外人士的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司签订合同的该等个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本，如果是任何口头公司个人财产租赁，则该公司个人财产租赁的实质性条款的书面摘要。本公司个人财产租赁是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行，并且具有全面效力。据本公司所知，未发生任何事件(无论是否有通知，时间流逝或两者兼而有之，或发生或发生任何其他事件)将构成本公司或任何其他方根据本公司任何个人物业租约的违约，且本公司并未收到有关任何该等条件的通知。

4.17资产标题。本公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，或有效的租赁权益或使用权，免费，不存在除允许留置权以外的所有留置权。本公司的资产(包括知识产权和合同权利) 构成本公司目前业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或本公司在本公司业务运营中使用或持有的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对于本公司目前进行的业务运营来说是足够的，也将是足够的。

(A)除附表4.18(A)所述的外，本公司是任何员工群体、劳工组织或本公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，并且本公司不知道任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。据公司所知，没有发生或受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表4.18(A)列出了所有悬而未决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔，但不包括任何工人补偿或失业索赔)，如果有，或者据公司所知，公司与受雇于公司或作为独立承包商向公司提供服务的人员之间存在威胁。公司的现任高级管理人员或员工未向公司提供书面或据公司所知的口头通知，告知其或她终止在公司的雇佣计划。

(B)除附表4.18(B)所列外，本公司(I)在所有实质性方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律，并且未收到或，据本公司所知，口头通知本公司有任何涉及不公平劳工行为的待决诉讼针对本公司，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大罚款负责，以及(Iii)不对向任何政府当局支付与失业救济金、社会保障或员工、独立承包商或顾问的其他福利或义务有关的任何重大款项负责(但在正常业务过程中支付的常规款项除外)。除附表4.18(B)所述外，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员或任何政府当局的人士，或任何政府当局，不会就任何该等法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约、非法终止雇佣、或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为，向本公司提出任何悬而未决或受到威胁的诉讼。

(C)附表4.18(C)列出了截至协议日期公司所有员工的完整和准确的清单，其中包括截至该日期(I)员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资或时薪；以及(Ii)在截至2021年12月31日的财政年度内支付的工资、奖金、佣金或其他补偿。除附表4.18(C)所列外，(A)任何雇员均不是与本公司订立的不可“随意”终止的书面雇佣合约的一方，及(B)本公司已向所有雇员全数支付应付给其雇员的所有工资、薪金、佣金、奖金及其他补偿，包括加班费，而根据任何书面或据本公司所知的口头协议的条款，本公司并无义务或责任(不论是否或有)向任何该等雇员支付遣散费。或承诺或任何适用的法律、惯例、贸易或惯例。除附表4.18(C)所述外，本公司雇员已与本公司订立标准的格式的雇员保密、发明及限制性契诺协议(不论是根据另一份协议或纳入该雇员的整体雇佣协议的一部分)，本公司已向买方提供该协议的副本。

(D)附表 4.18(D)载有本公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及对所完成工作的一般性质、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或减少) 及其金额的说明。除附表4.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与公司签订的书面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每个该等独立承包人在与本公司的协议中已就发明和版权的保密及转让订立惯常的契约，而本公司已向买方提供该协议的副本。就适用法律而言，包括本守则在内，本公司目前或最近五(5)年内聘用的所有独立承包商均为真正的独立承包商，而非本公司的雇员。每个独立承包人都可以在不到三十(30)天的通知时间内终止合同，公司没有任何义务支付遣散费或解约费。

(A)附表4.19(A)所列是本公司每个福利计划(每个“公司福利计划”)的真实而完整的清单。就每个公司福利计划而言，没有尚未缴款或已适当应计的已建立资金的福利义务，也没有未计入准备金的未建立资金的福利义务，或根据公司财务会计准则在中适当注明的其他情况。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，本公司不是，过去亦不是“受控集团”的成员，亦不对任何集体谈判的计划承担任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。

(B)每个公司福利计划在任何时候都在所有重大方面遵守所有适用法律，包括ERISA和《守则》。本守则第401(A)节所指的“符合资格”的每项公司福利计划，(I)在本守则通过至协议日期期间，(I)已被美国国税局确定为符合上述资格(或基于获得好评的原型计划)，且(Ii)其相关信托已根据守则第501(A)节被确定为免税或本公司已在适用法律允许的期限内要求美国国税局对资格和/或豁免作出初步的有利决定。据本公司所知，不存在可能对该等公司福利计划的合格地位或该等信托的豁免地位产生不利影响的事实。

(C)对于涵盖公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本(如果适用)：(I)所有公司福利计划文件以及协议和相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)；(Ii) 所有计划摘要说明和对其进行重大修改的摘要；(3)最近的表格5500(如适用)和年度报告，包括其所有附表；(4)最近的计划资产年度和定期会计核算；(5)最近的三份非歧视测试报告；(6)最近从国税局收到的决定函；(7)最近的精算估值；和(8)过去三(3)年内与任何政府当局的所有重大通信。

(D)关于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款、守则和ERISA在所有重要方面得到管理和执行；

(Ii)未发生违反受托责任的情况；(Iii)未发生任何待决或据本公司所知受到威胁的诉讼(在正常管理过程中产生的利益的常规索赔除外)；(Iv)未发生ERISA第406条或《守则》第4975条所界定的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；及(V)截至截止日期应缴的所有供款及保费已按ERISA的规定在所有重大方面缴交，或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。

(E)没有公司福利计划是“固定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或受ERISA第四章或守则第412节约束，且本公司并未招致任何责任或以其他方式承担任何责任，或有或有，根据ERISA第四章，目前不存在预计会导致此类责任的情况。任何公司福利计划都不会在截止日期后立即成为与公司有关的多雇主计划。本公司目前未维持、也从未维持、目前未被要求或从未被要求参与或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会。

(F)不存在因向任何人的付款征收任何消费税而要求本公司“支付”或以其他方式补偿该人的安排。

(G)就属“福利计划”(如ERISA第3(1)节所述)的每个公司福利计划而言：(I)该等计划并无就本公司现任或前任雇员在其终止雇佣后提供医疗或死亡福利(法律规定的保险范围除外，由该等雇员独自支付)；及(Ii)任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费。本公司已在所有实质性方面遵守第601节及以下的规定。ERISA和《守则》第4980B节。

(H)除附表4.19(H)所列的外，预期交易及附属文件的完成不会：(I)任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿(附表4.19(A)所列者除外)；(Ii) 加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或对任何个人的补偿的数额；或(Iii) 导致或满足赔偿支付的条件，该条件与任何其他付款相结合，将导致《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”。本公司并无就守则第43章所征收的任何税项或ERISA第502(I)或(L)条所规定的民事责任承担任何责任。

(I)所有公司福利计划可在截止日期前的任何时间终止，而不会向尚存的公司或买方或其各自的关联公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用或债务。

(J)截至截止日期受守则第409a节约束的每个公司福利计划(每个计划均为“第409a节计划”)在附表4.19(J)中注明。本公司并未发行或授予任何符合第409a条计划或受第409a条约束的期权或其他股权奖励。每个第409a条计划在所有实质性方面都得到了合规管理，并在文件上符合《守则》第409a条的适用条款、其下的规章和根据其发布的其他官方指导。本公司对任何员工或其他服务提供商没有义务根据本准则第409a条对任何第409a条计划的征税。根据本准则第409a(A)(1)条的规定，根据第409a条计划支付的任何款项不受或将受本准则第409a(A)(1)条的处罚。本公司并无订立任何合约或计划作为订约方，或根据该等合约或计划，本公司须赔偿任何员工、顾问或董事根据本守则第409a节所缴税款。

(A)公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法所要求的所有业务和运营许可证(“环境许可证”)，没有悬而未决的行动，或据公司所知，威胁要撤销、修改、或终止任何此类环境许可证，并且，据公司所知，没有任何事实、情况、或目前存在可能对持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响或需要资本支出的情况以实现或保持持续遵守环境法和环境许可证。

(C)并无针对本公司或本公司的任何资产提起或待决的诉讼，或据本公司所知，威胁对本公司或本公司的任何资产采取任何行动声称本公司可能违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何责任。

(D) 公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。据本公司所知，本公司或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致公司承担任何重大环境责任的事实、情况、或条件。

(E)并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行任何调查，或据本公司所知，本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成，或据本公司所知，可能导致根据任何环境法或重大环境责任征收任何留置权。

(F)据本公司所知，本公司的任何物业并无任何(I)地下储油罐、(Ii)含石棉的材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G)公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果与公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业有关。

4.21与相关人士的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何关联公司，或任何高级管理人员、董事、本公司或其任何关联公司的经理、员工、受托人或受益人，或上述任何人士的任何直系亲属(不论直接或间接透过该人士的关联公司)(上述各项均为“关连人士”)，目前或过去五(5)年内均不是与本公司进行任何交易的一方，包括任何合约或其他安排 (A)规定由(并非本公司的高级职员、董事或雇员)提供服务，(B)规定租用不动产或非土地财产，或(C)以其他方式要求向任何关连人士或任何人士支付(作为董事、本公司高级职员或雇员在正常业务过程中按照惯例除外)任何关连人士或任何有关连人士作为拥有人、高级职员、经理、董事、受托人或合伙人或任何相关人士拥有任何直接或间接权益(代表上市公司未偿还投票权或经济权益不超过百分之一(1%)的证券所有权除外)。除附表4.21所述外，本公司与任何关连人士并无未履行的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产、或权利、有形或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括任何应收相关人士的债务或其他债务，本公司的负债不包括任何应付或对任何相关人士的其他债务或承诺。

(A)附表 4.22(A)列出本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类型)，其副本已提供给买方。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而本公司在其他方面亦实质上遵守该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的并且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易结束后将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效的条款。该公司没有自我保险或共同保险计划。在过去五(5)年内，本公司并无收到任何保险承运人或其代表发出的任何有关或涉及任何不利变更或任何变更的通知，而非在保险条件、拒绝发出保单或保单不续期方面的任何变更。

(B)附表4.22(B)列出该公司在过去七(7)年内提出的每宗超过50,000元的个人保险索偿。本公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但此类未报告此类索赔不会对本公司造成重大影响的情况除外。据本公司所知，未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可合理预期(无论有无通知或时间流逝) 会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。在协议日期之前的五(5)年内，公司未就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

4.24排名前的客户和供应商。附表4.24列出(A)截至2021年12月31日的十二(12)个月及(B)自2022年1月1日至中期资产负债表日期、本公司二十(20)家最大客户(“最大客户”)及本公司二十(20)家最大货品或服务供应商( “最大供应商”)的每一年的收支额(视何者适用而定)，以及该等金额。本公司与该等供应商和客户的关系是良好的商业工作关系，且(I)在过去三(3)年内，并无任何顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据本公司所知，并无打算取消或以其他方式终止该等人士与本公司的任何实质关系，(Ii)在过去三(3)年内，并无任何顶级供应商或顶级客户在过去三(3)年内大幅减少，或据公司所知，威胁要大幅停止、减少或限制，或打算大幅修改与本公司的重大关系。大幅减少或限制其向本公司提供的产品或服务，或使用或购买本公司的产品或服务，(Iii)据本公司所知，并无任何大供应商或大客户打算拒绝向本公司支付任何应付本公司的款项，或寻求对本公司采取任何补救措施，及(Iv)本公司在过去三(3)年内并无与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷。

(A)本公司或其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》(br}修订本)或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。本公司及其任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍本公司或协助本公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何金额的任何非法礼物或类似的利益。

(C)本公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前未被列入特别指定国民或其他被封锁人士名单，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，且本公司在过去七(7)个财政年度内未直接或间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供此类资金，与古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

(A)公司，以及据公司所知，公司已向其提供个人数据或受保护健康信息的公司的高级管理人员、董事、经理、员工、代理、分包商和供应商在任何时候都在所有重大方面遵守所有适用的隐私法。本公司已与其每一位过去和现在的代表、附属公司、顾问和独立承包商签订了有效且可强制执行的书面合同，这些代表、附属公司、顾问和独立承包商在受雇或保留期间将获得访问任何个人数据或受保护的健康信息的权限，根据这些合同，该人员已同意(A)保密所有个人数据或受保护的健康信息，(B)遵守公司关于个人数据或受保护的健康信息的所有隐私政策和程序或其他合同义务，以及(C)在所有实质性方面遵守所有适用的隐私法；

(B)自2015年1月1日以来，公司实施并维护并一直保持书面隐私计划，其政策和程序包含合理和适当的组织、物理、行政和技术保障措施，与其所在行业适用的行业标准保持合理一致，并且在所有实质性方面均符合所有适用的隐私法。

(C)除据本公司所知不会个别或整体造成重大不利影响外，本公司并未经历由本公司或代表本公司(据本公司所知，包括本公司的任何代理人、分包商或供应商)维护的个人资料或受保护健康资料的任何遗失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或违反安全的情况。

(D)据本公司所知，除不会单独或整体产生重大不利影响外，(A)任何人，包括任何政府当局，均未就本公司违反任何隐私法提出任何书面要求或展开任何诉讼，及(B)本公司未获任何刑事、民事或行政违反任何隐私法的书面通知，在任何情况下，包括与任何损失、损害或未经授权获取、使用、披露、修改、或违反由公司或代表公司(包括公司的任何代理、分包商或供应商)维护的安全、个人数据或受保护的健康信息；和

(E)本公司或据本公司所知，本公司的任何分包商代理或供应商均未发生任何违反“受保护的健康信息”(定义见45 C.F.R.第164部分，D分部分)的行为，需要向任何政府当局报告。

(F)在公司知情的情况下，公司就任何受保护的健康信息或个人数据进行的所有活动均为与个人数据或受保护的健康信息有关的合同所允许的。

(A)公司，包括其业务的开展，在任何时候都在所有重要方面遵守所有适用的医疗保健法；

(B)公司持有FDA以及其他外国、联邦、州和当地监管机构目前合法开展业务所需的所有许可，包括但不限于研究新药申请(IND)，并且在所有实质性方面都遵守这些许可；

(C)提交给FDA或与FDA沟通的所有数据、信息和陈述在提交或传达给FDA时都是准确、完整、真实的，并且在所有重要方面都没有误导性，据本公司所知，目前仍是如此。在开发流水线产品或服务时进行的所有临床、非临床、制造和产品质量研究和测试，公司打算依赖这些研究和测试来支持向FDA提出的任何与产品许可有关的申请，授权或批准符合所有适用法律和所有卫生保健法，包括但不限于与良好临床实践、良好实验室规范、质量体系法规/良好制造规范/良好组织规范以及保护人体研究对象有关的法律；

(D)临床研究进行所需的所有批准和授权已获得适当的机构审查委员会(IRB)的批准和授权，并已根据适用的医疗保健法从所有登记参加研究的受试者那里获得知情同意；

(E)FDA或任何其他适用的政府当局或IRB未终止或暂停任何公司的临床研究或临床试验，FDA或任何其他适用的政府当局也未开始或威胁要对任何拟议或正在进行的临床研究或临床试验发出任何临床暂停令，或以其他方式终止、延迟、暂停或限制；

(F)到目前为止，公司开发、设计、测试、研究、加工、制造、贴标签、储存、搬运、包装、进口、出口，并在所有重要方面都遵守所有适用的医疗保健法或其他法律，向公司分销管道产品和服务。截至协议日期，本公司尚未收到，据本公司所知，本公司没有收到任何悬而未决的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、我们已注意到FDA或任何政府机构关于本公司或本公司管道产品或服务的重大违反医疗保健法或其他法律的信息的信函、监管沟通、程序或要求提供信息；

(G)据本公司所知，本公司没有被任何人或政府当局根据任何卫生法指控或确定为调查、审计或调查的目标或对象，或威胁被指控或确定为调查、审计或调查的目标或对象，以及

(Ii)据本公司所知，本公司目前没有就任何涉嫌或实际违反任何医疗保健法的行为接受调查或审查；

(H)没有任何人，包括任何政府当局，对公司违反任何医疗保健法提出任何书面索赔或提起任何诉讼，或没有收到任何可能违反任何医疗保健法的刑事、民事或行政方面的书面通知；

(I) 本公司或据本公司所知，其任何现任高级管理人员、董事、经理和员工都没有或正在从事任何导致民事罚款或刑事处罚或强制或允许被排除在任何Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他类似报销计划之外的活动(每个人都是“医疗保健计划”)；

(J)公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)根据《美国法典》第21篇第335a、335b或335c、42篇、第1320a-7节或任何其他适用司法管辖区任何同等条款的规定，被禁止、排除或收到关于取消资格、排除或采取其他行动的诉讼通知或诉讼威胁；(Ii)向FDA或任何其他政府当局的人员支付或提供任何法律禁止的任何报酬、酬金或其他有价物品；(Iii)向FDA或其他政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，未能向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或保存的任何记录和文件中，或犯下任何行为，作出任何陈述，或没有作出任何陈述，即在本款第(Iii)款中披露时，可合理地预期FDA或任何其他政府当局援引其关于“欺诈”的政策。对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述在第56 FED中阐述。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策，或(Iv)收到或(据公司所知)受到涉及食品及药物管理局或任何其他类似政府当局的任何其他重大强制执行行动，包括任何暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标或非目标信函，将导致重大不利影响，且上述各项均未悬而未决或受到书面威胁；

(K)除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，公司已如实且准确地完成并提交了要求提交给所有政府当局及其承包商的所有申请、表格和文件，涉及获取资格信息或索赔系统，或代表其客户提交索赔或上诉；

(L)在获取资格信息或索赔系统，或代表其客户提交索赔或上诉方面，公司已获得、保持并一直保持所有政府主管部门的所有必要登记和登记。

(M)根据法律或本公司作为当事方或受其他约束的合同的要求，本公司已与(I)本公司从其接收或维护受保护健康信息的承保实体或业务关联(根据第45 CFR第164.502节定义)的每个公司客户以及(Ii)每个供应商、供应商、承包商、和/或由于与公司的关系而能够或可能获得受保护健康信息的其他适用人员，并且是公司的业务伙伴。每份“业务联营协议”均载有本公司根据本公司作为缔约一方或以其他方式受约束的合同所须包括的所有条款及条件，包括与客户、经销商、转介合作伙伴、供应商及其他人士的合同，并在所有重大方面依法。本公司或据本公司所知，任何“业务联营协议”的任何其他一方并无实质性违反该协议。

4.28《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或由直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每一种情况下，均符合修订后的“1940年投资公司法”的含义。

4.29查找人和经纪人。除附表4.29所载者外，本公司并无或将不会就任何与预期交易有关的经纪佣金、定额佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

4.30独立调查。公司已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、物业、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议及附属文件及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议所载买方的明示陈述及保证(包括买方披露时间表的相关部分)。

4.31披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或担保， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将不陈述与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时所需的任何事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

4.32其他陈述和保证的免责声明。除本协议第四条明确规定外，本公司或本公司的任何代表或关联公司均未就本公司或该公司的业务、代表或关联公司的业务、代表或关联公司的业务、代表或关联公司的业务、代表或关联公司作出或作出任何陈述或保证，无论是明示或默示、书面或口头、法律或衡平法。本公司在此确认并同意，除本协议第三条明确规定外，买方及其任何代表或关联公司均未就预期交易作出或作出任何陈述或保证，无论是明示或默示的，无论是书面的还是口头的，无论是法律上的还是衡平法上的陈述或保证。买方或其任何业务、代表或附属公司均未就预期交易作出或作出任何陈述或保证，任何其他陈述或保证均在此明确否认。除本协议第三条所述外，公司不依赖买方或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息，或买方或其任何代表或关联公司的陈述或担保，无论书面、口头或其他形式。

自协议日期和截止日期起，每个所有者(单独而非共同)向买方作出以下陈述和保证如下：

(A)实体所有者。业主是根据其注册、组建或组织的法律(视情况而定)正式注册、成立或组织、有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展其目前业务的所有必要权力和授权。所有者在其注册、组建或组织(视情况而定)所在的司法管辖区内，以及在所有者所经营的业务的性质使此类资格或许可是必要的每个其他司法管辖区内，均具有适当的资格或许可且信誉良好，但不具备资格或许可且不会对所有者造成重大不利影响的除外。

(B)其他所有者。如果适用，业主有必要的能力和能力授权本协议。

(A)如果适用，该所有者拥有所有必要的实体权力、授权和法律行为能力，以签署和交付本协议以及该所有者是或被要求为其中一方的每个附属文件，履行该所有者在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易。本协议一直是本协议的一方，并且该所有者作为或被要求为其中一方的每份附属文件在交付时应由该所有者正式有效地签署和交付，并且假设本协议和本协议的其他各方以及本协议的其他各方的适当授权、签署和交付构成了该所有者的法律、有效和具有约束力的义务，并且在交付时构成了该所有者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该所有者强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)如果适用，该所有者拥有所有必要的实体权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或被要求为缔约方的每份附属文件，履行该所有者在本协议和本协议项下的义务，并完成拟进行的交易。本协议的签署和交付以及该所有者是或被要求作为一方的每一份附属文件的签署和交付以及预期交易的完成，(A)已由该所有者董事会(或类似的管理机构)根据该所有者的组织文件、任何适用法律以及该所有者是当事一方或受其约束的任何合同，得到该所有者董事会(或类似管理机构)的正式和有效授权，以及(B)除必要的经其股权证券的所有者批准外，业主无需进行任何其他程序来授权签署和交付本协议及其所属的每个附属文件，或完成预期的交易。本协议一直是本协议的一方，并且该所有者作为或被要求为当事一方的每一份附属文件在交付时应由该所有者正式有效地签署和交付，并且，假定本协议和本协议的其他各方及其的任何此类附属文件得到适当授权、签署和交付，构成或在交付时构成该所有者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该所有者强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.3政府批准。除附表4.5中另有描述外，该拥有人在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得或向任何政府当局提交同意或向其提交任何文件。

5.4不违反。除附表4.6另有描述外，该所有者签署和交付本协议以及该所有者必须或必须参与或以其他方式约束的每份辅助文件，以及该所有者完成预期的交易和遵守本协议及其任何条款，将不会(A)获得本协议第4.5节所述政府主管部门的同意，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足。与或违反适用于该所有者或该所有者的任何物质财产或资产的任何法律、命令或同意，或(B) (I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速该所有者所要求的履行，(V)产生终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据(允许的留置权除外)对该所有者的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人在交付时间表中宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改的权利。加速到期或履行，取消、终止或修改对该所有者有约束力的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但第4.5节第(B)和(C)款的情况除外, 没有也不会合理地预期会对该拥有人或该拥有人完成预期交易或履行该拥有人在本协议或协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(A)在适用的情况下，拥有人为本公司的记录及实益拥有人，于本协议附件A中与该拥有人的姓名相对而列的实益拥有人所贡献的股份，且无任何及所有留置权。所有者有权按本协议的规定出售、转让、转让和交付公司出资股份，且此类股份的交付将赋予买方良好有效的所有权该公司出资股份不受任何和所有留置权的影响。除本协议外，所有者不是关于投票、赎回、出售、转让或以其他方式处置本公司出资股份的任何合同的一方。

(B)在适用的情况下，所有者是本公司贡献股权奖励的记录和实益拥有人，该奖励在附件A中与该所有者的姓名相对，不受任何和所有留置权的影响。所有者有权按照本协议的规定出售、转让、转让和交付公司出资股权奖励，且此类转让将赋予买方对该公司出资股权奖励的有效所有权，且不受任何和所有留置权的影响。除本协议外，所有者不是关于投票、赎回、出售、转让或以其他方式处置公司贡献股权奖励的任何合同的一方。

5.6诉讼。除附表4.11所述外，目前没有(A)任何性质的诉讼悬而未决或据业主所知受到威胁，并且在过去五(5)年内没有提起此类诉讼；或(B)在(A)或(B)业主或针对业主的情况下，目前悬而未决或悬而未决的或由政府当局在过去五(5)年内作出的命令。如果最终确定附表4.11中列出的项目对该所有者不利，则不会对该所有者或该所有者完成预期交易或履行本协议或协议项下的该所有者义务的能力造成实质性不利影响。

5.7认可的投资者和不良行为者身份。每个所有者(A)是证券法规则D规则501中定义的“认可投资者”，和/或(B)不是根据证券法规则D颁布的规则S中定义的“美国人”。

5.8发现者和经纪人。除附表4.29所述外，业主并无或将不会就任何与预期交易有关的经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

5.9独立调查。业主已对买方的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了业主自己的独立调查、审查和分析，并承认业主已为此目的向买方提供了充分的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的访问权限。业主确认并同意，在作出订立本协议和完成预期交易的决定时，业主完全依赖业主自己的调查以及协议中规定的买方的明示陈述和担保(包括买方披露时间表的相关部分)。

5.10披露。业主在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中没有作出任何陈述或保证，(A)包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或(B)在与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将不陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有实质性误导性。

5.11其他陈述和保证的免责声明。除本协议第四条和第五条明确规定外，业主及其任何业主代表或关联公司均未以任何形式或方式或以衡平法或衡平法为本协议作出任何其他陈述或保证。业主在此确认并同意，除本协议第三条明确规定外，买方及其任何代表或附属公司均未以任何形式或方式作出任何额外陈述或保证，就其本身或其任何业务、代表人或联属公司而言，不论是按法律或按衡平法，或按衡平法或衡平法，并与拟进行的交易有关。所有者、买方以及双方各自的代表和关联公司在此明确表示，在所有方面均不承担本协议中未包含的任何其他陈述或保证。除本协议第三条所述外，所有者不以任何形式或方式依赖买方或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息、陈述或担保。

(A)在协议日期起至根据第 10.1款终止本协议或根据第6.11条终止之日(“过渡期”)(“过渡期”)(以较早者为准)的期间内，公司应在正常营业时间的合理时间内，在合理的时间内，按合理的间隔和通知，向买方及其代表和关联公司提供，并应促使其代表和关联公司合理进入所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录。买方或其代表和关联公司可合理要求关于公司及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理和员工的财务和经营数据和其他信息(包括纳税申报表、未经审计的中期财务报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和其他合理要求的文件和信息)，并促使公司的每一名代表和关联公司在调查中合理配合买方及其代表和关联公司的调查，但条件是：买方及其代表和关联公司应以不会不合理地干扰公司业务或运营的方式进行任何此类活动。

(B)在过渡期内，除第6.11款另有规定外，买方应在正常营业时间的合理时间、合理的时间间隔和发出通知后，向公司及其代表和关联公司提供、并应促使其代表和关联公司合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、未经审计的中期财务报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和其他合理要求的文件和信息)。属于或关于买方的，因业主可能就买方及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理和员工提出合理要求，并促使买方的每一名代表和关联公司合理配合公司及其代表和关联公司的调查；但是，公司及其代表和关联公司开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰买方的业务或运营。

(A)除非买方以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，公司应(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，(Ii)遵守适用于公司及其业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有重大方面完好无损地保存，其各自的业务组织，以保持其各自代表和附属公司的服务，并保持其各自的物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B)在不限制第6.2(A)节的一般性的情况下，除公司披露明细表附表6.2所载者外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，公司不得履行或导致履行第4.8(B)节规定的任何事项。

(C)除非公司另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期间，买方应(I)在所有实质性方面遵守适用于公司及其业务、资产和员工的所有法律， (Ii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自的业务组织完好无损，继续提供其各自代表和附属公司的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，均与过去的做法一致，以及(Iii)不修改其他汇总交易或Despac交易的条款。

6.3 PCAOB 审计。公司应尽商业上合理的努力，使PCAOB审计不迟于2022年9月30日完成。尽管有前一句话，但根据第6.15节的规定，买方应独自承担PCAOB审计的费用。

6.4中期财务报表。在过渡期内，在过渡期内发生的每个月的最后一个日历日之后的十五(15)个日历日内，公司应向买方提交一份未经审计的公司综合收益表和一份从中期资产负债表日起至该日历月末的公司未经审计的综合资产负债表。在每一种情况下，均附有本公司首席财务官的证书，表明所有该等财务报表在各重大方面公平地列报了本公司截至日期或根据会计原则指明的期间的综合财务状况和经营成果，但须经年终审核调整，且不包括脚注。自协议日期至截止日期，本公司亦将迅速向买方提交本公司的注册会计师可能出具的任何经审核或经审核的综合财务报表的副本。

(A)就本协议而言，(I)“收购建议”是指任何人士或团体在任何时间就另类交易提出的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何表示，及(Ii)“另类交易”是指(A)关于本公司及其附属公司，(X)本公司全部或任何实质性业务或资产的销售交易(本协议及附属文件所设想的交易除外) 或(Y)本公司的任何股份或其他股权或利润，无论此类交易采取出售股权证券、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他方式的形式，以及(B)关于买方及其关联公司，涉及买方的企业合并的交易(本协议和附属文件所述交易除外) 。

(B)在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和买方事先书面同意，各方不得、也不得促使其代表和关联公司直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购建议的提出、提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工向任何个人或集团(本协议一方或其各自代表除外) 与收购提案有关或作出回应，(Iii)与任何个人或集团就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可能合理地导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐，任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购协议或与任何收购建议有关的其他类似的协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃该第三方作为缔约方的任何保密协议的任何条款。

(C)每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知其他方，该方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购建议或任何真诚的查询、提议或要约的任何真诚的询问、提议或要约的任何讨论或谈判请求，或任何真诚的询问、提议或要约，要求提供信息或进行讨论或谈判的请求。以及(Ii)与任何收购建议有关的任何关于该缔约方或其关联公司的非公开信息请求，并在每个案例中具体说明其重要条款和条件(包括书面形式的副本或口头形式的书面摘要)，以及提出该等查询、建议、要约或要求提供信息的一方的身份。各缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

6.6某些事项的通知。在过渡期内，如果一方或其关联方： (A)在任何实质性方面未能遵守或满足其或其关联方应遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯，声称(I)就计划中的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该缔约方或其关联方不遵守任何适用法律；(C)收到任何政府当局与预期交易有关的任何通知或其他通讯；。(D)知悉任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该等事件的发生或不发生，合理地预期会导致或导致第(9)条所述的任何条件未获满足或该等条件的满足被重大延迟。或(E)知悉针对该缔约方或其任何关联公司、或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，该缔约方或其关联公司的任何代表就完成预期的交易而以其身份采取的任何行动的开始或书面威胁。此类通知不应构成由提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方应尽其商业上合理的努力，并应在所有合理的方面与其他各方合作，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切合理必要的事情，根据适用法律适当或适宜地完成预期的交易(包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守政府当局适用于预期的交易的所有要求。

(B)在继续而不限于第6.7(A)条的范围内，在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的适用法律所要求的范围内(“反垄断法”)，各方同意根据反垄断法(视情况而定)提出任何必要的提交或申请，费用由该方自行承担，并同意在可行的情况下尽快就预期的交易提出任何必要的申请或申请，费用由该方承担。在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并采取合理必要、适当或适宜的所有其他行动，以便在实际可行的情况下尽快终止或终止反垄断法规定的适用等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法获得预期交易的所有必要协议，并应利用其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他询问，包括由私人发起的任何诉讼，与每一方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii) 让其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及一名私人在任何诉讼中收到或发出的与任何预期交易有关的任何通信；(Iii)允许其他各方的一名代表及其各自的外部律师审查其向, 并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或在与私人的任何程序有关的情况下，与任何其他人协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他缔约方应及时向该缔约方通报有关情况，并予以合理的通报；和(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他解释或辩护预期交易的书面通信、阐明任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府当局的请求或反对时，采取商业上合理的努力进行合作。

(C)自本协议签订之日起，双方应在合理可行的范围内尽快进行合理合作，并使用(并应使各自关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交审批预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力使政府当局批准预期交易。如果当事各方或其任何代表收到该等政府当局就拟进行的交易发出的任何通知，该当事各方应立即向其他当事各方发出书面通知，并应迅速向其他当事各方提供该政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在其核准拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对预期交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑任何预期交易或任何附属文件违反任何适用法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期交易的完成，各方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成预期交易，包括为了解决此类异议或行动，在任何情况下，如果不解决，可以合理地预期将阻止, 对预期交易的完成造成重大阻碍或重大延迟。如果政府当局或个人发起(或威胁要提起)对预期交易提出质疑的任何行动，双方应、并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自的商业合理努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成预期交易的命令，无论是临时、初步或永久的。

(D)在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方的同意，以完成本协议所规定的交易，或因该方或其关联公司签署、履行或完成预期的交易而需要的任何内容，而其他各方应就该等努力提供合理的合作。

6.8税收很重要。出于联邦和所有适用的州所得税的目的，双方打算将汇总交易和DeSpAC 交易共同视为符合《准则》第351(A)节资格的综合交易(“预期的税收待遇”)。各方应尽商业上合理的努力使汇总交易和Despac交易符合条件，并同意不采取任何据其所知可能导致汇总交易和despac交易不符合预定税收待遇的合理预期的行动。各方应以与该拟纳税处理一致的方式在其各自的纳税申报单上报告交易，并且不得在任何后续纳税申报单、税务审计、税务争议或其他与该拟纳税处理不一致的情况下采取任何行动或立场，除非最终《决定》 (如守则第1313(A)节所述)或其他适用法律要求这样做。

6.9进一步的保证。双方应进一步相互合作，并作出各自在商业上合理的努力，采取或采取本协议项下的一切必要、适当或适宜的行动，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，附属文件和适用法律，以在合理可行的情况下尽快完成预期的交易，包括准备并尽快提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案文件。

6.10公开公告。双方同意，在交易结束后，未经其他各方事先书面同意，任何一方或其各自代表或关联公司不得发布关于本协议或附属文件或预期交易的任何公开发布、备案或公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或无理推迟)，除非适用法律可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应在商业上作出合理努力，允许其他各方有合理时间就以下事项发表评论，并安排任何所需的备案，此类发行前的发布或公告。

(A)业主在此同意，截止日期后，业主应并应促使其各自的代表和关联公司： (I)严格保密对待和持有任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(除了完成预期的交易或附属文件，履行其在本合同或合同项下的义务，执行其在本合同或合同项下的权利，或代表买方或其代表或关联公司进一步履行其授权职责)，不得直接或间接披露、分发、出版、未经买方事先书面同意，向任何第三人传播或以其他方式提供任何买方保密信息。以及(Ii)如果业主在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内，向买方提供有关该要求的及时书面通知，以便买方或其代表或其关联公司可以寻求保护性命令或其他补救措施，或(B)在未能获得保护性命令或其他补救措施的情况下，或在买方放弃遵守本6.11(A)节的情况下，仅提供此类买方机密信息中法律要求外部律师以书面形式提供的部分，并尽其商业上合理的努力获得将给予此类买方机密信息的保密待遇的保证。

(B)买方特此同意，在截止日期后，买方应并应促使其代表和关联公司：(I)严格保密处理和持有任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成拟进行的交易或附属文件、履行其在本协议或协议项下的义务或执行其在本协议或协议项下的权利有关)，也不会在未经所有者事先书面同意的情况下直接或间接地披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三人提供公司的任何机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表或关联公司在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内，向业主提供关于该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他补救措施，费用由公司承担，或(B)如果未能获得此类保护性命令或其他补救措施，或业主放弃遵守本6.11(B)款，仅提供此类公司机密信息中法律要求按照外部律师的书面建议提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得将获得此类公司机密信息的保密待遇的保证。

6.12文件和信息。截止日期后，买方和本公司应并应促使各自的代表和关联公司在截止日期七(7)周年之前保留与本公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在本公司正常营业时间内，经合理要求和合理通知后，供业主代表查阅和复印。买方或公司不得在截止日期七(7)周年后销毁此类账簿、记录或文件，除非事先书面通知业主代表，并给予业主代表合理的机会取得其所有权。

(A)自协议日期起生效，买方应设立一个由五(5)名个人组成的顾问委员会(“成交前咨询委员会”) ，其中一(1)人由本公司、Aegeria、Novokera、Wicab 中国和海银分别任命。董事委任人士包括(I)本公司委任布拉德福德·A·扎克斯(“本公司董事委任人士”)、 (Ii)董事为Jennifer Elisseef、(Iii)Novokera为Anthony Lee、(Iv)Wicab中国为周敏敏及(V)海银为王玉权。在成交时或成交前，买方将向在成交后买方董事会任职的每个董事提供一份赔偿协议。

(B)在过渡期内，结算前咨询委员会除其他事项外，应(I)为已核准的Despac交易的谈判和完成提供咨询和协助。

(Ii)就买方、本公司、Aegeria、Novokera及Wicab中国各自的事务、业务及营运，向提供意见及协助。

(A)各方同意，本公司现任或前任董事和高级管理人员，以及应本公司要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事高管、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人(“D&O受保人”)，在各自的组织文件中或在任何D&O受保人与本公司之间的任何补偿、雇用或其他类似合同下，均有权获得赦免、赔偿和垫付费用。在本协议日期生效的每种情况下，在适用法律允许的范围内，应在成交后继续有效，并根据各自的条款继续有效。在截止日期后六(6)年内，买方应在适用法律允许的范围内，使买方的组织文件中包含的有关D&O受赔人的免责、赔偿和垫付费用的条款，不得低于截至协议日期的公司组织文件中所述的条款。本第6.14(A)节的规定应在结案后继续存在，并旨在为每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益而执行，并可由其执行。

(B)为了本公司董事及高级管理人员的利益，买方应在生效时间前取得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为截止日期前发生的事件(“D&O尾部保险”)提供长达六(6)年的承保范围(“D&O尾部保险”)，相当于并在总体上不逊于公司现有保单，或如果没有实质同等的保险范围，则为可获得的最佳承保范围。买方应维持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，买方应及时支付或促使支付与D&O尾部保险有关的所有保费。

6.15费用和费用。与本协议、辅助文件以及出资和交换相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付，但买方应在到期时支付第三方评估验证和PCAOB审计的费用。买方应直接向适用的第三方提供商支付此类费用。

7.1没有生存。本协议中各方的陈述和保证在任何情况下都应自协议结束之日起终止，并且在协议结束后不再继续有效。各方将履行的与预期交易有关的所有契诺和协议，包括本协议所列的那些契诺和协议，以及将在截止日期或之后全部或部分履行的任何附属文件，应按照各自的条款继续有效，直至该等契诺和协议已履行或以其他方式满足为止，而第十一条的规定应无限期地继续存在(统称为“尚存的契诺和协议”)。因此，除(A)尚存的契约和协议、(B)欺诈索赔和(C)任何一方根据第11.7节具体执行本协议的条款和附属文件的权利外，任何一方在交易结束后均无权根据任何理论或任何诉因(包括任何赔偿要求)获得任何金钱损害赔偿，任何一方均不承担任何责任。其代表或关联公司或其或其各自的任何代表或关联公司对本协议中包含的任何陈述或保证中的任何违反或不准确行为负责。

8.1所有者和公司发布。除(I)尚存的契诺和协议、(Ii)欺诈索赔和(Iii)任何一方根据第11.7条明确执行本协议和附属文件的条款的权利以外，每个业主和公司代表其自身、其各自的现任和前任代表及其各自的现任和前任代表和附属公司(统称为“业主和公司解除方”)，在此不可撤销且无条件地免除和永远免除买方的责任。其现任和前任代表和关联方及其各自的现任和前任代表和关联方(统称为“买方被豁免方”)不受业主和公司豁免方可能在截止日期或将来就预期交易项下或与买方被豁免方产生或直接相关的任何因由、事项或事情而采取的任何行动、命令、责任和任何形式的损失，无论是在法律上还是在股权方面的损失。在收盘前发生或出现的。

8.2买方发布版本。成交后生效，除非涉及(I)尚存的契诺和协议、(Ii)欺诈索赔、和(Iii)任何一方根据第11.7条明确执行本协议条款和附属文件的权利，买方代表其自身、其各自的现任和前任代表及附属公司、其各自的现任和前任代表及附属公司(统称为“买方解约方”)，特此不可撤销且无条件地免除和永远免除所有人和公司的责任。其各自的现任和前任代表和关联公司及其各自的现任和前任代表和关联公司(统称为“业主和公司免责方”)，以及买方免责方可能在截止日期或将来就预期交易项下或与任何业主和公司免责方产生或直接相关的任何因由、事项或事情而采取的任何行动、命令、责任和损失，无论是在法律上还是在股权上，买方免责方可能针对任何所有者和公司免责方而采取的任何行动、命令、责任和损失。在收盘前发生或出现的。

9.1每一缔约方义务的条件。每一方完成预期交易的义务应以买方和业主代表满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件为条件：

(A)反垄断法。根据任何反垄断法，适用于预期交易的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(B)必要的监管批准。为完成附表9.1(B)所列的预期交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的协议均应已取得或达成。

(C)必要的同意。为完成附表9.1(C)所列的预期交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处取得或与任何第三人订立的意见书均已取得或达成。

(D)没有任何不利的法律或秩序。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效且具有使预期交易非法的效力的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或命令，或以其他方式阻止或禁止预期交易的完成的法律或命令。

(E)任命为闭幕前咨询委员会成员。结算前咨询委员会成员的选举应自《协定》之日起生效，符合第6.13节的要求。

9.2公司义务的条件。除第9.1节中规定的条件外，公司完成预期交易的义务还取决于业主代表满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件：

(A)陈述和保证。本协议第三条规定的买方的所有陈述和保证应在协议日期和截止日期以及截止日期时真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(其陈述和保证应在该日期准确)，以及(Ii)任何不真实和正确的情况(不影响任何关于重要性或重大不利影响的限制或限制)，没有也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

(B)协定和契诺。买方应已在所有实质性方面履行了买方的所有义务，并在所有实质性方面遵守了买方在本协议项下的所有协议和契诺，以及将在截止日期或之前履行或遵守的附属文件。

(C)无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，对买方不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(D)完成项可交付成果。收到第2.3节规定的买方的期末交付成果。

(E)其他交易。其他汇总交易应基本上与成交同时完成，协议日期生效的BCA应保持完全效力，而已批准的DeSPAC交易应紧随成交后进行。

9.3买方义务的条件。除第9.1款中规定的条件外，买方完成预期交易的义务取决于买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件：

(A)陈述和保证。本协议第四条和第五条规定的公司和业主的所有陈述和保证，在协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实、正确，如同在截止日期一样，但(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证除外(其中陈述和保证应在该日期准确)，以及(Ii)任何不真实和不正确的情况(不影响关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)，本公司并无亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(B)协定和契诺。本公司应已在所有实质性方面履行其所有义务，并已在所有实质性方面遵守本协议项下的所有协议和契诺，以及将于截止日期或截止日期前履行或遵守的附属文件。

(C)无实质性不良影响。自协议日期以来，对本公司不会产生任何重大不利影响，该协议日期仍在继续且未治愈。

(D)完成项可交付成果。收到第2.2节规定的本公司的期末交付成果。

9.4条件的挫折。即使本协议有任何相反规定，如果任何一方或其代表或关联公司 (或就本公司而言，任何所有者)未能遵守或履行本协议或任何附属文件中规定的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足本条第九条所述的任何条件。

10.1终止。本协议可以终止，预期的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃，如下所述：

(B)如果在2023年3月31日(“截止日期”)还没有满足或放弃条款IX中规定的任何截止条件，买方或业主代表应发出书面通知，但如果一方或其代表违反或违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则一方不能享有根据第10.1(B)款终止本协议的权利。在外部日期或之前发生关闭失败；

(C)通过买方或业主代表的书面通知(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止预期的交易)，且该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉，但如果一方或其代表或附属公司未能遵守本协议的任何规定是造成下列情况的主要原因，则根据第10.1(C)条终止本协议的权利不得给予一方，或实质上导致该政府当局的此类行为；

(D)业主代表在下列情况下向买方发出书面通知：(I)买方实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都将变得不真实或不准确，这将导致无法满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向买方发出书面通知后十(10)个工作日的较早内或(B)规定的外部日期内得到纠正或未能纠正，如果此时公司严重违反本协议，业主代表无权根据本协议第10.1(D)条终止本协议；

(E)如果(I)公司或任何业主实质性违反了本协议中所包含的各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，则由买方向业主代表发出书面通知。这将导致无法满足第9.3(A)节或第9.3(B)节中规定的条件，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向业主代表发出书面通知后十(10)个工作日内或(B)外部日期内纠正，条件是：如果此时买方严重违反本协议，则买方无权根据第10.1(E)款终止本协议；

(F)在买方向业主代表发出书面通知后，如果在协议日期后对公司造成重大不利影响，且在至少十(10)个工作日内仍未治愈，则应由买方向业主代表发出书面通知。

(G)如果PCAOB审计未能在2022年10月31日或之前完成，则由买方向业主代表发出书面通知；或

(H)如(I)BCA或(Ii)有关任何Aegeria出资及交易所、Novokera出资及交易所或Wicab中国出资及交易所的任何一项出资及交换协议或(Iii)有关海银股份购买的认购协议根据彼等的条款届满或终止，则由业主代表向买方发出书面通知。

10.2终止的影响。本协议只能根据第10.1节的规定终止，终止依据包括第第10.1节的规定。该通知由适用一方向其他适用各方发出书面通知，说明终止的依据。在符合第11.7条规定的寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利的情况下，双方在成交前对另一方违反本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或其他协议或预期交易的唯一权利应是根据第10.1条终止本协议的权利(如果适用)。除第10.3款中规定的情况外，如果本协议根据第10.1款有效终止，本协议应立即失效，且任何一方或其各自的代表或关联公司均不承担任何责任，各方的所有权利和义务也应终止，但本协议中的任何规定均不免除任何一方因故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该方的任何欺诈索赔而承担的责任。

10.3存续。第6.10节、第6.11节、第6.15条和本第10.2节应在本协议根据第10.1节终止的情况下继续有效。

11.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(Iii) 如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，发送后一个工作日，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执发送，在每一种情况下，应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用缔约方送达：

11.2绑定效果；分配。本协议和附属文件对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和公司(以及交易结束后，业主代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议和附属文件，任何未经同意的转让均为无效，但转让不得解除转让方在本协议或本协议项下的义务。

11.3第三人人。除第14条规定的D&O受赔人的权利外，双方承认并同意这些权利是本协议的明示第三人受益人，本协议或任何附属文件中包含的任何内容均不得在不是本协议或其继承方或此类一方的允许受让方的任何人中产生任何权利，或被视为为其利益而签立的任何权利。

11.4仲裁。任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或申请强制执行第11.4款下的决议除外)，均应受第11.4款管辖。一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议的其他各方收到争议通知后的十(10)个工作日内(“解决期限”)寻求在友好的基础上解决争议，条件是，如果任何争议在争议发生后的六十(60)天内没有裁决，则争议将不存在争议或在其他方面不相关，则不应有争议解决期限。在决议期间未解决的任何争议可立即提交仲裁，并最终根据AAA的《商业仲裁规则》(AAA程序)的现行快速程序(如AAA程序中的定义)通过仲裁解决。涉及此类争议的任何一方均可将争议提交AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。在AAA程序与本协议冲突的范围内, 本协议以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后迅速(但无论如何在七(7)个工作日内)进行，且争议各方均可合理接受，仲裁员应是一名根据收购协议仲裁争议具有丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即开始仲裁程序(但无论如何应在七(7)个工作日内)。程序应精简高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间至关重要。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据前述权力(为免生疑问，应命令)相关一方(或多方，视情况而定)遵守其中一项或另一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。仲裁地点应在特拉华州。仲裁的语言应为英语。

11.5管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第11.4款另有规定外，因本协议和任何附属协议引起或与之相关的所有诉讼均应在位于纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指定法院”)进行审理和裁决。根据第11.4款的规定，每一方特此 (A)就任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，并且(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议、附属文件或预期交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局性判决，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与预期交易有关的任何其他诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该等程序的副本交付至第11.1节规定的适用地址向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第11.5节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

11.6放弃陪审团审判。各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议、附属文件或拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼的陪审团审判权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表或附属公司均未明确地或以其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并(B)确认(br}除其他事项外，本条款第11.6条中的相互放弃和证明已诱使IT和其他各方签订本协议。

11.7具体的性能。每一方都承认每一方完成预期交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不充分的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

11.8可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

11.9修正案。只有通过签署买方、公司、业主和业主代表各自签署的书面文件，才能对本协议进行修订、补充或修改。

11.10买方及其代表和关联方、公司及其代表和关联方、业主代表可自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间；(Ii)放弃本协议所载其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议中所载的任何约定或条件。只有在本协议规定的范围内，由一方或受其约束的一方或多方(包括由买方代表或代替该方的业主代表)签署的书面文书中规定的，任何此类延期或豁免才有效。尽管有上述规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利时未能或延迟不应视为放弃该权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，但在交易结束后放弃本协议的任何条款也应事先征得买方代表的书面同意。

11.11完整的协议。本协议及附属文件包含双方就拟进行的交易达成的完整协议及谅解。本协议及附属文件取代各方之间关于本协议所含标的的所有先前协议和谅解。

11.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数中的词语(包括任何定义的术语)应包括复数，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人得到本协议允许的情况下，且提及某一特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括”(和相关的含义为“包括”)是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性的情况下，在每种情况下，应视为在该术语之后加上“不受限制的”一词；(E)在每种情况下，“此处”、“此处”、“ 和”以及其他类似含义的词语应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词系指“和/或”； (H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，在每一种情况下均应视为后跟“符合以往惯例”字样；(I)任何协议、文书、保险单, 此处定义或提及的法律或命令或本文提及的任何协议或文书中所指的法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令)通过可比的继承性法规、条例、规则或命令或命令以及对其所有附件和其中包含的文书的引用；(J)除另有说明外，本协定中对“章节”、“条款”、“附表”和“附件”等词语的所有提及均旨在指本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该人任何形式的股权证券的适用所有人，包括买方根据该法或DGCL(视情况而定)规定的股东或其组织文件。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在任何合同、文件, 证书或文书由公司陈述和担保，由公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据站点，并且买方及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹。

11.13副本。本协议和每个辅助文件可签署和交付(包括通过电子传输)一个或多个副本，并由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(A)每个业主通过交付本协议的副本，代表该业主和该业主代表及关联公司，在此不可撤销地组成并指定Bradford A.Zake作为业主代表，作为该等人士真实合法的代理人和实际代理人，并有充分的替代权以该名义行事，根据本协议的条款和条款以及业主代表作为当事人或以其他身份享有权利的附属文件(连同《业主代表文件》)(连同本协议，即业主代表文件)，代之以履行本协议条款和条款项下的义务，并作出或不作出所有该等进一步的行为和事情，并代表该人签署所有该等文件(如有)。因为业主代表将认为与业主代表文件所述的任何交易有关的交易是必要的或适当的，包括：(I) 代表该人终止、修改或放弃任何业主代表文件中的任何条款(前提是，如果根据业主代表的合理判断，此类行动对业主的权利和义务具有重大意义，则将以同样的方式对所有业主采取，除非每名业主另有协议，否则将受到任何潜在重大和不利性质的不同待遇)；(Ii)就任何业主代表文件所引起的任何争议或补救而代表该人签署任何授权书或其他文件；。(Iii)以其合理酌情决定权聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为业主代表，并征询他们的意见。, 认为在履行其作为业主代表的职责时是必要或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Iv)产生和支付合理的成本和开支，包括因预期的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的合理费用和开支，无论是在交易完成之前或之后发生的；(V)收取买方交换的股份的全部或任何部分并将其分配给业主；以及(Vi)以其他方式执行任何业主代表文件所规定的任何该等人士的权利和义务，包括代表该等人士发出及接收所有根据或根据该等文件发出或发出的通知及通讯。业主代表的所有决定和行动应对每个业主及其各自的继承人和受让人具有约束力，业主代表和其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。第11.14条的规定是不可撤销的，并附带利息。业主代表特此接受其作为本协议项下业主代表的任命和授权。

(B)任何其他人、买方和公司可以最终和绝对地依赖业主代表的任何行动，而无需询问，作为业主代表文件中业主的行为。买方和公司有权就以下事项最终依赖业主代表的指示和决定：(I)业主代表提供的任何付款指示或(Ii)业主代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动，业主不得因任何人依据业主代表的指示或决定而采取的任何行动而对买方或公司提出任何诉讼。买方和公司不对任何业主承担任何责任业主代表向业主代表或在业主代表指示下支付的款项在业主之间的分配或分配。根据任何业主代表文件，要求向业主发出或交付的所有通知或其他通信应为业主的利益向业主代表发出，如此发出的任何通知应完全解除本合同或其他各方对该业主的所有通知要求。要求业主发出或交付的所有通知或其他通信应由业主代表发出(根据第11.14(D)条更换业主代表的通知除外)。

(C)业主代表将以业主代表认为最符合业主利益的方式在本协议规定的所有事项上代表业主行事，但业主代表不对业主因业主代表履行业主代表在本协议项下的职责而蒙受的任何损失向业主负责，但因业主代表在履行本协议项下的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。在关闭后，业主应就业主代表(以业主代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，以及因接受或管理业主代表文件中规定的业主代表的职责而引起的或与之相关的任何和所有合理的损失，包括业主代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支，共同和各自向业主代表赔偿、辩护并使其免受损害。在任何情况下，业主代表在本协议项下或与本协议相关的情况下，不对任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担责任。业主代表不对在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以业主代表的身份在任何业主代表文件下做出的任何行为或承担责任，任何行为或根据律师的建议所做的任何行为应为此类诚信的确凿证据。业主代表在依赖任何书面通知、要求时应受到充分保护, 善意地相信是真实的证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人不因以上述方式依赖业主代表而承担任何责任。在履行其在本合同项下的权利和义务时，业主代表有权随时和不时地选择和聘用业主、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得业主代表可能合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据第11.14条授予业主代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在关闭后继续存在并无限期继续。

(D)如果业主代表死亡、残废、解散、辞职或因其他原因不能或不愿履行其作为业主代表和代理人的职责，则业主应在死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)个工作日内任命一名继任业主代表(通过投票或持有超过50%(50%)的业主的书面同意)，并在此之后立即(但无论如何在指定后两(2)个工作日内) 以书面形式通知买方该继承人的身份。任何这样任命的继承人都将成为本协议中的“业主代表”。

11.15法律代表。双方同意，尽管Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)在成交前就本协议、附属文件和预期的交易代表买方，并就预期的交易以外的事项代表买方及其代表和关联公司，但在交易完成后，未来将允许Nelson Mullins代表买方及其代表和关联公司处理因本协议产生或与之相关的任何纠纷。汇总交易记录和DeSpac 交易记录。本公司、业主和业主代表在本协议、汇总交易和Despac交易中是或有权由独立的律师代表的，特此事先同意放弃 (并促使他们的代表和关联公司放弃)与Nelson Mullins未来代表买方及其代表和关联公司中的一个或多个买方及其代表和关联公司的有关的任何实际或潜在的利益冲突。业主和业主代表或其各自的代表和/或附属公司的任何。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，买方应被视为纳尔逊·穆林斯的客户，以享有律师-客户特权。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的客户信任的特权和期望仅属于买方, 应由买方控制，不得转给或由任何其他人主张，但本协议所载内容不得被视为买方或其任何代表和/或关联公司(包括在成交日期后，本公司及其代表和/或关联公司)放弃可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。

“会计原则”是指根据本公司在编制最新经审计的公司财务报表时采用和适用的会计原则、惯例、程序、政策和方法(采用一致的分类、判断、选择、包含、排除以及估值和估计方法) ，根据其所指的财务报表日期有效的公认会计原则，或如果没有此类财务报表，则在截止日期使用和应用相同的会计原则、惯例、程序、政策和方法。

“行动” 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“Aegeria”是指Aegeria Soft Tablet，LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

“附属公司”指，就任何个人而言，直接或间接的任何其他人

“附属文件”是指公司披露明细表、买方披露明细表、作为本协议附件的每份合同、文件或其他文书，以及任何一方将根据本协议或根据本协议签署或交付的其他合同、文件或其他文书。

“经批准的DeSPAC交易”是指由买方和SPAC签署和交付的最终书面业务合并协议(或类似协议)所预期的交易，该协议规定买方将被SPAC收购或以其他方式与SPAC合并，根据满足下列条件之一的交易(或本公司、诺沃凯拉、Aegeria、维卡中国和海银各自书面商定的交易)：(I)在交易中分配给本公司的估值不低于2.5亿美元； (1)交易完成时至少有7,500万美元的最低现金条件；(3)至少承诺私募3,500万美元；(4)交易完成后，交易完成前咨询委员会至少有两名成员继续担任SPAC(或后续实体)的董事会成员；(5)SPAC的已发行创始股票不得超过紧接交易完成前SPAC已发行普通股(或同等证券)总数的20%；(Vi)从SPAC首次公开募股起适用于SPAC保荐人和管理层的锁定期不得因交易而缩短；(Vii)本公司的任何陈述、担保或契诺均不得在交易结束后存活；及(Viii)与交易有关而向本公司股东发行的所有股份均须于交易完成时登记并可自由买卖(惟交易后公司的董事、高级职员及5%或以上股东应同意禁售期为180天)。

“福利计划”是指任何人的任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿保险或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个“员工福利计划”。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或该人对其负有任何责任(无论是直接的、间接的、实际的还是或有的，无论是正式的还是非正式的，也无论是否具有法律约束力)的利益而维持、贡献或要求贡献的。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在周六、周日或法定节假日关门营业，但不包括因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在这样的日子里，纽约通常向顾客开放。

“Cerevast”是指Cerevast Medical，Inc.，位于特拉华州的一家公司。

“法规”指经修订的1986年国内税法，以及经修订的任何后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司机密信息”是指与本协议或预期交易相关而提供的有关公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息。但是，公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)买方或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)公司或其代表披露给买方或其代表时买方或其代表事先知道的任何信息，而不违反法律或收到该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司股权计划”是指第4.3(C)节中进一步讨论的为向公司董事和高级管理人员发行而预留的公司普通股股份。

“公司出资股权奖励”是指公司出资给买方的公司股权奖励。

“公司股权奖励”是指根据公司股权计划授予的任何未偿还期权。

“公司利润权益”是指公司已发行和未发行的股票证券，根据本协议，这些证券将符合收入程序93-27的定义，并应被视为收入程序 2001-43所明确的“利润权益”。

“同意” 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“预期的交易”是指本协议和附属文件所预期的交易，包括出资和交易所。

“合同”是指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A)任何其他人控制，(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的投票权选举董事，或有权获得受控人的百分之十(10%)或以上的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“版权”是指任何原创作品、掩膜作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。

“环境法”是指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置有害物质的法律，包括全面的环境反应，《补偿和责任法案》，南加州大学42号。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，美国南加州大学42号。第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。序号，《联邦水污染控制法》，南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.第7401条及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，南加州大学。第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在涉及接触危险物质的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。见《安全饮用水法》，《美国最高法院判例汇编》第42卷，第300F节。1990年《石油污染法》和类似的州法案。

“环境责任”是指，对任何人而言，因任何其他人或因任何违反环境法的行为而提出的索赔或要求而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示的或明示的保证、严格责任、刑事或民事法规，在基于、有关或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同而产生的范围内，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放危险材料。

“股权奖励” 指任何(I)可转换为股权证券的证券，(Ii)认购或购买此类股权证券的任何认股权证或权利，或(Iii)向购买股权证券或向另一人出售股权证券而不受约束的任何认沽、看涨、跨境或其他期权或合同。

“股权担保” 指任何(I)股本股份、(Ii)普通合伙权益、(Iii)有限合伙权益、(Iv)有限责任公司权益或(V)其他类似担保、利益证书或参与任何利润分享协议、成立前组织证书或股权证券的认购、可转让股份、有投票权的信托证书或存款证、合资企业的权益、或商业信托的利息证书。

“费用” 是指一个缔约方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议、附属文件和贡献和交换方面发生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、为缔约方或其任何代表和/或附属机构提供资金的来源、专家和顾问的所有费用和开支)。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险物质”是指根据任何环境法被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被管制或可能导致施加责任或责任的任何其他材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘。

“医疗保健法”是指任何政府当局与适用于公司业务的卫生监管事项有关的任何和所有法律，包括(A)《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et q.)、《联邦食品、药品和化妆品法》(FDC Act)(《美国联邦法典》第21编§301 et seq.)。(B)与开发、设计、测试、研究、加工、制造、标签、储存、搬运、包装、营销、销售、进口、出口或分销药品(包括生物制品)或医疗器械、组合产品或人体细胞、组织以及细胞和组织基制品(“HCT/Ps”)有关的法律要求，包括管理上述任何活动的许可要求的法律；(C)欺诈和滥用(包括下列法律：《联邦反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)；《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后))和《刑事虚假申报法》(《美国法典》第18编第287条)；《斯塔克法案》(42.《美国法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b节；《2003年药品、改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(D)医疗保险、医疗补助、TRICARE或其他政府保健或支付方案(包括但不限于《社会保障法》第十八条和第十九条)；(E)质量、安全认证和认证标准和要求；(F)开具账单、编码或提交索赔或应收账款或退还多付款项；以及(G)任何政府当局监管回扣、患者或健康的任何其他法律或法规医疗计划报销、医疗计划索赔处理、医疗记录文件要求, 雇用员工或从那些被排除在政府医疗保健计划或提供适用于公司运营的医疗保健的任何其他方面的人那里购买服务或产品。

“负债”指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他债务，该债务由票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明，(D)该人根据租约承担的、应根据《公认会计原则》归类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已被提取或申索的任何信用证或信用证、银行的承兑、担保或类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；。(F)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)该人须定期或在意外情况发生时根据其有责任付款的所有利率及货币互换、上限、领口及类似协议或对冲安排。 (H)由留置权担保的对该人任何财产的所有债务，(I)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、费用或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有义务。

“知识产权”是指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有财产：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、从属许可和其他协议或许可。

“互联网资产”是指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“知识”指，就(I)本公司而言，是指本公司高管或董事在合理查询后的实际知识或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，则是其董事和高管在合理查询后的实际知识，或 (B)如果是自然人，则是该方在合理查询后的实际知识。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指示、要求、令状、禁令、和解、命令或同意由或已由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债” 指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的、已知的或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期或即将到期的、以及是否需要根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映的)，包括应缴税款或应缴税款。

“留置权” 是指任何类型的抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(无论是投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、有利于另一人的任何从属安排，或根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“重大不利影响”是指，对于任何特定的个人而言，任何事实、事件、事件、发生、变化或影响已经或将合理地预期对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成其作为一方或受其约束的预期交易或附属文件，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或间接归因于、引起、有关或引起以下的任何变化或影响(由其本身或与任何其他、变化或影响合计)，在确定是否具有或可能存在以下变化或影响时，不应视为、构成或考虑，将会或可能已经发生重大不利影响：(I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司所在行业的改变、条件或影响；(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的改变或监管会计规定的强制性改变；(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；(V)该人士及其附属公司本身未能达到任何内部或公布的任何预算、预测、预测, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(前提是在确定重大不利影响是否已经发生或是否合理地预期将发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因)和(Vi)关于买方、赎回的完成性和赎回的影响(或与延期相关的任何赎回)；但前提是紧接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响的程度。尽管有上述规定，就买方而言，赎回(或与延期相关的任何赎回(如有))的金额或未能获得所需的买方批准，不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“命令” 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件”是指对作为实体的任何个人而言，其公司成立证书、成立证书、公司章程、组织章程、章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议、或类似的组织文件，在每一种情况下，均在结案时修改和重述。

“专利”指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、或重新提交)。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“PCAOB审计” 指由在PCAOB注册且买方和本公司合理接受的独立会计师事务所对截至2021年12月31日止两个年度的本公司财务报表进行的审计。

“许可证”指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可证、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或任何其他人的命令。

“允许的留置权”是指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，这些留置权或者是(I)不拖欠的或者(Ii)通过善意和适当的诉讼程序对其进行争辩，并已就其建立了充足的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，并且由于总体上不会对财产标的的价值产生重大不利影响或对财产的使用造成实质性不利影响，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人数据”对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、允许识别该人的身份或允许访问该人的财务信息的任何其他信息、或被定义为“个人数据、”个人可识别信息“、”个人信息“的任何其他信息。“受保护的健康信息” 或任何适用的隐私法中的类似术语。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“初步估值”是指在协议日期之前分配给公司的40,000,000美元的初步价值。

“隐私法” 指与个人数据和/或受保护的健康信息的隐私和保护有关的所有适用的美国州和联邦法律以及适用司法管辖区的法律，包括《一般数据保护条例》、《健康保险可携带性》和《1996年责任法案》(“HIPAA”)；《健康信息技术促进经济和临床健康法案》；以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据违规有关的任何和所有类似的州和联邦法律，包括安全事件通知。

“程序”是指在政府当局或仲裁员面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、程序、申诉、索赔、指控或听证。

“受保护的健康信息” 具有HIPAA赋予该术语的含义，包括以电子形式提供的所有此类信息。

“买方交换股份” 指在本交易所交换的买方股份，以换取公司出资股份。

“买方机密信息”是指关于买方或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但买方保密信息不应包括：(I)在公司、业主代表或其任何代表披露时，一般公众可获得且未违反本协议披露的任何信息；或(Ii)买方或其代表向公司、业主代表或其任何代表披露信息时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，在成交前后，买方保密信息将包括公司的机密或专有信息。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救措施”是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质；(Ii)防止任何危险物质泄漏，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境；(br}(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理；或(Iv)纠正违反环境法的情况。

“代表”对任何人而言，是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人或其关联公司。

“汇总交易” 指预期交易、艾格里亚出资和交易所、诺沃凯拉出资和交易所、Wicab中国出资和交易所以及海银出资和交易所。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“软件”指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的多数当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。个人的附属公司亦将包括根据适用会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“纳税申报表” 指与任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退税要求、资料申报表或其他文件(包括任何相关或支持的附表、报表或资料)。

“税金”是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何种类的税费、评估或收费有关的所有款项。(Br)(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或通过法律的实施而成为附属、合并、合并或单一团体的成员，及(C)因任何分税制、税务团体或其他原因而支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任。与任何其他人签订的税收赔偿或税收分配协议(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

“第三方评估确认”是指由买方和本公司合理接受的独立评估公司进行的第三方评估，双方将利用该评估确认并根据需要调整初步评估。

“商业秘密”是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、面具工作原理、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标” 是指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和续期申请。

“估值”是指根据第三方估值确认已确定为33,000,000美元的公司估值。

“维卡中国”指维卡科技(北京)有限公司，一家中国有限责任公司。

12.2章节参考文献。本协议中使用的下列大写术语的含义与下列各节中与此类术语相邻的含义相同：

术语	部分
应收帐款	4.7(f)
应付帐款	4.7(g)
协议	前言
经审计的公司财务报表	4.7(a)
博卡	独奏会
业务合并	8.1
结业	2.1
截止日期	2.1
公司	前言
公司董事	6.6(a)
公司信息披露时间表	第四条
公司财务	4.7(a)
公司IP	4.13(d)
公司知识产权许可证	4.13(a)
公司材料合同	4.12(a)
公司许可证	4.10
公司产品	4.13(i)
公司注册知识产权	4.13(a)
公司发布的派对	8.1(b)
公司释放方	8.1(a)
贡献	1.1(a)
受控人	第X条
D&O获弥偿人士	6.7(a)
雇佣协议	2.2(e)
可执行性例外	3.2
环境许可证	4.20(a)
交易所	1.1(b)
IDE	4.27(c)
赔偿协议	2.2(h)
中期资产负债表日期	4.7(a)
中期资产负债表日期	3.6(a)
禁售协议	独奏会

术语	部分
合并	独奏会
合并子	前言
纳尔逊·穆林斯	2.1
竞业禁止协议	独奏会
OFAC	3 18(c)
现成软件	4.13(a)
业主	前言
业主代表	前言
党(们)	前言
成交后的买方董事会	6.6(a)
公众股东	8.1
采购商	前言
买方披露明细表	第三条
采购商财务	3.6(a)
买方材料合同	3.13(a)
购买者被解除的当事人	8.1(a)
买方解约方	8.1(b)
采购商代表	前言
买方支持协议	独奏会
相关人士	4.21
已公布的索赔	8.1
辞职	2.2(g)
限制性公约协定	2.2(f)
第409A条图则	4.19(j)
幸存的圣约和
协议	7.1
业主代表	前言
顶级客户	4.24

自协议签署之日起，各方均已签署并交付本协议，或已由其正式授权的代表签署并交付本协议，以此为证。

本高管聘用协议(“协议”) 签订日期为[日期](“生效日期”)，由长寿生物医学公司提供。(连同其继任者和受让人，“公司”)和布拉德福德·A·扎克斯(“高管”)。根据本协议的上下文要求，高管和公司有时在本协议中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于，本公司希望聘用高管，并且高管希望受聘于本公司，担任公司首席执行官。

因此，考虑到上述情况、双方的契约和条件，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分支付了，双方特此同意如下：

450,000美元(“基本工资”)。董事会薪酬委员会(“委员会”)可根据公司和个人的业绩目标，自行决定增加或减少基本工资。

本限制性契约协议(本协议)日期为2022年8月_日，由Bradford A.Zake(“受限方”)、特拉华州的Cerevast Medical，Inc.(“本公司”)和特拉华州的长寿生物医药公司(“买方”)签订。此处使用但未以其他方式定义的大写术语将具有《贡献协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，买方和本公司是该特定出资和交换协议(“出资协议”)的当事方，根据该协议，除其他事项外，双方已同意进行一系列交易，这些交易将导致买方根据出资协议中规定的条款和条件，成为本公司所有股权的间接所有者；

鉴于，买方与Wicab科技(北京)有限公司(“Wicab”)、Aegeria Soft Tablet，LLC(“Aegeria”)和Novokera，LLC(“Novokera”，以及Wicab、Aegeria和本公司，“集团公司”)签订了与贡献协议相同日期的贡献协议；

鉴于，受限制方将直接或间接从出资协议预期的交易中获得重大经济利益和其他利益，并将签订本协议作为买方签订出资协议的重大诱因。

因此，现在，在上述前提的对价中，受限制方为公司股权支付的对价将由受限制方间接收取，受限制方特此同意如下：

(A)非招聘；不聘用。自本协议日期起至截止日期两(2)周年为止的期间(“受限期间”)，受限方不得直接或间接(包括通过、为他人或代表任何其他人) ，也不得促使其受控关联公司不(I)招揽或引诱或试图招揽或引诱买方指定的任何场地的任何客户、供应商、房东或卖家发展任何受限业务(定义如下)，或在截止日期前六(6)个月或限制期内存在的其他业务关系 (包括集团公司已确定的任何收购目标)终止或实质性改变与任何集团公司的业务关系；或(Ii)招揽、引诱、雇用、雇用或留住，或促使招揽、引诱、雇用、雇用或留用任何在本协议日期或限制期间为任何集团公司雇员的人(每个人均为“公司雇员”)；规定，本款第(Ii)款不适用于(A)并非专门针对该公司员工或任何集团公司的任何公共广告或类似的一般征集(包括通过并非专门针对公司员工的一般授权聘用的猎头)，只要该公司员工没有在该等一般征集的基础上再被雇用、保留或雇用，(Ii)在招聘之日前六(Br)个月内，或由此产生的任何雇用或聘用，或(Iii)应请求作为推荐人的情况下，对任何未受雇于And Group Company(包括因解雇而被解雇)的公司员工进行的任何招聘, 某集团公司员工。

(I)自起、截止日期之后和受限期间，受限制方不得直接或间接(包括通过为或代表任何其他人，包括不采取任何准备步骤)，并应促使其受控关联公司不(I)参与或从事受限业务(定义如下)，(Ii)在(无论是作为合伙人、股东、员工、董事、主要、独立承包商或顾问)中拥有任何财务或其他利益，且不论是否获得补偿) 任何从事受限业务的人士，或(Iii)以其他方式向从事或正积极准备从事受限业务的任何业务或活动提供服务，在每种情况下，除透过任何集团公司外。就本协议而言， “受限业务”是指开发和商业化与人类长寿领域直接相关的产品和服务的业务。

(Ii)尽管有上述规定，本协议并不禁止受限制方(A)被动拥有任何类别的上市公司的流通股，只要受限制方不是该公司的控股人员或控制该公司的集团的成员，且受限制方不是董事、顾问、雇员、独立承包商或顾问或以其他方式从事提供任何服务(不论是否有偿)，或者没有积极参与该公司的业务，

(B)被动投资私人投资主要投资策略并非投资于从事或经营受限业务的实体的基金；或(C)开始受雇于拥有多元化业务的任何实体的子公司、部门或单位，或向其提供服务，只要受限制方不为从事受限业务的业务或就从事受限业务的业务提供服务。

(C)非贬损。受限制方约定并同意，受限制方不得公开发表或发表贬损、有害或损害任何集团公司或其关联公司或其各自股东或各自管理成员的诚信、声誉或商誉的书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)。但是，本协议中的任何规定均不得阻止受限制方在法律要求的范围内(X)在每个案件中回应合法传票或履行任何其他法律义务(包括在任何诉讼中提供真实证词)，或(Y)提供真实信息作为执行任何权利的一部分，或以其他方式捍卫与本协议、贡献协议或任何附属协议相关的任何争议或诉讼中的任何权利。

(I)就本协议而言，“机密信息”是指所有数据、信息、想法、概念、发现、贸易(br}秘密、发明，不论是否可申请专利或简化为实践)、创新、改进、专有技术、发展、技术、方法、过程、处理、图纸、草图、规格、设计、计划、图案、模型、计划和战略，以及所有其他任何形式或媒介的机密或专有信息或商业秘密(无论是以有形的或无形的形式或媒介记住或体现的)，无论是现在还是以后存在的、与任何集团公司或其任何关联公司的过去、当前或潜在的业务、活动和/或运营有关或产生的，包括与任何集团公司或其任何关联公司的财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、客户、数据提供商、供应商、供应商、合作伙伴和/或竞争对手有关或有关的信息，但以下信息除外：(X)在向受限制方披露之前已为公众所知，或在通过受限制方或其关联公司向受限方披露后为公众所知，(Y)受限方或其关联公司没有违反本协议，(Y)受限方的一般知识、教育、培训和/或经验或(Z)根据任何适用法律被要求披露(约定受限制方应在披露任何此类保密信息之前向公司和买方提供关于任何此类要求的及时书面通知，以便公司或买方可以自费寻求，适当的保护令或放弃遵守第1(D)节的规定)。

(Ii)限制方同意，限制方不得直接或间接通过任何第三方或附属公司向任何未经授权的人披露任何保密信息，或为该受限方自己的账户或出于任何目的使用任何保密信息，但限制方可在未经买方事先书面同意的情况下，为任何集团公司的利益，在限制方被指派的职责过程中使用此类信息。(Y)在法律或会计要求或税务申报目的所需的范围内，或(Z)在受限制方继续直接或间接拥有任何集团公司的股权方面，或在执行与出资协议或任何附属协议有关的任何权利或补救措施方面可能需要的范围内。

(Iii)根据《美国法典》第18编第1833(B)款，根据任何联邦或州商业秘密法律，受限制方不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府当局或受限制方律师保密地披露任何集团公司的商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中加盖印章的申诉或其他文件中。如果被限制方因举报涉嫌违法行为而提起诉讼或公司采取其他报复行动，如果被限制方提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则被限制方可以向被限制方的律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不会对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(E)限制的合理性。受限制方明确承认并同意：(I)本条款1中包含的契诺是买方收购本公司股权不可或缺的组成部分，如果没有本协议中包含的义务和限制，买方将不会签订出资协议和本协议或据此完成拟进行的交易，(Ii)本协议中包含的每一项义务和限制在所有方面都是合理的(包括关于标的、时间段和地理区域) 并且这些义务和限制对于保护买方在以下方面的利益是必要的：集团公司业务的价值和价值 (包括其中固有的商誉)，(Iii)受限制方对该等价值的创造负有重大责任，且 (Iv)在受受限制方约束期间，这些公约单独或总体不会阻止受限制方获得其他合适的工作。受限制方进一步承诺，受限制方不会质疑本协定中规定的任何公约的合理性或可执行性。限制方还承认：(W)限制方为集团公司提供不可替代的独一无二的服务，且限制方向竞争企业提供此类服务将对集团公司造成不可弥补的损害， (X)限制方已经并将继续获得保密信息，如果披露，将不公平和不适当地协助与集团公司的竞争，并在竞争对手雇用受限制方的过程中, 受限方将不可避免地使用或披露此类保密信息，(Y)集团公司与其客户、供应商、潜在业主和收购目标有密切关系，受限制方已经并将继续有权接触这些客户、供应商、潜在业主和收购目标，以及(Z)受限制方在受雇期间已经并将继续为集团公司创造商誉。

(F)执行。双方的意图是，如果本协议中包含的任何限制或契诺被认定为覆盖地理区域或适用法律不允许的时间长度，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，此类规定将不被解释为无效、无效和无效；相反，双方同意，有管辖权的法院将对本协议进行解释、解释、改革或司法修改，以规定本协议具有最大可强制执行的地域、时间和其他规定(不大于本协议所包含的规定)，并根据适用的法律有效和可强制执行。

(G)补救。受限制方在此进一步承认，在实际或威胁违反本协议的情况下，实际或金钱损害赔偿的金额可能不可能或难以准确计算并充分补偿买方和集团公司因违反本条款第1条的任何规定而造成的损失，如果发生此类实际或威胁的违反，买方和集团公司可能会受到不可弥补的损害。因此，受限制方特此同意，在发生违反或威胁违反本协议的情况下，除其有权获得的任何其他补救或救济外，买方或公司应有权通过强制令或其他衡平法救济来强制执行，以防止违反本协议，并具体强制履行和遵守本节1的规定，在每种情况下，均无需显示实际的金钱损害，受限制的一方在此同意在任何诉讼中放弃另一方在法律上有足够的补救措施的抗辩，并且不对作为补救措施的禁令或具体履行作为补救措施的适当性进行任何法律或其他方面的反对，并同意放弃与获得此类救济相关的任何保证书的要求。受限制方特此同意其任何受控附属公司或其代表违反或不遵守本协议条款的责任。

2.完整的协议；修订；放弃。本协议、《贡献协议》以及根据本协议条款交付的附属文件阐述了本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了本协议任何一方或本协议任何一方的任何官员、董事、员工或代表之前的所有协议、承诺、契诺、安排、陈述或保证，无论是口头或书面的。本协议任何条款的修改或放弃均无效，除非该修改或放弃是以书面形式进行的，并由承担责任的一方签署。放弃本协议的任何条款或条件不得解释为放弃随后违反或未能遵守相同的条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。

3.绑定；无分配。本协议对本协议双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转授其在本协议项下的全部或任何部分权利、义务或责任，但在未经受限制方事先书面同意的情况下，买方(I)可将其在本协议项下的全部或任何部分权利、义务或责任转让或转授给买方的任何关联公司，以及(Ii)将其在本协议中的任何权利或利益转让给其贷款人，该贷款人仅出于抵押品担保目的提供与本协议拟进行的交易相关的融资。任何未经事先书面同意的转让均为无效。

4.通行费；生存。如果发生任何违反本协议规定的情况，受限制方承认并同意将本协议中包含的终止后限制延长一段时间，与违反规定的期限相同，双方的意图是，适用的终止后限制期限应在违反规定的任何期限内收取费用。本协议所包含的义务在受限制方终止受雇于本公司后仍然有效，此后应可根据本协议的条款完全强制执行。

5.通知。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自投递、电子邮件(已要求电子投递确认)或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式向其他各方发出(且在收到时应视为已正式发出)：

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。

6.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方造成实质性不利影响。在确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现本协议双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

7.标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.治理法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或交易的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)，均应根据适用于在特拉华州境内签订和完全履行的合同的特拉华州国内法律进行管辖和解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何适用的法律冲突原则。

9.同意管辖权和地点每一方(I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院)的专属管辖权，(Ii)同意与该诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并(Iii)同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与之相关的任何诉讼。每一方均放弃对因此提起的任何诉讼的任何不便的抗辩，并放弃任何其他方可能要求任何其他方就此而要求的任何担保、担保或其他担保。本协议的每一方均同意，任何诉讼中可能送达的传票和申诉或任何其他程序，均可通过将程序副本发送或交付至第五节中规定的发出通知的方式，将传票和申诉或任何其他程序送达该方。但第9节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。本协议各方同意，在如此提起的任何诉讼中，最终的、不可上诉的判决应是决定性的，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

10.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

11.副本。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。通过传真或扫描页交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

12.陈述和保证。自本合同签订之日起和截止日期止，受限制方向买方作出如下声明和保证：

(A)受限制方已收到并仔细审阅了本协议、贡献协议、附属文件以及本协议的附表、证物和附件，熟悉本协议拟进行的交易，因此，完全了解本协议和其中所载的条款、义务和条件，并打算使该等条款对受限制方具有约束力和可强制执行。

(B)受限制方有法律行为能力和/或完全权力和授权(视情况而定)执行、交付和履行其在本协议项下的义务。

(C)本协议已由受限制方正式签署和交付。本协议是受限制方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对受限制方强制执行，在每种情况下均受可执行性例外的限制。

13.由大律师代表。每一方同意其已由自己选择的独立律师代表或有机会由其代表，并有充分的权利和机会与其各自的律师协商，如果有，在其希望的范围内，它利用这一权利和机会，其或其授权人员(视情况而定)已仔细阅读并充分理解本协议的全部内容，并已由该缔约方的各自律师向其充分解释。每个人都充分了解本协议的内容及其含义、意图和法律效力，并且自己或其授权人员(视具体情况而定)有能力执行本协议，并已在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。鉴于本协议和《出资协议》中包含的买方契诺和协议，截止截止日期，受限制方代表其本人及其以前、当前或未来的关联公司、投资组合公司、投资工具、控制人、高级人员、董事、雇员、股权持有人、普通合伙人或有限责任合伙人、成员、经理、代理人、代表、继承人和受让人(每个人均为“解除人”)，特此确认并同意，自交易结束起及结束后，在适用法律允许的最大范围内，对任何买方关联方(包括集团公司)可能提出的索赔和诉讼理由，涉及受限制方对公司的直接或间接所有权，或公司及其各自业务在交易结束前的运营或与贡献协议、披露附表或其任何展品或其他附表的主题有关的索赔和诉讼原因, 或因本协议而订立、制作、交付或提供的任何附属文件(包括本协议)，或因本协议或拟进行的任何交易而产生的任何交易的结果，不论该交易是根据任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则或条例或以其他方式产生的(包括寻求收回成本、损害赔偿或任何其他追索或补救的权利，不论该权利是否因法律或衡平法而产生)，包括根据普通法可能出现的情况) 在此由释放人不可撤销地放弃。尽管有上述规定，本第14条的任何规定不得(也不得被视为)限制因下列原因而对第三方提出的任何索赔：(A)第三方违反买方和公司之间的出资协议中所包含的任何契约、协议或承诺，日期为本协议日期或前后，(B)该第三方对公司任何股权的所有权，(C)该第三方的欺诈行为，(D)任何违反任何契约的行为，(E)根据适用法律、本公司组织文件、或根据本公司董事或高级管理人员或本公司其他受信责任保险单，发包人可能有权享有或作为董事或本公司高级管理人员享有的任何赔偿权利，或(Br)根据董事或高级管理人员或本公司其他受信责任保险单而享有的任何赔偿权利，或(F)获得累积薪金、费用报销、累积但无薪假期、遣散费或员工福利的任何权利。

15.无法关闭。尽管有上述规定，如果《贡献协议》根据其条款在截止日期前因任何原因被有效终止，本协议将自动终止，且本协议各方或其关联公司均不享有本协议项下的任何权利、责任或义务。

请参阅由与特拉华州的Longevity Biomedical，Inc.、特拉华州的Cerevast Medical，Inc.、公司的所有者以及作为所有者代表的Bradford A.Zkers签订的截至本协议日期的该特定贡献和交换协议(“贡献协议”)。此处使用但未定义的每个大写术语应具有《贡献协议》中赋予该术语的含义。

视交易截止日期而定，本人在此递交辞呈，并辞去董事和/或公司高管的任何和所有职位，无需公司接受或采取任何进一步行动。

本赔偿协议(“协议”) 由特拉华州一家长寿生物医药有限公司(以下简称“本公司”)和Bradford A.Zake(“本公司”)于2022年8月__日签订和签订。

A.鉴于，高能力人员变得更不愿意担任公司董事或以其他身份为公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，以应对他们因为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险。

B.鉴于，公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人，公司将尝试持续自费提供责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然在总部设在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。《公司章程》和《公司注册证书》规定对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州公司法》，受保人也有权获得赔偿。《公司章程》、《公司注册证书》和《公司注册证书》明确规定，《公司章程》和《公司注册证书》中规定的赔偿条款并不是排他性的，因此规定公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人员就赔偿订立合同；

C.鉴于与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；

D.鉴于，董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加有损于公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人员保证，未来此类保护的确定性将会增加；

E.鉴于，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内赔偿这些人并为其垫付费用，这是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

F.鉴于，本协议是对公司章程和公司注册证书以及据此通过的任何决议的补充和推进，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下受偿人的任何权利；

G.鉴于被保险人认为公司章程、公司注册证书和保险提供的保护在目前情况下并不足够，在没有足够保护的情况下可能不愿意担任高级管理人员或董事，而公司希望

本赔偿协议(“协议”) 由特拉华州一家长寿生物医药有限公司(以下简称“本公司”)和Bradford A.Zake(“本公司”)于2022年8月__日签订和签订。

B.鉴于，公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人，公司将尝试持续自费提供责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然在总部设在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。《公司章程》和《公司注册证书》规定对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州公司法》，受保人也有权获得赔偿。《公司章程》、《公司注册证书》和《公司注册证书》明确规定，《公司章程》和《公司注册证书》中规定的赔偿条款并不是排他性的，因此，公司与董事会成员、高级管理人员和其他人员之间可以就赔偿订立合同；

C.鉴于与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；

例如，受赔人认为公司章程和公司注册证书及保险提供的保障在目前情况下并不足够，在没有足够保护的情况下可能不愿担任高级职员或董事，而本公司希望受赔人担任此类职务。受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他获得如此的补偿。

因此，考虑到受赔方同意自本合同之日起及之后作为董事，本合同各方同意如下：

1.受偿人的赔偿。本公司特此同意在法律允许的最大程度上使受赔者免受损害并给予赔偿，因为可能会不时修改。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)法律程序，但由本公司或根据本公司权利进行的法律程序除外。如果因其公司身份(如下所定义)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下所界定的诉讼除外)的一方或参与者，则受偿人应有权享有第(Br)节(A)节规定的赔偿权利。根据第1(A)条，受弥偿人须就其或其代表因该诉讼或任何申索而实际及合理地招致的一切开支、判决、罚金、罚款及为达成和解而支付的款项作出弥偿，而该等开支、判决、罚金、罚款及为和解而支付的款项，如受弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，并无合理理由相信受弥偿人的行为违法，则应就该等开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。

(B)由本公司或以本公司名义提出的法律程序。如果受赔人因其公司身份而成为或被威胁成为本公司提起或有权提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人有权享有第1(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)款，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方在诉讼中实际和合理地发生的所有费用进行赔偿；但如适用法律另有规定，则除非特拉华州衡平法院裁定可作出赔偿，否则不得就受弥偿人被判定须向本公司负责的诉讼中的任何申索、问题或事宜作出赔偿。

(C)对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方并且胜诉(不论是非曲直)，则他应在法律允许的最大范围内(根据法律不时修订)获得赔偿，以弥补他或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受赔人并非在该诉讼中完全胜诉，而是胜诉，则根据案情或其他情况，对于该诉讼中的一项或多项但少于全部的索赔、问题或事项，公司应赔偿受偿人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

2.额外的赔偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或可能成为任何诉讼(包括由公司提起或以公司权利提起的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此就其本人或其代表实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的款项，对其进行赔偿并使其不受损害。因受偿方的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向受赔方支付最终确定为非法的任何款项(根据本协议第6节和第7节规定的程序，并受推定的限制)。

(A)就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人作出支付，且本公司特此放弃及放弃其可能对受偿人作出的任何分担权利，而不论是否获得本协议第1及2节所规定的赔偿。本公司不得就本公司与受偿人共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或法律程序，则本公司将承担责任)，除非该和解规定完全和最终解除对受偿人提出的所有索赔。

(B)在不减少或损害公司前款规定的义务的情况下，如果因任何原因，受偿人应在公司与受偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，公司应分担费用、判决或诉讼的金额。为达成和解而实际和合理地支付的罚款和金额按照公司和公司所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)收到的相对利益成比例支付或支付的罚款和金额：一方面，他们与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或诉讼)负有共同责任，另一方面，受偿人从引起该等诉讼、诉讼或诉讼的交易中获得的相对利益成比例地支付或支付；但以相对利益为基础确定的比例，可在符合法律需要的范围内，参照本公司及除受偿人外的本公司所有与受偿人共同承担责任的高级职员、董事或雇员(或如参与该诉讼、诉讼或诉讼)及受偿人与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的事件有关的相对过错而作进一步调整。以及法律可能要求考虑的任何其他公平考虑。本公司及本公司所有高级管理人员、董事或雇员的相对过错，除弥偿人外，一方面与弥偿人负有共同责任(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)，另一方面与弥偿人另一方面，应参考其他因素确定, 他们的行为在多大程度上是出于获取个人利益或利益的意图，他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为在多大程度上是主动的或被动的。

(C)公司特此同意对公司高级管理人员、董事或员工(除受偿方外)可能与受偿方承担连带责任而提出的任何出资要求完全赔偿并使受偿方不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔付给受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下任何索赔有关的。在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方与该等事件和/或交易有关的相对过错。

4.弥偿证人费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿人因其公司身份而成为证人，或在受偿人并非当事一方的任何诉讼中被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则应对其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用予以赔偿。

预支费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付由受赔方或代表受赔方因公司身份而发生的与任何诉讼有关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该声明或这些声明应合理地证明受赔方发生的费用，并应包括或在受赔方或其代表作出书面承诺以偿还任何预付费用的情况下如果最终确定受赔方无权就此类费用获得赔偿，则应包括或附随其书面承诺。根据第5条偿还的任何垫款和承诺应是无担保和免息的。

6.确定获得赔偿的权利的程序和推定。本协议的目的是为受赔方确保DGCL和特拉华州公共政策可能允许的最有利的赔偿权利。因此，双方同意，在有关受赔方是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题上，应适用以下程序和推定：

(A)为根据本协议获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得且为确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。公司秘书收到赔偿请求后，应立即书面通知董事会，说明受赔方已提出赔偿要求。尽管如此，受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人要求，并不免除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职实际及重大损害本公司的利益。

(B)应受偿人根据本条例第6(A)节第一句提出的书面赔偿请求，在具体情况下，应通过以下四种方法中的一种确定受偿人的权利，该四种方法应在董事会选举时进行：(1)无利害关系的董事的多数票，即使不到法定人数；(2)由无利害关系的董事组成的委员会指定的无利害关系的董事委员会，即使没有达到法定人数，(3)如果没有公正的董事，或者如果公正的董事有此指示，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中将该意见书的副本交付给受偿方，或(4)如果董事会有此指示，则由本公司的股东提交。就本协议而言，无利害关系的董事是指并非诉讼、诉讼或诉讼的一方的公司董事会成员，而受偿方要求赔偿。

(C)如果应由独立律师根据本条例第6(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第6(C)条的规定选择独立律师。独立律师由董事会遴选。受偿人可在发出遴选书面通知后10天内，向本公司提交书面反对意见；但条件是，只有在如此选定的独立律师不符合本协议第13条所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应详细说明该主张的事实依据。如无适当和及时的异议，被选中的人应担任独立律师。如果提出书面反对并证明属实，则选定的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在被赔付人根据本条例第6(A)条提交赔偿请求后20天内，没有任何独立律师被选定且未遭到反对，公司或被赔付人可以向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院提出请求，要求解决被赔人对公司选择独立律师提出的任何反对意见，和/或任命由法院或法院指定的其他人选择的人为独立律师。, 而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人应根据本条例第6(B)节的规定担任独立律师。本公司须支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理费用及开支，而本公司亦应支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，而不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应假定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。无论本公司(包括其董事或独立法律顾问)未能在根据本协议采取任何诉讼之前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受偿人已符合适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立法律顾问)实际判定受偿人未符合适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(E)如果被赔付人的行动基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或企业官员在履行职责期间向被赔付人提供的信息(如下所述)，或根据企业法律顾问的意见，或由独立注册会计师或企业以合理谨慎选择的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告，则被赔付人应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理商或员工的不作为归咎于受赔方。无论本第6(E)条的前述规定是否得到满足，在任何情况下，应推定受偿人始终本着善意行事，并且以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实。或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出这种决定的个人、个人或实体需要这种额外的时间来获得或评估文件和/或与之有关的信息，则这一60天期限可延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天；此外，如果股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交给股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度会议上审议，则本条第6(G)条的前述规定不适用。或(B)在收到通知后十五(15)天内召开股东特别会议，以便作出决定, 该等会议于召开会议后六十(60)天内为此目的而举行，并于会议上作出决定。

(G)受偿人应与就受偿人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理事先提出要求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或以其他方式受到保护而不能披露，且对受偿人而言是合理可得且合理必要的。本公司的任何独立律师、董事会成员或股东在作出关于受偿人根据本协议有权获得赔偿的决定时，应采取合理和真诚的行动。受偿人因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论关于受偿人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此赔偿并同意使受偿人不受损害。

(H)公司承认，如果公司允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方作为一方的任何诉讼、索赔或诉讼以任何方式得到解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括但不限于，在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、索赔或诉讼达成和解)，则应推定受偿方在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和说服责任。

(I)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，或在提出不同意或同等条件的抗辩后，其本身不应(除非本协议另有明确规定)对受偿方的赔偿权利产生不利影响，或建立一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益或任何刑事诉讼。被赔偿人有合理的理由相信他的行为是非法的。

(A)在以下情况下：(br}如果(I)根据本协议第6条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后90天内未根据本协议第6(B)条确定是否有权获得赔偿，(Iv)在公司收到书面赔偿请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿金，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第(Br)6节作出裁决后十(10)天内未支付赔偿金，则受偿方有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就受偿方获得此类赔偿作出裁决。受赔方应在根据本第7条(A)款首次有权提起受偿方诉讼之日起180天内提起诉讼，寻求裁决。公司不应反对受赔方寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第6(B)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第7条启动的任何司法程序应在各方面作为案情重新审理进行，并且不得因第6(B)节的不利裁决而损害受偿方的利益。

(C)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔方有权获得赔偿，则在根据第7条启动的任何司法程序中，公司应受该决定的约束，且(I)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的错误陈述不具有与赔偿申请相关的重大误导性所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果被赔付人根据第7条对其违反本协议的权利寻求司法裁决，或因违反本协议而寻求赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应代表他预先支付他在司法裁决中实际和合理地发生的任何和所有费用(在本协议第13条费用定义中描述的类型)，无论被赔付人最终是否被确定有权获得此类赔偿，垫付费用或收回保险。

(E)公司不得在根据第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应在法律不加禁止的范围内(在本公司收到书面请求后十(10)天内)向受赔方垫付因受赔方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单提起的要求赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的此类费用，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。视情况而定。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，在诉讼程序最终处置之前，不应要求就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据公司适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定在任何时间享有的任何其他权利。任何对本协议或本协议任何条款的修改、变更或废除，均不得限制或限制本协议项下受赔方在该等修改、变更或废除之前采取的任何行动或该受赔方在其公司的任何地位所享有的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前所提供的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)至本公司维持一份或多份保险单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他应本公司要求服务的企业的董事、高级职员、雇员、或代理人或受托人提供责任保险，则受弥偿人应根据其条款在该等保单或保单下为任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供的最大程度的保险。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单规定的程序，迅速将该诉讼的开始通知各保险人。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，本公司应代位于受赔人的所有追偿权利(基金弥偿人除外)，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(D) 如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下可获赔付的任何款项，则公司不承担根据本协议支付任何款项的责任。

(E)应本公司的要求，本公司有义务赔偿或预支任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人现在或以前作为本公司的要求提供服务的受赔方，减去受赔方实际从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业获得的任何赔偿或垫付费用。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，公司不应根据本协议就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)实际已根据任何保险单或其他弥偿条文支付给弥偿受偿人或其代表的款项，但如超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额，则不在此限；或

(B)《1934年证券交易法》第16(B)条所指的、或州成文法或习惯法的类似条文所指的受弥偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目；或

(C)与受弥偿人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受弥偿人针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分) ，除非(I)本公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，凭其唯一的酌情权提供赔偿。

10.协议期限本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司高级职员或董事任职期间(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人服务)期间继续有效，此后应持续五(5)年，如果持续时间更长，只要赔付者因其公司身份而受到任何诉讼(或根据本合同第7条启动的任何诉讼)，无论他是否在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时以任何此类身份行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产而直接或间接继承的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

11.担保。在受偿方要求并经公司董事会批准的范围内，公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金来源的信托或其他抵押品向受偿方提供担保，履行公司在本合同项下的义务。任何此类担保一旦提供给被赔付方，未经被赔付方事先书面同意，不得撤销或解除。

(A) 公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了本协议施加给它的义务，以便诱使被弥偿人担任本公司的高级职员或董事，本公司承认，被弥偿人在担任本公司高级职员或董事时依赖于本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(A)“公司身份”是指现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事负责人、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份。应公司的明确书面要求，该人正在或曾经为该公司服务。

(B)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(C)“企业” 是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，受偿人正在或曾经作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人应本公司的明确书面要求提供服务。

(D)“费用” 应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与、在诉讼中成为或准备成为证人、回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关而通常发生的所有其他支出或支出。费用还应包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而导致的任何诉讼引起的任何上诉以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他成本。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。

(E)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前或过去五年内均未被聘请代表：(I)本公司或受偿方在任何对上述任何一方具有重大意义的事项上的代理 (本协议项下的受偿方或类似协议项下的其他受偿方除外)，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他方。尽管有上述规定， “独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准在代表公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或其合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

(F)“法律程序” 包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论该等法律程序是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受弥偿人是、正在或将会作为一方或以其他方式参与其中，原因是受弥偿人是或曾经是本公司或董事的高级人员，由于他在以公司高管或董事的身份行事时所采取的任何行动或他本人的任何不作为，或由于他现在或过去是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、员工、代理人或受托人而服务；在每一种情况下，无论他是否在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时以任何此类身份行事或服务，包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括被保险人根据本协议第7条为执行其在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

14.可分割性。本协议中任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述条款一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为根据上述意图进行了修改，达到了解决此类冲突所需的程度。

15.修改和弃权。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

16.受偿人通知。受赔人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件与本协议涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知本公司并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务，除非且仅在该未通知或延迟对本公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(Br)(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送时，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递员寄存后一(1)天，指定次日送货，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

或本公司向本公司或本公司(视属何情况而定)提供给本公司的其他地址。

18.副本。本协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一协议。本协议也可通过传真签名和两份或两份以上的副本签署和交付，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

19.标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的构建。

20.管辖法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。本公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起，而不能在任何其他州或美利坚合众国的联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意接受特拉华州法院的专属管辖权，以进行因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼，(Iii)放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序的任何反对，和(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

本《出资与交换协议》(以下简称《修正案》)的《第一修正案和补充文件》于2023年1月25日(以下简称《修正案日期》)由美国特拉华州长寿生物医疗公司(以下简称“买方”)、Cerevast Medical，Inc.、美国特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、布拉德福德·扎克斯、路易斯·J·福克斯、马克·S·胡马云、詹妮弗·福克斯·克里斯普、J·安迪·科利、Li、钱晓明、威廉·布林顿、柯克·克洛蒂尔、埃里克·曼尼戈尔德、比尔·布林顿、迪布拉·布林顿、迪布拉·布林顿共同签署。朱利安·麦昆、Denice Vezitinski、Travis Rothlisberger、Incline Silo A.，LLC，内华达州有限责任公司，海银资本投资有限公司，中国股份有限公司，中国有限合伙企业海银股权投资基金有限公司，中国有限合伙企业海银股权投资基金有限责任公司，英属维尔京群岛有限合伙企业海银科技有限责任公司，在英属维尔京群岛成立的大力士生物风险投资有限公司，以及在英属维尔京群岛成立的网络胜利有限公司(每个公司都是所有者 )，和布拉德福德·A·扎克斯，作为“业主代表”，与买方、公司和业主一起，作为“当事人”)。本修正案中使用但未另行定义的术语应具有本协议中规定的含义(该术语定义如下)。

鉴于，双方已于2022年8月7日签订了该特定贡献和交换协议(“该协议”)；

鉴于在执行本修正案的同时，买方正在与德纳利资本收购公司(“SPAC”)及其其他各方签订合并协议(“合并协议”)，根据该协议，买方将根据其条款和条件，与SPAC的一家子公司合并，并并入该附属公司；

鉴于，经本修正案修订和补充的协议预期的交易的完成是根据合并协议完成的条件；

鉴于，为促使SPAC签订合并协议，公司、业主和买方希望在本协议项下向SPAC作出某些陈述和担保，并承诺SPAC履行和遵守某些契约、协议和协议的其他条款；

因此，考虑到本协议所述的相互契约和协议，以及SPAC执行合并协议，双方同意如下：

鉴于在汇总过渡期结束后，所有者应立即拥有买方45.21%的股份，Aegeria、Novokera和FutureTech的股权证券所有者应分别拥有30.16%、13.63%和11.00%的买方股份，这些数字可根据FutureTech在修改日期至截止日期之间是否以及在多大程度上向买方提供额外营运资金而进行调整；

除买方在协议日期向公司提交的披露明细表(经公司在修订日期向买方提交的披露明细表(修订后的“买方披露明细表”)修订和补充)中规定的情况外，买方特此向公司和业主作出如下声明和保证：

“(A)买方截至2021年12月31日止期间的经审计财务报表及附注(”经审计财务报表“)及买方截至2022年9月30日止期间的未经审计财务报表及附注(”中期财务报表“)；“(br}与经审计财务报表一起，”买方财务“)在所有重要方面都公平地反映了买方在该等财务报表的各个日期和期间的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量，所有这些都是根据在所涉期间内一致应用的GAAP方法 (除附注中可能指出的以及在GAAP允许的范围内未经审计的季度财务报表中遗漏附注和审计调整外)。”

“缺少特定的更改。截至修订日期，除附表3.6(B)所述外，买方已：(A)自注册成立以来，除注册成立及相关的初步启动活动外，并无进行任何其他业务；及(B)自2022年9月30日以来，买方并未受到任何重大不利影响。“

除本公司在协议日期向买方提交的披露明细表(经修订后的《公司披露明细表》)修订和补充的披露明细表中规定的外，公司特此向买方作出如下声明和保证：

“(A)如本文所用，”公司财务“一词是指(1)经审计的公司财务报表(在每一种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及相关的经审计的损益表、股东权益变动表和当时结束的财政年度的现金流量表，每一份均已接受PCAOB审计，并均按照《会计准则》(”经审计公司财务“)编制，(Ii)本公司的未经审核财务报表，包括本公司于2022年9月30日(“中期资产负债表日”)的资产负债表，以及截至止九(9)个月的相关未经审核损益表。经审计的公司财务报表在由公司提交时，应(I)准确反映公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)按照会计原则编制，在所涉期间内和期间内始终如一地适用(但未经审计的报表不包括GAAP要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括金额不大的年终调整)，及(Iii)所有资料均公平列载有关本公司于有关日期的综合财务状况及本公司于所指期间的综合经营业绩及现金流量。本公司不受《交易法》第13(A) 和15(D)条的报告要求的约束；

(C)附表4.18(C) 列出了截至修订日期公司所有员工的完整、准确的清单，其中显示了截至该日期的每个员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资或时薪；以及(Ii)在截至2021年12月31日的财政年度内支付的工资、奖金、佣金或其他补偿。

“披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将不陈述与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时所需的任何事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。本公司提供或将提供的任何信息均未明确供纳入或合并以供参考：(A)在向任何政府当局或证券交易所提交的关于已批准的DeSPAC交易的任何报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)SPAC或其附属公司将就已批准的DeSPAC交易提交的S-4表格登记声明(经修订或不时补充，包括其中包含的任何委托书)和任何其他备案文件；或(C)在委托书和其他邮寄或分发给SPAC股东和/或潜在投资者的有关(A)至(C)中确定的已批准DeSPAC交易完成的中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况而需要在其中陈述或必要陈述的任何重大事实，而不是误导性陈述。本公司明确提供或将提供的任何信息(br}以引用方式纳入或纳入前述任何内容)，在提交或分发时，均不适用, 包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。尽管有上述规定，本公司对任何其他方或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

自修改之日起，每个所有者(单独且非共同)向买方作出以下陈述和保证，截止日期如下：

“披露。该所有者在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将不陈述与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时所需的任何事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。上述所有者提供或将提供的任何信息均不明确地供纳入或合并以供参考：(A)在向任何政府当局或证券交易所提交的关于已批准的DeSPAC交易的任何报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)S-4表格(经修订或不时补充，包括其中包含的任何委托书)的登记声明，以及SPAC或其与美国证券交易委员会的附属公司将就已批准的DeSPAC交易提交的任何其他文件；或(C)在委托书和其他邮寄或分发给SPAC股东和/或潜在投资者的有关(A)至(C)中确定的已批准DeSPAC交易完成的中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况而需要在其中陈述或必要陈述的任何重大事实，而不是误导性陈述。上述所有人明确提供或将提供的任何信息，在归档或分发时，均不适用, 包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。尽管有上述规定，但该所有者对任何其他方或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

(A)公司应尽其合理的最大努力，及时向受聘进行PCAOB审计的会计师事务所提供公司可合理获得和该事务所要求的所有信息，并使PCAOB审计不迟于2023年2月28日完成。尽管有前一句话，但根据第6.15节的规定，买方应独自承担PCAOB审计的费用。

(B)本公司及每名业主应尽合理最大努力(I)在正常营业时间内发出书面通知，并以不会不合理地干扰本公司正常运作的方式，协助买方及其代表及时编制任何其他财务或其他资料或报表(包括惯常的备考财务报表)，而该等财务或其他资料或报表(包括惯常的备考财务报表)应合理地包括在表格S-4(经不时修订或补充)的登记声明内，并包括其中包含的任何委托书)以及SPAC或其关联公司将向美国证券交易委员会提交的与已批准的SPAC交易相关的任何其他文件，以及(Ii)根据适用法律的要求，征得本公司审计师的同意。“

“公开声明。双方同意，在本协议日期之后和交易结束前，未经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其各自的代表或关联公司不得发布关于本协议或附属文件或预期交易的公开发布、备案或公告，关于公司、业主代表或任何业主或业主代表的公开发布、备案或公告，关于买方的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布、备案或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许买方或业主代表(视情况而定)有合理时间在发行之前对此类发布或公告作出评论，并安排与之相关的任何必要备案；但是，上述规定不应禁止买方及其代表(为免生疑问，也不得禁止SPAC及其代表) 向任何直接或间接的当前或潜在投资者提供关于本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息，包括向潜在投资者提供与SPAC的或其关联公司的普通股私募相关的、与已批准的DeSPAC交易有关的信息，或向与正常筹资或相关营销、信息或报告活动有关的信息。尽管如此，, 买方和公司可根据本第6.10节的规定，作出与该方之前公开发布的声明相一致的声明。“

“(A)自协议日期起生效，买方应设立一个咨询董事会(”成交前咨询委员会“) ，由四(4)人组成，其中一(1)人由公司、Aegeria、Novokera和FutureTech分别任命。董事委任人士为(I)本公司委任Bradford A.Zkers(“董事委任人士”)、(Ii)CEO为Jennifer Elisseff、(Iii)Novokera为Anthony Lee及(Iv)FutureTech为王玉权。在交易完成时或之前，买方将向在结算后买方董事会任职的每一位董事提供一份赔偿协议。

(B)于过渡期内，成交前顾问委员会将(I)就已批准的Despac交易的谈判及完成提供意见及协助，以及(Ii)就买方、本公司、Aegeria及Novokera各自的事务、业务及营运提供意见及协助。“

(E)其他汇总交易应基本上与成交同时完成，BCA将保持完全效力和效力，BCA应已得到SPAC股东的批准，并且已根据BCA的条款满足或免除完成此类已批准的DeSpAC 交易所需的所有成交条件(但根据BCA成交时因其性质而要求满足的条件除外，本协议下的成交和其他每项汇总交易的成交除外)。

“(A)陈述和保证。本协议第四条和第五条中规定的公司和业主的所有陈述和保证(第3.5(A)和(B)节以及第4.3(A)、(B)和(C)节中分别包含的公司和业主的陈述和保证除外)在协议日期、修订日期、截止日期和截止日期均应真实无误，如同截止日期一样。除非(I)该等陈述及保证只涉及截至某一特定日期的事项(该等陈述及保证在该日期应属准确)，以及 (Ii)任何未能真实及正确地(不涉及任何有关重要性或重大不利影响的限制或限制)个别或整体并未对本公司造成亦不会合理地预期对本公司造成重大不利影响的情况。本协议第3.5(A)和(B)节以及第4.3(A)、(B)和(C)节分别规定的公司和业主的陈述和担保应真实和正确，但在本协议之日和截止之日，如有任何最低限度的失败，则不在此限。修改日期和截止日期，如同在截止日期作出一样，但仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证除外(该陈述和保证应在该日期准确)。“

“(B)买方或业主代表通过书面通知，如果第九条中规定的任何截止条件在本修改之日的九个月纪念日(”外部日期“)之前未得到满足或放弃，则但如果一方或其代表或附属公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是原因，则一方不能享有根据第10.1(B)条终止本协议的权利。或导致未能在外部日期或之前关闭的；“

“每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利都是独一无二的，承认并确认如果任何一方违反了本协议，则金钱损失将是不够的，非违约方将无法获得法律上的适当补救，并同意如果适用一方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律上或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的。双方同意不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有适当的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。

25. 现将本协议中“经批准的DeSPAC交易”的定义全部删除，并将改为：

“经批准的DeSPAC交易”是指由买方和SPAC签署和交付的最终书面业务合并协议(或类似协议)所设想的交易，该协议规定买方将被SPAC收购或以其他方式与SPAC合并，根据符合以下每一标准(或本公司、Novokera、Aegeria和FutureTech可能以其他方式书面商定)的交易：(I)在交易中分配给买方的估值不低于1.28亿美元；(Ii) 交易完成时至少有3,000万美元的最低现金条件；(Iii)交易完成后，交易完成前咨询委员会的至少两名成员继续担任SPAC(或后续实体)的董事会成员；(Iv)SPAC的已发行创始人股票不得超过紧接交易完成前SPAC已发行普通股(或同等证券)总数的20% ；(V)从SPAC首次公开募股起适用于SPAC保荐人和管理层的锁定期不得因交易而缩短；以及(Vi)本公司的任何陈述、担保或契诺在交易结束后都不会继续存在。

“FutureTech” 指FutureTech Capital LLC、FutureTech Partners LLC、FutureTech Partners II LLC或其任何代表或附属公司。

28. 现将本协议中“重大不利影响”的定义全部删除，并将其替换为：

“重大不利影响”是指，对于任何特定的个人而言，任何事实、事件、事件、发生、变化或影响已经或将合理地预期对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成其作为一方或受其约束的预期交易或附属文件，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或间接归因于、引起、有关或引起以下的任何变化或影响(由其本身或与任何其他、变化或影响合计)，在确定是否具有或可能存在以下变化或影响时，不应视为、构成或考虑，将会或可能已经发生重大不利影响：(I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司所在行业的改变、条件或影响；(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的改变或监管会计规定的强制性改变；(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；及(V)该人士及其附属公司本身未能达到任何内部或公布的预算、预测, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(条件是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生到本文另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何此类失败的根本原因)；但前提是紧接上文第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，以使该事件、事件、事实、条件或变化对该个人或其任何子公司造成与该个人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响。

29. 现将本协议中“PCAOB审计”一词的定义全部删除，代之以：

“PCAOB审计” 指在PCAOB注册的独立会计师事务所对截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的年度的公司财务报表的审计，以及(在适用范围内)对截至2021年12月31日的两个年度的财务报表的审计，该审计由买方和公司合理地接受。

30. 本协议及附属协议中所有提及“海银”或“海银资本”的字眼，除提及作为所有者的有关各方外，现全部删除，代之以“未来科技”。

31. 本协议和附属协议中对“Wicab中国”的所有提及，包括本协议附件第10.1(H)节、汇总交易的定义、作为本协议附件 B所附的高管聘用协议表格第3(C)节、作为本协议附件C所附的限制性契约协议的摘要以及本协议中关于“Wicab中国”的定义，特此全部删除。

32. 现将本协议的附件A全部删除，代之以本协议附件A的更新副本。

33. 公司的陈述和担保。除本公司在本披露日期或之前向SPAC提交的书面披露时间表中相应标签的章节(“补充公司披露时间表”) (双方同意，在补充公司披露时间表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或小节中披露的信息在该披露表面上合理地明显适用于该等其他章节或小节的范围内)外，公司特此向SPAC声明并保证4.1-4.32、在所有方面都是真实和正确的。

34. 业主的陈述和担保。除所有者在本协议日期或之前提交给SPAC的书面披露时间表中相应标注的章节(“补充所有者披露时间表”) (双方同意，补充所有者披露时间表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或小节中披露，且此类信息在该披露的表面上合理地明显适用于该等其他章节或小节的范围内)外，每一所有者单独、单独且不与任何其他所有人一起披露。特此代表并向SPAC保证第5.1-5.11节中的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

35岁。买方的陈述和担保。除买方在本协议日期或之前提交给SPAC的书面披露时间表(“补充买方披露时间表”)中相应标注的章节(“补充买方披露时间表”)(双方同意，在补充买方披露时间表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或小节中披露，只要此类信息在该披露的表面上合理地明显地适用于该等其他章节或小节)中规定的情况除外，买方特此向SPAC保证，第3.1-3.22节中的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

36.放弃持不同政见者的权利。对于每项拟进行的交易，各业主特此放弃、放弃并同意，在法律或DGCL允许的最大范围内，不主张持不同政见者的权利或DGCL项下的类似权利。

37. 购买者交换了股份。双方均承认，在修订日期和成交日期之间，可根据FutureTech是否以及在多大程度上向买方提供额外营运资金，调整每位股东应获得的买方交换股份的金额。在修订日期至成交日期期间，FutureTech向买方提供的资金每增加128万美元，FutureTech对买方交换股份的所有权将以1%的速度增加，而每位所有者对买方交换股份的所有权将按比例减少。

38. 所有各方的契约。买方、本公司、每个业主和业主代表在此同意契诺，并向SPAC承诺，该方将及时、完整地履行和遵守本协议规定其在成交前必须履行的所有契诺和协议。

39. 结算条件。买方、本公司、每个业主和业主代表在此同意契诺，并向SPAC承诺，除非该方事先获得SPAC的书面同意，否则不会放弃该方完成协议第二条或第九条中预期发生的交易的义务的任何条件。

40. 修改。买方、本公司、每个业主和业主代表在此同意本协议，并向SPAC承诺，不会以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是否依据第11.9条或其他规定，除非此方已事先获得SPAC的书面同意，同意不会被无理附加条件、扣留或推迟。

41. 每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利都是独一无二的，承认并确认如果任何一方违反了本协议，金钱赔偿将是不够的，非违约方将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的。双方均同意，不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履约的裁决不是适当的补救。

42. 本修正案只能由各方和SPAC签署的书面协议进行修改、修改或补充。

43. 双方同意SPAC应是本修正案的明示第三方受益人，包括本修正案第40段规定的具体履行权利，本协议和本修正案的规定应使SPAC及其继承人和受让人受益。

44. 除本修正案另有规定外，本修正案不修改或修改本协议或任何附属协议的条款或条款。经本修正案条款修改的本协议和附属协议将继续完全有效，现对经修改的协议和附属协议的所有条款和条件在此予以批准和确认。如果本协议或附属协议的条款与本修正案有任何冲突，应以本修正案为准。

本出资和交换协议(本协议)的日期为2022年8月7日(“协议日期”)，是由特拉华州长寿生物医疗公司(以下简称“买方”)、特拉华州有限责任公司(以下简称“公司”)、詹妮弗·埃利塞夫、亚历山德罗·奥维、李·R·马克斯、约翰霍普金斯大学、意大利公司Sestant Spa、Patrick Byrnes、Romano Prodi、Kofi Boahene、Andrew Pardoll、和Jim Forsell(每个人都是“业主”，并统称为“业主”)，以及Jennifer Elisseef，仅以业主代表(“业主代表”)的身份。买方、公司、业主和业主代表在本文中均称为“当事人”，并统称为“当事人”。

A.鉴于，截至协议日期，业主是本公司贡献单位的记录所有者，如附件 A所示；

B.鉴于，在收盘时，业主希望将公司贡献的单位贡献给买方，以换取买方交换的股份，如附件A所示；

鉴于，双方希望签署和交付本协议，以阐明进行出资和交换的条款和条件；

D.鉴于，根据买方和Cerevast为缔约方的偶数日的出资和交换协议，在交易结束时，(I)Cerevast所有已发行和未偿还股权证券的所有者将把所有此类股权证券贡献给买方以换取买方股份，以及(Ii)Cerevast所有已发行和未偿还股权奖励的所有者将把所有此类股权奖励贡献给买方以换取买方股票(“Cerevast股权奖励和交换”)；

E.鉴于，根据买方和Novokera为当事方的偶数日的出资和交换协议，在交易结束时，(I)Novokera的所有已发行和未偿还股权证券的所有者将把所有该等股权证券贡献给买方以换取买方的股份，以及(Ii)Novokera的所有已发行和未偿还股权奖励的所有者将向买方贡献所有该等股权奖励以换取买方的股票(“Novokera的贡献和交换”)；

F.鉴于，根据买方和维卡中国为缔约双方的偶数日的出资及交换协议，随着交易完成，(I)维卡中国所有已发行及未发行股权证券的拥有人将把所有该等股权证券贡献予买方以换取买方股份，及(Ii)维卡中国所有已发行及未偿还股权奖励的拥有人将把所有该等股权奖励贡献予买方以换取买方股份(“维卡中国贡献及交换”)；

鉴于，根据买方与海银股权证券所有人为当事方的偶数日认购协议，随着交易完成，海银股权证券所有人将向买方购买价值2,000,000美元的买方股份(“海银股份购买”)；

H.鉴于，在紧接汇总过渡结束后，所有者将拥有买方20.46%的股份，Cerevast、Novokera、Wicab中国和海银的股权证券所有者将分别拥有25.38%、21.23%、21.92%和11%的买方股份；

1.鉴于，双方打算在汇总交易结束后，根据业务合并协议(或类似协议)(“BCA”)，买方将立即被买方确定的特殊目的收购公司(“SPAC”)收购或以其他方式与其合并，该协议将由买方和SPAC在本协议签署和交付后进行谈判、签署和交付。

J.鉴于，根据Novokera、Wicab中国和公司各自与买方签订的单独意向书，本协议将在买方以公司、Novokera、Cerevast、Wicab中国和海银资本在批准的DeSPAC交易中与SPAC签订条款一致的BCA后结束，此类结束应紧接在该批准的DeSPAC交易之前或同时进行。

K.鉴于，出于美国联邦所得税的目的，双方打算将汇总交易和已批准的Despac交易共同视为符合《守则》第351(A)节资格的综合交易；以及

M.现在，因此，考虑到上述陈述、保证、契诺和协议以及本协议所述的其他善意和有价值的对价，双方特此确认这些对价的收据和充分性，双方意欲受法律约束，特此同意本协议中的规定。

(A)成交时，业主应集体转让、出资、转让、交付、授予、出售和转让给买方，买方应接受、收购和接受业主对公司出资单位、本公司出资单位及其之下单位的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均不受任何和所有留置权(统称为“出资”)的影响，详情见附件附件A。

(B)于成交时，买方应转让、转易、交付、交换、授予、出售及转让予所有人，而所有人应集体接受、取得及从买方收取买方于买方交换股份及交换股份(“交易所”)的所有权利、所有权及权益，且不受任何及所有留置权(“交易所”)的任何及所有留置权(“交易所”)的影响。

(C)双方在此确认并同意，公司出资单位和买方交换的股票的公允市值合计等于估值。

(D)未参与出资的任何公司单位应在交易结束后立即自动注销、注销和终止，不再代表收购的权利，并交换买方交换的股份。

2.1结束。在满足或放弃第九条中规定的条件的前提下，根据本协议进行的出资和交换的结束(“结束”)应在双方共同选择的日期通过电子文件交换和签名页远程进行，该日期不得晚于本协议的所有结束条件得到满足或放弃后的第二(2)个营业日 (根据本协议的条款，必须在截止日期(“截止日期”)满足或放弃。

2.2 公司和业主的结算交付成果。在交易结束时，公司应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)公司秘书或其他授权代表的证书，证明并附上(A)截至截止日期有效的公司组织文件的副本，(B)公司管理机构授权和批准签署、交付和履行本协议及其参与的每一份附属文件的决议，以及计划中的交易的完成。及(C)获授权签署本协议或本公司是或须成为其中一方的任何附属文件的公司代表的在任情况；

(C)由《公司披露时间表》第2.2(C)节规定的人员正式签署的《限制性契约协议》(《限制性契约协议》)，该《限制性契约协议》基本上采用本协议附件B(“限制性契约协议”)的形式，于结案时生效；

(D)书面辞呈，基本上采用本文件附件附件C的形式(“辞呈”)，每种情况下均由公司披露明细表第2.2(D)节规定的每个人正式签署，自结案之日起生效；

(E)由《公司披露明细表》第2.2(E)节规定的每个人正式签署的《赔偿协议》(以下简称《赔偿协议》)，大体上以附件D的形式签署的赔偿协议(“赔偿协议”)，在每种情况下均于成交时生效。

(F)买方可合理接受的证据，证明本公司、业主和/或其任何代表和/或关联公司的合同已终止，且本公司不再承担任何责任。

(G)公司应已与约翰霍普金斯大学和埃森特生物公司(或其他第三方制造商) 签订了一份或多份合同，其中特别规定，约翰霍普金斯大学埃森特公司和/或其他第三方制造商根据国防部于2020年6月1日授予JHU的合同，制作或生成的所有产品和临床文件应免费提供给公司用于商业目的，并且约翰霍普金斯大学、)应与该公司合作，提供此类产品和临床文件，以满足其向美国食品和药物管理局提交的备案要求。

2.3买方的期末交付成果。在交易结束时，买方应向业主代表交付或安排交付以下物品：

(A)买方秘书或其他授权代表出具的证书，证明并附上(A)截至截止日期有效的买方组织文件副本，(B)买方管理机构授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及其所属的每一附属文件，以及预期交易的完成。和(C)被授权签署本协议或买方是或被要求作为一方的任何附属文件的买方代表的任职情况；

(E)业主代表合理地接受的证据，证明董事公司委任的人已在交易结束后推选进入交易结束后的买方委员会；以及

(F)业主代表可合理接受的证据，即已满足完成已批准的Despac交易所需的所有关闭条件，且此类已批准的Despac交易应在交易完成后立即完成，或与交易完成同时完成。

除买方在协议日期向公司提交的披露明细表(“买方披露明细表”)中规定的情况外，买方特此向公司和业主作出如下声明和保证：

3.1注册成立并成立。买方是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续其目前正在进行的业务。买方具备正式资格或获得许可且信誉良好，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区内开展业务，但如未能取得上述资格或许可或信誉良好，则不会对买方造成重大不利影响。到目前为止，买方已向公司提供了当前有效的组织文件的准确和完整的副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；约束性协议。买方拥有签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件、履行买方在本协议项下和本协议项下的义务以及完成预期交易的所有必要公司权力和授权。本协议及其参与的每份附属文件的签署和交付，以及(Br)预期交易的完成(A)已得到买方董事会的正式和有效授权，和(B)买方无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成预期交易。本协议是本协议的一方，买方作为一方的每一份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，并且假设本协议和此类辅助文件得到本协议和本协议的其他各方的适当授权、签署和交付，则构成买方的有效和具有约束力的义务，或在交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂停法及其他普遍适用的法律影响债权人权利的一般强制执行或任何适用的时效法或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括具体履行的救济)受可向其寻求救济的法院的裁量权管辖的事实(统称为“可执行性例外”)。买方董事会, 在正式召开并举行的会议上正式通过的决议：(I)确定本协议和附属文件以及拟进行的交易对买方及其股东是可取的、公平的和最符合买方及其股东利益的，(Ii)根据DGCL批准了本协议、附属文件和拟进行的交易

3.3政府批准。除附表3.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或买方完成预期交易时，除(A)本协议或任何附属文件、(B)证券法及/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如有)外，无须取得任何政府当局的同意、向任何政府当局提交文件或向其发出通知。及其下的规则和条例，以及(C)如未能取得或作出该等意见书，则提交该等文件或发出该等通知不会对买方造成重大不利影响。

3.4不违反规定。除附表3.4另有规定外，买方签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成拟进行的交易，遵守本协议及其任何规定，不会(A)与买方组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第3.3节所述政府当局的同意后，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约 (或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方根据以下条款要求的履行，(V)导致根据以下条款终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方的任何财产或资产项下产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何买方重要合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、福利、义务或其他条款，除与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不会对买方造成实质性不利影响外。

(A)买方获授权发行100,000,000股买方股份。于协议日期的已发行及已发行买方股份载于附表3.5(A)。截至协议日期或成交时，所有已发行的买方股份均获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL、买方组织文件或买方参与的任何买方材料合同的任何条款下的任何类似权利的约束或违反而发行。已发行的买方股份已发行，并将在收盘时按照适用证券法律的所有重大方面进行发行。附表3.5(A)载列资本化表，反映买方在紧接汇总交易结束后，按完全摊薄基准已发行及已发行股份的数目。

(B)除附表3.5(A)或附表3.5(A)所述外，在买方的组织文件和本协议及附属文件中，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换买方证券、优先认购权或其他类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的买方证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合同或任何性质的承诺(A)与任何已发行或未发行的买方证券有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或导致发行、转让、交付、出售或回购任何买方证券。除买方组织文件或本协议或任何附属文件中明确规定的外，买方不存在回购、赎回或以其他方式收购任何买方证券或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿义务。除附表3.5(A)所载外，就任何买方股份的投票权而言，并无任何买方为其中一方的合约。买方未履行或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或承诺，或买方对买方具有约束力的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可转换证券或承诺，规定发行或赎回买方的任何股权证券。不存在买方授予的未偿还的股权增值、虚拟股权、利润分享或类似权利。买方不受任何合同、订单或适用法律的限制, 对其向其股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠其任何关联公司的任何债务的能力。

(C)买方截至协议日期的所有债务在附表3.5(B)中披露。买方没有任何债务限制(I)提前偿还任何此类债务，(Ii)买方产生债务，或(Iii)买方对其各自财产或资产授予任何留置权的能力。

3.7未作某些更改。于协议日期，除附表3.6(B)所述外，买方自注册成立以来，(A)自注册成立以来，除注册成立及相关的初步开办活动外，并无从事任何业务。及(B)自2022年3月31日以来，买方并未受到重大不利影响。

3.8遵守法律。买方自成立之日起一直遵守适用于其及其业务行为的所有法律，但不符合不会对买方造成重大不利影响的法律除外。买方未收到关于买方在任何实质性方面违反适用法律的书面通知。据买方所知，买方没有就任何违反或涉嫌违反任何法律或秩序的行为接受调查，并且买方之前没有收到任何政府当局的传票。

3.9行动；命令；许可证。买方不会采取任何悬而未决或据买方所知受到威胁的行动，而该等行动会对买方产生重大不利影响。买方未对任何其他人提起任何诉讼。据买方所知，买方不受制于任何政府当局的任何命令，也没有任何此类命令悬而未决。买方持有合法开展当前业务所需的所有许可，以及拥有、租赁和运营其资产和物业的所有许可，所有这些许可均为完全有效，除非未能持有此类同意或此类同意不会对买方产生重大不利影响。

(A)买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的，并已支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴、需要支付、征收或扣缴的所有重大金额的税款，但已根据公认会计准则在买方财务中为其建立充足准备金的税项除外。没有任何诉讼待决，或据买方所知，就任何税项向买方发出威胁，且买方未获书面通知任何针对买方提出的税务索偿或评估 (在每种情况下，买方财务中已根据公认会计原则为其建立足够准备金的索偿或评估除外)。除允许的留置权外，买方的任何资产没有任何税收留置权。买方对评估任何实质性税额没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效。买方并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款。

3.11员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维护、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

3.12属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何材料拥有任何权利、所有权或权益知识产权。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

(A)除附表3.13所列的外，除本协议和附属文件外，买方未签订任何合同买方为当事一方或其任何财产或资产受其约束的合同(I)产生或施加大于50,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方当前开展业务时的任何业务实践买方对材料财产的任何收购，或限制买方在任何材料方面尊重买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力(每个人都有一份“买方材料合同”)。所有买方材料合同均已提供给公司。

(B)对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，而且据买方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约，且据买方所知，未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成买方在此类买方材料合同下在任何实质性方面违约或违约的事件。和(Iv)据买方所知，任何买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生随着时间的推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方在任何买方材料合同下的违约或违约的事件。

3.16发现者和经纪人。除附表3.15所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，获得买方或其任何代表及联营公司就预期交易收取的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

3.17买方交换股份。买方交换的所有股份将在出资和交换中发行和交付给所有者，买方在根据本协议收到公司出资的单位后，应以有效发行、全额支付和免税的方式交换股份，不享有所有留置权，但适用证券法、买方的管理文件和任何所有者产生的留置权除外。

(A)买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)的任何规定，或任何其他适用的当地或外国反腐败或贿赂法律，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方注册成立以来，直接或间接向任何能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍买方或协助买方的客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(C)买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，且买方自其成立之日起，未直接或间接使用任何资金或借出任何资金，向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供或以其他方式提供此类资金，用于与OFAC批准的任何其他国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.22其他陈述和保证的免责声明。除本协议第三条明确规定外，买方或买方的任何代表或关联公司均未就买方或其业务、代表或关联公司作出或作出任何明示或默示的、书面或口头的、法律上或衡平法上的任何陈述或保证。买方在此确认并同意，除本协议第IV条和第V条明确规定的情况外，本公司、业主或其各自的任何代表或关联公司均未就计划中的交易作出或作出任何明示或默示的陈述或担保(无论是书面或口头的法律或衡平法上的陈述或保证) ，任何其他陈述或保证在此明确拒绝。除本协议第IV条和第V条所述外，买方不依赖公司、业主或其各自代表或关联公司的任何书面、口头或其他形式提供或提供的任何信息，或其陈述或担保。

除公司在协议日期向买方提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中规定的外，公司特此向买方作出如下声明和保证：

4.1队形和站立。本公司为一间正式成立、有效存续及运作良好的有限责任公司，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切权力及授权。本公司在其经营业务的其他司法管辖区或在其拥有、租赁或经营的物业的性质或由其经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的范围内获正式合资格或获发牌及信誉良好，但如未能获如此合资格或获发牌或信誉良好，则预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。附表4.1列出了本公司有资格或获准作为外国实体开展业务的所有司法管辖区，以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向买方提供其组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修改至目前有效。本公司没有违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。本公司拥有签署及交付本协议及本协议所属或需要参与的每份附属文件、履行本协议及本协议项下本公司义务及完成预期交易所需的一切必要权力及权力。本协议的签署和交付以及本公司是或需要参与的每一份附属文件，以及预期交易的完成，(A)已由公司管理机构根据公司的组织文件DGCL正式和有效授权，任何其他适用法律或本公司或其资产受其约束的任何合同，以及(B)本公司本身无需进行任何其他公司诉讼程序以授权签署和交付本协议以及其作为一方的每份附属文件，或完成预期交易。本协议一直是本协议的一方，而本公司作为或要求为其中一方的每份附属文件应在本公司交付、正式和有效地签立和交付时由公司交付，并在得到适当授权的情况下，本协议和本协议及其其他各方的任何此类附属文件构成或当交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。本公司管治机构于正式召开及举行的会议上正式通过决议，或根据本公司批准本协议的组织文件及本公司是或须参与的附属文件，以一致书面同意的方式采取行动。

(A)买方披露时间表第4.3(A)节规定的是在紧接成交前已发行和未偿还的所有公司出资单位。公司出资单位占紧接收市前已发行及尚未发行的公司单位的100%(100%)。在实施预期交易之前，所有已发行和未偿还的公司出资单位及其实益所有者和记录所有者均列于附表4.3(A)中，除适用的联邦和州证券法律和公司组织文件规定的留置权外，公司出资单位的所有均不受任何留置权影响。本公司所有出资单位已获正式授权、已缴足及不可评估(就该等概念适用于DRLLCA而言)，且并无违反DRLLCA、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司作为订约方或受其约束的任何合约项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司的出资单位均未违反任何适用的联邦和州证券法或本公司的组织文件。

(B)本公司并无颁发任何尚未颁发的股权奖励。除附表4.3(B)所载外，本公司并无任何优先购买权或优先购买权或优先认购权或首次要约权利，亦无与本公司任何股权证券有关的任何合约，不论是否尚未清偿。本公司不存在未偿还或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表4.3(B)所载外，本公司并无投票权信托、代理人、成员合约或任何其他与本公司股权证券投票有关的合约。除本公司组织文件所载外，本公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股权证券的合约责任，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。本公司所有股权证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的联邦和州证券法。除附表4.3(B)所载外，由于预期交易已完成，本公司概无股权证券可供发行，亦无与本公司任何股权证券相关的权利加速或触发(不论归属、可行使性、可兑换或其他方面)。

(C)自2021年1月1日以来，本公司并无宣布或派发任何有关其股权证券的分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其股权证券，本公司管治机构亦未授权上述任何事项。

4.4个子公司。本公司(A)并无附属公司，(B)并无直接或间接拥有或以其他方式控制任何人士之任何股权证券或拥有任何权利，及(C)并无参与任何合营企业、合伙企业或类似安排。本公司并无尚未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

 4.5.政府批准。除附表4.5另有描述外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成预期的交易时，不需要获得或向任何政府当局同意或提交任何文件。

4.6不违反规定。除附表4.6中另有描述外，公司签署和交付本协议以及公司必须或必须参与的每一份附属文件，以及公司完成预期的交易和遵守本协议及其任何规定，将不会(A)与公司组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第(Br)4.5节所述政府当局的同意后，与任何法律相冲突或违反任何法律。适用于公司或其任何财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或构成违约的事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速公司根据以下条款要求的履行，(V)导致终止或加速权利， (Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据公司的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、根据任何公司材料合同的任何条款、条件或条款承担的义务或其他条款。

(A)如本文所述，“公司财务”一词是指(I)根据本协议第6.3节(“经审计公司财务”)及(Ii) 本公司根据本协议第6.4节的规定须提交的经审计公司财务报表(包括任何相关附注)及(Ii) 本公司编制的未经审计财务报表(如有)。本公司提交经审核公司财务报表时，应(I)准确反映本公司截至所述时间及期间的账簿及记录，(Ii)已根据公认会计准则编制，并在整个期间及所涉期间一致适用，及(Iii)在各重大方面公平地列示本公司截至各日期的综合财务状况及本公司于所述期间的营运及现金流量结果。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)节的报告要求的约束。

(B)除附表4.7(B)所列外，(I)本公司保存准确反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(A)本公司没有任何账外账户，并且本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用，(B)交易在管理层授权下执行，(C)必要时记录交易，以便编制公司财务报表并保持对公司资产的问责，(D)只有根据管理层的授权，才允许查阅公司资产，(E)定期将公司资产报告与现有资产进行比较，并核实实际金额，(F)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货，并实施适当和适当的程序，以实现帐目收集，本期和及时的票据和其他应收款；及(Ii)本公司所有财务账簿及记录在各重大方面均完整及准确，并在日常运作中按照过往惯例及适用法律保存。¹本公司并无涉及管理层或在本公司财务报告(如有)的内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为或涉及任何欺诈行为。在过去七(7)年内，本公司并无，且据本公司所知，其代表并无收到任何有关本公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何有关本公司从事有问题的会计或审计实务的重大书面投诉、指称、主张或索赔。

(D)除附表4.7(D)所列的外，公司不承担任何负债或义务(不论是否需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映)，除(I)于本公司财务 (“中期资产负债表”)所载最近一份资产负债表(“中期资产负债表”)的本公司综合资产负债表上或计提的准备金已充分反映或准备，或(Ii)在中期资产负债表日期后或在正常业务过程中与过往惯例一致而产生的非重大事项(违反任何合同或违反任何适用法律的责任除外)除外。

(E)由本公司或代表本公司向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

(A)除附表4.8(A)所载的外，自2021年12月31日以来，本公司只在符合过往惯例的正常业务过程中进行业务，并未受到重大不利影响。

(B)在不限制第4.8(A)节的一般性的情况下，除本协议或附属文件的条款和附表4.8(B)所述外，自2021年12月31日以来，公司没有：

(I)在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律另有要求者除外；

(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担超过$25,000的债务(直接、或有或有或以其他方式)，个别或总计超过$25,000的债务，向任何第三者作出贷款或垫款或向任何第三者投资(在正常业务过程中垫付开支除外)，或担保或背书任何个别或总计超过$25,000的债项、负债或义务；

(V)作出或撤销任何与税务有关的选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或与税务有关的争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

(Vi)转让或授权给任何人，或以其他方式延长、修改或修改、允许失效或未能保留任何公司注册的IP、公司IP许可证或其他公司IP(不包括公司IP在正常业务过程中按照以往惯例向公司客户发放的非独家许可证)，或向任何未签订保密协议的人披露任何交易秘密；

(Vii)终止、或放弃或转让任何公司材料合同下的任何权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的情况下，按照过去的做法；

(Viii)未能在正常业务过程中按照过去的惯例保存其所有重要方面的簿册、账目和记录；

(X)未能采取商业上合理的努力，就其资产、业务和活动保持有效的保险单或提供保险范围的替换或修订的保险单，其保险金额和覆盖范围与目前有效的保险单和保险范围基本相似；

(Xi)重估其任何资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非符合适用的法律或公认会计原则，并在咨询公司外部审计师后作出改变；

(Xii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序(包括与本协议、任何附属文件或预期交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查 )，但放弃、免除、转让、和解或仅涉及支付不超过以下金额的金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施衡平救济或承认错误)的妥协除外

25,000美元(单独或合计)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务；

(十三)关闭或大幅减少其在其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他重大人员裁减或变动；

(Xiv)收购，包括通过合并、合并、收购股权证券或资产或任何其他形式的业务合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或按照以往惯例在正常业务过程中以外的任何重大资产；

(Xv)资本支出超过25,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计)；

(十六)通过了完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xvii)自愿单独或合计承担超过25,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但根据公司材料合同的条款除外；

(Xviii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx)采取了任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与预期交易有关的意见书的行动；

(二十一)按照过去的惯例，加快了应收账款的收回，或推迟了应付账款或任何其他债务的支付，而不是在正常的业务过程中。

(Xxii)与任何相关人士订立、修订、放弃或终止(按照其条款终止的除外)任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，在每种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中提供)；或

4.9遵守法律。自2017年1月1日以来，公司未与任何适用法律发生重大冲突或重大不遵守，或发生重大违约或违规行为，也未收到任何书面或据公司所知的口头通知，说明公司或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营受约束或受约束的任何适用法律存在重大冲突或不遵守或重大违约或违反。

4.10公司许可。本公司(及其雇员在法律上需要获得政府当局的许可，以(A)履行其受雇于本公司的职责)，持有合法开展其目前开展的所有重要方面的业务所需的所有许可，(B)拥有、租赁和运营其资产和财产，以及(C)销售其产品(统称为“本公司许可”)。公司已向买方提供了所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有这些材料公司许可证均按计划列出

4.10.本公司的所有许可证均已完全生效，本公司的任何许可证均不会被暂停或取消，据本公司所知，本公司不会受到任何威胁。本公司并无在任何重大方面违反任何公司许可证的条款，本公司并未收到任何书面或(据本公司所知)任何有关撤销或修改任何公司许可证的任何行动的口头通知。

4.11诉讼。除附表4.11所述外，目前并无(A)任何性质的行动目前悬而未决或据本公司所知受到威胁，且在过去五(5)年内并未提出此类行动；或 (B)目前待决或悬而未决的命令，或政府当局在过去五(5)年内作出的命令，无论是(A) 或(B)本公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人提出或针对本公司的(条件是，涉及本公司董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与本公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。附表4.11所列项目如最终被确定为对本公司不利，将不会对本公司产生重大不利影响，无论是单独的或整体的。在过去七(7)年中，本公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

(A)附表 4.12(A)列出真实、正确和完整的清单，并且公司已向买方提供公司作为当事一方的每份合同或公司或其任何财产或资产受其约束的每份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在附表4.12(A)中阐明)。

(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(4)公司未偿还本金金额超过25,000美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)证据；

(V)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过25,000美元的资产(按照以往惯例在正常业务过程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股权证券；

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；

(Vii)其条款单独或与所有相关合同一起，要求公司根据该等合同或合同每年至少支付25,000美元或总计25,000美元的总支付或收入；

(Viii)有义务公司在协议日期后为第三人提供超过25,000美元的持续赔偿或义务担保；

(Ix)本公司与本公司任何董事、高级管理人员或雇员之间(但与员工在正常业务过程中按以往惯例订立的随意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何相关人士；

(X)使公司有义务作出超过25,000美元的任何资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi)与协议日期前五(5)年内达成的重大和解有关，或根据该协议，本公司有未清偿义务 (除惯常保密义务外)；

(Xiii)涉及由本公司、向本公司或从本公司开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权，但(A)现成软件、(B)按本公司标准格式订立的雇员或顾问发明转让协议、 (C)在正常业务过程中订立的保密协议、(D)客户或分销商在正常业务过程中向本公司订立的非排他性许可或

(Xiv)根据适用的“美国证券交易委员会”规定，本公司将须根据适用的“美国证券交易委员会”规定向注册表提交，或本公司须根据证券法第(Br)S-K条第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项提交表格S-1，作为注册说明书的证物，犹如本公司为注册人。

(B)除附表4.12(B)中披露的外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同在各方面对公司和据公司所知的每一方都是有效的，具有约束力和可执行性，并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)预期交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性； (Iii)本公司没有违约或违约，据本公司所知，未发生任何事件，即随着时间的推移，或发出通知或同时发出通知将构成本公司根据该《本公司材料合同》违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件。(Iv)据公司所知，该公司材料合同的其他任何一方没有在任何方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方在该公司材料合同下的违约或违约，或允许公司终止或加速的事件； (V)本公司并无接获或据本公司所知，本公司并无接获任何该等本公司材料合约的任何订约方拟终止该等本公司材料合约或修订其条款的意向的书面通知 (V)本公司并无放弃任何该等本公司材料合约项下的任何实质性权利，但在正常业务过程中作出的不会对本公司造成任何重大不利影响的修改除外。

(A)附表4.13(A)(I)规定：(I)所有美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产，以及由本公司拥有或许可的、或由本公司以其他方式使用或持有以供本公司使用的申请，申请人或受让人(“公司注册知识产权”)，具体说明每一项，视情况而定：(A)该项的性质，包括所有权，(B)该项的所有人，(C)物品在哪些法域发行或登记，或已在哪些法域提出发行或登记申请；及。(D)发行、登记或申请编号及日期；。以及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有材料未注册知识产权。附表4.13(A)(Ii)规定了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司IP许可”)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议以外的其他协议)，以及其他以合理条款向公众提供的软件协议，许可、维护、支持和其他费用每年低于20,000美元(统称为“现成软件”)，不需要列出。尽管该等许可是本文中所使用的“公司知识产权许可”)，根据该许可，公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。公司拥有所有留置权(许可留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让当前使用的所有知识产权的权利, 由公司许可或持有以供公司使用，并且以前由公司使用或许可，但作为公司知识产权许可证标的的知识产权除外。任何一项由未决专利申请组成的公司注册知识产权都不能识别所有相关的发明人，对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除附表 4.13(A)(Iii)所述外，公司注册的所有知识产权均由公司独家拥有，没有义务支付版税、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方交代该等公司注册的知识产权，并且公司已记录了所有公司注册的知识产权的转让。

(B)公司是适用于公司的知识产权许可标的的所有知识产权的唯一和独家所有人，或拥有有效且可强制执行的许可或再许可，或以其他方式拥有可依法强制执行的权利。公司知识产权许可证包括运营公司目前所开展业务所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。本公司已履行本公司知识产权许可中规定的所有义务，已支付截至目前为止所需的所有款项，且本公司没有，据本公司所知，本公司没有、也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。²本公司继续使用作为本公司知识产权许可证标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受本公司任何适用许可证的限制。本公司拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册均为有效、有效和良好的注册，并且已支付所有所需费用和维护费，且没有悬而未决的诉讼，所有版权、专利和商标的注册申请均处于待决状态且状态良好，所有申请均未受到任何形式的挑战。本公司不是要求本公司将其在本公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人的任何合同的当事方。在任何公司中，没有第三人拥有任何共同所有权。公司拥有或声称拥有的知识产权。本公司不是本公司独家许可重大知识产权的任何合同的一方。

(D)并无任何挑战本公司的有效性、可执行性、所有权、或使用、出售、许可或再授权的权利，或与本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权有关的诉讼正在进行中，或据本公司所知，本公司并无任何合理理由采取任何该等行动。本公司未收到任何书面通知或(据本公司所知)口头通知或索赔，声称或暗示由于本公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生。本公司也不知道其是否有合理的依据。本公司没有任何命令或其以其他方式约束(I)限制本公司的使用权利，转让、许可或强制执行公司拥有的任何知识产权；(Ii)限制公司的业务行为，以容纳第三人的知识产权；或(Iii)授予任何第三人关于公司拥有的任何知识产权的任何权利。本公司目前并未在与本公司拥有或声称由本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面侵犯、或在过去侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，或据本公司所知，与本公司业务的开展有关的其他方面的侵犯、挪用或侵犯。据本公司所知，目前或过去五(5)年内，没有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有、许可的任何知识产权, 授权给公司(“公司知识产权”)或以其他方式使用或持有以供其在任何重要方面使用。

(E)本公司(及彼等各自的联属公司)的所有高级职员、董事、雇员及独立承办人(就任何该等独立承办商可取得本公司的知识产权而言)已将所有知识产权及任何索偿或任何权利(不论目前是否可行使)转让予本公司，而该等人士为本公司提供的服务所产生的任何知识产权所有权权益均已记录在案。本公司的任何现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商均未声称拥有本公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益或权利。据本公司所知，本公司没有违反本公司关于保护本公司知识产权的政策或做法，也没有违反与本公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司已向买方提供员工和独立承包商将其知识产权转让给公司的小节中引用的所有书面合同的真实完整副本。据本公司所知，本公司任何雇员概无根据任何合约或受任何命令所规限而承担任何责任，而该等合约或命令会对该雇员为促进本公司利益而作出的最大努力造成重大干扰，或与本公司目前进行或预期进行的业务有重大冲突。本公司已采取商业上合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、机密性和价值。

(F)据本公司所知，没有任何人未经授权访问由公司拥有的第三人信息和数据(包括个人可识别的信息或可用于识别自然人身份的信息(“个人信息”))，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，并且据本公司所知，没有书面或口头投诉有关不当使用或披露或违反安全的，本公司已收到任何此类信息或数据。本公司已在所有实质性方面遵守与隐私、个人信息保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及本公司收集、处理和使用个人信息的隐私政策和指南(如果有)。据本公司所知，根据适用法律，本公司的业务运营没有、也没有侵犯任何第三方的隐私权或公开权，或构成不正当竞争或贸易行为。公司已与其现任和前任代表、附属公司和独立承包商签订了有效和可执行的书面协议，这些代表、附属公司和独立承包商在受雇或保留期间为公司创造或开发任何重要的公司知识产权，根据该协议，该人(I)同意保密本公司的所有机密信息， (Ii)目前已将该人的所有权利转让给本公司, 在受雇或保留期间为公司创造或发展的所有知识产权的所有权和权益。本公司或据本公司所知，任何此类协议下的交易对手均无重大违约行为。

(G)公司已采取商业上合理的步骤，对包括在公司知识产权内的所有重要商业秘密保密。除根据限制披露和使用该商业秘密的保密协议外，目前对公司业务具有重大意义的商业秘密未获授权披露，或据公司所知，已向公司的任何过去或现在的代表或关联公司或任何第三人披露。

(H)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用于任何实质性方面，以创造任何材料公司拥有的全部或部分知识产权。据本公司所知，参与创建或发展本公司所拥有知识产权的本公司的现任或前任代表、附属公司、顾问或独立承包商，在该代表、附属公司、顾问或独立承包商也为本公司提供服务期间，没有为政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他与本公司业务相关的教育机构提供服务。

(I) 公司未销售任何产品(“公司产品”)，这些产品(“公司产品”)受与该等公司产品的使用、功能或性能有关的担保或合同承诺的约束，或包含该等产品的任何产品或系统，或与该等产品或系统一起使用的产品或系统。

(B)目前并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局对本公司提出任何针对本公司的诉讼。

(C)本公司并未获任何税务机关审核，亦未获任何税务机关书面通知或(据本公司所知)任何税务机关已口头通知本公司拟进行或即将进行任何此类审核。本公司并无就任何税项向本公司提出任何索偿、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，本公司亦未获书面通知任何拟向本公司提出的税务索偿或评估(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评估除外) 。

(G) 公司未从事美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节所定义的任何“上市交易”。

(H) 公司不对另一人的纳税负有责任(I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)。本公司不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税款的商业协议、安排或做法)的一方，也不受其约束。对于截止日期之后的任何期间，本公司将对本公司具有约束力的税收(包括预定价协议、结算协议或其他与税收有关的协议)。

4.15不动产。本公司既不拥有或租赁，也从未拥有或租赁任何不动产或不动产的任何权益。

4.17资产的所有权和充分性。本公司对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。本公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成本公司目前经营业务所使用的所有资产、权利和财产，或本公司为经营本公司的业务而使用或持有的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对本公司目前经营的业务是足够和足够的。

(B)附表 4.18(B)载有本公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及对所完成工作的一般性质、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或减少)及其数额的说明。除附表4.18(B)所述外，所有此类独立承包商均为与公司签订书面合同的一方。除附表4.18(B)所述外，每个该等独立承包人在其与本公司的协议中已就发明和版权的保密及转让订立惯常契约。本公司已向买方提供该协议的副本。就包括守则在内的适用法律而言，本公司目前或过去五(5)年内聘用的所有独立承包商均为真正的独立承包商，而非本公司的雇员。每个独立承包人都可以在不到三十(30)天的通知时间内终止合同，公司没有任何义务支付遣散费或解约费。

(B)不存在因向任何人的付款征收任何消费税而要求本公司“支付”或以其他方式补偿该人的安排。

(C)除附表4.19(H)所列外，预期交易及附属文件的完成不会：(I)使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿(附表4.19(A)所列者除外)；

(Ii)加快支付时间或归属，或增加任何应支付的赔偿金额或对任何个人的赔偿金额；或(Iii)导致或满足以下条件：赔偿与任何其他付款相结合，将导致守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。本公司并不承担根据守则第43章征收的任何税项的任何责任或根据ERISA第502(I)或(L)条的民事责任。

(A)公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法所要求的所有业务和运营许可证(“环境许可证”)，没有悬而未决的行动，或据公司所知，威胁要撤销、修改、或终止任何此类环境许可证，并且，据公司所知，没有任何事实、情况、或目前存在可能对持续遵守环境法和环境许可产生不利影响的条件，或需要资本支出以实现或维持持续遵守环境法和环境许可。

4.21与关联人的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何关联公司，或本公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或受益人，或上述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该等人士的关联公司) (上述各项均为“关连人士”)目前或过去五(5)年均不是与本公司进行任何交易的一方，包括以下任何合同或其他安排：(A)规定由(作为公司高级管理人员、董事或雇员以外的人员)提供服务，(B)规定租用不动产或非个人财产，或(C)以其他方式要求向任何相关人士或任何相关人士作为董事的所有者、高级管理人员、经理在正常业务过程中作为本公司董事、高级管理人员或雇员提供的服务或开支以外的其他付款，受托人或合伙人或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(代表上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过百分之一(1%)的证券所有权除外)。除附表4.21所载的外，本公司与任何关连人士并无尚未履行的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括任何应收或其他相关人士的债务，本公司的负债不包括对任何相关人士的任何应付或其他债务或承诺。

(A)附表4.22(A)列出本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类型)，其副本已提供予买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，本公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，且具有全部效力和作用，(Ii)在交易结束后，将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行，并以相同的条款具有完全效力和效力。该公司没有自我保险或共同保险计划。在过去五(5)年内，本公司并无收到任何保险承保人或其代表发出的任何通知，该等通知涉及或涉及保险条款中任何不利或非正常业务过程中的任何变更、任何拒绝签发保单或保单不续期。

(B)附表4.22(B)列出该公司在过去七(7)年内提出的每宗超过50,000元的个人保险索偿。本公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对本公司造成重大影响的情况除外。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。在协议日期之前的五(5)年内，本公司未就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

4.24顶级客户和供应商。除附表4.24所列外，本公司没有销售任何产品，也没有任何客户或供应商，除了为本公司和本公司的独立注册会计师事务所提供各种法律服务的法律顾问外，

(12)截至2021年12月31日的月份及(B)自2022年1月1日至中期资产负债表日期的期间。

(C)本公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前未被列入特别指定国民或其他被封锁人士名单，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁，且本公司在过去七(7)个财政年度内未直接或间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供此类资金，与在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关，或目的是资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

(A)公司及其高级职员、董事、经理、员工、代理人、分包商和供应商(据公司所知，公司已向其提供公司存储、维护或传输的个人数据或受保护的健康信息)，且在所有重要方面始终遵守所有适用的隐私法；

(B)公司在所有重大方面均遵守对其具有约束力的任何隐私政策，并在所有重大方面遵守所有适用的隐私法；

(F)在公司知情的情况下，公司就任何受保护的健康信息或个人数据进行的所有活动均为与个人数据或受保护的健康信息有关的合同所允许的。

(A)公司，包括其业务的开展，在任何时候都在所有重要方面遵守所有适用的医疗保健法；

(G)据本公司所知，本公司没有受到任何个人或政府当局根据任何医疗保健法进行的调查、审计或调查的指控，或被确定为目标或对象，或威胁被指控为目标或对象，或被确定为目标或调查对象。(br}据公司所知，公司目前没有就任何涉嫌或实际违反任何医疗保健法的行为接受调查或审查；

(J) 本公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)根据《美国法典》第21篇第335a节、第335b节或第335c条，或任何其他适用司法管辖区的任何同等条款，被禁止、排除或收到关于除名、排除或其他诉讼的诉讼或诉讼威胁的通知；(Ii)向FDA或任何其他政府当局的人员支付或提供任何法律禁止的任何付款、酬金或其他有价物品；(Iii)向FDA或其他政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，未能披露必须向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或保存的任何记录和文件中披露，或作出任何行为、作出任何陈述或没有作出任何陈述，即在本款中披露时，可合理地预期FDA或任何其他政府当局可为FDA或任何其他政府当局援引其关于 “欺诈、重大事实的虚假陈述”的政策提供依据，贿赂和非法小费“在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策，或(Iv)收到或(据公司所知)受到涉及食品及药物管理局或任何其他类似政府当局的任何其他重大执法行动的书面通知，包括任何可能导致重大不利影响的暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标或非目标信函，且上述各项均未悬而未决或受到书面威胁；

(K)除不会合理地个别或合计产生重大不利影响外，公司已如实且准确地完成并提交了要求提交给所有政府当局及其承包商的所有申请、表格和文件，涉及获取资格信息或索赔系统，或代表客户提交索赔或上诉；和

(L)根据法律或本公司作为当事方或以其他方式受约束的合同的要求，本公司已与(I)本公司从其接收或维护受保护的健康信息的本公司的每个客户(如45 CFR第164.502节定义的每个术语)签订了全面执行的《商业关联协议》，以及(Ii)每个供应商、供应商、承包商、和/或由于与公司的关系而能够或可能获得受保护健康信息的其他适用人员，并且是公司的业务伙伴。每份“业务联营协议”均载有本公司根据本公司作为缔约一方或以其他方式受约束的合同所须包括的所有条款及条件，包括与客户、经销商、转介合作伙伴、供应商及其他人士的合同，并在所有重大方面依法。本公司或据本公司所知，任何“业务联营协议”的任何其他一方并无实质性违反该协议。

4.28《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，也不是被要求注册为“投资公司”的人，在每种情况下，都符合1940年修订后的《投资公司法》的含义。

4.29 猎头和经纪商。除附表4.29所载者外，本公司并无或将不会就任何与预期交易有关的经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

4.30独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议及附属文件及完成预期交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及协议所载买方的明示陈述及保证(包括买方披露时间表的相关部分)。

4.31披露。公司在本协议中不作任何陈述或担保(经公司修改)(A)包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)在与本协议和公司披露时间表中包含的所有信息一起阅读时，遗漏陈述使陈述或其中包含的事实不具有重大误导性所需的任何事实。

4.32对其他陈述和保证的免责声明。除本协议第四条明确规定外，本公司或本公司的任何代表或关联公司均未就公司或该公司的业务、代表或关联公司的公司或该公司的业务、代表或关联公司作出或作出任何陈述或保证，不论是明示或默示的，亦不论是法律上或衡平法上的书面或口头保证。本公司在此确认并同意，除本协议第三条明确规定外，买方及其任何代表或关联公司均未就预期交易作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是书面或口头的，无论是书面的还是口头的，无论是法律规定的还是衡平法上的陈述或保证，且任何其他陈述或保证在所有方面均予以明确否认。除本协议第三条所述外，公司不依赖买方或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息，或其陈述或担保，无论是书面、口头或其他形式。

(B)其他所有者。如果适用，业主有必要的能力和能力授权本协议。

5.3政府批准。除附表4.5中另有描述外，在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或公司完成预期的交易时，不需要获得或向任何政府当局同意或向其提交任何文件。

5.4不违反规定。除附表4.6中另有描述外，该所有者签署和交付本协议以及该所有者作为或被要求作为一方或以其他方式约束的每份附属文件，以及该所有者完成预期的交易并遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A)在获得本协议第4.5条所述政府当局的同意以及该同意或豁免的任何先决条件已得到满足、与任何法律冲突或违反任何法律的前提下，适用于该所有者或该所有者的任何物质财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约的事件)，(Iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行项下该所有者所要求的，(V)导致终止或加速下列权利，(Vi)产生任何支付或提供赔偿的义务；(Vii)导致根据(允许的留置权除外)对该所有者的任何财产或资产产生任何留置权； (Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务；或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利的权利，任何合同的任何条款、条件或条款对该业主具有约束力的利益、义务或其他条款，(B)和(C)项除外, 没有也不会合理地预期对该拥有人或该拥有人完成预期交易的能力或履行该拥有人在本协议或本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

5.5公司贡献单位的所有权。所有者是本公司贡献的单位的记录和实益所有者附件A中与该所有者姓名相对的部分，没有任何和所有留置权。业主有权出售、转让、转让和交付本协议中规定的公司出资单位，此类交付将赋予买方对该公司出资单位的良好和有效的所有权，不受任何和所有留置权的影响。除本协议外，该所有者不是有关投票、赎回、出售、转让或以其他方式处置公司出资单位的任何合同的一方。

5.6诉讼。除附表4.11所述外，目前没有(A)任何性质的诉讼悬而未决或据业主所知受到威胁，并且在过去五(5)年内没有提起此类诉讼；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或政府当局在过去五(5)年内做出的命令，无论是(A)或(B)由该所有者提出或针对该所有者提出的。如果最终确定附表4.11中列出的项目对该所有者不利，则不会对该所有者或该所有者完成预期交易或履行本协议或协议项下的该所有者义务的能力造成实质性不利影响。

5.6认可的投资者和不良行为者身份。该所有者(A)是证券法规则D规则501中所定义的“认可投资者”，和/或(B)不是根据证券法规则D颁布的规则S中所定义的“美国人”。

5.8发现者和经纪人。除附表4.29所载者外，该拥有人并无或将不会就任何与预期交易有关的经纪佣金、寻获人费用或其他费用或佣金承担任何责任。

5.9独立调查。业主已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了业主自己的独立调查、审查和分析，并确认已为买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据提供了足够的访问权限。业主确认并同意，业主在作出订立本协议和完成预期交易的决定时，完全依赖业主自己的调查和协议中规定的买方的明示陈述和保证(包括买方披露时间表的相关部分)。

5.10披露。该所有者在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中没有作出任何陈述或保证，(A)包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或(B)在与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将不陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

5.11对其他陈述和保证的免责声明。除本协议第IV条和第V条明确规定外，该业主或任何该业主代表或关联公司均未就该业主或该业主的业务、代表或关联公司作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，不论是书面或口头的法律或衡平法。业主在此确认并同意，除本协议第三条明确规定的情况外，买方及其任何代表或关联公司均未就预期交易作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是书面的还是口头的，无论是书面的还是口头的，无论是法律上的还是衡平法上的陈述或保证，买方或其任何代表或关联公司均未作出或作出任何陈述或保证，且在此明确否认任何其他陈述或保证。除本协议第三条所述外，该所有者不依赖买方或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息，或其陈述或担保，无论是书面、口头或其他形式。

(B)在过渡期内，除第6.11款另有规定外，买方应在正常营业时间的合理时间、合理的时间间隔和发出通知后，向公司及其代表和关联公司提供、并应促使其代表和关联公司合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、未经审计的中期财务报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和其他合理要求的文件和信息)。买方的或与买方有关的，业主代表可能就买方及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理和员工提出合理要求，并促使买方的每一名代表和关联公司合理地配合公司及其代表和关联公司的调查；但是，公司及其代表和关联公司开展任何此类活动的方式不得无理干扰买方的业务或运营。

(C)除非公司另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期间，买方应(I)在所有重大方面遵守适用于公司及其业务、资产和员工的所有法律， (Ii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有重大方面完好无损地保护其各自的商业组织，保持其各自代表和附属公司的服务可用，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，均与过去的做法一致，以及(Iii)不得修改其他总成交易或已批准的DeSPAC交易(包括BCA)的条款。

6.3 PCAOB审计。本公司应采取商业上合理的努力，及时向受聘进行PCAOB审计的会计师事务所提供本公司可合理获得和该事务所要求的所有信息，以使 PCAOB审计。尽管有前一句话，根据第6.15节的规定，买方应独自承担PCAOB审计的费用。

6.4中期财务报表。于过渡期内，本公司须于过渡期内每个月最后一个历日起计十五(15)个历日内，向买方提交一份由中期资产负债表日起至该历月末的未经审核损益表及本公司未经审核的综合资产负债表。自协议日期起至截止日期止，本公司亦将迅速向买方交付本公司的注册会计师可能出具的任何经审核或经审核的本公司综合财务报表副本。

(B)在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和买方事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表和关联公司直接或间接(I)征求、协助、发起或促成提出、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工向任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)出售或回应收购提案，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理地预期导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐，任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购协议或与任何收购提议有关的其他类似的协议，或(Vi)免除任何第三人的任何保密协议，或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

(C)每一方应在实际可行的情况下尽快(且无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知另一方：该方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购建议或任何真诚的查询、提议或要约的任何真诚的询问、提议或要约的讨论或谈判请求，或任何真诚的询问、提议或要约、信息请求或讨论或谈判的请求。以及(Ii)与任何收购建议相关的、与该缔约方或其关联公司有关的任何非公开信息请求，并在每种情况下具体说明其实质性条款和条件(包括书面形式的副本或口头形式的书面摘要)，以及提出此类查询、提议、要约或信息请求的一方的身份。各缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

6.6某些事项的通知。在过渡期内，如果另一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通讯，声称(I)就拟进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该方或其关联方不遵守任何适用法律；(C)收到任何政府当局与预期交易有关的任何通知或其他通讯；。(D)知悉任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生可合理预期会导致或导致第九条所列的任何条件在成交前得不到满足或该等条件的满足被大幅延迟；。或(E)知悉针对该缔约方或其任何关联公司、或其各自的任何财产或资产的任何行动的开始或书面威胁，或(Br)该缔约方或其关联公司的任何代表(据该方所知)以其代表身份就完成预期的交易而采取的任何行动。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。在过渡期内, 买方应让业主代表合理地了解买方与潜在SPAC的讨论情况，包括向业主代表提供买方与任何此类潜在SPAC之间交换的任何意向书、业务合并协议(或类似协议)和重大附属协议的草稿，并应在签署意向书或业务合并协议(或类似协议)后立即向业主代表提供已签署的任何意向书或业务合并协议(或类似协议)的副本。

(B)在继续而不限于第6.7(A)条的范围内，在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的适用法律所要求的范围内(“反垄断法”)，各方同意根据反垄断法(视情况而定)提出任何必要的提交或申请，费用由该方自行承担，并同意在可行的情况下尽快就预期的交易提出任何必要的申请或申请，费用由该方承担。在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取合理必要、适当或适宜的所有其他行动，以便在实际可行的情况下尽快终止或终止反垄断法规定的适用等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法获得拟进行的交易的所有必要协议，并应利用其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他询问，包括由私人发起的任何诉讼，与每一方或其附属公司进行各方面的合作； (2)让其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的任何通信，或该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何通信，以及私人在任何诉讼中收到或发出的任何通信，在每一种情况下都涉及任何预期的交易；(3)允许其他各方的代表及其各自的外部律师审查其向以下各方提供的任何通信, 并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或在与私人的任何程序有关的情况下，与任何其他人协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他缔约方应及时向该缔约方通报有关情况，并予以合理的通报；和(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他解释或辩护预期交易的书面通信、阐明任何监管或竞争论点，和/或回应任何政府当局的请求或反对时，采取商业上合理的努力进行合作。

(D)在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，获得政府当局或其他第三方的同意，以完成本协议所规定的交易，或因签署、履行或完成交易而需要获得政府当局或其他第三方的同意，其他各方应在此类努力方面提供合理合作。

6.8税务事宜。出于联邦和所有适用的州所得税的目的，双方打算将汇总交易和已批准的DeSPAC交易共同视为符合《准则》第第351(A)节(“拟纳税处理”)的综合交易。每一方应尽商业上合理的努力使汇总交易和已批准的DeSPAC交易符合条件，并同意不采取任何据其所知可合理预期的行动，以使汇总交易和已批准的DeSPAC交易不符合预期的税收待遇。每一方应以与该拟纳税处理一致的方式在其各自的纳税申报单上报告交易，并且不得在任何后续纳税申报、税务审计、税务争议或其他方面采取与该拟纳税处理不一致的行动或立场，除非最终《决定》(如守则第1313(A)节所述)或其他适用法律要求这样做。

6.9进一步保证。双方应进一步相互合作，并在商业上作出各自的合理努力，采取或导致采取一切行动，并根据本协议、附属文件和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以在合理的可行范围内尽快完成预期交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和归档所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案。

6.10公告。双方同意，在交易结束后，未经其他各方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其各自的代表或关联公司不得发布关于本协议或附属文件或预期交易的任何公开发布、备案或公告，除非适用法律可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理时间就以下事项发表评论，并安排任何所需的备案。在这种发行之前发布或者公告。

6.12文件和信息。截止日期后，买方和公司应并应促使其各自的代表和关联公司在截止日期七(7)周年之前保留与公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在公司正常营业时间内、经合理要求和发出合理通知后供业主代表查阅和复印。如果买方或公司未事先书面通知业主代表并给予业主代表获得所有权的合理机会，则买方或公司不得在截止日期七(7)周年后销毁任何此类账簿、记录或文件。

(A)自协议日期起生效，买方应设立一个由五(5)名个人组成的咨询董事会(“成交前咨询委员会”) ，其中一(1)名个人由本公司、Cerevast、Novokera、Wicab 中国和海银分别任命。董事的委任如下：(I)本公司将委任詹妮弗·埃利塞夫(“本公司董事委任人士”)、 (Ii)董事为Bradford A.Zkers、(Iii)Novokera为Anthony Lee、(Iv)Wicab中国为周敏敏及(V)海银为王玉权。在成交时或成交前，买方将向在成交后买方董事会任职的每个董事提供一份赔偿协议。

(B)在过渡期内，结算前咨询委员会除其他事项外，应(I)为已核准的Despac交易的谈判和完成提供咨询和协助。

(Ii)就买方、本公司、Cerevast、Novokera及Wicab中国各自的事务、业务及营运事宜提供意见及协助。

(A)各方同意，本公司现任或前任董事和高级管理人员，以及应本公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的每一人，在其各自的组织文件中或根据任何D&O受赔人与本公司之间的任何赔偿、雇用或其他类似合同，获得赦免、赔偿和垫付费用的所有权利，在每一种情况下，在适用法律允许的范围内，在协议日期生效的情况下，双方应在成交后仍然有效，并根据各自的条款继续有效。在截止日期后六(6)年内，买方应在适用法律允许的范围内，使买方的组织文件中包含的有关D&O受赔人的免责、赔偿和垫付费用的条款不低于协议日期在公司组织文件中的规定。本条款第6.14(A) 节的规定在结案后仍然有效，旨在使每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表受益，并可由其强制执行。

6.15选项。买方须于成交时，向附表6.15所列人士发行可行使的全数归属期权，以每股行使价相等于0.0001美元购买附表6.15所载的买方股份数目，每项购股权协议的形式及实质均令本公司合理满意。

6.16费用和开支。与本协议、附属文件以及出资和交换有关的所有费用应由产生该等费用的一方支付，但条件是买方(A)应在到期时支付第三方估值验证和PCAOB审计的费用，以及(B)应在收到适用发票后，不时向公司偿还与本协议和附属文件谈判有关的法律费用、开支和费用，最高可达125,000美元(但明确不包括任何及所有成本、开支和费用，包括与已批准的DeSPAC交易相关的法律费用)。买方应直接向适用的第三方提供商支付此类费用。

7.1无人生还。本协议中各方的陈述和保证在任何情况下都应自协议结束之日起终止，且在协议结束后不再有效。各方将履行的与预期交易有关的所有契诺和协议，包括本协议中所列的那些契诺和协议，以及将在截止日期或之后全部或部分履行的任何附属文件，应按照各自的条款继续有效，直到该等契诺和协议已经履行或以其他方式得到满足为止，而第十一条的规定应无限期地(统称为“尚存的契诺和协议”)继续有效。因此，除(A)尚存的契诺和协议、(B)欺诈索赔和(C)任何一方根据第11.7节具体执行本协议的条款和附属文件的权利外，任何一方在交易结束后均无权根据任何理论或任何诉讼理由(包括任何赔偿要求)获得任何金钱损害赔偿，且任何一方均不承担任何责任。其代表或附属公司或其各自的任何代表或附属公司对本协议中包含的任何陈述或保证的任何违反或不准确行为负责。

8.1由业主和目标公司发布。除(I)尚存的契约和协议、(Ii)欺诈索赔和(Iii)任何一方根据第11.7条明确强制执行本协议和附属文件的条款的权利外，所有人和公司、其各自的现任和前任代表和附属公司及其各自的现任和前任代表和附属公司各自的现任和前任代表和附属公司(统称为“业主和公司免责方”)在此不可撤销且无条件地免除和永远免除买方的责任。其现任和前任代表人和关联方及其各自的现任和前任代表人和关联方(统称为“买方豁免方”)，不受业主和公司豁免方可能在截止日期或将来因预期交易项下或与买方豁免方直接相关或与任何买方豁免方有关的任何原因、事项或事情而产生的任何和所有诉讼、命令、责任和任何种类的损失，无论是在法律上还是在股权上。在收盘前发生或产生。

8.2买方放行。成交后生效，买方代表其自身、其各自的现任和前任代表及附属机构、其各自的现任和前任代表及附属机构(统称为“买方”)在此不可撤销且无条件地免除和永远免除业主和公司的责任，但下列情况除外：(I)尚存的契约和协议、(Ii)欺诈索赔和(Iii)任何一方根据第11.7款明确执行本协议和附属文件的条款的权利。其各自的现任和前任代表和关联公司及其各自的现任和前任代表和关联公司 (统称为“业主和公司免责方”)，以及买方免责方可能在截止日期或将来针对任何所有者和公司免责方可能采取的任何类型的任何行动、订单、责任和损失在成交日期或将来，在每一种情况下，买方免责方可能对任何所有者和公司免责方采取的任何行动、订单、责任和损失与计划中的交易或与任何所有者和公司免责方有关或直接相关的任何因由、事项或事情，在收盘前发生或出现的。

9.1每一缔约方义务的条件。每一方完成预期交易的义务应取决于买方和业主代表(在允许的情况下)对以下条件的满意或书面放弃：

(A)反垄断法。根据任何反垄断法，适用于预期交易的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(B)必要的监管批准。为完成附表9.1(B)所列的预期交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的协议均应已取得或达成。

(C)必要的同意。为完成附表9.1(C)所列的预期交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处取得或与任何第三人订立的意见书均已取得或达成。

(D)没有任何不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使预期的交易成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止预期的交易的完成。

(E)任命进入结算前咨询委员会。结算前咨询委员会成员应根据第6.13节的要求自协议日期起选出生效。

9.2公司义务的条件。除第9.1节中规定的条件外，公司完成预期交易的义务还取决于业主代表满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件：

(C)无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，对买方不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(D)完成项可交付成果。收到第2.3节规定的买方的期末交付成果。

(E)其他交易。其他汇总交易应基本上与结算同时完成，BCA应保持全面效力和效力，已批准的Despac交易应在结算后立即完成。

9.3买方义务的 条件。除第9.1节规定的条件外，买方完成预期交易的义务取决于买方满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件：

(B)协定和契诺。本公司应已在所有实质性方面履行其所有义务，并已在所有实质性方面遵守本协议项下的所有协议和契诺，以及将于截止日期或之前履行或遵守的附属文件。

(C)无实质性不良影响。自协议日期以来，对本公司不会产生任何重大不利影响，该协议日期仍在继续且未治愈。

(D)完成项可交付成果。收到第2.2节规定的本公司的期末交付成果。

9.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，如果任何一方或其代表或关联公司(或就本公司而言，任何所有者)未能遵守或履行本协议或任何附属文件中规定的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足本条第九条规定的任何条件。

终止。本协议可终止，预期交易可在交易结束前的任何时间终止，具体如下：

(E)如果(I)公司或任何业主实质性违反了本协议中所包含的各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，则由买方向业主代表发出书面通知。这将导致无法满足第9.3(A)节或第9.3(B)节中规定的条件，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向业主代表发出书面通知后十(10)个营业日内或(B)外部日期内纠正或不能纠正，前提是：如果此时买方严重违反本协议，则买方无权根据第10.1(E)款终止本协议；

(G)如果PCAOB审核未在2022年10月31日或之前完成，则由买方向业主代表发出书面通知，但由于买方未能遵守第6.15节的规定；

(H)如果(I)BCA或(Ii)关于Cerevast出资和交易所、诺沃凯拉出资和交易所或Wicab中国出资和交易所中的任何一项的出资和交换协议或(Iii)关于海银股份购买的认购协议根据其条款到期或被终止，则由业主代表向买方发出书面通知。

(I)如果买方未在2022年9月30日或之前向业主代表提交由买方和适用的SPAC正式签署的BCA，则由业主代表向买方发出书面通知。

10.2终止的效力。本协议只能根据第10.1节的规定终止，且必须符合适用一方向其他适用方发出的书面通知，该通知阐明了终止的依据，包括第10.1节的条款。在符合第11.7条规定的寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利的前提下，双方在成交前对另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议或预期的交易的唯一权利应是根据第10.1条终止本协议的权利(如果适用)。除第10.3款中规定的外，如果本协议根据第10.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其任何代表或附属公司均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但本协议中的任何规定均不免除任何一方因故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该一方的任何欺诈索赔而承担的责任。

10.3生存。第6.10节、第6.11节、第6.15节、第XI条和第10.2节在根据第10.1节终止本协议时继续有效。

11.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并在(I)亲自送达、(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)并确认收到、(Iii)发送后一个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送)或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求返回的收据)送达时视为已正式发出。在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用一方送达：

11.2有约束力；转让。本协议和附属文件对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和公司(以及成交后，业主代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议和附属文件，任何未经同意的转让均无效，但此类转让不得解除转让方在本协议或本协议项下的义务。

11.3第三人。除第14节规定的D&O受赔人的权利外，各方承认并同意这些权利是本协议的明示第三人受益人，本协议或任何附属文件中包含的任何内容均不得产生任何权利，或被视为已为非本协议一方或此等一方的继承人或允许受让人的任何人的利益而签立。

11.4仲裁。任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本协议第11.4条申请强制执行决议除外)、附属文件或预期交易 (“争议”)应适用本第11.4条的规定。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。参与此类争议的各方应在此类争议的其他各方收到此类争议通知后的十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议(“解决期”)，但前提是，如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有做出裁决，则将不存在此类争议。在解决期限内未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时AAA的《商业仲裁规则》(“AAA程序”)的现行快速程序(如AAA程序中的定义) 进行仲裁。涉及此类争议的任何一方均可将争议提交给AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。AAA程序与本协议冲突的程度 , 本协议以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后迅速(但无论如何在七(7)个工作日内)进行，并被争议各方合理地接受，仲裁员应是一名在根据收购协议仲裁争议方面具有丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即开始仲裁程序(但无论如何应在七(7)个工作日内)。程序应精简高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间至关重要。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据前述权力(为免生疑问，应命令)相关一方(或多方，视情况而定)遵守其中一项或另一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。仲裁地点应在特拉华州。仲裁的语言应为英语。

11.5适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。根据第11.4款的规定，所有因本协议和任何附属协议而引起或与之相关的诉讼均应在位于特拉华州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指定法院”)进行审理和裁决。根据第(Br)11.4节的规定，每一方特此(A)就任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不适当、或本协议、附属文件或预期交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方不可撤销地同意在与预期交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产将传票和诉状以及任何其他程序的副本按第11.1节规定的适用地址交付给该方。本节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

11.6放弃陪审团审判。每一方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议、附属文件或预期交易而直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表或附属公司均未明确或以其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并(B)确认(br}除其他事项外，本条款第11.6条中的相互放弃和证明已引诱IT和其他各方签订本协议。

11.7具体表现。每一方都承认每一方完成预期交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能没有足够的法律救济，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。相应地，每一方均有权寻求禁止令或限制令以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明损害赔偿是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。

11.8可分割性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，对所涉司法管辖区修改或删除该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

11.9修正案。只有签署买方、公司、业主和业主代表各自签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

11.10豁免。买方代表自身及其代表和关联公司、公司代表自身、其代表和关联公司、业主代表代表自身和业主可自行决定 (I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和担保，以及 (Iii)该其他非关联方放弃遵守本文所载的任何约定或条件。任何此类延期或豁免只有在由受其约束的一方或多方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或业主代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃行使该权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

11.11整个协议。本协议及附属文件包含双方就拟进行的交易达成的完整协议和谅解。本协议和附属文件取代所有先前的协议和各方之间关于本协议所含标的的谅解。

11.2解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，而单数中的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下，且提及某一特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括”(和相关的含义为“包括”)是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性的情况下，在每种情况下，应视为在该术语之后加上“不受限制的”一词；(E)在每种情况下，“此处”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词语应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词指“和/或”；(H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，应视为在每种情况下均应加上“符合以往惯例”字样；(I)任何协议、文书、保险单, 此处定义或提及的法律或命令，或本文提及的任何协议或文书中所指的法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令)通过继承类似的继承者法规、规章、规则或命令以及对其所有附件和其中包含的文书的引用；(J)除另有说明外，本协定中提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”均指本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元” 或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该人的股权证券的任何适用所有者，无论其形式如何，包括涉及买方根据该法或DGCL(视情况而定)其股东或其组织文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在任何合同、文件, 证书或文书由公司陈述并保证由公司按订单提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供。证书或文书应已张贴到代表公司为买方及其代表的利益维护的电子数据站点，买方及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

11.13对应方。本协议和每个附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过电子传输)，也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(A)每名业主通过交付本协议的副本，代表该业主和该业主代表及关联公司，在此不可撤销地组成并任命詹妮弗·埃利塞夫作为业主代表，作为该等人士的真实合法代理人和代理人，并具有以该名义行事的全部替代权力。根据本协议的条款和条款以及业主代表作为当事人或以其他身份享有权利的附属文件(连同《业主代表文件》)(连同《业主代表文件》)，在本协议的条款和条款下代表该人履行义务，并作出或不再作出该等进一步的行为和事情，以及代表该人执行所有该等文件(如有)，由于业主代表将认为与业主代表文件所规定的任何交易有关的必要的或适当的，包括：(I) 代表该人终止、修改或放弃任何业主代表文件的任何条款(前提是，如果根据业主代表的合理判断，任何此类行动对业主的权利和义务具有重大意义，则将对所有业主采取同样的方式，除非每名业主另有协议，否则将受到任何可能具有重大意义和不利性质的不同待遇)；(Ii)代表该人签署与任何业主代表文件所引起的任何争议或补救有关的任何授权书或其他文件；。(Iii)以其合理酌情决定权聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为业主代表，并征询他们的意见。, 认为在履行其作为业主代表的职责时是必要或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Iv)产生和支付合理的成本和开支，包括因预期的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的合理费用和开支，无论是在交易完成之前或之后发生的；(V)收取买方交换的股份的全部或任何部分并将其分配给业主；以及(Vi)以其他方式执行任何业主代表文件所规定的任何该等人士的权利和义务，包括代表该等人士发出及接收所有根据或根据该等文件发出或发出的通知及通讯。业主代表的所有决定和行动应对每个业主及其各自的继承人和受让人具有约束力，业主代表和其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本节的规定

11.14是不可撤销的，并与利息挂钩。业主代表特此接受其作为本协议项下业主代表的任命和授权。

(C)业主代表将以业主代表认为最符合业主利益的方式在本协议规定的所有事项上代表业主行事，但业主代表不会对业主因业主代表履行本协议项下的业主代表职责而蒙受的任何损失负责，但因业主代表在履行本协议项下的职责时不守信用、严重疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。在关闭之前和之后，业主应共同和个别地赔偿业主代表，使其免受业主代表(以业主代表的身份)因接受或管理业主代表的职责而引起的、或与之相关的合理产生的任何和所有损失，包括业主代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，业主代表在本协议项下或与本协议相关的情况下，不对任何间接、惩罚性、特殊或后果损害负责。业主代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下真诚行事时，根据业主代表文件作出或不作出的任何行为，业主代表概不负责，而根据大律师的意见而作出或不作出的任何行为，即为该诚信的确凿证据。业主代表在依赖任何书面通知、要求时应受到充分保护, 其善意地相信是真实的证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人不因以上述方式依赖业主代表而承担任何责任。在履行其在本合同项下的权利和义务时，业主代表有权随时选择和聘用业主、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得业主代表可能合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据第11.14条授予业主代表的所有赔偿、豁免、免除和权力将在关闭后继续存在并无限期继续。

11.15法律代表。双方同意，尽管Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)在成交前就本协议、附属文件和预期交易代表买方，并已就预期交易以外的事项代表买方及其代表和关联公司，但在交易完成后，未来将允许Nelson Mullins就因本协议产生或与之相关的任何纠纷代表买方及其代表和关联公司。汇总交易记录和已批准的DeSpAC交易记录。本公司、业主和业主代表(他们是或有权在本协议、汇总交易和已批准的DeSPAC交易中由独立律师代表)在此提前同意放弃(并促使他们的代表和关联公司放弃)与Nelson Mullins未来代表买方及其代表和关联公司中的一个或多个有关的任何实际或潜在的利益冲突如果此人的利益与公司的利益相反，业主和业主代表或其各自的代表和/或附属公司。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，买方应被视为纳尔逊·穆林斯的客户，以享有律师-客户特权。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的客户信任的特权和期望仅属于买方, 应由买方控制，不得转给或由任何其他人主张，但本协议所载内容不得被视为买方或其任何代表和/或关联公司(包括在成交日期后，本公司及其代表和/或关联公司) 放弃可以或可能主张以防止向任何第三人披露任何此类通信的任何适用特权或保护。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“经批准的DeSPAC交易”是指由买方和SPAC签署和交付的最终书面业务合并协议(或类似协议)所预期的交易，该协议规定买方将根据满足下列条件之一(或本公司、Cerevast、Novokera、Wicab中国和海银)中的每一项标准的交易被SPAC收购或以其他方式与SPAC合并：(I)在交易中分配给本公司的估值不低于2.5亿美元； (I)成交时至少有7500万美元的现金条件；(Iii)至少有美元的承诺私募；

(4)交易完成后，交易完成前的咨询委员会至少有两名成员继续担任SPAC(或后续实体)的董事会成员；(V)SPAC已发行的创始人股票不得超过紧接交易完成前SPAC已发行普通股(或等值证券)总数的20%；(Vi)SPAC的保荐人和管理层从首次公开募股起适用于SPAC的禁售期不得因交易而缩短；(Vii)本公司的任何陈述、担保或契诺均不得在交易完成后继续存在；及(Viii)与交易有关而向本公司股东发行的所有股份均须于交易完成时登记并可自由买卖(前提是交易后公司的董事、高级职员及5%或以上股东应同意禁售期为180天)。

“福利计划”是指任何人的任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿保险或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第(3)节定义的每个“员工福利计划”。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或就该人对其负有任何责任的，无论是直接或间接、实际还是或有，无论是正式还是非正式的，也无论是否具有法律约束力的，为该人维护或出资或被要求出资的。

“Cerevast”是指Cerevast Medical，Inc.，位于特拉华州的一家公司。

“公司单位”是指那些证明成员在公司中有利益的单位。“同意”是指任何同意、批准、放弃、授权或许可，或通知

“预期的交易”是指本协议和附属文件所预期的交易，包括出资和交易所。

“版权”是指任何原创作品、掩膜作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。

“DGCL”系指特拉华州公司法总则。“DRLLCA”系指特拉华州有限责任公司法。

(Iii)有限合伙权益、(Iv)有限责任公司权益或(V)其他类似证券、利息证或参与任何利润分享协议、筹组前证书或认购、可转让股份、有投票权信托证书或股权抵押存款证、合营企业权益或商业信托权益证书。

“ERISA”指修订后的美国1974年《雇员退休收入保障法》。“交换

“费用”是指一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议、附属文件和贡献和交换方面发生的所有自付费用(包括一方或其任何代表和/或附属机构的法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)。

“欺诈索赔”是指在任何适用的时间，根据特拉华州的定义的欺诈

“医疗保健法”是指任何政府当局与适用于公司业务的卫生监管事项有关的任何和所有法律，包括(A)《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et q.)、《联邦食品、药品和化妆品法》(FDC Act)(《美国联邦法典》第21编§301 et seq.)。(B)与开发、设计、测试、研究、加工、制造、标签、储存、搬运、包装、营销、销售、进口、出口或分销药品(包括生物制品)或医疗器械、组合产品或人体细胞、组织以及细胞和组织基制品(“HCT/Ps”)有关的法律要求，包括管理上述任何活动的许可要求的法律；(C)欺诈和滥用(包括下列法律：《联邦反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)；《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后))和《刑事虚假申报法》(《美国法典》第18编第287条)；《斯塔克法案》(42.《美国法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b节；《2003年药品、改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(D)医疗保险、医疗补助、TRICARE或其他政府保健或支付方案(包括但不限于《社会保障法》第十八条和第十九条)；(E)质量、安全认证和认证标准和要求；(F)开具账单、编码或提交索赔或应收账款或退还多付款项；以及(G)任何政府当局管理回扣、患者或医疗保健计划报销、医疗保健计划索赔处理、医疗记录文件要求的任何其他法律或法规, 雇用员工或从那些被排除在政府医疗保健计划或适用于公司运营的提供医疗保健的任何其他方面之外的人那里购买服务或产品。

“互联网资产”是指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“重大不利影响”是指，对于任何特定的个人而言，任何事实、事件、事件、发生、变化或影响已经或将合理地预期对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B) 该人或其任何附属公司是否有能力及时完成其作为一方或受其约束的预期交易或附属文件，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但就以上(A)款而言，在确定是否有或可能、将会或可能发生以下重大不利影响时，直接或间接归因于、引起、与之相关或由此产生的任何变化或影响(由其本身或与任何其他变化或影响合计)不应被视为、构成或已被考虑在内：(I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)公认会计原则或其他适用的会计原则的改变，或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的强制性会计要求改变；。(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；。

(V)该个人及其附属公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的任何财务业绩的预算、预测、预测或预测(但在确定重大不利影响是否已经发生或合理地预期将会发生的情况下，可考虑任何该等失败的根本原因，其程度不在本协议的另一例外情况下)及(Vi)关于买方、赎回的完成和效果(或与延期相关的任何赎回)；此外，然而，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化，以确定该人或其任何子公司与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比，是否已发生或可合理预期发生重大不利影响。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额(或与延期相关的任何赎回(如有))或未能获得所需的买方股东批准，不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“专利”指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修订、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“PCAOB审计” 指由在PCAOB注册且买方和本公司合理接受的独立会计师事务所对截至2021年12月31日止两个年度的本公司财务报表进行的审计。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“初步估值”指在协议日期前分配给本公司的初步价值35,000,000美元。

“程序”是指在政府当局或仲裁员面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、程序、申诉、索赔、指控或听证。

“受保护的健康信息” 具有HIPAA赋予该术语的含义，包括以电子形式提供的所有此类信息。

“买方交换股份” 指买方在交易所交换公司出资单位的股份。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“汇总交易” 指预期交易、Cerevast贡献和交换、Novokera贡献和交换、Wicab中国贡献和交换以及海银贡献和交换。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“软件”指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的多数当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。个人的附属公司亦将包括根据适用会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“第三方评估确认”是指由买方和本公司合理接受的独立评估公司进行的第三方评估，双方将利用该评估确认并根据需要调整初步评估。

“估值” 指根据第三方估值确认，已确定为26,600,000美元的公司估值。

“维卡中国”系指维卡科技(北京)有限公司，一家中国有限公司。

12.2第节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的下列部分分别赋予它们的含义：

本限制性契约协议(本协议)日期为202年，由Jennifer ELISSEEF(“受限制方”)、特拉华州有限责任公司(“本公司”)和长寿生物医药公司(“买方”)签订。此处使用但未以其他方式定义的大写术语将具有《贡献协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，买方和本公司是截至2022年8月7日的该特定出资与交换协议(“出资协议”)的当事方，根据该协议，双方已同意进行一系列交易，这些交易将导致买方根据出资协议中规定的条款和条件，成为本公司所有股权的间接所有者；

鉴于买方已与Wicab Technology(Beijing)Co.(“Wicab”)、Novokera，LLC(“Novokera”)和Cerevast Medical，Inc.(“Cerevast”，以及Wicab、Novokera和本公司，“集团公司”)签订了与《贡献协议》相同日期的贡献协议；

鉴于，受限制的方将直接或间接从出资协议预期的交易中获得重大经济利益和其他利益，并签订本协议作为买方完成出资协议预期交易的重大诱因。

因此，现在，考虑到上述前提，受限制方将间接收取公司股权的对价，受限制方同意如下：

(A)非招聘；不聘用。自本协议日期起至截止日期两(2)周年为止的期间(“受限期间”)，受限方不得直接或间接(包括通过、为他人或代表任何其他人) ，也不得促使其受控关联公司不(I)招揽或引诱或试图招揽或引诱买方确定的任何客户或供应商发展任何受限业务(定义如下)。或受限制人士知道在截止日期前六(6)个月期间或在受限制期间内存在的其他业务关系(包括任何已确定的集团公司收购目标)，在每种情况下，终止或实质性改变其与任何集团公司的业务关系；或(Ii)招揽、引诱、雇用、雇用或留住，或促使招揽、引诱、雇用、雇用或留用任何在本协议日期或限制期间为任何集团公司雇员的人(每个人均为“公司雇员”)；如果第(Br)款规定，本款第(Ii)款不适用于(A)并非专门针对该公司员工或任何集团公司的任何公共广告或类似的一般征集(包括通过并非专门针对公司员工的一般授权聘用的猎头)，只要没有该等公司员工被聘用、保留或在该等一般征集之后再雇用，(B)在征求意见之日前六(6)个月内，对任何未被And Group Company雇用(包括由于终止)的此类公司员工的任何征求意见，或因此而产生的任何雇用或聘用，或(C)应请求提供参考, 对于集团公司的一名员工来说。

(I)在限制期内，限制方不得直接或间接(包括通过、为或代表任何其他人，以及包括不采取任何准备步骤)，并应促使其受控关联公司不(I)参与或从事受限业务(定义如下)，(Ii)在任何从事受限业务的人中拥有任何财务或其他利益(无论是作为合伙人、股权持有人、雇员、董事、主事人、独立承包商或顾问，也无论是否出于补偿)，或(Iii)以其他方式向从事或正在积极准备从事受限制业务的任何业务或活动提供服务，在这两种情况下，除通过任何集团公司外。就本协议而言，“受限业务” 指任何集团公司在本协议日期进行的业务。

(I)受限制方契约，并同意受限制方不得公开发表或发表贬损、有害或损害任何集团公司或其关联公司或其各自股权持有人或各自管理成员的诚信、声誉或商誉的书面或口头声明或言论(包括重复或散布贬损谣言、指控、负面报道或评论)；但是，本协议中的任何规定均不得阻止受限制方在法律要求的范围内(X)在每个案件中回应合法传票或履行任何其他法律义务(包括在任何诉讼中提供真实证词)，或(Y)提供真实信息作为执行任何权利的一部分，或以其他方式捍卫与本协议、贡献协议或任何附属协议相关的任何争议或诉讼中的任何权利。

(Ii)买方约定并同意，买方不得、也不得促使其受控关联公司(包括但不限于集团公司)公开发表或发表贬损、损害或损害受限制方的诚信、声誉或商誉的书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)；但是，本协议的任何内容均不得阻止买方或其任何受控关联公司(X)在法律要求的范围内(X)回应合法传票或履行任何其他法律义务(包括在任何诉讼中提供真实证词)，或(Y)提供真实信息作为执行任何权利的一部分，或以其他方式捍卫与本协议、贡献协议或任何附属协议相关的任何争议或诉讼的任何权利。

(Iii)根据《美国法典》第18编第1833(B)款，根据任何联邦或州商业秘密法律，受限制方将不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)在保密情况下(1)直接或间接向联邦、州或地方政府当局或受限制方的律师披露任何集团公司的商业秘密；(2)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中加盖印章的起诉书或其他文件中。如果受限制方因举报涉嫌违法行为而提起诉讼或公司采取其他报复行动，受限制方可以向受限制方的律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，如果受限制方提交了任何盖章包含商业秘密的文件，且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不打算对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(E)限制的合理性。受限制方明确承认并同意：(I)本条款1中包含的契诺是买方收购公司股权不可或缺的组成部分，如果没有本协议中包含的义务和限制，买方将不会签订出资协议和本协议或完成由此或据此预期的交易，(Ii)本协议中包含的每一项义务和限制在所有方面都是合理的 (包括关于标的、时间段和地理区域)，并且这些义务和限制对于保护买方在以下方面的利益是必要的：(I)受限制方对集团公司业务(包括其固有商誉)的价值和价值负有重大责任，(Iii)受限制方对该等价值的创造负有重大责任，以及(Iv)这些契诺无论是单独的还是合计的，都不会阻止受限制方在受限制约束期间获得其他合适的工作。受限制方进一步承诺，受限制方不会质疑本协议中规定的任何公约的合理性或可执行性。限制方还承认：(W)限制方为集团公司提供不可替代的独特性质的服务，且限制方向竞争企业提供该等服务将对集团公司造成不可弥补的损害；(X)限制方已经并将继续获得保密信息，如果披露，将不公平和不适当地协助与集团公司的竞争，并在竞争对手雇用受限制方的过程中, 受限制方将不可避免地使用或披露此类保密信息，(Y)集团公司与其客户、供应商、潜在房东和收购目标有密切关系，且受限制方已经并将继续能够接触到这些客户、供应商、潜在房东和收购目标，以及(Z)受限制方在受雇期间已经并将继续为集团公司创造商誉。

(G)补救。受限制方在此进一步承认，在实际或威胁违反本协议的情况下，实际或金钱损害赔偿的金额可能不可能或难以准确计算并充分补偿买方和集团公司因违反本条款第1条的任何规定而造成的损失，如果发生此类实际或威胁的违反，买方和集团公司可能会受到不可弥补的损害。因此，受限制方特此同意，在发生违反或威胁违反本协议的情况下，除其有权获得的任何其他补救或救济外，买方或公司应有权通过强制令或其他衡平法救济来强制执行，以防止违反本协议，并具体强制履行和遵守本节1的规定，在每种情况下，均无需显示实际的金钱损害，受限制的一方在此同意在任何诉讼中放弃另一方在法律上有足够的补救措施的抗辩，并且不对作为补救措施的禁令或具体履行作为补救措施的适当性进行任何法律或其他方面的反对，并同意放弃与获得此类救济相关的任何保证书的要求。受限制方在此同意其任何受控附属公司或其代表违反或不遵守本协议条款的责任。

5.通知。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自投递、电子邮件(已要求电子交付确认)或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式向其他各方发出(且在收到时应视为已正式发出)：

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。

6.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方产生任何实质性不利影响。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易。

7.标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.陈述和保证。自本合同签订之日起和截止日期止，受限制方向买方作出如下声明和保证：

(A)受限制方已收到并仔细审阅了本协议、出资协议、附属文件和附表、附件和附件，熟悉本协议拟进行的交易，因此完全理解本协议及其中所载的条款、义务和条件，并打算使该等条款对受限制方具有约束力并可对其强制执行。

(B)受限制方有法律行为能力和/或完全权力和授权(视情况而定)执行、交付和履行其在本协议项下的义务。

13.由大律师代表。每一方同意其已由自己选择的独立律师代表或有机会由其代表，并有充分的权利和机会与其各自的律师协商，如果有，在其希望的范围内，它利用这种权利和机会，其或其授权人员(视情况而定)已仔细阅读并充分理解本协议的全部内容，并已由该方的各自律师向其充分解释，每个人都充分了解本协议的内容及其意义。目的和法律效力，并且其或其授权人员(视情况而定)有能力执行本协议，并且在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。

请参阅该特定贡献和交换协议(“捐款协议“)，日期为2022年8月7日，由特拉华州的Longevity Biomedical，Inc.，Aegeria Soft Tablet，LLC，特拉华州的有限责任公司(The公司“)，公司的所有者，以及业主代表珍妮弗·埃利塞夫。此处使用但未定义的每个大写术语应具有《贡献协议》中赋予该术语的含义。

视交易截止日期而定，本人在此递交辞呈，并辞去董事和/或公司高管的任何和所有职位，无需公司接受或采取任何进一步行动。

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)于2022年8月由长寿生物医药股份有限公司签订并签订。特拉华州有限公司(“本公司”)，以及[名字](“获弥偿人”)。

C.鉴于与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；

因此，考虑到受偿方同意自本合同之日起及之后作为董事，双方同意如下：

(A)法律程序，但由本公司或根据本公司权利进行的法律程序除外。如果因其公司身份(如下所定义)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下所界定的诉讼除外)的一方或参与者，则受偿人应有权享有第(Br)节(A)节规定的赔偿权利。根据第1(A)条，如获弥偿人真诚行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益，且就任何刑事法律程序而言，其本人或其代表因该诉讼或其中任何申索、争论点或事宜而实际招致的一切开支、判决、罚金、罚款及为达成和解而支付的款项，均应获得赔偿。

(C)公司特此同意对公司高级管理人员、董事或员工(除受偿方外)可能与受偿方承担连带责任而提出的任何出资要求完全赔偿并使受偿方不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔付给受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下任何索赔有关的。在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人在与该事件和/或交易有关的方面的相对过错。

(F)如果根据第6条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实。或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出这种确定的个人、个人或实体需要这种额外的时间来获取或评估文件和/或与此有关的信息，则这一60天期限可以延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天；此外，如果股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交给股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度会议上审议，则本条第6(G)条的前述规定不适用。或(B)在收到通知后十五(15)天内召开股东特别会议，以便作出决定, 该等会议于召开会议后六十(60)天内为此目的而举行，并于会议上作出决定。

(G)受偿人应与就受偿人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理事先提出要求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或以其他方式受到保护而不受披露，且对受偿人而言是合理的可获得的，也是作出该决定所合理必要的。本公司的任何独立律师、董事会成员或股东在就受偿人根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，应本着合理和善意行事。受偿人因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论关于受偿人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此赔偿并同意使受偿人不受损害。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，在诉讼程序最终处置之前，不应要求就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据公司适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定在任何时间享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在该等修改、变更或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前所提供的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(D) 如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下可获赔付的任何款项，则公司不承担根据本协议支付任何款项的责任。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，公司不应根据本协议就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)实际已根据任何保险单或其他弥偿条文支付给弥偿受偿人或其代表的款项，但如超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额，则不在此限；或

(B)《1934年证券交易法》第16(B)条所指的、或州成文法或习惯法的类似条文所指的受弥偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目；或

(C)与受弥偿人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受弥偿人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分)，(Ii)本公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力，或(Iii)该等法律程序由受偿人提起，以寻求执行本协议项下受偿人的任何权利，除非具司法管辖权的法院裁定受偿人在该等法律程序中作出的每项重大主张并非真诚或轻率。

10.协议期限本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司高级职员或董事(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人)任职期间继续有效，此后应持续五(5)年，如果持续时间更长，只要赔付者可能因其公司身份而受到任何诉讼(或根据本合同第7条启动的任何诉讼)，无论他是否在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时以任何此类身份行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产而直接或间接继承的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(B)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(D)“费用” 应包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人、回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关的所有其他支出或支出。费用还应包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而产生的与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。

16.受偿人通知。受赔人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件与本协议涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

或本公司向本公司或本公司(视属何情况而定)提供给本公司的其他地址。

19.标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的构建。

本《出资与交换协议》(以下简称《修正案》)的第一修正案和补充文件于2023年1月25日(以下简称《修正案日期》)由美国特拉华州长寿生物医疗公司(以下简称“买方”)、Aegeria Soft Tablet、LLC(特拉华州一家有限责任公司(以下简称“公司”)、詹妮弗·埃利塞夫、亚历山德罗·奥维、李·R·马克斯、约翰斯·霍普金斯大学、Sestant Spa、意大利公司、帕特里克·伯恩斯、罗马诺·普罗迪、科菲·伯恩、安德鲁·帕多尔和福塞尔)共同签署。业主)和作为业主代表的詹妮弗·埃利塞夫(“业主代表”，与买方、公司和业主一起，称为“各方”)。本修正案中使用但未另行定义的术语应具有本协议(该术语定义如下)中规定的含义。

鉴于，双方已于2022年8月7日签订了该特定贡献和交换协议(“该协议”)；

鉴于，经本修正案修订和补充的协议预期的交易的完成是根据合并协议完成的条件；

因此，考虑到本协议所述的相互契约和协议，以及SPAC执行合并协议，双方同意如下：

H.鉴于在汇总过渡结束后，所有者将立即拥有买方30.16%的股份，Cerevast、Novokera和FutureTech的股权证券所有者将分别拥有45.21%、13.63%和11.00%的买方股份，这些数字可能会根据FutureTech是否以及在多大程度上在修改日期至结束日期之间向买方提供额外的营运资金而进行调整；

“(A)如本文所用，”公司财务“一词是指(1)经审计的公司财务报表(在每一种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及相关的经审计的经营报表、成员亏损表和当时结束的财政年度的现金流量表，每一份均已接受PCAOB审计，并根据会计准则(”经审计的公司财务报表“)编制，及(Ii)本公司的未经审核财务报表，包括本公司于2022年9月30日(“中期资产负债表日”)的资产负债表及截至该日止九(9)个月的相关未经审核经营报表。经审计的公司财务报表在由公司提交时，应(I)准确反映公司截至其中所指时间和期间的账簿和记录，(Ii)按照会计原则编制，并在所涉期间内一致适用(但未经审计的报表不包括GAAP要求的脚注披露和其他列报项目，不包括金额不大的年终调整)，及 (Iii)在各重大方面公平地列载本公司于有关日期的综合财务状况及本公司于所指期间的综合经营业绩及现金流量。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求的约束；

“(F)附表4.7(F) 列明本公司截至中期资产负债表日的所有帐目、票据及其他应收账款，不论是否应计，亦不论是否记账资产负债表日期及其账龄(”应收账款“)。所有应收账款来自在正常业务过程中实际进行的销售或实际进行的服务，并代表因其业务产生的对公司的有效义务。

(G)附表4.7(G) 列载(I)于中期资产负债表日本公司的所有应付账款及其账龄及(Ii)于中期资产负债表日本公司持有的任何客户存款或其他存款(“应付账款”)。在中期资产负债表日之后产生的公司所有应付帐款已记录在公司的会计账簿和记录中。“

“(C)除附表4.19(C)所列外，预期交易和附属文件的完成不会：(I)使任何个人有权获得遣散费、失业补偿金或其他福利或补偿；(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何应支付或对任何个人的补偿金额；或(Iii)导致或满足支付赔偿的条件，该条件与任何其他付款相结合，将导致本守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。本公司并无就根据守则第43章征收的任何税项或根据ERISA第(Br)502(I)或(L)条承担的民事责任承担任何责任。“

自修改之日起，每个所有者(单独且非共同)向买方作出以下陈述和保证，截止日期如下：

“(A)”自协议生效之日起，买方应设立一个咨询董事会(“成交前咨询委员会”) ，由四(4)人组成，其中一(1)人由公司、Cerevast、Novokera和FutureTech分别任命。董事委任人士为(I)本公司委任詹妮弗·埃利塞夫(“董事委任人士”)、(Ii)Cerevast为Bradford A.Zkers、(Iii)Novokera为Anthony Lee及(Iv)FutureTech为王玉权。在交易完成时或之前，买方将向在结算后买方董事会任职的每一位董事提供一份赔偿协议。

(B)于过渡期内，成交前顾问委员会除其他事项外，将(I)就已批准的Despac交易的谈判及完成提供意见及协助，及(Ii)就买方、本公司、Cerevast、Cerevast及Novokera各自的事务、业务及营运提供意见及协助。“

24.现将协议中“经批准的DeSPAC交易”的定义全部删除，代之以：

“经批准的DeSPAC交易”是指由买方和SPAC签署和交付的最终书面业务合并协议(或类似协议)所设想的交易，该协议规定买方将被SPAC收购，或以其他方式与SPAC合并，根据满足以下每一标准(或本公司、诺沃凯拉、Cerevast和FutureTech可能以其他方式书面商定)的交易：(I)交易中分配给买方的估值不低于1.28亿美元；(Ii) 交易完成时至少有3,000万美元的最低现金条件；(Iii)交易完成后，交易完成前咨询委员会的至少两名成员继续担任SPAC(或后续实体)的董事会成员；(Iv)SPAC的已发行创始人股票不得超过紧接交易完成前SPAC已发行普通股(或同等证券)总数的20% ；(V)从SPAC首次公开募股起适用于SPAC保荐人和管理层的锁定期不得因交易而缩短；以及(Vi)本公司的任何陈述、担保或契诺在交易结束后都不会继续存在。

25.现将协议中“公司出资单位”的定义全部删除，代之以以下的：

“公司出资单位”是指业主在出资中向买方出资的公司单位，如表 A所示。

26.现将《协议》中对《DeSPAC交易》的定义添加到《协议》中：

“FutureTech” 指FutureTech Capital LLC、FutureTech Partners LLC、FutureTech Partners II LLC或其任何代表或附属公司。

28.现将本协议中“重大不利影响”的定义全部删除，代之以：

“重大不利影响”是指，对于任何特定的个人而言，任何事实、事件、事件、发生、变化或影响已经或将合理地预期对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成其作为一方或受其约束的预期交易或附属文件，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或间接归因于、引起、有关或引起以下的任何变化或影响(由其本身或与任何其他、变化或影响合计)，在确定是否具有或可能存在以下变化或影响时，不应视为、构成或考虑，将会或可能已经发生重大不利影响：(I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司所在行业的改变、条件或影响；(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的改变或监管会计规定的强制性改变；(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；及(V)该人士及其附属公司本身未能达到任何内部或公布的预算、预测, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(条件是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生到本文另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何此类失败的根本原因)；但前提是紧接上文第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，以使该事件、事件、事实、条件或变化对该个人或其任何子公司造成与该个人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响。

30.本协议及附属协议中提及“海银”或“海银资本”的所有字句，除提及作为所有者的此类当事人外，全部删除，代之以“FutureTech”。

31.本协议及附属协议中对“Wicab中国”的所有提法，包括在引言第10.1(H)节中的提法，汇总交易的定义，作为协议附件B的限制性契约协议形式的引述，以及本协议中“Wicab中国”的定义，现全部删除。

32.现将本协议附件A全部删除，代之以本协议附件A的更新副本。

33.公司的陈述和担保。除公司于本公告日期或之前提交给SPAC的书面披露明细表中相应标注的章节(“补充公司披露明细表”)(同意在补充公司披露明细表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他小节或小节中披露，只要该等信息在该披露的表面上合理地明显适用于该其他小节或小节)中规定的情况除外，本公司特此声明并向SPAC保证，第4.1-4.32节中的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

34.业主的陈述和担保。除所有者在本协议日期或之前提交给SPAC的书面披露时间表中相应标注的章节(“补充所有者披露时间表”)(同意在补充所有者披露时间表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或小节中披露，且该等信息在该披露的表面上合理地明显适用于该等其他章节或小节的范围内)中所述外，每一所有者单独、单独且不与任何其他所有人一起披露。特此声明并向SPAC保证第5.1-5.11节中的陈述和保证在各方面均真实无误。

35岁。买方的陈述和担保。除买方在本公告日期或之前提交给SPAC的书面披露明细表中相应标注的章节(“补充买方披露明细表”)(经商定，补充买方披露明细表中任何章节或子节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或子节中披露，且此类信息在此类披露的表面上合理地明显适用于该其他章节或子节)中规定的情况外，买方特此声明并向SPAC保证，第3.1-3.22节中的陈述和担保在各方面均真实无误。

36.放弃持不同政见者的权利。对于每项拟进行的交易，在法律或DGCL允许的最大范围内，每个所有者特此放弃、放弃并同意不主张持不同政见者的权利或DGCL项下的类似权利。

37.购买者交换了股份。双方承认，在修订日期至成交日期期间，每位股东将获得的买方交换股份金额可根据FutureTech是否以及在多大程度上在修订日期至成交日期期间向买方提供额外营运资金而进行调整。在修订日期至成交日期期间，FutureTech对买方交换股份的所有权将按1%的比率增加，FutureTech向买方提供的每增加128万美元的资金将按1%的比率增加，而每位所有者对买方交换股份的所有权将按比例减少。

38.各方的契约。买方、本公司、每个业主和业主代表在此同意本协议，并向SPAC承诺，该方将及时、完整地履行和遵守协议项下要求其在成交前履行的所有契诺和协议。

39.正在关闭个条件。买方、本公司、每个业主和业主代表在此同意、约定并向SPAC承诺，除非该方事先获得SPAC的书面同意，否则该方不会放弃在协议第二条或第九条规定的交易结束时完成预期交易的义务的任何条件。

40.修订。买方、本公司、每个业主和业主代表在此同意、约定，并向SPAC承诺，不会以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是否根据第11.9条或其他规定，除非该方已事先获得SPAC的书面同意，同意不会被无理地附加、扣留或推迟。

41.每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认如果任何一方违反本协议，金钱赔偿将是不够的，非违约方将得不到足够的法律救济，并同意如果本协议的任何条款没有由适用的一方按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是根据本协议，该方在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的。双方同意不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议条款其他各方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。

42.本修正案只能由各方与SPAC签署的书面协议进行修正、修改或补充。

43.双方同意SPAC应成为本修正案的明示第三方受益人，包括本修正案第40款规定的特定履行权，本协议和本修正案的规定应符合SPAC及其继承人和受让人的利益。

44.除本修正案另有规定外，本修正案不会修改或修改本协议或任何附属协议的条款或条款。经本修正案条款修改的本协议和附属协议将继续完全有效，经本修正案修改的本协议和附属协议的所有条款和条件在此予以批准和确认。如果本协议或附属协议的条款与本修正案有任何冲突，则本修正案以为准。

本出资及交换协议(“本协议”)日期为2022年8月7日(“协议日期”)，由特拉华州一家公司(“买方”)Longevity Biomedical，Inc.、内华达州有限责任公司Novokera，LLC(“本公司”)、Anthony Lee(“业主”)和Anthony Lee仅以业主代表(“业主代表”)的身份签署。买方、公司、业主和业主代表在本文中均称为“一方”，并统称为“各方”。

A.鉴于，截至协议日期，业主是本公司贡献单位的记录所有者，如附件 A所示；

B.鉴于，在收盘时，业主希望将公司贡献的单位贡献给买方，以换取买方交换的股份，如附件A所示；

鉴于，双方希望签署和交付本协议，以阐明进行出资和交换的条款和条件；

E.鉴于，根据买方和买方作为缔约方的偶数日的《出资与交换协议》，同时在成交时，(i]Aegeria所有已发行和未发行的股权证券的所有人将把所有此类股权证券贡献给买方以换取买方的股份，以及(Ii)Aegeria的所有已发行和未发行的股权奖励的所有者将把所有此类股权奖励贡献给买方以交换买方的股票(“Aegeria的贡献和交换”)；

鉴于，根据买方和海银资本(“海银”)为缔约一方的偶数日认购协议，在完成交易的同时，海银将收购

H.鉴于，在紧接汇总过渡结束后，所有者将拥有买方股份的21.23%，Cerevast、Aegeria、Wicab中国和海银的股权证券所有者将分别拥有25.38%、20.46%、21.92%和11%的买方股份；

鉴于，根据买方与将由买方确定的特殊目的收购公司(“SPAC”)签订的后续业务合并协议(“BCA”)

如果买方是参与方，买方将在汇总交易结束后立即被SPAC收购或以其他方式与SPAC合并；

J.鉴于，根据Aegeria、Novokera、Wicab中国、买方和公司签订的意向书，本协议将在买方以公司、Aegeria、Cerevast、Wicab中国和海银资本在批准的DeSPAC交易中与SPAC签订BCA时结束，该交易应紧接在该批准的DeSPAC交易之前或同时进行；

K.鉴于，出于美国联邦所得税的目的，双方打算将汇总交易和Despac交易共同视为符合《守则》第351(A)节资格的综合交易；以及

M.现在，因此，考虑到上述陈述、保证、契诺和协议以及本协议所述的其他善意和有价值的对价，双方特此确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此同意本协议中的规定。

(C)各方应确认并同意本公司出资单位和买方交换的股票的总公平市值等于估值。

(D)未参与出资的任何公司单位应在交易结束后立即自动注销、注销和终止，不再代表收购的权利，并交换买方交换的股份。

2.1结束。在满足或放弃第九条中规定的条件的情况下，根据本协议的贡献和交流的结束(“结束”)应在双方共同选择的日期通过文件和签名页的电子交换远程进行，该日期不得晚于本协议的所有结束条件得到满足或放弃后的第二(2)个工作日(根据其条款，必须在截止日期(“截止日期”)满足或放弃。

2.2结清公司和业主的交付成果。在交易结束时，公司应向买方交付或安排交付以下：

(C)由《公司披露时间表》第2.2(C)节规定的每个人正式签署的《雇佣协议》(以下简称《雇佣协议》)，大体上采用本协议附件B(以下简称《雇佣协议》)附件的形式，自签署之日起生效。

(D)由《公司披露时间表》第2.2(D)节规定的每个人正式签署的《限制性契约协议》，该《限制性契约协议》基本上采用本协议附件C的形式(“限制性契约协议”)，自结案之日起生效；

(E)书面辞呈，基本上采用本文件附件D的形式(“辞呈”)，每种情况下均由公司披露明细表第2.2(E)节规定的每个人正式签署，自结案之日起生效；

(F)公司应已就已批准的DeSPAC交易订立最终的企业合并协议，且此类已获批准的DeSPAC交易应已获SPAC的股东批准，且已满足完成此类已批准的DeSPAC交易所需的所有成交条件；以及

(G)赔偿协议大体上以附件E的形式签署的赔偿协议(“赔偿协议”)，在每种情况下均自成交之日起生效，由公司披露明细表第2.2(G)节规定的每一人正式签署。

2.3完成买方的交付成果。在交易结束时，买方应向业主代表交付或安排交付以下物品：

(F)业主代表合理地接受的证据，即董事公司委任的人已在交易结束后推选进入交易结束后的买方董事会；

(G)业主代表应合理要求的完成预期交易所必需或适宜的其他合同、文件和其他文书；

(H)买方须于成交时，向附表2.3(H)所列人士发行可行使的全数归属期权，可按每股行使价相等于$购买附表3.5(A)所载数目的买方股份，在每种情况下，均须根据本公司合理满意的形式及实质的期权协议；及

(I)买方应完成本公司就已获批准的DeSPAC交易订立的最终业务合并协议，且该已获批准的DeSPAC交易已获特殊用途收购公司的股东批准，并已满足完成该已获批准的DeSPAC交易所需的所有成交条件。

除买方在协议日期向公司提交的披露明细表(“买方披露明细表”)中另有规定外，买方特此向公司和业主作出如下声明和保证：

3.3政府批准。除附表中另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成预期的交易时，不需要获得买方的同意、向任何政府当局提交文件或向其发出通知，但下列情况除外：(A)本协议或任何附属文件、(B)证券法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如有)和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例除外。及(C)如未能取得或作出该等同意，则提交该等文件或发出该等通知不会对买方造成重大不利影响。

3.4不违反。除附表中另有说明外，买方签署和交付本协议及其所属一方的每份附属文件，完成预期的交易，并遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A)与买方组织文件的任何规定冲突或违反， (B)在获得本节所述政府当局的同意后，与任何法律相冲突或违反，适用于买方或其任何财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方根据以下条款所要求的履行，(V)导致终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致买方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，宣布违约，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，买方材料合同的任何条款或条款，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不会对买方产生重大不利影响的除外。

(A)买方获授权发行100,000,000股买方股份。于协议日期的已发行及已发行买方股份载于附表3.5(A)。所有已发行买方股份于成交时均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且于协议日期或成交时均不受任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或买方参与订立的任何买方组织文件或任何买方材料合同任何条文项下的优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限或违反。已发行的买方股票在所有重大方面都符合适用的证券法，并将在收盘时发行。附表3.5(A)载列资本化表，反映买方在紧接汇总交易完成后按完全摊薄基础计算的已发行及已发行股份数目。

(B)除附表3.5(A)或买方组织文件和本协议及附属文件中的附表所列的以外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换买方证券、优先购买权或其他类似权利，(Ii)具有一般投票权或可转换或可交换为买方证券的债券、债券、票据或其他债务具有此类权利或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合同或承诺(A)与任何已发行或未发行的买方证券有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购任何买方证券。除买方的组织文件或本协议或任何附属文件中明确规定外，买方不存在回购、赎回或以其他方式收购任何买方证券或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿义务。除附表3.5(B)所载外，并无买方参与任何买方股份投票的合约。买方未履行或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺对买方没有约束力，规定发行或赎回买方的任何股权证券。买方并无授予任何未清偿股权增值、影子股权、利润分享或类似的权利。买方没有任何限制，无论是通过合同、订单还是适用的法律, 根据其向其股票证券持有人作出任何分配或分红或偿还欠其任何关联公司的任何债务的能力。

(C)买方截至协议日期的所有债务在附表中披露买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其各自财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(A)买方截至2022年3月31日止期间的财务报表及附注(“买方财务报表”)，在各重要方面公平地列载买方在该等财务报表所指日期及期间的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量，均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法(除附注中可能指出的以及在未经审计的季度财务报表的情况下在公认会计原则允许的范围内遗漏附注和审计调整的情况外)。

3.7未作某些更改。于协议日期，除附表所述外，买方已：(A)自注册成立以来，除注册成立及相关的初步开办活动外，并无进行其他业务；及(B)自2022年3月31日起，买方未受重大不利影响。

3.8遵守法律。买方自注册成立之日起，一直遵守适用于其及其业务开展的所有法律，但不符合不会对买方造成重大不利影响的法律除外。买方未收到关于买方在任何实质性方面违反适用法律的书面通知。据买方所知，买方没有就任何违反或涉嫌违反任何法律或秩序的行为接受调查，并且买方之前没有收到任何政府当局的传票。

3.9行动；命令；许可。买方不会采取任何悬而未决或据买方所知受到威胁的行动，而将对买方产生重大不利影响。买方未对任何其他人提起任何诉讼。据买方所知，买方不受任何政府当局的任何命令约束，也不存在任何此类命令待决。买方持有一切必要的许可，以合法开展目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和物业，所有这些都是完全有效的，除非未能持有此类同意或此类同意完全生效不会对买方产生实质性的不利影响。

3.11员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

3.12财产。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权享有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

(A)除附表3.13(A)所列的外，除本协议和附属文件外，买方没有任何合同是当事一方或其任何财产或资产受到约束的合同，这些合同(I)产生或施加超过50,000美元的负债，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止的情况下提前六十(60)个日历天取消合同或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方的任何业务实践，因为买方目前正在进行业务买方对任何材料财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力(每个“买方材料合同”)。本公司已获得所有买方材料合同。

(B)对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，而且据买方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约，且据买方所知，未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成买方在此类买方材料合同下在任何实质性方面违约或违约的事件。和(Iv)据买方所知，任何买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生随着时间的推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方在任何买方材料合同下的违约或违约的事件。

3.14与关联公司的交易。附表载有一份真实、正确及完整的合约及安排清单，列明截至协议日期时，买方与任何(A)现任或前任买方代表或联属公司，或上述任何股份的任何直系亲属，或(B)持有超过5%(5%)未偿还买方证券的记录或实益拥有人之间的任何现有或未来债务或义务。

3.15《投资公司法》。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，也不是在1940年修订的“投资公司法”所指的每个案例中被要求注册为“投资公司”的人。

3.16查找人和经纪人。除附表3.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，获得买方或其任何代表及联属公司就预期交易而收取的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

3.17买方交换了股份。买方交换的所有股份将在出资和交换中发行和交付给所有者，买方在发行和交付该股份时，应根据本协议收到公司出资单位，有效发行、全额支付和免税，不受所有留置权的影响，但适用证券法律、买方的管理文件和任何所有者产生的留置权除外。

(A)买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)或任何其他适用的当地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)自买方注册成立以来，直接或间接向任何能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍买方或协助买方的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大数额的任何非法礼物或类似利益的任何其他非法付款或(Iv)。

3.19保险。附表3.19列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，这些保险单的副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他重要方面均遵守该等保单的条款。所有此类保单均为完全有效的保单，据买方所知，任何此类保单均不存在终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了所有理应导致索赔的索赔和现有或未决情况，但未报告此类索赔不会对买方造成重大不利影响的情况除外。

3.20独立调查。买方已自行对公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对公司的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方确认并同意，在作出订立本协议和完成预期交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)中规定的本公司和业主的明示陈述和担保。

3.21披露。买方在本协议(经买方披露时间表修改)或附属文件中没有任何陈述或保证，(A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)在与本协议、买方披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将不陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有实质性误导性。

3.22其他陈述和保证的免责声明。除本协议第三条明确规定外，买方或买方的任何代表或关联公司均未就买方或其业务、代表或关联公司作出或作出(且他们明确否认)任何明示或默示的陈述或保证，无论是明示或默示的、书面的或口头的、法律上的或衡平法的。买方在此确认并同意，除本协议第IV条和第V条明确规定外，本公司、业主或其各自的任何代表或关联公司均未就预期交易对自身或其各自的任何业务、代表或关联公司作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是书面或口头的，无论是法律上的还是衡平法上的陈述或保证，且任何其他陈述或保证在所有方面均予以明确否认。除本协议第IV条和第V条所述外，买方不依赖公司、业主或其各自代表或关联公司的任何书面、口头或其他形式提供或提供的任何信息，或其陈述或担保。

除公司在协议日期向买方提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中所述外，自协议日期起，公司特此向买方作出如下声明和保证：

4.1队形和站立。本公司为根据《国税法》正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务所需的一切权力及授权。本公司在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均具备正式资格或获发牌，且信誉良好，但因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质，以致有需要取得该等资格或许可，但如未能取得上述资格或获发牌照或信誉良好，则不会合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。附表列出了本公司有资格或获得许可作为外国实体开展业务的所有司法管辖区，以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供其组织文件的准确、完整的副本，每份副本均已修改至最新且当前有效。本公司未违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；约束性协议。本公司拥有签署及交付本协议及本协议所属或需要参与的每份附属文件、履行本协议及本协议项下本公司义务及完成拟进行的交易所需的一切必要权力及授权。签署和交付本协议以及本公司是或被要求为其中一方的每份附属文件，以及完成预期的交易，(A)已根据公司的组织文件NRS，得到公司管理机构的正式和有效授权，任何其他适用法律或本公司作为订约方或其或其资产受其约束的任何合同，以及(B)本公司本身无需进行任何其他公司诉讼程序以授权签署和交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，或完成预期的交易。本协议一直是本协议的一方，公司作为或被要求为一方的每份附属文件应在公司交付、正式和有效地签署和交付时生效，并假定本协议和本协议及其其他各方的任何此类附属文件得到应有的授权、签署和交付，构成或当交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外。公司的管理机构，通过正式召开的会议上正式通过的决议，或根据公司的组织文件以一致书面同意采取行动的方式，批准本协议和公司是或要求成为缔约方的附属文件。

(A)买方披露时间表第4.3(A)节规定的是在紧接成交前已发行和未偿还的所有公司出资单位。公司出资单位占紧接收市前已发行及尚未发行的公司单位的100%(100%)。在实施预期交易之前，所有已发行和未偿还的公司出资单位及其实益所有者和记录所有者均按计划列示，除根据适用的联邦和州证券法以及公司的组织文件所产生的留置权外，所有公司出资单位均无任何留置权且无任何留置权。本公司所有出资单位均已获正式授权、已悉数支付及无须评估(在该等概念适用于NRS的范围内)，且并无违反NRS任何条文、任何其他适用法律、本公司的组织文件或本公司作为订约方或受其约束的任何合同项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。公司出资单位的发行均未违反任何适用的联邦和州证券法或公司的组织文件。

(B)本公司并无颁发任何尚未颁发的股权奖励。除附表所载外，概无优先购买权或优先认购权或首次要约权利，亦无本公司作为一方或与本公司的任何股权证券有关的任何合约，不论是否未偿还。本公司并无未偿还或经授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表所列外，本公司股权证券并无投票权信托、委托书、会员合约或任何其他合约。除本公司的组织文件所载者外，本公司并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。本公司所有股票的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的联邦和州证券法。除附表4.3(B)所载者外，由于完成预期交易，本公司概无股权证券可供发行，亦无与本公司任何股权证券相关的权利加速或触发 (不论归属、可行使、可兑换或其他方面)。

4.5政府批准。除附表另有说明外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要获得或向任何政府当局同意或提交任何文件。

4.6不违反。除本公司签署和交付本协议以及本公司作为或要求参与或以其他方式约束的每个附属文件中另有描述外，以及公司完成预期的交易并遵守本协议和其中的任何规定，不会(A)与公司组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第4.5节所述政府当局的同意后，违反或违反适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行公司根据以下条款要求的，(V)导致终止或加速下列权利：(Vi)产生任何支付义务或提供赔偿，(Vii)导致根据(非允许留置权)对公司的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix) 给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表的权利，加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、根据任何公司材料合同的任何条款、条件或条款承担的义务或其他条款。

(A)如本文所指，“公司财务”一词是指(1)公司未经审计的财务报表(在每个案例中，包括与此相关的任何附注)，包括公司截至2021年12月31日的资产负债表，以及截至该会计年度的相关未经审计的收入、成员权益变动表和现金流量表，(2)公司编制的财务报表，包括公司截至3月31日的资产负债表，(Iii)本公司的未经审核财务报表，包括截至2022年5月31日的资产负债表及相关的未经审核收益表、股东权益变动表及截至该日止两(2)个月的现金流量表。公司财务报表，由本公司提交时，应(I)在所有重大方面准确反映本公司截至时间和其中所述期间的账簿和记录，以及(Ii)在所有重大方面公平地反映本公司截至各自日期的综合财务状况以及本公司在所述期间的综合运营和现金流量。本公司不受交易法第13(A)条和第15(D)条的报告要求的约束。

(B)除附表4.7(B)所列外，本公司保存准确反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)本公司没有任何账外账户，且本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用，(Ii)交易经管理层授权执行，(Iii)必要时记录交易，以便编制公司财务报表并保持对公司资产的问责；(Iv)只有根据管理层的授权，才允许查阅公司资产；(V)定期将公司资产报告与现有资产进行比较，并核实实际金额；(Vi)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货，并实施适当和充分的程序，以实现帐目收集，应收票据和其他应收账款，应及时及时支付。本公司所有财务账簿及记录在各重大方面均完整及准确，并在日常运作中按照过往惯例及适用法律保存。本公司并无受制于或涉及任何涉及管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为。在过去七(7)年中，本公司及其代表均未收到任何关于本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何实质性的书面投诉、指控, 断言或声称公司从事了有问题的会计或审计做法。

(C)除附表4.7(C)所列的债务外，本公司并无任何其他债务，该附表就该等债务所定的款额(包括本金及任何应计但未付的利息)作出规定。除附表4.7(C)所披露者外，本公司的任何债务均不对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)本公司产生的债务或(Iii)本公司对其各自财产或资产授予任何留置权的能力作出任何限制。

(D)除附表4.7(D)所列的外，公司不承担任何负债或义务(不论是否需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映)，除(I)于本公司财务报告所载中期资产负债表日期本公司综合资产负债表内已充分反映或拨备或计提的，或(Ii) 非重大且在正常业务过程中于中期资产负债表日期后产生且符合过往惯例的 (违反任何合约或违反任何适用法律的责任除外)外。

(E)由本公司或代表本公司向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

(F)附表4.7(F)列载本公司于中期资产负债表日期及其账龄(“应收账款”)的所有账款、票据及其他应收账款，不论是否应计，亦不论是否开出账单。所有应收账款来自在正常业务过程中实际进行的销售或实际进行的服务，并代表因其业务产生的对公司的有效义务。任何应收账款均不受追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反索偿权、抵销权、或债务人超过因此而保留在公司财务上的任何金额的抵销。据本公司所知，所有应收账款均可根据其条款全额收回，其金额不少于在九十(90)天内记入本公司账面的总金额(扣除准备金)。

(G)附表4.7(G)列明(I)于中期资产负债表日本公司的所有应付账款及其账龄及(Ii)于中期资产负债表日本公司持有的任何客户存款或其他存款(“应付账款”)。在中期资产负债表日之后产生的本公司所有应付账款已记录在本公司的会计账簿和记录中。本公司所有未付账款代表本公司因真诚购买资产或服务而产生的有效债务。

(A)除附表4.8所载的外，自2021年12月31日以来，本公司只在正常业务过程中进行业务，并未受到重大不利影响。

(B)在不限制第4.8(A)节的一般性的情况下，除本协议或附属文件的条款和附表4.8(B)所述外，自2021年12月31日以来，公司没有：

(I)在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件，但适用法律另有要求者除外；

(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过25,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三人提供贷款或垫款或对其投资(在正常业务过程中垫付开支除外)，或担保或背书任何人个别或总计超过25,000美元的任何债务、负债或义务；

(Viii)未能在正常业务过程中按照过去的惯例保存其所有重要方面的簿册、账目和记录；

(Xi)重估其任何资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非符合适用的法律或公认会计原则，并在咨询公司外部审计师后作出改变；

(Xii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议、任何附属文件或预期交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过25,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施公平的救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼，债务或义务；

(十三)关闭或大幅减少其在其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他重大人员裁减或变动；

(Xv)为任何项目(或一组相关项目)或合计的资本支出超过25,000美元；

(十六)通过了完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xvii)自愿单独或合计承担超过25,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但根据公司材料合同的条款除外；

(Xviii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx)采取了任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与预期交易有关的意见书的行动；

(二十一)按照过去的惯例，加快了应收账款的收回，或推迟了应付账款或任何其他债务的支付，而不是在正常的业务过程中。

4.10公司许可。本公司(及其员工在法律上必须获得政府当局的许可才能(A)履行其受雇于本公司的职责)，持有一切必要的许可，以合法经营所有实质性业务尊重其目前开展的业务，(B)拥有、租赁和经营其资产和财产，以及(C)营销和销售其产品 (统称为“本公司许可”)。公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本所有公司许可证均按计划列出所有公司许可证完全有效且有效，并且没有暂停或取消任何公司许可证的待决或(据公司所知)威胁。公司没有在任何公司许可证条款的任何实质性方面违规，并且公司没有收到任何关于撤销或修改任何公司许可证的任何行动的书面或(据公司所知)口头通知。

(A)附表4.12(A)列出了真实、正确和完整的清单，并且公司已向买方提供了公司为当事一方或公司或其任何财产或资产受约束的每一份未到期合同的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)，该合同要求在附表4.12(A)中阐明：

(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(4)公司未偿还本金金额超过25,000美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)证据；

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；

(Vii)其条款单独或与所有相关合同一起，要求公司根据该等合同或合同每年至少支付25,000美元或总计25,000美元的总支付或收入；

(Viii)有义务公司在协议日期后为第三人提供超过25,000美元的持续赔偿或义务担保；

(X)使公司有义务作出超过25,000美元的任何资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi)与协议日期前五(5)年内达成的重大和解有关，或根据该协议，本公司有未清偿义务 (除惯常保密义务外)；

(Xiii)与本公司开发、拥有、许可或使用任何重大知识产权有关，但(A) 现成软件、(B)按本公司标准格式签订的员工或顾问发明转让协议、(C)在正常业务过程中签订的保密协议除外。(D)客户或分销商在正常业务过程中向公司授予的非排他性许可，或(E)对公司不重要的反馈和正常业务名称或徽标权利。或

(Xiv)本公司须根据证券法下S-K规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项提交表格S-1作为登记声明的证物，犹如本公司为注册人。

(A)附表 4.13(A)(I)列明：(I)与公司正在进行的业务(“公司注册知识产权”)有关的美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产和应用程序，由公司拥有或许可，或以其他方式使用或持有，供公司作为所有者、申请人或受让人的公司和与公司正在进行的业务有关的专利、商标、版权和互联网资产和应用程序使用，并就每一项规定适用：(A)项的性质，包括标题，(B)物品所有人；。(C)物品在哪些司法管辖区签发或登记，或在哪些司法管辖区提出签发或登记申请；及(D)签发、登记或申请的编号及日期；。及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有未经注册的重大知识产权。附表4.13(A)(Ii) 列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司IP许可”) (除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他协议外，软件一般以合理条款向公众提供，许可、维护、支持和其他费用低于每年20,000美元(统称为“现成软件”)，不需要列出，尽管该等许可证是本文中所使用的“公司知识产权许可证”)，但根据该许可证，公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并说明(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。公司拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的使用、销售、许可、转让或转让的权利, 本公司当前使用、许可或持有以供使用以及以前由本公司使用或许可的所有知识产权，但作为本公司知识产权许可标的的知识产权除外。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关发明人，并且对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除附表4.13(A)(Iii)所述外，本公司所有注册知识产权均由本公司独家拥有，没有义务就该等本公司注册知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方进行结算，并且本公司已记录所有本公司注册知识产权的转让。

(B)除附表4.13(B)所列的外，本公司是本公司知识产权许可证适用于本公司的所有知识产权的唯一和独家所有人，或拥有有效且可强制执行的许可或再许可，或以其他方式拥有可依法强制执行的权利使用本公司知识产权许可的所有知识产权。公司知识产权许可证包括运营公司目前开展的业务所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。本公司已履行本公司知识产权许可中规定的所有义务，已支付到目前为止需要支付的所有款项，据本公司所知，本公司没有、也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生任何在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。本公司继续使用作为本公司知识产权许可证标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受本公司任何适用许可证的限制。公司拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册都是有效的、有效的和良好的，所有必要的费用和维护费已经支付，没有悬而未决的诉讼，所有版权、专利和商标的注册申请正在审理中，并且状态良好, 这一切都没有任何挑战。本公司不是任何合同的一方，该合同要求本公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人。任何第三人对本公司拥有或声称由本公司拥有的任何本公司知识产权没有任何共同所有权。本公司并非向本公司独家许可材料知识产权的任何合同的一方。

(C)附表4.13(C)列出了本公司作为许可方的所有许可、再许可和其他协议或许可(每个协议或许可均为“出站IP许可证”)，并且对于每个此类出站IP许可证，描述(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)该出站IP许可证下的被许可人，以及(Iii)应付给公司的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有义务，据本公司所知，本公司没有、也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。

(D)并无任何挑战本公司的有效性、可执行性、所有权、或使用、出售、许可或再授权的权利，或与本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权有关的诉讼正在进行中，或据本公司所知，本公司并无任何合理理由采取任何此类行动。本公司尚未收到任何书面通知或(据本公司所知)口头通知或索赔，声称或暗示由于本公司的业务活动，任何侵犯、挪用、侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经发生。本公司也不知道是否有合理的依据。本公司没有作为一方的订单，也没有以其他方式约束本公司。

(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司的业务行为，以便容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人关于本公司拥有的任何知识产权的任何权利。本公司目前没有在与拥有或声称由本公司拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面，或据本公司所知，在与进行本公司业务有关的其他方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，目前或过去五(5)年内，没有第三人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司(“本公司”)拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权。

(E)本公司(及彼等各自的联属公司)的所有高级管理人员、董事、雇员及独立承办人(就任何该等独立承办商可接触本公司的知识产权而言)已将该等人士为本公司提供的服务所产生的所有知识产权及任何索偿或任何知识产权所有权权益的任何权利(不论目前是否可行使)转让予本公司。本公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未声称拥有本公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益或权利。据本公司所知，本公司并未违反本公司有关保护本公司知识产权的政策或做法，或违反与本公司所拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向买方提供所有小节中提到的所有书面合同的真实完整副本，根据这些合同，员工和独立承包商将其知识产权转让给本公司。据本公司所知，本公司任何雇员概无根据任何合约或受任何命令所规限，而该等合约或命令会对该等雇员尽其最大努力促进本公司利益造成重大干扰，或与本公司目前进行或预期进行的业务有重大冲突。公司已采取商业上合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

本公司已在所有实质性方面遵守与隐私、个人信息保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及本公司收集、处理和使用个人信息的隐私政策和指南(如果有)。据本公司所知，根据适用的法律，本公司的业务运营并未且未侵犯任何第三方的隐私权或公开权或构成不正当竞争或贸易行为。本公司已与其现任及前任代表、联属公司及独立承办人签订有效及可强制执行的书面协议，而该等代表、联属公司及独立承办人在受雇或保留期间参与为本公司创造或开发任何重要的公司知识产权，据此，该等人士(I)同意将本公司的所有机密资料保密及(Ii)目前将该人士在受雇或保留期间为本公司创造或发展的所有知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司。本公司或据本公司所知，任何此类协议下的交易对手均无重大违约行为。

(G)公司已采取商业上合理的步骤，对公司知识产权中包含的所有重要商业秘密保密。除根据限制披露及使用该等商业秘密的保密协议外，目前对本公司业务有重大影响的商业秘密并未获授权披露，或据本公司所知，已向本公司任何过去或现在的代表或联属公司或任何第三人披露。

(H)除附表4.13(H)所列的外，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用于任何实质性方面，以创造任何材料的全部或部分公司拥有的知识产权。据本公司所知，任何现任或前任本公司代表、附属公司、顾问或独立承包商在该代表、附属公司、顾问或独立承包商也为本公司提供服务期间，从未为政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他与本公司业务相关的教育机构提供服务。

(I)本公司未销售任何产品(“本公司产品”)，这些产品(“本公司产品”)受与该等本公司产品的使用、功能或性能有关的保修或合同承诺的约束，或包含该等产品的任何产品或系统，或与该等产品或系统一起使用的产品或系统。公司已提供了截至协议日期公司产品每个版本和组件中所有已知的重大问题、缺陷和错误的真实、正确和完整的副本这些问题、缺陷和错误在任何材料方面对公司产品的性能产生不利影响截至协议日期尚未补救的重大问题、缺陷和错误。

(J)任何预期交易的完成不会因为(I)任何关于许可的合同或公司拥有的知识产权的其他用途，或(Ii)任何公司知识产权许可，而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速与之有关的任何付款或源代码的发布。交易完成后，公司将被允许直接或通过其子公司直接或间接行使公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，其程度与公司在没有发生预期交易的情况下本应能够行使的权利相同。无需支付除持续费用、使用费或付款以外的任何额外金额或代价。

(A)公司将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑到所有可用延期)，且纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整，并已支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已在公司财务中建立充足准备金的此类税款除外。本公司已遵守与税务有关的所有适用法律。

(B)目前并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局对本公司提出任何针对本公司的诉讼。

(C)本公司未经任何税务机关审核，亦未接获任何税务机关的书面通知或(据本公司所知，亦未获任何税务机关口头通知)拟进行或即将进行的审核。本公司并无任何税务索偿、评估、审计、审查、调查或其他诉讼待决，本公司亦未获书面通知任何拟议的税务索偿或评估。

(E)本公司没有未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何数额的税款。本公司并无任何未解决的要求延长提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的期限。

(G)本公司未从事美国财政部条例第1.6011-4(B)(2)条所界定的任何“上市交易”。

(H)本公司不对另一人的税负负任何责任(I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分担税款的商业协议)。本公司不是任何税务赔偿协议、税务分摊协议或税务分配协议或类似的协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分摊税款的商业协议、安排或惯例)的一方或受其约束的任何税务(包括预定价协议、与任何政府当局的结算协议或其他与税务有关的协议)，该等协议、安排或惯例对本公司在截止日期后的任何期间具有约束力。

(I)本公司没有要求、也不受任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或与任何政府当局就任何税务作出的类似裁决、备忘录或协议的约束，也没有任何此类请求尚未解决。

(J)公司将不会因以下任何原因而被要求在截止日期后结束的应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中包括任何收入项目或从其中扣除任何项目：(I)截至截止日期或截止日期之前的应纳税期间的会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条所述的《结束协议》(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)；(Iii)公司间交易或《财务条例》第1502条规定的超额损失账户(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；或(V)在结算日或之前收到的任何递延收入或预付金额。

(K)公司已(I)在适用范围内，在所有实质性方面遵守适用的税法，以推迟雇主在《CARE法案》第2302条下的任何“适用就业税”中的份额，(Ii)没有根据任何工资税行政命令推迟任何工资税义务，(Iii)在适用的范围内，在所有实质性方面遵守适用税法关于《家庭第一法案》第7001至7005节和CARE法案第2301条下的税收抵免，以及(Iv)未根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款寻求担保贷款(根据《CARE法案》第1102条增加的)(也未根据《CARE法案》第2301条寻求与任何公司集团成员合计并被视为一个雇主的任何附属公司)。

4.16个人财产。本公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的个人财产均载于附表4.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括所有修订、终止以及对其的修改或豁免(“公司个人财产租赁”)。除附表4.16所述外，所有该等个人财产均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限相符的合理损耗外)，并适合其在本公司业务中的预期用途。本公司目前或目前拟进行的业务的运作在任何重大方面并不依赖于使用本公司以外人士的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司签订合同的该等个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本，如果是任何口头公司个人财产租赁，则该公司个人财产租赁的实质性条款的书面摘要。本公司个人财产租赁是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行，并且具有全面效力。据本公司所知，未发生任何事件(无论是否有通知，时间流逝或两者兼而有之，或发生或发生任何其他事件)将构成本公司或任何其他方根据本公司任何个人物业租约的违约，且本公司并未收到有关任何该等条件的通知。

4.17资产所有权和充分性。本公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，或有效的租赁权益或使用权，免费，不存在除允许留置权以外的所有留置权。本公司的资产(包括知识产权和合同权利) 构成本公司目前业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或本公司在本公司业务运营中使用或持有的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对于本公司目前进行的业务运营来说是足够的，也将是足够的。

(A)除附表4.18(A)所述的外，本公司不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涉及本公司任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表，并且本公司不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。据公司所知，没有发生或受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表4.18(A)列出了所有悬而未决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔，但不包括任何工人补偿或失业索赔)，如果有，或者据公司所知，公司与受雇于公司或作为独立承包商向公司提供服务的人员之间存在威胁。公司的现任高级管理人员或员工未向公司提供书面或据公司所知的口头通知，告知其或她终止在公司的雇佣计划。

(B)除附表4.18(B)所列的法律外，本公司(I)在所有实质性方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时间、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。且未收到书面或据本公司所知的口头通知，表示有针对本公司的任何涉及不公平劳工行为的未决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大罚款负责，及(Iii)不对向任何政府当局支付有关失业补偿、社会保障或员工、独立承包商或顾问的其他福利或义务的任何重大付款(常规付款将在正常业务过程中支付并符合过去的惯例除外)承担责任。除附表4.18(B)所述外，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员或任何政府当局的人士，或任何政府当局，不会就任何该等法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约、非法终止雇佣、或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为，向本公司提出任何悬而未决或受到威胁的诉讼。

4.18(C)，本公司雇员已与本公司订立标准格式的雇员保密、发明及限制性契约协议(不论是根据独立协议或纳入该雇员整体雇佣协议的一部分)，并已由本公司向买方提供副本。

(D)附表 4.18(B)载有本公司目前聘用的所有独立承包人(包括顾问)的名单，以及对所完成工作的一般性质、保留日期和酬金比率、最近薪酬增加(或减少) 及其金额的说明。除附表4.18(B)所述外，所有此类独立承包商均为与本公司签订的书面合同的一方。除附表4.18(B)所述外，每个该等独立承包人在与本公司的协议中已就发明和版权的保密及转让订立惯常的契约，而本公司已向买方提供该协议的副本。就适用法律而言，包括本守则在内，本公司目前或最近五(5)年内聘用的所有独立承包商均为真正的独立承包商，而非本公司的雇员。每个独立承包人都可以在不到三十(30)天的通知时间内终止合同，公司没有任何义务支付遣散费或解约费。

(A)附表4.19(A)所载的是本公司每项福利计划(每项均为“公司福利计划”)的真实及完整清单。就每项公司福利计划而言，并无未缴款或已适当应计的基金福利义务，亦无未按准备金入账的未基金福利义务，或根据公司财务会计准则适当注明的其他事项。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，本公司不是，过去亦不是“受控集团”的成员，亦不对任何集体谈判的计划承担任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。

(D)对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款、守则和ERISA在所有重要方面得到管理和执行；(Ii)没有发生违反受托责任的情况；(Iii)没有诉讼待决或据公司所知，没有受到威胁(在正常管理过程中产生的福利例行索赔除外)； (Iv)并无发生ERISA第406节或守则第4975节所界定的被禁止交易，但根据法定或行政豁免而进行的交易除外；及(V)截至截止日期的所有供款及保费已按ERISA的规定在所有重大方面作出或在本公司的财务所有重大方面悉数累积。

(E)任何公司福利计划均不是“固定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、“多雇主计划”(如守则第3(37)节所界定的 )或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或在其他方面受雇员补偿及安保法第四章或守则第412节所规限，而本公司并未招致任何责任或可能有任何责任，或有或有，根据ERISA第四章，目前不存在预计会导致此类责任的情况。任何公司福利计划都不会在截止日期后立即成为与公司有关的多雇主计划。本公司目前未维持、也从未维持、目前未被要求或从未被要求参与或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会。

(F)不存在因向任何人支付任何消费税而要求本公司“支付”或以其他方式补偿该人的安排。

(H)除附表4.19(H)所列的外，预期交易及附属文件的完成不会：(I)任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿(附表4.19(A)所列者除外)；

(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或针对任何个人的赔偿金额；或(Iii)导致或满足支付赔偿的条件，该条件与任何其他付款相结合，将导致守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。本公司并无就根据守则第43章征收的任何税款或根据ERISA第502(I)或(L)条承担的民事责任承担任何责任。

(A)公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法规定的其业务和运营所需的所有许可证(“环境许可证”)，没有悬而未决的行动或据公司所知威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证，并且据公司所知，没有任何事实、情况、或当前存在可能对持续遵守环境法和环境许可证产生不利影响的情况，或需要资本支出来实现或保持持续遵守环境法和环境许可证。

(B)公司不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而签订的任何悬而未决的命令或合同的对象。根据合同或法律的实施，本公司未承担任何环境法项下的任何责任或义务。

(C)并无任何针对本公司或本公司任何资产的诉讼已提起或待决，或据本公司所知，并无针对本公司或本公司的任何资产就本公司可能违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何责任的诉讼。

(D)公司未制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何危险材料，或未拥有或经营任何财产或设施，致使或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。据本公司所知，本公司或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致本公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

4.24排名前的客户和供应商。附表4.24列出(A)截至2021年12月31日的十二(12)个月及(B)自2022年1月1日至中期资产负债表日的期间内，本公司二十(20)名最大客户(“最大客户”)及本公司二十(20)名最大货品或服务供应商(“最大供应商”)的收支额(视何者适用而定)，以及该等金额。本公司与此类供应商和客户的关系是：(Br)良好的商业工作关系，(I)三(3)年内没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据本公司所知，打算取消或以其他方式终止与本公司的任何实质性关系， (Ii)在过去三(3)年内，没有顶级供应商或顶级客户大幅减少，或据本公司所知，威胁要停止、减少或限制，或打算大幅修改其与本公司的实质性关系或停止，减少或大幅减少或限制其向本公司提供的产品或服务，或使用或购买本公司的产品或服务，(Iii)就本公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户打算拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司进行任何补救，以及(Iv)在过去三(3)年内，本公司未与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷。

(A)本公司或其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》(br}修订本)或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。本公司或其任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供任何金额的非法礼物或类似的利益。

(B)本公司的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及本公司的任何前述行动悬而未决或据本公司所知受到威胁。

(A)公司，以及据公司所知，公司已向其提供个人数据或受保护健康信息的高级管理人员、董事、经理、员工、代理、分包商和供应商，在任何时候都在所有重要方面遵守所有适用的隐私法；

(B)公司在所有重大方面遵守对其具有约束力的任何隐私政策，并在所有重大方面遵守所有适用的隐私法；

(F)据本公司所知，根据与个人数据或受保护健康信息有关的合同，本公司就任何受保护的健康信息或个人数据进行的所有活动都是允许的。

(A)公司，包括其业务的开展，在任何时候都在所有重要方面遵守所有适用的医疗保健法律；

(B)本公司持有FDA以及其他外国、联邦、州和地方监管机构目前合法开展业务所需的所有许可，并在所有实质性方面遵守这些许可，包括但不限于调查性新药申请(“IND”)；

(C)提交给FDA或与FDA沟通的所有数据、信息和陈述在提交或传达给FDA时是准确、完整、真实的，并且在所有重要方面都不具误导性，据本公司所知，目前仍是如此。在开发流水线产品或服务时进行的所有临床、非临床、制造和产品质量研究和测试公司打算依赖这些研究和测试来支持向FDA提出的任何与产品许可有关的申请，授权或批准符合所有适用法律和所有卫生保健法，包括但不限于与良好临床实践、良好实验室规范、质量体系法规/良好制造规范/良好组织规范以及保护人体研究对象有关的法律；

(E)没有公司 FDA或任何其他适用的政府机构或IRB终止或暂停临床研究或临床试验，并且FDA或任何其他适用的政府机构都没有开始或威胁要对任何拟议的或正在进行的临床研究或临床试验发出临床暂停令，或以其他方式终止、延迟、暂停或限制；

(F)到目前为止，公司在所有重大方面都符合所有适用的医疗保健法或其他法律，开发、设计、测试、研究、加工、制造、贴标签、储存、处理、包装、进口、出口和分销公司管道产品和服务。截至协议日期，本公司尚未收到，据本公司所知，本公司没有收到任何悬而未决的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函，已收到FDA或任何政府当局关于与本公司或本公司管道产品或服务有关的重大违反医疗保健法律或其他法律的信函、监管沟通、诉讼程序或要求提供信息。

(G)据本公司所知，本公司没有被任何人或政府当局根据任何医疗保健法指控或被确定为调查、审计或调查的目标或对象，或威胁被指控或被确定为调查、审计或调查的目标或对象。

(Ii)据本公司所知，本公司目前没有就任何涉嫌或实际违反任何医疗保健法的行为接受调查或审查；

(H)任何人，包括任何政府当局，均未就本公司违反任何《医疗保健法》提出任何书面索赔或启动任何诉讼程序，或未收到任何可能违反任何《医疗保健法》的刑事、民事或行政方面的书面通知。

(J)本公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工均未：(I)根据《美国法典》第21篇第335A节、第335B节或第335C章，或任何其他适用司法管辖区的任何同等条款，被禁止、排除或收到关于禁止、排除或采取其他行动的行动或威胁采取行动的通知；(Ii)向FDA或任何其他政府当局的人员支付或提供法律禁止的任何报酬、酬金或其他有价物品； (Iii)向FDA或其他政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，未能披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或维护的任何记录和文件中披露，或犯有任何行为，作出任何陈述，或未能作出任何陈述，即在本款第(Iii)款中披露时，可合理地预期FDA或任何其他政府当局援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费“在56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策，或(Iv)收到或(据本公司所知)受到涉及食品及药物管理局或其他类似政府当局的任何其他重大执法行动的书面通知，包括任何可能导致重大不利影响的暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标或非目标信函，且上述各项均未悬而未决或受到书面威胁；

(L)根据法律或本公司作为当事方或受其他约束的合同的要求，本公司已与(I)本公司从其接收或维护受保护健康信息的承保实体或业务伙伴(根据45CFR第164.502节定义)的每个本公司客户，以及(Ii)每个供应商、供应商、承包商，签订了全面执行的《商业关联协议》。和/或由于与公司的关系而能够或可能获得受保护健康信息的其他适用人员，并且是公司的业务伙伴。每份“业务联营协议”均载有本公司根据本公司作为缔约一方或以其他方式受约束的合同所须包括的所有条款及条件，包括与客户、经销商、转介合作伙伴、供应商及其他人士的合同，并在所有重大方面依法。本公司或据本公司所知，任何“业务联营协议”的任何其他一方并无实质性违反该协议。

4.28“投资公司法”。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，也不是“投资公司”注册为“投资公司”的要求，在任何情况下，均符合修订后的1940年“投资公司法”的含义。

4.29查找人和经纪人。除附表4.29所载者外，本公司并无或将不会就任何与预期交易有关的经纪佣金、定额佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

(A)如果适用，该所有者拥有所有必要的实体权力、授权和法律行为能力，以签署和交付本协议以及该所有者是或被要求为其中一方的每份附属文件，履行该所有者在本协议项下和项下的义务，并完成预期的交易。本协议一直是本协议的一方，并且该所有者作为或被要求为其中一方的每份附属文件在交付时应由该所有者正式有效地签署和交付，并且假设本协议和任何此类辅助文件得到本协议和本协议的其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或在交付时构成该所有者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该所有者强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

(B)如果适用，该所有者拥有所有必要的实体权力和授权，以签署和交付本协议及其所属或被要求为其中一方的每份附属文件，履行该所有者在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易。在签署和交付本协议以及该所有者是或需要作为当事方的每一份附属文件以及完成预期的交易时，(A)已根据该所有者的组织文件、任何适用法律以及该所有者是当事一方或受其约束的任何合同，得到该所有者董事会(或类似的管理机构)的正式和有效授权，以及(B)除必要的经其股权证券所有者批准外，业主无需进行任何其他程序来授权签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，或完成预期的交易。本协议已经生效，并且该所有者是或需要成为其中一方的每份附属文件在交付时应由该所有者正式有效地签署和交付，并且假设本协议和本协议及任何此类附属文件由本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付，构成该所有者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该所有者强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

5.4不违反。除附表4.6另有描述外，该所有者签署和交付本协议以及该所有者必须或必须参与或以其他方式约束的每份辅助文件，以及该所有者完成预期的交易和遵守本协议及其任何条款，将不会(A)获得本协议第4.5节所述政府主管部门的同意，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足。与或违反适用于该所有者或该所有者的任何物质财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C) (I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速该所有者所要求的履行，(V)产生终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据(允许的留置权除外)对该所有者的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三人同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人在交付时间表中宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改的权利。加速到期或履行，取消、终止或修改对业主有约束力的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但第(B)款和第(C)款除外。, 没有也不会合理地预期会对该拥有者或该拥有者完成预期交易或履行其在本协议或该协议下的义务的能力产生实质性不利影响。

5.5公司贡献单位的所有权。所有者是本公司出资单位的记录和实益所有者，在本合同附件附件A中与该所有者姓名相对，不受任何和所有留置权的影响。业主有权出售、转让、转让和交付本协议中规定的公司贡献单位，此类交付将赋予买方对该公司贡献单位的良好和有效的所有权，不受任何和所有留置权的影响。除本协议外，该业主不是有关投票、赎回、出售、转让或以其他方式处置本公司出资单位的任何合约的一方。

5.7认可的投资者和不良行为者身份。该所有者(A)是证券法规则D规则501中所定义的“认可投资者”，和/或(B)不是根据证券法规则D颁布的规则S中所定义的“美国人”。

5.8发现者和经纪人。除附表4.29所述外，该拥有人并无或将不会就任何与预期交易有关的经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

5.9独立调查。业主已对买方的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了业主自己的独立调查、审查和分析，并承认业主已为此目的向买方提供了充分的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的访问权限。业主确认并同意，在作出订立本协议和完成预期交易的决定时，业主完全依赖业主自己的调查以及协议中规定的买方的明示陈述和担保(包括买方披露时间表的相关部分)。

5.11其他陈述和保证的免责声明。除本协议第IV条和第V条明确规定外，该所有者或任何该所有者代表或关联公司均未就该所有者或该所有者的业务、代表或关联公司作出或作出任何陈述或保证，无论是明示或默示的、书面的或口头的，无论是法律上的还是衡平法上的。业主在此确认并同意，除本协议第三条明确规定外，买方及其任何代表或关联公司均未就计划中的交易作出或作出任何陈述或保证，无论是明示或默示的，无论是书面的还是口头的，无论是法律上还是衡平法上的陈述或保证。买方或其任何业务、代表或关联公司在此明确否认任何其他陈述或保证。除本协议第三条所述外，该所有者不依赖买方或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息，或其陈述或担保，无论是书面、口头或其他形式。

(B)在过渡期内，除第6.11款另有规定外，买方应在正常营业时间内的合理时间，按合理的时间间隔和通知，向公司及其代表和关联公司提供，并应促使其代表和关联公司合理使用所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺书、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、未经审计的中期财务报表、内部工作底稿、客户档案、业主代表可能就买方及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理和员工提出合理要求，并促使买方的每一位代表和关联公司合理地配合公司及其代表和关联公司的调查；但是，公司及其代表和关联公司开展任何此类活动的方式不得无理干扰买方的业务或运营。

(A)除非买方以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，公司应(I)按照以往惯例，在正常业务过程中，在所有重要方面开展业务，(Br)遵守适用于公司及其业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以保持原状，在所有实质性方面，其各自的业务组织应保持其各自代表和附属公司的服务，并保持其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(A)就本协议而言，(I)“收购建议”是指任何个人或团体在任何时间就另类交易提出的任何询价、建议或要约，或提出要约或建议的任何意向，及(Ii)“另类交易”是指(A)关于本公司及其附属公司，(X)本公司全部或任何实质性业务或资产的销售交易(本协议及附属文件所设想的交易除外) 或(Y)本公司的任何股份或其他股权或利润，无论此类交易采取出售股权证券、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他方式的形式，以及(B)关于买方及其关联公司，涉及买方的企业合并的交易(本协议和附属文件所述交易除外) 。

(B)在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经公司和买方事先书面同意，各方不得且应促使其代表和关联公司不直接或间接(I)征求、协助、发起或促成、提交或宣布或故意鼓励任何收购提案，(Ii)向任何个人或团体(本协议一方或其各自的代表除外)提供关于该缔约方或其附属公司或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工的任何非公开信息，以与收购提案相关或回应收购提案，(Iii)与任何个人或集团就收购提案进行讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判， (Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐，任何收购建议，(V)谈判或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃该第三方作为当事方的任何保密协议的任何条款。

(B)为进一步而不限于第6.7(A)条，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的适用法律(“反垄断法”)所要求的范围内，各方同意根据反垄断法(视情况而定)提出任何所需的提交或申请，费用和费用由双方自行承担，并在可行的情况下尽快就计划中的交易提交或申请。在合理可行的情况下及时提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取一切合理必要、适当或可取的其他行动，使反垄断法规定的适用等待期在实际情况下尽快到期或终止，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应在努力根据任何反垄断法获得预期交易的所有必要同意的同时，尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼，与每一方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)让其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向其发出的任何函件，以及私人就任何拟进行的交易而收到或发出的任何函件；(Iii)允许其他各方的一名代表及其各自的外部法律顾问审查其向, 并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或就私人的任何程序与任何其他人协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让其他缔约方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(4)如果一方代表被禁止参加或任何会议或大会，其他缔约方应及时向该缔约方通报有关情况。以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、文件、通信或其他书面通信以解释或辩护预期的交易、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时，使用商业上合理的努力进行合作。

(C)自本协议签订之日起，双方应在合理可行的范围内尽快进行合理合作，并使用(并应使各自关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交审批预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力使政府当局批准预期交易。如果当事各方或其任何代表收到该等政府当局就拟进行的交易发出的任何通知，该当事各方应立即向其他当事各方发出书面通知，并应迅速向其他当事各方提供该政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在其核准拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对预期交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑任何预期交易或任何附属文件违反任何适用法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期交易的完成，各方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成预期交易，包括为了解决此类异议或行动，在任何情况下，如果不解决，可以合理地预期将阻止, 对预期交易的完成造成重大阻碍或重大延迟。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)对预期交易提出质疑的任何行动，双方应、并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自的商业合理努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成预期交易的命令，无论是临时、初步或永久的。

(A)业主在此同意，截止日期后，业主应并应促使其各自的代表和关联公司： (I)严格保密对待和持有任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(除了完成预期的交易或附属文件，履行其在本合同或合同项下的义务，执行其在本合同或合同项下的权利，或代表买方或其代表或关联公司进一步履行其授权职责)，不得直接或间接披露、分发、出版、未经买方事先书面同意，向任何第三人传播或以其他方式提供任何买方保密信息。以及(Ii)如果业主在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内，向买方提供有关该要求的及时书面通知，以便买方或其代表或其关联公司可以寻求保护性命令或其他补救措施，或(B)在未能获得保护性命令或其他补救措施的情况下，或在买方放弃遵守本6.11(A)节的情况下，仅提供此类买方保密信息中法律要求外部律师以书面形式提供的部分，并尽其商业上合理的努力以获得将给予此类买方保密信息的保密待遇的保证。

(A)自协议日期起生效，买方应设立一个由五(5)人组成的顾问委员会(“成交前咨询委员会”)，其中一(1)人由本公司、Cerevast、Aegeria、Wicab中国和海银分别任命。董事委任人士为(I)本公司委任李炳良(“董事委任人士”)；(Ii)董事委任人士为Bradford A.Zkers；(Iii)董事为詹妮弗·伊利塞夫；(Iv)中国为周敏敏及(V)海银为王玉权。在成交时或成交前，买方将向在成交后买方董事会任职的每个董事提供一份赔偿协议。

(B)在过渡期内，结算前咨询委员会拥有买方董事会任命的董事会的权力和授权，其行为将遵守买方章程中规定的董事委员会程序。结算前咨询委员会将除其他事项外：

(V)就买方、本公司、Cerevast、Aegeria及Wicab中国各自的事务、业务及营运，向提供意见及协助。

6.15费用和费用。与本协议、辅助文件以及出资和交换相关的所有费用应由产生该等费用的一方支付，但买方应在到期时支付第三方评估验证的费用。买方应直接向适用的第三方提供商支付此类费用。

9.1每一缔约方义务的条件。每一方完成预期交易的义务应以买方和业主代表满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件为条件：

(A)反垄断法。根据任何反垄断法，适用于预期交易的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(B)必要的监管批准。为完成附表9.1(B)所列的预期交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的协议均应已取得或达成。

(C)必要的同意。为完成附表9.1(C)所列的预期交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处取得或与任何第三人订立的意见书均已取得或达成。

(E)任命为闭幕前咨询委员会成员。结算前咨询委员会成员的选举应自《协定》之日起生效，符合第6.13节的要求。

9.2公司义务的条件。除第9.1节中规定的条件外，公司完成预期交易的义务还取决于业主代表满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件：

(C)无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，对买方不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

(D)完成项可交付成果。收到第2.3节规定的买方的期末交付成果。

(E)其他交易。其他汇总交易应基本上与成交同时完成，协议日期生效的BCA应保持完全效力，而已批准的DeSPAC交易应紧随成交后进行。

9.3买方义务的条件。除第9.1款中规定的条件外，买方完成预期交易的义务取决于买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件：

(C)无实质性不良影响。自协议日期以来，对本公司不会产生任何重大不利影响，该协议日期仍在继续且未治愈。

(D)完成项可交付成果。收到第2.2节规定的本公司的期末交付成果。

10.1终止。本协议可以终止，预期的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃，如下所述：

(F)在买方向业主代表发出书面通知后至少十(10)个工作日内未治愈的情况下，通过买方向业主代表发出书面通知的方式向业主代表发出书面通知。

(G)如(I)BCA或(Ii)有关Cerevast出资及交易所、Aegeria出资及交易所或Wicab中国出资及交易所的任何一项出资及交换协议或(Iii)有关海银股份购买的认购协议根据彼等的条款届满或终止，则由业主代表向买方发出书面通知。

10.2终止影响 ..本协议只能根据第10.1节的规定终止，终止依据包括第第10.1节的规定。该通知由适用一方向其他适用各方发出书面通知，说明终止的依据。在符合第11.7条规定的寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利的情况下，双方在成交前对另一方违反本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或其他协议或预期交易的唯一权利应是根据第10.1条终止本协议的权利(如果适用)。除第10.3款中规定的情况外，如果本协议根据第10.1款有效终止，本协议应立即失效，且任何一方或其各自的代表或关联公司均不承担任何责任，各方的所有权利和义务也应终止，但本协议中的任何规定均不免除任何一方因故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该方的任何欺诈索赔而承担的责任。

10.3存续。第6.10节、第6.11节、第6.15条和本第10.2节应在本协议根据第10.1节终止的情况下继续有效。

11.4争议解决。因本协议、附属文件或预期交易(“争议”)而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔均受本第11.4条管辖。一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议，但前提是，如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则不应有争议的解决期限。如果争议在解决期间未得到解决，则任何一方均可根据第11.5条的规定提起诉讼或诉讼。

11.9修正案。只有通过签署买方、公司、业主和业主代表各自签署的书面文件，才能对本协议进行修订、补充或修改。

11.10弃权。买方及其代表和关联公司、公司及其代表和关联公司、业主代表可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间。(Ii)放弃本协议所载其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议中所载的任何约定或条件。只有在本协议规定的范围内，由一方或受其约束的一方或多方(包括由买方代表或代替该方的业主代表)签署的书面文书中规定的，任何此类延期或豁免才有效。尽管有上述规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利时未能或延迟不应视为放弃该权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，但在交易结束后放弃本协议的任何条款也应事先征得买方代表的书面同意。

(A)每名业主通过交付本协议的副本，代表该业主和该业主代表及关联公司，在此不可撤销地组成并任命Anthony Lee作为业主代表，作为该等人士的真实合法代理人和实际受权代理人，并具有以该名义行事的完全替代权力。根据本协议及业主代表作为当事人或以其他身份享有权利的附属文件(连同《业主代表文件》)(连同本协议，即《业主代表文件》)，代其履行本协议及附属文件的条款和规定，并作出或不作出所有该等进一步的作为及事情，并代表该人签署所有该等文件(如有的话)。由于业主代表将认为与业主代表文件下的任何交易相关的必要或适当的，包括：(I)终止、代表该人修改或放弃任何业主代表文件中的任何条款(前提是，根据业主代表的合理判断，任何此类行动对业主的权利和义务具有重大意义，将以同样的方式对所有业主采取，除非每名业主另有协议，否则将受到任何潜在的不同材料和不利性质的不同待遇)；(Ii)就任何业主代表文件所引起的任何争议或补救而代表该人签署任何授权书或其他文件；。(Iii)以其合理酌情决定权聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为业主代表，并征询他们的意见。, 认为在履行其作为业主代表的职责时是必要或可取的，并依赖他们的意见和建议；(Iv)产生和支付合理的费用和开支，包括根据预期的交易产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的合理费用和开支，无论是在交易完成之前或之后发生的；(V)收取买方交换的股份的全部或任何部分，并将其分配给业主；以及(Vi)以其他方式执行任何业主代表文件所规定的任何此等人士的权利和义务，包括代表此等人士发出和接收根据本协议或根据本协议作出的所有通知和通讯。业主代表的所有决定和行动应对每个业主及其各自的继承人和受让人具有约束力，业主代表和其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第11.14条的规定是不可撤销的，并附带利息。业主代表特此接受其作为本协议项下业主代表的任命和授权。

(C)业主代表将以业主代表认为最符合业主利益的方式在本协议规定的所有事项上代表业主行事，但业主代表不对业主因业主代表履行业主代表在本协议项下的职责而蒙受的任何损失向业主负责，但因业主代表在履行本协议项下的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。在关闭后，业主应就业主代表(以业主代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，以及因接受或管理业主代表文件中规定的业主代表的职责而引起的或与之相关的任何和所有合理的损失，包括业主代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支，共同和各自向业主代表赔偿、辩护并使其免受损害。在任何情况下，业主代表在本协议项下或与本协议相关的情况下，不对任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担责任。业主代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以业主代表的身份在任何业主代表文件中作出或不作出的任何行为不承担责任，任何根据律师的建议而作出或不作出的行为均为该诚信的确凿证据。业主代表在依赖任何书面通知、要求时应受到充分保护, 善意地相信是真实的证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人不因以上述方式依赖业主代表而承担任何责任。在履行其在本合同项下的权利和义务时，业主代表有权随时和不时地选择和聘用业主、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得业主代表可能合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据第11.14条授予业主代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在关闭后继续存在并无限期继续。

“会计原则” 指根据本公司在编制最新经审核的公司财务报表时所采用和适用的会计原则、惯例、程序、政策和方法 (采用一致的分类、判断、选择、包含、排除以及估值和估计方法)，按照其所指的财务报表日期有效的公认会计原则，或如没有该等财务报表，则在截止日期使用和应用相同的会计原则、惯例、程序、政策和方法。

“Aegeria”是指Aegeria Soft Tablet，LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“经批准的交易”是指由买方和特殊目的公司签署和交付的最终书面商业合并协议(或类似的协议)所设想的交易，该协议规定，根据符合下列条件之一(或本公司、Cerevast、Aegeria、Wicab中国和海银各自以书面方式商定的)的交易，买方将被SPAC收购或以其他方式与SPAC合并：(I)在交易中分配给公司的估值不低于2.5亿美元；(1)交易完成时至少有7,500万美元的最低现金条件；(3)至少有3,500万美元的已承诺私募；(4)交易完成后，交易完成前咨询委员会的至少两名成员继续担任SPAC(或后续实体)的董事会成员；(5)SPAC的已发行创始股票不得超过紧接交易完成前SPAC已发行普通股(或等值证券)总数的20%；(Vi)适用于SPAC保荐人和管理层的锁定期不得因交易而缩短；(Vii)本公司的任何陈述、担保或契诺均不得在交易结束后继续存在；及(Viii)与交易有关而向本公司股东发行的所有股份均须于交易完成时登记并可自由买卖(但交易后公司的董事、高级职员及5%或以上股东应同意禁售期为180天)。

“Cerevast”是指Cerevast Medical，Inc.，位于特拉华州的一家公司。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知、声明或向其提交的文件。

“预期的交易”是指本协议和附属文件所预期的交易，包括出资和交易所。

“版权”是指任何原创作品、掩膜作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。

“股权证券”是指任何(I)股本股份、(Ii)普通合伙权益、(Iii)有限合伙权益、 (Iv)有限责任公司权益或(V)其他类似担保、权益证书或参与任何利润分享协议、筹建前组织证书或认购、可转让股份、有表决权的信托证书或股权担保的存款证书、合资企业的权益或商业信托的权益证书。

“费用”是指一个缔约方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议、附属文件以及贡献和交换方面发生的所有自付费用 (包括一方或其任何代表和/或附属机构的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

“负债”指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他债务，该债务由票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明，(D)该人根据租约承担的、应根据《公认会计原则》归类为资本租赁的所有债务，(E)该人就任何额度或信用证、银行的承兑汇票、担保或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务，在每种情况下，该等承兑、担保或类似的信贷交易均已被开出或申索；。(F)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)该人根据其有责任付款的所有利率及货币掉期、上限、扣环及类似的协议或对冲安排，不论是定期或在发生意外情况时，(H)由留置权担保的对该人的任何财产的所有债务，(I)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费用或其他罚款、费用、成本或开支，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有地)购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不受损失的所有义务。

“互联网资产”是指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“重大不利影响”是指对任何特定个人而言，已经或合理地预期对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成预期的交易或其作为一方或受其约束的附属文件，或履行其在本协议或本协议下的义务；但就上文第(A)款而言，任何直接或间接归因于、导致、有关或由此产生的变化或影响(由其本身或与任何其他、变化或影响合计)不应视为构成，或在确定是否具有或可能存在时被考虑在内。将会或可能发生重大不利影响：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的改变，或适用于该行业的监管会计要求的强制性改变；。(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；。(V)该人士及其附属公司本身未能履行任何内部或公布的任何预算，预测。, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(前提是在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度时，可考虑任何此类故障的根本原因)和(Vi)关于买方、赎回的完成情况和影响(或与延期相关的任何赎回)；但前提是紧接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，以使该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比不成比例的影响。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额(或与延期相关的任何赎回(如有))或未能获得所需的买方股东批准，不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“允许的留置权”是指(A)税收或评税及类似的政府收费或征税的留置权，这些留置权或者是(I)不是拖欠，或者(Ii)是出于善意和通过适当的诉讼程序提出的，并且已经建立了充足的准备金，(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响，或对其使用造成实质性不利影响，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁改进、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“初步估值” 指在协议日期前分配给本公司的初步价值35,000,000美元。

“程序”是指在政府当局或仲裁员面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、程序、申诉、索赔、指控或听证。

“受保护的健康信息” 具有HIPAA赋予该术语的含义，包括以电子形式提供的所有此类信息。

“买方交换股份”是指买方股份在本交易所交换为公司出资单位。

“买方证券”是指买方股票和买方股权奖，统称为买方证券。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“代表”对任何人而言，是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“汇总交易” 是指预期交易、Cerevast出资和交易所、Aegeria出资和交易所、Wicab中国出资和交易所以及海银出资和交易所。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“软件”指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。

“纳税申报表” 指就任何税项的厘定、评估或征收或任何与任何税项有关的法律或行政规定的执行而提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退税申索、资料申报表或其他文件(包括任何相关或支持的附表、报表或资料)。

“第三方评估确认”是指由买方和本公司合理接受的独立评估公司进行的第三方评估，双方将利用该评估确认并根据需要调整初步评估。

“估值” 指根据第三方估值确认已确定为27,600,000美元的公司估值。

“维卡中国”是指维卡科技(北京)有限公司，一家中国有限公司。

12.2第节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的下列第节中赋予它们的各自含义：

自协议签署之日起，各方已签署并交付本协议，或已由其正式授权的代表签署并交付本协议，特此为证。

本高管聘用协议(“协议”) 签订日期为[•](“生效日期”)，由长寿生物医学公司提供。(连同其继任者和受让人，“公司”)和Anthony Lee(“高管”)。根据本协议的上下文要求，高管和公司有时在本协议中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于，本公司是该《出资协议》(以下简称《出资协议》)的订约方，该《出资与交换协议》的日期为《出资协议》之日，其中包括，双方同意进行一系列交易，使本公司成为诺沃凯拉有限责任公司(“诺沃凯拉”)所有股权的间接所有者，其条款和条件载于《出资协议》。

鉴于，本公司与Wicab科技(北京)有限公司(“Wicab”)、Aegeria Soft Tablet，LLC(“Aegeria”)和Cerevast Medical，Inc.(“Cerevast”，以及Wicab、Aegeria和Novokera，“集团公司”)签订了与《贡献协议》相同日期的贡献协议，在《贡献协议》中定义为“汇总交易”；

鉴于，于完成《出资协议》及《总括交易》后，本公司拟根据一份合资格业务合并协议(《出资协议》、《总括交易》及《核准总括交易》，统称为“预期交易”)完成一项经批准的DeSPAC交易；

鉴于在预期交易完成后，公司立即希望聘请高管，并且高管希望受聘于公司担任公司首席运营官；

因此，现在，考虑到上述演奏会、双方的契约和本协议的条件，双方特此同意如下：

本限制性《契约协议》(本《协议》)日期：[•]，2022(“生效日期”)由Anthony Lee(“受限制方”)、内华达州有限责任公司(“本公司”)、及特拉华州长寿生物医药有限公司(“买方”) 订立。此处使用但未另行定义的大写术语将具有《贡献协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于买方与Wicab科技(北京)有限公司(“Wicab”)、Aegeria Soft Tablet，LLC(“Aegeria”)和Cerevast Medical，Inc.(“Cerevast”，以及Wicab、Aegeria和本公司，“集团公司”)签订的贡献协议与贡献协议签订的日期相同；

鉴于，受限制方将直接或间接从出资协议预期的交易中获得重大经济利益和其他利益，并将签订本协议作为买方签订出资协议的重大诱因。

因此，现在，在上述前提的对价中，受限制方为公司股权支付的对价将由受限制方间接收取，受限制方特此同意如下：

(A)非招聘；不聘用。在本合同生效之日起至截止日期后18个月期间(“受限期”)，在集团公司经营的地理区域内，受限方不得直接或间接(包括通过、为或代表任何其他人)，也不得促使其受控关联公司(I)招揽、引诱或试图招揽或引诱任何客户或供应商在受限期间内存在的任何受限业务(定义如下)或其他业务关系(包括集团公司已确定的任何收购目标)，在每一种情况下，终止或者实质性改变与集团公司的业务关系；或(Ii)招揽、引诱、雇用、雇用或留住，或促使招揽、引诱、雇用、雇用或留用任何集团公司在本协议日期或受限制的期间的任何雇员(每名“公司雇员”)；但本款第(Ii)款不适用于(A)非专门针对该公司员工或任何集团公司的任何公开广告或类似的一般征集(包括通过根据并非专门针对公司员工的一般授权聘用的猎头)，(Ii)在征集之日前六(6)个月内，或因此而产生的任何雇用或聘用的任何此类公司员工的征集。或(Iii)应要求作为集团公司员工的推荐人。

(I)从起、截止日期之后和受限期间，在集团公司经营的地理区域内，受限方不得直接或间接(包括通过、为任何其他人或代表任何其他人)，并应导致其受控关联公司不(I)参与或从事受限业务(定义如下)，(Ii)在(无论作为合伙人、股东、员工、董事、主要、独立承包商或顾问)中拥有任何财务或其他利益，以及(Br)任何从事受限业务的人士，或(Iii)以其他方式向从事或正积极准备从事受限业务的任何业务或活动提供服务，在每种情况下，除通过任何集团公司以外。就本协议而言，“受限业务”是指开发与以下各项直接相关的产品和服务并将其商业化的业务：(W)治疗视网膜静脉阻塞；(X)角膜移植；(Y)美容生物材料注射；或(Z)治疗严重失明。

(Ii)尽管有上述规定，本协议并不禁止受限制方(A)被动拥有上市公司任何类别已发行股票的不超过2%(2%) ，只要受限制方不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员，且受限制方不是董事、顾问、员工、独立承包商或顾问或以其他方式从事提供任何服务(无论是否为报酬)，或者没有积极参与该公司的业务；(B)被动投资于主要投资策略不是投资于从事或经营受限业务的实体的私人投资基金；或(C)开始受雇于拥有多元化业务的任何实体的子公司、部门或单位或向其提供服务，只要受限制方不为从事受限制业务的业务或与从事受限制业务的业务提供服务。

(C)非贬损。受限制方约定并同意，受限制方不得公开发表或发表贬损、有害或损害任何集团公司或其关联公司或其各自股东或各自管理成员的诚信、声誉或商誉的书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)。但是，本协议中的任何内容不得阻止受限制方(X)回应合法传票或遵守法律程序或任何其他法律义务(包括在任何诉讼中提供真实证词)，在法律要求的范围内，或(Y)提供真实信息，包括(仅作为示例)执行与本协议、贡献协议或任何附属协议有关的任何争议或诉讼的任何权利，或以其他方式捍卫任何权利。

(I)就本协议而言，“机密信息”系指所有数据、信息、想法、概念、发现、贸易(br}秘密、发明，不论是否可申请专利或简化为实践)、创新、改进、专有技术、开发、技术、方法、过程、处理、图纸、草图、规格、设计、计划、模式、模型、计划和战略，以及所有其他任何形式或媒介的机密或专有信息或商业秘密(无论只是以有形或无形的形式或媒介记住或体现)，无论是现在或今后存在的、与任何集团公司或其任何附属公司的过去、当前或潜在的业务、活动和/或运营有关或因此而产生的，包括与财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、客户、数据提供商、供应商、供应商有关的任何此类信息，任何集团公司或其任何关联公司的合作伙伴和/或竞争对手，但以下信息除外：(W)在向受限方披露之前为公众所知，或在通过受限方或其关联公司未违反本协议而向受限方披露后为公众所知，(X)是受限方常识、教育、培训和/或经验的产物，(Y)因受限制方或其关联公司没有违反本协议而为受限方所知，或(Z)根据任何适用法律被要求披露(约定受限制方应在披露任何此类保密信息之前向公司和买方及时发出书面通知，以便公司或买方可以自费寻求, 适当的保护令或放弃遵守第1(D)节的规定)。

(Ii)限制方同意，限制方不得直接或间接通过任何第三方或附属公司向任何未经授权的人披露任何保密信息，或为该受限方自己的账户或出于任何目的使用任何保密信息，但限制方可在未经买方事先书面同意的情况下，为任何集团公司的利益，在限制方被指派的职责过程中使用此类信息。(Y)在法律或会计要求或税务申报目的所需的范围内，或(Z)在受限制方继续直接或间接拥有任何集团公司的股权的情况下，或在执行与出资协议或任何附属协议有关的权利或补救措施方面可能需要的范围内。

(Iii)根据《美国法典》第18编第1833(B)款，根据任何联邦或州商业秘密法律，受限制方不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府当局或受限制方律师保密地披露任何集团公司的商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中加盖印章的申诉或其他文件中。如果被限制方提起诉讼或其他行动，要求任何集团公司或买方报复举报涉嫌违法行为，如果被限制方提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，限制方可以向被限制方的律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不会对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(E)限制的合理性。受限制方明确承认并同意：(I)本条款1中包含的契诺是买方收购公司股权不可或缺的组成部分，如果没有本协议中包含的义务和限制，买方将不会签订出资协议和本协议或完成由此或据此预期的交易，(Ii)本协议中包含的每一项义务和限制在所有方面都是合理的 (包括关于标的、时间段和地理区域)，并且这些义务和限制对于保护买方在以下方面的利益是必要的：(I)集团公司业务(包括业务本身的商誉)的价值及价值；及(Iii)受限制方对该等价值的创造负有重大责任。限制方还承认：(W)限制方为集团公司提供不可替代的独特性质的服务，且限制方向竞争企业提供此类服务将对集团公司造成不可弥补的损害；(X)限制方已经并将继续获得保密信息，如果披露，将不公平和不适当地协助与集团公司的竞争，以及在竞争对手雇用受限制方的过程中，受限制方将不可避免地使用或披露此类保密信息，(Y)集团公司与其客户和供应商有密切关系，并且受限制方已经并将继续有权接触这些客户和供应商, 以及(Z)受限制方在受雇期间已经并将继续为集团公司创造商誉。

(F)执行。双方的意图是，如果本协定中包含的任何限制或契诺被认定为覆盖地理区域或适用法律不允许的时间长度，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，双方同意，有管辖权的法院可以-在法律允许的范围内-解释、解释、改革或司法修改本协定，以规定具有最大可强制执行地理区域的契约，根据该适用法律有效和可执行的期限和其他规定 (不大于此处所包含的规定)。

(G)补救。受限制方在此进一步承认，在实际或威胁违反本协议的情况下，实际或金钱损害赔偿的金额可能不可能或难以准确计算并充分补偿买方和集团公司因违反本条款第1条的任何规定而造成的损失，如果发生此类实际或威胁的违反，买方和集团公司可能会受到不可弥补的损害。因此，受限制方特此同意，在发生违反或威胁违反本协议的情况下，除其有权获得的任何其他补救或救济外，买方或公司应有权通过强制令或其他衡平法救济来强制执行，以防止违反本协议，并具体强制履行和遵守本节1的规定，在每种情况下，均无需显示实际的金钱损害，受限制的一方在此同意在任何诉讼中放弃另一方在法律上有足够的补救措施的抗辩，并且不对作为补救措施的禁令或具体履行作为补救措施的适当性进行任何法律或其他方面的反对，并同意放弃与获得此类救济相关的任何保证书的要求。受限制方在此同意其任何受控附属公司或其代表违反或不遵守本协议条款的责任。

4.通行费；生存。如果发生任何违反本协议规定的情况，受限制方承认并同意，本协议中包含的终止后限制应延长一段由有管辖权的法院确定为合理的时间。本协议所包含的义务在受限制方终止受雇于公司后仍然有效，此后可根据本协议的条款完全强制执行。

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。

6.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方造成实质性不利影响。

7.标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.同意管辖权和地点每一方(I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院)的专属管辖权，(Ii)同意与该诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，并(Iii)同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼。每一方均放弃对因此而提起的任何诉讼的任何不便的抗辩，并放弃其他任何一方可能需要的任何担保、担保或其他担保。本协议各方同意，在任何诉讼中可能送达的传票和申诉或任何其他程序，可通过将程序副本发送或递送到当事人的地址并按照第节5中规定的发出通知的方式向该方送达。但第9节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。本协议各方同意，在任何如此提起的诉讼中，最终的、不可上诉的判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

12.陈述和保证。自本合同签订之日起和截止日期止，受限制方向买方作出如下声明和保证：

(B)受限制方有法律行为能力和/或完全权力和授权(视情况而定)执行、交付和履行其在本协议项下的义务。

13.由大律师代表。每一方同意其已由自己选择的独立律师代表或有机会由其代表，并有充分的权利和机会与其各自的律师协商，如果有，在其希望的范围内，它利用这一权利和机会，其或其授权人员(视情况而定)已仔细阅读并充分理解本协议的全部内容，并已由该缔约方的各自律师向其充分解释。每个人都充分了解本协议的内容及其含义、意图和法律效力，并且自己或其授权人员(视情况而定)有能力执行本协议，并且在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。在考虑本协议和《出资协议》中自成交之日起生效的买方契诺和协议时，受限制方代表其本人及其以前、当前或未来的关联公司、投资组合公司、投资工具、控股人员、高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人、代表、继任者和受让人(每个人均为“解除人”)，特此确认并同意，自成交之日起及成交后，在适用法律允许的最大范围内，对任何买方关联方(包括集团公司)可能拥有的与该受限制方在生效日期前对公司或公司的运营及其各自业务的直接或间接所有权有关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，无论是根据或基于任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则或其他方面(包括任何权利，无论是在法律上还是在衡平法上产生的, 寻求成本追回、损害赔偿或任何其他追索权或补救办法，包括根据普通法可能产生的任何赔偿或补救，在此由债务人不可撤销地放弃。尽管有上述规定，本第14条的规定不应(也不应被视为)限制因下列原因引起的或与之有关的任何索赔：(A)买方和公司违反《出资协议》中所载的任何契约、协议或承诺，(Br)买方和公司之间的任何契约、协议或承诺，(B)任何一方对公司任何股权的所有权，(C)欺诈，(D)任何违反任何契约，根据其条款须在交易结束后全部或部分履行或遵守的任何协议或承诺；(E)根据适用法律、本公司组织文件、或根据本公司董事或高级职员保单而可能享有或作为董事或高级职员有权享有的任何弥偿权利；或(br}本公司其他受信责任保险单项下的任何权利；或(F)获得应计薪金、费用报销、累积但未支付的假期、遣散费或员工福利的任何权利。

请参阅截至本协议日期的特定出资及交换协议(“出资协议”)，该协议由特拉华州的长寿生物医疗有限公司、内华达州的有限责任公司诺沃凯拉有限责任公司(“本公司”)、本公司的所有者以及作为业主代表的Anthony Lee共同签署。此处使用但未定义的每个大写术语应具有《贡献协议》中赋予该术语的含义。

视截止日期及截止日期起生效，本人在此递交辞呈，辞去董事及/或本公司高管的任何及所有职位，无需本公司接受或采取任何进一步行动。

鉴于，受限制方将直接或间接从出资协议预期的交易中获得重大经济利益和其他利益，并将签订本协议作为买方签订出资协议的重大诱因。

因此，现在，在上述前提的对价中，受限制方为公司股权支付的对价将由受限制方间接收取，受限制方特此同意如下：

(Ii)限制方同意，限制方不得直接或间接通过任何第三方或附属公司向任何未经授权的人披露任何保密信息，或为该受限方自己的账户或出于任何目的使用任何保密信息，但限制方可在未经买方事先书面同意的情况下，为任何集团公司的利益，在限制方被指派的职责过程中使用此类信息。(Y)在法律或会计要求或税务申报目的所需的范围内，或(Z)在受限制方继续直接或间接拥有任何集团公司的股权的情况下，或在执行与出资协议或任何附属协议有关的权利或补救措施方面可能需要的范围内。

(Iii)根据《美国法典》第18编第1833(B)款，根据任何联邦或州商业秘密法律，受限制方不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府当局或受限制方律师保密地披露任何集团公司的商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中加盖印章的申诉或其他文件中。如果被限制方提起诉讼或其他行动，要求任何集团公司或买方报复举报涉嫌违法行为，如果被限制方提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，限制方可以向被限制方的律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不会对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(E)限制的合理性。受限制方明确承认并同意：(I)本条款1中包含的契诺是买方收购公司股权不可或缺的组成部分，如果没有本协议中包含的义务和限制，买方将不会签订出资协议和本协议或完成由此或据此预期的交易，(Ii)本协议中包含的每一项义务和限制在所有方面都是合理的 (包括关于标的、时间段和地理区域)，并且这些义务和限制对于保护买方在以下方面的利益是必要的：(I)集团公司业务(包括业务本身的商誉)的价值及价值；及(Iii)受限制方对该等价值的创造负有重大责任。限制方还承认：(W)限制方为集团公司提供不可替代的独特性质的服务，且限制方向竞争企业提供此类服务将对集团公司造成不可弥补的损害；(X)限制方已经并将继续获得保密信息，这些信息如果披露，将不公平和不适当地协助与集团公司的竞争，并在竞争对手雇用限制方的过程中，受限制方将不可避免地使用或披露此类保密信息，(Y)集团公司与其客户和供应商有密切关系，并且受限制方已经并将继续有权接触这些客户和供应商, 以及(Z)受限制方在受雇期间已经并将继续为集团公司创造商誉。

(G)补救。受限制方在此进一步承认，在实际或威胁违反本协议的情况下，实际或金钱损害赔偿的金额可能不可能或难以准确计算并充分补偿买方和集团公司因违反本条款第1条的任何规定而造成的损失，如果发生此类实际或威胁的违反，买方和集团公司可能会受到不可弥补的损害。因此，受限制方特此同意，在发生违反或威胁违反本协议的情况下，除其有权获得的任何其他补救或救济外，买方或公司应有权通过强制令或其他衡平法救济来强制执行，以防止违反本协议，并具体强制履行和遵守本节1的规定，在每种情况下，均无需显示实际的金钱损害，受限制的一方在此同意在任何诉讼中放弃另一方在法律上有足够的补救措施的抗辩，并且不对作为补救措施的禁令或具体履行作为补救措施的适当性进行任何法律或其他方面的反对，并同意放弃与获得此类救济相关的任何保证书的要求。受限制方在此同意其任何受控附属公司或其代表违反或不遵守本协议条款的责任。

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。

7.标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.陈述和保证。自本合同签订之日起和截止日期止，受限制方向买方作出如下声明和保证：

(B)受限制方有法律行为能力和/或完全权力和授权(视情况而定)执行、交付和履行其在本协议项下的义务。

13.由大律师代表。每一方同意其已由自己选择的独立律师代表或有机会由其代表，并有充分的权利和机会与其各自的律师协商，如果有，在其希望的范围内，它利用这一权利和机会，其或其授权人员(视情况而定)已仔细阅读并充分理解本协议的全部内容，并已由该缔约方的各自律师向其充分解释。每个人都充分了解本协议的内容及其含义、意图和法律效力，并且自己或其授权人员(视情况而定)有能力执行本协议，并且在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。在考虑本协议和《出资协议》中自成交之日起生效的买方契诺和协议时，受限制方代表其本人及其以前、当前或未来的关联公司、投资组合公司、投资工具、控股人员、高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人、代表、继任者和受让人(每个人均为“解除人”)，特此确认并同意，自成交之日起及成交后，在适用法律允许的最大范围内，对任何买方关联方(包括集团公司)可能拥有的与该受限制方在生效日期前对公司或公司的运营及其各自业务的直接或间接所有权有关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，无论是根据或基于任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则或其他方面(包括任何权利，无论是在法律上还是在衡平法上产生的, 寻求成本追回、损害赔偿或任何其他追索权或补救办法，包括根据普通法可能产生的任何赔偿或补救，在此由债务人不可撤销地放弃。尽管有上述规定，本第14条的规定不应(也不应被视为)限制因下列原因引起的或与之有关的任何索赔：(A)买方和公司违反《出资协议》中所载的任何契约、协议或承诺，(Br)买方和公司之间的任何契约、协议或承诺，(B)任何一方对公司任何股权的所有权，(C)欺诈，(D)任何违反任何契约，根据其条款须在交易结束后全部或部分履行或遵守的任何协议或承诺；(E)根据适用法律、本公司组织文件、或根据本公司董事或高级职员保单而可能享有或作为董事或高级职员有权享有的任何弥偿权利；或(br}本公司其他受信责任保险单项下的任何权利；或(F)获得应计薪金、费用报销、累积但未支付的假期、遣散费或员工福利的任何权利。

本《出资及交换协议》(以下简称《修正案》)的《第一修正案及补充文件》(以下简称《修正案》)于2023年1月25日(“修正案日期”)由特拉华州长寿生物医疗股份有限公司(以下简称“买方”)、内华达州有限责任公司(以下简称“公司”)、内华达州有限责任公司(以下简称“公司”)、卡拉卡瓦有限责任公司(以下简称“业主”)、及Anthony Lee(以下简称“业主代表”)以业主代表(“业主代表”)的身份订立，以及与买方、公司及业主一起订立。“政党”)。本修正案中使用但未另行定义的术语应具有本协议中规定的含义(该术语定义如下)。

鉴于，双方已于2022年8月7日签订了该特定贡献和交换协议(“该协议”)；

鉴于，经本修正案修订和补充的协议预期的交易的完成是根据合并协议完成的条件；

因此，考虑到本协议所述的相互契约和协议，以及SPAC执行合并协议，双方同意如下：

H.鉴于在汇总交易完成后，所有者将立即拥有买方13.63%的股份，Cerevast、Aegeria和FutureTech的股权证券所有者将分别拥有45.21%、30.16%和11.00%的买方股份，这些数字可能会根据FutureTech是否以及在多大程度上在修改日期至交易结束日期期间向买方提供额外的营运资金而进行调整；

“(F)公司应与约翰·霍普金斯大学(”JHU“)就某些专利和申请签订一项或多项独家许可协议，包括(I)美国专利申请出版物编号。JHU提交的US 2017/0043021和相关的全球专利申请；以及(Ii)美国专利申请公开号。JHU提交的US2017/0182213号文件及相关的全球专利申请(统称为“JHU许可协议”)，且JHU应已与本公司签订协议。

除买方在协议日期向公司提交的披露明细表(经公司在修订日期向买方提交的披露明细表(修订后的“买方披露明细表”)修订和补充)中规定的外，买方特此向公司和业主作出如下声明和保证：

“(A)买方截至2021年12月31日止期间的经审计财务报表及附注(”经审计财务报表“)及买方截至2022年9月30日止期间的未经审计财务报表及附注(”中期财务报表“)；与经审计财务报表一起，买方财务报表)在所有重要方面都公平地列报了买方在该等财务报表所指期间的各个日期和期间的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量，所有这些都是根据在所涉期间内一致应用的GAAP方法(除附注中可能指出的以及未经审计的季度财务报表在GAAP允许的范围内遗漏附注和审计调整)。

“买方在本协议(经买方披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证，(A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)在与本协议、买方披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将不陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。买方未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入参考：(A)在向任何政府当局或证券交易所提交的关于已批准的DeSPAC交易的任何报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)S-4表格的登记声明(经不时修订或补充，包括其中包含的任何委托书)以及SPAC或其附属公司将向美国证券交易委员会提交的与已批准的DeSPAC交易相关的任何其他文件；或(C)在委托书和其他邮寄或分发给SPAC股东和/或潜在投资者的有关(A)至(C)中确定的已批准DeSPAC交易完成的委托书和其他邮件或其他分发中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，根据作出陈述的情况，陈述必须在其中陈述或为了在其中陈述而必须陈述的任何重大事实，而不是误导性陈述。买方明确提供或将提供的任何信息(br}以引用方式纳入或纳入前述任何内容)，在提交或分发时，均不适用, 包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。尽管有上述规定，买方对任何其他方或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

除本公司在协议日期向买方提交的披露明细表(经修订后的《公司披露明细表》)修订和补充的披露明细表中所列的外，除仅针对特定日期事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)外，公司特此向买方陈述和保证如下：

“(A)本公司披露时间表第(Br)4.3(A)节所载的是截至修订日期已发行及未偿还的所有本公司出资单位。截至修订日期，公司出资单位占已发行和未发行公司单位的100%(100%) 。于修订日期及于预期交易生效前，所有已发行及尚未发行的公司出资单位及其实益拥有人及记录拥有人均载于附表4.3(A)，而除根据适用的联邦及州证券法及本公司的组织文件所产生的留置权外，公司出资的所有单位均无任何留置权且无任何留置权。本公司所有出资单位均已获正式授权、已悉数支付及无须评估(在该等概念适用于NRS的范围内)，且并无违反NRS任何条文、任何其他适用法律、本公司的组织文件或本公司作为订约方或受其约束的任何合同项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。公司出资单位的发行均未违反任何适用的联邦和州证券法或公司的组织文件。“

“(B)截至修订日期，本公司并无发行尚未发行的股权奖励。除附表4.3(B)所载者外，于修订日期，并无任何优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无本公司作为订约方的任何合约或与本公司任何股权证券有关的任何合约(不论是否未清偿)。本公司不存在未偿还或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表4.3(B)所载外，截至修订日期，本公司并无投票权信托、代理人、成员合约或任何其他与本公司股权证券表决有关的合约。除于修订日期生效的本公司组织文件所载者外，本公司并无尚未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。本公司所有股权证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的联邦和州证券法。除附表4.3(B)所述外，由于预期交易的完成，本公司不得发行任何股权证券，且不会加速或以其他方式触发与本公司任何股权证券相关的权利(不论是否归属、可行使性、可兑换或其他方面)。“

“(A)如本文所用，”公司财务“一词是指(1)公司未经审计的财务报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括公司截至2021年12月31日的资产负债表和相关的未经审计的损益表，成员权益的变化和截至9月30日的财政年度的现金流量表，以及(2)公司编制的财务报表，包括截至9月30日的公司资产负债表，2022年(“中期资产负债表日期”)和相关经营报表。本公司不受《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求的约束。

现删除“自2021年12月31日起”一句，改为：“自修改之日起”。

在该条款之后增加如下：“本公司为当事一方或本公司或其任何财产或资产受其约束的每份未到期的合同，”：

在第4.13(A)节的第一句中，在第4.13(A)节的第一句中添加以下内容：“(I)本公司拥有或许可的美国和外国注册专利、商标，或本公司作为所有者、申请人或受让人以其他方式使用或持有以供使用的专利、商标”：

现在第4.13(A)节第二句中第4.13(A)节的第二句中添加以下内容：“根据该条款，本公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权”：

“自修订之日起，本公司拥有所有留置权(许可留置权除外)，拥有有效且可强制执行的权利，并有权不受限制地使用、出售、许可、转让或转让本公司目前使用、许可或持有的所有知识产权，以及本公司以前使用或持有的所有知识产权，但作为本公司知识产权许可标的的知识产权除外。”

除附表4.13(B)中的规定外，公司知识产权许可包括运营公司目前开展的业务所必需的所有许可、再许可和其他协议或遗漏。

截至修订日期，本公司拥有或独家许可的所有版权、专利、商标和互联网资产的注册均为有效、有效和良好的注册，已支付所有必需的费用和维护费，没有悬而未决的诉讼，所有注册任何版权、专利和商标的申请都处于待决状态和良好状态，所有这些都没有任何形式的挑战。

自修订之日起，本公司不是任何向本公司独家许可重大知识产权的合同的当事方。

现在第4.13(H)节的第一句中增加以下内容：“除附表4.13(H)所列者外，”：

“美国专利申请号13/295,515(包括已授权的美国专利号9,211,256)和美国专利申请号14/924,816(包括已授权的美国专利号9,314,531)并非本公司业务所必需或有意用于本公司的业务，本公司并无侵犯该等专利。”

“截至修订日期，本公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了本公司目前进行的业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或本公司在本公司业务运营中使用或持有的所有资产、权利和财产，除受JHU许可协议约束的专利和申请 (如果该等专利和申请被确定为当前进行的本公司业务运营所必需的范围内)，对于公司目前进行的业务运营来说，现在和将来都是足够和足够的。

自修改之日起，每个所有者(单独且非共同)向买方作出以下陈述和保证，截止日期如下：

“公开声明。双方同意，在本协议日期之后和交易结束前，未经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其各自的代表或关联公司不得发布关于本协议或附属文件或预期交易的公开发布、备案或公告，关于公司、业主代表或任何业主关于公开发布的公开发布、备案或公告，买方提交或发布公告，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布、提交或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，让买方或业主代表(视情况而定)有合理时间在此类发行之前对此类发布或公告作出评论，并安排任何所需的备案；但是，前述规定不应禁止买方及其代表(为免生疑问，也不得禁止SPAC及其代表)向任何直接或间接的当前或潜在投资者提供关于本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息，包括向潜在投资者提供与SPAC或其关联公司的普通股私募有关的信息，这些信息与已批准的DeSPAC交易有关，或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关。尽管有上述规定，买方和公司可根据本第6.10节的规定，作出与该方之前公开发布的声明相一致的声明。

“(A)自协议签署之日起生效，买方应设立一个由四(4)名个人组成的咨询董事会(”成交前咨询委员会“) ，其中一(1)人由公司、Cerevast、Aegeria和FutureTech分别任命。董事委任人士(I)本公司将由Anthony Lee(“董事委任人士”)担任，(Ii)Cerevast为Bradford A.Zkers，(Iii)CEO为Jennifer Elisseef，及(Iv)FutureTech为王玉权。在交易完成时或之前，买方将向在交易完成后买方董事会任职的每一位董事提供一份赔偿协议。

(B)在过渡期内，成交前顾问委员会除其他事项外，将(I)就经批准的Despac交易的谈判及完成提供意见及协助，及(Ii)就买方、本公司、Cerevast、Cerevast及Aegeria各自的事务、业务及营运提供意见及协助。“

“费用和开支。买方应在成交时支付公司因本协议、附属文件、出资和交换以及预期的交易而发生的所有合理和有记录的费用，包括第三方估值验证的费用。买方可以直接向适用的第三人提供商支付此类费用。

“(A)陈述和保证。本协议第四条和第五条中规定的公司和业主的所有陈述和担保(第4.3(A)、 (B)和(C)节中分别包含的公司和业主的陈述和担保除外)在协议日期、修改日期以及截止日期的截止日期应真实无误，如同在截止日期作出的一样。除非(I)该等陈述及保证仅针对截至某一特定日期的事项(该等陈述及保证于该日期应属准确)，及(Ii)任何失实及更正(不涉及有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制)，个别或整体并未对本公司造成亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本协议第4.3(A)、(B)和(C)节中分别规定的公司和业主的陈述和担保应真实和正确，除非在本协议之日、修改日期和截止日期之日、截止日期之日、截止之日，公司和业主的陈述和担保不真实和正确(陈述和担保应在该日期准确)，但仅针对特定日期(陈述和担保应在该日期准确)的陈述和保证除外。

(E)JHU许可证协议应已全部签署，JHU应未向本公司递交终止通知，且JHU应已签署该协议的附加文件。

39.现将本协议中“经批准的DeSPAC交易”的定义全部删除，并将替换为：

“经批准的DeSPAC交易”是指由买方和SPAC签署和交付的最终书面业务合并协议(或类似协议)所预期的交易，该协议规定买方将被SPAC收购，或以其他方式与SPAC合并，交易符合下列标准中的每一项(或本公司、Cerevast、Aegeria和FutureTech可能以其他方式书面商定)：(I)在交易中分配给买方的估值不低于1.28亿美元；(Ii) 交易完成时至少有3,000万美元的最低现金条件；(Iii)交易完成后，交易完成前咨询委员会的至少两名成员继续担任SPAC(或后续实体)的董事会成员；(Iv)SPAC的已发行创始人股票不得超过紧接交易完成前SPAC已发行普通股(或同等证券)总数的20% ；(V)从SPAC首次公开募股起适用于SPAC保荐人和管理层的锁定期不得因交易而缩短；以及(Vi)本公司的任何陈述、担保或契诺在交易结束后都不会继续存在。

“公司出资单位”是指业主在出资中向买方出资的公司单位，如公司披露明细表第(br}4.3(A)节所述。

“FutureTech” 指FutureTech Capital LLC、FutureTech Partners LLC、FutureTech Partners II LLC或其任何代表或附属公司。

43.现将本协议中“重大不利影响”的定义全部删除，并将替换为：

“重大不利影响”是指，对于任何特定的个人而言，任何事实、事件、事件、发生、变化或影响已经或将合理地预期对(A)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成其作为一方或受其约束的预期交易或附属文件，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但就以上第(Br)(A)款而言，直接或间接归因于、引起、有关或引起以下的任何变化或影响(由其本身或与任何其他、变化或影响合计)，在确定是否具有或可能存在以下变化或影响时，不应视为、构成或考虑，将会或可能已经发生重大不利影响：(I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司所在行业的改变、条件或影响；(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的改变或监管会计规定的强制性改变；(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；及(V)该人士及其附属公司本身未能达到任何内部或公布的预算、预测, 对任何时期的财务业绩的预测或预测(条件是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生到本文另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何此类失败的根本原因)；但前提是紧接上文第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化应在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，以使该事件、事件、事实、条件或变化对该个人或其任何子公司造成与该个人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响。

“PCAOB审计” 是指在PCAOB注册的独立会计师事务所对截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度以及(在适用范围内)公司的财务报表进行的审计，该审计由买方和公司合理接受的独立公共会计师事务所进行。

46.本协议及附属协议中对“海银”或“海银资本”的所有提及，除提及作为所有者的此类各方外，现全部删除，代之以“未来科技”。

47.本协议及其附属协议中提及的所有内容，包括摘录、第10.1(H)节、汇总交易的定义、限制性契约协议形式的摘录(作为本协议的附件C)以及本协议中“Wicab中国”的定义，均在此全部删除。

48. 现将本协议的附件A全部删除，代之以本协议附件A的更新副本。

49.公司的陈述和保证。除本公司在本披露日期或之前向SPAC提交的书面披露时间表中相应标签的章节(“补充公司披露时间表”) (双方同意，在补充公司披露时间表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或小节中披露的信息在该披露表面上合理地明显适用于该等其他章节或小节的范围内)外，公司特此向SPAC声明并保证4.1-4.32、在所有方面都是真实和正确的。

50美元。业主的陈述和保证。除所有者在本协议日期或之前提交给SPAC的书面披露时间表中相应标注的章节(“补充所有者披露时间表”) (双方同意在补充所有者披露时间表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或小节中披露，且此类信息在该披露的表面上合理地明显适用于该等其他章节或小节的范围内)外，每一所有者单独、单独且不与任何其他所有人一起披露。在此，向SPAC声明并保证第5.1-5.11节中的陈述和保证在所有方面都真实无误。

51.买方的陈述和保证。除买方在本协议日期或之前提交给SPAC的书面披露时间表(“补充买方披露时间表”)中相应标注的章节(“补充买方披露时间表”)(双方同意，在补充买方披露时间表的任何章节或小节中披露的任何事项将被视为在任何其他章节或小节中披露，只要此类信息在该披露的表面上合理地明显地适用于该等其他章节或小节)中规定的情况除外，买方特此向SPAC保证，第3.1-3.22节中的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

52.放弃不同政见者的权利。对于每项拟进行的交易，各业主特此放弃、放弃并同意，在法律或DGCL允许的最大范围内，不主张持不同政见者的权利或DGCL项下的类似权利。

53.购买者交换了股份。双方均承认，在修订日期和成交日期之间，可根据FutureTech是否以及在多大程度上向买方提供额外营运资金，调整每位股东应获得的买方交换股份的金额。在修订日期至成交日期期间，FutureTech向买方提供的资金每增加128万美元，FutureTech对买方交换股份的所有权将以1%的速度增加，而每位所有者对买方交换股份的所有权将按比例减少。

54.所有各方的契约。买方、本公司、业主和业主代表在此同意契诺，并向SPAC承诺，该方将及时、完整地履行和遵守本协议规定其在成交前必须履行的所有契诺和协议。

55.成交条件。买方、本公司、业主和业主代表在此同意，契诺，并向SPAC承诺，除非该方事先获得SPAC的书面同意，否则不会放弃该方完成协议第二条或第九条所述交易的义务的任何条件。

56.修正案。买方、本公司、业主和业主代表在此同意本协议，并向SPAC承诺，不会以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是否依据第11.9条或其他规定，除非此方事先获得SPAC的书面同意，同意不会被无理附加条件、扣留或推迟。

57.每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并确认如果任何一方违反本协议，金钱赔偿将是不够的，非违约方将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的。双方同意，不会反对根据本协议条款明确授予禁令、具体履行和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，对特定履行义务的裁决不是适当的补救措施

58.本修正案只能由各方和SPAC签署的书面协议进行修改、修改或补充。

59.双方同意，SPAC应是本修正案的明示第三方受益人，包括本修正案第57段规定的具体履行权利，本协议和本修正案的规定应使SPAC及其继承人和受让人受益。

60.除本修正案另有规定外，本修正案不修改或修改本协议或任何附属协议的条款或规定。经本修正案条款修改的本协议和附属协议将继续完全有效，现对经修改的协议和附属协议的所有条款和条件在此予以批准和确认。如果本协议或附属协议的条款与本修正案有任何冲突，应以本修正案为准。

*本栏所列金额假设买方的补充披露附表3.5(A)及其中的所有假设，在汇总交易结束后立即准确列出买方的资本化表。

**假设Novokera从Kalakaua LLC回购10,000个单位，并随后根据JHU许可协议向JHU发行该等单位。

*截至修改日期未发布。将根据JHU许可协议发布。以JHU许可协议的谈判为基础进行进一步修订。

†承担在截止日期之前行使细胞生物工程认股权证中所有认股权证单位的现金。

††承担在截止日期前根据JHU许可协议行使250,000个单位的细胞生物工程认股权证、从Kalakaua回购10,000个单位以及随后发行10,000个单位。所有金额将根据JHU许可协议的谈判和细胞生物工程保证书的行使情况进行进一步修订。

	霍尔德科:

	德纳利空间控股有限公司

	发信人：	//徐建东(Peter)
		姓名：徐建东(Peter Xu)
		头衔：总裁

	买家：

	德纳利资本收购公司

	发信人：	/s/雷Huang
		姓名：雷Huang
		头衔：首席执行官

	德纳利合并子公司:

	德纳利SPAC合并子公司。

	发信人：	//徐建东(Peter)
		姓名：徐建东(Peter Xu)
		头衔：总裁

	公司：

	长寿生物医学公司。

	发信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
		姓名：布拉德福德·A·扎克斯
		职务：总裁兼首席执行官

	长寿合并子公司：

	长寿合并子公司

	发信人：	//徐建东(Peter)
		姓名：徐建东(Peter Xu)
		头衔：总裁

	卖方代表：

	布拉德福德·A·扎克斯，仅以本合同卖方代表的身份

	/布拉德福德·A·扎克斯
	布拉德福德·A·扎克斯

	购买者

	长寿生物医学公司。

	发信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯
	标题：	总裁兼首席执行官

	该公司

	Cerevast医疗公司

	发信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯
	标题：	总裁兼首席执行官

	房主

	发信人：	/s/Li董平
	姓名：	海银科技有限责任公司

	发信人：	/s/Hercules BioVenture，L.P.
	姓名：	Hercules BioVenture，L.P.

	发信人：	/s/Walter·戈伦贝斯基
	姓名：	水务戈伦贝斯基-经理

	业主代表

	发信人：	/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯

名字	公司出资股份	购买者交换已发行的股票
布拉德福德·A·扎克斯	100,000	128,428
路易斯·J·福克斯	9,532	12,242
马克·S·胡马云	10,591	13,602
Jennifer Fox Crisp	1,059	1360
安迪·科利	432	555
长安Li	128,242	164,699
钱晓明	12,801	16,440
小威廉·布林顿。	48,402	62,162
柯克·克洛蒂耶	9,680	12,432
埃里克·马内戈尔德	9,680	12,432
比尔·布林顿，老布林顿和黛布拉·布林顿	9,680	12,432
朱利安·麦奎因	9,680	12,432
丹尼斯·韦泽廷斯基	2,500	3211
特拉维斯·罗斯伯格	2,300	2954
斜井A.LLC	29,041	37,297
海银资本投资有限公司	423,032	543,293
海银股权投资基金有限责任公司	610,264	783,751
海银股权投资基金II有限责任公司	130,139	167,135
海银科技有限责任公司	256,137	328,952
Hercules BioVenture，LP	26,119	33,544
网络胜利有限公司	146,890	188,648
总计	1,976,201	2,538,000

第一条.合并		9
1.1	合并。	9
1.2	有效时间。	9
1.3	合并的影响。	10
1.4	公司注册证书及附例；董事及高级职员。	10
1.5	长寿合并考虑。	11
1.6	未偿还证券的转换。	11
1.7	国库股。	12
1.8	交出证券及支付合并代价。	12
1.9	分配时间表。	15
1.10	公司期权、票据和细胞生物工程认股权证的处理。	15
1.11	采取必要的行动；进一步的行动。	16
1.12	经修订的Holdco公司注册证书。	16

第二条.结案		16
2.1	打烊了。	16

第三条买方的陈述和保证		17
3.1	组织和地位。	17
3.2	授权；有约束力的协议。	17
3.3	政府批准。	18
3.4	不违反规定。	18
3.5	大写。	19
3.6	美国证券交易委员会备案文件和买家财务报告。	20
3.7	没有某些变化。	21
3.8	遵纪守法。	21
3.9	行动；命令；许可。	22
3.10	税金和报税表。	22
3.11	员工和员工福利计划。	23
3.12	财产。	23
3.13	材料合同。	23
3.14	与附属公司的交易。	23
3.15	《投资公司法》。	24
3.16	发现者和经纪人。	24
3.17	合并对价的所有权。	24
3.18	某些商业惯例。	24
3.19	保险。	25
3.20	买方信托帐户。	25
3.21	独立调查。	25
3.22	禁售协议。	26

第四条公司的陈述和保证		26
4.1	组织和地位。	26
4.2	授权；有约束力的协议。	26
4.3	大写。	27
4.4	子公司。	28
4.5	政府批准。	28
4.6	不违反规定。	29
4.7	财务报表。	29
4.8	没有某些变化。	31
4.9	遵纪守法。	31

4.10	公司许可证。	31
4.11	打官司。	31
4.12	材料合同。	32
4.13	知识产权。	34
4.14	税金和报税表。	38
4.15	不动产。	40
4.16	个人财产。	41
4.17	资产的所有权和充分性。	41
4.18	员工很重要。	41
4.19	福利计划。	43
4.20	环境问题。	45
4.21	与关联人的交易。	46
4.22	保险。	46
4.23	书籍和唱片。	47
4.24	顶级客户和供应商。	47
4.25	某些商业惯例。	47
4.26	遵守隐私法、隐私政策和某些合同。	48
4.27	《投资公司法》。	49
4.28	发现者和经纪人。	49
4.29	遵守医疗保健法。	49
4.30	美国外国投资委员会。	50
4.31	独立调查。	50
4.32	提供的信息。	50
4.33	披露。	51

第五条德纳利合并子公司的陈述和担保		51
5.1	组织和地位。	51
5.2	授权：有约束力的协议。	52
5.3	政府批准。	52
5.4	不违反规定。	52
5.5	大写。	53
5.6	德纳利合并子活动。	53
5.7	遵纪守法。	53
5.8	行动；命令。	53
5.9	与关联人的交易。	54
5.10	发现者和经纪人。	54
5.11	《投资公司法》。	54
5.12	税金。	54

第六条长寿合并子公司的陈述和保证		54
6.1	组织和地位。	54
6.2	授权：有约束力的协议。	54
6.3	政府批准。	55
6.4	不违反规定。	56
6.5	大写。	56
6.6	长寿合并子活动。	56
6.7	遵纪守法。	56
6.8	行动；命令。	56
6.9	与关联人的交易。	56
6.10	发现者和经纪人。	57
6.11	《投资公司法》。	57

6.12	税金。	57

第七条.Holdco的陈述和保证		57
7.1	组织和地位。	57
7.2	授权：有约束力的协议。	57
7.3	政府批准。	58
7.4	不违反规定。	58
7.5	大写。	58
7.6	Holdco活动。	59
7.7	遵纪守法。	59
7.8	行动；命令。	59
7.9	与关联人的交易。	59
7.10	发现者和经纪人。	59
7.11	《投资公司法》。	59
7.12	税金。	59
7.13	合并对价的所有权。	60

第八条.公约		60
8.1	访问和信息。	60
8.2	公司的业务行为。	61
8.3	买方的业务行为。	64
8.4	年度和中期财务报表。	66
8.5	买方公开备案文件。	68
8.6	没有恳求。	68
8.7	没有交易。	69
8.8	通知某些事项的通知。	69
8.9	努力。	70
8.10	税务问题。	71
8.11	员工福利很重要。	73
8.12	进一步的保证。	74
8.13	注册声明。	74
8.14	公告。	76
8.15	机密信息。	77
8.16	关闭后的董事会和执行人员；雇佣协议；关联方交易。	78
8.17	董事及高级职员的赔偿；尾部保险。	79
8.18	信托账户收益。	80
8.19	驯化。	80
8.20	股东书面同意。	81
8.21	以收购为目标。	81

第九条。没有生存		82
9.1	没有生还者。	82

第十条成交条件		82
10.1	每一缔约方的义务的条件。	82
10.2	公司义务的条件。	83
10.3	买方义务的条件。	84
10.4	条件的挫败感。	86

第十一条。解约及开支		86

11.1	终止。	86
11.2	终止的效果。	88
11.3	费用和开支。	88

第十二条。豁免和免除		89
12.1	放弃针对信托的申索。	89

第十三条。其他		90
13.1	通知。	90
13.2	约束效果；分配。	91
13.3	第三方。	91
13.4	管辖法律；管辖权。	92
13.5	放弃陪审团审判。	92
13.6	补救措施；具体履行。	92
13.7	可分性。	93
13.8	修正案。	93
13.9	弃权。	93
13.10	整个协议。	93
13.11	口译。	94
13.12	对应者。	95
13.13	卖方代表。	95
13.14	没有追索权。	97

第十四条。管道融资		97
14.1	管道投资公司。	97

第十五条。定义		98
15.1	某些定义。	98

展品	描述

附件A	Cerevast收购协议

附件B	Aegeria收购协议

附件C	诺沃凯拉收购协议

附件D	《长寿赡养协议》格式

附件E	德纳利支持协议的格式

第一条贡献和交流		2

1.1	捐款和交流	2

第二条闭幕		3

2.1	结业	3
2.2	公司和业主的结算交付成果	3
2.3	买方的期末交付成果	4

第三条关于买方的陈述和保证		5

3.1	成立为法团及地位	5
3.2	授权；有约束力的协议	5
3.3	政府审批	6
3.4	不违反规定	6
3.5	大写	6
3.6	采购商财务报表	7
3.7	未作某些更改	7
3.8	遵守法律	7
3.9	行动；命令；许可证	8
3.10	税项及报税表	8
3.11	雇员和雇员福利计划	8
3.12	属性	8
3.13	材料合同	8
3.14	与关联公司的交易	9
3.15	《投资公司法》	9
3.16	发现者和经纪人	9
3.17	购买者交换了股份	9
3.18	某些商业惯例	9
3.19	保险	10
3.20	独立调查	10
3.21	披露	10
3.22	对其他陈述和保证的免责声明	10

第四条关于公司的陈述和保证		11

4.1	队形和站立	11
4.2	授权；有约束力的协议	11
4.3	大写	11
4.4	附属公司	13
4.5	政府审批	13
4.6	不违反规定	13
4.7	财务报表	13
4.8	未作某些更改	15
4.9	遵守法律	17
4.10	公司许可证	17
4.11	诉讼	17

6.10	公告	41
6.11	机密信息	41
6.12	文件和信息	42
6.13	闭幕前的董事会和执行干事	42
6.14	高级人员和董事的赔偿；尾部保险	42
6.15	费用及开支	43

第七条不得存活		43

7.1	没有生存空间	43

第八条相互释放		43

8.1	业主和公司的放行	43
8.2	买方放行	43

第九条成交条件		44

9.1	每一方义务的条件	44
9.2	公司的义务的条件	44
9.3	买方义务的条件	45
9.4	条件的挫败感	45

第十条终止		45

10.1	终端	45
10.2	终止的效果	46
10.3	生死存亡	47

第十一条杂项		47

11.1	通告	47
11.2	约束效果；赋值	48
11.3	第三人称	48
11.4	仲裁	48
11.5	管辖法律；管辖权。	49
11.6	放弃陪审团审讯	49
11.7	特技表演	49
11.8	可分割性	49
11.9	修正案	50
11.10	豁免	50
11.11	完整协议	50
11.12	释义	50
11.13	同行	51
11.14	业主代表	51
11.14	法律代表	53

第12条定义		53

12.1	某些定义	53
12.2	章节参考文献	63

	长寿生物医药公司。

	发信人：

	标题：

	高管：

	发信人：
		布拉德福德·A·扎克斯

	(A)如为受限制方，则为：

	布拉德福德·A·扎克斯
	[12100 NE 195^这是街道，150号套房]



	[华盛顿州博塞尔，邮编：98011]
	电子邮件：[邮箱：bzkers@cerevast.com]
	将一份副本(不构成通知)发给：
	[贝克·霍斯特勒]
	[第三大道999号，套房3900]
	[华盛顿州西雅图98104]
	[注意：迈克尔·莫耶]
	[电子邮件：mmoyer@bakerlaw.com]


	(B)如发给买方，则致：

	C/o长寿生物医学公司12100 NE195^这是街道，150号套房
	华盛顿州博塞尔，98011注意：布拉德福德·A·扎克斯
	电子邮件：[邮箱：bzkers@cerevast.com]
	将一份副本(不构成通知)发给：
	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP西北宪法大道101号
	900号套房
	华盛顿特区，20001注意：安迪·塔克
	电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

	受限制方：

		布拉德福德·A·扎克斯

	买家：
	特拉华州的长寿生物医学公司


	发信人：
		布拉德福德·A·扎克斯
		首席执行官


	公司：
	特拉华州一家公司Cerevast Medical，Inc.


	发信人：
		布拉德福德·A·扎克斯
		首席执行官

		/s/朱利安·麦昆
	姓名：	朱利安·麦奎因

		/s/Denice Vezitinski
	姓名：	丹尼斯·韦齐廷斯基

		/s/特拉维斯·罗斯伯格
	姓名：	特拉维斯·罗斯伯格

	斜井A，有限责任公司

	通过	：/s/卡琳·马修斯
	姓名：	卡琳·马修斯
	标题：	经理

	海银资本投资有限公司

	发信人：	/s/Li东平
	姓名：	Li东平

	海银股权投资基金有限责任公司

	发信人：	/s/Li东平
	姓名：	Li东平

	海银股权投资基金II有限责任公司

	发信人：	/s/Li东平
	姓名：	Li东平

	海银科技有限责任公司

	发信人：	/s/Li东平
	姓名：	Li东平

	大力神生物创业公司

	发信人：	/s/Hercules BioVenture，LP
	姓名：	大力神生物创业公司

	网络胜利有限公司

	发信人：	/s/车芬生
	姓名：	车芬生

	业主代表
		/布拉德福德·A·扎克斯
	姓名：	布拉德福德·A·扎克斯

已确认并已接受：
德纳利资本收购公司。
发信人：	/s/雷Huang
	姓名：	雷洋Huang
	标题：	首席执行官

名字	已缴公司股份	购买者交换已发行的股票
布拉德福德·A·扎克斯	100,000	232,674
海银资本投资有限公司	423,032	984,288
海银股权投资基金有限责任公司	610,264	1,419,929
海银股权投资基金II有限责任公司	130,139	302,800
海银科技有限责任公司	256,137	595,965
大力神生物创业公司	26,119	60,772
网络胜利有限公司	146,890	341,775
路易斯·J·福克斯	9,532	22,178
马克·S·胡马云	10,591	24,642
狐狸脆片	1,059	2,464
安迪·科利	432	1,005
李	85,344	198,573
钱晓明	12,801	29,784
比尔·布林顿，老	9,680	22,522
小威廉·布林顿。	48,402	112,619
小威廉·布林顿。	29,041	67,571
柯克·克洛蒂耶	9,680	22,522
埃里克·马内戈尔德	9,680	22,522
朱利安·麦奎因	9,680	22,522
丹尼斯·韦泽廷斯基	2,500	5,816
李	42,898	99,812
特拉维斯·罗斯伯格	2,300	5,351
总计	1,976,201	4,598,106

名字	缴入公司公用单位	出资公司首选单位	购买者交换已发行的股票
詹妮弗·埃利塞夫	6,200,000	140,370.6	1,281,451
亚历桑德罗·奥维	800,000	140,370.6	190,058
李·R·马克斯	1,000,000	140,370.6	230,480
约翰霍普金斯大学原创单位	483,112	不适用	97,642
约翰霍普金斯大学新单位	156,676	不适用	31,666
帕特里克·伯恩斯	241,556	196,518.8	88,539
吉姆·福塞尔	42,857	不适用	8,662
Sestant Invstienti S.r.l.	不适用	280,641.2	56,720
罗马诺·普罗迪	不适用	140,370.6	28,370
科菲·博阿内	不适用	140,370.6	28,370
安德鲁·帕多尔	不适用	20,000	4,042
总计	8,924,201	1,199,113	2,046,000

	(a)	如致受限制方，则致：

		詹妮弗·埃利塞夫
		[圣保罗街3007号]
		[马里兰州巴尔的摩21218]
		电子邮件：[邮箱：jhe@jhu.com]

		将一份副本(不构成通知)发给：

		[Greenberg Traurig LLP]
		[泰森大道1750号，1000号套房]
		[弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102]
		[注意：杰森·西蒙]
		[电子邮件：simonj@gtlaw.com]

	(b)	如果对买方而言，则为：

		C/o长寿生物医学公司
		12100 NE 195^这是街道，150号套房
		华盛顿州博塞尔，邮编：98011
		注意：布拉德福德·A·扎克斯
		电子邮件：[邮箱：bzkers@cerevast.com]

		将一份副本(不构成通知)发给：

		Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
		西北宪法大道101号
		900号套房
		华盛顿特区，20001
		注意：安迪·塔克
		电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

	房主

		/s/珍妮弗·埃利塞夫
	姓名：	詹妮弗·埃利塞夫

		/s/亚历山德罗·奥维
	姓名：	亚历桑德罗·奥维

		/s/Lee R.Marks
	姓名：	李·R·马克斯

	约翰霍普金斯大学

	发信人：	/s/Steve Kousouris
	姓名：	史蒂夫·库苏里斯

	Sestant Spa

	发信人：	/s/Andrea Benassi
	姓名：	安德里亚·贝纳西
	标题：	统计调查研究

		/s/Patrick Byrnes
	姓名：	帕特里克·伯恩斯

		/s/Romano Prodi
	姓名：	罗马诺·普罗迪

		/s/Kofi Boahene
	姓名：	科菲·博阿内

		/s/安德鲁·帕多尔
	姓名：	安德鲁·帕多尔

		/s/吉姆·福塞尔
	姓名：	吉姆·福塞尔

	业主代表

		/s/珍妮弗·埃利塞夫
	姓名：	詹妮弗·埃利塞夫

名字	缴入公司单位	购买者交换已发行的股票
詹妮弗·埃利塞夫	6,340,370.6	2,386,630
亚历桑德罗·奥维	940,370.6	353,972
李·R·马克斯	1,140,370.6	429,256
约翰霍普金斯大学	639,788.0	240,827
帕特里克·伯恩斯	438,074.8	164,899
吉姆·福塞尔	42,857.0	16,132
Sestant Invstienti S.r.l.	280,641.2	105,638
罗马诺·普罗迪	140,370.6	52,838
科菲·博阿内	140,370.6	52,838
安德鲁·帕多尔	20,000.0	7,528
总计	10,123,214.0	3,810,557

第二条贡献和交流			2

	1.1	捐款和交流	2

第二条闭幕			2

	2.1	结业	2
	2.2	公司和业主的结算交付成果	3
	2.3	买方的期末交付成果	3

第三条关于买方的陈述和保证			4

	3.1	成立为法团及地位	4
	3.2	授权；有约束力的协议	4
	3.3	政府审批	5
	3.4	不违反规定	5
	3.5	大写	5
	3.6	采购商财务报表	6
	3.7	未作某些更改	7
	3.8	遵守法律	7
	3.9	行动；命令；许可证	7
	3.10	税项及报税表	7
	3.11	雇员和雇员福利计划	7
	3.12	属性	7
	3.13	材料合同	7
	3.14	与关联公司的交易	8
	3.15	《投资公司法》	8
	3.16	发现者和经纪人	8
	3.17	购买者交换了股份	8
	3.18	某些商业惯例	8
	3.19	保险	9
	3.20	独立调查	9
	3.21	披露	9
	3.22	对其他陈述和保证的免责声明	9

第四条关于公司的陈述和保证			10

	4.1	队形和站立	10
	4.2	授权；有约束力的协议	10
	4.3	大写	11
	4.4	附属公司	11
	4.5	政府审批	11
	4.6	不违反规定	11
	4.7	财务报表	12
	4.8	未作某些更改	13
	4.9	遵守法律	15
	4.10	公司许可证	15
	4.11	诉讼	16

	该公司

	Novokera，LLC

	发信人：	/S/安东尼·李
	姓名：	安东尼·李
	标题：	总裁兼首席执行官

	车主

	发信人：	/S/安东尼·李
	姓名：	安东尼·李

	业主代表

	发信人：	/S/安东尼·李
	姓名：	安东尼·李

名字	公司缴费单位	购买者交换已发行的股票
安东尼·李	75万个公司单位	2,123,000
细胞生物工程公司	250,000份单位认股权证	假设
总计	1,000,000	2,123,000

	(a)	如致受限制方，则致：

		安东尼·李
		天堂路2777号3303号
		内华达州拉斯维加斯89109
		电子邮件：Tony@t-lee.com

		将一份副本(不构成通知)发给：

		纽曼·杜·沃斯律师事务所

		第四大道2101号，1500号套房
		华盛顿州西雅图98121
		注意：德里克·A·纽曼
		电子邮件：dn@newmanLaw.com

	(b)	如果对买方而言，则为：

		C/o长寿生物医学公司
		12100 NE 195^这是街道，150号套房
		华盛顿州博塞尔，邮编：98011
		注意：布拉德福德·A·扎克斯
		电子邮件：[邮箱：bzkers@cerevast.com]

		将一份副本(不构成通知)发给：

		Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
		西北宪法大道101号
		900号套房
		华盛顿特区，20001
		注意：安迪·塔克
		电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

	公司：

	内华达州有限责任公司NOVOKERA，LLC
	公司

	发信人：
		安东尼·李
		总裁

名字	公司缴费单位	购买者交换已发行的股票*
卡拉卡瓦有限责任公司	740,000**	1,254,832**
约翰霍普金斯大学	10,000***	16,957***
细胞生物工程公司	250,000†	423,929†
总计	1,000,000††	1,695,718††