美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月25日

德纳利资本收购公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

注册人电话号码，包括区号：(646)978-5180

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

此项修订修订了德纳利资本收购有限公司(“德纳利”，一家获开曼群岛豁免的有限责任公司)于2023年1月26日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的现行8-K表格报告，其中德纳利报告了合并协议(定义见下文)的执行情况。

2023年1月25日，德纳利与德纳利、长寿生物医疗公司(特拉华州一家公司)、德纳利SPAC Holdco，Inc.(特拉华州一家公司和德纳利的直接全资子公司)、德纳利SPAC合并子公司(特拉华州一家公司和New pubco的直接全资子公司)、长寿合并子公司(特拉华州一家公司和New pubco的直接全资子公司)以及Bradford A.Zkers之间签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。仅以卖方代表的身份。

根据合并协议，订约方将订立业务合并交易(“业务合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，“交易”)，据此，除其他事项外，紧随目标收购事项(定义见下文)完成后，(I)Denali合并附属公司将与Denali合并并并入Denali(“Denali合并”)，Denali合并为Denali合并的存续实体，及(Ii)长寿合并附属公司将与公司合并及并入公司(“长寿合并”及连同Denali合并，“合并”)，公司作为长寿合并后的幸存公司。合并后，Company和Denali将各自成为New Pubco的子公司，New Pubco将成为一家上市公司。在交易结束时，新公共公司将更名为长寿生物医药公司，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBIO”。

业务合并预计将在获得德纳利股东的必要批准并满足下文概述的某些其他条件后完成。

合并协议

支付给公司的对价-公司交易对价

于收市时，将支付予每股面值0.0001美元的公司普通股(“公司普通股”)持有人的总代价(“合并代价”)将由若干新上市公司普通股(“新上市普通股”)股份组成，相等于(I)(A)128,000,000美元减去(B)根据合并协议转换为新上市公司购股权或认股权证(视乎适用而定)的每股未行使购股权(不论既有或未归属)及认股权证的价值，除以(Ii)10.00美元。

长寿合并的效果

根据合并协议所载条款及条件，于长寿合并生效时(“长寿生效时间”)，根据长寿合并，(A)紧接长寿生效时间前已发行的每股公司普通股(包括与目标收购及若干公司债务转换有关的已发行股份)(持异议股份除外)将转换为获得若干新公共普通股的权利，其数额相等于(I)合并代价总额除以(Ii)公司普通股已发行股份数目；及(B)购买公司普通股的每份已发行公司购股权或认股权证均须转换为新上市公司购股权或认股权证(视何者适用而定)，以取得根据合并协议计算的新上市公司普通股股份数目。

德纳利合并的效果

根据合并协议中规定的条款和条件，在德纳利合并的生效时间(“德纳利生效时间”，以及长寿生效时间，“生效时间”)，根据德纳利合并：

(I)在紧接Denali生效时间前发行及发行的每股Denali普通股(“Denali普通股”)(买方除外股份(定义见下文)除外)将自动注销，并转换为收取一股新pubco普通股的权利；

(Ii)如德纳利股东已有效行使其赎回权利，则在紧接德纳利生效时间前发行及发行的每股德纳利普通股(统称“赎回股份”)将不会转换为新普布科普通股，而将于德纳利生效时间转换为从德纳利收取现金的权利，每股按该股东的赎回权计算；及

(3)于Denali生效时，根据Denali与加州有限责任公司VStock Transfer，LLC于2022年4月6日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，于Denali生效时，(A)Denali以私募方式向开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC(“保荐人”)配售的每份Denali认股权证，在买方公共单位(定义见合并协议)的首次公开发售(“IPO”)完成时，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Denali A类普通股(“Denali私募认股权证”)；及(B)作为首次公开招股发行的每个单位的一部分，使其持有人有权以每股11.50美元的购买价购买一股A类普通股(“Denali公共认股权证”)，并与Denali私募认股权证共同购买，紧接Denali生效时间前尚未发行的Denali认股权证(“Denali认股权证”)将自动及不可撤销地修订，以规定该Denali认股权证持有人将不再有权购买其中所载数目的Denali普通股，取而代之的是，该Denali认股权证持有人将有权按Denali认股权证的条款及条件收购该持有人根据Denali认股权证有权收购的有关数目的New pubco普通股股份。

“买方除外股份”指(I)赎回股份，(Ii)Denali有效时间由Denali持有的Denali普通股(如有)，及(Iii)由本公司及其附属公司拥有的Denali普通股(如有)。

申述及保证

合并协议包含各方当事人关于(I)实体组织、地位、组建和授权、(Ii)订立合并协议的授权、(Iii)资本结构、(Iv)同意和批准、(V)财务报表、(Vi)房地产、(Vii)诉讼、(Viii)重大合同、(Ix)税收、(X)知识产权、(Xi)未发生变更、(Xii)环境事项、(Xiii)员工事项、(Xiv)许可证和许可、(Xv)遵守法律，(Xvi)监管事项，(Xvii)福利计划，(Xviii)关联交易，(Xix)发现者和经纪人，以及(Xx)保险。双方在合并协议中的陈述和保证将终止，自合并协议完成时起不再具有任何效力和效力。

圣约

合并协议载有当事各方的惯例契约，其中包括规定(I)在交易完成前公司业务在正常营业过程中的运作，(Ii)当事各方努力满足完成交易的条件，(Iii)禁止讨论另类交易，(Iv)编制和提交与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册有关的表格S-4的注册声明(“注册声明”)，根据合并协议将发行的新上市公司普通股及新上市公司认股权证(“新上市公司认股权证”)，其中亦将载有招股说明书及委托书，目的是征求德纳利股东的代表就某些事项投票赞成(“德纳利股东事宜”)，(V)保护及获取各方的机密资料，(Vi)新上市公司、德纳利及本公司争取在纳斯达克上市新上市普通股及新上市公司认股权证的努力，及(Vii)各方争取获得必要批准的努力政府当局(如合并协议所界定)。

成交的条件

交易的完成受制于涉及特殊目的收购公司的交易的惯常完成条件，其中包括：(I)Denali股东对Denali股东事项的批准(“要求Denali股东批准”)，(Ii)没有任何命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成交易，(Iii)注册说明书已生效，(Iv)根据合并协议将发行的新公共普通股和新公共认股权证的股份已获准在纳斯达克上市，(V)Denali及New pubco已收到财务顾问的公平意见(定义见合并协议)、(Vi)New pubco于赎回(定义见合并协议)后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，以及根据一项或多项认购协议私募New Pubco普通股，及(Vii)惯常的清盘条件。此外，(I)公司完成交易的义务也以以下条件为条件：(I)公司在支付Denali‘s和公司的费用后可用的无限制现金收益总额将至少为30,000,000美元，用于资助New pubco的资产负债表，以及(Ii)Denali、Denali合并子公司和长寿合并子公司完成交易的条件还包括，公司根据Cerevast收购协议中的每一项完成对Cerevast Medical，Inc.、Aegeria Soft Tap，LLC和Novokera，LLC的收购。Aegeria收购协议及Novokera收购协议(定义见合并协议及合称“目标收购”)，分别根据各自的条款订立。

终端

合并协议可按下列方式终止：

上述对合并协议及交易的描述并不声称完整，并受合并协议及任何相关协议的条款及条件所规限。合并协议已作为8-K表格的当前报告(本“当前报告”)的附件包括在内，以向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关德纳利、公司或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。具体地说，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为该协议的目的及于特定日期作出，仅为合并协议各方的利益而订立，须受缔约各方同意的限制所规限(包括须受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确定为事实)，并须受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准可能与适用于投资者及证券持有人的标准不同。投资者及证券持有人并非合并协议项下的第三方受益人，不应依赖任何陈述、保证、契诺及协议或其任何描述作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状况的表征。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在德纳利的公开披露中。

合并协议的副本作为本报告的附件2.1一并提交，并通过引用并入本文，前述对合并协议的描述通过引用对其整体进行了限定。

相关协议

《长寿支持协议》

与签署合并协议有关，本公司(“有表决权股东”)已订立投票及支持协议(“长寿支持协议”)，据此，有表决权股东已同意(其中包括)(I)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，及(Ii)受与该等交易相关的若干其他契诺及协议约束。有表决权的股东持有足够的公司股份，代表公司批准交易。

长寿支持协议的副本作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文，前述对长寿支持协议的描述通过引用对其整体进行了限定。

赞助商支持协议

就执行合并协议而言，德纳利、公司及保荐人已订立投票及支持协议(“保荐人支持协议”)。保荐人支持协议规定保荐人同意(I)投票赞成合并协议拟进行的拟议交易，(Ii)出席买方特别会议以构成法定人数，(Iii)投票反对任何会对合并协议拟进行的拟议交易造成重大阻碍的建议，(Iv)不赎回其持有的任何可赎回的Denali普通股，及(V)放弃对Denali经修订及重述的章程大纲及组织章程细则所载有关Denali B类普通股的换股比率的任何调整(“B类股”)由保荐人在每种情况下，按保荐人支持协议中规定的条款和条件持有。

为支持该交易，保荐人及未来科技资本有限公司(一家特拉华州有限责任公司及由公司董事会主席王玉权(“投资者”)控制的实体)于2022年11月8日订立保荐人会员权益购买协议(“MIPA”)。投资者目前持有公司的应付票据，本金总额为245万美元，可转换为约160万股公司普通股，也是Cerevast Medical，Inc.的一个重要股东集团的附属公司。根据MIPA，投资者同意购买625,000个保荐人B类会员单位(“保荐人会员单位”)，总购买价为500万美元，其中200万美元已支付，以换取截至合并协议日期的250,000个保荐人会员单位。根据MIPA，投资者同意不迟于业务合并结束前两个工作日支付剩余375,000个赞助商会员单位的购买价款余额300万美元。每个保荐人会员单位有权让投资者获得保荐人持有的一股B类股，每股保荐人持有的B股将在业务合并结束时转换为一股新的Pubco普通股。投资者还同意根据《MIPA》支付延长结束业务合并的时间所需的任何延期费用，并在业务合并未完成的情况下偿还赞助商与业务合并相关的费用。

保荐人支持协议的副本作为本报告的附件10.2存档，并以引用的方式并入本报告，前述保荐人支持协议的描述通过引用对其整体进行限定。

2023年1月26日，德纳利和公司发布了一份联合新闻稿(以下简称新闻稿)，宣布了这些交易。本新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

附件为附件99.2，通过引用并入本文，其中包含一份日期为2023年1月的投资者说明书，德纳利公司将在交易中使用这份说明书。

本项目7.01中的信息，包括本报告的附件99.1和附件99.2，是根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第18节的规定提供的，不应被视为已被存档，也不应被视为根据该条款承担责任，也不应被视为通过引用被纳入德纳利根据证券法或交易法提交的文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本报告不被视为承认本项目7.01中的任何信息的重要性，包括附件99.1和附件99.2。

(D)展品。

在此引用作为参考的展品索引。

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没有要约或恳求

本报告不构成在任何司法管辖区出售或征求购买或建议购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区就与企业合并或任何相关交易有关的任何投票、同意或批准的征求投票、同意或批准，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，或向根据该司法管辖区的法律可能违法的任何人出售、发行或转让任何证券。本报告不构成对任何证券的建议或建议。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

本报告中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括为了《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“目标，以及预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或不是对历史事件的陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于与条款有关的预期、对先例条件的满足情况以及业务合并的时机。这些陈述基于各种假设，无论是否在本报告中确定，以及德纳利公司和公司管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了公司的控制范围。这些前瞻性表述受到许多风险和不确定性的影响，包括：国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；双方无法成功或及时完成业务合并, 包括未获得、推迟或受制于可能对合并后的公司或业务合并的预期收益产生不利影响的不可预见的条件的风险；未能实现业务合并的预期收益；与有关公司的预计财务信息的不确定性有关的风险；与适用于公司产品的监管批准和合规性有关的风险和成本；公司获得足够营运资金的能力；公司的负债水平；公司成功和及时地收购、开发、销售和扩大其技术和产品以及以其他方式实施其增长战略的能力；与公司运营和业务有关的风险，包括信息技术和网络安全风险；与失去必要许可证有关的风险；与宣布和完成业务合并可能导致公司当前计划、运营和基础设施中断有关的风险；公司无法确保或保护其知识产权的风险；合并后的公司在管理其增长和扩张业务方面遇到困难的风险；与可能减缓公司产品开发或造成价格下行压力的现有公司或新公司竞争的能力，客户订单减少，利润率下降，无法利用新的商业机会，以及失去市场份额的能力；德纳利股东提出的赎回请求的数量；新冠肺炎疫情的影响；成功选择、执行或将未来的收购整合到业务中的能力, 这些因素包括：可能对运营和财务状况产生实质性不利影响的因素；德纳利公司在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的因素；德纳利公司或新普布科公司已经或将提交给美国证券交易委员会的那些文件中讨论的那些因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。上述风险和不确定因素并非包罗万象，可能还有德纳利和德纳利公司目前都不知道的或德纳利和公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了德纳利公司和公司对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本报告日期的看法。德纳利和公司预计，后续的事件和发展将导致德纳利和公司的评估发生变化。然而，虽然德纳利公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但德纳利公司明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表德纳利和公司截至本报告日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

对投资者和股东的重要信息

业务合并将提交给德纳利公司的股东，供他们在特别股东大会上审议和批准。德纳利公司将准备将由新上市公司提交给美国证券交易委员会的注册说明书，其中将包括将分发给德纳利股东的初步和最终的委托书，内容涉及德纳利征集与企业合并有关的委托书，以及注册说明书中描述的其他事项，以及与向德纳利股东和某些公司股权持有人发行与完成业务合并有关的证券的招股说明书。在登记声明提交并宣布生效后，德纳利将向其股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件，日期为就企业合并进行投票的记录日期。建议Denali的股东和其他感兴趣的人士一旦获得初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及一旦获得最终委托书/招股说明书，就Denali为批准业务合并而举行的股东特别会议征求委托书，因为这些文件将包含关于Denali、公司和业务合并的重要信息。股东还可以免费获得初步或最终委托书的副本，以及其他提交给美国证券交易委员会的关于业务合并的文件，以及德纳利提交给美国证券交易委员会的其他文件，网址为www.sec.gov。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，德纳利和公司及其各自的董事和高管可被视为参与德纳利与企业合并相关的股东委托书的征集。投资者和证券持有人可以在德纳利提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关德纳利董事和高管的更详细信息，包括德纳利于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与企业合并相关的向德纳利股东征集委托书的参与者的信息，包括对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下，可能不同于德纳利股东的一般利益，将在注册声明中阐明。股东、潜在投资者及其他有利害关系的人士在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读注册说明书。

本报告不能替代注册声明或德纳利或新普布科可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并相关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得提交给美国证券交易委员会的文件时，仔细阅读这些文件的全文，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本