美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止2022年9月30日
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
佣金文件编号1-5103
 
邦威尔实业公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
72-0496921
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)

阿拉凯街1100号, 500套房, 火奴鲁鲁, 夏威夷
96813
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：  (808) 531-8400
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.50美元
BRN
纽约证券交易所美国证券交易所
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒不是
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器   ☒
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性 由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。☐
 
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐ Yes ☒ No
 
注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，参照普通股股票在2022年3月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的收盘价计算得出$12,155,000.
 
截至2023年1月16日，有9,956,687已发行普通股的股份 。
 
引用成立为法团的文件
 
没有。

解释性说明

Barnwell Industries，Inc.(以下简称“公司”、“我们”或“Barnwell”)在截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中以Form 10-K/A格式提交本修正案(本修正案)，该年报最初于2022年12月29日提交(“原始申报”)，只是为了包括原始申报的Form 10-K第三部分所要求的、且未包括在 原始申报中的信息。该信息此前根据一般指示G(3)从原始申报文件中遗漏到Form 10-K表格中，该表格允许通过引用公司的最终委托书将上述项目中的信息并入Form 10-K表格中，如果该报表在公司财政年度结束后120天内提交的话。本修正案对原申请文件第三部分的第10、11、12、13和14项进行了完整的修改和重申。此外，在原始申请的封面上提到我们的最终委托书以引用的方式并入原始申请的第三部分，现予以删除。根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)中的规则12b-15，本表格10-K/A还包含符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的证书，并附于本表格之后。由于本10-K/A表中未包括任何财务报表，并且本10-K/A表未包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此，证明中的第3、4和5段已被省略。

除如上所述外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申请书中的披露或证物，且未修改或更新的原始申请书的部分或证物不包括在本修正案中。此外，本10-K/A表格不会更改以前报告的任何财务结果，也不会反映在原始申请提交日期 之后发生的事件。不受本10-K/A表格影响的信息保持不变，并反映了最初提交申请时所披露的信息。本修正案继续以最初提交申请之日为准，除本修订明确规定的 外，不反映2022年12月29日(最初提交申请的日期)之后发生的事件，也不修改或更新可能已受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与原始文件以及公司自原始文件提交以来向证券交易委员会提交的其他文件一起阅读，包括对这些文件的修订(如果有)。

目录

第三部分




第10项。
董事、行政人员和公司治理
3
     
第11项。
高管薪酬
6
     
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
10
     
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
11
     
第14项。
主要会计费用及服务
11
     
第四部分
    
     
第15项。
展品和财务报表附表
12

签名

2
目录表
第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理

下表列出了我们的现任高级职员和董事。

名字
在公司担任的职位
年龄
肯尼斯·S·格罗斯曼 1, 3A, 4
董事，董事会主席
67
弗朗西斯·J·凯利
董事
59
亚历山大·C·金兹勒2
首席执行官总裁，首席运营官
总法律顾问与董事
64
菲利普·J·麦克弗森1, 2A
董事
48
彼得·J·奥马利2
董事
56
布拉德利·M·蒂尔帕克
董事
53
道格拉斯·伍德鲁姆 1A, 3, 4A
董事
65
 
 
 
1A 审计委员会主席
1 审计委员会委员
2A 储备委员会主席
2 储备委员会委员
3A 薪酬委员会主席
3 薪酬委员会委员
4A 提名委员会主席
4 提名委员会委员

业务体验

彼得·J·奥马利1-自2020年以来的董事 。2021年5月11日至2023年1月21日担任公司董事会主席。肯诺西斯资本有限责任公司创始人，2012年。O‘Malley先生拥有广泛的经验，并在国际投资银行超过25年的职业生涯中建立了业务和投资联系。O‘Malley先生过去曾在瑞士信贷及其几家附属公司、纽约和香港的德意志银行以及美国和亚洲的其他投资银行担任过重要的管理职位。虽然O‘Malley先生于1991年在圣约翰大学法学院获得了法学博士学位，但他的整个职业生涯都是在投资界度过的，最初是在纽约CS First Boston担任内部企业法律顾问。奥马利先生一直活跃在与他有关联的投资银行公司的并购、私募股权和资本市场部门，大多数情况下是作为董事的董事总经理。O‘Malley先生在投资银行和投资界的丰富经验使他对公司面临的公司运营、融资、会计和商业问题有了深刻的洞察力。

肯尼斯·S·格罗斯曼1- 自2020年以来的董事。自2023年1月21日至2020年4月15日至2021年5月10日担任本公司董事会主席。2021年5月11日至2022年6月30日担任公司董事会副主席。投资者和律师，专门从事正在进行重组或重组和/或从重组或重组中脱颖而出的公司 斯泰平斯通集团;高级董事总经理董事。格罗斯曼先生自1990年以来一直担任专业投资者和作为买方委托人的资本管理工作。格罗斯曼先生曾担任私营和上市公司的独立董事成员，并担任其他业务的债权人、银行集团和股东委员会的成员，在向投资者以及主要投资者和合作伙伴提供有关陷入困境和其他资本挑战的“特殊情况”公司的建议方面拥有丰富的经验。格罗斯曼先生的经验包括强大的关系网络和管理角色，涉及由多策略和套利公司维持的这一投资领域的大型投资组合。格罗斯曼先生于1982年在纽约律师事务所获得律师资格，在1989年之前一直在Shea&Gold律师事务所从事法律工作，在那里他专门从事破产、债权和商业诉讼。最近，格罗斯曼先生利用这一经验担任领导职务，并在雷曼兄弟特别金融公司和Signature Group Holdings，Inc.(前弗里蒙特通用公司)从破产保护中脱颖而出时担任董事的职务。格罗斯曼先生目前是Concise Capital Management公司的董事会成员和/或特别顾问，也是Performance Sports Group，Inc.、Buffalo Armory，LLC和内布拉斯加州图书有限公司的董事董事。

亚历山大·C·金兹勒 --1999年至今的董事。自2016年12月起担任本公司首席执行官 。总裁自2002年12月起任本公司首席运营官，2001年12月起任本公司总法律顾问。Kinzler先生是一名律师，自1984年以来一直受雇于本公司担任各种职务，包括副总裁、常务副总裁，以及现任首席执行官总裁和首席运营官，他使董事会对公司面临的运营、挑战和复杂问题有了深刻的见解。他曾在包括夏威夷背风规划会议在内的商业团体的董事会任职，还为董事会带来了他在公司和法律背景下多年的重要运营、战略、共识建立和管理技能。


1
根据纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节的定义，该董事是独立的。

3
目录表
弗朗西斯·J·凯利2-董事 自2022年3月起。自2021年以来，凯利先生一直担任Fulcrum Macro Advisors LLC的管理合伙人，这是他创建的一家咨询公司，就公共政策决策过程及其对全球市场的影响向客户提供建议。在创立Fulcrum Macro Advisors LLC之前，他曾担任德意志银行政府和公共事务全球协调员和直接投资顾问组负责人。凯利先生还是专注于新兴市场的全球商业咨询公司斯考克罗夫特集团的顾问，以及天主教大学商学院的兼职教授，教授商业情报、政治风险和战略规划。凯利先生之前是美国证券交易委员会高级职员、美国证券交易委员会主席高级政策顾问和委员会首席发言人。Kelly先生在投资银行和投资界的背景使他 对公司面临的公司运营、投资机会、大宗商品和商业问题有深刻的洞察力，他在多个董事会的经验以及政策顾问为公司带来了重要的战略、建立共识和 管理技能。

菲利普·J·麦克弗森2- 自2020年以来的董事。总裁副董事长，自2021年3月1日起担任防暴区块链公司资本市场副总裁。Citadel Explore，Inc.(场外交易代码：COIL)是一家上市能源公司，从2012年9月至2021年3月1日担任首席财务官、秘书、财务主管和董事首席财务官，在资本市场和金融服务领域拥有近20年的经验。麦克弗森先生还于2019年5月被任命为Citadel Explore的临时首席执行官。1997年，他作为一名零售股票经纪人开始了他的职业生涯，在使命资本被石油和天然气精品公司C.K.库珀公司收购之前，他成为了合伙人。麦克弗森在C.K.库珀担任研究分析师，专门研究小盘股勘探和生产公司。2007年，他加入环球猎人证券，担任能源研究集团董事的合伙人和董事总经理。在他的华尔街生涯中，麦克弗森先生被授予华尔街日报“华尔街最佳”奖，并连续三年被评为Zack‘s 5-Start分析师。他是加州E&P公司的公认专家。麦克弗森先生在东卡罗来纳大学获得经济学学士学位。

布拉德利·M·蒂尔帕克2 – 自2020年以来一直在董事。自2021年11月1日以来，自由辛迪加公司(OTCMKTS：LYSN)首席执行官，该公司是一家上市公司，是播客托管服务的领先提供商。拥有20年以上投资经验的专业投资者。自2016年9月以来，蒂尔帕克一直在私人投资公司Palm active Partners Management，LLC担任投资组合经理和董事经理。从2009年到2016年，Tirpak先生担任私人投资公司Locke Partners，LLC的管理成员，在那里他管理着各种投资伙伴关系，专注于让上市公司改善公司治理和提高股东回报 。在他职业生涯的早期，Tirpak先生于1997年1月至2000年9月在瑞士信贷第一波士顿担任投资组合经理，于2000年9月至2003年5月在Caxton Associates担任投资组合经理，并于2003年4月至2007年12月在Sigma Capital Management担任投资组合经理。1993至1996年间，他是在墨西哥开展业务的国际电信公司Access Telecom，Inc.的创始人兼首席执行官。自2014年11月至2021年2月11日，蒂尔帕克先生曾担任Full House Resorts，Inc.(纳斯达克股票代码：FLL)的董事顾问，该公司是一家拥有、租赁、开发和运营酒店及游戏设施的上市公司。自2019年10月以来，他一直担任TSR Inc.(纳斯达克：TSRI)的董事顾问，该公司是一家提供合同计算机编程服务的上市公司。Tirpak先生目前还担任Halo Trust USA的受托人，该组织是世界上最大的人道主义排雷组织，在20多个国家开展业务。他之前在伯纳牙科管理服务公司担任董事，当时是一家上市的牙科诊所经理, 从2017年12月至2019年1月，公司被收购，英国能源供应和服务企业Flowgroup plc从2017年6月到2018年10月，公司的主要子公司被收购，应用矿产公司，上市的特种材料公司，从2015年4月到2017年3月，以及美国 技术，公司，上市的供应商，自动售货机行业的电子支付交易，从2010年到2012年。蒂尔帕克在塔夫茨大学获得了工商管理学士学位，在乔治敦大学获得了工商管理硕士学位。

道格拉斯·伍德鲁姆2- 自2020年以来的董事。Republic of China自2012年1月起担任人民中学教育及网络教育服务提供商中播教育集团首席财务官兼秘书长一职。2006年1月至2009年12月，伍德鲁姆先生是一名私人投资者，曾在私募股权公司Jayhawk Capital Management担任研究分析师，该公司专注于投资在中国经营的中小企业。1997年12月至2005年12月，伍德鲁姆先生担任CNET Networks，Inc.的首席财务官，当时该公司是一家上市在线媒体公司，他的职责包括为增长筹集资金、商业模式开发、财务报告、年度预算、 长期规划、收购、投资者关系和税务。伍德鲁姆先生自2021年3月以来一直担任播客托管服务提供商Liberated Synding，Inc.的董事会成员，自2002年以来一直担任私营保险分销和承保公司MarketScout的董事会成员，自2012年以来一直担任中播教育集团的董事会成员。伍德鲁姆于1979年在爱荷华大学获得金融和会计学士学位。


2
根据纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节的定义，该董事是独立的。

4
目录表
被任命为公司高级管理人员

本公司目前有两名高管(“被任命的高管”)。下表列出了2022财年公司所有被任命的高管的姓名和年龄、他们在公司的职位和职位以及他们的任职期限。

Name
年龄
在公司的职位
     
亚历山大·C·金兹勒
64
自2016年12月以来担任首席执行官。总裁自2002年12月起担任首席运营官，2001年12月起担任总法律顾问。自1999年12月起担任本公司的董事。
     
拉塞尔·M·吉福德
68
2002年12月起任董秘，1997年12月起任总裁常务副经理，1986年11月起任财务主管，1985年8月起任首席财务官。总裁自1999年12月起任职于本公司的全资子公司--水利国际股份有限公司。

董事会会议

董事会在截至2022年9月30日的财年中召开了11次会议，所有董事出席了至少75%的董事会会议 和每个董事所服务的董事会委员会的会议。在截至2022年9月30日的财年中，独立董事在管理层在场的情况下举行了两次会议。

审计委员会

审计委员会的成员是主席伍德鲁姆先生以及格罗斯曼和麦克弗森先生。审计委员会的所有成员都是独立的(正如纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节对独立性的定义)。董事会已确定审计委员会有一名财务专家伍德鲁姆先生，他是一名财务专家，基于他的财务学位和上市公司首席财务官的经验。伍德鲁姆先生虽然不是注册会计师，但拥有深入的财务和会计专业知识，并已被董事会确定为审计委员会财务 专家。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程的副本可在我们的网站上找到。审核委员会审核本公司聘用的独立会计师的服务，以审核本公司的综合财务报表。审计委员会定期审查与会计和审计原则和惯例有关的重大问题、可能影响综合财务报表的内部控制的充分性以及所有关联方交易和潜在利益冲突。在截至2022年9月30日的财政年度内，审计委员会举行了四次会议。

执行委员会

目前没有任何成员被任命为执行委员会成员。执行委员会拥有并可以在董事会休会期间行使董事会的所有权力，但须受公司章程的某些限制。在截至2022年9月30日的财政年度内，执行委员会没有举行任何会议。

提名委员会

提名委员会的成员是主席伍德鲁姆先生和格罗斯曼先生。在截至2022年9月30日的财政年度内，提名委员会举行了一次 会议。提名委员会的目的是在股东年度会议上确定和选出或推荐合格的被提名人进入董事会(符合董事会批准的标准)，确定、挑选或推荐合格的被提名人来填补董事会或其委员会的任何空缺(符合董事会批准的标准)，并承担董事会可能不时授权给提名委员会的其他职责和责任 。

5
目录表
储备委员会

储备委员会的成员是主席麦克弗森先生以及金兹勒和奥马利先生。在截至2022年9月30日的财政年度内，储备委员会举行了一次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是主席格罗斯曼先生和伍德鲁姆先生。薪酬委员会(I)厘定公司高管的年度薪酬；(Ii)在适当情况下向董事会建议新的员工福利计划；(Iii)管理所有员工福利计划；及(Iv)作出必要或适宜的有关薪酬或福利的其他决定。薪酬委员会在截至2022年9月30日的财年中举行了一次会议。董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程的副本可在我们的 网站上找到。

道德守则

公司通过了一套适用于所有执行和非执行员工的道德准则。道德准则包含适用于我们的首席执行官和首席财务官的某些附加条款。公司的道德准则可在公司的网站上找到，网址为：Www.brninc.com/ethics0304.pdf.

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有公司某一注册类别股权证券超过10%的人，必须向美国证券交易委员会提交某些实益所有权报告。仅根据本公司对其收到的此类表格的副本以及来自 某些报告人员的书面陈述的审查，本公司相信其所有高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人在本公司最近结束的财政年度内遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求。

第11项。
高管薪酬
 
薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内支付给(Br)首席执行官Alexander C.Kinzler，首席运营官兼总法律顾问总裁，以及(2)执行副总裁罗素·M·吉福德、首席财务官、财务主管兼秘书的薪酬的某些信息。

没有被任命的高管在2022财年或2021财年获得股票奖励，也没有在不符合纳税条件的基础上获得按 递延的高于市场或优惠的薪酬收益。因此，这样的专栏被省略了。

我们2014年采用的绩效薪酬计划(“计划”)可根据绩效向我们的高管发放奖金。薪酬委员会于2021年12月确定了公司2022财年绩效期间的绩效衡量标准和目标目标，并指定首席执行官有资格参与2022财年计划。此类 绩效衡量标准和目标的具体条款如下：

薪酬委员会决定，以下三个部分的总和应代表首席执行官根据2022财年计划可实现的最高奖金(“2022年最高奖金金额”)，其设计目的是使公司遵守经修订的1986年国内收入法(“守则”)第162(M)条：

(a)          相当于按公认会计原则计算的公司所得税前收益的5%；

6
目录表
(b)          对于夏威夷合并土地投资和住宅房地产部门的收益按公认会计原则在上一财年基础上的增长，按此类增长的前100%的20%和此类增长的剩余金额的10%；以及

(c)          通过比较普通股在2022年9月30日和2021年9月30日的收盘价，确定公司市值最多增加10%，为增加金额的10%。

守则第162(M)节一般将我们在任何财政年度支付给我们的CEO和我们的其他“承保员工”的薪酬的联邦税收减免限制在1,000,000美元以内，如第162(M)节所定义。在过去，这一扣减限额的例外情况是，我们的股东已经批准并以其他方式满足第162(M)条和适用法规 规定的某些要求的“绩效”薪酬。由于2017年12月22日生效的新税法，这一绩效薪酬例外在2017年12月31日之后的纳税年度内不可用，除非此类 薪酬有资格获得2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同的过渡救济。巴恩韦尔没有签署任何此类具有约束力的合同。这项立法还扩大了“受保雇员”的定义， 包括首席财务官和某些以前被点名的执行干事。税法的这些变化没有对巴恩韦尔产生影响，主要是因为在我们的2022财年和最近的其他财年，支付给这些人的补偿一直低于1,000,000美元的门槛。

薪酬委员会继续保持灵活性，在必要或适当时(由薪酬委员会自行决定)根据第162(M)条以外的因素和相关后果 做出薪酬决定，使巴恩韦尔能够继续吸引、留住、奖励和激励其高素质的高管。这种灵活性可能包括修改或 修改我们的历史补偿计划的设计元素，只要这些设计元素主要是为了遵守第162(M)条而采用的。

每个参与者2022年的最高奖金金额在任何情况下都不能超过该参与者截至2022年1月基本工资的150%。此外， 所得税或市值前收益的下降不会减少2022年最高奖金金额中其他相应部分的金额。委员会保留根据上述奖金公式取消或减少2022年应支付给首席执行官的最高奖金金额的权利，并保留额外或另行发放普通奖金的权利。

薪酬委员会确定，根据通过的业绩衡量标准和目标，根据该计划计算，本应支付给我们首席执行官的2022年最高奖金金额为420,000美元。薪酬委员会审查了我们首席执行官在2022财年的业绩，分析了公司本财年的业绩，审查了本财年管理层的整体业绩，与管理层审查了委员会在制定薪酬时考虑的各种因素，包括个人和公司、财务和非财务业绩、为股东创造价值的情况、管理层对公司的长期承诺和贡献，以及公司石油和天然气部门的某些事件。

7
目录表
名称和负责人
职位
年
薪金
($)
奖金
($)
选择权
奖项
($)
非-
权益
激励
平面图
补偿-
站点(美元)
所有其他
补偿-
站点(美元)
总计(美元)
               
亚历山大·C·金兹勒
行政长官
总裁警官和
总法律顾问
2022

2021
280,000

245,000
-

-
-

151,080
85,000

60,000
44,0703

  32,811
409,070

488,891
 






拉塞尔·M·吉福德
执行副总裁
总裁，首席执行官
财务总监，
司库兼秘书
 
2022

2021
 
280,000

245,000
 
85,000

60,000
 
-

 161,765
 
-

-
 
-

-
 
365,000

466,765

2022年财政年末的未偿还股权奖励

以下是突出的2022财年年底的股权奖励表列出了授予每位被任命的执行官员的股票期权和在截至2022年9月30日的财政年度的最后一天尚未支付的未归属股票奖励。

在2022财年末，没有被任命的高管持有未归属股票奖励。因此，相关的专栏被省略了。

期权大奖
名字
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)可行使
证券数量
潜在未行使
选项
(#)不可行使
选择权
锻炼
价格(美元)
选择权
期满
日期
亚历山大·C·金兹勒
20,000股
普通股
40,000股
普通股4
3.66
02/2026
拉塞尔·M·吉福德
20,000股
普通股
40,000股
普通股4
3.33
02/2031

本公司为其合资格员工维持一项固定利益退休金计划(“退休金计划”)，以提供于退休时应付的年度福利。资格基于 年满21岁并服务满一年。福利是根据服务年限和参与者连续60个月服务期间的最高平均年薪计算的。自2019年12月31日以来，养老金计划下所有参与者的未来福利应计已被冻结。因此，养老金计划的当前参与者不再获得养老金计划下的新福利，公司的新员工不再 有资格作为参与者加入养老金计划。Kinzler先生和Gifford先生是养老金计划的参与者。

3
这一数额是从以下方面收到的额外津贴：(1)医疗保险和(2)董事酬金。

4
在符合期权规定的条件下，期权的33 1/3%将在授予日(2021年2月9日)的前3个周年纪念日的每一天归属并可行使。

8
目录表
本公司亦设有一项补充行政人员退休计划(“SERP”)，以提供额外的奖励，鼓励公司行政人员继续留在本公司。自2019年12月31日以来，SERP下所有参与者的未来福利应计被冻结。因此，SERP的现有参与者不再获得SERP下的新福利，本公司的新员工不再 有资格作为参与者加入SERP。Kinzler先生和Gifford先生是SERP的参与者。

公司还保留了退休后医疗保险福利计划，作为对公司在美国的高级管理人员留在公司的额外激励。在2021财政年度，退休后医疗保险福利计划终止。

董事薪酬

该公司的董事薪酬计划旨在公平地向董事支付我们这样规模和范围的公司所需的工作报酬。非本公司高级管理人员的董事目前的年费为36,000美元，并可报销与出席会议有关的费用。薪酬委员会、提名委员会和储备委员会的主席目前获得额外的12,000美元年费，审计委员会主席目前获得额外的18,000美元的年费。董事会主席目前额外收取36000美元的年费。

董事薪酬

以下董事薪酬表列出了上文第10项 所列董事会(本公司任何高管除外)在截至2022年9月30日的财年向董事会支付的薪酬信息。

没有指定的董事在2022财年获得期权或股票奖励，也没有在2022财年获得任何非股权激励计划薪酬或非限定递延薪酬 收益。因此，相关的专栏被省略了。

名字
赚取或支付的费用
现金单位(美元)
所有其他补偿(美元)
总计(美元)
肯尼斯·S·格罗斯曼
68,500
11,2505
79,500
弗朗西斯·J·凯利6
24,000
-
24,000
菲利普·J·麦克弗森7
57,750
15,0005
72,750
科林·R·奥法雷尔8
22,000
-
22,000
彼得·J·奥马利9
80,500
15,0005
95,500
布拉德利·M·蒂尔帕克
34,500
-
34,500
道格拉斯·伍德鲁姆10
34,500
-
34,500

5
这一数额代表作为公司养老金计划受托人提供的服务的费用。

6
在2022财年，凯利先生曾在以下委员会任职：审计(成员)、薪酬(成员)、提名(主席)。

7
在2022财年，麦克弗森先生在以下委员会任职：审计委员会(主席)、准备金委员会(主席)、薪酬委员会(成员)、提名委员会(成员)。

8
奥法雷尔先生于2022年3月辞去董事会职务。

9
在2022财年，O‘Malley先生担任董事会主席，并在以下委员会任职：审计(成员)、储备(成员)、薪酬(主席)、提名(成员)。

10
在2022财年，伍德鲁姆先生在以下委员会任职：审计(成员)。

9
目录表
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2023年1月16日普通股的实益拥有权信息，普通股是公司的唯一有表决权证券， 由(I)公司所知的每一位实益拥有普通股5%以上的人，(Ii)每一位董事和公司的代名人，(Iii)被点名的高管，以及(Iv)作为一个集团的公司的所有董事和高管。

实益拥有人姓名或名称及地址
  
金额和性质
实益所有权1
  
百分比
属于班级
           
约瑟夫·E·马加罗
里弗斯维尔路401号
康涅狄格州格林威治
  
867,544
  
 8.7%
           
内德·L·舍伍德
4731北骇维金属加工A1A
213套房
弗罗比奇，佛罗里达州
  
1,955,1942
  
19.6%
           
亚历山大·C·金兹勒
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
 969,5003
  
9.5%
           
拉塞尔·M·吉福德
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
 140,0003
  
1.4%
           
肯尼斯·S·格罗斯曼
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
   65,0003
  
*
           
弗朗西斯·J·凯利
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
0
  
*
           
菲利普·J·麦克弗森
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
   33,3323
  
*
           
彼得·J·奥马利
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
   45,4723
  
*
           
布拉德利·M·蒂尔帕克
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
   67,4593
  
*
           
道格拉斯·伍德鲁姆
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
  
   133,3323
  
1.3%
           
所有董事和高管
全体人员(8人)
  
1,454,0953
  
14.2%


1
任何人被视为该人在行使期权之日起及之后60天内可获得的证券的实益拥有人。每个受益的 所有者的所有权百分比是通过假设该人持有的期权或转换权(但不是任何其他人持有的期权或转换权)在 本表格日期及之后60天内可行使的情况下确定的。就下文脚注而言，“当前可行使”是指自本表格之日起60天内可行使的期权。除以下脚注所示外，表内所列股份拥有唯一投票权及投资权。

2
代表内德·L·舍伍德提交的表格4中报告的截至2022年9月13日持有的股份。根据该文件，Sherwood先生可被视为实益拥有本公司1,955,194股普通股 ，其中包括(I)由MRMP Managers LLC持有的1,717,156股本公司普通股，Sherwood先生为其首席投资官；及(Ii)由Ned L.Sherwood Revocable Trust持有的238,038股本公司普通股，Sherwood先生为该公司的受益人及受托人。

3
包括可行使的股票期权：(I)40,000股金兹勒先生；40,000股吉福德先生；40,000股格罗斯曼先生；33,332股麦克弗森先生；33,332股奥马利先生；33,332股蒂尔帕克先生；33,332股伍德鲁姆先生。

*
占公司普通股流通股不到1%。

10
目录表
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

据我们所知，在2021及2022财政年度内，本公司并无参与任何交易，涉及金额 超过美国证券交易委员会适用规则及法规所规定的披露门槛，而在该等交易中，任何董事、董事代名人、高管、据我们所知持有本公司普通股超过5%的人士或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益。

第14项。
主要会计费用及服务

审计委员会报告书

审计委员会已与管理层审阅并讨论经审核的综合财务报表，审计委员会已与Weaver及独立注册会计师事务所Tidwell，L.L.P.讨论了PCAOB审计准则第16号“与审计委员会沟通；对PCAOB准则的相关修订；以及对PCAOB AU第380条的过渡性修订”所需讨论的事项，因此可予修改或补充。Weaver and Tidwell，L.L.P.已向本公司提供适用的PCAOB要求的书面披露及函件，内容涉及彼等与审计委员会就独立性进行的沟通，而审计委员会已与Weaver及Tidwell，L.L.P.讨论其独立性。委员会还得出结论，Weaver和Tidwell，L.P.为我们及其附属公司提供的税务服务， 经委员会预先批准并在下一节中描述，不会损害Weaver和Tidwell，L.L.P.的独立性。根据与管理层以及与Weaver和Tidwell，L.L.P.的讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的综合财务报表包括在公司截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

审计费

通过以下方式向公司收取的费用总额韦弗和蒂德韦尔，L.L.P. (德克萨斯州达拉斯，PCAOB ID410)，提供与审计公司10-K年度报告中的年度财务报表、审查公司10-Q季度报告中的财务报表相关的专业服务，以及向公司提供与截至2022年9月30日的财政年度的法定或法规备案或业务相关的服务，共计335,781美元。对于截至2021年9月30日的财政年度提供的可比服务，Weaver和本公司的独立注册会计师事务所Tidwell，L.L.P.自2020年7月8日，以及毕马威会计师事务所(KPMG LLP)，该公司的独立注册会计师事务所将于2020年7月8日到期对于与审计公司年度报告中包含的年度财务报表相关的专业服务、审核包含在公司季度报告中的10-Q表中的财务报表以及为公司提供的与截至2022年9月30日的财政年度的法定或法规备案或业务相关的服务，总额分别为303,051美元和61,200美元。

审计相关费用

于截至2022年9月30日及2021年9月30日止财政年度，本公司并无招致及自2020年7月8日起分别为本公司独立注册会计师事务所Weaver及Tidwell，L.L.P.及至2020年7月8日为本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所，并无向本公司就与本公司财务报表审核及审核表现并无合理关系的担保及相关服务向本公司收取费用。

税费

Weaver和Tidwell，L.L.P.是公司的独立注册公共会计师事务所，在截至2022年9月30日的财政年度提供与税务合规、税务建议和税务规划相关的专业服务，向公司收取的费用总额为15,423美元。在截至2021年9月30日的财政年度内，本公司没有产生任何财务损失，而Weaver和Tidwell，L.L.P.， 本公司自2020年7月8日起为独立注册会计师事务所，没有就税务合规、税务建议和税务规划向本公司收费。

11
目录表
所有其他费用

在截至2022年9月30日的财政年度，Weaver和Tidwell，L.L.P.向公司收取的审计费用和税费以外的费用总额为15,423美元。Tidwell，L.L.P.是公司自2020年7月8日以来的独立注册会计师事务所。于截至2021年9月30日止财政年度，本公司并无产生任何其他费用，而自2020年7月8日起分别为本公司独立注册会计师事务所的Weaver及Tidwell，L.L.P.及至2020年7月8日为本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所，并无向本公司收取除审计费用外的任何费用。

审批前的政策和程序

审计委员会通过下列政策和程序预先批准独立注册会计师事务所向本公司提供的所有服务：(1)审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所审查其审计计划和报告，包括估计的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用；(2)在审查该审计计划和估计费用后，审计委员会可以预先批准提供该等产品和服务及其付款；及(3)在随后的审计委员会会议上，审计委员会审查本公司独立注册会计师事务所向本公司提供所有产品和服务的状况和支付情况，并可在必要时预先批准提供额外的产品和服务。

第四部分

第15项。
展品和财务报表附表

(a)
以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)
展品。于2022年12月29日向美国证券交易委员会备案的原始备案文件的证物索引中列出的证物，以及本修正案中列出的证物索引中的证物，均已备案或通过引用并入本报告中。

签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
邦威尔实业公司。

 
日期：2023年1月26日
发信人：
/s/Alexander C.Kinzler

 
亚历山大·C·金兹勒

 
首席执行官总裁，
首席运营官，将军
律师和董事

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

日期：2023年1月26日
发信人：
/s/拉塞尔·M·吉福德

 
拉塞尔·M·吉福德

 
常务副首席执行官总裁
财务总监、财务主管、
秘书

12
目录表
发信人：
                                


 
彼得·J·奥马利

 
董事

日期：2023年1月26日
发信人：
/s/肯尼斯·S·格罗斯曼

 
肯尼斯·S·格罗斯曼

 
董事

日期：2023年1月26日
发信人：
/s/菲利普·J·麦克弗森

 
菲利普·J·麦克弗森

 
董事


发信人：
                               


 
弗朗西斯·J·凯利

 
董事

日期：2023年1月26日
发信人：
布拉德利·M·蒂尔帕克

 
布拉德利·M·蒂尔帕克

 
董事

日期：2023年1月26日
发信人：
/s道格拉斯·N·伍德鲁姆
   
道格拉斯·伍德鲁姆
   
董事

13
目录表
展品索引

以下文件是作为本修正案的一部分提交的，它们是对原始提交文件所提交和提供的证据的补充。

证物编号：
展品说明
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证