展品99.2

2023年1月26日

PDR Services LLC

C/o NYSE Holdings LLC

华尔街11号

纽约，纽约10005

女士们、先生们：

SPDR S&P MidCap 400 ETF Trust是一家根据纽约州法律组织的单位投资信托基金(以下简称信托基金)，现正向美国证券交易委员会(SEC)提交信托注册说明书的第33号生效后修正案(第33号生效修正案)，与该信托基金根据1940年《投资公司法》第24F-2条规则继续发行无限数量的部分不可分割信托权益的单位(《信托基金单位》)有关。

作为您的律师，我们已审查了我们认为必要的文件以及事实和法律事项，以便 陈述此处所表达的意见。基于上述情况，吾等建议阁下，根据信托文件(定义见下文)的条款，当该等单位已按有关代价妥为发行及交付时，该等单位将获有效发行、全额支付及不可评税。

在提出本意见时，我们已假定作为信托发起人的PDR Services LLC和作为信托受托人的纽约梅隆银行对以下各项进行了适当的授权、签署和交付：(I)截至1995年4月1日的信托标准信托条款和条件(标准条款)；(Ii)纳入标准条款的信托契约和协议(契约)；以及(Iii)对标准条款和契约(统称为信托文件)的每次修订。在每一种情况下，都是通过电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的表格。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国的联邦法律。

本意见仅针对《生效后修正案》第33号提交给您。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见 用于任何其他目的，或任何其他人不得将其用于任何其他目的。

我们在此声明，生效后的第33号修正案不包含会使其在根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)根据规则485第(B)款提交申请时没有资格立即生效的披露。

我们特此同意将本意见作为第33号生效修正案的证物提交，并进一步同意在作为第33号生效修正案一部分的招股说明书中的法律意见标题 中提及我们的名字。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条所要求同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP