美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐注册 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节发表的声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至 _的过渡期。

委托档案编号：001-40008

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属的每一类股本的流通股数量。

截至2020年12月31日，总计16800,000股普通股，每股面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：项目17☐ 项目18☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

目录

引言

“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指开曼群岛豁免的有限责任公司Global Internet of People，Inc.及其附属实体(视情况而定)。除文意另有所指外，在这份表格20-F年度报告中，提及：

我们的业务由我们在中国的VIE实体SDH及其子公司使用中国的货币人民币进行。我们的合并财务报表以美元 美元或美元表示。在本年度报告中，我们指的是以美元或美元为单位的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的，截至 特定日期或特定时期。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。

除非本年报明确指出相反情况，否则本年报中所有提及股份金额的事项均具有追溯效力，最后一次股份合并于2020年4月24日生效。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“第3项.关键信息-D.风险因素”中的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用 。

项目3.关键信息

A.选定的 财务数据

截至2018年、2019年和2020年12月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的资产负债表数据 来源于我们从F-1页开始的本年度报告中包括的经审计的综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的业绩。 您应该阅读以下汇总合并财务数据，以及本年度报告中其他部分和“第5项.经营和财务回顾与展望”中包含的相关说明。

业务报表精选信息

精选资产负债表信息：

B.资本化和负债

不适用 。

C.提供和使用收益的理由

不适用 。

D.风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中列出的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险不是我们面临的唯一风险。 其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，您才应考虑投资我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限， 受到开发阶段公司遇到的风险的影响。

我们从2014年12月开始运营，是一家咨询公司，我们的应用程序于2016年向公众发布。我们从截至2018年12月31日的一年才开始盈利。 作为一家处于发展阶段的公司，我们的业务战略和模式不断受到市场和经营业绩的考验， 我们会相应地调整我们的资源配置。因此，我们的业务可能会在业务部门的收入金额和占总收益的百分比方面受到经营业绩的显著波动 。

我们现在是，并预计在可预见的未来 将受到发展阶段企业固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务制度和控制以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本年度报告中描述的其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到严重损害。

我们过去的财务业绩可能不能 指示我们未来的业绩。

自2016年推出知识共享和企业服务平台以来，我们的业务实现了快速增长。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我们的净收入分别为13,538,999美元、17,925,476美元和23,181,084美元。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年，我们的净收入分别为7,652,473美元、9,380,768美元和11,957,287美元。然而，我们的历史增长率和有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景。我们可能无法维持我们历史上的增长，也可能根本无法增长我们的业务。

如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算继续扩展我们的服务和业务。例如，为了补充和扩展我们现有的企业服务，我们推出了GMB区域经济加速器， 旨在于2018年为中小企业提供企业服务。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。我们计划的扩张还将对我们提出 保持服务质量的重大要求，以确保我们的品牌不会因我们服务质量的任何偏差而受损。 无论是实际偏差还是感知偏差。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营和行政系统以及我们的质量控制，并招聘、培训和留住更多合格的专业人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们扩展到新的业务项目和推出新的业务计划的时候。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的人员，并将新的扩张整合到我们的业务中。因此，我们的服务质量可能会下降，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法成功实施 重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证我们将能够 按照我们的预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。例如，我们于2018年推出的面向欠发达中国城镇中小企业的战略计划GMB区域经济加速器，以及我们将我们的平台扩展到美国市场的各种持续计划， 旨在创造增长、改善我们的运营结果并推动长期股东价值；然而，我们的管理层可能缺乏所需的 经验、知识、洞察力或人力和资本资源来进行有效实施，以扩展到我们当前重点之外的新领域 。因此，我们可能无法实现预期增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们不能成功出售库存， 我们可能不得不大幅降价出售库存，或者根本无法出售库存。

2019年末，我们开始销售通过(1)费用交换安排获得的商品，通过这种安排，我们获得产品，以换取从客户那里获得的会员费和咨询费 ，以及(2)根据市场趋势和需求从客户和第三方直接购买。我们销售商品的盈利能力取决于我们管理库存水平和应对消费者需求模式变化的能力。高估客户对商品的需求可能会导致需要记录库存降价并以清仓价格出售过剩库存 这将对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。低估客户对商品的需求可能导致库存短缺、错失预期销售机会和负面客户体验。如果我们不能有效地管理库存并以大幅降价销售商品，我们的毛利率可能会受到影响，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响 。

行业内日益激烈的竞争 可能会对我们的业务前景产生影响。

企业服务和知识共享是新竞争者很容易进入的行业，因为没有明显的进入壁垒。我们还面临着知识共享行业中的许多竞争对手 许多竞争对手的经营时间比我们更长。相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务；竞争加剧 将对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力 ，这可能会损害我们的声誉和我们的运营结果。

我们在线和离线提供产品和服务的能力取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。 我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。由于恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未检测到的错误或“错误”、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们平台的访问、黑客攻击或其他试图损害我们系统的行为以及类似事件，我们的系统很容易受到破坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划 没有考虑到所有可能的情况。

我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心，很容易受到入侵、破坏和破坏。发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心可能会导致长时间的服务中断。 此外，我们的域名被第三方域名注册机构和注册机构的系统解析为互联网协议(IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都不在我们的控制范围之内，可能会严重 中断我们自己的服务。如果我们的平台频繁或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们所依赖的第三方服务提供商的中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生高昂的成本并降低我们的运营利润率，并且可能无法成功减少服务中断的频率或持续时间。

我们可能需要 获取和维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的其他审批、许可证或许可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受 相关中国政府部门的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局和负责我们提供的相关服务类别的其他政府部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们在APP上提供的在线服务运营的多个方面的规定，包括进入在线服务行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。

我们目前持有互联网内容提供商许可证(国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》，或《互联网管理办法》，要求与互联网内容相关的商业性服务运营商必须获得互联网内容提供业务VATS(增值电信服务)许可证，即互联网内容提供商许可证)和互联网文化经营许可证。尽管我们目前不认为我们需要持有 任何其他许可证，但考虑到对适用于我们业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要获得额外的许可证、许可或批准。请参阅“条例-与在线传播视听节目有关的条例.”

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，当局可能会不时出台新的法律法规来解决新的 问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性。截至本年度报告日期，我们不知道 有任何其他对我们的业务运营具有重要意义的审批、许可证或许可尚未获得，但可能需要获得； 我们也没有收到任何警告通知，或因缺乏审批和许可或违反与我们当前许可证相关的规定而受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分 。但是，我们无法向您保证 我们今后不会受到任何警告、调查或处罚。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可证或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可证的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，我们可能会被要求申请额外的批准、许可证或许可证，或者 受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的业务许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在线服务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性 。

我们的在线服务依赖于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络 通过中国政府控制的国际网关接入互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。中国是否会发展更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他 问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们依靠中国电信(或称中国电信)和中国联合网络通信集团有限公司(或称中国联通)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者这些公司无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。 任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们无法控制这些电信公司提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

安全漏洞 以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露，或者任何系统故障或对我们安全的危害，都可能损害我们的声誉 并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务容易 受到网络攻击，寻求未经授权访问我们的数据或用户数据，或破坏我们提供服务的能力。任何未能防止或减少安全漏洞以及对我们的数据或用户数据(如个人信息、姓名、帐户、 用户ID和密码以及与支付或交易相关的信息)的不当访问或披露的任何行为都可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能导致 损失或对机密信息所有者(如我们的用户、成员、专家和导师)承担责任。我们 还遇到有人试图在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户，或出于垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的而采取其他操作。此类攻击可能会导致我们提供的服务中断、降低用户 体验、导致用户对我们的产品和服务失去信心和信任、损害我们的内部系统或导致我们的财务 损害。

受影响的用户可以 就任何实际或感知的安全漏洞或不当披露 数据对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们产生巨额费用和责任，或者导致订单或同意法令，迫使我们修改我们的 业务实践。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的用户基础或参与度水平下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能招聘、培训或留住合格的管理人员和其他员工，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的知识共享和企业服务行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。失去一名或多名高级管理层成员的服务可能会阻碍我们有效地 管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难， 而且对具有类似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的员工对于维护我们的服务、品牌和声誉的质量和一致性至关重要。对于我们来说，吸引具有咨询服务经验并致力于我们的服务方式的合格管理人员和其他员工非常重要。此类合格的 个人可能供应有限。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长步伐，同时在我们的运营中保持一致的服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他 员工提供持续的培训，使他们掌握我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，这反过来可能会导致我们的品牌负面印象，并 对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的核心优势是我们的服务提供商带来的知识，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍和社会关系。我们严重依赖我们的服务提供商的专业知识，包括导师、专家和我们的顾问来维持我们的核心竞争力。截至2021年3月，我们拥有632名导师、1161名专家和一支全职顾问团队作为我们的知识共享提供者。我们的许多导师都是成功和知名企业中经验丰富的领导者。同样，我们的专家是其专业领域的杰出专业人员，我们的顾问团队 是具有五年以上行业经验的专业人员。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源来吸引和留住服务提供商。我们持续增长的能力将取决于我们吸引和留住合格服务提供商的能力。如果我们不能吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们失去了作为国家高科技企业的认证，我们可能面临比我们目前为大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，SDH被批准为国家高新技术企业，证书于2020年12月续展，有效期三年。此认证使SDH有权 享受15%的优惠税率，而不是未经此认证的统一税率25%。在截至2020年12月31日的年度中，如果SDH未获得国家高新技术企业认证，则SDH应缴税款总额将增加620,936美元。如果SDH未来失去优惠税率的好处，我们可能会看到我们缴纳的税额大幅增加，这意味着即使我们的运营没有减少，我们的运营业绩也可能受到实质性损害。

如果不能维护或提升我们的品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的SDH(“师董会”) 品牌与市场上公认的知识共享和企业服务提供商相关联，我们通过线上 和线下服务进行运营，以满足客户的需求。我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们已在中国获得了 个我们品牌SDH的商标注册。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的需求，或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损，我们与客户的业务往来可能会下降，这反过来可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和 其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们认为，我们在中国获得商标保护的关键商标“师董会”，以及获得中国著作权保护中心保护的29项计算机软件著作权和1件艺术品著作权，以及其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标或其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。 从历史上看，中国没有像美国那样保护知识产权，侵犯知识产权 继续构成在中国做生意的严重风险。很难监控和防止未经授权的使用。 我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

由于互联网域名权利在中国没有得到严格的 监管或执行，其他公司可能会在其域名中加入在书写或发音上与 “师董会”商标或其中文对应商标 相似的元素。这可能会导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，这 可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议 不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对我们部分业务的所有权 包括增值电信服务或VATS，受中国现行法律法规的限制。 例如，VATS提供商的外资股权最终不得超过50%。此外，对于打算 收购中国VATS业务的任何股权的外国投资者，必须满足一系列严格的业绩和运营经验 要求。此外，外商在中国开展增值税业务，必须设立外商投资企业，并取得相关电信业务经营许可证。请参阅“条例-与外商投资有关的条例.”

鉴于上述限制和要求，我们目前通过VIE实体SDH运营我们的知识共享和企业服务平台，通过一系列合同 安排，因此，根据美国公认会计原则，SDH的资产和负债被视为我们的资产和负债，SDH的运营结果被视为我们 运营的结果。有关这些合同安排的说明，请参阅“WFOE、SDH 及其股东之间的商业合同安排” and “关联方交易-与WFOE、SDH及其股东的合同安排。”

吾等中国法律顾问认为，根据其对相关中国法律法规的理解，(I)中国及外商独资企业SDH的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)外商独资企业、SDH及其股东之间的每份合同均合法、有效、具约束力及可根据其条款及适用的中国法律强制执行。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。 因此，中国监管当局最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。尚不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或SDH被发现违反了任何中国法律或法规，如果WFOE、SDH及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，或者如果我们或SDH未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 采取行动处理此类违规或失败，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合SDH的财务结果的能力产生什么影响。 如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导SDH活动的权利或我们从SDH获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将不再能够将SDH的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。 这些结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的中国业务依赖于与VIE实体SDH及其子公司和股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与SDH、其子公司和股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些合同 安排的说明，请参阅“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排” and “关联方交易-与WFOE、SDH及其股东的合同安排“这些合同安排在为我们提供对SDH及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在SDH或其任何子公司中并无直接或间接权益。

如果我们拥有SDH及其子公司的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，对SDH及其子公司的董事会进行改革，而这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层进行改革。但根据目前的合约 安排，作为法律事宜，如果SDH或其任何附属公司及股东未能履行该等合约安排下的义务 ，我们可能须招致庞大的成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿，但这可能并不有效。例如，如果SDH的股东 在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在SDH的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们 履行他们的合同义务。

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们 可能无法对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们已与SDH及其股东签订的合同安排，以及我们目前已有或未来将有的任何其他安排和关联方之间的交易 可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠额外的税款，这可能会大幅 减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的应纳税年度起计十年内接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非以不允许根据适用的中国法律、规则和法规进行减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整SDH的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。 转让定价调整可能导致SDH为中国税务目的记录的费用扣除减少， 这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关 可根据适用规定对SDH调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他处罚。如果SDH的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

SDH的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们几乎所有的受益所有者分别持有SDH的股权 。他们可能与我们有利益冲突。 他们既是我们公司的股东，又是SDH(我们的VIE)股东，他们的双重角色之间可能会出现利益冲突。这些股东可能会违反或导致SDH违反或拒绝续签我们与他们和SDH之间的现有合同安排，这将对我们有效控制SDH并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与SDH的协议 以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以本公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可行使与该等股东订立的独家期权协议项下的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于SDH的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们的高管、董事和关联公司 拥有我们相当大比例的股份，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至本年度报告日期，我们的高管、董事和关联公司实益拥有我们约42%的已发行普通股。因此，这些股东 将有能力通过他们的所有权地位影响我们。此外，我们的首席执行官兼大股东胡海平先生拥有6,820,887股普通股的实益所有权。截至本年度报告日期，这些股份约占我们普通股的28%。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些 股东协同行动，可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动交易提议或要约。

如果SDH破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受SDH持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力 。

作为我们与SDH的合同安排的一部分，SDH及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权和许可证。如果SDH破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，SDH不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果SDH进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员 居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法或其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国案中获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍 。中国最近通过了修订后的证券法，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或发现证据时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们 获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大不相同的母国惯例；与我们完全遵守该等公司管治上市标准的情况相比，这些惯例对股东所提供的保障可能较少。

作为在开曼群岛豁免上市的公司 在纳斯达克市场上市，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。目前，我们在公司治理的某些方面依赖母国做法。请参阅“项目16G。公司治理“考虑到我们对本国惯例例外的依赖，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准下的保护。

在中国做生意的相关风险

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去20年中增长良好，但自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些威胁导致石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与健康疫情相关的风险，例如2019年底在武汉市首次发现的新冠肺炎冠状病毒疫情，以及其他疫情，这些疫情显著扰乱了我们的运营，并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务已被 严重干扰，并可能继续受到卫生流行病的重大不利影响，例如2019年底在武汉市首次发现的新冠肺炎冠状病毒 疫情以及影响中国的其他疫情。我们的业务运营依赖于中国的整体经济和对我们服务的需求，而这可能会受到卫生流行病的干扰。自2020年5月以来，中国疫情已基本稳定，截至2020年6月，政府已允许大规模线下活动，在此之前，由于政府限制，我们无法安排线下活动，导致学习 旅游、论坛和赞助广告活动取消或推迟，这对我们的会员服务和企业服务的表现造成不利影响 。在截至2020年12月31日的一年中，我们的核心业务(会员服务、企业服务和在线服务)产生的收入与去年同期相比增长了约21%。然而，在2020年下半年中国疫情稳定下来后，上述对我们业务的负面影响得到了缓解。然而，中国是否以及何时会复兴新冠肺炎，以及它会在多大程度上对我们的长期业务前景产生影响， 仍不确定。

中国政府政策的变化 可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

目前，我们的所有业务都在进行，我们所有的收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。我们在中国的盈利运营能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，这些变化可能会影响我们目前预期的运营能力。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力 。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍对中国的经济增长实施重大控制。由于我们业务的性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、 或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。事实上，中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖 法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则我们的业务可能会受到影响。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

由于我们的业务是以人民币 进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资的价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并向股东提供的财务报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化会影响我们资产的价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本年度报告提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间兑换汇率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益数额。

根据中国企业所得税法 或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。

企业所得税法及其实施细则 规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，按中国税法的规定视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定 中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局关于发布废止、废止税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》，并于2013年11月8日修订了《关于取消和下放一批行政审批事项的决定》。第82号通函为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据SAT第82号通告, 中控离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的收入只有在满足下列所有条件的情况下才应缴纳中华人民共和国企业所得税：(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门的职责主要位于中国境内；(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由位于中国境内的组织或者个人作出；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在中国境内；(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。

我们认为，就中国税务而言，GIOP并非居民企业 。GIOP并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不符合前一段中概述的一些条件 。例如，作为一家控股公司，GIOP的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存 。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司被中国税务机关 认定为中国“居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关的确定，因此“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

如果我们被中国税务机关认定为中国“居民企业” ，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能 由于我们的中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的 持有者能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大的不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些税收的资格。令人惊叹福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预提税率。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排如果中国企业在派发股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律的其他条件和要求，则10%的预扣税率可降至5%。

然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知 根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局第81号通函》，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因其主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整该税收优惠。根据 关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益所有人”身份时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的企业是否构成实际经营活动，以及税收条约对手国或地区是否 不征税、对相关所得给予免税或征收极低税率。本通知还要求，申请人 如欲被证明为“受益者”，应向有关税务机关提交有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司GMB HK全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等有关本公司 享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重避税安排向有关中国税务机关完成所需的申报，并享有5%的优惠预提税率，而在此情况下，吾等将须就所收取的股息支付较高的 10%的扣缴税率。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司VIE及其附属公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司VIE及其子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。作为离岸实体，我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，对我们中国子公司的贷款不能超过法定限额，并且 需要进行外汇贷款登记。我们对中国子公司的出资必须向商务部或当地有关部门登记。有关详细信息，请参见见“条例--与外债有关的条例”。和“监管--与外汇有关的监管条例。”

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准或备案， 对于我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE提供的贷款，或者我们未来对我们的中国子公司的出资，我们无法向您保证。如果我们未能及时或根本完成此类注册或获得此类批准，我们资本化 或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力和您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。

根据中国现行的外汇规定，人民币不能自由兑换成任何外币，外币的兑换和汇款受中国外汇规定的约束。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行的中国外汇管理制度下，我们在 经常项目下进行的外汇交易，包括支付股息，不需要事先获得外汇局的批准，但我们需要 出示此类交易的文件证据，并在 拥有外汇业务许可证的中国境内指定外汇银行进行此类交易。但是，我们在资本项下进行的外汇交易，必须事先得到外汇局的批准。

根据现有的外汇法规，我们 可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付股息。 但我们不能向您保证，这些关于以外币支付股息的外汇政策未来将继续 。

事实上，鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序 ，以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括普通股的 持有人。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响和不利影响。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源 调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误，缺乏对财务会计的有效内部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。 其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，证监会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您 应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，并理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行 审核。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及新颁布的《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格，特别是未接受PCAOB检查的非美国审计师实施额外且更严格的标准。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了投资于中国等新兴市场或在其中拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些证券发行者 确定他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB由于聘请了不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计署检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的审计师Friedman LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所 ，作为美国上市公司的审计师，总部设在纽约， 受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查。然而，上述发展可能为我们继续上市或未来发行我们的证券增加了不确定性 ，在考虑到我们审计师的审计和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围和与其审计相关的经验后，纳斯达克可能会对其应用额外的更严格的标准。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购境内实体的法规 可能会使我们面临严厉的罚款或处罚 ，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布《关于境外投资者并购境内机构的规定》，自2006年9月8日起施行，并于6月22日修订。2009年。其中，《条例》规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部批准，并获得中国证监会批准，才能在境外证券市场上市。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站 上发布了通知，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。并购规则在我们公司结构中的应用 仍不清楚，目前主要的中国律师事务所 对于并购规则的范围和适用性还没有达成共识。

如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定WFOE和SDH之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，这些可能难以获得或成本高昂。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 (《外管局第75号通知》)。根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民，包括中国个人和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人，如直接或间接向离岸公司提供境内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的, 将提交给合格的银行，而不是外管局。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《外汇局通知》 13外，我行在中国开展外汇业务的能力，可能还需遵守外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法》(经修订补充)的实施 。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生产品的发行或交易，必须根据外管局的规定进行适当的登记，如果登记失败，可能会对该中国个人造成警告、罚款或其他法律责任。

我们所有受《国家外汇管理局第37号通函》和《个人外汇规则》约束的股东已按《规定》的要求在合格银行完成了初步登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接拥有权益的所有中国居民的身份，我们也无法控制我们的任何实益所有者。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益所有人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守这些安全法规，可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款 ，或者阻止我们能够进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营 和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

我们与SDH的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

由于我们与SDH的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷，因此这些安排将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。我们与SDH之间因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境没有美国那么发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些合同安排的能力 这可能会限制我们执行这些合同安排和对SDH实施有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因不能执行，则这些合同可能在中国无法执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能 无法对SDH实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计还将继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求 ，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 为了员工的福利，我们向指定的政府机构支付。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》 及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会 限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中提出的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互切合实际的合作机制，这种与香港或其他司法管辖区证券监管机构的合作 可能效率不高。此外，中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中 第177条规定，海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第 177条的详细解释或实施细则尚未公布，但它可能会对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍，这可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与我们普通股和交易市场相关的风险

如果我们是美国的被动型外国投资公司 任何课税年度的联邦所得税，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度均为被动型外国投资公司，条件是：(I)在该课税年度，其总收入的至少75%为被动型收入，或(Ii)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，根据PFIC规则，我们是否属于PFIC是每年一次的决定，并将 取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。因此，我们收入或资产的 构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们的 资产(包括未反映在资产负债表上的商誉)的价值的确定可能部分基于我们普通股的季度市值，该市值可能会发生变化，可能会出现波动。在随后的任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产 。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

尽管有关VIE的美国税法不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将SDH视为归我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权享受与SDH相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将SDH视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般而言，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第1297(C)节，非美国公司被视为在其被认为拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产中按比例拥有。 尽管从技术上讲，本公司并不拥有SDH的任何股票，但有许多因素得出了一个强有力的结论，即它控制着管理决策，享有与SDH相关的经济利益，并将SDH纳入合并的 集团(根据会计准则编纂(ASC)主题810，“合并”，VIE通常与其他受共同控制的相关实体合并)非常类似于我们公司持有SDH的股票权益，因此将本公司在SDH的权益视为视为股票权益是合理和一致的。因此，在任何课税年度，在确定我们是否为PFIC时，应将SDH的收入和资产包括在内。需要强调的是，除了法规本身(《国税法》第1297(C)条)以及法规、国库条例和其他公认机构的类似部分之外，几乎没有任何指导 ，因此，美国国税局有可能质疑审查规则将适用于这种情况的论点， 特别是考虑到法规明确表示“股票”。

将我们的某些收入归类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 资产归类为产生主动或被动收入有关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果 由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比 增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。

有关PFIC规则对我们的应用 以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问 关于PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性，以及如果公司是PFIC，他们的申报义务 。

我们在财务报告的内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册会计师事务所必须 证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。预计我们将在首次公开募股生效后的第二个财年结束时，首先在我们的年度报告中包括关于我们财务报告内部控制的管理层报告 。因此，这些要求预计将首先适用于我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。

在编制截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在许多控制缺陷。以下提到的许多缺陷是由我们的独立注册会计师事务所作为观察报告传达给我们的，这些意见源于他们的审计。发现的缺陷包括：(1)缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估流程；以及(3)缺乏涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序手册。因此，我们的管理层 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们正在采取一系列措施来解决已发现的控制缺陷，包括：(1)编制涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册，并确保会计人员熟悉并遵循手册；(2)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的框架的风险评估流程； 和(3)聘请更多具有外部报告经验的人员，包括了解美国证券交易委员会报告要求和美国 公认会计准则以及投资者关系人员。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是帮助防止欺诈的重要因素。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外， 我们预计，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条，我们将承担相当大的成本，并投入大量的管理时间、精力和其他资源。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股的投资才可能获得回报。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

作为外国私人发行人，我们不 遵守适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求，也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者公开获得的信息， 与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的 董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。此外，开曼群岛法律不要求我们在非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股时，必须获得股东的批准。

作为外国私人发行人，我们不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，有关我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将 不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法 获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更， 其中包括：

如果我们不能满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们 无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券退市 ，我们可能面临重大后果，包括：

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可在公司的公司章程细则中规定，并已在经修订的公司章程细则和组织章程大纲中规定，但须受其中所述的限制。召开我们的年度股东大会至少需要提前21整天的通知，召开任何其他股东大会至少需要14整天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席的股东 或由受委代表出席，相当于本公司已发行有表决权股份总额的面值不少于三分之一。如果 股东持有的已发行有表决权股份合计少于30%(30%)，则他们不能(A)召开股东大会或年度股东大会；及(B)包括供股东大会审议的事项。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

2019年2月22日，我们根据开曼群岛的法律成立了一家控股公司GIOP。GIOP拥有于2019年3月22日注册成立的香港公司GMB HK的100%股权。

2019年6月3日，GIOP BJ或WFOE根据中国法律注册为外商独资企业。GMB HK持有WFOE的100%股权。

我们通过我们的VIE或SDH及其在中国的子公司 运营，我们通过WFOE和SDH之间的一系列合同安排控制这些子公司。SDH(前身为北京华泰证券亿和 有限公司)本公司于二零一四年根据中国法律成立为有限公司，旨在提供企业咨询服务。

SDH根据中国法律于2017年11月1日成立全资附属公司GMB 杭州。

2017年和2018年，SDH还根据中国法律成立了四家子公司，分别是GMB(北京)、GMB文化、GMB咨询和GMB Linking。SDH拥有这四家子公司各51%的股权。此外，GMB文化还拥有附属的导师委员会种子之声(上海)文化科技有限公司，并拥有其60%的股权。

2020年10月16日，SDH根据中国法律成立了另一家全资子公司--淄博世东。请参阅“项目4C。组织结构查看我们 当前结构的图表。

于2021年2月11日，本公司完成首次公开发售6,720,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。 普通股定价为每股4.00美元，未计入承销折扣和发售费用，因此总收益为26,880,000美元。 此次发行基于坚定的承诺进行。该普通股于2021年2月9日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码：SDH。

2021年2月19日，作为Global Internet of People，Inc.(“本公司”)首次公开发行(“IPO”)的承销商代表，ViewTrade Securities，Inc.， 全面行使了以每股4.00美元的价格额外购买1,008,000股普通股的选择权。因此，在扣除承销折扣和其他相关费用之前，公司在先前宣布的IPO总收益约2,688万美元的基础上，又筹集了约4,032,000美元的总收益。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的某些业务范围。根据具体业务范围，开业前可能需要获得相关主管监管机构的批准。因此，WFOE的业务范围主要是：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自主开发产品的销售；企业管理咨询；企业规划；会议服务、组织文化艺术交流活动(不含商业演出)；经贸咨询。 由于WFOE的唯一业务是向SDH提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取大致相当于SDH的公司所得税前收益(即SDH扣除运营成本、费用和其他税项后的收入)的服务费，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的，可根据提供的服务和SDH的运营需求进行调整。另一方面，SDH也能够根据其业务范围为我们的成员提供一个平台，以获得实用的企业指导、融资来源、 资源加入、企业紧急情况援助、上市支持和其他互助服务。

我们通过合同安排控制SDH， 如下所述：WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排。GIOP 是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，没有任何业务运营，GMB HK也是一家直通实体，没有 业务运营。

2021年2月11日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码是SDH。

我们的主要执行办公室位于北京市海淀区厚屯路28号1栋208室和上海浦东东方路985号宜百杉山大厦25楼，北京办事处的电话号码是+86 10-82967728，上海办事处的电话号码是+86 21-68828790。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive信箱2681号Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。我们维护着一个公司网站www.sdh365.com。

投资者如有任何疑问，请按上述主要执行机构的地址和电话向我们查询。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给 JD的发行人的其他信息。

请参阅“项目5.业务和财务回顾和展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“讨论我们的资本支出。

B.业务

概述

我们从2014年12月开始运营，是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司 ，并于2016年5月推出了我们的点对点知识共享和企业服务平台。从那时起，我们不断扩展和改进我们的平台，在这里共享知识 ，请求并提供服务。于本年报日期，我们透过我们的中国营运实体SDH及其附属公司， 透过我们的移动应用“世纪汇应用”(“该应用”)线上及线下，以及透过我们在北京、上海及杭州直接营运的本地办事处，以及由我们部分会员在中国35个城市及21个省 营运的51个本地中心，营运我们的平台。我们的使命是成为全球领先的知识共享和企业服务平台。

根据国际货币基金组织的数据，从2014年到2018年，中国的名义人均国内生产总值从2014年的7,701美元上升到2020年的11,819美元，复合年增长率约为6.6%。不断增长的经济和普遍积极的市场环境造就了许多创业型和高成长型企业，其中许多需要财务咨询和管理培训等企业服务。与名义本地生产总值的趋势一致，中国城镇居民的可支配收入在2013年至2019年录得增长，原因是经济蓬勃发展令整体家庭消费能力上升。根据中国国家统计局的数据，中国城镇居民人均可支配收入从2014年的4,305美元增加到2019年的6,322美元，复合年增长率为8.0%。此前，我们的平台专注于为企业和企业家提供 企业服务，但我们正在积极将我们的服务扩展到寻求与健康、美容、旅游、时尚、住房等相关的建议和服务的个人和家庭。

当我们推出我们的平台时，我们的目标不仅是继续为中国不断增长的企业界提供企业服务，而且还要创建一个市场，在这个市场中，符合条件的 实体(个人和企业)有机会作为提供者，并通过与平台上的其他人分享他们的知识来获得奖励 。截至2021年3月，我们的知识共享和企业服务生态系统 拥有632名导师、1161名专家、1492名成员和550万用户。除了服务我们的用户和会员，我们还通过一个由7名全职专业顾问以及我们的导师和专家组成的专门团队，继续为中国的中小企业提供 企业服务。我们的提供者(导师、专家和顾问)是成功的企业家、科学家、投资者和在金融、能源、医疗保健、技术、制造业和学术界等主要行业具有资质和成就的专业人士。我们的核心优势是我们的供应商带来的知识，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍、 和社会关系。

我们在2016年5月向公众发布的 应用程序上向用户提供在线服务，并向我们的会员提供线下服务。用户数量(以下载并注册在其移动设备上使用我们的应用程序的独立用户总数 衡量)已从2017年12月的约80万人增加到2021年3月的约550万人。我们的会员数量(以我们三个年度会员(白金会员、钻石会员和门徒会员)的活跃订户总数衡量)从2016年5月的139人增加到2021年3月的1,492人。“活跃订户”是指那些签约并支付全额费用以获得我们的年度会员服务的人，这些服务在 测量时有效(在本年度内)。

我们鼓励所有会员成为用户 通过在APP上下载和注册即可享受免费的在线服务，部分用户也会成为会员以访问我们的线下服务 。我们目前为用户提供的服务包括(1)问答(Q&A)会议和(2)音频和视频课程和节目的流媒体。我们为会员提供的线下服务是学习之旅和论坛。

在瞬息万变的商业环境中，为了满足我们的用户、会员和企业服务客户对专业服务和建议的日益增长的需求，我们一直在 不断扩大和完善我们的平台和服务。2018年3月，我们推出了针对小企业主的定制 企业套餐服务综合定制服务计划；2018年12月，我们推出了GMB区域经济加速器，这是一个旨在帮助中国欠发达地区经济增长的商业 计划，通过与地区 政府实体签订合作计划，为当地企业提供服务；从2019年开始，我们开始推广我们的品牌“SDH” 和“GMB”，并寻找机会在美国扩大我们的平台。我们相信，这些业务举措将丰富我们的服务，并吸引更多的个人和企业加入我们的平台。

2019年末，利用我们对市场需求和趋势的了解，以及我们的知识共享平台为我们提供的资源，我们开始采购并 通过我们的平台向我们的客户和公众提供销售商品。商品是通过以下方式获得的：(1) 费用交换安排，通过这种安排，我们收到产品，以换取从我们的客户那里收取的会员费和咨询费， 我们可以酌情决定，以及(2)根据市场趋势和需求从我们的客户和第三方直接购买。在截至2019年12月31日的财政年度，2500,481美元或76%的待售商品是通过我们与客户的费用交换安排 获得的，786,791美元或24%是通过直接从客户购买的。于截至2020年12月31日止年度，2,302,274美元或85.05%的待售商品是通过我们与客户的费用交换安排获得的，而404,622美元或14.95%是通过直接向我们的客户及第三方购买的。费用交换安排的做法是非常规的。我们实现了商品销售额的显著增长，2020财年的销售额为1,495,365美元，而2019财年为9,568美元。

我们自2018财年开始盈利，2018财年、2019财年和2020财年的净收入分别为13,538,999美元、17,925,476美元和23,181,084美元。 我们的收入来自以下几个方面：

在我们运营的头两年，来自在线服务的收入 远低于来自会员服务和企业服务的收入，这主要是因为我们一直专注于通过提供低成本或免费的服务来发展我们的在线知识共享社区。我们不需要任何费用即可成为我们平台上的用户，我们的 应用程序上的大多数音频和视频课程和节目都是免费的，供我们的用户体验。从2019年开始，为了增加我们在线服务的收入，我们开始向用户收取我们大部分音频和视频课程和节目的流媒体费用。因此，在2019财年和2020财年，我们从在线服务产生的收入分别增加到66,304美元和361,933美元。我们相信，我们的平台有潜力成为中国主要的知识共享市场，如果我们能够继续执行我们的战略，吸引更多的用户、导师和专家加入我们的P2P共享平台，并为我们的P2P共享平台做出贡献，我们的在线服务将极大地促进我们知识共享平台的整体增长和扩张。

目前，我们只在大陆运营中国， 尽管我们的APP用户约有129%位于北美。截至本年度报告发布之日，我们在美国也有五位导师。我们的计划是不断扩展我们的线上和线下服务，探索国内外的新业务和计划，以创造更多收入，并最终成为为我们生态系统中的每个人提供和创造价值的领先知识共享和企业服务平台 。

我们的知识共享和企业服务平台生态系统

我们的会员和用户

我们的会员

我们的会员可以从三种年度会员计划中进行选择：白金、钻石和门徒计划。会员可享受各自会员计划所包含的服务。下表显示了截至2021年3月31日的年度会费和每个级别的会员人数：

我们的用户

我们的应用程序在中国和世界其他地方可用 潜在用户可以在互联网上访问我们为在其移动设备上下载/安装我们的应用程序提供的http超链接；任何年满18周岁、拥有移动电话(iOS或Android)的人都可以下载我们的应用程序并完成在线注册 过程以成为用户。目前，虽然我们不收取任何费用注册我们的应用程序，但我们确实要求我们的用户通过他们的移动设备获取验证码 才能注册。此外，用户必须以用户协议的形式同意我们的使用条款，该协议可以 在我们的应用程序上填写并提交给我们。

自2016年5月我们的APP上线以来，我们的用户数量逐年稳步增长。截至2021年3月31日，我们拥有约550万用户，比2019年9月30日的19万增加了531万。

我们的导师和专家

我们的导师

我们的导师都是各自专业领域的佼佼者，他们都因在中国中的专业成就和社会地位而享有很强的社会影响力。我们的大部分导师都是成功的知名企业家、上市公司高管、PE/VC合作伙伴、医生和艺术家，来自学术界、医疗保健、金融服务、能源、技术、制造等广泛的行业。截至2021年3月31日，我们拥有632名导师，他们都是我们管理层精心挑选并邀请加入我们平台的。

以下是我们的一些有代表性的导师(不按任何特定的顺序)：

我们的专家

我们的专家在其 专业领域内技术娴熟且合格，可为我们的用户提供建议和指导。人员可以在我们的 应用程序上或在我们当地的办事处和中心通过认证流程成为专家。我们的认证流程包括三个步骤：(1)申请者需要通过提交申请以及简历、出版物、 和学校成绩单等支持文件来证明其专业知识和资格；(2)我们的团队审查和验证申请者的资格和背景信息， 我们根据这些信息决定是否批准申请；以及(3)我们与批准的申请者签订了服务协议。 截至2021年3月31日，我们拥有1161名专家。

与我们的导师和专家签订服务协议

作为我们平台上的服务提供商，我们的每一位导师和专家都必须与我们签订服务协议，规范每一方的权利和义务。服务协议的条款 是开放的，任何一方都可以在没有任何理由的情况下终止服务，他们向我们的用户和 会员提供的服务必须在我们的平台上独家提供，无论是线上还是线下，产生的费用由我们和 提供商分摊，通常是30/70分成，即我们收取30%，提供商收取70%的费用。在提供商产生额外费用(如注册新会员)的某些情况下，提供商将有权从 产生的费用中获得更大比例的费用，这是双方根据具体情况决定的。

我们的本地中心

为了更好地帮助和服务我们的会员 以及促进我们的业务，我们在中国的主要城市建立了一些本地中心，主要集中在经济活动较多的中国南部和东部省份 。我们的本地中心用于业务发展和沟通 我们的本地成员聚集在这里分享信息、推广业务，并组织产品推广和讲座等活动。 我们的本地中心由戴蒙德和Protégé成员在我们的监督下运营，他们必须拥有至少20平方米的办公空间 ，他们的资格必须得到我们管理层的预先批准。我们还与我们当地的每个中心运营商签订了服务协议。目前，我们不向经营当地中心的会员支付任何费用。截至2021年3月31日，我们在35个城市和21个省设有51个地方中心。

我们的企业服务顾问

我们拥有一支由7名全职员工组成的专业咨询团队，他们在各自的专业领域拥有至少五年的经验，包括金融、资本市场、市场营销、公关、销售等。我们团队的大部分人曾在技术或金融行业工作。 请参阅咨询“下面。

我们的企业服务客户

我们的企业服务客户主要是分布在浙江、山西、广东、山东、辽宁以及上海市的中小企业。在截至2018年12月31日、2019年或2020年12月31日的财年中，我们的客户收入占我们总收入的比例均未超过10%。

我们的服务

会员服务

我们于2015年11月开始我们的会员服务， 下面的图表总结了会员获得的服务：

在我们的每次考察和论坛期间，我们的多名导师和专家以及其他商界领袖都会被邀请参加这些 活动，发表演讲并主持讨论。我们根据观众规模、活动地点和与会导师和专家的资质等因素，向与会导师和专家支付从人民币5,000元(约合725美元)到人民币20,000元(约合2,899美元)的费用。

我们的会员活动向非会员开放， 每个活动支付3000元人民币(约合427美元)。2018财年、2019财年和2020财年，我们从非会员那里获得的费用分别为203,908美元、113,845美元和90,116美元。

考察之旅

从2016年开始，我们开始为会员组织研学之旅，2018年、2019年和2020年分别提供了10次、13次和4次研学之旅。由于新冠肺炎疫情导致政府实施限制，2020年我们的考察旅行数量减少了 。这些限制在2020年下半年放宽，当时我们能够恢复我们的考察之旅。我们的学习之旅旨在为企业家和高管提供有关现实世界商业技能的培训 。每次考察一般为期两天，其中一天半用于课堂授课和讨论，其余半天用于参观成功企业的总部或设施。 所有参与者在整个考察过程中负责自己的饮食、旅行和住宿。

以下是我们过去的一些考察之旅：

论坛

我们组织持续两到三天的大型 论坛(超过1,000人参加)。我们论坛的目的是与 中小企业分享商业智能，并帮助它们制定商业计划和战略。我们论坛的主题通常与解读新发布的政府政策、分享行业机会以及对企业转型和增长的看法有关 。2018年我们举办了三次大型论坛，2019年举办了两次，2020年举办了一次。2020年我们的论坛数量减少了，因为 由于新冠肺炎疫情政府施加了限制。这些限制在2020年下半年放宽，当时我们 能够恢复我们的论坛。

企业服务

除了为我们的用户和会员提供服务外，我们自2014年成立以来一直为中国的中小企业提供定制的企业服务 。企业服务是我们平台不可或缺的一部分，我们的一些企业服务客户也是我们的成员和 用户。

以下是我们 提供的三项主要企业服务：

全面的量身定制服务

我们的综合定制服务是面向中小企业的，提供量身定制的成套服务，包括会议和沙龙组织、展位展示 服务、导师和专家指导以及其他增值服务，以促进和发展他们的业务。 客户需要与我们签订服务协议，这些服务协议是根据我们 提供的服务和资源而单独协商的。2018年，我们的综合企业服务从126个客户那里创造了4,732,980美元的收入。2019年，我们的综合企业服务为89个客户创造了5733,342美元的收入。2020年，我们的综合企业服务为80个客户创造了13,345,880美元的收入。

咨询

我们的专业顾问团队提供企业咨询服务，并为企业重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等制定战略和解决方案。我们的咨询服务可定制以满足每个客户的特定需求和要求。我们的费用和支付结构基于我们提供的服务的具体情况，如所需的时间和努力、服务的持续时间，通常一次性服务费在20,000元人民币(约2,898美元) 至80,000元人民币(约11,594美元)之间，或持续服务的月费在人民币10,000元(约1,449美元) 至人民币20,000元(约2,898美元)之间。以下是我们已完成的一些咨询项目：

赞助广告

赞助广告是一种特殊的广告形式，泛指企业为提升企业形象、产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。我们为企业客户在我们举办的论坛、游学等活动中提供赞助广告服务，形式如下：

我们对赞助广告收取的费用在500,000元人民币(约72,463美元)至2,000,000元人民币(约合289,855美元)之间，这取决于参与者的数量、活动的地点和受欢迎程度等几个具体因素。

售卖商品

2019年末，我们开始采购并通过我们的平台向客户和公众提供销售商品。我们的商品包括中国茶、红酒、保健产品、礼品卡等。我们销售的大部分商品是通过 收取会员费和咨询费的交换从我们的会员和企业服务客户那里获得的。此类交易是非常规交易，由我们根据一系列因素自行决定，包括但不限于此类商品的市场趋势和需求、预期通过销售此类商品实现的利润率，以及这些客户的信誉和我们与这些客户的关系。我们的其他商品是根据我们对当前市场趋势的了解和我们平台产生的需求， 直接从客户那里以优惠价格或从第三方购买的。利用我们管理层对市场需求和趋势的了解，以及利用我们的知识共享平台为我们提供的资源，我们在商品销售领域取得了显著的销售业绩。在2020财年，我们来自商品销售的收入为1,495,365美元，约占总收入的6.45%，我们认为商品销售已成为一种补充收入流，既有利可图，又与我们的其他业务保持战略一致。我们预计将继续向 某些客户提供自行决定更换商品以代替会员费和咨询费的选项，我们认为这种做法对我们和我们的客户来说是双赢的，尽管这只是一种非常规做法，是对我们业务的补充 。

在线服务

我们在应用程序上为用户提供两项服务：(1)问答(Q&A)会议和(2)课程和节目的在线流媒体。此外，我们的应用程序具有社区建设 功能，有助于在我们的平台上建立关系。例如，我们的应用程序允许用户通过即时消息与应用程序上的其他用户分享他们的“朋友圈”，如他们生活经历的图片和视频。用户还可以对其他用户的“朋友圈”进行“点赞”和/或评论。此外，用户还可以通过创建和邀请 其他用户加入他/她的群来建立自己的社区。

我们的应用程序

我们的应用程序于2016年5月上线，同时运行在iOS和Android设备上。我们努力在我们的应用程序上为我们的用户提供卓越的体验，并建立了一支由八名员工组成的内部信息技术团队，致力于我们系统的开发和支持。到目前为止，我们已经在中国版权保护中心登记了29个计算机软件 著作权，与我们的应用程序的开发相关。2017年10月，在我们的努力下，SDH被国家知识产权局认证为国家高新技术企业， 为SDH提供了15%的优惠税率，而不是认证期间25%的统一税率。认证有效期为三年，已于2020年续签。截至2020年3月31日，我们的应用程序的下载量约为550万 用户，而截至2017年12月的下载量为80万。2019年的平均月活跃用户数约为73,400人，2020年的月均活跃用户数约为87,899人。

问答(Q&A)环节

作为提供商，我们的导师和专家可以在广泛的领域回答问题并分享有价值的个性化指导和建议，包括企业管理、医疗保健、美容、金融服务、教育等。通过问答环节，用户可以在我们的应用程序上向选定的提供商提交问题， 这些提供商在其专业领域下列出，并在72小时内收到回复。当用户在我们的应用程序上提交问题时，我们的客户服务代表和选择的提供商会立即从我们的系统收到文本通知。收到短信通知后，我们的供应商需要在72小时内做出回应，尽管大多数情况下，回复的时间要短得多。如果响应延迟或用户不满意，他或她可以通知我们的客户服务代表 ，后者将联系提供商与用户进行跟进。

用户必须在我们的应用程序 上购买充值积分才能支付问答时间。供应商自己设定问答环节的费用。目前，一个问答环节的平均费用为31元人民币(约合4.38美元)，相当于31个APP充值积分。每次课程结束后，系统会自动将积分授予提供商的APP帐户，并可用于我们的应用程序上的 服务，或者兑换成人民币并支付到提供商与我们的应用程序链接的银行帐户。在问答环节中提交问题时，用户还可以选择在应用程序上共享问答环节，收取一到五个学分的费用，并在其他用户访问共享的问答环节时获得学分 。从共享问答环节获得的积分将在用户和我们之间各占50%。

截至2021年3月31日，我们的应用程序共完成了9,569个问答会话，每天约有1,063次访问共享问答会话。我们收入最高的提供商在截至2021年3月31日的24个月中，每月通过问答环节回答问题，平均可产生约1,795元人民币(约合255美元)的收入。

视音频课程和节目的在线流媒体

我们在我们的应用程序上提供视频和音频课程和节目 ，用于点播和直播。目前，我们的应用程序大约有5279个音频和4748个视频课程和节目可供流媒体 。大多数课程和计划是面向商业的，涵盖创业发展、金融服务、公司治理、团队管理、营销战略等主题。我们还提供一些针对特殊受众群体的重点课程和计划，例如针对新父母的亲子教育，以及针对研究生的商学院选择计划。 我们的大部分在线课程来自第三方内容提供商，包括专业内容制作公司和个人。

目前，我们平均每个月发布20到60个在线课程和节目，每周有5000到1.5万个在线流媒体会话。截至2021年3月31日，约35.22%的课程和计划由我们的两家子公司GMB Culture和GMB Linking制作和拥有。我们制作内部视频、音频课程和节目，在我们的应用程序和中国的其他几个互联网内容提供商，如腾讯控股、爱奇艺、优酷和喜马拉雅FM上进行流媒体播放。例如，我们制作了2017年6月首播的视频节目《海平的会议室》，由我们的CEO胡海平先生主持 ，重点通过与知名企业家和高管的一对一或圆桌会议访谈来分享商业实践知识，每月发布一到两集新节目。我们得到了 客户的好评，《海平会议室》每期的访问量达到700万到1400万人次。

我们APP上的其他内容由 第三方内容提供商制作，包括(1)北京一线文化交流有限公司约44.05胜(“北京 胜”)，(2)约6.95%由我们的导师和专家等个人内容提供商制作，(3)其余13.78% 由其他第三方制作公司制作，包括北京彬彬友利网络科技有限公司、上海茂空信息技术有限公司、北京友谊文化传播有限公司、亚洲联合教育科技有限公司、厦门兴福佳股份有限公司、无锡瑞健时代股份有限公司。

我们应用程序上的所有内容都是受版权保护的。我们与第三方内容提供商签订了许可协议，并拥有在我们的应用程序上使用和分发内容的全部权利。2016年5月30日，我们与我们的主要第三方内容提供商北京中标签订了为期五年的战略合作协议和版权授权协议。根据协议，我们有权在我们的平台上使用和分发北京赢家的作品，而无需支付任何预付费用，而北京赢家有权获得所有衍生 利润，包括与我们的用户签约产生的咨询费和演讲费。于2019年11月2日，我们与北京中标订立了一项无形资产购买协议，以总价人民币36,000,000元(约5,097,345美元)收购北京中标拥有的3,104集《赢家企业管理大讲堂》。我们同意从2019年11月19日至2020年2月2日分七期向北京中标支付购买价款，并于2019年11月19日将购买资产的全部所有权 转让给我们。

我们与其他第三方内容提供商(包括个人和专业制作公司)达成的协议授予我们使用和分发第三方内容的非独家权利，以换取此类内容在我们平台上产生的特定百分比的利润。

在2019年之前，我们的大部分在线内容都是免费供用户欣赏的，因为我们主要专注于发展我们的在线知识共享社区。2019年11月，我们开始 对我们的在线内容实施新的收费结构。截至本年度报告之日，约有90%，即8978门在线课程和计划需要付费才能访问；其余1048门，即10%，仍可免费供我们的用户使用。在新的收费结构下，有两个付费内容类别：(1)点菜：用户每门课程或计划的费用从9.9元到299元不等； 和(2)VIP年费：所有VIP课程和计划的年访问费为299元。截至年度报告日期 ，约有5,201个点菜课程和计划，以及3,778个VIP课程和计划。

其他服务

我们的会员活动，包括考察之旅和 论坛，也向非会员开放，非会员每次活动需支付3000元人民币(约合427美元)的固定费用。费用通常在每次活动的日期现场收取。

我们的新业务计划

我们一直专注于寻找业务机会和创建新的战略计划和计划，以改进和扩大我们的平台。以下是我们自2018年以来推出的计划 ：

绿色专线小巴区域经济加速器

中国过去二十年的经济增长在地理区域上是不平衡的。特别是中国中西部许多三四线城市比较落后，主要是人才、资金、技术等资源匮乏。认识到这些地区对更好的经济增长的需求，我们与地区政府实体进行接触，以便向当地企业提供我们的线上和线下服务以及资源。2018年12月，我们启动了GMB区域经济加速器，这是一项我们与地区政府实体合作的计划，以帮助转型和重塑当地企业，以更有效地竞争。

2019年1月25日，我们与河南省中西部的县级市汝州市政府签订了为期五年的战略合作协议。根据协议，我们帮助汝州市政府建立了当地商务中心，该中心于2019年3月22日正式开业，此后 被许多当地企业用于产品展示和推广、企业培训和 研讨会、新产品发布活动等业务发展目的。我们还于2019年3月与工业和信息化部汝州市中小企业发展中心举办了座谈会，以促进汝州市当地商业和加快经济增长。作为回报，汝州市政府承诺向当地商界推广我们的平台，并从汝州市招募一定数量的会员。美国市场倡议

从2019年开始，我们开始推广我们的品牌 (“SDH”和“GMB”)，并采取其他举措在美国市场扩展我们的企业咨询服务 。我们的目标是为在中国寻找投资和商机的美国中小企业提供咨询服务 。

尽管截至本年度报告之日，所有这些计划都没有产生任何收入，但我们计划积极实施我们的战略，并寻找机会继续扩大我们在美国的平台。

监管

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

互联网信息服务相关规定

在所有适用的法律法规中， 《中华人民共和国电信条例》，或《电信条例》，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布，最近一次修订于2016年2月6日，是主要的管理法律，为中国境内公司提供电信服务制定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须 在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》将“基本电信服务”与增值税区分开来。增值税的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信 目录作为《电信条例》的附件发布，将电信服务归类为基本或增值服务。 2003年2月、2015年12月和2019年6月，电信目录分别进行了更新，将通过固定网络、移动网络等提供的信息服务归类为增值税。

这个电信经营管理办法 营业执照工业和信息化部于2009年3月1日发布，最近一次修订于2017年7月3日，对经营VAT所需许可证的类型、资格、获得许可证的程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定，商业化的VATS经营者必须首先从工信部或省级同行那里获得VATS许可证，否则该经营者可能会受到处罚，包括主管行政部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大违规行为，可能会责令关闭网站。

2000年9月，国务院颁布了互联网信息服务管理办法，或互联网措施，最近一次修订是在2011年1月8日。根据《互联网办法》，经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容相关服务业务前，应获得政府有关部门颁发的互联网内容提供业务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。

我们的VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。

与外商投资有关的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动 主要受外商投资产业指导目录，或《指导目录》，由商务部和国家发展和改革委员会(NDRC)发布，并不时进行修订。《指导目录》为中国制定了外商投资的基本框架，将外商投资企业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入目录的行业 通常被认为属于第四类“允许”行业，除非受到中国其他法律的特别限制。

此外，2018年6月，商务部和国家发改委 颁布了外商投资准入特别管理措施(负面清单)，或负面清单，于2018年7月28日生效，并于2019年6月30日和2020年6月23日进一步更新。增值电信服务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)或增值税属于负面清单。

根据《外商投资电信企业管理规定2001年12月国务院颁布，最近一次修订是在2016年2月，或FITE条例，VATS提供商的外资持股最终不得超过50%。此外，对于打算收购中国增值税业务股权的外国投资者，必须满足多项严格的业绩和 运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值税业务的经验。

2006年7月，信息产业部(工信部的前身)发布了关于加强增值电信业务外商投资和经营管理的通知，或信息产业部通知，要求外商设立外商投资企业并取得相关电信业务经营许可证，方可在中国开展增值税业务。此外，根据信息产业部通知，境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，也不得以任何形式向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施和其他协助。此外，根据信息产业部通知，外商投资VATS运营商使用的相关商标和域名应合法归该运营商(或其股东)所有。

本公司从事增值税的业务活动，根据上述限制和要求，本公司依赖外商独资企业与VIE之间的合同安排来经营其在中国的业务。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》或者外商投资法，于2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资管理法律，即中外合资经营企业法vt.的.中华人民共和国中外合作经营企业法和 中华人民共和国外商投资独资企业法及其实施细则和附则。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，受《中华人民共和国公司法》和 《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，在本法施行后五年内，可以保留原营业机构等。

为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，特制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特殊管理措施。 《外商投资法》没有提及VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于它相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”

外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益受法律保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时、合理地给予补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。

这个中华人民共和国外商投资法实施条例2019年12月26日国务院通过，2020年1月1日起施行，为保障外商投资法的有效实施，规定了实施办法和 实施细则。

移动互联网应用相关规定 信息服务

除上述《电信条例》和其他条例外，移动互联网应用程序和应用程序商店还由移动互联网应用信息服务管理规定 ，或应用程序规定，由中国网络空间管理局(简称CAC)于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。根据《应用程序规定》，应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行一定职责，包括建立健全用户信息安全保护机制和信息内容检查管理机制，保护用户在使用过程中的知情权和选择权， 记录并保存用户日常使用信息至少60天。此外，互联网应用商店服务提供商和互联网应用信息服务提供商应签订服务协议，确定双方的权利和义务。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法，或 App暂行办法，于2017年7月1日起施行。《应用程序暂行办法》要求，互联网信息服务提供商必须确保移动应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地 卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

然而，无论是《应用程序规定》还是《应用程序暂行办法》，都没有进一步明确“信息服务”的范围，也没有具体说明应用程序所有者/运营商必须取得哪些“相关的 资格”。在实践中，公司通过 APP进行的运营活动目前受到当地信息通信管理局部门的监督，并且通常情况下，地方 部门区分通过网站和通过APP进行的运营活动。

为了遵守这些法律法规，我们的 VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。我们还制定并实施了严格的信息安全政策和措施，以保护我们的网络安全系统和客户信息。

视听节目网上传播相关规定

2005年4月13日，国务院发布了关于非国有资本进入文化产业的若干决定。2005年7月6日，文化部、交通部、国家广电总局、国家广电总局、新闻出版总署、中国证券监督管理委员会、中国证监会和商务部等五个中华人民共和国政府部门联合通过了《关于吸引外资进入文化领域的几点意见。根据这些规定，禁止非国有资本和外国投资者从事通过信息网络传播视听节目的业务。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网，包括通过移动网络向公众提供视听节目服务，广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》， 于2007年12月20日生效，并于2008年1月31日生效，随后于2015年8月28日修订。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并提供视听节目上传、传播平台的活动。网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的视听许可证，或者在广电总局完成一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。我们的VIE既不是国有的，也不是国家控股的，因此如果需要的话，它不太可能 能够获得视听许可证。未经许可或者登记从事网络视听节目服务的，由主管部门给予警告，责令改正，可以处以三万元以下(折合约4348美元)的罚款；情节严重的，依照《互联网视听节目管理办法》第四十七条的规定处罚。广播电视管理条例.

2008年5月21日，广电总局发布通知关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知，并于2015年8月28日修订，进一步对视听许可证的申请和审批流程作了详细规定。此外， 2009年3月31日，广电总局发布了关于加强网络视听节目内容管理的通知， 重申对通过互联网传输的视听节目，包括通过移动网络传输的视听节目，在适用的情况下， ，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的互联网视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了互联网 视听节目类别(暂定)，或临时类别，于2017年3月10日修订。根据《暂行分类办法》，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个亚类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中包括金融和教育内容，并在网上向公众广播这些内容。但是，《视听节目规定》的解释和实施，特别是《互联网视听节目》的范围，仍然存在重大不确定性。

此外，关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知国家新闻出版广电总局或广电总局(广电总局的前身)于2016年9月2日发布的《通知》强调，除非获得特定许可证，否则禁止视听节目服务提供商从事重大政治、军事、经济、社会和文化体育活动的直播。2016年11月4日，国家互联网信息办公室发布互联网直播服务管理规定，即互联网直播服务规定，于2016年12月1日起施行。根据《互联网直播服务规定》，互联网直播服务提供者应当(A)建立互联网直播内容审核平台；(B)根据互联网直播发行人的身份证件、业务许可证和组织机构代码证书对其进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。

2018年3月16日，广电总局发布关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知，其中要求视听平台应：(I)不得制作或传播旨在恶搞或诋毁经典作品的节目，(Ii)不得重新编辑、重新配音、重新配音或以其他方式提供字幕

2019年7月22日，北京市广电局在其官网问答栏目中，回复了某在线教育服务商的问询 ，确认该服务商在网站或手机应用上提供以提高目标受众职业资格/技能为目的的在线音像课程或节目，不属于《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》规定的 活动，因此，该服务商不需要获得视听许可证。目前，我们APP上的所有在线内容都是针对特定受众群体的教育和培训视频和音频课程，例如中小企业所有者和研究生，他们使用我们的在线课程和计划来提高他们的专业资格和技能。因此，根据该局公布的解释， 我们认为我们不需要获得视听许可证。然而，鉴于中国互联网相关法规的解释和实施存在重大不确定性，我们不能向您保证，中国主管当局最终不会 采取与我们的意见相反的观点。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能需要获得并维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的额外批准、许可证或许可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

与信息安全相关的法规

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会，即SCNPC，制定了关于维护互联网安全的决定 2000年12月28日，2009年8月27日修订的《中国法》规定，任何人企图：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)在政治上传播破坏性信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息或(V)侵犯知识产权 权利，任何人都可能因此而被追究刑事责任。1997年，公安部发布了《公安部计算机国际联网信息网络安全保护管理办法2011年1月8日经国务院修订，禁止以泄露国家秘密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，相关的地方公安局也可能有管辖权。2005年12月13日，公安部颁布互联网安全防护技术措施规定，或2006年3月1日生效的《互联网保护办法》， 要求互联网服务提供商采取适当措施，包括防病毒、数据备份 和其他相关措施，对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和 用户注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少60天的记录，并发现非法信息，停止传播此类信息，并保留相关记录。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2016年11月，全国人大常委会颁布了《《中华人民共和国网络安全法》，或2017年6月1日起施行的《网络安全法》，要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内，并购买可能影响国家安全的网络产品和服务 ，应接受国家网络安全审查。2020年4月13日，食典委和其他11个委员会、部委和行政部门联合发布了网络安全审查办法，于2020年6月1日生效，为网络安全审查要求提供更详细的规则。

2019年3月13日，SAMR和CAC联合发布了关于实施App安全认证的公告，或实施公告，由中国网络安全审查技术认证中心负责APP安全认证工作，鼓励APP运营商自愿参加此类安全认证；鼓励搜索引擎、应用商店等明确标识，优先推荐认证应用。作为实施公告的附件，应用安全认证实施细则 于2019年3月15日起施行，对APP安全认证的具体认证程序、认证后监督管理进行了规定。

为了遵守这些法律法规，我们 采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和客户信息。

与网络隐私权保护相关的法规

根据《互联网保护办法》，除法律法规要求外，禁止互联网服务提供商未经授权向任何第三方披露用户信息。 进一步要求他们建立管理制度，并采取技术措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中国全国人大常委会发布了
关于加强网络信息保护的决定，并于同日生效，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布了电信和互联网用户个人信息保护规定 2013年9月1日起施行，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为， 个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码 等可单独使用或与其他信息一起识别用户的信息。

2011年12月29日，工信部发布了 关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定《规定》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集与用户相关的、可能导致用户身份识别的信息，也不得将信息提供给他人，法律、行政法规另有规定的除外。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释 ，或解释，于2017年6月1日起生效。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条(甲)款规定的“侵犯公民个人信息罪”的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”和“非法获取”。 并明确了本罪“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、工信部联合发布关于开展APP非法收集和使用个人信息专项治理的通知，它重申了合法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证， 并鼓励搜索引擎和应用程序商店明确标记和推荐经过认证的应用程序。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部联合发布识别APP非法收集和使用个人信息的措施，其中列出了六种类型的非法收集和使用个人信息，包括“不公布收集和使用个人信息的规则” 和“不提供隐私规则”。

2020年5月28日，全国人大通过了《中华人民共和国民法典》，或《民法典》，于2021年1月1日生效，废除了中华人民共和国民法总则 。根据《民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部联合发布《常见类型移动互联网应用必备个人信息范围规定，将于2021年5月1日起 生效。根据这些规定，如果用户不同意提供不必要的个人信息，应用程序不得拒绝用户使用其基本功能服务 。特别是，求职招聘的基本功能服务 申请是“求职招聘信息交换”，必要的个人信息包括注册用户的手机号和求职者提供的简历。此外，规定还适用于小程序，即基于开放平台接口开发的应用程序，用户无需安装即可使用。

为了遵守这些法律法规，我们 要求我们的客户同意我们收集和使用他们的个人信息才能接受我们的服务，并 建立了保护客户隐私的信息安全系统。

与网络文化活动有关的规定

2011年2月17日，交通部颁布了
网络文化暂行管理规定，即《互联网文化规定》，于2011年4月1日起施行，2017年12月15日修订。互联网文化规定要求互联网服务提供者从事商业性的“互联网文化活动”，须取得交通部颁发的“互联网文化经营许可证”。《互联网文化规定》将网络文化活动定义为提供网络文化产品及相关服务的行为，包括(一)网络文化产品的制作、复制、进口、传播；(二)将文化产品发布在互联网上或者通过互联网传播给最终用户，供网络用户浏览、使用或下载的行为；(三)网络文化产品的展示和比较。此外，《互联网文化规定》还将“网络文化产品”定义为通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络艺术品、网络卡通等，以及以音乐娱乐、游戏、表演、戏剧(节目)、表演、艺术品、动漫等文化产品为基础，通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。

我们的VIE于2019年2月3日获得了互联网文化业务经营许可证，该许可证于2020年7月17日更新，涵盖网络表演的运营， 有效期至2022年2月2日。

与消费者权益保护有关的规定

这个《中华人民共和国消费者权益保护法》，或消费者保护法，由全国人大常委会于1993年10月31日颁布，最近一次于2013年10月25日修订(自2014年3月15日起生效)，以及网上交易办法国家工商行政管理总局2014年1月26日发布(自2014年3月15日起施行)，明确了经营者的义务和消费者的权益。例如，经营者必须保证商品和服务的质量、功能、用途、有效期、人身或财产安全要求，并向客户提供有关商品和服务的真实信息。消费者 通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。

2021年3月15日，萨米尔颁布了网络交易监督管理办法，或新的网上交易办法，将于2021年5月1日起施行，取代上述原有的网上交易办法。《网上交易新办法》也普遍适用于所有通过信息网络进行的网上商务业务，特别是通过在线社交网络和在线直播进行的交易。 根据新的《网上交易办法》，在线交易经营者应当履行相关的合规义务，如在SAMR登记、保护客户个人信息和公平竞争。

此外，2021年1月1日生效的《民法典》取代了《中华人民共和国侵权责任法》，规定互联网用户和互联网服务提供商都可以对侵犯他人合法权利的用户的不法行为承担责任。互联网用户利用互联网服务 实施侵权行为的，被侵权人可以请求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施，防止或者制止侵权行为。互联网服务提供者收到通知后未采取必要措施的，应当对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。 此外，互联网服务提供者明知互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益未采取必要措施的，应当与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。

与知识产权相关的法规 权利

版权所有

这个《中华人民共和国著作权法》，或 著作权法，于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年进行了修订。最新版本将于2021年6月1日起生效。根据2002年通过并于2011年和2013年修订的现行著作权法及其实施条例，中国公民、法人或者其他组织无论是否出版，都享有著作权。《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织对其可受著作权的作品享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。 著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，侵犯著作权的人应当承担多种民事责任，包括停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人的损失。 情节严重的还可以对侵犯著作权的人处以罚款和/或行政、刑事责任。

根据《计算机软件版权保护条例 1991年国务院颁布，2001年、2011年和2013年分别修订的中国公民、法人和其他组织开发的软件，无论软件是否公开发布，都享有著作权。 软件著作权自软件开发完成之日起生效。法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标

商标受中华人民共和国商标法1982年通过，并于1993年、2001年、2013年和2019年修订，以及1983年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》。国家工商行政管理总局商标局受理商标注册。商标局授予注册商标10年的有效期，应商标所有人的请求，该期限可以续展10年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可给他人使用。该协议必须在商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。申请的商标与已注册或者经初审的商标相同或者相似的，可以在相同或者类似的产品或者服务上使用。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权，也不得对他人已使用并已通过他人使用取得“足够声誉”的商标进行预先注册。

域名

域名受互联网域名管理办法，或称《域名管理办法》，由工信部发布并于2017年11月起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，由中国互联网络信息中心负责CN域名和中华人民共和国域名的日常管理。根据《域名管理办法》，域名注册采取先到 备案的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的，纠纷当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼，或者提起仲裁程序。

与外汇有关的规定

中国外币兑换的主要规定是外汇管理条例，国务院于1996年颁布，最近一次修订于2008年。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，或《国家外汇管理局第59号通函》，最近一次修订是在2015年，大幅修改和简化了目前的外汇兑换程序。根据外汇局通知 59，开立各种专用外汇账户，如开立前期费用账户、外汇资本账户、担保账户，外国投资者在中国获得的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核查，同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这是以前不可能的。

2015年2月，外汇局颁布了《《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，或外汇局第13号通知，单位和个人可以向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查和登记。

2015年3月，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知或外汇局第十九号通知。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业可根据业务实际需要，将外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行登记将货币性出资注入该账户)的外汇资本金在其资本账户中的部分与银行结算。此外，暂时允许外商投资企业100%自行结算外汇资金。外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务。普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并在注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇账户 。

2016年6月，外汇局颁布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知，或外汇局第16号通知，根据该通知，在中国注册的企业除外币资本外，还可酌情将其外债和境外上市募集资金由外币兑换为人民币。外汇局通知 16还重申，转换后的资金在企业经营范围内的使用应遵循真实性和自用性原则。根据外汇局第十六号通知，经折算的人民币资金不得直接或间接用于(一)支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)进行证券投资或其他投资(银行本金担保产品除外)； (三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局颁布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知，或外汇局通知 3，其中规定了对境内实体向境外实体汇出利润的几项资本控制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、 纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(Ii)境内实体在汇出利润之前，应将前几年的亏损收入核算 。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构应对资金来源和使用安排作出详细说明，并在完成对外投资登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，或外汇局 28号通知，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资特别管理办法(负面清单)且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以其资本金进行境内股权投资。根据外汇局第二十八号通知，境内转让方在收到境外投资者支付的外商直接投资股权转让对价款项后，持相关登记证件，可在银行办理开户、资金回笼、结汇等手续并直接使用。境外投资者从境外汇出或从境内账户转出的保证金，可在交易完成后直接用于其合法的境内出资和境内外支付。

2020年4月10日，外汇局发布了关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，或外汇局第八号通知，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付，无需预先向银行提供每笔交易的证明材料，但资金使用应真实、合规，并符合现行资本项下收入使用管理规定。 有关银行应按有关要求进行抽查。

与股利分配有关的规定

管理WFOEs支付的股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司，以及适用于外商投资公司的外商投资法及其实施细则。根据本规定，中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业必须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至其累计准备金总额达到其注册资本的50%。但是，这些储备资金不能作为现金股利分配。

中国居民境外投资外汇登记有关规定

2014年7月，外汇局发布了国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或最近一次于2018年6月15日修订的外汇局第37号通知，取代了《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称75号通知)。《国家外汇管理局第37号通函》规定了与中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资有关的外汇事宜。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行境外投资为目的而设立或直接或间接控制的离岸实体， 使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须在外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。

2015年2月，外管局发布了《外管局通告》。《外管局通告13》修订了《外管局通告》第37条，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分行设立特殊目的机构。

此外，根据国家外汇管理局第37号通函，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息(包括该中国居民的变更、SPV名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、或合并或分立，也需要该中国居民对注册或随后向合格银行提交的文件进行 修订。未能遵守外管局第37号通函及第13号外管局通函所载的登记规定、对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未予披露，可能会导致有关在岸公司的外汇活动被禁止 ，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例 对有关中国居民作出处罚。

与外债有关的规定

作为一家离岸控股公司，经当地商务部和外汇局批准，我们可以向WFOE追加 出资，出资额不受限制。我们也可以根据外汇局或其当地办事处的批准和贷款额度的限制向外商独资企业提供贷款。

通过贷款的方式，WFOE受 中国有关外债的法律法规约束。2003年1月8日，国家发展计划委员会、外汇局和财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知，或外债规定，2003年3月1日起生效，2015年5月10日部分废止。根据外债规定，外商投资企业对外贷款总额不得超过经商务部或者地方批准的项目投资总额与外商投资企业注册资本的差额。此外，2017年1月12日，人民银行中国银行发布了关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知 ，或中国人民银行通知9，其中规定了中国非金融实体(包括外商投资公司和内资公司)外债的法定上限，宏观审慎调整参数为1。根据中国人民银行通知9，外商投资公司和内资公司的外债上限均按此类公司净资产的两倍计算。至于净资产，公司应按其最近一次经审计的财务报表中所列的资产净值计算。2020年3月11日，中国人民银行、国家外汇局发布中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资全覆盖宏观审慎调控参数的通知其中规定，根据当前宏观经济和国际收支平衡表，中国人民银行通知9中提出的宏观审慎调控参数 由1更新为1.25。

中国人民银行第9号通知并未取代外债条款。为外商投资企业提供了自2017年1月11日起一年的过渡期，在此期间，外商投资企业，如WFOE，可以采用基于外债准备金或中国人民银行通知9的外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。到期后，根据中国人民银行第9号通知，中国人民银行和外汇局应重新评估外商投资企业的计算方法，并确定适用的计算方法。截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知、通知或通知。

与税收有关的规定

企业所得税 税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了《企业所得税法》, 最近于2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了企业所得税法实施条例，于2019年4月23日修订。根据《企业所得税法》及相关实施条例的规定，居民企业和非居民企业只要在中国境内取得的收入，都要缴纳企业所得税。“居民企业”是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上由中国境内控制的企业。“非居民企业”是指根据外国法律 组织，实际管理在中国境外进行，但在中国境内已设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但 在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

企业所得税法及其实施细则允许 部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。

根据高新技术企业认证管理办法自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日修订(自2016年1月1日起生效)，对于每个被认证为高新技术企业的实体，其资格有效期为三年，如果其在此期间连续符合高新技术企业资格的 。

增值税 (增值税)

这个中华人民共和国增值税暂行条例 1993年12月13日由国务院发布，最近一次修订于2017年11月19日。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)由财政部于1993年12月25日公布，最近于2011年10月28日(与增值税条例、增值税法统称)进行了修订。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即财政部和国家统计局第32号通知。2019年3月20日，财政部、国家统计局和海关总署联合发布了一份关于深化增值税改革有关政策的通知 ，或财政部、SAT和GAC第39号通知，自2019年4月1日起生效。根据上述法律和通告，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

预提税金

这个中华人民共和国企业所得税法 规定自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息一般适用10%的所得税率，这些投资者在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无有效联系，但该等股息 来自中国境内。

根据一项中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排根据《双重避税安排》或其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业符合该等双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知或国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局第81号通告》，但是，如果中国有关税务机关酌情认定，一家公司受益于主要由税收驱动的结构或安排 ，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布，并于2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中有关分红、利息或特许权使用费的税收待遇方面的“受益者”地位时，包括但不限于申请人 是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否 不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况 进行分析。本通知进一步规定，申请人拟 证明其“实益所有人”身份的，应按 向有关税务部门报送相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 .

间接转账税

2015年2月3日，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知根据国家税务总局通告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的” 时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸 企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据国家税务总局第7号通知，受让人未代扣代缴税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，SAT发布了关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知，或国家税务总局第37号通知，进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或我们股票的出售，或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或出售。

关于就业和社会福利的规定

就业

这个《中华人民共和国劳动法》，于1994年7月5日公布，自1995年1月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日，《中华人民共和国劳动合同法》，于2007年6月29日公布，2012年12月28日修订，以及中华人民共和国劳动合同法实施条例 于2008年9月18日发布，是管理中华人民共和国就业和劳动事务的主要规定 。根据上述规定，如果用人单位和雇员之间将建立或已经建立劳动关系，则应以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准。 用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

社会保险和住房公积金

在.之下中华人民共和国社会保险法 全国人大常委会于2010年10月28日公布并自2011年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日(也是生效日期)，与其他法律法规一起，要求用人单位按职工工资的 规定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险，最高限额为当地政府规定的最高限额 。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定的期限内补缴，并可以自缴费之日起按欠缴金额的0.05%征收滞纳金。逾期仍不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。

根据《公约》住房公积金管理规定 1999年由国务院发布，最近一次修订于2019年3月(自3月24日起施行^这是2019年)，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还应当按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

在2019年7月之前，公司未能为部分员工缴交足够的住房公积金，但此后已对此类违规行为进行了补救。截至本年度报告之日，本公司已遵守《社会保险和住房公积金法律法规》，未收到政府有关部门因违反劳动法律法规给予警告、处罚或其他纪律处分的通知 。

与并购和海外上市相关的规定

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会、中国证监会等六个中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理办法》。外国投资者收购境内企业规定 ，或并购规则，管理外国投资者并购境内企业，于2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。并购规则的其中一项规定是，由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，必须在其证券在海外证券交易所公开上市前获得中国证监会的批准。

C.组织结构

下图显示了我们当前的 公司结构，其中包括截至本年度报告日期的重要子公司：

WFOE、SDH及其股东之间的合同安排

我们或我们的子公司均不拥有SDH的任何股权 。相反，我们通过一系列合同 安排来控制和获得SDH业务运营的经济效益。WFOE、SDH及其股东于2019年6月签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重要方面与其作为SDH的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对SDH的资产、财产和收入的权利。

下面将详细介绍每项VIE协议：

独家技术和咨询服务 协议

根据SDH与WFOE之间的独家技术及咨询服务协议(“独家服务协议”)，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，以独家的方式为SDH提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、业务支持和其他管理服务。对于WFOE根据独家服务协议向SDH提供的服务，WFOE有权收取大致相当于SDH的企业所得税前收益，即扣除运营成本、费用和其他税项后的SDH收入的服务费，根据所提供的服务和SDH的运营需求进行调整。

本协议于2019年6月10日生效，并将继续有效，除非法律或法规或相关政府或监管机构要求另有终止。 然而，本协议应在其股东持有的SDH的所有股权和/或SDH的所有资产根据独家期权协议合法转让给WFOE和/或其指定人后终止。

WFOE首席执行官胡海平先生目前根据独家服务协议的条款管理SDH。独家服务协议不禁止关联方 交易。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股权质押协议

根据WFOE与合共持有SDH 100%股份的SDH股东(“SDH股东”)之间的股权质押协议，SDH股东将其在SDH中的所有股权质押给WFOE，以保证SDH履行独家服务协议项下的义务。 根据股权质押协议的条款，如果SDH或SDH股东违反各自在独家服务协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权享有某些权利，包括但不限于，有权收取质押股权产生的股息。SDH股东亦同意，如股权质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。SDH股东进一步同意，未经WFOE事先书面同意，不会出售质押股权或采取任何可能损害WFOE权益的行动。

股权质押协议的有效期至： (1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)质押人根据《独占期权协议》将所有质押股权转让给质权人或其指定的其他单位或个人。

股权质押协议的目的是：(1)保证SDH履行独家服务协议项下的义务；(2)确保SDH股东在未经WFOE事先书面同意的情况下，不转让或转让质押股权，或产生或允许任何可能损害WFOE权益的产权负担 。如果SDH违反其在独家服务协议项下的合同义务，WFOE将有权处置所质押的股权。

独家期权协议

根据独家购股权协议，SDH 股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间、彼等于SDH的部分或全部股权或SDH的资产购买一次或 次的独家期权。WFOE 向SDH每位股东支付的期权价格为人民币10元(约1.47美元)，或发生此类转让时中国法律允许的最低金额。

根据独家期权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在任何情况下随时购买或让其指定人购买SDH股东在SDH中的全部或部分股权或SDH的资产。独家期权协议以及 股权质押协议、独家服务协议和授权书使WFOE能够对SDH行使有效控制。

独家期权协议一直有效 ，直至SDH的所有股权或资产在WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义下合法转让， 或由WFOE在30天书面通知下单方面终止。

授权书

根据每份授权书，SDH 股东授权WFOE作为其独家代理和代理，就其作为股东的所有权利， 包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括 投票，包括但不限于，出售、转让或质押或处置部分或全部股份；以及(C)代表股东指定和任命董事的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

只要SDH股东拥有SDH的股权，授权书自授权书签署之日起不可撤销且持续有效。

配偶同意

根据配偶同意，SDH个人股东的每一位配偶不可撤销地同意，其各自配偶持有的SDH股权将根据股权质押协议、独家期权协议和授权书进行处置。股东的每一位配偶同意不主张其各自配偶持有的SDH股权的任何权利。此外，如果任何配偶 因任何原因通过各自股东获得SDH的任何股权，他或她同意受合同 安排的约束。

D.财产、厂房和设备

我们目前的总部设在中国的北京和上海。我们的总办公面积为4,416平方米，包括租赁和自有物业。我们根据不可取消的运营租赁协议租赁了3778平方米的办公空间，租赁到期日分别为2021年和2022年。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的经营租赁费用分别为352,645美元、379,355美元和215,138美元。2019年12月， 公司签署物业购买协议，以总代价2,991,492美元收购北京四处物业，总面积约638平方米 。本公司于截至2019年12月31日止年度预付1,204,094美元，并支付余下代价1,787,398美元，并于2020年5月收购该等物业的所有权。

截至2020年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：

项目4.A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的合并财务报表及其相关的 附注，并应结合本年度报告中的其他部分进行阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息” 。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第 项}3.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩 受到重大风险和不确定性的影响。

概述

我们从2014年12月开始运营，是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司 ，并于2016年5月推出了我们的点对点知识共享和企业服务平台。从那时起，我们不断扩大和改进我们的平台，在这里分享和获得知识 ，请求和提供服务。我们通过我们的中国运营实体SDH及其子公司运营我们的平台， 通过我们的移动应用程序“世东汇应用程序”(“该应用程序”)在线和离线，通过我们在北京、上海和杭州直接运营的本地办事处，以及我们的部分成员在中国35个城市和21个省份运营的51个本地中心 。我们的使命是成为中国领先的知识共享和企业服务平台。

我们几乎所有的业务都在中国进行 我们所有的收入、支出、现金和现金等价物都以人民币计价。外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，或VATS，受中国现行法律和法规的限制。请参阅“条例-与外商投资有关的条例“我们从事的业务活动是增值税，因此，我们已经并预计将继续依靠与SDH及其子公司和股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明以及与解释和适用中国现行或未来法律法规有关的不确定性，请参阅“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排。” and “与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议 不符合中国相关行业的法规， 或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。”.

在过去二十年中，不断增长的经济和总体上积极的市场环境造就了许多创业型和高成长型企业，我们认为其中许多企业需要 财务咨询和管理培训等企业服务。此前，我们的平台专注于为企业和企业家提供企业服务 ，但我们正在积极将我们的服务扩展到寻求健康、美容、旅游、时尚、住房等方面建议和服务的个人和家庭。

当我们推出我们的平台时，我们的目标不仅是继续为中国不断增长的企业界提供企业服务，而且还要创建一个市场，在这个市场中，符合条件的 实体(个人和企业)有机会作为提供者，并通过与平台上的其他人分享他们的知识来获得奖励 。截至2021年3月，我们的知识共享和企业服务生态系统拥有632名导师、1161名专家、1492名成员和约550万用户。除了服务我们的用户和会员，我们还通过一个由十名全职专业顾问以及我们的导师和 专家组成的专门团队，继续为中国的中小企业 提供企业服务。我们的提供者(导师、专家和顾问)是成功的企业家、科学家、投资者和在金融、能源、医疗保健和学术界等主要行业具有 资质和成就的专业人士。我们的核心优势是我们的供应商带来的知识，突出表现为他们的经验、知识、行业诀窍和社会关系。

影响经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

我们的成功取决于我们能否有效地获得客户

我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们吸引和吸引潜在客户的能力，这些客户包括用户、会员和企业服务客户。我们的销售和营销工作 包括与客户获取和保留以及一般营销相关的工作。我们打算继续投入大量资源用于我们的销售和营销工作，并不断寻求提高这些工作的有效性，以增加我们的收入。

我们的客户获取渠道主要包括 我们的销售和营销活动以及现有的客户推荐。为了获得客户，我们做出了重大努力，与当地政府和当地商业协会建立了 互惠互利的长期关系。此外，我们还通过我们的创始人兼首席执行官、中国知名企业家胡海平先生的影响，以及通过微信和微博等社交媒体平台 来营销我们的服务。如果我们当前的任何客户获取渠道变得不那么有效，或者如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，我们可能无法以经济高效的方式吸引新客户，或将潜在客户转化为活跃客户 ，甚至可能将现有客户流失给我们的竞争对手。如果我们当前的客户获取和留住努力变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响，这将对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济的快速增长放缓了 ，未来这种放缓可能会继续下去。美国和中国之间的贸易冲突，以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性；这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致了石油和其他市场的波动。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的运营结果产生实质性的不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

能够吸引和留住我们合格的服务提供商

我们在很大程度上依赖我们的服务提供商的专业知识，包括导师、专家和顾问来维持我们的核心竞争力。截至2021年3月，我们拥有约632名导师、1161名专家和一支专业顾问团队作为我们的知识共享提供商。我们的许多导师都是成功知名企业中经验丰富的领导者。同样，我们的专家是其专业领域的杰出专业人员，我们的顾问团队 是具有平均五年行业经验的专业人员。自2016年推出我们的知识共享和企业服务平台以来，在他们的领导下，我们实现了显著增长 。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续 在招聘和留住服务提供商方面投入大量资源。我们持续增长的能力将取决于我们吸引和留住合格服务提供商的能力。

新冠肺炎带来的影响

2020年1月初，武汉发生新型冠状病毒 (新冠肺炎)暴发，中国。随后，它迅速蔓延到亚洲和世界其他地区。 新冠肺炎疫情已导致中国的大范围经济中断，中国政府 政府采取了严格的措施来控制疫情的传播，包括隔离、旅行限制，以及暂时关闭中国和其他地方的非必要企业 。中国疫情主要发生在2020年第一季度，自2020年第二季度末以来，在政府的指导和支持下，疫情逐渐稳定，商业活动开始恢复。

我们所有的收入和运营都集中在中国。因此，我们的经营业绩和财务业绩在截至2020年12月31日的年度内受到重大影响。由于政府的限制，我们被阻止在2020年1月下旬至5月安排线下活动，导致学习旅行、论坛和赞助广告活动取消或推迟，这对我们的会员服务和企业服务，特别是赞助广告服务的表现 造成了不利影响。此外，由于疫情期间广泛的经济中断，我们为中小企业提供的咨询服务的需求也受到了不利影响。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，我们的会员服务收入减少了1,652,455美元或65%，我们的赞助广告服务收入减少了1,689,637美元，或20%，咨询服务收入减少了772,535美元，或65%。然而，自2020年6月以来，我们已经能够组织线下活动，我们的会员服务和企业服务自2020年6月以来 重回正轨。

为了缓解新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响，自2020年2月起，我们通过远程视频和微信会议将线下活动转移到线上。 相应地，我们经历了对我们全面定制服务的日益增长的需求，这些服务通过 在线交流和会议或视频录制提供给客户。我们的在线服务也因我们的APP用户数量增加而增长。 截至2020年12月31日的一年，我们来自全面定制服务的收入增加了7612,538美元，增幅为133%，与2019年同期相比，我们在线服务收入增加了295,629美元，增幅为446%。我们还继续扩大来自商品销售的新收入流 ，实现商品销售收入1,495,365美元，即截至2019年12月31日的年度收入9,568美元。

截至2020年12月31日，中国新冠肺炎疫情似乎总体得到控制，经营活动基本恢复，我们自2020年6月开始恢复线下活动，自2020年第三季度以来，上述负面影响进一步改善，中国等全球其他地区疫情 趋于稳定。然而，由于未来发展的不确定性，目前无法自信地 预测，我们无法评估疫情可能对我们的财务 业绩和业务运营产生的整体或长期影响。

经营成果

下表汇总了我们在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和 增减百分比的信息。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

收入

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的收入来自以下来源：

我们的收入增加了5,255,608美元，或29.32%，从截至2019年12月31日的年度的17,925,476美元增加到截至2020年12月31日的年度的23,181,084美元。在截至2020年12月31日的一年中，来自会员服务的收入占我们净收入的3.76%，而在截至2019年12月31日的一年中，这一比例为14.09%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，来自企业服务的收入分别占我们净收入的87.84%和84.85%。 商品销售收入分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的净收入的6.45%和0.05%。 我们收入的增长主要是由于综合定制服务、商品销售和在线服务的收入增加，但赞助广告服务、会员服务和咨询服务收入的下降部分抵消了这一增长。

会员服务收入

该公司提供三个级别的会员服务， 白金、钻石和Protégé，这三个级别的会员费用和提供的服务水平不同。在典型的一年会员期内，会员支付固定费用以交换七项活动的参与权，包括考察和论坛 。

会员服务收入从截至2019年12月31日的年度的2,525,084美元下降至截至2020年12月31日的年度的872,629美元，降幅为1,652,455美元，降幅为65.44%，这主要是由于我们加大了对企业服务的发展力度，而对保留现有会员和发展新会员的关注较少，导致会员数量减少。截至2020年12月31日止年度共有69名白金会员、54名钻石会员及11名门生会员，而截至2019年12月31日止年度则有144名白金会员、228名钻石会员及7名门生会员。

来自全面定制服务的收入

我们的全面量身定制服务主要有四大类。下表列出了定制服务的类型及其各自的价格：

综合定制服务收入增加7,612,538美元，增幅为132.78%，从截至2019年12月31日的5,733,342美元增至截至2020年12月31日的年度的13,345,880美元 主要原因是企业客户对综合定制服务的需求增加，特别是 在截至2020年12月31日的一年中，导师对应对来自新冠肺炎的挑战的指导 主要是由于：(A)企业客户对综合定制服务的需求增加；(B)我们将更多的精力 投入到全面的量身定制服务中，以满足客户的需求，如组织大型热点话题会议，邀请具有特定行业相关经验的导师和专家。因此，我们在2019财年签订了93份合同，总金额 为6,152,554美元，其中5,060,069美元在2019财年确认为收入，而我们在2020财年签署了85份合同，总金额为13,046,866美元，所有这些合同在2020财年确认为收入。

赞助广告服务收入

赞助广告是广告的一种特殊形式， 泛指企业为提升企业和产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。我们为企业客户在我们举办的活动中提供赞助广告服务，如论坛和 考察之旅。

来自赞助广告服务的收入 从截至2019年12月31日的年度的8,288,164美元下降至截至2020年12月31日的6,598,527美元，降幅为20.39%，这主要是由于2020年初爆发的新冠肺炎疫情，从2020年1月下旬开始阻止线下活动，直到2020年第二季度逐渐取消限制 。截至2020年12月31日的年度，为提供赞助广告服务而举办的线下活动只有9场，而在截至2019年12月31日的年度，为提供赞助广告服务而举办的活动则有44场。此外，2020年举办的线下活动比2019年举办的活动范围更广，后者认为更高级别的 金额是收入平价活动。

咨询服务收入

我们为中小企业 提供咨询服务，以制定企业重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等方面的战略和解决方案。咨询服务收入从截至2019年12月31日的年度的1,189,169美元下降到截至2020年12月31日的416,634美元，降幅为772,535美元，降幅为64.96%，主要原因是 中小企业的业务受到新冠肺炎的不利影响，而此类企业加强了成本削减 。

来自在线服务的收入

我们为 公司的应用程序用户提供两种类型的在线服务，即与选定的导师或专家进行问答(Q&A)会议，以及在线在线播放课程和计划 。充值积分由用户通过该公司的应用程序支付，用户可以使用该应用程序购买在线服务。

对于问答环节，公司作为在线服务的促进者收取30%的问答费用 。公司按净额将在线服务费确认为问答环节结束时的收入 由于公司只是为其用户提供平台，并不是问答环节的主要义务人， 双方都不作为本金承担风险和回报。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，在线问答服务的收入分别为122,624美元和15,196美元，大幅增长主要是由于用户数量的增加。

对于课程和 节目的在线流媒体，我们的用户可以：(1)购买点菜课程和节目，实现无限流媒体；或(2)以年度VIP的形式订阅，授予用户在订阅期间访问公司VIP课程和节目的权限。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在线流媒体产生的收入分别为239,309美元和51,108美元，因为这类在线服务 于2019年底启动。

我们相信，我们的知识共享平台 有能力与我们的用户建立和维护长期关系，我们希望提高我们应用程序的用户留存率和日常活动水平 。然而，我们预计在线服务收入在不久的将来不会成为主要的收入来源。

商品销售收入

我们从2019年底开始销售通过与客户进行非货币交易获得的商品或从第三方购买的商品。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的商品销售收入分别为1,495,365美元和9,568美元。

其他服务的收入

其他服务费主要来自非会员 以白金会员的服务级别参加我们的考察之旅和论坛。我们向非会员收取固定费用，每次会员活动人民币3,000元(约合427美元)。

费用通常在每项活动的日期 现场收取，收入在此类活动完成时确认。其他服务费为90,116美元，与截至2019年12月31日的年度相比减少了23,729美元， 或20.84%，原因是非会员参与减少，我们的学习之旅或论坛的可用性减少 。

成本和运营费用

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的成本和运营费用细目：

服务成本

我们的服务成本主要包括(1)举办活动的成本， 如场地租赁费、会议设备费用，(2)为我们的活动向第三方支付的专业人员和咨询费；(3) 支付给导师和专家的费用；(4)人工成本；(5)版权摊销成本。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度服务成本下降22,224美元，降幅为1.05%，这主要是由于支付给第三方的咨询服务成本减少了919,581美元，会议成本减少了159,434美元，但被课程视频版权摊销增加了920,698美元和为我们活动提供服务的人工成本增加了120,772美元所部分抵消。线下 新冠肺炎爆发期间不允许举办活动，我们取消了2020年1月下旬至2020年5月期间的线下活动。取而代之的是，我们通过录像的方式组织了导师的知识分享。截至2020年12月31日的年度仅举办了5场线下活动 ，而截至2019年12月31日的年度则举办了44场线下活动。当然，由于版权视频是在2019年末获得的，因此其摊销增加了 。

销货成本

我们于2019年底开始销售商品，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度销售商品成本分别为892,791美元和0美元。销售成本包括通过与客户进行非货币性交易获得并从第三方购买的库存成本。销售商品的成本在确认商品销售收入时确认。

销售费用

我们的销售费用从截至2019年12月31日的年度的1,350,894美元减少到截至2020年12月31日的年度的906,456美元，降幅为444,438美元或32.90%。我们销售费用的减少主要是由于与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度支付给销售人员的工资和奖金减少了203,637美元 主要是由于我们截至2020年12月31日的年度的线下活动与2019年同期相比大幅减少，所以支付给销售人员的奖金减少了 。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增加了999,961美元或34.52%，从截至2019年12月31日的年度的2,897,079美元增加到截至2020年12月31日的年度的3,897,040美元。增加的主要原因是坏账支出增加1,360,902美元，原因是受新冠肺炎的影响，截至2020年12月31日的年度应收账款收款放缓。

研发费用(“研发费用”)

我们的移动应用程序的研发费用 从截至2019年12月31日的795,540美元减少到截至2020年12月31日的671,312美元，减少了124,228美元或15.62%，这主要是由于我们在研发部门之间进行了部门调整和优化，以满足用户的需求，特别是在新冠肺炎爆发期间 ，因此与劳动力相关的支出减少了156,550美元，从截至2019年12月31日的411,359美元下降到截至2020年12月31日的254,809美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们将加大APP的研发力度，研发费用将继续增加。

其他收入，净额

净其他收入总额由截至2019年12月31日的197,555美元增加至截至2020年12月31日的286,210美元，增幅为88,655美元或44.88%。净其他收入总额增加的主要原因是，截至2020年12月31日止年度，青旅集团从淄博市政府获得的政府补贴总额达101,485美元。

所得税拨备

GIOP是在开曼群岛注册成立的，根据开曼群岛的现行法律，我们不需要为其收入或资本利得征税。此外，开曼群岛将不会因本公司向其股东支付股息而征收预扣税。

GMB HK是一家在香港注册的公司，该公司 须按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。由2019/2020课税年度起，2,000,000港元或以下的应课税溢利(约257,874美元)，香港利得税税率为8.25%，而2,000,000港元以上的应课税溢利，香港利得税税率为16.5%。然而，本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无于香港产生或源自香港的任何应评税溢利，因此于该等期间并无就香港利得税拨备。

我们在中国的中国子公司须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”)，法定所得税率为25%。SDH于2017年10月25日获得《国家高新技术企业》(NHTE)证书，在符合企业所得税法规定的应纳税所得额范围内，2017-2023年可享受15%的优惠税率。SDH已于2021年第一季度完成了NHTE证书的续签流程 。于二零一九年及二零二零年，我们的中国附属公司及VIE的附属公司(SDH及GMB(杭州)除外)符合 年应纳税所得额低于人民币1,000,000元(约144,978美元)的小型微利企业资格， 他们有资格享受5%的优惠所得税率。

与截至2020年12月31日的年度相比，我们的所得税拨备增加了1,465,882美元，主要是由于截至2020年12月31日的年度应纳税所得额增加。

净收入

因此，我们报告截至2020年12月31日的年度的净收益为11,957,287美元，而截至2019年12月31日的年度的净收益为9,380,768美元  。

可归因于非控股权益的净亏损

非控股权益确认为反映 非直接或间接归属于本公司作为控股股东的权益部分。对于本公司的合并子公司、VIE和VIE的子公司，非控股权益代表小股东在GMB(北京)、GMB文化(截至2020年12月31日)拥有多数股权的子公司GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的49%股权。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，非控股权益应占净亏损分别为130,240美元及365,617美元。

公司应占净收益

本公司应占净收益由截至2019年12月31日止年度的9,746,385美元增至截至2020年12月31日的净收益12,087,527美元，增幅为2,341,142美元，增幅为24.02%。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入来自以下来源：

我们的收入增加了4,386,477美元，增幅为32.40%，从截至2018年12月31日的13,538,999美元增加到截至2019年12月31日的17,925,476美元。截至2019年12月31日的财年，会员服务收入占我们净收入的14.09%，而截至2018年12月31日的财年，会员服务收入占我们净收入的39.00%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，来自企业服务的收入分别占我们净收入的84.85%和59.43%。 我们在2019财年比2018财年更努力地推广我们的企业服务，因此，我们来自赞助广告服务的收入，与会员服务收入减少相比，咨询服务和全面定制服务在2019财年均有所增长。

会员服务收入

该公司提供三个级别的会员服务， 白金、钻石和Protégé，这三个级别的会员费用和提供的服务水平不同。在通常为一年的会员期内，会员支付固定费用以交换七项活动的参与权，包括考察旅行和论坛。

来自会员服务的收入从截至2018年12月31日的年度的5,280,587美元下降至截至2019年12月31日的年度的2,525,084美元，降幅为2,755,503美元，降幅为52.18%，这主要是由于我们从2018年第四季度开始加大了对企业服务的发展力度，导致新会员数量减少 。现有会员续签减少也是会员服务收入减少的原因之一。截至2019年12月31日止年度的收入来自228名钻石会员、144名白金会员及7名门生会员，而截至2018年12月31日止年度则为444名钻石会员、263名白金会员及12名门生会员。

来自全面定制服务的收入

我们的全面量身定制服务主要有四大类。下表列出了定制服务的类型及其各自的价格：

来自全面定制服务的收入 从截至2018年12月31日的年度的4,732,980美元增加到截至2019年12月31日的年度的5,733,342美元，增幅为1,000,362美元或21.14%，这主要是由于：(A)企业客户对全面定制服务的需求增加；(B)我们在全面定制服务方面投入了更多精力，以满足客户的需求，例如组织大型热门话题会议 ，并邀请具有特定行业相关经验的导师和专家。因此，我们在2018财年签订了82份合同，总金额为4,511,690美元，其中3,844,498美元被确认为2018财年的收入；我们 在2019财年签署了93份合同，总金额为6,152,554美元，其中5,060,069美元被确认为2019财年的收入。

赞助广告服务收入

赞助广告是广告的一种特殊形式， 泛指企业为提升企业和产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。我们为企业客户在我们举办的活动中提供赞助广告服务，如论坛和 考察之旅。

来自赞助广告服务的收入 由截至2018年12月31日止年度的2,520,026元增加5,768,138元至截至2019年12月31日止年度的8,288,164元，增幅达228.89。这主要是由于a)我们从2018年下半年开始提供赞助广告服务；以及b)企业客户对赞助广告服务的需求增加；以及c)我们致力举办更多赞助广告服务活动，以满足客户的需求。因此，我们能够组织更多的活动，包括大型论坛， 我们将其用作赞助广告服务的场所。2019财年我们开展了44项赞助广告服务活动，2018财年开展了18项赞助广告服务活动。

咨询服务收入

我们为中小企业提供咨询服务，为企业重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等方面制定战略和解决方案。

咨询服务收入增加了395,769美元，增幅为49.88%，从截至2018年12月31日的年度的793,400美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,189,169美元，这主要是由于：a)企业客户对咨询服务的需求增加；以及b)我们更加努力地聘请具有特定咨询经验的顾问来满足客户的需求。

来自在线服务的收入

我们为 公司的应用程序用户提供两种类型的在线服务，即与选定的导师或专家进行问答(Q&A)会议，以及在线在线播放课程和计划 。充值积分由用户通过该公司的应用程序支付，用户可以使用该应用程序购买在线服务。

对于问答环节，费用由用户 通过公司的APP平台支付，用户可以在该平台上向选定的导师或专家提出问题，以 固定费用进行每次问答。被选中的导师或专家自行设定问答环节的费用。然后，选定的导师或专家将由用户通过私密的一对一问答对话自动 参与。如果回复延迟或用户不满意，他/她可以通知我们的客户服务代表，他们将联系提供商与用户进行跟进。

作为在线服务的促进者，公司收取30%的问答费用。问答费用由应用程序在完成问答环节后以30%/70%的比例自动分配给公司和选择导师或专家。公司按净额将在线服务费确认为问答环节结束时的收入，即为分配的问答费用的30%，因为公司仅为其用户提供平台 ，并不是问答环节的主要义务人，也不作为本金承担风险和回报。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在线问答服务的收入分别为15,196美元和8,098美元，大幅增长主要是由于用户数量的增加 。

对于在线流媒体课程和节目，我们的用户可以：(1)以9.9元至299元人民币的价格购买点菜课程和节目，这意味着通过公司的APP平台以充值积分的方式购买每个课程或节目约3至43美元，以实现无限流媒体；或(2)以每年人民币299元的价格订阅 作为年度VIP，授予用户在订阅期内访问公司VIP课程和计划的权限。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在线流媒体产生的收入分别为51,108美元和零美元。

为了不断发展我们的在线业务，自2019年以来，我们 扩展了视频和音频课程和节目的目录，改进了我们应用程序的服务，投入了资源来吸引和留住 内容和服务提供商。此外，我们的应用程序开发团队不断提高我们应用程序的可用性，以提供更好的用户体验 。我们相信，我们的知识共享平台能够与我们的 用户建立和维护长期关系，我们希望提高我们应用程序的用户留存率和日常活跃度。然而，我们预计在线服务收入 不会在不久的将来成为主要收入来源。

其他收入

其他收入主要包括提供其他服务和销售商品的收入，与截至2018年12月31日的年度相比减少了80,495美元或39.48%。

其他服务费主要来自非会员 以白金会员的服务级别参加我们的考察之旅和论坛。我们向非会员收取固定费用，每项会员活动收费人民币3,000元。与截至2018年12月31日的年度相比，其他服务费减少了90,048美元，降幅为44.16%，原因是非会员参加我们的考察之旅或论坛的人数减少了 。

该公司于2019年底开始销售商品，实现收入9,553美元。

成本和运营费用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们的成本和运营费用细目：

服务成本

我们的服务成本主要包括(1)组织活动的成本，如场地租赁费、会议设备费用，(2)为我们的活动向第三方支付的专业和咨询费 ，(3)为我们的活动向导师和专家支付的现场咨询和面对面讲座的费用，以及(4) 人力成本。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，服务成本增加了967,053美元，或84.64%。 主要是由于支付给第三方的会员服务和企业服务活动的专业和咨询费增加了775,619美元，以及无形资产(在线课程视频)的增量摊销费用123,123美元。

销售费用

我们的销售费用从截至2018年12月31日的1,282,677美元增加到截至2019年12月31日的1,350,894美元，增幅为68,217美元或5.32%。我们销售费用的增加主要是因为与2018财年相比，2019财年我们组织的活动数量增加，会议费增加了63,598美元。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增加了1,147,870美元或65.62%，从截至2018年12月31日的年度的1,749,209美元增加到截至2019年12月31日的年度的2,897,079美元。这主要是由于租赁更大的办公空间以满足我们的业务扩展需求而增加的写字楼租赁费用增加了160,394美元，工资支出增加了280,447美元，准备IPO的专业费用增加了158,022美元，随着应收账款余额的增加增加了津贴151,239美元，以及杂项服务费增加了238,433美元，包括培训和一般咨询服务，以提高我们的客户服务能力和能力。我们希望 继续雇佣更多员工，并聘请法律、会计和其他专业服务提供商，以满足我们的上市公司报告和公司治理要求，以满足与上市公司相关的所有要求。

研发费用

我们的移动应用程序的研发费用增加了130,162美元，增幅为19.56%，从截至2018年12月31日的年度的665,378美元增加到截至2019年12月31日的795,540美元，这主要是因为我们聘请了更多的人员来升级应用程序，以满足用户的需求。我们预计，在可预见的未来，随着我们将加大APP的研发力度，研发费用将继续增加。

其他(费用)收入

总其他收入净额由截至2018年12月31日的111,799美元增加至截至2019年12月31日的197,555美元，增幅为85,756美元，增幅为76.71%，主要原因是利息收入增加了69,673美元。

所得税拨备

GIOP是在开曼群岛注册成立的， 根据开曼群岛的现行法律，GIOP的收入或资本利得无需纳税。此外，开曼群岛将不会因本公司向其股东支付股息而征收预扣税。

GMB HK是一家在香港注册的公司，该公司 须按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。由2018/2019课税年度起，2,000,000港元或以下的应课税利润(约289,855美元)，香港利得税税率为8.25%，而2,000,000港元以上的应课税利润，香港利得税税率为16.5%。然而，本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无于香港产生或源自香港的任何应评税溢利，因此于该等期间并无就香港利得税拨备。

于2018年，我们在中国的其他附属公司及VIE的 附属公司符合小型微利企业资格，其年应纳税所得额低于人民币1,000,000元(约144,928美元)，其收入按应纳税所得额减半50%，并按20%税率缴纳企业所得税，实质上是 ，从而获得10%的优惠所得税税率。2019年1月17日，国家税务总局发布了新的小规模微利企业所得税优惠政策 ，将年应纳税所得额低于100万元人民币(约合144,928美元)的企业所得税优惠税率进一步降至5%。我们预计，除SDH和GMB(杭州)外，我们所有的中国子公司都将符合小型和微利企业的资格。由于GMB(北京)、GMB文化、GMB Linking和GMB Technology截至2019年12月31日已累计 营业亏损，2019年仅GMB咨询将享受5%的优惠税率。SDH于2017年10月25日获得《国家高新技术企业》证书，符合《企业所得税法》规定的应纳税所得额，2017-2020年可享受15%的优惠税率。SDH正在续签NHTE证书，预计 将在2020年下半年获得续签。GMB(杭州)不再符合小型和微利企业的资格，因此 由于其应纳税所得额增加，应缴纳25%的标准所得税税率。

与2018年相比，我们截至2019年12月31日的年度所得税拨备增加了430,636美元，主要是由于截至2019年12月31日的年度应纳税所得额增加。

净收入

由于上述原因，我们报告截至2019年12月31日的年度的净收益为9,380,768美元，而截至2018年12月31日的年度的净收益为7,652,473美元 。

非控股权益应占净利润

非控股权益确认为反映 非直接或间接归属于本公司作为控股股东的权益部分。对于本公司的合并子公司VIE和VIE的子公司，非控股权益代表小股东持有GMB(北京)、GMB文化的49%股权，GMB文化于2019年12月31日拥有名为GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的多数股权子公司。截至2019年12月31日止年度，非控股权益应占净亏损为365,617美元，分别来自绿巴(北京)82,246美元、绿巴文化178,180美元、绿巴科技124,989美元及绿巴连结4,096美元，但被GMB Consulting的非控股权益应占净收益23,895美元所抵销，而截至2018年12月31日止年度的非控股权益应占净收益为175,407美元。

公司应占净收益

本公司应占净收益增加2,269,319美元，增幅为30.35%，由截至2018年12月31日的7,477,066美元增至截至2019年12月31日的9,746,385美元。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流和股东的额外出资。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我们的股东合计注资分别为119,996美元、238,128美元和340,647美元。我们在首次公开募股中获得了约2461万美元的净收益。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金以及首次公开募股的收益来支持我们未来的运营。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为10,966,012美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为9,439,106美元和11,658,284美元。截至2020年12月31日，第三方应收账款达12,218,473美元，其中383,148美元随后在2021年3月31日收回。截至2020年12月31日，我们的递延收入为250,309美元，主要来自会员服务和全面的定制服务，随着我们的服务逐步提供，这些金额将被确认为收入，并显著增强了我们的营运资本 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为22,674,142美元和12,696,031美元。我们的营运资金需求受运营水平、销售合同数量和服务执行进度的影响。

我们相信，我们的营运资本处于正状态，足以满足自经审计的财务报表发布之日起未来12个月的运营需求。 营运资本的主要来源是：(1)我们目前的现金和现金等价物状况，以及(2)经营活动提供的现金流。

如果我们经历了不利的经营环境或产生了意外的资本支出要求，或者如果我们加速增长，则可能需要额外的融资 。然而，不能保证，如果需要，额外的融资将以优惠条件或完全可用的条件提供 。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及 出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，并可能出现重大稀释。

我们几乎所有的业务都在中国开展，我们的所有收入和绝大多数支出、现金和现金等价物都是以人民币计价的。截至2020年12月31日，我们99.18%的现金及现金等价物在中国持有，由我们的VIE和VIE的子公司持有，以人民币计价，而0.82%的现金及现金等价物在香港持有，由GIOP和GMB HK持有，以美元计价。虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。请参阅“WFOE、SDH及其股东之间的商业-合同安排”。

在使用我们从首次公开募股中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本金，或者向我们的中国子公司提供贷款。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。

请参阅“风险因素- 中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规，人民币可以兑换成外汇，用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些例行程序要求，就可以用外币进行，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许以外币向我们支付股息，而无需按照某些常规程序要求事先获得 的批准。但是，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。

截至2020年12月31日，以下是我们在每个司法管辖区的现金和现金等价物以及短期投资的未偿还余额：

现金流

下表汇总了我们在所示期间的 现金流：

经营活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为6,837,706美元。这主要是由于a)净收益11,957,287美元，经折旧和摊销调整后为865,426美元，投资损失1,087美元，坏账支出1,514,559美元，营业使用权资产摊销359,551美元；b)由于我们截至2020年12月31日的年度应纳税所得额增加，应付所得税增加2,565,098美元；c)由于向第三方销售产品，库存减少667,758美元；并被a) 因2020财年业务扩张而应收账款增加8,385,804美元；b)因我们及时支付商业服务费和增值税而应计费用和其他流动负债减少852,731美元；c) 递延收入减少322,534美元，因为我们在2019财年从客户那里收到了会员服务的服务费，以及截至2020年12月31日的年度提供了全面的定制服务和其他服务；d)增加了 预付费用和其他流动资产447,421美元。

截至2019年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为1,236,071美元。这主要是由于a)经折旧和摊销调整后的净收益9,380,768美元，投资损失23,799美元，坏账支出151,246美元和营业租赁使用权资产摊销328,289美元；b)由于我们截至2019年12月31日的年度应纳税所得额增加，应付所得税增加1,233,231美元；(C)关联方应收款项减少708,988美元；D)应计费用和其他流动负债增加669,873美元，这是因为我们在截至2019年12月31日的年度进行了IPO努力和业务扩张，但部分抵消的是a)由于我们在2019财年扩大业务而增加的应收账款 7,392,412美元；b)递延收入减少1,554,399美元，因为我们在2018财年从客户那里获得了会员服务和全面定制服务和其他 服务的服务费；c)预付费用和其他流动资产增加了51,597美元；(br}d)由于从第三方采购，库存增加823 817美元；e)经营租赁负债净减少409 739美元。

截至2018年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为5,763,893美元。这主要是由于a)净收益7,652,473美元，经净递延税 拨备165,321美元，折旧和摊销20,882美元，投资损失20,194美元调整；b)由于2018财年我们的应税收入增加，应付所得税增加674,036美元；c)由于2018财年应计工资总额增加95,923美元，应缴增值税增加367,411美元，应计费用和其他流动负债增加542,423美元；并被a)因2018财年业务扩张而增加的应收账款614,389美元和b)递延收入减少2,278,629美元所部分抵消，这是因为我们在2017财年从客户那里收到了 会员服务和2018财年提供的全面定制服务和其他服务的服务费。

投资活动

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6,137,098美元。这主要是由于购买了1,723,543美元的财产，购买了2,735,433美元的无形资产，以及购买了1,678,514美元的长期投资。

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,525,061美元。这主要是由于预付1,204,094美元的财产，购买2,188,061美元的无形资产，以及购买184,098美元的长期投资。

截至2018年12月31日的财年，用于投资活动的现金净额为363,530美元，其中包括购买49,962美元的财产和设备，购买11,334美元的长期投资，以及购买302,234美元的短期投资。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为119,996美元，代表控股股东的资本贡献。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为238,128美元，为非控股股东的出资额。

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为340,647美元，其中包括控股股东的出资213,518美元和非控股股东的出资127,129美元。

趋势信息

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排 。

或有事件

本公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律程序、索赔和其他纠纷，这些事项一般受不确定因素的影响，其结果不可预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计，来确定是否应应计或有损失的估计损失。尽管这些法律诉讼的结果无法预测 ，但本公司认为这些行动总体上不会对其财务 状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2020年12月31日，本公司未发现任何针对他们的诉讼或诉讼 。

合同义务

截至2020年12月31日，除经营租赁义务外，我们没有其他合同义务。

截至2020年12月31日，公司的已知合同义务 如下：

通货膨胀率

通货膨胀不会对我们的业务 或我们的运营结果产生实质性影响。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节变化的影响。

关键会计政策和管理评估

我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间结束时报告的资产和负债金额以及每个会计期间报告的收入和费用进行判断、估计和假设。 我们根据自己对当前业务的历史经验、知识和评估以及其他条件，基于现有信息和我们认为合理的假设，不断评估这些判断和估计。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该等估计及判断基于历史资料、本公司目前掌握的资料及本公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。管理层需要作出的重大估计，包括但不限于对坏账准备、财产和设备折旧寿命的评估，以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

本公司的主要营运国家/地区为中国。公司的财务状况和经营结果是以当地货币人民币作为功能货币来确定的。 公司的综合财务报表使用美元(“美元”或“美元”)进行报告。以外币计价的经营业绩和合并现金流量表按报告期内平均汇率 折算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的股权按出资时的历史汇率 换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额 不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入股东权益变动表 。外币交易的损益计入公司的综合 营业和综合收益表。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值 都可能对本公司以美元报告的财务状况产生重大影响。下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率：

公允价值计量

公司遵循ASC 820， 公允价值计量和披露的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法， 并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

第1级-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。

第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入。

第3级-投入是无法观察到的投入， 反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所采用的假设的假设。

资产负债表中报告的现金、应收账款、关联方应收账款、短期投资、预付费用和其他流动资产、递延收入、应付所得税、应付关联方账款、应计费用和其他流动负债的账面金额根据这些工具的短期到期日接近其公允 价值。本公司按公允价值报告短期投资，并根据第2级披露这些投资的公允价值。此次更新对本公司的综合财务报表 没有重大影响。

公司的非金融资产，如财产和设备，只有在被确定为减值的情况下才会按公允价值计量。

盘存

截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存包括健康服务礼品卡、学习课程礼品卡、中国茶、乳胶枕头和保健品，均为可供销售的产品，并以成本和可变现净值中的较低者列报。

本公司的部分存货是通过与其客户进行非货币交易而获得的，该等交易由本公司酌情订立，以 交换应收客户应收账款的方式收取存货。本公司根据所涉资产的公允价值对这些非货币交易进行会计处理。通过交换获得的存货成本最初按公司为获得这些应收账款而交出的应收账款的公允价值计量。

计入估值拨备，将存货成本减记至估计可变现净值(如较低)，因产品移动缓慢或损坏，这取决于 历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。可变现净值由估计销售价格与估计的销售额外成本、销售费用和营业税相抵。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，并无为存货计提估值津贴。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备的折旧采用直线折旧法 计算其预期使用年限如下：

维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出 已资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除，任何损益都在综合经营报表和全面收益表中确认为其他收入或费用。

无形资产，净额

本公司的无形资产代表 从第三方购买的课程视频的版权，包括但不限于涵盖创业发展、财务服务、公司治理、团队管理、营销战略等主题的课程视频。无形资产按成本减去累计摊销计提，并在其预计使用寿命内按直线摊销。无形资产的预计使用年限 根据本公司估计可从该等版权产生经济利益的期间确定为5至10年。

收入确认

自2017年1月1日起，公司采用了新的会计准则编码(“ASC”)606，客户合同收入，对截至2017年1月1日仍未完成的合同采用修改后的追溯方法。采用本ASC 606并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

新收入标准的核心原则 是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，应用了以下五个步骤：

步骤1：确定与客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分摊到合同中的 履约义务

第五步：当公司履行绩效义务时确认收入

公司主要为中国的客户提供和产生收入 四种服务：会员服务、企业服务、在线服务和其他服务。企业服务包括全面的定制服务、赞助广告服务和咨询服务。

本公司每种服务的收入确认政策讨论如下：

会员服务

该公司提供三个级别的会员服务， 白金、钻石和Protégé，这三个级别的会员费用和提供的服务水平不同。会员支付 固定费用，以换取参加公司提供的有组织活动的权利，例如考察旅行和论坛，通常是在一年的会员期内 。任何未参加的活动将到期，超过约定的期限将不再退款。每个 会员有权从公司提供的相同活动中进行选择，总共七次，但不同级别的会员 将在每次活动中获得不同级别的特权，如座位安排或私人咨询机会等。针对白金会员的活动也向非会员开放，非会员只需支付预先设定的费用即可参加单一活动，而 公司不单独向非会员提供钻石和门徒服务。

每项活动代表单独的履行义务 ，通常为5天或更短时间。该公司使用预期成本加利润的方法来估算每项活动的独立销售价格。由于会员可以以同样的方式从每项活动中受益，并且公司的交付成本没有实质性差异，如涉及的员工数量和每项活动的规模。因此，当公司确定每个履约义务的交易价格时，会员费平均分配给七个履约义务。

本公司在每项活动结束时将会费确认为收入 ，因为每项活动持续时间较短。非参与活动的会员费将在商定的期限届满后确认。预收会费计入合并资产负债表中的递延收入 。

企业服务

公司为客户提供企业服务向客户收取服务费，主要包括综合定制服务、赞助广告服务和咨询服务。

全面的量身定制服务

全面的量身定制服务为中小企业提供量身定制的 套餐服务，包括会议沙龙组织、展位展示服务、现场导师指导 等增值服务。公司通常与客户签署为期一年的框架协议和定制服务合同，其中列出了客户为满足其特定需求而订购的定制服务类型。根据ASC 606，每项定制服务是 单独的履约义务，因为这些履约义务是不同的，客户可以自己从每项服务中受益，公司提供服务的承诺可以在服务合同中相互单独识别。 每项定制服务的履行通常在客户指定的特定日期进行。

本公司参照市场报价，为各类量身定制服务建立统一的单价清单。如果没有报价的市场价格，将使用预期成本加保证金方法来估算价格 。

如果在指定的特定日期提供服务，并且客户确认每项量身定制服务的收据，则公司将每项量身定制服务的价格确认为收入。如果客户在约定的 期限内没有要求服务合同中包含的某些定制服务项目，公司将不退还服务费，收入将在服务合同到期时确认。在提供服务之前收取的量身定做的服务费在合并资产负债表中计入递延收入。

赞助广告服务

公司在其举办的某些活动中为客户提供赞助广告服务，如考察旅行和论坛。赞助广告服务主要是通过活动展示带有客户信息的横幅和分发客户宣传册，让客户提升 企业和产品形象。

公司对赞助广告服务收取的费用 取决于多个特定因素，包括活动参与者的数量、地点、公共利益等。公司 会考虑所有因素，并单独确定每个合同的定价。在指定的特定日期提供服务并经客户确认收到赞助广告服务时，赞助广告费确认为收入。 提供服务前收取的赞助广告费在合并资产负债表中计入递延收入。

咨询服务

该公司为中小企业提供咨询服务，帮助它们制定战略和解决方案，包括：公司重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等。咨询服务 为满足每个客户的特定需求和要求而量身定做。

咨询费根据所提供的服务的具体情况而定，例如所需的时间和精力、公司与客户的关系等。公司会综合考虑各种因素，并参考市场报价来确定价格。如果没有报价的市场价格，将使用预期成本加保证金方法来估算价格。

如果已提供服务且客户确认收到咨询服务，且服务持续时间较短，通常为一个月或更短时间，则将咨询费确认为收入。在提供任何服务之前收取的咨询费在合并资产负债表中作为递延收入列示 。

网上服务

该公司为公司的应用程序用户提供两种类型的在线服务 ，即与选定导师进行问答(Q&A)环节，以及在线在线播放课程和计划 。充值积分由用户通过公司的应用程序平台支付，用户可以使用该平台购买在线服务。

用户可以向选定的导师或 专家提问，按导师或专家预设的每个问答环节收取固定费用。问答环节通常由选定的导师或 专家在72小时内提供。作为在线服务的促进者，本公司收取30%的问答费用。问答 费用由应用程序在完成问答 会话后以30%/70%的比例自动分配给公司和选择导师或专家。由于本公司仅为其用户提供平台，并不是问答环节的主要义务人，因此本公司按净额将该在线服务费确认为完成问答环节时的收入，即为分配的问答费用的30%，也不作为本金承担风险和回报。

在2019年之前，我们的大多数在线内容都是免费供用户欣赏的，因为我们主要专注于发展我们的在线知识共享社区。2019年11月，我们开始对我们的在线内容实施新的收费结构。，授予用户观看各种在线课程和节目的权限。用户 可以订阅299元的VIP年费。VIP授予用户在订阅期内访问公司VIP课程和计划的权限 。本公司将VIP年度订阅费确认为VIP订阅期内的收入。用户还可以通过公司的APP平台以9.9元至299元的价格购买大型购物车课程或计划，或通过充值学分 购买。大车课程和课程的费用恕不退还。在公司收取费用后，用户可以不受限制地访问他们购买的课程和计划。公司在用户获得课程和计划的访问权限时，将大额课程和计划的费用确认为收入。

商品销售

本公司自2019年底开始销售商品。商品是通过与其客户的非货币交易获得的，该交易由公司 酌情决定接收库存，以换取应收客户应收账款或从第三方购买的应收账款。 商品销售收入按客户获得商品控制权时在毛数基础上预期的金额确认。

其他服务

其他服务费主要来自非会员 参加白金会员服务级别的考察旅行和论坛。公司向非会员收取每个 会员活动的固定费用，非会员的价格是根据我们为每个活动分配的会员定价确定的。费用通常在每次活动之日在现场收取，收入在此类活动完成时确认。

服务成本

服务成本主要包括(1)举办活动的成本，如场地租赁费、会议设备费用，(2)为我们的活动支付给第三方的专业人员和咨询费，(3)支付给导师和专家的费用，(4)人工成本，以及(5)版权摊销成本。

所得税

本公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产及负债因综合财务报表列账现有资产及负债金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。

递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740-10-25“所得税不确定性会计”的条款规定了合并财务报表确认和对纳税申报单中已采取(或预计将采取)的纳税状况进行计量的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚金以及相关披露提供了指导。

本公司相信于2020年12月31日及2019年12月31日并无不确定的税务仓位。本公司预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。本公司目前并未接受所得税机关的审查，亦未获通知拟进行审查。

最近发布的会计声明

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。 公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导 。对于所有其他实体，ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。从2023年10月1日起，该公司将采用ASU 2016-13。该公司正在评估采用该ASU的效果。

第6项董事、高级管理人员和 员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

胡海平先生自2019年2月以来一直担任我们的首席执行官兼董事长，自2014年12月以来一直担任SDH的首席执行官兼董事长。2004年8月至2018年1月，担任杉杉控股有限公司首席执行官兼副董事长，主要生产锂离子电容器、电池组、充电桩等锂离子电池零部件，提供新能源汽车运营、能源管理服务等新能源服务。1996年1月至2004年7月，担任杉杉集团有限公司副总裁。自2002年以来，杉杉控股有限公司连续多年跻身中国企业500强。Mr.Hu拥有浙江大学化学自动化学士学位和化学工程硕士学位。绰号“骑马的胡海平将军”的Mr.Hu，有着20多年的创始人和高管经历，是中国的知名企业家。

刘超女士自2019年2月起担任我们的首席财务官，并自2016年1月起担任SDH的首席财务官。2012年6月至2015年6月，任北京棉纺物理技术研究所会计部负责人，该研究院从事制造广泛应用于石化、水泥、化肥、农业、军事、医疗、环保、科研等领域的气体仪器；北京棉纺 光谱科技有限公司，从事光谱仪器的制造和销售；北京众创科技 ，致力于为品牌客户和广告代理商提供互动营销技术解决方案。2008年5月至2015年12月，在为客户提供装修服务的北京宏日东升装饰有限公司和为客户提供网络维护服务的北京阳光季节网络科技公司担任主计长。2003年11月至2014年11月，任北京海鑫苑食品有限公司和北京海鑫苑宾馆有限公司会计部主管，从事冷糖、糕点、冷饮的生产和销售，为客户提供酒店服务。Ms.Liu就读于北京语言大学金融学专业，2016年1月毕业。她对国际会计和税收政策有很强的理解。

齐晨鸣先生自2019年2月起担任我们的首席运营官，并自2017年7月起担任SDH的首席运营官兼董事。2014年5月至2017年6月，齐先生任360企业安全集团销售事业部副总裁，专门为政府、企业、教育、金融等机构和组织提供企业级网络安全技术、产品和服务。2006年参与创办网神信息 科技(北京)有限公司，从事企业级网络安全技术、产品和服务， 2006年6月至2017年5月任运营副总裁总裁。2004年4月至2006年6月，任联想信息安全事业部副总经理。2002年3月至2004年3月，在从事管理咨询、IT规划、信息化实施等领域的董事管理咨询公司担任董事销售经理；1996年3月毕业于天津大学精密仪器工程专业，获硕士学位。我们相信，齐先生在团队建设和企业管理方面拥有二十多年的经验，有资格担任我们的首席运营官。

左海卫先生自2019年2月起担任我们的董事 ，并自2014年12月起担任SDH副董事长。2013年9月至2014年12月，任北京华泰证券伟业管理科学技术研究院院长。2009年3月至2013年9月，担任北京裸露边疆文化交流有限公司首席执行官，该公司从事商业和金融类电视节目内容的制作 。他在中国农业大学学习工商管理，2019年7月毕业。

首次公开募股结束后，约翰·G·诺西夫先生被任命为我们的董事 。约翰·G·诺瑟夫先生是一名公司律师，拥有超过25年的为中小型市场成长期组织的领导力团队提供咨询的经验。他的专长包括总法律顾问、并购、企业发展、重组和扭亏为盈咨询、公司治理、私人和公共融资、纳斯达克上市和合规、复杂纠纷解决以及美国证券交易委员会执法、合规和报告。诺瑟夫先生创立了诺瑟夫律师事务所，自2007年3月以来一直担任该事务所的管理合伙人。在此之前，Nasiff先生于1993年1月至2007年2月担任Brown Rudnick LLP的公司和证券业务部门的股权合伙人，并于1990年3月至1992年12月担任Rich May的公司和证券业务部门的合伙人。Nasiff先生以优异的成绩毕业于波士顿大学法学院，在那里他获得了学校授予的最高学术荣誉：陶罗杰出学者、亨尼西杰出学者和利亚科斯杰出学者。诺瑟夫先生以优异成绩毕业于新汉普郡大学，获得经济学学士学位，主修政府、会计和金融专业。

首次公开募股结束后，艾伦·J·莫里森博士被任命为我们的董事{br>。自2015年1月1日以来，莫里森博士一直在亚利桑那州立大学凤凰城的雷鸟学院担任全球管理学教授。在雷鸟期间，莫里森博士一直担任该校首席执行官和董事总公司，直至2018年6月30日。在雷鸟任职之前，莫里森博士于2012年7月至2014年12月在瑞士洛桑的国际管理发展研究所(IMD)担任教授。在IMD任职期间，他曾 担任IMD全球首席执行官中心负责领导力主席克里斯蒂安·格哈德·杰布森和董事。此外，莫里森博士还担任多所商学院的教授，包括2008年7月至2012年7月在新加坡和美国的欧洲工商管理学院、2004年7月至2008年6月在瑞士洛桑的IMD、1998年7月至2004年6月在安大略省伦敦的理查德·艾维商学院 以及1998年在加州大学洛杉矶分校(UCLA)和上海的中国欧洲国际工商学院(中国)担任客座教授。莫里森博士还担任过其他行政职位，包括欧洲工商管理学院(北美)高管发展部董事 和艾维商学院副院长。莫里森博士于1989年毕业于南卡罗来纳大学哲学博士学位，1985年毕业于安大略省伦敦西安大略大学理查德·艾维商学院工商管理硕士(MBA)学位，1983年毕业于犹他州杨百翰大学国际关系文学士。莫里森博士是1990年至2020年出版的12本商业管理和公司治理书籍的作者/合著者 。他还经常为以下期刊撰写企业管理文章《哈佛商业评论》, 《战略管理杂志，亚太商业评论》，以及斯隆管理评论.

首次公开招股结束后，Lu先生被任命为我们的董事 。Mr.Lu自2011年1月起，在主要从事锂离子电容器、电池组、充电桩等锂离子电池零配件生产 并提供新能源汽车运营、能源管理服务等新能源服务的杉杉控股有限公司担任董事审计师、集团监事长。2003年1月至2011年1月，他在河北华龙日清面业集团有限公司担任多个职务，主要从事面条制造业务， 包括审计经理、财务总监等。1990年9月至2003年1月，任中钢兴基集团董事审计处处长，从事钢铁生产、销售、流通相关服务。Mr.Lu拥有河北经济贸易大学(原河北财经大学)财务审计与会计专业学士学位。 2001年5月，Mr.Lu获得河北省中国人力资源局高级审计师、会计师资格认证，并通过美国国际注册内部审计师协会(CIA)认证。

B.董事和高级管理人员的薪酬

下表列出了关于截至2020年12月31日的年度由首席执行官赚取或支付给我们的薪酬的某些信息 。

薪酬汇总表

截至2020年12月31日止年度，SDH向我们的高管支付了上述薪酬。

与被任命的行政人员签订的协议

2019年2月22日，我们与我们的高管签订了雇佣协议，该协议于2019年9月30日修订。根据雇佣协议，我们将同意在指定的时间段内聘用我们的每一位高管，该期限将在当前任期结束前30天经双方同意续约。对于高管的某些 行为，包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意违抗合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，我们可以随时因此而终止聘用，而无需通知或支付报酬。主管人员可在提前两个月书面通知的情况下，随时终止雇用。每位高管已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们与首席执行官胡海平的雇佣协议规定，从2019年2月22日开始，为期三年，年薪30万元人民币(约合42,850美元)， 从公司于2021年2月成为美国上市报告公司时开始支付

我们与财务总监刘超的雇佣协议 规定，自2019年2月22日起为期三年，年薪为人民币204,000元(约合29,140美元)，从2021年2月本公司成为美国上市报告公司时开始支付。

我们与首席运营官齐晨鸣的雇佣协议规定，从2019年2月22日开始，为期三年，年薪人民币216,000元(约合30,850美元)， 从本公司于2021年2月成为美国上市报告公司时开始支付。

董事的薪酬

在2020财年，我们没有补偿我们的董事的服务，只是报销他们因出席董事会会议而产生的自付费用 。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事在普通法下负有受托责任，包括但不限于诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的责任。当 作为董事行使权力或履行职责时，我们的董事也有责任 行使合理的董事在类似情况下会采取的谨慎、勤勉和技能，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，我们的董事必须为适当的目的行使他们的权力 ，并且不得以违反我们修订和重述的组织章程大纲和细则或开曼群岛公司法(2021年修订本)的方式行事或同意公司的行为。

通常情况下，如果董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

董事和高管的条款

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

目前没有董事的持股资格 。

关于高管薪酬的内部人士参与

我们的董事会由五名董事组成，在薪酬委员会的协助下，就高管 薪酬做出所有决定。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，并通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会是在首次公开募股结束时成立的，成员包括Lu先生、约翰·G·诺西夫先生和艾伦·莫里森先生，审计委员会主席为Lu先生。吾等已确定Lu李刚先生、诺瑟夫先生及莫礼逊先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法规则第10A-3条的“独立性”规定。在我们首次公开募股之前，我们的董事会还认定利港 Lu具有美国证券交易委员会规则意义下的审计委员会财务专家资格，或者拥有 纳斯达克上市规则含义下的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬 委员会。 我们的薪酬委员会是在首次公开招股结束后成立的，成员包括约翰·G·诺西夫先生、Lu先生和艾伦·莫里森先生。 李刚Lu先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责，除其他事项外：

公司治理和提名委员会. 我们的公司治理和提名委员会是在首次公开募股结束时成立的，成员包括约翰·G·诺西夫先生、李刚·Lu先生和艾伦·J·莫里森先生。约翰·G·诺瑟夫先生是我们公司治理和提名委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

D.员工

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的全职员工总数分别为106人、134人和96人。截至2021年3月31日，我们有90名全职员工。我们在上海、北京和杭州分别有12名、61名和17名员工。下表列出了我们按业务领域划分的员工人数：

通常，我们与管理人员、经理和其他员工签订标准雇佣合同。根据这些合同，我们的所有员工在受雇于我们期间不得从事任何 其他工作。我们的员工都不是工会成员，我们认为我们与员工的关系很好。

E.股份所有权

除非特别注明，下表 列出了截至2021年4月30日我们普通股的实益所有权信息：

下表中的计算基于截至2021年4月30日已发行和已发行的24,528,000股普通股。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算 任何其他人的所有权百分比中。

我们不知道有任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权.”

B.关联方交易

WFOE与甘肃QLS的合同安排

请参阅“项目4.公司信息-C. 组织结构.”

与关联方的材料交易

2019年2月22日，本公司根据开曼群岛法律，以私下交易方式，向十家BVI公司发行合共1,000,000股普通股，合共1,000,000股，每家公司由SDH的股东，包括我们的部分高管 就订立VIE合同安排而拥有。其中，向GMB智慧共享平台有限公司发行了406,005股普通股，均由胡海平实益拥有；向GMB文化传播有限公司发行了161,500股普通股，其中5,258股普通股由超流实益拥有；向GMB资源服务有限公司发行的14.98万股普通股，其中45500股由陈明琪实益拥有；向GMB信息技术有限公司发行的6.46万股普通股，由 左海卫实益拥有。

2019年8月8日，本公司根据开曼群岛法律以非公开交易方式向现有股东增发与拟首次公开发行相关的27,000,000股普通股，其中向GMB智慧共享平台有限公司发行10,962,135股普通股，全部由胡海平实益拥有；向GMB文化传播有限公司发行4,359,987股普通股，其中141,966股普通股由刘超实益拥有；向GMB资源服务有限公司发行4,045,950股普通股，其中1,228,500股由晨鸣{br齐}实益拥有；向海威左实益拥有的GMB信息技术有限公司发行1,744,200股普通股。

对关联方的贷款

本公司首席执行官兼董事董事长胡海平先生与本公司订立了三项无抵押及无利息承担贷款协议。2019年6月19日，Mr.Hu向本公司支付贷款余额262,269美元。

2017年8月25日，本公司首席运营官齐晨明先生与本公司就一笔金额为人民币700,000元(约101,933美元)的无抵押及无息贷款订立贷款协议，该笔贷款将于2019年6月30日到期。2019年4月24日，齐先生向本公司支付了101,993美元的贷款余额。

2017年12月22日，本公司董事总裁左海卫先生与本公司订立无抵押无息贷款协议，金额为人民币300,000元(约43,711美元)，于2019年6月30日到期。2019年6月20日，Mr.Zuo向本公司支付了贷款余额人民币30万元(约合43,711美元)。

于2018年1月25日，陈明琪先生的直系亲属许琪女士与本公司订立一项无抵押及无息贷款协议，金额为人民币2,000,000元(约291,409美元)，于2019年6月30日到期。于2019年4月25日，齐女士向本公司支付贷款余额人民币2,000,000元(约291,409美元)。

于2019年11月27日，本公司以无抵押及无息贷款的形式，代Bally支付了由胡海平先生控制的Bally Corp(“Bally”)的审计费用及其他专业费用12,250美元，于2020年6月30日到期。截至2019年12月31日，该贷款的未偿还余额为12,250美元。2020年4月23日，Bally向公司支付了贷款余额。2020年2月24日，本公司代表Bally支付了审计费用和其他专业费用5,168美元，为Bally支付了一笔于2020年12月31日到期的无担保和无息贷款。2020年9月4日，Bally向公司支付了5168美元的贷款余额。

2020年3月23日，公司向GIOP的股东绿巴智慧共享平台有限公司(以下简称绿巴智慧)、绿巴文化传播有限公司(简称绿巴文化)和绿巴资源服务有限公司(简称绿巴资源)分别划转15,182美元、15,182美元和15,181美元，以满足银行规定的最低存款要求。对绿巴智慧、绿巴文化和绿巴资源的贷款是无抵押和无利息的， 将于2020年12月31日到期。2020年9月28日，绿巴智慧、绿巴文化和绿巴资源将贷款余额支付给 公司。

关联方贷款

2018年6月19日，GMB(北京)的非控股股东--北京亿合商务科技有限公司(“亿合北京”)以无抵押、无息贷款的形式，代表GMB(北京)支付了49,442美元的租金，该笔贷款将于2019年6月30日到期。2019年6月26日，本公司向北京亿和支付了人民币339,335元(约49,442美元)的贷款余额。

对关联方的销售

本公司为GMB咨询的非控股股东智方(上海) 营销管理有限公司(“智方营销”)提供全面的量身定做服务。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，智方营销的总收入分别为零美元、95,181美元和92,204美元

从关联方购买

宁波珠海投资有限公司(“珠海投资”)是一家由胡海平先生控股的公司。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司分别以人民币667,158元(约96,695美元)、人民币517,450元(约75,009美元)及人民币126,413元(约18,420美元)向珠海投资租赁写字楼。截至2018年12月31日，租金余额为人民币126,413元(约合18,420美元)。 于2019年6月25日，公司向珠海投资支付了租金余额。截至2019年12月31日，珠海投资的租金预付费用为人民币13,086元(约合1,876美元)。截至2020年12月31日，珠海投资的租金预付费用为人民币1,013,823元(约合155,378美元)。

本公司还购买了智方营销、太原睿豪佳企业管理咨询有限公司(“太原睿豪佳”)和北京亿和的专业服务。本公司前董事董事长陈晓理先生拥有太原瑞好佳33%的股份。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司分别向纸坊营销支付27,175美元、291,533美元及1,939美元，并分别向太原瑞豪嘉支付零、90,150美元及111,798美元。截至2020年12月31日止年度，本公司向北京亿和购买专业服务，费用为69,134美元。截至2020年12月31日，从亿和北京购买专业服务的预付费用为12,184美元。余额将在公司接受北京亿和服务时确认为服务成本。

雇佣协议和赔偿协议

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的薪酬.”

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们经审计的合并财务报表见项目18。

法律诉讼

我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和程序，即使没有正当理由，也可能导致财政和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。

股利政策

我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息 。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可 从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定 派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

B.重大变化

除本年度报告其他部分披露外，自本年度报告所载经审核综合财务报表的日期起，我们并未经历任何重大变化。

项目9.报价和清单

A.产品介绍和上市详情

我们的普通股于2021年2月9日在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股交易代码为“SDH”。

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的普通股于2021年2月9日在纳斯达克 全球市场上市。我们的普通股交易代码为“SDH”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们的事务受我们不时修订及重述的《组织章程大纲及细则》及开曼群岛《公司法(2021年修订本)》(以下简称《公司法》)及开曼群岛普通法管辖。

以下是本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法中有关本公司普通股的重大条款的摘要。

董事会

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工.”

普通股

一般信息

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。

分红

在公司法条文的规限下，根据及按照本公司股东的任何类别股份所附带的任何权利，均可通过普通 决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

根据公司法 有关应用公司股份溢价帐户的规定，以及经普通决议案批准，股息亦可 由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东均可投一票。在投票表决中，每一位亲身出席的股东和每一位委托代表股东的人都有权对他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定类别股票的股东都有权在该类别股票的持有人会议上投票。 投票可以亲自进行，也可以由委托代表进行。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得被视为因设立与该类别现有股份享有同等地位的额外股份或设立或发行一类或多类 股份而被视为改变，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份 )，不论有关股息、投票权、资本返还或其他方面。

普通股的转让

在吾等章程细则所载限制的规限下， 任何股东均可透过任何指定证券交易所(定义见吾等章程细则)以惯常或普通形式或以任何指定证券交易所规定的形式转让其全部或任何股份，或以吾等董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可由 亲笔签署或电子机印签署或本公司董事会不时批准的其他签立方式转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在提交转让文书之日起三个月内向受让人发送关于拒绝登记的通知 。然而，这不太可能影响投资者购买的普通股的市场交易。由于我们的普通股 在纳斯达克上市，因此此类普通股的法定所有权和该等普通股在我们的 会员名册上的登记细节仍属于德勤/赛德公司。有关该等普通股的所有市场交易将 在不需要董事进行任何形式的登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所(定义见本公司章程细则)的任何通知要求后， 可在本公司董事会决定的时间及期间(不超过任何一年的全部三十(30)天)暂停登记及关闭本公司的股东名册。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录(抵押登记除外)的一般 权利。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，吾等并无义务召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但无此义务 。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在本公司股东大会上投票的股东的书面请求召开，该一名或多名股东(根据章程细则中明确说明会议目的并由每位提出请求的股东签署的通知条款，合计持有不少于10%的表决权)。 如果董事不在收到书面请求之日起21整天内召开该会议， 要求召开股东大会的股东可在21个整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东大会并在会上投票的股东发出至少7日的股东大会通知 。通知应具体说明会议的地点、日期和时间，以及该事务的一般性质。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如果在股东大会指定时间 起半小时内，或在会议期间的任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，股东大会将延期至下周的同一天，同一时间和地点， 如果在休会的大会上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期十天或以上时，应根据章程发出延期会议的通知。

于任何股东大会上，提交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)亲身出席的一名或以上股东或受委代表要求以举手方式表决，而该等股东或受委代表合共持有本公司有权投票的已缴足股本不少于15%。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

董事

吾等可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少有三名董事。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，但董事有权获得董事厘定的酬金。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非并直至确定，否则不需要股份资格。

除非被免任或获再度委任，否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会或任何指定活动或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定的 期间之后届满。我们的董事将通过股东的普通决议选举产生。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成，他们都应是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条规定的独立标准 。

董事的权力及职责

根据《公司法》、我们修订和重述的章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。 董事先前的任何行为不应因我们修订和重述的章程大纲或章程细则随后的任何更改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何违反其职责的行为 。

董事可将其任何权力 转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数 为董事；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事如以任何方式在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中有直接或间接利害关系，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系，应视为就任何如此订立的合同或如此完成的交易充分申报利益。 董事可就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害关系，如果他投票，则他的投票应计算在内，他可被计入法定人数任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应提交会议审议的任何董事会议。

利润资本化

根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备金(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分配，并将该等款项分配予股东，其比例与该等款项如以股息方式分配利润本应在股东之间分配的比例相同，并代表股东将该等款项 用于支付按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的全部未发行股份。

清算权

如果我们被清盘，股东可以通过一项特别决议，允许清算人 执行以下两项中的一项或两项：

(A)以实物形式将本公司全部或任何部分资产分给股东，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆；及

(B)将全部或任何部分资产归属受托人，使股东及有法律责任为清盘作出贡献的受托人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额，但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况。

C.材料合同

除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第 7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何其他重大合约。

D.外汇管制

请参阅“第4项.公司信息-B. 业务概述-法规-外汇相关法规.”

E.征税

以下有关投资普通股的中国开曼群岛及美国联邦所得税考虑事项的摘要 以截至本年报日期生效的法律及相关解释为依据，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与普通股投资有关的所有可能的税务考虑 ，例如美国州及地方税法或开曼群岛、人民Republic of China及美国以外司法管辖区的税务 法律下的税务考虑。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府对我们或我们普通股持有人征收的其他税项可能不会对我们或我们的普通股持有人产生重大影响，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

作为一家获豁免公司，本公司已根据开曼群岛税务优惠法 (修订本)收到开曼群岛财政司发出的免税证明书，其中载有一项承诺，如前述条文有任何更改，本公司将不会就其在开曼群岛或其他地方产生的 收入或资本利得于开曼群岛或其他地方产生的收入或资本利得在开曼群岛或其他地方课税。

人民Republic of China税

企业所得税和预提税金

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则 规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司向非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非任何此类外国投资者注册的 公司与中国签订了税收条约，规定了优惠税率或免税。

根据企业所得税法，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产等方面的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是在SAT第82号通知中提出的，该通知为确定中国控制的离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般 立场。

根据《国家税务总局第82号通知》(《关于按组织管理现行标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》)，中控境外注册企业因在中国境内设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国居民，其在全球范围内的收入只有在满足下列所有条件的情况下才需缴纳中华人民共和国企业所得税：(I)负责日常生产的高级管理部门和高级管理部门的所在地；履行职责的企业经营管理人员主要在中国境内；(2)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事 决策(如任免和工资工资等)由或需要由位于中国境内的组织或个人作出；(3)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东会议纪要档案位于或保存在中国境内；(4)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或以上)经常居住在中国境内。

我们认为，就中国税务而言，GIOP并非居民企业 。GIOP并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不符合前一段中概述的一些条件 。例如，作为一家控股公司，GIOP的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存 。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司被中国税务机关 认定为中国“居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关的确定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

若中国税务机关就企业所得税而言认定GIOP 为中国居民企业，我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。此外，我们可能需要从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置本公司普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是该等收益被视为来自中国境内。尚不清楚 如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税收适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非适用的税收条约规定有降低的税率。然而，在GIOP被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

看见根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

增值税

根据《增值税法》、《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》、《财政部、财政部、国家税务总局关于深化增值税改革有关政策的通知》、《财政部和国家税务总局关于深化增值税改革有关政策的通知》，凡在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。增值税一般适用的税率简化为13%、9%、 6%和0%，小规模纳税人适用3%的增值税税率。适用于我们中国子公司和合并关联公司的增值税税率如下：SDH、GMB(杭州)和导师委员会种子之声(上海)文化科技有限公司的服务税率为6%；GMB(北京)、GMB文化、GMB咨询和GMB Linking和GIOP BJ等小规模纳税人的增值税税率为3%。

美国联邦所得税的考虑因素

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

适用于我们普通股的美国持有者的实质性税收后果

以下阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦 所得税后果。本说明不涉及除美国联邦所得税法律外，与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的 税收后果或美国税法，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于将普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的 美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法律，以及截至本年度报告日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用 ，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是普通股的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则以下简要说明的美国联邦所得税对“美国持有人”的影响将适用于您。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

就联邦所得税而言，个人 如果符合如下所述的“绿卡测试”或 “实际存在测试”，则被视为美国居民：

绿卡测试：根据美国移民法，您在任何时候都是合法的美国永久居民，如果您被授予以移民身份在美国永久居住的特权。如果 美国公民和移民服务局向您发放了一张外国人登记卡，即I-551表，也就是所谓的“绿卡”，则您通常具有此身份。

实质性存在测试：如果一名外国人在当前历年中至少有31天在美国居住，如果下列时间之和等于或超过183天，则他或她将被归类为居留外国人(除非适用例外)。看见§《国内收入法》第7701(B)(3)(A)条和相关国库条例)：

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )支付的范围内。对于美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们不是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的 PFIC(定义如下)，以及(3)满足一定的持有 期限要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上文第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，目前包括纳斯达克。请您咨询您的税务顾问 关于我们普通股的较低股息率的可用性，包括本年度报告日期后任何法律变更的影响 。

股息将构成外国来源收入 用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免资格的外国 税的限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国 持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除额 受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失，用于 外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们的 公司，将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，如果(I)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产 (“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产未在其资产负债表中反映 。被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有 资产的比例份额，并直接或间接拥有 股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的收入份额。

基于我们目前和预计的收入和资产，包括我们从首次公开募股中获得的收益和我们普通股的价值，我们预计 不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们在任何课税年度是否或将成为PFIC的决定是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们普通股的市场价格(可能会波动)来确定。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅 增加。

如果我们是美国 持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人 持有我们普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国持有人将就普通股作出“视为出售”的选择 。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，并可能根据美国国税法第3406条支付美国备用预扣，目前的统一费率为 24%。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上做出任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者 通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。 建议美国持有者就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询其税务顾问 。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年雇佣奖励恢复就业法案 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括 某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的国税表8938《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。 未报告此类信息可能会导致重大处罚。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们之前在经修订的F-1表格(档案号333-233745)中提交了美国证券交易委员会注册 声明，以登记与我们于2021年2月11日完成的首次公开募股相关的普通股。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过 拨打美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息声明、 和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则， 高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

一、附属信息

有关我们子公司的列表，请参阅“第 4C项。组织结构“查看我们目前的结构图。

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率风险，而我们 有未偿还的短期银行贷款。虽然我们短期贷款的利率通常是固定的，但贷款期限通常为12个月，续订时利率可能会发生变化。

信用风险

信用风险通过应用信用审批、限额和监控程序进行控制。我们通过对中国经济以及潜在的债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口 。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都以人民币计价。我们所有的资产都以人民币计价。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元对人民币汇率波动的影响 。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表达的人民币收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低外汇风险敞口。

第12项.股权证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

不适用。

第II部

项目13.违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用

对担保持有人权利的实质性修改

请参阅“项目10.补充信息“ 关于证券持有人权利的说明，证券持有人的权利保持不变。

收益的使用

以下“收益的使用” 信息涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号：333-233745)，涉及以每股普通股4美元的首次公开发行价格发售6,720,000股普通股 。我们的首次公开募股于2021年2月11日结束。注册声明于2021年2月5日被美国证券交易委员会宣布生效。ViewTrade Securities，Inc.是我们首次公开募股的承销商代表。2021年2月19日，第一网络金融证券股份有限公司全面行使超额配售选择权，增购普通股1008,000股。

在扣除承保折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们获得了约2461万美元的净收益。我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为228万美元，其中包括首次公开募股约202万美元的承销折扣 以及我们首次公开募股约26万美元的其他成本和支出。所有交易费用均不包括支付给本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司关联公司。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。 截至本年度报告日期，我们尚未将首次公开募股所得资金用于支付。我们打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的收益。

项目15.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (见《交易所法案》第13a-15(E)条)。

基于这一评估，我们的管理层 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息，并且我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。以便及时作出关于所需披露的决定。我们的结论是基于这样一个事实，即我们的会计部门没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告规则的内部人员。我们的管理层目前正在评估补救 无效所需的步骤，例如(I)招聘更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验以及 资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及(Ii) 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划，以及(Iii)建立内部审计职能，并使公司的半年和 年终结账和财务报告流程标准化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本20-F表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的公司注册会计师事务所的认证报告。

内部控制的变化

除上文所述外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无 重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目16.A.审计委员会财务专家

在本公司首次公开招股结束前，本公司董事会 决定审计委员会主席、独立董事董事Lu先生为审计委员会财务专家(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和纳斯达克证券交易法案第10A-3条规定的 标准)。

项目16.B.道德守则

在我们首次公开募股结束之前，我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他 人员的某些条款。我们的商业行为和道德准则副本可在 http://sdh365.com/IR/上获取

项目16.C.首席会计师费用和服务

下表按以下指定类别列出了我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP在指定期间提供的某些专业服务的总费用。

注：

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和上述其他服务。

项目16.D.审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16.E.发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目16.f.变更注册人认证会计师

不适用。

项目16.G.公司治理

作为在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司 ，我们遵守纳斯达克全球市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球市场规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大不同。

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行(或潜在发行)以下证券之前，必须获得股东批准：(I)相当于公司普通股20%或以上的证券或投票权少于 市值或账面价值的较大者；(Ii)导致公司控制权变更；以及(Iii)根据拟设立或重大修订的股票期权或购买计划，或作出或重大修订的其他股权补偿安排而发行的股票。 尽管有此一般要求，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛不需要在上述任何类型的发行前 获得股东批准。因此，本公司不需要在 进行可能如上所述发行证券的交易之前获得股东批准。在我们的首次公开募股结束之前，公司董事会 选择遵守公司关于此类发行的母国规则，在进行此类交易之前不需要 寻求股东批准。

除上述外，根据纳斯达克全球市场的公司治理上市标准，我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的做法 没有显著差异。

项目16.H.煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表 。

项目18.财务报表

中国 通识教育控股有限公司的综合财务报表载于本年报的末尾。

项目19.展品

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表注册人在本年度报告上签字。

全球人民互联网公司。

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

全球人民互联网公司。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附环球物联网公司及其附属公司(统称“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运及全面收益表、权益变动及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三个 年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

/S/Friedman LLP

我们自2018年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

April 30, 2021

全球人民互联网公司。

合并资产负债表