附件10.1

第二次修订和重述贷款和担保协议

随处可见

Seneca食品公司

Seneca Food，LLC

Seneca零食公司

和

绿谷食品有限责任公司

作为借款人

以及借款人的某些附属公司作为担保人

和

农业信贷东部，ACA

作为贷款人

$100,000,000 TERM LOAN A-1

$175,000,000 TERM LOAN A-2

日期：2023年1月20日

目录

第二次修订和重述贷款和担保协议

本第二份修订和重述的贷款和担保协议(本《协议》)日期为2023年1月20日，由以下各方签订：

Seneca Foods Corporation，纽约公司(“母公司”)，Seneca Foods，LLC，特拉华州有限责任公司(“Seneca LLC”)，Seneca零食公司，华盛顿公司(“Seneca Snack”)，以及绿谷食品，特拉华州有限责任公司(“绿谷”，连同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，统称为“借款人”)，

Marion Foods，Inc.，一家纽约公司(“Marion”)，波特兰食品公司，一家俄勒冈公司(“Portland Food”)，Gray&Company，一家俄勒冈公司(“Gray”)，以及一家特拉华州公司(“Cannacan”，与Marion，Portland Food and Gray一起，统称为“担保人”)，

和

农业信贷东部，ACA，一家根据美国法律组织和存在的公司，根据经修订的1971年农业信贷法案(“贷款人”)。

本协议继续证明借款人、担保人和贷款人之间于2020年5月28日订立的、由借款人、担保人和贷款人之间订立的、由借款人、担保人和贷款人之间订立的、日期为2020年5月28日的某些修订和重新签署的贷款和担保协议(经不时修订的“现有贷款协议”)所证明的义务，以及修订、重述和取代于2016年12月9日由借款人、担保人和贷款人之间订立的某些贷款和担保协议(经不时修订的“原贷款协议”)的全部义务。本协议中包含的任何内容不得被解释为支付借款人与现有贷款协议相关的义务，也不得被解释为取消、解除或解除、或构成、产生或达成新的借款人义务或解除借款人与之相关的义务的协议。

借款人已请求贷款人修改和重述现有贷款协议的全部内容，根据该协议，贷款人继续并延长了根据原贷款协议向借款人提供的定期贷款，贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有贷款协议；

鉴于借款人和担保人是一个相关实体集团的成员，其中任何一个实体的成功在一定程度上取决于该集团其他成员的成功；以及

鉴于担保人已经收到并预计将继续从贷款人根据现有贷款协议和本协议向借款人提供的信贷中获得实质性的直接和间接利益(在此确认这些利益)，并为此目的，担保人希望按照本协议的规定共同和个别担保借款人在本协议项下或就本协议所承担的义务；

因此，现在，考虑到前提和本协议所载并打算在法律上具有约束力的相互契约，本协议各方同意如下：

第一条--定义；解释

1.1.某些定义。如本文所用，除非上下文另有明确要求，否则以下列出的词语和术语具有以下赋予它们的各自含义：

“调整后的有形净值”应具有第9.2节给出的含义。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

“联营PACA买方”应具有第7.9(A)节给出的含义。

“关联PACA合同”应具有第7.9(A)节中给出的含义。

“联属PACA卖家”应具有第7.9(A)节中给出的含义。

“可分配金额”应具有第4.6(D)(Ii)节所给出的含义。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”是指与贿赂或腐败有关的任何法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和《爱国者法》。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《爱国者法》。

“适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、成文法、规则、条例、命令和法令的所有规定。

“适用保证金”应具有3.1(C)节给出的含义。

“批准”是指根据任何法律或根据任何法律要求采取的任何政府行动。

“资产处置”是指对贷款方的财产进行的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置，包括与买卖回租交易或合成租赁有关的财产处置。

“租赁转让”统称为安全文件中租赁和租金部分的转让。

“美国银行”指的是美国银行，N.A.

“美国银行协议”是指由贷款方、某些贷款方和作为代理人的美国银行签署的第四份修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年3月24日，在重述日期生效。

“美国银行负债”系指第8.1(B)节所述的负债。

“银行产品”应具有美国银行信贷协议中给出的含义。

“银行产品债务”应具有美国银行信贷协议中给出的含义。

“破产法”指的是美国法典的第11章。

“受益金额”应具有第10.7节中给出的含义。

“理事会”是指联邦储备系统的理事会。

“借入的钱”指对任何贷款方而言，无重复地指其(A)债务，即(I)任何人借钱给贷款方，(Ii)由票据、汇票、债券、债权证、信用单据或类似票据证明，(Iii)产生利息或通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)，或(Iv)作为财产的全部或部分付款而发行或承担的债务；(B)租赁；(C)与信用证有关的偿还义务；以及(D)对他人所欠的上述类型债务的担保。

“借款人材料”是指借款人在本合同项下提交的合规证明及其他信息、报告、财务报表和其他材料。

“借款人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“营业日”(Business Day)(A)为确定每周一个月SOFR指数利率，应具有第3.1(B)(I)(A)和(B)节中给出的含义，用于所有其他目的，指根据纽约法律授权商业银行关闭或事实上在纽约关闭的任何日期，但周六、周日或其他日期也是贷款人营业的日子。

“加州生产者留置权法律”指的是第55631条及以后。《加州食品和农业法典》。

“大麻”应具有本协定序言中给出的含义。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保、并由其充分信任和信用支持的、在购买之日起12个月内到期的可出售债券；(B)在收购日期起计12个月内到期的存款证、定期存款及银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每项存款均由美国银行或根据美国或其任何州或地区的法律成立的商业银行发行，在收购时获标准普尔评级为A-1(或以上)或穆迪评级为P-1(或以上)，以及(除非由贷款人根据《美国银行协议》发行)不受抵销权利规限；(C)就(A)及(B)项所述类别的相关投资与(B)项所述任何银行订立的期限不超过30天的回购债务；(D)由美国银行发行或获标准普尔或P-1(或更佳评级)评级为A-1(或更高)的商业票据，并于收购日期起计9个月内到期；及(E)其实质所有资产持续投资于上述类别投资的任何货币市场基金的股份，净资产最少为5亿元。

就任何人或其任何附属公司的任何财产(包括财产上的任何权益)而言，“意外事故”是指任何此等人士或附属公司因该等财产而获得保险收益、没收赔偿收益或其他补偿的任何损失、损坏或谴责或以其他方式取得。

“CERCLA”系指《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)。

“法律变更”系指在本条例生效之日后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发出或适用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》第13或14节的含义内)将直接或间接获得母公司未偿还股权的合并投票权的30%(30%)或更多的实益所有权(在证券交易委员会根据该法案颁布的第13d-3条的含义内)；(B)在任何连续十二个日历月的期间内，在上述期间的第一天担任母公司董事的个人(连同任何新董事，其选举由母公司董事会选举，或其提名由母公司股东以至少三分之二的在任董事投票通过，而此等董事在上述期间开始时为董事，或其选举或提名曾获如此批准)不再构成母公司董事会的多数席位。或(C)任何借款人的股东或董事须已批准(I)该借款人并非尚存或继续存在的法团的任何合并或合并，或该借款人的股票的股份将会转换为现金、证券或其他财产的任何合并或合并，但不包括该借款人的合并，而在紧接合并前的股东继续是有表决权证券的实益拥有人，而该等证券足以在紧接合并后维持对该尚存法团的表决控制权；(Ii)将借款人的全部或基本上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)，除非转让给另一借款人，或(Iii)该借款人的任何清盘或解散计划，除非本协议允许。

“索赔”系指在任何时间(包括全额偿付债务后)由任何受偿方或任何贷款方或其他人对任何受偿方提出的所有索赔、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何种类的开支(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)，以任何方式与(A)任何定期贷款、贷款文件、借款人材料或其使用或与其有关的交易，(B)与任何贷款文件有关的任何行动或遗漏，(C)任何留置权的存在或完善，(D)行使任何贷款文件或适用法律规定的任何权利或补救措施，或(E)任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和开支，不论适用的受偿人是否为该程序的一方。

“截止日期”是指2016年12月9日。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指保证担保文件所涵盖的担保债务得到偿付和履行的资产。

“抵押品担保要求”应具有第2.2(D)(Ii)节所给出的含义。

“合规证书”指的是借款人证明不存在违约和违约事件，并遵守第九条规定的金融契约的证书，其形式基本上与本合同附件中的附件B相同。

“或有义务”系指一人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接偿付或履行任何债务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同承担或出售主债务人的义务；(B)不论协议的任何其他当事方不履行义务而进行收取或支付或类似付款的义务；以及(C)安排(I)为其购买任何主要债务或抵押品，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高限额)，或者，如果不是已陈述或可确定的，则被视为与此有关的合理预期的最高负债。

“资金成本”是指到期收益率，以适用的农场信贷贴现票据或农场信贷中期票据的年利率表示，该票据的到期日与借款人根据联邦农场信贷银行融资公司的投标价格(包括任何优惠)选择的融资期的最后一天相同。然而，如果没有为所选择的期限注明此类农场信贷贴现票据或农场信贷中期票据，则利率应根据所注明的下一个最长和最短期限的投标价格进行内插。

“CWA”系指《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

“违约”是指随着时间的推移、发出通知或贷款人的决定，或上述各项的任何组合，将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约率”应具有第3.3节中给出的含义。

“延迟租赁融资”是指借款人或其任何附属公司在产生该等负债或支出后365天内，以该等资产(借款人或该附属公司为承租人)租赁融资所得款项退还的与购置固定资产有关的负债或支出。

“指定司法管辖区”是指作为制裁对象的国家或地区。

“分派”指宣布或支付任何股权的分派、利息或股息(实物支付除外)；任何分派、垫付或偿还作为借款人或任何附属公司或母公司任何类别股权的持有人(连同任何家族成员或联营公司)5%或以上股权持有人的债务；或任何购买、赎回或其他收购或报废任何股权的价值。

“美元”指的是美元。

“Dundee”指的是Dundee保险公司，该公司是犹他州的一家公司，是母公司的全资子公司，Dundee保险公司的唯一业务是为母公司及其子公司提供保险。

“邓迪投资”是指母公司在任何财政年度内不时对邓迪进行的总额不超过25,000,000美元的投资。

“息税折旧及摊销前利润”是指：(A)净收益，加上(B)在计算净收益时扣除的范围，(I)所得税，(Ii)利息支出，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)其他非经常性非常或非常费用，(V)在此期间因资产减记而产生的损失，以及(Vi)非常或非常损失，任何意外事故及/或资产处置(正常业务过程除外)减去(C)任何意外事件及/或资产处置(正常业务过程除外)的非常或非常收益。

“强制执行行动”是指执行任何义务或贷款文件的任何行动(无论是通过司法行动、自助、行使抵销或补偿、在贷款方的破产程序中行使任何投票权或行为，或以其他方式)。

“环境审批”系指根据任何环境法或根据任何环境法要求采取的任何政府行动。

“环境索赔”，对于任何人来说，是指任何政府当局的任何行动、诉讼、诉讼、调查、通知、索赔、投诉或要求(书面或口头)，指称、断言或索赔任何实际或潜在的(A)违反任何环境法的行为，(B)任何环境法下的责任或(C)调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、罚款或罚款，或由于在任何地点存在或释放任何环境关注材料而产生或导致的罚款或罚款，无论该人是否拥有。

“关注环境的材料”系指(A)任何易燃物质、爆炸性物质、放射性物质、危险材料、危险废物、有毒物质、固体废物、污染物、污染物或任何环境法规定、管制或以其他方式影响的任何物质的副产品、原材料、物质、产品或任何物质的副产品(包括但不限于“环境保护法”或任何类似的州法律所界定的任何“危险物质”)；(B)来自工业、商业或机构活动或与工业、商业或机构活动有关的任何有毒化学物质或其他物质；以及(C)石棉、汽油、柴油、机油、废物和用过的石油、取暖油和其他石油产品或化合物。多氯联苯、氡和尿素甲醛。

“环境损害赔偿协议”是指借款人以出借人为受益人的某一环境损害赔偿协议，约定的日期为偶数。

“环境法”是指与公众健康(但不包括职业安全和健康，在OSHA规定的范围内)或保护或污染环境有关的所有适用法律(包括由监管机构颁布的所有计划、许可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

“环境通知”是指任何政府当局或其他人发出的通知(书面或口头通知)，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与之相关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何环境排放、环境污染或有害物质的通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

“环境释放”系指“环境影响、责任法案”或任何其他环境法所界定的释放。

“设备”应具有UCC给出的定义。

“股权”是指(A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任还是合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)具有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”应指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(E)确定养恤金计划被视为风险计划，或根据《雇员退休保障条例》或《雇员退休保障条例》确定多雇主计划处于危急或危险状态；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或任命受托人管理任何养恤金计划的事件或条件；(G)向贷款方或ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条支付的PBGC保费除外；或(H)贷款方或ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用要求，或未能为多雇主计划做出必要的贡献。

“违约事件”应具有第11.1节中给出的含义。

“现有贷款协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“非常费用”是指贷款人在违约或违约事件期间，或在贷款方破产程序悬而未决期间可能发生的所有费用、费用或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何财产的审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集、或以其他方式保存或变现；(B)以任何方式与任何抵押品(包括贷款人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可废性)、贷款文件或义务，包括任何贷款人的法律责任或其他申索有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由贷款人、任何贷款方、贷款方的债权人的任何代表或任何其他人提起的或针对贷款人提起的)；。(C)贷款人在任何无力偿债程序中行使、保障或强制执行任何权利或补救，或监察任何无力偿债程序；。(D)就贷款人拥有权益的任何抵押品或其他财产的任何税项、收费或留置权的清偿或清偿；。(E)任何强制执行行动；。(F)就任何贷款文件或义务的任何修改、豁免、拟定、重组或宽免的谈判和文件记录；及。(G)保护性垫款。此类成本、费用和垫款包括转让费、税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计师费用、环境研究费用、支付给任何贷款方或独立承包商员工的工资和薪金，以清算贷款人拥有权益的任何抵押品或其他财产，以及差旅费用。

“农场信贷股权”应具有第7.13(A)节给出的含义。

“农场信贷股权文件”应具有第7.13(A)节所给出的含义。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》的规定并根据农场信贷管理局的规定组织和存在的每一家贷款机构。

“会计季度”是指从会计年度的第一天开始，每三个月一次的期间。

“会计年度”是指借款人和子公司在会计和税务方面的会计年度，截止日期为每年的3月31日。

在定期贷款A-2的情况下，“固定利率”是指在定期贷款A-2或规定的资金期限内，根据资金成本的总和加上确定该利率之日的适用保证金而确定的利率。

“固定费率破损日期”应具有第3.5(A)节给出的含义。

“固定费率破损赔偿”应具有第3.5(A)节中给出的含义。

“固定费率成本”应具有第3.5(A)(I)节给出的含义。

“固定费率选项”应具有第3.1(B)(Ii)节中给出的含义。

定期贷款A-2的“固定利率部分”应指该贷款在任何时候根据固定利率期权计息的部分，包括全部。

“公平劳动标准法”是指1938年的“公平劳动标准法”。

“食品安全法”是指1985年的食品安全法。

“外国计划”是指(A)由不受美国法律约束的任何贷款方或子公司维护或贡献的任何员工福利计划或安排；或(B)由美国以外的政府为任何贷款方或子公司的员工规定的任何员工福利计划或安排。

“外国子公司”是指根据该守则第957条属于“受控制的外国公司”的子公司，因此该子公司担保债务或对该子公司的资产进行留置权以保证该债务将导致对借款人承担实质性的税务责任。

“全额偿付”指，就任何债务而言，(A)全额和不可行的现金支付，包括破产程序期间产生的任何利息、手续费和其他费用(不论该程序是否允许)；(B)如果此类债务是初期或或有性质的(未主张的或有赔偿义务除外)、现金抵押或交付贷款人酌情可接受的备用信用证，则为此类债务的金额；(C)免除贷款方在付款日或之前对贷款人提出的任何债权。

“资金期限”应具有3.1(D)节所给出的含义。

在任何时候，定期贷款A-2的任何部分的“供资部分”应指在有关时间适用于特定供资期间的该部分的全部本金，自特定日期开始，至特定日期结束。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“GAAP子公司”是指根据GAAP将其账户与借款人的账户合并的任何实体。

“Gencoe，MN包裹”应具有本合同所附附表7.14中所给出的含义。

“政府行动”是指任何政府当局的任何批准、许可、配额分配、命令、同意、授权、证书、许可证或确认、或豁免或其他行动，或向任何政府当局备案、记录、登记或通知。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他机构、当局、机构、委员会、法院、机构、政治部、中央银行，或为任何政府、司法、调查、监管或自律机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

“灰色”应具有本协定序言中给出的含义。

“绿谷”应具有本协定序言中给出的含义。

“担保人付款”应具有第4.6(D)(Ii)节给出的含义。

“担保人”应具有本协议序言中所给出的含义，包括根据第7.8节的规定，通过向贷款人签署和交付担保或联合协议来保证支付或履行任何义务的其他人。

“保证”是指担保人对借款人在本协议项下的义务和根据本协议第十一条规定的其他贷款文件所作的保证。

“套期保值协议”是指与利率、外汇、货币、商品、信用或股权风险有关的任何掉期、上限、下限、套期、期权、远期、交叉权利或义务，或其组合或类似交易的协议。

“改进”是指贷款各方拥有、租赁或使用的任何和所有不动产以及任何种类的改进，包括抵押财产。

“负债”是指适用于任何人，不论该人的全部或仅部分资产是否有追索权或是否有追索权，但不重复：

任何债务在确定之时的“数额”或“本金”如下：(1)以低于到期本金的价格发行的任何债务，应为按照公认会计准则确定的与该债务有关的负债额；(2)任何租赁应为该租赁下的租金义务总额的主要组成部分，在租期内不受承租人终止的限制；(3)任何应收账款的出售应为其购买者(借款人除外)未收回的资本或本金投资额。不包括代表这种投资所赚取的收益或利息的金额，(Iv)任何合成租赁应是规定的损失价值、终止价值或其他同等金额，(V)任何衍生合同应是该人必须支付的任何终止或损失付款的最高金额，如果该衍生合同在确定时是由于任何违约事件或其下的任何提前终止事件而终止的，无论该违约事件或提前终止事件是否事实上已经发生，及(Vi)任何股权相关购买债务应为其最高固定赎回或购买价格，包括将计入该等赎回或购买价格的任何应计及未支付股息。

“受偿人”是指贷款人及其高级职员、董事、雇员、联营公司、代理人和律师。

“信息”应具有第12.15节中规定的含义。

“初始抵押物业”是指初始抵押所涵盖的不动产，包括威斯康星州简斯维尔地块和明尼苏达州格伦科地块。

“初始抵押”是指威斯康星州简斯维尔地块的抵押贷款和明尼苏达州格伦科地块的抵押贷款。

“破产程序”是指根据任何州、联邦或外国法律或此人达成的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法提出救济令；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益而转让或信托抵押。

“无形资产”是指按照公认会计原则要求归类为无形资产的所有资产(包括组织费用、商誉、未摊销债务贴现、研发成本、专利、商标、版权、其他知识产权和特许经营权)。

“知识产权”是指一个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营；使用上述任何一项的所有许可证或其他权利；以及与上述有关的所有簿册和记录。

“知识产权主张”是指借款人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分配侵犯他人知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式提出的)。

“库存”应具有UCC中给出的定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或展示的货物；所有在制品；以及与此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或家具有关的或以其他方式用于借款人或其任何子公司的业务(但不包括设备)的所有原材料、以及任何种类的其他材料和用品。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购某人的任何股权，而不是农场信贷股权；或(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”是指美国国税局。

“威斯康星州简斯维尔包裹”应具有本合同所附附表7.14中所给出的含义。

“合并协议”应具有7.8节中给出的含义。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、公约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

“出借人”应具有本协议序言中所给出的含义。

任何期间的杠杆率是指该期间最后一天的总负债与该期间的EBITDA的比率。

“许可”是指任何许可或协议，根据该许可或协议，贷款方被授权使用与任何制造、营销、分销或处置有关的知识产权，或使用财产或任何其他业务行为。

“许可方”是指贷款方从其处获得任何知识产权使用权的任何人。

“留置权”是指任何人在财产上的权益，而该等权益是以普通法、成文法、质押、质押、法定信托、保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租约及其他影响财产的所有权例外及产权负担为基础的。

“留置权豁免”是指贷款人满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁场所的任何物质财产，出租人放弃或从属于其可能对该财产拥有的任何留置权；(B)对于仓库保管员、加工商、托运人、海关经纪人或货运代理人持有的任何财产，该人放弃或从属于其可能对该财产拥有的任何留置权；(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的任何财产，该人放弃或从属于其可能对该财产拥有的任何留置权；以及(D)对于受许可方知识产权管辖的任何财产，许可方授予借款人相对于许可方的权利，以知识产权的利益处置此类财产，无论任何适用许可下是否存在违约。

“贷款文件”是指本协议、定期贷款票据、担保文件、环境赔偿协议，以及与此相关而签署或交付给贷款人的所有其他协议、文件和证书，在每种情况下均可随时修改、修改、替换、补充或以其他方式修改；但“贷款文件”不应包括与掉期或对冲义务有关的任何文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款方代理人”应具有第12.1节中给出的含义。

“保证金股票”指理事会规则U中所界定的。

“马里恩”应具有本协定序言中所给出的含义。

“实质性不利影响”是指任何单独或与其他事件或情况一起发生的事件或情况的影响：(A)对借款人及其子公司的整体业务、业务、物业、前景或条件(财务或其他方面)、对任何重大抵押品的价值、对任何贷款文件的可执行性、或对贷款人对抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；(B)损害贷款方履行贷款文件规定的义务的能力，包括偿还任何债务；或(C)以其他方式损害贷款人强制执行或收回任何债务或变现任何抵押品的能力。

“重大合同”是指借款人或子公司(贷款文件除外)(A)根据适用于借款方的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同的任何协议或安排；(B)违反、终止、不履行或不续期将产生重大不利影响的协议或安排；或(C)与任何20,000,000美元或更多的个人债务有关的协议或安排。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押物”是指抵押物所涵盖的不动产。

“抵押”统称为初始抵押和不时作为担保文件一部分的其他抵押和/或信托契约。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“账面净值”就2022年12月31日的设备而言，是指按照公认会计原则并以与借款人历史会计惯例一致的方式计算的账面净值。

“非关联PACA买方”应具有第7.9(A)节给出的含义。

“非关联PACA合同”应具有第7.9(A)节给出的含义。

“非关联PACA卖家”应具有第7.9(A)节给出的含义。

“债务”系指所有(A)定期贷款的本金和保费(如有)，(B)贷款当事人(或其任何一方)根据贷款文件及其所有延期、续期或再融资及其补充而应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、非常费用和其他金额，以及(C)贷款当事人(或其任何一方)根据贷款文件所欠的任何其他债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否有票据或其他书面证明，无论是否在任何破产程序中允许的，或是否产生于信用延期，贷款、担保、赔偿或其他，无论是用于付款或履行，直接或间接，绝对或有，到期或即将到期，主要或次要，或连带或数个。尽管对任何债务或其中的任何利益进行了任何转让或转让，或随后进行了任何转让或转让，但债务仍应是债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“办事处”是指位于康涅狄格州恩菲尔德市的贷款人办公室，或贷款人或其任何分支机构、子公司或附属机构不时以书面形式指定给借款人的其他一个或多个办事处。

“一个月期SOFR”应具有第3.1(B)(I)(A)节所给出的含义。

“期权”应指每周一个月SOFR指数利率期权或固定利率期权，视具体情况而定。

“正常业务过程”是指任何借款人或子公司的正常业务过程，与过去的做法一致并真诚地进行。

“有机文件”是指任何人的章程、公司章程或章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人的成立或经营的类似协议或文书。

“原贷款协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“OSHA”是指1970年的“职业安全和危险法”。

“PACA”系指“易腐烂农产品法”(“美国联邦法典”第7章第499a节及其后)。

“PACA债权”是指任何人根据PACA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律所享有的或为该人的利益而享有的任何权利或要求，包括但不限于任何索偿、补救或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

“PACA商品”应具有第7.9(A)节给出的含义。

“PACA信托”应具有第7.9(A)节给出的含义。

“母公司”应具有本协定序言中所给出的含义。

“参与者”应具有第12.13(B)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56号，115号272(2001)。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”是指关于养恤金计划的最低缴费(包括分期付款)的《守则》和《雇员补偿办法》规则，对于在2006年《养恤金保护法》生效日期之前终止的计划年度，《守则》第412节和《雇员退休保障法》第302节均在该法案生效前有效，此后则指《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障法》第302、303、304和305节。

“退休金计划”系指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或ERISA附属公司发起或维持，或贷款方或ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何雇员退休金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间作出缴费的计划。

“允许收购”是指任何贷款方对任何资产(在正常业务过程之外)或任何个人、企业或部门进行的收购，但任何此类收购必须满足下列各项条件：

“允许的资产处置”是指，只要不存在违约或违约事件，符合以下条件的资产处置：

“或有债务”是指(A)在正常业务过程中背书收款或保证金而产生的或有债务；(B)因套期保值协议产生的或有债务；(C)在重述日期存在的债务，以及在延期或续期时不增加此类或有债务金额的任何延期或续期债务；(D)在正常业务过程中因担保、上诉或履约保证金或其他类似债务而产生的债务；(E)因处置本协议所允许的资产而对购买者产生的习惯赔偿义务；或(F)贷款文件所产生的债务。

“允许留置权”应具有第8.2节中给出的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为贷款方或ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，或贷款方或ERISA关联公司需要代表其员工缴纳的员工福利计划。

“部分”应指每周一个月SOFR指数利率部分或固定利率部分(视情况而定)。

“波特兰食品”应具有本协定序言中给出的含义。

“正当争议”是指就借款方的任何义务而言，(A)该义务受到有关金额或贷款方的偿付责任的真诚争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地进行正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不付款不会产生实质性的不利影响，也不会导致没收或出售贷款方的任何资产；(E)不对贷款方的资产施加任何留置权，除非抵押和留置权达到贷款人合理满意的程度；(F)如果该义务是由于登录判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“财产”或“财产”系指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，不论个别或集体(视文意而定)。

“保护性垫款”是指贷款人为加强债务的可收集性或偿还性，或支付根据任何贷款文件应向任何贷款方收取的任何其他金额，包括费用、费用和开支，贷款人认为必要或适宜的垫款。

“购买款负债”是指某人为支付有形资产的部分或全部(但不超过)购买价而产生的债务，但前提是：(1)在购买之前，该人或该人的任何关联方在购买前的任何时间都没有对该资产的任何权益，但经营租赁中承租人的权益除外；(2)这种债务是在购买后30天内产生的。

“RCRA”系指《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6991-6991i节)。

“不动产”是指任何不动产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善工程的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)。

“再融资条件”是指对债务进行再融资的下列条件：(A)本金总额不超过被展期、续期或再融资的债务本金；(B)在债务被展期、续期或再融资之前，债务的最终到期日；(C)至少在债务被展期、续期或再融资时，债务从属于债务；(D)不授予额外的留置权来担保债务；(E)不再有其他人对债务承担义务；(F)在债务生效时，不存在任何违约或违约事件。

“债务再融资”是指根据第8.1(B)、8.1(C)、8.1(E)或8.1(L)条所允许的债务延期、续期或再融资而借入的款项。

“定期付款日”是指在截止日期之后的每个3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从截止日期之后的第一个这样的日期开始。

“相关诉讼”应具有第12.18(B)(I)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“负责人”是指首席财务官、财务总监和/或贷款人和借款人双方同意的其他人。

“重述日期”指2023年1月20日。

“受限投资”是指借款人或子公司的任何投资，但下列投资除外：(A)在重述日期存在的对子公司的投资；(B)现金等价物；(C)第8.6条允许的贷款和垫款；(D)允许的收购；(E)重述日期存在的投资；(F)由作为允许资产处置收益收到的本票组成的投资；(G)总额不超过2,000,000美元的其他投资；(H)借款人对作为担保人的子公司的投资；(I)借款人对另一借款人的投资；(J)Dundee Investments；(K)第8.1(H)条允许的与债务有关的投资，只要作出此类投资的人仍是借款人。

“限制性协议”是指限制或限制借款人、任何子公司或其他借款方偿还债务、借款人的子公司向借款人申报或进行分配、修改、延长或续签任何证明负债的协议或偿还任何公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

“里彭，威斯康星邮包”应具有本合同所附附表7.14中所给出的含义。

“罗切斯特，明尼苏达州包裹”应具有本合同所附附表7.14中所给出的含义。

“特许权使用费”是指借款人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他制裁机构实施或执行的任何制裁。

“担保债务”应具有第2.2(D)(I)节所给出的含义。

“担保文件”是指本合同所附附表1.1所列的文件和协议，以及为保证支付和履行全部或任何部分债务而对贷款人作出的任何种类或性质的任何适用的其他文件或协议，包括根据第2.2(D)节交付的任何此类文件或协议，这些文件或协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“Seneca LLC”应具有本协定序言中给出的含义。

“Seneca零食”应具有本协定序言中给出的含义。

“高级管理人员”系指董事会主席、借款人的首席执行官或首席财务官总裁，或根据上下文需要，指借款方。

“SOFR”应具有3.1(B)(I)(A)节中给出的含义。

“SOFR管理人”应具有3.1(B)(I)(A)节所给出的含义。

“偿付能力”对任何人是指：(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有公允可出售价值(见下文定义)大于该人在成为绝对债务和到期债务后可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

“标准通知”是指在一个营业日向贷款人发出的不可撤销的通知，除非贷款人另有约定，对于任何定期贷款的预付，该通知至少是提前一个营业日，在任何其他情况下，在纽约时间上午10点之前，在同一营业日之前。如果贷款人允许，标准通知的形式可以不同于第12.4节所规定的形式。标准通知应由负责人员发出。

“子公司”是指任何实体，其至少50%的有表决权证券或股权由借款人或借款人的任何组合拥有(包括借款人通过借款人直接或间接拥有50%有表决权证券或股权的其他实体的间接所有权)；但就本协议和其他贷款文件而言，Dundee将不被视为子公司。

“供应链融资”指美国银行协议项下的“贷款人”向任何借款人提供的任何供应链融资安排。

“有形净值”应具有第9.2节中给出的含义。

“税”应具有第4.5(A)节所给出的含义。

“定期贷款A-1”应具有第2.1(A)节给出的含义。

“定期贷款A-1到期日”指2025年6月1日。

“定期贷款A-1票据”应具有第2.1(B)节给出的含义。

“定期贷款A-2”应具有第2.2(A)节给出的含义。

“定期贷款A-2到期日”指2028年1月20日。

“定期贷款A-2票据”应具有第2.1(B)节给出的含义。

“定期贷款票据”统称为定期贷款A-1票据和定期贷款A-2票据。

“定期贷款”统称为定期贷款A-1和定期贷款A-2。

“总负债”是指在适用的计量日期之前的12个月内，美国银行的债务本金总额加上借款人当时的所有其他债务(包括但不限于次级债务)的月平均值(截至月底)，根据公认会计原则综合确定。

“终端国库利率”应具有第3.5(A)(I)节所给出的含义。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，指该司法管辖区的统一商法典。

“上游付款”是指借款方的子公司向借款方进行的分配。

“美国政府证券营业日”应具有3.1(B)(I)(A)节给出的含义。

“每周一个月SOFR指数利率”应具有3.1(B)(I)(A)节给出的含义。

“每周一个月SOFR指数利率选项”应具有3.1(B)(I)节给出的含义。

定期贷款A-2的“每周一个月SOFR指数利率部分”应在任何时候指该贷款在该时间根据每周一个月SOFR指数利率选项计息的部分，包括全部。

1.2.建筑业。除非本协议的上下文另有明确要求：

(A)凡提及复数时，包括单数、单数、复数及部分全部，而“or”具有“及/或”一词所代表的涵义，

(B)贷款人对“厘定”(及相类词语)的提述，包括贷款人的估计(如属定量厘定)及贷款人的信念(如属定性厘定)，而在任何情况下，所有该等厘定均须真诚作出，

(C)本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，

(D)本协定所载的章节及其他标题仅供参考，并不在任何方面控制或影响本协定的解释或其解释，而除非另有规定，否则本协定的章节、条款、附表及证物均指本协定，

(E)凡提述规程之处，须包括根据规程颁布的任何规则及规例，以及其中任何规则及规例的任何修订、修改、补充及继任者，

(F)本条例中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式，

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”指“自并包括”，而“至”及“至”均指“至但不包括”，

(H)凡提及人士之处，须包括其获准继承人及受让人，如属任何政府主管当局，则包括任何继承其职能及身分的人，

(I)凡提及协议(包括其证物及附表)、文书及文件，应包括修订、补充、转让及替换，但须受贷款文件所载修订、补充、转让及替换的任何限制所规限，

(J)凡提及任何条款，即指本协定的某一条款，

(K)凡提及任何证物或附表，即指附于本协定的证物及附表，并以引用方式并入本协定，

(L)凡提及违约事件是违约事件的“持续”或“持续”，即指违约事件已发生，而贷款人并未以书面放弃该违约事件；及

(M)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后接“但不限于”等字，[医]属不适用于限制任何规定。

1.3.会计术语。根据贷款文件(本文另有规定者除外)，所有会计术语应根据GAAP进行解释，所有会计决定应作出，所有财务报表应根据GAAP应用，其基础与借款人在重述日期前提交给贷款人的最新经审计财务报表一致，并使用与该等财务报表中使用的相同的库存估值方法，但GAAP要求或允许的任何变更除外，如果借款人的注册会计师同意该变更，则应向贷款人披露该变更，并以贷款人满意的方式修订第IX条，以考虑到变更的影响。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

1.4.组织。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是对另一人的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分公司应构成本合同项下的单独一人。

第二条--定期贷款

2.1.定期贷款A-1。

(A)定期贷款A-1。在遵守条款及条件的情况下，并依据本文所述陈述及保证，于重述日期，贷款人特此延续贷款人根据原贷款协议向借款人提供的、并由贷款人根据现有贷款协议继续及延长的1亿美元(100,000,000美元)的原始本金金额的定期贷款(“定期贷款A-1”)。借款人不得转借A-1定期贷款偿还本金。定期贷款A-1的收益用于营运资金和一般公司用途。

(B)定期贷款A-1票据。借款人偿还定期贷款A-1的未付本金并支付利息的义务，部分应由借款人在重述日期的第二张经修订和重述的本票(“定期贷款A-1票据”)证明，其形式基本上与本文件附件A-1的形式相同，空白部分应适当填写。

(C)定期贷款A-1付款和到期日。

(1)定期贷款A-1未偿还本金的所有应计利息应在每个定期付款日到期并支付，从截止日期后的第一个付款日开始。定期贷款A-1的未偿还本金每笔金额为1,000,000美元，应于2020年9月1日开始的每个定期付款日到期并支付。

(Ii)在未提前到期和应付的范围内，定期贷款A-1的所有未偿还本金和利息应在(A)定期贷款A-1到期日和(B)贷款人因违约事件的发生和继续而加速定期贷款A-1到期(或自动加速)的日期中最早的日期到期和支付。

(D)没有抵押品。本合同双方的意图是，根据定期贷款A-1产生的债务和与定期贷款A-1有关的债务应为无担保债务。

2.2.定期贷款A-2。

(A)定期贷款A-2。在遵守条款和条件的前提下，借款人依据本文陈述和保证，在重述之日，贷款人同意向借款人提供本金为1.75亿美元(175,000,000美元)的定期贷款(“定期贷款A-2”)。借款人不得转借A-2定期贷款偿还的本金。定期贷款A-2的收益将用于营运资金和一般公司用途，包括偿还美国银行协议项下的未偿还贷款。

(B)定期贷款A-2票据。借款人偿还定期贷款A-2的未付本金并支付利息的义务，部分应由借款人以重述日期为日期的本票(“定期贷款A-2票据”)证明，其形式基本上与本文件附件A-2的形式相同，空白部分应适当填写。

(C)定期贷款A-2付款和到期日。

(1)定期贷款A-2的未偿还本金的所有应计利息应在每个定期付款日到期并支付，从重述日期后的第一个付款日开始。定期贷款A-2的未偿还本金每笔为1,500,000美元，应于2023年3月1日开始的每个定期付款日到期并支付。

(Ii)在没有提前到期和应付的范围内，定期贷款A-2的所有未偿还本金和利息应在(A)定期贷款A-2到期日和(B)贷款人因违约事件的发生和继续而加速定期贷款A-2到期(或自动加速)的日期中最早的日期到期和支付。

(D)抵押品。

(I)不动产。本合同双方的意图是，定期贷款A-2项下产生的债务或与之相关的债务(统称为“担保债务”)应以抵押贷款和租赁转让作为担保。贷款当事人应授予或安排授予出借人，并保持十足效力，直至担保债务、抵押和租赁转让全部清偿为止。

(2)抵押品覆盖面要求。贷款当事人应被要求质押或安排质押给贷款人，并保持充分效力，直至担保债务全部清偿为止，抵押品的总价值至少应按1：1的比例抵押定期贷款A-2的原始本金金额(“抵押品覆盖范围要求”)。在重述日期签署和交付本协议的同时，母公司将向贷款人提供关于威斯康星州Janesville地块和明尼苏达州Glencoe地块的初始抵押贷款。如果贷款人收到根据第7.14节规定在重述日期后交付贷款人的关于Janesville，WI地块和Glencoe，MN地块的第三方评估后，贷款人确定Janesville，WI地块和Glencoe，MN地块的总价值不足以满足抵押品覆盖要求，则在贷款人向借款人交付这种确定的通知后三十(30)天内，贷款人应自行选择，(A)预付定期贷款A-2或(B)质押额外的不动产或贷款人完全满意的其他抵押品，这样，在(A)或(B)条款的情况下，抵押品覆盖要求在生效后得到满足(本条款的当事人的意图是，如果根据Janesville，WI Parcel和Glencoe，MN Parcel的总价值，抵押品覆盖要求未得到满足，且贷款各方选择根据前述(B)条款向贷款人质押额外抵押品，则贷款方应在必要时：第一，授予贷款人关于Rochester，MN Parcel和/或Ripon，WI Parcel的第一优先抵押，以及第二，质押并提供贷款方位于抵押物业上的所有设备的完善担保权益)。为了测试抵押品覆盖范围要求的合规性，房地产的价值将使用根据第7.14节要求在重述日期之后交付给贷款人的第三方评估中所述的公平市场价值来确定，而设备的价值将使用其账面净值来确定。

(3)可交付的抵押品。在根据上述第(2)款质押任何额外抵押品时，贷款各方应签署和/或交付贷款人，并在适用的情况下将贷款人或其律师合理要求的协议、证书、文书、法律意见或其他文件存档或记录(或授权贷款人存档或记录)，包括但不限于任何抵押的授予，位于威斯康星州的任何不动产的实质形式为附件C的抵押，或位于明尼苏达州的任何不动产的实质形式的抵押(视具体情况而定)，以及关于适用的抵押财产的第5.3节所述的每项必需的交付成果，以及关于设备质押、在贷款人可能要求的司法管辖区内的留置权搜索、担保协议和UCC-1融资声明，在所有情况下，其形式和实质均令贷款人满意。为避免不确定性或疑问，双方明确同意并确认，以上文第(Ii)款规定的任何额外抵押品为质押对象的房地产，贷款当事人应自费向贷款人提供(I)承押人所有权保险活页夹，内容涵盖额外抵押贷款，其形式和实质内容以及背书令贷款人满意，除贷款人可以接受的情况外，不包含任何例外情况；(Ii)ALTA/ACSM调查以贷款人可接受的形式提供额外抵押物业，且未显示任何负担和例外情况，而贷款人无法接受的除外。与本第2.2(D)条所述交易有关的所有程序以及所有文件、文书和其他事项, 须在形式及实质上令贷款人合理地满意。

(四)进一步保证。贷款各方应自费随时采取贷款人要求的任何和所有行动，以确保贷款人在抵押品上拥有持续完善的优先留置权(如果适用，无论设备是现有的或以后创建或获得的)，仅限于允许的留置权，包括文件的执行、交付、记录和归档，并确保义务的可执行性和可收集性，并以其他方式强制执行贷款人在本合同项下的权利。

(V)费用和开支。根据第12.6节的规定，贷款各方同意支付或促使支付贷款文件，并免除贷款人在支付因谈判、准备、执行和交付(包括参与安排)本第2.2(D)节所预期或交付的任何贷款文件以及任何此类贷款文件(不论是否应据此完成)而产生的所有自付费用和支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)的责任，而不损害贷款人的责任。

(E)定期贷款A-2发起费。借款人应在重述日期向贷款人支付218,750美元的发起费。

第三条--利息

3.1.利率。

(A)定期贷款A-1。定期贷款A-1的未付本金应按固定年利率3.3012%计息，直至到期前的每一天，按一年360日和实际天数计算。

(B)定期贷款A-2。定期贷款A-2的未付本金应按借款人从以下利率选项中选择的一个或多个基准计息，直至每天到期，定期贷款A-2最初根据每周一个月SOFR指数利率选项计息。在符合本协议规定的情况下，借款人可以选择不同的选项同时适用于定期贷款A-2的不同部分，并可以选择不同的融资部分同时适用于定期贷款A-2的固定利率部分的不同部分。任何时候，适用于贷款的资金段总数不得超过三个。

(I)每周一个月SOFR指数利率期权：每一天的年利率(按一年360天和实际天数计算)，等于该日的每周一个月SOFR指数利率加上该日的适用保证金(“每周一个月SOFR指数利率期权”)

固定利率期权：相当于固定利率(“固定利率期权”)的每一天的年费率(按360天和实际经过的天数计算)。

(C)适用边际。定期贷款A-2的“适用保证金”，在任何一天和所选择的任何利率选项中，应指以下规定的适用百分比。就杠杆率而言，EBITDA应在截至适用日期的连续四个会计季度内计量。适用的保证金应自贷款人收到适用的计量计算后的次月第一天起调整，该财务测试应被视为在该调整日期之前保持满足。以下网格汇总了用于计算每个财政季度定期贷款A-2利率的适用保证金；但是，C级应适用于截至2023年3月31日的财政季度的调整日期：

(D)资金期。在借款人转换为固定利率选择权或续订固定利率选择权以适用于定期贷款A-2的任何部分的任何时候，借款人应指定一个或多个适用该等选择权的期间(“资金期间”)，条件是：

(I)关于固定利率选择，每个资金期为一年、两年、三年、四年或五年，从营业日开始；和

(2)不得选择超过定期贷款A-2到期日的任何供资期限。

(E)交易金额。任何期权的每一次转换、转换或续期均应为本金，即在生效后，定期贷款A-2的每一上述部分的本金应为10,000美元的整数倍，但不少于100,000美元。

(F)不确定的；不切实际的。

(I)如果在以其他方式确定一个月期限的任何日期，贷款人应真诚地确定(该确定应为决定性的)：

或

(Ii)如贷款人在任何时间已真诚地裁定(该裁定为决定性的)，贷款人真诚地遵从任何法律或指引，或任何负责解释或管理该等指引的政府当局，或任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，使每周一个月SOFR指数利率部分的任何部分的提供、维持或提供资金，已变得不切实可行或不合法，包括SOFR管理人或对贷款人有管辖权的政府当局发表公开声明，指明特定日期后，SOFR不再用于确定贷款利率；

然后，在任何此类情况下，贷款人可以将这一决定通知借款人(包括电话或电子通知，该通知不需要遵守第12.4条)。在通知中指定的日期(不得早于通知发出之日)，贷款人允许借款人选择、转换为或续订每周一个月SOFR指数利率期权的义务将暂停，直到贷款人后来出于善意通知借款人贷款人善意地决定(该决定应为决定性的)导致该先前决定的情况不再存在。

(Iii)如果贷款人通知借款人根据第3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)条作出的决定，则应由借款人选择以下(A)或(B)项：

或

(4)如果在贷款人根据第3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)节作出决定时，且借款人先前已通知贷款人它希望就定期贷款A-2选择、转换为或续订每周一个月SOFR指数利率选项，但该贷款尚未发放、转换或续期，则此类通知应被视为就根据第3.1(D)(Iii)节适用的固定利率选项或替代利率的选择、转换或续期作出规定。而不是每周一个月的SOFR指数利率选项。

(G)SOFR替换条款。

(I)尽管有上述第3.1(F)条的规定，如果SOFR管理人在任何时候停止为SOFR提供报价，或者如果SOFR管理人或任何对SOFR管理人有权限的人或关于SOFR一般宣布将在不超过90天的期限内停止提供SOFR，或者如果贷款人以其他方式确定SOFR已经或很可能在不超过90天的期限内停止提供，或者如果SOFR没有或很可能在不超过90天的期限内不再提供，充分和公平地反映贷款人在本协议项下发放或维持贷款的成本，则贷款人在与借款人协商但未经借款人同意后，可修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)将本协议中基于SOFR的任何利率替换为贷款人善意并自行决定的替换基准利率，每个贷款方承认并同意，该替换基准可以是贷款人根据贷款人不时有效的适用利率政策不时确定的贷款人的“基本利率”，(2)根据本协议调整适用于确定利率的保证金(无论是上调还是下调)，以补偿SOFR与该替代基准利率之间的差额，并由贷款人本着善意及全权酌情决定调整适用的保证金；及(3)在与借款人磋商但未经借款人同意后，实施该等其他技术措施, 贷款人出于善意并自行决定是否适当地对贷款文件进行行政和业务更改，以反映采用和实施这种替代率的情况。贷款人应在任何此类修改生效日期前不少于五(5)天向借款人发出书面通知。在任何情况下，任何替代利率都不得低于零。

(Ii)尽管有前述第(I)款的规定，但如在任何拟受SOFR规限的利息期开始前，贷款人确定：(1)没有足够和合理的方法确定该利息期的SOFR；或(2)该利息期的SOFR不会充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放或维持贷款的成本，则贷款人认为：(1)没有足够和合理的方法确定该利息期的SOFR；则贷款人此后应在切实可行范围内尽快将此事通知借款人，并在贷款人通知借款人引起通知的情况不再存在之前，(A)任何将任何贷款转换为基于SOFR的利率的请求或以基于SOFR的利率继续任何贷款的请求均无效，及(B)贷款人在协商后但未经借款人同意，应真诚地选择适用于适用于任何和所有余额的替代利率，该利率在商业上应是合理的，并与当时的市场惯例(如果有)基本一致。对于在双边贷款交易中替代SOFR，且每一贷款方承认并同意的利率可以是贷款人根据贷款人不时生效的适用利率政策而确定的贷款人的“基本利率”。

3.2.利率期权的转换或续期。

(A)改装或续期。在符合本合同第3.5节的规定的情况下，如果没有违约或违约事件发生并且仍在继续或将存在，借款人可以将定期贷款A-2的任何部分从一个或多个利率选项转换为一个或多个不同的利率选项，并可以按照本文的规定续订关于定期贷款A-2的固定利率部分的任何资金部分的固定利率选项：

(I)在从每周一个月SOFR指数利率期权转换的任何时间；或

(Ii)在任何资金期届满时，将固定利率期权转换或续期至与该即将到期的资金期相对应的资金段。

(B)转换信息。当借款人希望转换或续订任何一个或多个利率选项时，借款人应向贷款人提供列出以下信息的标准通知：

(I)拟进行改装或续期的日期，该日期为营业日；

(Ii)根据本合同第3.1(E)节选择的每周一个月SOFR指数利率部分或固定利率部分(视情况而定)的本金，以及固定利率部分的每个供资部分(如适用)的转换或续订；

(Iii)根据本协议第3.1(A)节选择的一个或多个利率选项，以及根据本协议第3.1(E)节选择的本金金额(视何者适用而定)每周一个月期SOFR指数利率部分或固定利率部分(视情况而定)，以及固定利率部分的每一资金段(视何者适用而定)；及

(Iv)对于要转换或续期的每个资金段，按照本合同第3.1(D)节选择的适用于该资金段的资金期限。

如此提供标准通知后，在该标准通知中指定的日期之后，利息应以如此转换或续期的定期贷款A-2的本金金额计算。转换或续期(自动或非自动)贷款的任何部分本金的利息应在转换或续期之日到期并支付。

(C)没有改装或续期。在第3.2(A)节描述的情况下，如果借款人没有适当通知转换或续订，固定利率部分中未收到此类通知的任何部分应在即将到期的资金期的最后一天自动转换为每周一个月SOFR指数利率期权。

3.3.按违约利率计算的利息。如果违约事件已经发生并仍在继续，则应按违约利率支付定期贷款未偿还本金的利息，如果贷款人已确定适用违约利率，并且贷款人应至少提前十天通知(可能是通过传真或电子手段)该决定；然而，如果发生第11.1(K)条下的违约事件，违约利率应自动适用，除非且仅在该违约事件将导致适用法律下的任何自动暂停或其他类似暂停的范围内。在法律允许的范围内，在借款人根据本合同或任何其他贷款文件到期(通过加速或其他方式)本金、利息、费用、赔偿、费用或任何其他金额到期后，贷款人可以选择这些金额应计入利息，直至(判决前和判决后)按违约率按要求支付为止。“违约率”是指每年的费率(在每一种情况下，以360天和实际经过的天数为基础)，每一天的费率应等于年费率比其他适用的费率高出两个百分点(2%)。

3.4.成本增加；资本充足率。以下规定仅适用于定期贷款A-2(而不是定期贷款A-1)，前提是定期贷款A-2在每周一个月SOFR指数利率选项下计息：

(A)修改法律。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的账户内或为贷款人的账户而存入的存款、或为贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求贷款人就本协议或其定期贷款A-2缴纳任何种类的税，或改变就此向贷款人支付款项的征税基础(第4.5条所涵盖的税项除外)；或

(3)对贷款人或银行间市场施加影响贷款人提供的定期贷款A-2的任何其他条件、成本或费用；

其结果是增加贷款人作出或维持定期贷款A-2的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论是本金、利息或与定期贷款A-2有关的任何其他款额)，则在贷款人提出要求时，借款人将向贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

(B)资本充足率。如果贷款人确定影响贷款人或贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司(如有)有关资本或流动性要求的法律的任何变化，已经或将会由于本协议或定期贷款A-2而将贷款人或控股公司的资本回报率降低到低于贷款人或控股公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人和控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人或其控股公司遭受的任何此类减少。

(C)赔偿。贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿并不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人在贷款人通知贷款方代理人导致此类费用增加或减少以及贷款人打算为此要求赔偿的法律变更之日前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

(D)减轻处罚。如果贷款人根据本节要求赔偿，则贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是贷款人认为(A)这种指定或转让会减少应付金额，(B)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对贷款人不利或违法。借款人应支付贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

3.5.全额付款。

(A)固定费率违约金赔偿。关于定期贷款A-2的固定利率部分的任何任选或强制性预付款(包括在到期日加快时或与任何破产程序有关的预付款)(此种预付款的到期日为“固定利率中断日期”)，借款人应向贷款人支付一笔金额(“固定利率中断赔偿”)，其目的是赔偿贷款人因付款而遭受的任何实际或推定的资金损失，这一固定利率中断赔偿将由贷款人确定(这种确定是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)：

(1)从(B)第3.1(A)节规定的固定利率(“固定利率成本”)中减去(A)固定利率破损日的终端国库利率(“终端国库利率”)。如果差额为负，则不应根据本条款规定支付固定费率破损赔偿金。如果差额为正，则继续计算第(Ii)至(Iv)款(包括第(Ii)至(Iv)款)，结果应为适用的固定费率破损赔偿额。

(2)将上文第(I)款确定的结果除以4(该年度内须支付利息的次数)。

(Iii)就每个按固定利率计息的每月利息期间(或其部分)，将上文第(Ii)款所厘定的款额乘以在该期间内已偿还的本金余额(即按适用的固定利率计算已偿还款项的每个每月利息期间的本金余额)。

(Iv)根据上文第(Iii)款所作的每项计算的现值，是根据偿还款项的利息应支付的预定时间及相等于库房终点站利率的贴现率而厘定。

第四条--付款

4.1.一般的付款方式。借款人就借款人根据本合同或根据任何贷款文件而欠借款人的本金、利息、费用、弥偿、开支或其他款项而支付的所有付款和预付款，应在纽约时间中午12时前在到期之日支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，所有这些都在此明确放弃，并应立即就此提起诉讼，而不进行任何种类或性质的抵销、反申索、扣留或其他扣除。这种付款应在贷款人办事处以可立即在该办事处获得的美元支付。贷款人在纽约时间任何一天中午12：00以后收到的任何付款或预付款应被视为在下一个营业日收到。

4.2.一般是提前还款。当借款人希望或被要求提前偿还任何部分定期贷款时，他们应向贷款人提供标准通知，列明以下信息：

(A)须预付的定期贷款；

(B)拟预付款项的日期；及

(C)每周一个月期SOFR指数利率部分或固定利率部分(视情况而定)须预付的本金总额，除非贷款人另有约定，否则本金必须至少为5,000,000美元。

于如此提供标准通知后，于该标准通知所指明的日期，该通知所指明的本金金额连同截至该日期的每笔该等本金金额的利息，均应到期及应付。本金提前还款的使用顺序与到期日的顺序相反。

4.3.可选的预付款。借款人有权随时选择提前偿还全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款：

(A)在任何时间就每周一个月SOFR指数利率部分的任何部分；或

(B)在任何资金期届满时，就与即将到期的资金期相对应的供资部分的任何部分预付固定利率部分(视属何情况而定)。

任何此类预付款均应按照本合同第4.2节的规定支付。

4.4.追讨款项。如借款人或其代表向贷款人或贷款人作出的任何付款行使抵销权，而该付款或该项抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他人，则在该项追讨的范围内，原拟清偿的义务及与此有关的所有权利及补救办法须恢复并继续完全有效，犹如该等付款并未作出或该等抵销并未发生一样。

4.5. Taxes.

(A)扣除税项后的付款净额。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，不得因任何政府当局现在或今后强加、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或未来的收入、印花税或其他税项、征费、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴，以及与此有关的所有债务而减少或扣缴。不包括由美国或贷款人所在的司法管辖区或其中的任何政治区或税务机关对贷款人征收的所得税或特许权税，或由于贷款人与任何司法管辖区之间的联系而征收的所得税或特许权税，但仅因本协议和本协议所述交易而产生的联系除外(所有此类非排除的税、征费、附加费、扣除、收费或扣缴在下文中称为“税”)。如果需要从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人的任何金额中预扣或扣除任何税款，借款人应支付相关的此类税款，并且应如此应支付给贷款人的金额应按本协议和其他贷款文件中规定的利率或金额增加到必要的程度，以向贷款人产生利息或本协议项下应支付的任何其他金额。当借款人就与本协议或任何其他贷款文件有关的付款支付任何税款时，借款人应在此后尽快向贷款人发送一份由借款人收到的表明已支付税款的官方收据原件的核证副本。

(B)弥偿。借款人特此赔偿贷款人在本合同或任何其他贷款文件项下由借款人或其代表支付的所有税款、贷款人支付的任何税款、因任何遗漏或延迟缴纳任何税款(包括因未能缴纳此类税款而可能导致贷款人支付的任何递增税款、利息或罚款)而造成的任何现在或未来的索赔、债务或损失，无论该等税款是否正确或合法地申报。

4.6.每个借款人的负债的性质和范围；贡献。

(一)合营企业。每个借款人都要求贷款人在合并的基础上向借款人提供定期贷款，以便最有效和最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化对该安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，贷款人愿意在本合同项下的综合基础上提供信贷，仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求。

(B)连带法律责任。每一借款人同意其对贷款文件项下的所有义务和所有协议的及时付款和履行负有连带责任，并绝对和无条件地向贷款人提供担保。各借款人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的持续保证，在债务得到全额偿付之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何债务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何贷款方是或可能成为当事人或受其约束的任何其他文件、文书或协议；(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或贷款人对此作出任何形式的放弃、同意或放任；(C)贷款人未能完善留置权或为其义务或任何诉讼保留权利、任何担保或担保，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(D)任何贷款方破产；(E)贷款人在破产程序中选择适用《破产法》第1111(B)(2)条；(F)任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据破产法第364条或以其他方式作为占有债务人；(G)拒绝贷款人要求任何贷款方偿还根据破产法第502条或以其他方式规定的任何义务的任何债权；或(H)其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付所有债务除外。

(C)豁免。每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的一切权利，即迫使贷款人在对借款人提起诉讼之前或作为条件，在向借款人提起诉讼之前支付或履行任何义务，或针对任何贷款方、其他人或证券(如有的话)进行诉讼的权利。除全额偿付所有债务外，每个借款人都放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内，放弃任何只要它是借款人就取消任何债务担保的权利。借款人和贷款人双方同意，第4.6节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这样的规定，贷款人将拒绝发放或继续发放定期贷款。每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使此类业务受益。

(D)负债程度；分担。

(I)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在第4.6节项下的责任应限于以下两项中较大的一项：(A)借款人应承担的主要责任金额，如下所述；(B)借款人的可分配金额。

(Ii)如任何借款人根据第4.6节支付任何债务(该借款人负有主要法律责任的款额除外)(“担保人付款”)，而在计及任何其他借款人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该债务超过该借款人假若每名借款人已支付由该担保人付款所履行的债务总额的情况下该借款人本应支付的款额，而该比例与该借款人的可分配款额占所有借款人的可分配总款额的比例相同，则该借款人有权收取其他借款人的分担款项和弥偿款项，并就超出的款额获偿还，根据担保人付款前有效的各自可分配额按比例分配。任何借款人的“可分配金额”应是根据第4.6节的规定可向借款人追回的最大金额，而不会根据破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(Iii)第4.6节的规定不得限制任何借款人直接或间接向借款人支付任何定期贷款的责任(包括向任何其他借款人预付的任何定期贷款，然后再借给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而转贷)，以及与此有关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务，该借款人应就本协议项下的所有目的承担主要责任。

(E)每一借款人特此将其在任何时候可能对任何其他借款方提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、贡献、赔偿或抵销的权利，排在全额偿付所有债务之后；然而，只要不存在违约事件，任何借款人都可以就本协议条款允许的任何此类债权付款。

第五条--贷款条件

本协议的效力以及贷款人继续提供定期贷款A-1和提供定期贷款A-2的义务须在重述下列先决条件之日予以满足：

5.1.贷款文件。贷款人应已收到本协议的签约副本、定期贷款票据、担保文件和其他符合本协议要求的贷款文件，每份文件均由协议各方正式签署。

5.2.UCC、税务、判决和破产搜索。贷款人应已收到关于贷款方的UCC备案、特许经营税、税收留置权记录、判决和破产记录的检索，其中除本协议允许的情况外，不得披露任何与担保文件所涵盖抵押品有关的有效备案或记录，且贷款人应已收到作为检索结果收到的检索报告的副本。

5.3.房地产抵押品。贷款人应已收到关于初始抵押财产的以下所有令贷款人满意的形式和实质：

(A)一份或多於一份经全面签立及经公证的按揭及租契转让契，该等按揭及租契契据包括最初按揭物业的每一部分，并符合本条例的规定，而每份该等按揭及契契均由各方妥为签立；

(B)由各方正式签立的符合本协议规定的《环境损害赔偿协议》的签立副本；

(C)已完成证券文件或与证券文件有关的所有记录、存档或交付，以及与证券文件有关的所有其他必要行动的证据，或贷款人认为适宜设立或完善由证券文件设定或看来是由证券文件设定的留置权的有效、持续和完善的留置权的证据，而该留置权是以贷款人为受益人而取得义务的，而该等留置权看来是根据该等证券文件而获给予优先权的；以及已缴付与该等记录或存档有关的任何必需的费用、税项或开支的证据，

(D)翻查房地产纪录，而翻查纪录须已显示除贷款人可接受的产权负担外，并无任何就最初按揭物业有效的存档或纪录，而贷款人须已收到因翻查而收到的查册报告的副本，

(E)令贷款人信纳的证据，证明最初的按揭财产不在联邦指定的水浸危险区内，或有令贷款人满意的洪水保险承保，

(F)承按人业权保险活页夹，该活页夹在形式及实质上包括最初的按揭，并附有贷款人满意的批注，但贷款人可接受的例外情况除外，

(G)贷款人及其大律师在适用的最初按揭物业所在的司法管辖区内，以令贷款人及其大律师满意的形式及实质，以重述日期为日期致予贷款人的意见，

(H)显示贷款人合理地要求并在其他方面符合贷款文件条款的贷款各方的保险范围和适用的按揭财产的证据，

(I)贷款人要求的有关初始按揭物业的环境披露声明、审计或报告，所有该等声明、审计或报告的形式和内容均须令贷款人满意；及

(J)贷款人或其大律师合理地要求的其他文件。

5.4.高级船员证书。贷款人应已收到每一借款人一位知识渊博的高级管理人员以令其满意的形式和实质内容出具的证书，证明在实施本协议项下的定期贷款和交易后：(I)借款人及其附属公司作为一个整体具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件；(Iii)第六条所述陈述和担保真实无误；以及(Iv)借款人已遵守贷款文件中规定的所有协议和条件。

5.5.关于组织文件、批准和在任的证书。贷款人应在截止日期收到贷款方正式授权的官员的证书，证明：(I)贷款人已收到贷款方的组织文件的副本，该文件真实、完整，并且完全有效和有效，除所示外，没有修改；(Ii)授权签署和交付贷款文件的决议副本真实而完整，并且该等决议是完全有效的，已被正式采纳，未被修改、修改或撤销，并构成就本信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)获授权签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。

5.6.良好的资质证书。贷款人应已收到由国务秘书或该借款方的公司或组织管辖的其他适当官员出具的每一贷款方的良好资质证书。

5.7.贷款当事人律师的法律意见。贷款人应已收到贷方律师在重述日期向贷款人提出的意见，其形式和实质应令贷款人及其律师满意。

5.8。费用、开支等。根据本协议或任何其他书面协议，在重述日期或之前必须向贷款人支付的所有费用和开支应已支付或收到，包括贷款人法律顾问的费用和支出。

5.9.保险。贷款人应已收到在形式、范围和实质上令贷款人合理满意的保险范围证据，并在其他方面符合贷款文件的条款。

5.10.没有诉讼或诉讼。不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提议采取任何行动、程序、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止本协议、其他贷款文件或与本协议、其他贷款文件或据此预期的交易的完成有关的损害赔偿，或贷款人全权酌情决定不建议完成本协议或任何其他贷款文件的交易，且第6.15节中包含的陈述应在重述日期之前准确无误。

5.11.无实质性不良影响。自2022年3月31日以来，任何贷款方的条件，无论是财务上的还是其他方面的，都没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的变化。

5.12。农业信贷股权。借款人应已购买第7.13节所述的农场信贷股权。

5.13.其他事项。与本协议和其他贷款文件所预期的交易有关的所有程序以及所有文件、票据和其他事项，在形式和实质上均应令出借人合理满意。

第六条--陈述和保证

为促使贷款人订立本协议，并继续定期贷款A-1和提供定期贷款A-2，每个借款人向贷款人声明并保证：

6.1.组织机构和资质。每个借款人和子公司都是按照其组织所在的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的。在每个司法管辖区内，借款人及附属公司均具备适当资格、获授权开展业务及作为外国公司信誉良好，若未能取得该资格可合理地预期会产生重大不利影响。

6.2.权力和权威。每一贷款方均被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已通过所有必要的行动得到正式授权，且不需要(A)获得任何贷款方的股权持有人的任何同意或批准；(B)违反任何贷款方的组织文件；(C)违反或导致任何适用法律或重大合同项下的违约；或(D)导致或要求对任何贷款方的任何财产施加任何留置权(允许留置权除外)。

6.3.可执行性。每份贷款单据是作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。

6.4.资本结构。附表6.4显示每个借款人和子公司的名称、其组织管辖权、税务识别号、其授权和发行的股权，以及除母公司外其股权的持有者，以及就其股权而言对该等持有人具有约束力的所有协议。每一借款人及附属公司均对其附属公司的股权拥有良好的所有权，只受准许留置权的规限，而所有该等股权均已正式发行、已缴足及不可评税。本公司并无(A)任何借款人(母公司除外)或任何附属公司或(B)其或任何其他借款人或任何附属公司为其中一方的母公司的未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可换股权益、影子权利或授权书。在任何新的子公司根据第7.8条成为担保人后，借款人应及时更新附表6.4，以包括关于该新子公司的第6.4条所要求的信息。

6.5.财产所有权；留置权的优先顺序。每一借款人及附属公司对其所有不动产(包括最初的按揭物业)拥有良好及可出售的所有权(或有效租赁权益)，并对其所有动产(包括向贷款人提交的任何财务报表所反映的所有财产)拥有良好的所有权，除准许留置权外，均无留置权。每个借款人和子公司都已支付并解除了所有合法索赔，如果不支付，可能成为其财产的留置权，但允许留置权除外。贷款人在抵押品中的所有留置权都是或将是适当完善的，继续优先留置权，仅限于明确允许优先于贷款人的留置权的准许性留置权。

6.6.财务报表。借款人及附属公司的综合资产负债表，以及已交付贷款人及其后交付贷款人的相关收益、现金流量及股东权益表，乃根据公认会计准则编制，并公平地列报借款人及附属公司于指定日期及期间的财务状况及经营业绩。不时向贷款人提交的所有预测均基于当时情况下的合理假设，真诚地编制。自2022年3月31日以来，任何借款人或子公司的状况，无论是财务上的还是其他方面的，都没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的变化。在任何时候向贷款人提交的财务报表均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使该等陈述不具有重大误导性。借款人和子公司作为一个整体是有偿付能力的。除附表6.6所述外，自2022年3月31日至重述日期，母公司并未作出任何分发。

6.7.保证义务。借款人或子公司没有义务根据任何保证支付或履行任何人的任何义务的任何债券或其他合同作为担保人或赔偿人，除非本合同允许。

6.8.税金。每个借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和其他报告，并已支付或拨备支付其到期和应支付的所有税款、其收入和财产，除非受到适当质疑。每个借款人和子公司账面上的税金拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度是足够的。

6.9。经纪人。与贷款文件考虑的任何交易相关的经纪佣金、发现人手续费或投资银行手续费均不应支付。

6.10.知识产权。每个借款人和子公司都拥有或有合法权利使用开展业务所需的所有知识产权，而不与其他人的任何权利冲突。对于任何借款人、任何子公司或其任何财产(包括任何知识产权)，不存在任何未决的或据任何借款人所知受到威胁的知识产权索赔，而这些索赔如果得到解决，将对该借款人或子公司产生重大不利影响。除附表6.10所披露外，借款人或附属公司不得就任何知识产权向任何人士支付或欠下任何使用费或其他赔偿。

6.11.政府的批准。每个借款人和子公司都拥有并遵守所有必要的政府批准，以开展其业务以及拥有、租赁和运营其物业。进口或处理任何货物或抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，借款人和子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。

6.12.遵纪守法。每个借款人和子公司均已正式遵守，其物业和业务运营在所有重要方面均符合所有适用法律，但不符合法律规定的情况除外。根据任何适用法律，没有向任何借款人或子公司发出会产生重大不利影响的不遵守规定的传票、通知或命令。没有产生违反《家庭安全法》的库存。

6.13.遵守环境法。除附表6.13披露外，借款人或附属公司过去或现在的业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何可能产生重大不利影响的环境污染、有害材料或环境清理问题。没有任何借款人或子公司收到任何会产生重大不利影响的环境通知。借款人或附属公司对其现时或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质并无任何或有责任，而该等责任将会产生重大不利影响。

6.14.繁重的合同。任何借款人或子公司都不是任何合同、协议或特许经营限制的当事人或受制于任何合理地预期会产生重大不利影响的合同、协议或特许经营限制。除附表6.14所示外，任何借款人或附属公司均不是任何限制性协议的一方或受其约束。任何此类限制性协议均不禁止任何贷款方签署、交付或履行任何贷款文件。

6.15。打官司。除附表6.15所示外，并无任何法律程序或调查待决，或据借款人所知，任何借款人或附属公司，或其任何业务、营运、物业、前景或条件，因(A)与任何贷款文件或拟进行的交易有关；或(B)如被裁定对任何借款人或附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响。借款人或子公司不违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决。

6.16。没有默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。没有借款人或附属公司违约，也没有发生或存在任何事件或情况，即根据任何重大合同或在偿还任何债务方面，随着时间的推移或发出通知而构成违约的事件或情况。

6.17.埃里萨。除附表6.17所披露外：

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦和州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)条规定符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的情况。每一贷款方和ERISA附属公司均已满足养老金筹资规则的所有适用要求，并未就任何计划提出豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)未发生任何可合理预期导致对任何贷款方或ERISA关联公司的负债总额等于或超过1,000,000美元的ERISA事件；(Ii)截至任何养老金计划的最新估值日期，资金目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%；且任何贷款方或ERISA关联公司都不知道有任何理由可以合理地预期该百分比将降至60%以下；(Iii)除支付保费外，并无任何贷款方或ERISA关联公司对PBGC产生任何责任，亦无任何保费支付到期或未支付；(Iv)没有任何贷款方或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(V)其计划管理人或PBGC并无终止退休金计划，亦无合理预期会导致PBGC提起终止退休金计划程序的事实或情况。

(D)对于任何外国计划，除非不这样做不会导致任何贷款方或ERISA关联公司的总金额等于或超过1,000,000美元的责任，(I)法律或外国计划条款要求的所有雇主和雇员的缴款已按照正常会计惯例支付，或(如果适用)应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

6.18.劳资关系。除附表6.18所述外，任何借款人或附属公司均不属任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。与任何借款人或子公司雇员的任何工会或其他组织，或据任何借款人所知的任何声称或威胁罢工、停工或要求集体谈判的情况下，不存在实质性的申诉、纠纷或争议，但在有现有集体谈判协议的设施的正常业务过程中发生的集体谈判要求除外。

6.19.有偿业务。借款人或附属公司并无对其历史应付帐款做法作出任何重大改变，而非于结算日生效。

6.20。不是一个受监管的实体。借款方不是(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“直接或间接受投资公司控制或代表投资公司行事的人”；或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其产生债务的权限的监管。

6.21。保证金股票。借款人或附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借款人不会将定期贷款收益用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而产生的债务进行再融资，或用于理事会T、U或X法规规定的任何相关目的。

6.22。帕卡。从来没有成功地对任何借款人或其子公司提出过PACA索赔。借款人或其子公司均未违反或未能遵守PACA。

6.23。子公司业务。Seneca Foods International，Ltd.，Gray Glace Products Company，星期五英国有限公司，黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司，黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司，或黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司从事任何业务或拥有任何资产。

6.24。食品安全法案。任何借款人或其任何子公司均未收到根据《食品安全法》第1324(E)(1)或(3)条发出的任何通知，也未提交任何据称符合《食品安全法》规定的融资声明或通知，旨在完善或继续完善任何借款人或任何子公司购买的农产品的担保权益，以此类农产品的卖方的担保债权人为受益人，但如借款人或附属公司已采取一切必要行动，以确保该借款人或附属公司在该借款人或附属公司支付该等农产品的收购价后，获得豁免或解除任何该等通知或融资声明或通知所涵盖的任何农产品担保权益，则属例外。借款人及其子公司已根据《食品安全法》第1324(C)(2)(D)条向生产任何借款人和子公司购买的农产品且已建立或此后建立中央备案制度的每个州的国务秘书登记为在该国生产的农产品的买家。

6.25。反海外腐败法；反腐败法；反恐怖主义法。借款人、子公司或董事的任何高管、员工、代理商、附属公司或代表，均不属于或被当前属于任何制裁对象或目标的任何个人或实体拥有或控制，或位于、组织或居住在指定的司法管辖区。每个借款人和子公司的业务都遵守所有适用的反腐败法和反恐怖主义法。

6.26。完成大揭露。没有任何贷款文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性。没有任何贷款方未能以书面形式向贷款人披露可合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

第七条--平权公约

借款人应并应促使对方借款方和子公司：

7.1.信息和报告要求。

(A)检查；评估。

(I)允许贷款人不时在合理通知及正常营业时间的规限下(违约或违约事件除外)访问及检查任何借款人或附属公司的物业，检查、审核及摘录任何借款人或附属公司的账簿及记录，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问及独立会计师讨论该借款人或附属公司的业务、财务状况、资产、前景及经营结果。贷款人对任何贷款方没有任何义务进行任何检查，或与任何贷款方分享任何检查、评估或报告的任何结果，但应贷款方代理人的要求，贷款人应分享任何评估结果。贷款当事人承认，所有检查、评估和报告均由贷款人为其目的而准备，贷款当事人无权依赖这些检查、评估和报告。

(Ii)向贷款人偿还贷款人因审查任何贷款方的账簿和记录或贷款人可能合理要求的任何其他财务或抵押品事宜而产生的所有费用、费用和开支(为免生疑问，不包括实地审查)，最多每年一次；但如果审查是在违约或违约事件发生期间启动的，则贷款各方应偿还所有费用、费用和开支，而不受该限额的限制。

(B)簿册及纪录。

(1)保存关于其业务活动的适当记录和账簿，其中按照反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录。

(2)保存与其拥有的易腐烂的农产品和副产品和/或农产品有关的书面记录，适用PACA规定的建设性信托或加州生产者留置法规定的留置权。

(C)年报。在每个会计年度结束后90天内，尽快向贷款人提供(I)该会计年度结束时的综合资产负债表和该会计年度的相关综合收益、现金流量和股东权益表，借款人和GAAP子公司的综合资产负债表应由借款人挑选并被贷款人接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所审计和认证(无资格)，并应以比较形式列出上一会计年度的对应数字和贷款人可以接受的其他信息，以及(Ii)如果GAAP子公司包括任何不是子公司的人，借款人及附属公司截至本财政年度末的综合资产负债表及经贷款方代理人的首席财务官核证的借款人及附属公司的相关综合收益、现金流量及股东权益表，以及经贷款方代理人的首席财务官核证的采用先进先出存货会计法编制的财务报表。

(D)季度报告。在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，对于借款人和GAAP子公司，对于借款人和GAAP子公司，对于借款人和子公司，在任何情况下，对于借款人和GAAP子公司，对于借款人和子公司，对于借款人和子公司，以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的相应数字，并经贷款方代理人的首席财务官核证为按照公认会计准则编制，并公平地列报该会计季度和期间的财务状况和经营业绩，但正常的年终调整和没有脚注除外，以及经借款方代理人的首席财务官核证的采用先进先出存货会计法编制的财务报表。

(E)合规证书。在根据第7.1(C)条和第7.1(D)条交付财务报表的同时，或在存在违约或违约事件时，如果贷款人提出要求，则更频繁地向贷款人提供由贷款方代理人的首席财务官签署的合规证书。

(F)管理函件。在根据第7.1(C)条交付财务报表的同时，向贷款人提供其会计师提交给借款人的与此类财务报表有关的所有管理函件和其他材料报告(如果有)的副本。

(G)周年财务预测。一旦可用，无论如何在每个财政年度结束前，应逐月向贷款人提供下一财政年度借款人综合资产负债表、经营结果和现金流的预测。

(H)政府报告；新闻稿。在发送或存档后，立即向贷款人提供任何借款人向其股东普遍提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；任何贷款方向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书的副本；以及借款人就其业务的重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本。

(I)计划报告。在发送或归档后，立即向出借人提供与每个计划或外国计划相关的任何年度报告的副本。

(J)进一步资料。及时向贷款人提供贷款人可能不时要求的与任何抵押品或任何贷款方的财务状况或业务有关的其他报告和信息(财务或其他)。贷款方应允许贷款方指定的任何人在合理时间检查贷款方的财产、资产和账簿，并在发生违约事件之前，在合理的提前书面通知下(不需要根据第12.4节的通知条款给予通知)检查贷款方的财产、资产和账簿，并应根据合理的要求，不时在合理的时间与贷款人讨论其事务、财务和账户。

(K)调查。在提交给任何政府当局后，立即向贷款人提供与对任何借款人或借款人的任何子公司的任何调查有关的所有材料文件和信息，但该政府当局的例行询问和关于不会产生实质性不利影响的事项的询问以及法律禁止的除外。

(L)某些事件的通知。借款人获知下列任何影响借款人的事项后，应立即以书面通知贷款人：

(I)如果不利的裁决会产生重大不利影响，则任何诉讼或调查的威胁或启动，不论是否在保险范围内；

(2)任何未决或威胁的劳动争议、罢工或罢工，或者任何实质性劳动合同到期；

(Iii)重大合同项下的任何其他违约或终止；

(Iv)是否存在任何失责或失责事件；

(V)任何款额超过$5,000,000的判决；

(6)如果不利的决议会产生实质性的不利影响，则主张任何知识产权主张；

(Vii)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)的行为，如果不利的决议将产生实质性的不利影响；

(Viii)贷款方的任何环境许可，或贷款方拥有、租赁或占用的任何财产，合理地预计会导致250,000美元或更多的债务；或收到关于某一事项的任何环境通知，合理地可能会导致250,000美元或更多的债务；

(9)发生任何可合理预期导致对贷款方或ERISA关联公司的负债总额等于或超过1,000,000美元的ERISA事件；

(X)借款人的独立会计师的解职或任何退出或辞职；

(Xi)新办事处或营业地点的开幕，而该办事处或营业地点的价值超过$250,000的资产将位于该新办事处或营业地点，则在该新办事处或营业地点开幕前最少30天；或

(Xii)收到或交付任何借款人或借款人的任何附属公司根据或与(A)PACA或任何正在主张的PACA索赔，或(B)根据加州生产者留置法提出的任何留置权索赔而发出或接收的任何重大通知。

7.2.存在。除非本协议另有明确许可，否则应采取一切必要措施，以保存和保持贷款方的存在、良好信誉、权利和特许经营权，并在任何贷款方的有机文件发生任何变化后，立即向贷款人提供一份经借款人官员认证的此类修改后的有机文件的副本。

7.3.遵纪守法。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法、PACA和有关税收的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非不遵守(除不遵守反恐怖主义法外)或维持将产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，(A)如果在任何借款人或子公司的任何物业或其上发生任何环境排放，则其应迅速和勤勉地采取行动，调查并向所有适当的政府当局报告此类环境排放的范围，并采取适当的补救行动，以消除适用法律所要求的所有此类环境排放；及(B)如果任何此类环境排放可合理地预计将导致250,000美元或更多的债务发生，则应迅速采取行动向贷款人报告。

7.4.税金。在拖欠税款或附加罚款之日之前缴纳和清缴所有税款，除非此类税款受到适当的抗辩。

7.5。保险。向财务状况良好和信誉良好的保险人(或通过Dundee作为其专属自保保险人)就其财产和业务维持保险，保险应符合在类似地理区域从事类似活动的企业的一般做法，金额应包含合理和审慎的条款、形式和期限，所有这些都是贷款人合理满意的。借款人及其附属公司应应要求向贷款人提供此类保险的证据，并且在任何情况下至少每年一次，并应在提交时迅速向贷款人交付就保险金额超过1,000,000美元的索赔或纠纷向保险公司提交的所有报告的副本。

7.6.许可证。保持每个许可证对借款人和子公司的任何物质财产(包括库存的制造、分配或处置)的影响，并保持充分有效地开展借款人和子公司的业务所必需的每个许可证；在到期时支付所有特许权使用费；并将任何人声称在任何许可证下发生的任何违约或违约行为通知贷款人。

7.7.物业的保养。维持及保持其物业处于良好维修、运作状况及状况，并作出或安排作出一切必需或适当的维修、更新、更换、更换、加建、改善及改善，一切均为其业务在正常运作过程中与过往惯例相符的合理需要。

7.8.未来的子公司。当任何人成为子公司时，应立即通知贷款人，如果该人不是外国子公司，应促使贷款人以附件E的形式签署并向贷款人交付一份合并协议(每个“合并协议”)来担保债务，并按贷款人对其他担保人的要求签署和交付文件、文书和协议。

7.9.与PACA有关的其他事项。

(A)定义的术语。如本第7.9节所述，“关联PACA合同”应指任何借款人或其子公司之间作为佣金商人、交易商和/或经纪人(“关联PACA买方”，其定义分别在第499a(B)(5)、(6)和(7)条中定义的)与任何借款人或其子公司之间种植、购买和/或销售任何易腐烂的农产品(如PACA第499a(B)(4)条所界定的(树木或葡萄栽培水果除外)、“PACA商品”)的任何合同或协议。作为PACA商品的供应商或卖家(“关联PACA卖方”)，和“非关联PACA合同”是指任何借款人或其作为PACA商品的供应商或卖方的子公司(“非关联PACA卖方”)与任何佣金商人、交易商和/或经纪人(如第499A(B)(5)条中分别定义的那样)之间买卖任何PACA商品的任何合同或协议。(6)及(7)不是任何借款人或其附属公司的联营公司(“非联营公司PACA买方”)。本协议所指的“PACA信托”系指PACA第499E(C)条授权的法定信托。

(B)在截止日期后签订附属公司PACA合同。要求任何附属PACA合同，或构成附属PACA合同的任何合同或协议中的任何条款：

(I)规定根据该联营公司PACA合同销售的任何PACA商品在收到和验收(如《美国法典》第7编第46.46(A)和46.2(Dd)条所界定)后不少于31天的付款条件；和

(Ii)规定关联PACA卖方不可撤销地放弃其向关联PACA买方发出任何形式的书面通知的权利，以维护PACA信托的利益。

(C)截止日期后的非关联PACA合同。要求任何非关联公司PACA合同，或构成非关联公司PACA合同的任何合同或协议中的任何条款，在截止日期或之后执行，规定根据该非关联公司PACA合同销售的任何PACA商品的任何发货在收到和验收后30天内的付款条件(如美国法典第7章第46.46(A)和46.2(Dd)条所定义)。

(D)易腐烂农产品的付款。不迟于要求付款的日期，支付从借款人或借款人的子公司以外的任何供应商购买的易腐烂农产品的任何未付发票，但如果任何此类发票要求在交货时付款，则应在交货之日付款，并进一步规定，此类付款可在晚些时候就任何已以书面形式放弃其在PACA下关于适用发票的权利的供应商支付。如果借款人或借款人的附属公司从卖方收到通知(发票以外的通知)，表明该卖方打算执行其在PACA项下的权利，或证明存在有利于该卖方的法定信托或留置权，则该借款人或附属公司应在收到该通知后的一个营业日内支付声称欠该卖方的金额，并应立即向贷款人发出其收到该卖方通知的通知，该通知应附有该卖方通知的副本，条件是：适用的借款人或子公司可以推迟支付声称欠该供应商的金额，前提是：(I)所要求的债务是本着善意进行适当抗辩的，并且适用的借款人或子公司在与此类债权相关的任何适用的法律或行政诉讼中真诚地努力为该债权辩护，以及(Ii)在该诉讼悬而未决期间，供应商强制执行根据PACA规定的任何留置权或信托的权利已被搁置或以其他方式被法律禁止。

7.10.食品安全法案。

(A)迅速向贷款人提供借款人收到的关于农产品卖家或农产品卖家的有担保债权人设定的担保权益的任何通知的副本；和

(B)对于在实行中央备案制度的州生产的任何农产品，在购买这些农产品之前向该州的州务秘书登记，并保持这种登记的完全效力和作用。

7.11.环境问题。受制于《环境赔偿协议》中的事项和披露：

(A)义务。每一贷款方应：

(I)在所有要项上遵从并须促使所有改善的营运者、租客、分租客、持牌人及占用人在所有具关键性的方面遵守所有适用的环境法律，并须取得及遵从，并须促使所有改善的营运者、租客、分租客、持牌人及占用人在所有具关键性的方面取得并遵从该等法律所规定的所有环境批准；

(Ii)在合理时间内，容许贷款人及其高级职员、雇员、代理人、代表、承建商及分包商在收到合理的事先通知后，合理地进入改善工程，以确定是否符合环境法及工地条件，包括但不限于地下条件；

(3)迅速向贷款方递交关于针对该借款方的任何待决或公开威胁的任何环境索赔或任何过去或现在的行为、不作为、事件或情况的通知(包括在该贷款方现在或以前拥有、经营或租赁的任何设施或财产上或之下倾倒、淋滤、沉积、移走、遗弃、逃逸、排放、排放或释放任何与环境有关的材料，这些设施或财产可能构成该环境索赔的基础，如果个别或整体地以不利的方式解决该环境索赔，可能会产生实质性的不利影响)。

(B)报告；补救。如果贷款人在任何时候获得任何合理的证据或信息，表明任何贷款方可能存在重大环境问题或改善措施，任何适用的贷款方应应贷款人的要求，向贷款人提供一份环境检查和审计报告，该报告涉及由贷款人合理接受的环境工程师或其他合格人员编写的关于据称或实际重大不遵守环境法的情况，费用由贷款人承担。如果该审计报告指出在改善工程或该借款方控制的任何其他地点存在在所有实质性方面不符合环境法律的任何环境关注材料，或存在释放任何环境关注材料的威胁，则该借款方应立即采取并努力完成所有法律要求的调查、遏制、清除、清理和其他补救行动，使用编制该审计报告的工程师或其他人员或该贷款方选择的有资格提出该等建议的贷款人合理接受的人员推荐的方法，并且所有这些行为都应符合环境法的规定。

(C)赔偿。每一贷款方应赔偿贷款人(或与贷款人有关联或代表贷款人或按贷款人要求行事的任何其他人)现在或将来可能承担、遭受、支付、判给、评估或以其他方式招致的任何和所有责任、索赔、损害赔偿、罚款、支出、损失或收费，包括但不限于调查、监测、法律代理、补救反应、清除、恢复或许可收购的所有费用。或对出借人或出借人负有与本条款7.11相关的任何类型的责任或责任的索赔)与(A)任何贷款方控制的改善或任何其他地点用于储存、处理、生成、运输、加工、搬运、生产或处置任何环境问题材料，或作为垃圾填埋场或其他废物处置地点，或因以下原因引起的：(B)任何环境问题材料的存在，或任何环境问题材料的释放或威胁释放，在任何贷款方控制的改善工程或任何其他地点或由任何贷款方控制的任何其他地点，(C)未能迅速采取并努力进行所有合理适当的或法律要求的调查、遏制、移除、清理和其他补救行动，以完成关于在任何贷款方控制的改善工程或任何其他地点上、在或从改善工程或任何其他地点释放或威胁释放任何环境关注材料的行为；(D)人类接触到任何环境关注材料或任何种类的滋扰，其程度与任何贷款方控制的改善工程或任何其他地点的状况或所有权、使用、经营、出售、移转或转易, (E)违反或不遵守任何适用的环境法，或(F)任何陈述或保证中的重大失实陈述或不准确，或本协议中任何贷款方控制的任何地点或任何其他地点所订立的任何契诺的实质性违反或未能履行。第7.11节所述的贷款人或其他人发生的费用或其他负债应被视为包括但不限于贷款人认为有必要或适宜为保护其留置权而支出的任何款项。

(D)不减值责任。贷款方在本条款7.11项下的责任不得因下列情况而受到限制、删减、减损或以其他方式影响：(A)任何贷款方或任何改进的后续所有人或为其利益对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或修改，但明确提及本条款7.11的修订或修改除外；(B)本协议或任何其他贷款文件所要求的付款或履行时间的任何延长；(C)任何贷款方或任何其他人免于履行或遵守任何协议、契诺、(D)本协议或任何其他贷款文件中的任何条款或规定的无效或不可执行性，(E)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何免责条款限制了贷款人对任何抵押或任何其他担保所担保的财产的追索权，或限制了贷款人对任何贷款方败诉判决的权利，(F)任何适用的诉讼时效，(G)由贷款人或代表贷款人进行的任何调查或查讯，或贷款人可能拥有或获得的关于改善工程的环境或生态状况的任何资料；。(H)出售、转让或止赎抵押品的任何权益；。(I)出售、移转或转易全部或部分改善工程；。(J)解散及清盘任何贷款方；。(K)免除或解除任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、债务偿还、清盘或类似的程序, 和/或(L)可能构成任何借款方全部或部分合法或衡平法免除或解除责任的任何其他情况。

(E)生存。尽管本协议有任何相反规定，贷款方在本第7.11款项下的责任和义务在本协议解除、清偿或转让并全额付款后仍继续有效，除非贷款人根据本第7.11款明确规定终止此类责任和义务。

7.12。保险。

(A)覆盖面。贷款各方应向财务状况良好且信誉良好的保险人，就其各自的财产和业务，以及就从事相同或类似业务或拥有类似财产的公司的负债、伤亡和或有事项投保的保险，其类型和金额应与从事相同或类似业务或拥有类似财产的公司的惯例相同，并按贷款人的合理要求进行。此类保单应包括但不限于：(I)在任何时候适用的洪水保险，(Ii)工人赔偿保险，(Iii)业务中断保险和产品责任保险，以及(Iv)针对人身伤害、死亡或财产损失索赔的“事故基础”的全面一般责任保险。

(B)证据。贷款各方应至少每年向贷款人提交此类保险的证据，并按贷款人的合理要求更频繁地提交，这些证据应：(I)如果贷款人要求，该证据应规定，除非在三十(30)天(或较短的法定通知期)或更长的事先书面通知之后，否则不得取消或修改此类保险，(Ii)显示以贷款人为受益人的详细的“贷款人应付损失”/“抵押权人”背书，并且在责任保险方面，表明贷款人是额外的被保险人，以及(Iii)以其他方式满足证券文件中规定的要求或贷款人可能合理要求的其他要求。

(C)没有维护。如果贷款方未能维持本条款7.12所要求的保险，贷款人可以但不应被要求获得并维持该保险，支付保费，并采取其认为合理的其他行动。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但这种“强制安置”保险的任何收益都应直接支付给贷款人。贷款人对根据本规定购买的保险的购买或缺失、费用、范围、金额或其他条款不承担任何责任。

7.13.农业信贷股权。

(A)只要(I)任何农场信贷贷款人是贷款人(或在贷款人选择为本协议项下的有投票权参与者)，以及(Ii)该农场信贷贷款人已通知母公司，其有资格直接从该农场信贷贷款人或其附属公司收取赞助分派，因为该农场信贷贷款人在本协议项下提供(或参与)定期贷款的部分，该母公司将作为接受该等赞助分派的条件，按照该农场信贷贷款人或其关联公司的章程和资本计划(每一项均可不时修订)，按照该农场信贷贷款人或其关联公司的章程和资本计划所要求的金额和时间收购该农场信贷贷款人或其关联公司的股权，但就该农场信贷贷款人根据本协议作出的定期贷款部分而言，母公司可能被要求购买该农场信贷贷款人或其一间联属公司的最高股本金额，不得超过相关附例及资本计划所准许的最高金额(A)在成交日期或(B)如农场信贷贷款人因转让或出售股份而成为贷款人或有投票权的参与者，则在相关转让或出售股份结束时。母公司确认已收到其认为必要的资料(“农场信贷权益文件”)，内容涉及母公司在各自农场信贷贷款人(或其联属公司)就本协议项下从农场信贷贷款人(“农场信贷权益”)取得的定期贷款(“农场信贷权益”)所取得的所有股票及参与证书的性质，以及相关的资本化要求，并同意受其条款的约束。

(B)每一贷款方承认：(I)《农场信贷股权文件》(每份文件均可不时修订)应规范(A)双方关于农场信贷股权的权利和义务，以及因其或由于父母对各自的农场信贷贷款人的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(B)父母从各自的农场信贷贷款人获得赞助分配的资格(以农场信贷股权和现金的形式)，以及(C)赞助分配(如果有)，如果农场信贷贷款人出售该农场信贷贷款人提供的定期贷款的股份，(Ii)每个农场信贷贷款人的赞助退款或其他分发须受各种条件的制约，包括该农场信贷贷款人的适用董事会就每个此类退款或其他分发批准，以及(Iii)母公司(且不是母公司的关联公司)将是由适用的农场信用贷款人或其关联公司发行的农场信贷股权的所有者，并且作为该等农场信贷股权所有者的父母指定的投票人在任何时候都应是母公司的高级官员；但是，如果父母事先书面通知贷款人，可以将指定的投票人改为父母的另一名官员，该通知应迅速分发给每一位农信贷款人。根据本协议第12.13节的规定，每个农场信贷贷款人保留在赞助的基础上转让或出售其在本协议项下未偿还部分的全部或任何部分贷款的权利。

(C)任何农场信贷权益或任何应计赞助均不得抵销债务，但如发生违约，农场信贷贷款人可完全酌情选择将任何赞助分配或权益报废的现金部分应用于本协议项下的到期金额。家长承认，与此类申请相关的任何相应的纳税义务都是家长的全部责任。任何农场信贷贷款人均无义务在违约期间或在任何持续的违约事件发生后或在任何其他时间注销任何农场信贷股权，无论是为了履行义务还是在其他情况下。

7.14.结案后的行动。满足要求，并在本合同所附附表7.14所述的每种情况下，在本合同所附附表7.14规定的日期或之前(或贷款人自行决定同意的较后日期)，向贷款人提供每一份协议、文书和文件，而贷款各方未能满足任何该等要求或交付，应构成即时违约事件。

第八条--消极公约

借款人不得，也不得促使对方借款方和子公司：

8.1.允许负债。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)经不时修订、重述或再融资的《美国银行协议》项下的债务；但该等债务项下的有担保债务，只以在截止日期有效的《美国银行协议》第7.1节所列资产作抵押，并进一步规定，该等债务的最高本金总额不得超过在截止日期有效的《美国银行协议》第2.1.1、2.1.7及2.1.8节所规定或预期的款额；

(C)附表8.1所列和描述的债务(不包括本节第8.1节其他分节明确允许的债务)，但仅限于截止日期未偿债务的范围；

(D)银行产品债务(债务或与供应链融资有关的其他债务除外)；

(E)任何人成为附属公司兼担保人时所存在的债务，或贷款方就一项准许的资产获取而承担的债务，只要该等债务不是在考虑该人成为附属公司或该项收购时招致的，且在任何时间总计不超过$50,000,000；

(F)准予或有债务；

(G)只要满足每项再融资条件，就对债务进行再融资；

(H)借款人对另一借款人的负债；

(1)供应链融资方面的债务，但此种债务在任何时候不得超过50,000,000美元；

(J)租契；

(K)购货欠款；及

(L)未包括在本第8.1节任何前述条款中的无担保债务(且不是对Dundee的债务)，在任何时间总计不超过150,000,000美元。

8.2.留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)担保文件中以贷款人为受益人的留置权；

(B)以美国银行为债务担保的留置权；但其担保债务仅以截止日期有效的《美国银行协议》第7.1节所列资产作担保；

(C)与租赁有关的留置权，但此种留置权仅适用于基础租赁资产；

(D)关于购置款债务的留置权，但此种留置权仅适用于所购买的标的资产；

(E)尚未到期或正被适当抗辩的税款的留置权；

(F)在正常业务过程中产生的法定留置权(税收留置权或根据ERISA施加的留置权除外)，但前提是：(I)由此担保的债务尚未到期或正在进行适当的争议，且(Ii)此类留置权不会对财产的价值或用途造成重大损害，也不会对任何借款人或子公司的业务运营造成实质性损害，以及(Iii)就《加州生产者留置法》下有利于加州农产品卖家的任何法定留置权和有利于加州PACA商品、树木和葡萄水果卖家的法定留置权而言，借款人遵守第7.9条；

(G)为保证履行投标、投标、租赁、合同(与债务有关的合同除外)、法定义务和其他类似义务而在正常业务过程中产生的留置权或存款，或因政府合同下的进度付款而产生的留置权或存款；

(H)在正常业务过程中产生的以美国银行为受益人的受留置权豁免限制的留置权；

(I)凭藉针对借款人或附属公司的判决或司法命令而产生的留置权，或借款人或附属公司的任何财产所产生的留置权，只要该等留置权连续存在少于60天或正受到适当争议；

(J)地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及其他类似的房地产抵押或产权负担，不保证任何金钱义务，也不干扰正常业务过程；

(K)以存款机构为受益人的存款的正常和习惯抵销权，以及代收行在托收过程中对付款项目的留置权；

(L)附表8.2所示的现有留置权；

(M)承运人、仓库管理人、机械师和材料工人的留置权，以及在正常过程中就未逾期的债务产生的其他类似留置权；及

(N)借款人或子公司购买的农产品的留置权，即此类农产品的销售者授予该卖方的有担保债权人的留置权，条件是该借款人或子公司已遵守关于此类留置权的第7.10节。

即使第8.2节有任何相反规定，除非第8.2(B)、8.2(C)、8.2(D)、8.2(E)、8.2(H)、8.2(K)和8.2(L)节允许，允许的留置权不应包括任何涵盖设备的留置权。

8.3.分配；上游支付。

(A)宣布或作出任何分配，但以下情况除外：(I)上游付款；(Ii)任何财政年度总额不超过50,000美元的其他分配；及(Iii)其他分配，前提是美国银行协议允许此类分配，且未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并未因此而继续发生或将在紧接其后发生；或

(B)对附属公司进行上游付款的能力造成或存在任何产权负担或限制，但贷款文件、适用法律或附表8.3所示截止日期生效的限制除外。

8.4.受限投资。进行任何受限投资。

8.5.资产处置。进行任何资产处置，但允许资产处置或子公司或贷款方向借款人转移财产除外。

8.6.贷款。向任何人提供任何贷款或其他垫款，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向高级职员或雇员垫付薪金、差旅费、佣金和类似物品；只要该等垫款在任何时间未偿还总额不超过1,000,000美元；(B)在正常业务过程中预付费用和扩大商业信贷；(C)本条例允许在金融机构存放的存款；以及(D)只要不存在违约或违约事件，借款人向另一借款人提供的公司间贷款。

8.7.对偿还某些债务的限制。根据证明债务在截止日期生效的协议(或经贷款人同意后修订的协议)，在到期日之前就任何债务支付任何款项(无论是自愿的或强制性的，或预付款、赎回、退休、失败或收购)，除非是与根据第8.1(G)条允许的债务的再融资有关的支付。

8.8。根本性的变化。

(A)与任何人合并、合并或合并，或清算、结束其事务或解散自己，不论是在单一交易中或在一系列相关交易中，但(I)全资附属公司与另一全资附属公司合并或合并为借款人，条件是(A)母公司已就该事件向贷款人提供不少于三十(30)天的事先书面通知；(B)如任何该等合并或合并涉及贷款方，贷款方是继续或尚存的人，且(C)继续或尚存的贷款方签立并交付贷款人合理要求的与此相关的所有文件和协议，或(Ii)与允许的收购相关；或

(B)在任何一种情况下，无需提前三十(30)天通知贷款人，且不对贷款人合理要求的贷款文件进行修改，即可更改其名称或以任何虚构的名称开展业务，更改其税务、宪章或其他组织识别号；或更改其形式或组织状态。

8.9.子公司。在截止日期后成立或收购任何子公司，除非符合第7.8和8.4节的规定；或允许任何现有子公司发行任何额外的股权，但董事的合格股票除外。

8.10。有机文档。以对贷款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件。

8.11。税收合并。向借款人和附属公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报表。

8.12。会计变更。除公认会计原则要求和依照第1.3节的规定外，对会计处理或报告做法作出重大改变；或改变其会计年度。

8.13。限制性协议。加入任何限制性协议，但下列限制协议除外：(A)在截止日期生效的限制性协议，但对此类协议的修改不得限制贷款方现有或未来的义务或权利(包括修改本协议的能力)以及贷款人在本协议项下的补救措施；(B)与本协议允许的担保债务有关，只要这些限制仅适用于此类债务的抵押品；或(C)构成对租赁和其他合同中转让的习惯限制。

8.14。套期保值协议订立任何套期保值协议，但为对冲在正常业务过程中产生的风险及非投机目的除外。

8.15。业务行为。从事任何业务，但不包括其在截止日期进行的业务或任何实质上类似或互补的业务以及任何附带的活动。

8.16。关联交易。订立或参与与关联公司的任何交易，但下列交易除外：(A)贷款文件所设想的交易；(B)就实际提供的服务以及第8.6节允许的贷款和垫款向高级职员和雇员支付合理报酬；(C)支付惯常的董事酬金和赔偿金；(D)仅在借款人之间进行交易；(E)与关联公司在截止日期前完成的交易，如附表8.16所示；(F)与Dundee的交易按公平合理的条款进行，并不低于与非联营公司的可比公平交易所获得的优惠，符合Dundee作为母公司全资附属公司的角色，其唯一业务是为母公司及其附属公司提供保险；及(G)在正常业务过程中与联营公司的交易，按向贷款人充分披露的公平合理条款进行，并不低于与非联营公司的可比公平交易所获得的优惠。

8.17。计划。成为任何多雇主计划或外国计划的一方，但在截止日期存在的计划除外，并且不是通过否则将是允许的收购的交易。

8.18。关于负债的修正案。

(A)美国银行的债务。修订、补充或以其他方式修改与美国银行债务有关的任何文件、文书或协议，如果此类修改(A)增加了美国银行协议第2.1.7或2.1.8节以外的承诺本金或未偿还本金；(B)增加了第7.1节所列资产类别。

(B)次级债务。修改、补充或以其他方式修改与任何次级债务有关的任何文件、文书或协议，除非美国银行协议允许这样的修改。

8.19.出售和回租。除延迟租赁融资外，直接或间接订立任何安排，借款人或借款人的任何附属公司须出售或转让其拥有的任何物业，以便借款人或借款人的附属公司租赁借款人或借款人的附属公司拟用作与出售或转让的物业实质上相同的用途的物业或租赁其他物业，但自成交日期起及之后出售的所有该等物业的公平市价总额不得超过10,000,000美元。

8.20。子公司业务。允许Seneca Foods International，Ltd.，Grey Glace Products Company，星期五英国，Limited，黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司或黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司从事任何业务或拥有任何资产。

第九条。-金融契约

9.1.最低EBITDA。在综合基础上，贷款方的EBITDA应等于或大于(A)对于截至2022年12月31日的财政季度而言，应等于或大于(A)对于截至2022年3月31日的财政季度，EBITDA应等于或大于(B)对于截至2023年3月31日的财政季度及其后的每个财政季度，对于截至2023年3月31日的财政季度，EBITDA应等于或大于(A)对于截至2022年12月31日的财政季度而言，每个财政季度结束时的EBITDA应等于或大于75,000,000美元。

9.2.有形净值。截至2022年12月31日的每个财政季度结束时，贷款方在综合基础上的有形净值应等于或大于487,500,000美元，此后每个财政季度的有形净值应等于或大于调整后的有形净值。“有形净值”是指扣除折旧、损耗、准备金等后的总资产(先进先出)减去无形资产和总负债(先进先出)。“调整后有形净值”是指截至2023年3月31日及其后每年3月31日，以累积方式增加(但不减少)的现有最低有形净值水平，增加(但不减少)当时结束的财政年度净收入的25%(25%)(不包括后进先出库存准备金净额)。

第十条--担保

10.1.付款和履约的保证。由于每个担保人期望从贷款人向借款人提供的信贷中获得实质性的直接和间接利益，所收到并在此确认的价值，以及作为对贷款人发放或继续定期贷款的诱因，每个担保人在此绝对、无条件地与其他担保人共同和个别地保证在到期时(无论是在规定的到期日、要求的预付款、通过加速或其他方式)放贷全额和准时付款，以及履约。所有债务，包括所有此类债务，如果不是根据《联邦破产法》第362(A)条的规定实施自动中止以及根据《破产法》第502(B)和506(B)条的规定实施自动中止，就会到期。本担保是对所有债务的全额、无条件和持续的偿付和履行的绝对、无条件和持续的担保，而不仅仅是对其可收集性的担保，并且决不以任何要求贷款人首先试图向任何借款人收取任何债务或诉诸任何附属担保或其他方式来获得付款为条件。如果发生违约事件，每个担保人在本合同项下对该等违约义务的债务应立即到期并支付给贷款人，而无需要求或发出任何性质的通知，所有这些都由担保人明确免除。贷款人可以在任何情况下要求担保人支付本合同项下的款项。各担保人在此承认并同意，该担保人在本协议项下的责任是与其他担保人和可能担保本协议项下义务的任何其他人连带承担的。

10.2.担保人支付强制执行费用的协议等。各担保人还同意，作为主要债务人而非仅作为担保人，应要求向贷款人支付贷款人与本担保所载义务及其强制执行有关而发生或支出的所有成本和开支，连同根据本节可收回的款项的利息，自该等款项到期之时起至付款为止，不论是在判决之前或之后，按本协议规定的逾期本金利率计算，但如果该利息超过适用法律允许支付的最高金额，则该利息须减至该最高准许额。

10.3.担保人的豁免；贷款人采取行动的自由。每一担保人同意，这些债务将严格按照其各自的条款支付和履行，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或贷款人对这些条款的权利。每个担保人放弃迅速、勤勉、提示、要求、抗议、接受通知、任何义务通知和所有其他任何种类的通知，放弃根据任何估值、中止、暂止法或其他类似法律现在或将来有效的所有抗辩，放弃要求对任何义务承担主要或次要责任的借款人或任何其他实体或其他个人的资产进行清偿的任何权利，以及所有担保抗辩。在不限制前述一般性的原则下，各担保人同意任何证明、担保或以其他方式签立与任何义务有关的文书的规定，并同意该担保人在本协议项下的义务不得全部或部分免除或解除，或以其他方式受到下列情况的影响：(A)贷款人未对借款人或任何其他实体或对任何义务负有主要或次要责任的其他个人主张任何债权或要求或执行任何权利或补救；(B)任何义务的任何延期、妥协、再融资、合并或续期；(C)支付任何债务的时间、地点或方式的任何变化，或对本协议、定期贷款票据、其他贷款文件、任何银行产品或与任何债务相关的任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、豁免、妥协、再融资、合并、修订或修改；, 对任何债务负有主要或次要责任的任何实体或其他人的替代或解除；(E)贷款人可能对抵押品担保(如有)拥有的任何权利的充分性，或获得任何债务偿还的其他手段；(F)担保任何义务的抵押品(如有)的减损，包括但不限于贷款人可能对此类抵押品担保拥有的任何权利未能完善或保留，或任何此类抵押品的替代、交换、退回、解除、损失或销毁；或(G)任何其他作为或不作为，而该作为或不作为可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为免除或解除该担保人的责任，而上述所有作为或不作为均可无须通知该担保人而作出。在法律允许的最大范围内，每一担保人在此明确放弃因下列原因而产生的任何和所有权利或抗辩：(I)在贷款人开始或完成止赎诉讼之前或之后，通过行使销售权或其他方式，阻止贷款人对该担保人提起任何诉讼，包括任何关于缺陷的索赔，或行使任何其他权利或补救(包括任何抵销权)，无论是司法上的，或(Ii)以任何其他方式要求贷款人选择任何补救办法的任何其他法律。

10.4.对借款人的债务不可强制执行。如果由于任何原因，借款人在法律上不存在或没有履行任何债务的法律义务，或者如果任何债务由于借款人的破产、破产或重组或其他法律实施或任何其他原因而无法从借款人手中追回，本担保仍应对每个担保人具有相同的约束力，犹如担保人在任何时候都是所有此类债务的主要债务人一样。如果因借款人破产、破产或重组或任何其他原因而暂停加快任何债务的偿付时间，则根据本协议、定期贷款票据、其他贷款文件或与任何债务有关的证明、担保或以其他方式签定的任何其他协议，所有根据本协议、定期贷款票据、其他贷款文件或任何其他协议应立即到期并应由担保人支付。

10.5.代位；从属。在最终支付和履行借款人对贷款人或贷款人的任何关联公司的所有义务和任何及所有其他义务之前，任何担保人不得通过代位、偿还、恢复原状、出资或其他方式对借款人行使因该担保人根据本合同付款而产生的任何权利，并且不会在任何破产、破产或重组案件或任何性质的诉讼程序中证明就本合同项下的任何付款与贷款人或该关联公司竞争的任何索赔；任何担保人不得就该担保人对任何借款人的任何责任向借款人索赔任何抵销、补偿或反索赔；每个担保人放弃贷款人或任何此类关联公司可能持有的任何抵押品证券的任何利益和参与的任何权利。就任何借款人现在或以后欠任何担保人的任何债务而到期支付的任何金额，在此从属于借款人对贷款人或贷款人的任何关联公司的所有债务和任何及所有其他债务的预先全额付款。各担保人同意，在任何违约、事件或违约发生后，该担保人不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何借款人对该担保人的任何此类债务，直至全部清偿所有债务。尽管有前述判决，但任何担保人在全额偿付前就该债务收取、强制执行或收取任何款项，该等款项应由作为贷款人受托人的担保人收取、强制执行并支付给贷款人，而不会以任何方式影响该担保人在本担保其他条款下的责任。

10.6.终止；复职本担保应保持完全效力，直至向贷款人发出书面通知，表明每个担保人有意终止本担保，即使对全部或部分债务进行了任何中间或临时付款或清偿。除非贷款人官员在贷款人地址收到并确认本协议中规定的通知，否则此类通知无效。任何此类通知不得影响贷款人或贷款人任何关联公司在本协议项下的任何权利，包括但不限于第10.3条和第10.5条规定的权利，涉及在收到该通知之前发生或应计的任何义务，或根据本协议在收到该通知后发生或应计的任何义务、任何银行产品或在收到该通知之前已存在的任何其他合同或承诺，所有这些义务应继续由担保人无条件担保。即使有上述通知，如果任何借款人在破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或收到的任何价值在任何时间被贷款人撤销或以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复有效，一如该等款项或价值尚未支付或收到。

10.7.贡献。如果担保人在本协议项下支付的款项超过该担保人就本协议项下的信贷扩展而收到的利益的总额(“受益额”)，则该担保人在以现金全额支付所有债务后，有权按照每一其他担保人收到的利益金额与所有债务担保人收到的利益总额的比率，按比例向其他担保人追回该债务的超额付款，而收回该款项的权利应被视为保证人的资产和财产；但所有此种追偿权利应从属于所有债务的全额清偿，在清偿权利上应排在次要地位。

第十一条。-默认设置

11.1.违约事件。下列情况中的每一项，如果因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)、法律的实施或其他原因而发生，则属于本协议所述的“违约事件”：

(A)借款人未能在到期时(不论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)偿付任何债务；

(B)贷款方就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何陈述、保证或其他书面陈述，在提供时在任何要项上均属不正确或具误导性；

(C)贷款方违反或未能履行第7.1、7.5、7.10、7.11、7.12、7.13条、第八条或第九条所载的任何约定；

(D)贷款方违反或没有履行任何贷款文件所载的任何其他契诺或承诺，而在贷款方的高级人员知悉或接获贷款人的通知后15天内，该项违反或不履行行为仍未得到补救，两者以较早者为准；

(E)担保人拒绝、撤销或企图撤销其担保；贷款方否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或对给予贷款人的任何留置权的完善性或优先权提出异议；或任何贷款文件因任何原因不再完全有效或失效(贷款人签署的书面放弃或免除除外)；

(F)根据《美国银行协议》发生的任何失责事件，可因此而加速或追索根据《美国银行协议》而欠下的债务；

(G)贷款方的任何违约或失责是根据任何对冲协议或任何文件、文书或协议而发生的，而该对冲协议或任何文件、文书或协议对贷款方或其任何财产具有约束力，而该等对冲协议与超过$25,000,000的债项(债务除外)有关，而该等债项的到期日或就该等债项的任何付款可因该项违反而加速或被要求；

(H)任何针对贷款一方而作出的付款判决或命令的款额，连同针对所有贷款各方的所有未获履行的判决或命令，个别或累积超过$5,000,000(扣除保险人以书面承认的就该判决或命令所承保的任何保险)，但如因待决上诉或其他原因，暂缓强制执行该判决或命令在登录该判决或命令后60天内生效，则属例外；

(I)任何抵押品的损失、被盗、损坏或毁坏，如不在保险范围内超过$10,000,000，即属发生；但借款人或担保人可在该事故发生后90天内，藉重建或恢复任何该等损失、损坏或毁坏，或质押额外的不动产或其他令贷款人信纳的抵押品，以补救该事故；

(J)任何政府当局责令、限制或以任何方式阻止贷款方开展其业务的任何实质性部分；贷款方遭受其业务所需的任何实质性许可证、许可证、租赁或协议的损失、撤销或终止；贷款方在一段重要时期内停止其业务的任何实质性部分；贷款方的任何实质性抵押品或财产因被谴责而被拿走或受损；贷款方同意或开始任何清算、解散或清盘其事务；或借款人和子公司作为一个整体没有偿付能力；

(K)破产程序是由贷款方启动的；贷款方一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被指定接管贷款方的任何大量财产或经营贷款方的任何业务；针对贷款方启动破产程序，并且：贷款方同意启动程序，启动程序的请愿书未及时得到贷款方的抗辩，请愿书在提交后60天内未被驳回，或在程序中登录了济助命令；

(L)任何担保文件应停止完全有效，或根据任何担保文件在任何抵押品中设定或声称设定的任何留置权应不是有效的、可强制执行的和完善的留置权，有利于担保义务的贷款人，具有该担保文件所声称的优先权，或任何贷款方、政府当局或其他人应主张上述任何一项；

(M)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致贷款方对养恤金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过1,000,000美元(如果是对多雇主计划的提取责任付款，则年度付款总额超过1,000,000美元)，或构成PBGC为任何养恤金计划或多雇主计划指定受托人或终止的理由；贷款方或ERISA关联公司未能在到期时(或在任何可用的救济期内)就其根据ERISA第4201条对多雇主计划承担的提取责任支付任何分期付款；或对于外国计划发生或存在任何类似上述情况的事件；

(N)贷款方或其任何高级官员因(I)在贷款方的业务活动中犯下重罪，或(Ii)违反任何州或联邦法律(包括《管制物质法》、1986年《洗钱控制法》和《非法出口战争物资法》)而被刑事起诉或定罪，从而可能导致没收任何物质财产或任何抵押品；

(O)发生控制权变更；或

(P)任何单独或合计超过5,000,000美元的PACA索赔、PACA索赔或加州生产商留置法下的索赔均针对借款人或借款人的附属公司提出。

11.2.违约时的补救措施。

(A)补救措施。如果第11.1(K)节所述的违约事件发生在任何贷款方身上，则在适用法律允许的范围内，所有债务应自动到期并支付，无需贷款人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，贷款人可酌情决定采取下列任何一项或多项措施：

(I)宣布任何即时到期及须支付的债务，而该等债务即为到期及须予支付的债务，而无须作出努力、出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而所有这些债务现由贷款各方在法律所容许的最大范围内予以免除，

(2)依法、以衡平法或以其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救办法，包括有担保当事人在《统一商法典》下的权利和补救办法。这种权利和补救办法包括以下权利：(1)占有任何抵押品；(2)要求债务人自费收集抵押品，并在贷款人指定的地点提供给贷款人；(3)进入抵押品所在的任何场所，并在该场所储存抵押品，直至出售(如果该场所由贷款方拥有或租赁，则贷款方同意不收取此类存放费用)；以及(Iv)在当时的条件下，或在任何进一步制造或加工后，公开或私下出售或以其他方式处置任何抵押品，并按照适用法律的要求，在贷款人酌情认为适当的地点，成批或批量地出售或处置任何抵押品。每一贷款方同意，贷款人拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品的10天通知应是合理的。贷款人有权在任何贷款方的房屋内免费进行此类销售，并可根据适用法律不时暂停此类销售。贷款人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，贷款人可以公开购买任何抵押品，或者在法律允许的情况下以私下出售的方式购买任何抵押品，并且可以贷记出价，以代替实际支付购买价格，并将该价格的金额与债务抵销。

(B)许可证。在此，贷款人被授予不可撤销的、非排他性的许可或其他权利，在违约事件发生时使用、许可或再许可(无需向任何人支付特许权使用费或其他赔偿)贷款方的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，用于销售广告、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使任何财产的任何权利或补救措施。各借款人在知识产权项下的权益应有利于出借人的利益。

11.3.反击。在违约事件发生期间的任何时间，贷款人及其任何关联公司和参与者有权在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终存款，以任何货币计算)以及贷款人及其任何关联公司和参与者在任何时间欠贷款方或贷款方账户的任何债务(以任何货币计算)，无论贷款人是否、其联属公司或其参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠贷款人的分行或办事处，或与持有该存款的分行或办事处不同的任何联属公司或参与者，或对该等债务负有债务。贷款人及其每个附属机构和参与者在本节项下的权利是该人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

11.4.累积的补救措施；没有豁免。

(A)累积权利。贷款当事人在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，不是相互减损的。贷款人的权利和救济是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或救济。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

(B)豁免。任何免责或交易过程不得因以下原因而成立：(A)贷款人未能或延迟要求任何贷款方严格履行贷款文件的任何条款，或行使有关抵押品或其他方面的任何权利或补救措施；(B)未能满足任何先决条件；或(C)贷款人接受贷款方根据任何贷款文件以不同于文件中规定的方式进行的任何付款或履行。贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权时的任何延迟或失败，不应影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使，或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤，均不妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力或特权。借款人明确承认，在衡量日期未能履行财务契约的任何情况，不得通过在随后的日期履行该契约而得到补救或补救。

第十二条。-其他

12.1.借款人和担保人代理人。每一贷款方特此指定母公司(“贷款方代理人”)作为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括指定利率、交付或接收通信、准备和交付财务报告和其他借款人材料、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)以及与贷款人的所有其他交易。贷款方代理人特此接受此项任命。贷款人有权依赖贷款方代理人代表任何贷款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并且在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时应受到充分保护。贷款人可在本合同项下向贷款方代理人发出任何通知或与贷款方进行沟通。贷款人有权根据贷款文件的任何或所有目的，自行决定是否只与贷款方代理人打交道。每一贷款方同意，借款方代理人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

12.2.假期。凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或采取的任何付款或行动须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长应计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有的话)的计算中。

12.3.修正案。本协议或任何贷款文件均不得修改、修改或补充，除非贷款人和作为本协议一方的任何贷款方签署的书面文件仅在该书面文件规定的范围内有效。贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权时的任何交易过程以及任何延迟或失败，均不影响任何其他或未来对该等权利、权力或特权的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。

12.4.通知。

(A)一般通知。除贷款文件明确允许以其他方式发出的通知和其他通信外，贷款文件中规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人递送、隔夜快递服务、挂号邮寄或传真发送(在传送之日邮寄一份副本)如下。

致借款人及担保人：

Seneca食品公司

威洛布鲁克办公园区350号

邮编：FAirport，NY 14450

注意：迈克尔·沃尔科特

电话：315-926-8300

将副本复制到：

邦德·舍内克和金·普莱克

Avant Building-套房900

特拉华大道200号

纽约州布法罗，邮编：14202-2107

注意：迈克尔·C·唐龙

电话：716-416-7315

和

约翰·D·埃斯纳

总法律顾问

Seneca食品公司

康德街东段418号

威斯康星州简斯维尔53546

电信复印机608-757-6002

出借人：

农业信贷东区，ACA

南路240号

恩菲尔德，CT 06082-4451.

注意：贾斯汀·A·布朗

电话：888-278-2955

将副本复制到：

哈里斯海滩公共图书馆

加恩士道99号

纽约州皮茨福德，邮编：14534

注意：泰勒·A·奥莱利

电话：585-419-8801

专人递送的通知在收到时应被视为已发出，以隔夜快递服务发送时应被视为已在指定下一工作日送达的快递员寄存后被视为已发出，以挂号邮件邮寄的通知应在邮政服务首次尝试递送时被视为已发出，而以传真机发送的通知应被视为在收到传输确认时已发出(但如果未在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在下一工作日营业开始时发出)。

(B)更改地址。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

12.5。电话交易授权。每一贷款方特此授权借款人根据本合同所述条款通过电话授权借款人进行的任何和所有交易。该授权应保持有效，直到贷款方以书面形式撤销。贷款当事人承认，任何通过电话授权的交易的准确性都是贷款当事人的全部责任。在涉及忍耐申请的电话交易后，贷款人将立即通过传真、电子邮件或邮件向借款人提供忍耐行动的文件。借款人如有任何错误或不符之处，应立即通知贷款人。在所有其他交易中，借款人有责任审查其每月账单，以确保任何通过电话授权的货币交易的准确性。借款人应在收到每月账单后的七(7)个工作日内审查并通知贷款人任何错误。借款人签署任何法律文件应构成借款人(A)放弃任何关于其没有收到月度账单或发现的错误没有得到纠正的索赔，以及(B)同意受任何没有发现和纠正的错误的约束。

12.6.费用；税收；赔偿。

(A)借款人同意支付或促使支付，并使贷款人免于承担支付贷款人因下列原因而发生的所有自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费用和开支)的责任：(I)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付(包括参与安排)，(Ii)对本协议或任何贷款文件的任何修改、修改、补充、豁免或同意，(Iii)本协议和贷款文件预期的交易的管理，(Iv)贷款人对根据第7.14节规定须在重述日期之后交付贷款人的第三方评估的审查，以及此后为满足抵押品担保要求而采取的任何行动，以及(V)因本协议或任何贷款文件项下的权利的解释、执行或保留以及任何其他事项而不时产生或与之相关的任何行动。

(B)借款人特此同意支付所有印花、文件、转让、记录、备案、登记、检索、销售和消费税以及贷款人现在或以后确定的与本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件、票据或交易相关的所有类似征用，借款人同意免除贷款人因遗漏支付或延迟支付任何该等费用、税项或征用而产生的任何和所有现有或未来索赔、债务或损失，使其免受损害。

(C)借款人在此同意就任何种类或性质的任何损失、负债、申索、损害赔偿、开支、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用或任何性质的支出(包括但不限于因任何调查、行政或司法程序展开或威胁而为该受弥偿人支付的律师费用及开支，不论该受弥偿人是否须被指定为诉讼一方)，向每一受弥偿人偿还及弥偿因下列原因而可随时强加于该受弥偿人、针对该受弥偿人或由其招致的任何及所有损失、责任、申索、损害赔偿、开支、义务、费用或支出(包括但不限于，代表该受弥偿人的律师的费用及开支，不论该受弥偿人是否须被指定为诉讼一方)，或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关，或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生，或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因此而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因此而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因此而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因此而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因此而产生，或因本协议或任何其他贷款文件任何贷款方因管理、使用、控制、所有权或经营财产而产生的任何索赔，包括涉及任何环境释放的所有现场和非现场活动；或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件行使其任何权利或补救措施所产生的任何索赔；但不包括由有管辖权的法院最终裁定的仅因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何此类损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或支付。如果任何借款人在本款(C)项下的前述义务，或任何借款人在本条款或任何其他贷款文件项下的任何其他赔偿义务，因任何原因而不能强制执行, 每一借款人在此同意在适用法律允许的范围内尽最大努力来支付和履行该等债务。

(D)在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何定期贷款或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿人提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或因此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

12.7.不承担咨询或受托责任。就任何贷款文件所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意(A)(I)贷款人的定期贷款和任何相关服务是贷款方与该人之间的独立商业交易；(Ii)每一贷款方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iii)每一贷款方都有能力评估、理解并接受贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)贷款人是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则贷款人不是、不是、也不会担任任何贷款方、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，除非其中明文规定，否则对贷款文件拟进行的交易不承担任何义务；及(C)贷款人可能从事涉及与贷款方不同的利息的广泛交易，且没有义务向任何贷款方披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能因违反与贷款文件所设想的任何交易相关的代理或受托责任而向贷款人提出的任何索赔。

12.8。可分性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

12.9.先前的理解；某些参考。本协议和其他贷款文件取代双方之间关于本协议和本协议中规定的交易的所有先前和当时的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。

12.10。期限；存续；复职。本协议或任何其他贷款文件中包含的每一贷款方的所有陈述和担保，或在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的所有陈述和保证，在本协议或任何其他贷款文件的签署和交付、贷款人的任何调查或了解、定期贷款的发放或继续，或任何其他事件或条件发生后仍应继续存在，且不应因此而放弃。本协议或任何其他贷款文件中包含的每一借款方的所有陈述、担保、契诺和协议应自本协议之日起及之后继续有效，直至全部偿还所有债务为止，此外，但不限于，每一贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向受赔方付款或赔偿的所有义务应在债务和所有其他事件和条件得到全额偿付后继续存在。如果贷款当事人向贷款人或贷款人收到抵押品的任何付款或收益，而付款或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何适用法律(包括纽约留置法、破产法和纽约债务人法)或衡平法，被搁置和/或要求偿还给受托人、任何其他方的接管人，则在偿还该付款或收益的范围内，拟履行的义务或其部分应被恢复并继续完全有效，就像贷款人未收到该付款或收益一样。

12.11.对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份相同的文书。以复印、pdf或其他电子方式交付任何贷款文件的签名页，应与交付该协议的人工签署副本一样有效。

12.12。付款限制。本协议双方有意遵守不时生效的所有适用法律，以限制可能收取或收取的最高利率。因此，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，贷款当事人不应被要求向贷款人或为贷款人的账户支付任何款项，贷款人应退还其中任何一方所支付的任何款项，只要这种要求或不退款将违反或与限制贷款人可能收取或收取的最高利息的适用法律的不可放弃条款相冲突。

12.13.继任者和受让人；参与；受让。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但前提是：(I)未经贷款人事先书面同意，贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；(Ii)除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人不得在未经借款人事先同意的情况下转让任何债务。在任何义务或其中的任何权益转让时，贷款人可向持有人交付或以其他方式转让或转让对该义务的任何担保，而持有人随即享有贷款人的一切权利。

(B)参与度。贷款人可随时在未经借款人同意或通知借款人的情况下，向作为农场信贷系统成员的任何人出售股份，每个此等人士可向农场信贷系统的任何成员(在每种情况下，除自然人或借款人或任何借款人的附属公司或附属公司外)(每个，“参与者”)出售次级股份，以享有贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括欠其的全部或部分定期贷款)；但(I)贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)贷款人应继续对借款人履行该等义务负全部责任，(Iii)借款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与贷款人打交道。出借人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，出借人应保留执行本协议的唯一权利，但须经出借人及其参与人同意(如有)。贷款人可在保密的基础上与任何参与者或潜在参与者共享与贷款当事人有关的信息。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.5节的利益，就像它是贷款人并通过转让获得了自己的权益一样。

(C)某些承诺。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

12.14.信用查询。借款人特此授权贷款人(但贷款人没有义务)回复第三方关于任何借款人或子公司的惯常和习惯性的信用查询。

12点15分。保密协议。贷方应对所有信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司、其及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(只要此等人士被告知信息的保密性质并被指示保密)；(B)任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的政府、监管或自律机构要求的范围；(C)适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围；(D)向本合同的任何其他当事人披露；(E)与与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序，或其他权利或补救措施的行使；(F)在保密义务的约束下，向任何实际或预期的受让人或参与者(或其顾问)提供；(G)经借款人同意；或(H)如果此类信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)贷款人或其任何附属公司可以非保密方式从贷款方以外的来源获得此类信息。尽管有上述规定，贷款人可以发布或传播描述该信贷安排的一般信息，包括借款人的名称和地址以及借款人业务的一般描述，并可以在广告材料中使用借款人的标识、商标或产品照片。如本文所使用的, “信息”是指从贷款方收到的、与其或其业务有关的、在交付时被确定为机密的所有信息。根据本节要求对信息保密的任何人，如果其对自己的保密信息给予同样程度的谨慎，则应被视为已遵守。贷方承认：(I)信息可能包括有关贷款方的重要非公开信息；(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；以及(Iii)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

12.16。累积效果；条款冲突。贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制、测试或衡量来规范类似事项，他们同意这些限制、测试或衡量是累积的，每一项都必须按规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。

12.17。爱国者法案。贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，贷款人需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，以便贷款人根据《爱国者法案》进行识别。贷款人还可以要求提供贷款方的管理信息，以及除父母以外的所有人的信息，如法定名称、地址、社会保险号和出生日期。贷款各方应应要求及时提供贷款人可能不时要求的所有文件和其他信息，以履行任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求下的任何义务。

12.18。适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(一)依法治国。本协议、所有其他贷款文件(除非在此类其他贷款文件中另有明确规定)以及与之相关的所有交易和事项应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑选择法律原则，但纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外。

(B)某些豁免。每一贷款方承认下列豁免是贷款人签订本协议的物质诱因，并且在与贷款方的交易中依赖于前述条款。每一贷款方都与其法律顾问一起审查了下列豁免，并在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。各借款方特此无条件、不可撤销地：

(I)同意任何人因本协议或任何其他贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何陈述、行为、作为、不作为或事件(统称为“相关诉讼”)，均可在纽约州任何具有司法管辖权的州或联邦法院提起，并服从该法院的司法管辖权(但本协议并不影响贷款人在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序的权利)；

(Ii)放弃其在任何时间对在纽约州开庭的任何该等法院提出的任何有关诉讼的地点所可能提出的任何反对，放弃在任何在纽约州开庭的任何该等法院提出的任何该等有关诉讼是在一个不方便的法院提出的任何声称，并放弃就在任何在纽约州开庭的任何该等法院提出的任何有关诉讼反对该法院对贷款人没有司法管辖权的任何权利；

(Iii)同意并同意以本条例第12.4节所规定的方式在任何相关诉讼中送达任何传票、申诉或其他法律程序文件，并同意并同意该等送达在各方面均构成有效及有作用的送达(但本条例并不影响以任何其他法律允许的方式送达的法律程序文件的效力或作用)；

(Iv)放弃在任何相关诉讼中接受陪审团审讯的权利(贷款人亦放弃此项权利)；及

(V)根据任何责任理论，就与任何执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式，就特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向贷款人提出的任何申索。

(C)非排他性权利。本协议并不限制贷款人在任何其他法院对任何贷款方提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止贷款人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

12.19。再说一遍。本协议是对现有贷款协议的修正、重申和取代。贷款文件或与之相关而签署或交付的任何其他文件或文书中对现有贷款协议的所有引用此后应被视为对本协议的引用。本协议双方的意图是，本协议不应构成对现有贷款协议所证明或根据现有贷款协议提供的债务和义务的更新或清偿。

本协议双方经其正式授权的官员签署并交付，特此证明，本协议已于上述第一个日期生效。

[签名页面如下]

借款人

第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的签字页

Seneca食品公司及其附属公司

担保人

第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的签字页

Seneca食品公司及其附属公司

出借人