美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节 发布的委托书

1934年《证券交易法》(第 号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

弗拉尼根的企业，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

弗拉尼根的企业公司。

5059 N.E. 18^这是大道

佛罗里达州劳德代尔堡，33334

关于2023年股东周年大会的通知

将于2023年2月24日星期五举行

致弗拉尼根企业公司的股东，

请注意，佛罗里达州弗拉尼根企业公司(以下简称“公司”)2023年股东年会将于当地时间2023年2月24日(星期五)上午10：00在我们的公司总部举行，地址为东北18区5059号。^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334考虑以下事项并采取行动：

上述业务事项在本通知所附的委托书中作了更全面的说明。所有股东均获邀亲自出席会议。只有在2023年1月13日交易结束时登记在册的股东 才有权在大会或其任何延期或休会上通知并投票 。任何在2023年1月13日营业时间结束时出席会议并有权投票的本公司股东均可亲自投票，即使该股东交回委托书也是如此。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 公布的规则，我们决定向您发送所附的委托书，包括代理卡 和我们提交给股东的2022年年度报告，这是我们最近提交的10-K表格年度报告，从而为2023年2月24日举行的股东年会提供我们的委托书材料。随附的委托书 声明，包括代理卡和我们提交给股东的2022年年度报告，于2023年1月27日左右首次发送给股东。这些文件也可在我们的网站www.flanigans.net的“Financial”链接下获得。但是，不提供在线 投票。

关于将于2023年2月24日召开的年度股东大会的代理材料供应的重要通知 -代理声明，包括代理卡和我们提交给股东的2022年年度报告，可在我们的网站www.flanigans.net 上的“Financial”链接下获得。然而，没有在线投票可用。

弗拉尼根的企业公司。

5059 N.E. 18^这是大道

佛罗里达州劳德代尔堡，33334

委托书

股东周年大会

将于2023年2月24日星期五举行

Flanigan‘s Enterprise，Flanigan’s Enterprise， Inc.是一家佛罗里达州的公司(“本公司”)，董事会现向您提供本委托书，内容与我们征集将在2023年2月24日(星期五)当地时间上午10：00举行的股东年会(“年会”)上使用的委托书有关，或在本委托书及随附的股东周年大会通告中陈述的目的而延期或休会。年会将在我们的公司办公室举行，地址为N.E.5059 18^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334。那个地方的电话号码是954-377-1961。除非上下文另有说明，否则本代理声明中提及的“我们”、“弗拉尼根公司”或“公司”均指弗拉尼根企业公司。

这份委托书的日期是2023年1月27日，它最初是在2023年1月27日左右邮寄给有权在年会上投票的股东的。

关于我们的年会

我们年度 会议的目的是什么？

在本公司的股东周年大会上，股东将根据本委托书封面上的会议通告所概述的事项采取行动，包括(I)选举三名董事，任期 为三年；及(Ii)审议任何其他可能提交大会审议的事项。此外，我们的管理层将 报告我们在2022财年的业绩，并回答股东的适当问题。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括：

投票

谁可以参加会议？

截至2023年1月13日(“记录日期”)交易结束时的所有股东或其正式指定的代理人均可出席我们的年度会议。 即使您目前计划出席我们的年度会议，我们也建议您按如下所述提交您的委托书，以便在您不能出席我们的年度会议时计算您的 投票。

如果您持有“Street name”的股票，即通过经纪人或其他代理人持有，您需要携带一份反映您截至记录日期的股票 所有权的经纪对账单副本，并在我们的年会上向我们的选举检查员登记。

谁有权在会上投票？

只有在记录日期登记在册的我们普通股的持有者 才有权在我们的年会或任何延期、延期或继续会议上收到他们在该日期持有的普通股的通知并投票表决。

我们的 股东有哪些投票权？

在记录日期，我们有1,858,647股已发行普通股，每股普通股都有权就我们年度会议上表决的每个事项投一票。因此，如果您在记录日期拥有100股我们的普通股，您可以在股东周年大会上为每一件适当提交的事项投100票。

什么构成法定人数？

出席我们的年度会议，亲自或由 受委代表出席，将构成“法定人数”， 允许召开我们的会议并有效地采取行动。如果您提交了一张正确签署的委托书，即使您投了弃权票或对任何提案投了弃权票，您也将被视为出席了法定人数。如果您通过经纪人或其他代表持有您在“Street Name”中的股份，而经纪人或代表在委托书上表示其对某些股份没有就特定事项投票的酌情权(经纪人无投票权)，则在确定是否有法定人数时，此类经纪人无投票权所代表的股份将计入 ，但它们不会影响我们获得经纪人无投票权的任何提案的结果 。

如果出席会议的有权投票的已发行普通股 少于多数，则出席会议的大多数股份可以将会议延期至另一个日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点是在休会前在会议上宣布的，则无需就新的日期、时间或地点发出通知 。

如果我不提供我的代理，我的股票会被投票吗？

如果您的股票在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的 帐户中持有，则您是以“街道名称”持有的 股票的“受益所有人”，并且该组织会向您发送通知。经纪人没有就董事选举投票的 决定权。作为受益所有人，您有权指示您的经纪公司、经纪人、受托人或代理人如何投票您的股票。如果您是注册股东，并直接以您自己的名义持有您的股票，您的 股票将不会被投票，除非您亲自在会议上提供代表或填写书面投票。

我该怎么投票？

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

(一)邮寄表决：

(2)如果你是登记股东，则亲自投票：

(3)如果您的股票是以“Street name”持有的，请亲自投票：

在年会之前，我们将选出一名或多名选举检查员。这些检查员将确定出席会议的普通股数量、是否存在法定人数、委托书的有效性，并将清点选票和选票，并确定结果并向我们报告。

如果我获得多张代理卡 意味着什么？

这意味着您持有在多个 帐户中注册的股票。请以上述方式中的一种方式投票或提供所有帐户的代理，以确保您的所有股票都已投票。

退回我的代理卡后，我可以更改投票吗？

可以，即使在您提交委托卡之后，您也可以在行使委托书之前的任何时间更改您的投票，方法是向我们的秘书提交撤销通知或正式签署的委托书，并注明稍后的日期。如果您亲自出席会议并提出要求，委托书持有人的权力将被暂停，尽管出席会议本身不会撤销之前授予的委托书。如果我们的股票是以经纪人或代理人(街道名称)的名义持有的，您必须按照经纪人或代理人的指示 撤销之前指定的委托书。

委员会的建议是什么？

随函附上的委托书是代表我们的董事会征集的。除非您在委托卡上给出其他指示，否则委托卡上指定为代理持有人的人员将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票表决：

我们的董事会没有预见到，也没有任何理由相信，委托书持有人将不得不投票选举替代或替代董事会提名人。如果任何被提名人不能参加选举，而董事会指定了替代被提名人，委托书持有人将按照董事会推荐的 投票，如果没有推荐，则根据他们的最佳判断进行投票。

需要什么投票才能批准每个 项目？

选举董事需要在 会议上投票的多数(这意味着在会议上投票支持董事的股份数量超过了投票反对该董事选举的票数)。针对一名或多名董事正确签署的 委托书将不会就董事或所示的 董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，将对其进行计算。股东没有权利 累积他们对董事的投票。

其他事项：除法律另有规定外，对于大多数可提交会议审议的其他事项，除法律另有规定外，需经出席会议的普通股多数亲自或委派代表投赞成票方可通过。

如果您在代理卡或经纪人投票指示卡上签字而没有进一步的信息，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。

据本公司管理层所知，除本委托书所述事项外，本公司不会在股东周年大会上处理任何其他事项。如有任何其他事项提交本公司股东周年大会表决，委托卡上指定为代表的人士将根据其对该等事项的最佳 判断投票。

谁来支付委托书的准备费用和为我们的年会征集选票的费用？

我们将支付准备、组装和邮寄委托书、会议通知和所附代理卡的费用。除了使用邮件，我们的员工还可以 亲自或通过电话征集代理人。除正常工资外，我们的员工将不会因请求代理而获得任何补偿。我们可以要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书的副本转发给他们的 委托人，并请求授权执行委托书，我们可以报销这些人因这些活动而产生的费用。我们将只补偿与我们没有关联的独立第三方代理，以征集代理。目前，我们预计不会保留第三方招标公司，但如果我们在未来确定这样做最符合我们的利益，我们将保留一家招标公司，并支付与保留此 招标公司相关的所有成本和费用。

我可以如何以及何时提交 提案或董事提名，以包括在我们2024年年会的委托书中？

如果您想为2024年股东周年大会提交一份提案，必须由我们的秘书Jeffrey D.Kastner在我们位于N.E.18号5059的公司总部收到^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334，在2023年9月29日之前的任何时间，[在今年代理材料邮寄一周年前120个日历天]并且必须以其他方式遵守交易法第14a-8条，以便 有资格包括在该会议的委托书中，除非下一次年度会议的日期从本次年度会议日期起变化超过 30天，在这种情况下，通知必须在邮寄前的合理时间收到。

一般而言，提名候选人 进入董事会或股东须考虑的业务建议，必须于上一年度股东周年大会材料邮寄日期一周年前不少于 120天向吾等秘书发出，本委托书上列邮寄日期 ，除非下一届股东周年大会日期较本次股东周年大会日期更改超过30天，而在此情况下，通知必须在合理时间前收到。

股东提名通知应 列出：(I)对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，根据交易所法案第14A条的规定，在每个 案件中，必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(Ii)股东拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、在会议上处理该等业务的理由，以及该股东与代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)对该等业务的任何重大利害关系；及(Iii)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(A)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(B)该股东及该实益拥有人所拥有(实益或记录在案)的普通股股份数目，(C)该股东与该实益拥有人与任何其他人士之间的所有安排或谅解的描述(包括他们的姓名)，有关该股东提出该业务的建议及该股东及该实益拥有人于该业务中的任何重大权益，及(D)该股东或其代理人或指定人士拟亲自或委派代表出席股东周年大会以将该业务提交大会的陈述。

您应将此 委托书中包含的信息与我们提交给股东的2022年年度报告分开查看。我们的主要公司办事处位于东北18区5059号。^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334，我们的电话号码是1961年。有权在年度 大会上投票的股东名单将在会议前十天内在我们的办公室和会议上提供，供任何 股东查阅。

我在哪里可以找到投票结果？

初步投票结果将在年会上公布 。最终投票结果将由选举检查人员清点并在公司当前的8-K表格报告中公布，我们需要在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。要在线查看此表格 8-K，请访问我们的网站www.flanigans.net，链接为“Financial”。

股东和其他相关方是否可以直接与我们的董事会进行沟通？如果是这样的话，是怎么做的？

是。您可以通过写信给公司的公司秘书Flanigan‘s Enterprises，Inc.，5059 N.E. 18直接与我们董事会的一名或多名成员进行沟通^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334。然后，公司秘书将根据情况将所有问题或评论直接 转发给我们的董事会或特定的董事。

某些受益所有者的担保所有权 和

管理

下表显示了截至2023年1月13日我们普通股的受益所有权的某些信息：

受益所有权百分比是根据截至2023年1月13日已发行普通股的1,858,647股计算的。除非另有说明，每个受益人的地址为c/o Flanigan‘s Enterprises，Inc.，N.E.18,5059^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334。下表基于我们的高级管理人员、董事、主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的附表13D和13G。我们普通股的股票数量是根据美国证券交易委员会颁布的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据美国证券交易委员会规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，还包括个人或实体有权通过行使股票期权或认股权证获得的任何股份，此表脚注中对受股票期权或认股权证约束的股份的任何提及仅指可如此行使的股票期权或认股权证。 为了计算每个个人或实体持有的普通股已发行股票的百分比，该 个人或实体有权获得的任何股票被视为流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未清偿。除非本表脚注另有说明，并在适用的情况下符合社区财产法律，否则本行相信本表所列股东对本公司指定为实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权。将任何被视为实益拥有的股份列入表格，并不构成承认该等股份的实益拥有。

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拖欠款项第16(A)条报告

根据美国证券交易委员会规则，我们的董事、高管和持有我们超过10%的股票(如果有)的人必须向美国证券交易委员会提交关于公司证券所有权和所有权变更的报告 ，美国证券交易委员会规则还要求我们向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们已经审查了这些美国证券交易委员会报告以及其他记录和信息的副本 。根据这样的审查，我们认为所有报告都是在我们的2022财年及时提交的。

建议一--选举董事

我们的章程规定了董事会，董事会由三类董事组成，每类三名董事。将选出三名董事，以取代今年任期届满的班级董事。三位董事提名人是奥古斯特·H·布奇、克里斯托弗·J·内尔姆斯和帕特里克·J·弗拉尼根，他们都被提名在年会上当选，任期三年，至2026年结束，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。所有在此提名的人目前都是我们的董事会成员。我们没有理由 相信任何被提名人如果当选，都将无法或不愿任职。如果任何被指定的被提名人因任何原因不能 任职，所有有效代表所代表的股份将被投票选出 董事会推荐的替代被提名人，或者董事会可以缩减董事会规模。

获得最高赞成票的提名者将当选为董事，最高可达待选董事的数量。除非您另行指定，否则委托书持有人 将对上述三位被提名人的委托书进行投票。

董事会一致建议对每一位被提名者的选举进行投票。除非代理卡上注明相反的说明 ，否则正确签署和退回的代理卡将按此方式投票。

董事及被提名人

下表列出了有关我们每位董事的信息 ，包括董事提名的董事和我们的高管。董事的所有被提名人都是 目前担任本公司董事的人，并同意如果我们的股东选举他们担任董事。下表是截至2023年1月13日的数据。

James G.Flanigan于1991年加入我们的董事会。弗拉尼根先生自1985年起担任本公司加盟商二七鸟公司的股东兼副总裁。 弗拉尼根先生于2002年当选为公司总裁，并于2005年当选为董事会主席兼首席执行官。 弗拉尼根先生是本公司前董事会主席兼前首席执行官约瑟夫·G·弗拉尼根的儿子，是董事帕特里克·J·弗拉尼根和迈克尔·B·弗拉尼根的兄弟。我们相信，弗拉尼根先生作为特许经营商的经验，再加上他在公司的任期，使他有资格在我们的董事会任职。

杰弗里·D·卡斯特纳于1985年加入我们的董事会。Mr.Kastner于1979-1982年间受聘于本公司为公司律师，并自1982年起担任总法律顾问。Mr.Kastner 1995年至2004年任公司助理秘书，2004年起任秘书。2004年，Mr.Kastner当选为公司首席财务官。从1983年到2004年，Mr.Kastner是杰弗里·D·卡斯特纳律师事务所的总裁，这是一家从事私人法律执业的律师事务所。1978年，Mr.Kastner在佛罗里达大学盖恩斯维尔分校获得法学博士学位。我们相信，Kastner先生的会计、税务和法律培训加强了董事会的集体知识、能力和经验，并使他有资格在我们的董事会任职。

2005年8月H.Bucci先生加入本公司董事会。 Bucci先生于1978年至1980年受聘为董事娱乐事业部总监；1984年再次受聘为广告公司董事总监； 1985年受聘为公司州外酒吧及夜总会总监；1988年为餐厅、夜总会及酒吧总监；1990年为董事餐饮事业部运营总监 ；2002年为餐饮运营副总裁总裁；2003年为首席运营官兼执行副总裁总裁。我们相信，Bucci先生作为公司员工的丰富经验使他有资格在我们的董事会中任职。

Patrick J.Flanigan于1991年加入我们的董事会。弗拉尼根先生自1985年起一直是B.D.43公司的唯一股东兼总裁先生。弗拉尼根先生也是B.D.15公司的唯一股东和总裁，B.D.15公司自1997年以来一直是另一家加盟商的普通合伙人。弗拉尼根先生是我们前董事会主席和前首席执行官约瑟夫·G·弗拉尼根的儿子，也是詹姆斯·G·弗拉尼根和迈克尔·B·弗拉尼根董事的兄弟。我们相信，弗拉尼根先生作为特许经营商的经验，加上他在公司的 任期，使他有资格在我们的董事会任职。

Michael B.Flanigan于2005年加入我们的董事会。弗拉尼根先生自1985年以来一直是二十七鸟公司的总裁和股东。 弗拉尼根先生是我们前董事会主席和前首席执行官约瑟夫·G·弗拉尼根的儿子，也是詹姆斯·G·弗拉尼根和帕特里克·J·弗拉尼根董事的兄弟。我们相信，弗拉尼根先生作为特许经营商的经验，再加上他在公司的任期，使他有资格在我们的董事会任职。

贝琪·贝内特于2013年加入我们的董事会。从2002年到2012年，Bennett夫人是Bennett Consulting Services，Inc.的负责人，这是一家她在2002年创建的独立企业财务咨询公司。从2012年到2015年，Bennett女士担任IC Introm的首席财务官，这是一家总部位于佛罗里达州奥兹马市的公司，从事曼哈顿™和IntelliNet Network Solutions™品牌的PC外围设备、附件和网络产品的开发和制造。从2015年到2018年，Bennett夫人担任使命健康社区的首席财务官， 该公司是一家由私募股权支持的运营商和/或经理，在五个州拥有50家长期护理机构。截至2018年8月，班尼特夫人再次成为她的独立企业财务咨询公司Bennett Consulting Services，Inc.的负责人。Bennett夫人从佛罗里达州坦帕市的南佛罗里达大学获得会计学硕士学位，自1983年以来一直担任佛罗里达州的注册公共会计师。我们相信，Bennett女士在会计、财务和税务等多个领域拥有特殊的知识和经验，这有助于董事会的组成，并使她有资格在我们的董事会任职。

克里斯托弗·奥尼尔于2006年加入我们的董事会。自1998年以来，奥尼尔先生一直担任本公司的各种职务，从2003年起，他一直担任本公司的主管，其职责包括餐厅监督和维护监督。2013年，奥尼尔先生当选为公司总裁副董事长，2016年当选为包装运营部总裁副董事长。我们相信，奥尼尔先生作为公司员工的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

Christopher J.Nelms于2014年加入我们的董事会。Nelms先生是一名退休商人，在2000至2006年间是杂志电话营销公司Magazine Services of America，Inc.的创始人、独家所有者和控股人。从2011年到2013年，纳尔姆斯是另一家杂志电话营销公司BrownBeans Dynamic，LLC的创始人、大股东和控股权。我们相信，Nelms先生的商业知识、能力和经验使他能够在监督我们的业务运营方面为我们提供宝贵的指导和有效的领导， 使他有资格在我们的董事会任职。

John P.Foster于2018年加入我们的董事会。 自2006年以来，Foster先生一直是探路者集团(PFG)的管理成员，这是一家总部位于坦帕的咨询公司，为家族企业和政府机构提供服务。PFG专注于通过战略规划、流程改进和发展高绩效文化来进行企业风险管理。1996年至2005年，福斯特先生担任联盟计算技术公司(ACT)的首席执行官兼董事会主席，该公司在全球范围内将计算机分销给租赁者自己的行业。福斯特先生获得了坦帕大学工商管理硕士学位。我们相信，福斯特先生在多个领域拥有特殊的知识和经验，包括战略规划和流程改进，这有助于董事会的组成，并使他 有资格在我们的董事会任职。

董事会结构与薪酬

董事建设委员会理事会

我们的业务、财产和事务在我们董事会的指导下管理，除了那些为我们的股东保留的事项。我们的董事会制定我们的整体公司政策，审查管理层在执行我们的业务战略和管理我们的日常运营方面的表现 并担任管理层的顾问。我们董事会的使命是促进我们股东的长期利益。董事会成员通过与管理层的讨论，主要是在董事会及其委员会的会议上，以及通过提交给他们的报告和分析，了解我们的业务。除了这些会议外，我们的董事和管理层之间可能会进行重要的沟通 。

詹姆斯·G·弗拉尼根担任我们的董事会主席 以及我们的首席执行官和总裁。董事会认为，选择首席执行官 和总裁担任董事会主席符合公司及其股东的最佳利益，因为这种领导结构促进了公司的统一愿景，增强了首席执行官制定和实施战略性举措的能力，并促进了董事会的有效运作。董事会还认为，鉴于董事会和独立委员会提供的独立监督，董事会主席、首席执行官和总裁的组合是合适的。虽然我们已经成立了由所有独立董事组成的独立董事会委员会，但我们并未指定任何董事为“牵头独立董事”，因为我们相信董事会中的 名独立董事拥有与管理层的完全接触和直接沟通。董事会在截至2022年10月1日的2022财年共召开了四次会议。每个董事出席的董事会会议至少占董事会总数的75%，出席的董事会委员会会议至少占董事所服务董事会会议总数的75% 。董事会已确定我们是纽约证券交易所美国证券交易所规则和美国证券交易委员会规则所定义的“受控”公司 ，因为我们超过50%的已发行和已发行普通股由我们的董事会主席控制的有限责任公司拥有，普通股由我们的董事会主席、他的直系亲属和其他董事和高级管理人员拥有。 作为一家“受控”公司。, 大多数董事会成员不需要是独立的，董事会已经确定，只有M.E.贝齐·贝内特、克里斯托弗·J·内尔姆斯和约翰·P·福斯特是独立的，这符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则的定义。

董事会对公司风险管理的监督负有全面责任。日常风险管理是管理层的责任。此外，某些风险监督责任通过以下所述的三个董事会委员会和各委员会向董事会提交的报告来管理。

审计委员会

董事会审计委员会目前由三名独立董事组成：M.E.贝齐·贝内特、克里斯托弗·J·内尔姆斯和约翰·P·福斯特。该委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.flanigans.net的“公司治理”链接下获得，该委员会每年都会审查和评估其充分性。根据纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，所有委员会成员都是 独立的。董事会认定，贝琪·贝内特凭借如上所述的教育和工作经验，符合美国证券交易委员会公布的审计委员会财务专家定义 。

审计委员会报告

以下是审计委员会关于本公司截至2022年10月1日的经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被认为是向美国证券交易委员会提交的“备案”，并且此类信息 不得通过引用方式纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非 公司通过引用明确将此类信息纳入此类备案文件中。

审计委员会在2022财年举行了四次会议。审计委员会在选定的会议上分别与我们的首席财务官和我们的独立公共会计师Marcum，LLP 会面。审计委员会监督财务会计和报告程序、内部控制制度、审计程序和监督法律法规遵守情况的程序。审核委员会负责(其中包括)根据美国证券交易委员会规则 委任独立核数师及编制将载入吾等年度委托书的报告。

我们的管理层对财务报表的编制、列报和完整性以及所使用的会计原则和报告政策的适当性负有主要责任。管理层还负责测试内部控制系统，并就发现的任何缺陷向审计委员会报告。我们的独立审计师负责审计财务报表和审查未经审计的中期财务报表，并就我们的财务报表是否在所有重要方面按照美国公认的会计原则公平列报发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些程序。

审计委员会现报告如下：

基于上文第(1)至(3)段所述的审查和讨论，审计委员会向我们的董事会建议，董事会批准将经审计的财务报表 纳入我们截至2022年10月1日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交美国证券交易委员会备案。

审计委员会成员

董事长克里斯托弗·J·内尔姆斯·约翰·P·福斯特

独立委员会

独立委员会的成员都是独立董事，M.E.Betsy Bennett，Christopher J.Nelms和John P.Foster。独立委员会的主要职能是协助董事会处理可能需要独立调查和/或指导的事项。在我们的 财年，董事会没有向独立委员会提交任何事项。该委员会在我们的 财年2022财年举行了一次会议。

企业管治与提名委员会

公司治理和提名委员会的成员是James G.Flanigan、M.E.Betsy Bennett和Christopher J.Nelms。该委员会负责提名 个人担任董事会成员，并负责制定影响公司治理的政策。委员会成员贝琪·贝内特和克里斯托弗·J·内尔姆斯被视为独立，符合适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则的定义。委员会将审议适当推荐的董事股东提名。该委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.flanigans.net的“公司治理”链接下获得。

委员会的政策是确定和考虑董事选举的候选人，包括我们的 股东推荐的候选人。股东只有在已按照上一年度股东周年大会适用的委托书中所述向公司秘书发出提名意向的书面通知的情况下，才可在股东周年大会上提名一名人士参加董事的选举。每份书面通知必须列明：(A)作为股东建议提名参加董事选举的每个人的 ，(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或其他需要披露的与该人有关的所有信息， 在每个情况下， 根据1934年《证券交易法》(经修订)第14A条的规定，以及(Ii)该 人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；以及(B)对于作出提名的股东，(I)该股东在本公司账簿上的名称和地址，(Ii)该股东所拥有的公司股票的类别和数量，(Iii)该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议以提出提名的声明。, 及(Iv)股东是否有意或属于以下团体的代表： 有意(Y)向股东递交委托书及/或委托书，而股东的持股量至少为推选被提名人所需的公司已发行股本的百分比及/或(Z)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名。 委员会将以与委员会已确定的其他候选人相同的方式，评估股东提名的潜在候选人是否合适。有关提名董事程序的进一步说明，请参阅“关于代理材料和年会 我可以如何以及何时提交提案或董事提名，以纳入2024年年会的代理声明？“ 该委员会在我们的2022财年期间举行了一次会议。

对董事提名的考虑

公司治理和提名委员会 利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺， 或其他情况，公司治理和提名委员会将考虑董事的各种潜在候选人。候选人 可通过现任董事会成员、股东或其他人士通知委员会。委员会尚未向任何第三方支付费用 以确定、评估或协助确定或评估潜在的被提名者，但未来可能会确定有必要 。这些候选人将在公司治理和提名委员会的会议上进行评估。由现任董事会成员或执行干事以外的其他人推荐的被提名人将遵循“关于代理材料和年会-我可以如何以及何时提交提案或董事提名，以纳入2024年年会的代理声明 ？”

在评估董事会成员候选人的提名时，公司治理和提名委员会将寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并满足以下成员标准。董事会成员应具有最高的职业道德和个人道德和价值观。他们应该在商业、政府、教育、技术或公共利益方面的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。他们在其他上市公司董事会中的服务应限制在 允许他们在考虑到他们的个人情况下负责任地履行所有董事职责的数量。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够最好地履行其职责。尽管我们将来可能会这样做，但到目前为止，我们在确定董事提名者时还没有 考虑多样性。本公司委托卡上包括的所有董事提名人目前均为本公司董事。

股东沟通和董事出席年度股东大会

本公司董事会欢迎股东的函件 ，并已通过了接收和处理此类函件的程序。股东可向整个董事会或个别董事发送书面通知，收件人为Flanigan‘s Enterprises，Inc.，N.E.185059^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334，注意：公司秘书。所有此类通信将被转发给整个董事会或任何个人 董事或通信指向的任何一名董事，除非该通信明显是垃圾邮件或群发邮件、企业招聘、广告或求职咨询，或者具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不当行为，在这种情况下，公司 有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律行动。

认识到董事出席公司 年度股东大会可以为股东提供与董事会成员沟通的机会， 董事会的政策是大力鼓励但不要求董事会成员出席此类会议。我们所有的董事都出席了2022年股东年会。

我们关于股东沟通和董事出勤的政策(可能会不时修改)可以在我们的网站www.flanigans.net上的 “公司治理”链接下找到。

董事薪酬

受聘于本公司的本公司董事会成员目前不会因担任董事而获得额外报酬。我们每年向非雇员董事支付25,000美元的薪酬，我们的审计委员会主席每年额外支付7,500美元，外加每次出席董事会会议和委员会会议的1,000美元 。此外，我们还报销董事因出席董事董事会会议而产生的合理实付费用。董事董事会通常在本财年举行四次定期会议。

下表列出了我们在2022财年向非雇员董事支付的薪酬：

董事薪酬表

高管薪酬

我们没有薪酬 委员会。我们的董事会负责制定和管理我们管理高管薪酬的政策，这些高管是由董事会任命的。由于我们超过50%的已发行和已发行普通股由我们的董事会主席控制的有限责任公司拥有 ，由我们的董事会主席及其直系亲属和其他公司高管和董事拥有 我们是纽约证券交易所美国证券交易所规则和美国证券交易委员会规则所定义的 “受控”公司，因此我们不需要(I)由独立董事组成的薪酬委员会， 或(Ii)我们董事会的大多数独立成员决定或向我们的董事会推荐，我们高管人员的薪酬水平。

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住所需的高管人才，以促进我们的业务战略和长期计划，并在竞争环境中优化股东价值。

我们的董事会采用以下原则 来为我们高管的薪酬提供一个总体框架：

薪酬类别

我们的董事会在确定总薪酬和总薪酬的各个组成部分时，会考虑薪酬的所有要素。我们的董事会 在当前支付的薪酬和长期薪酬、现金薪酬和非现金薪酬之间分配总薪酬。我们的董事会 认为，这些薪酬类别中的每一个都提供了针对薪酬 计划目标的不同要素的激励和奖励，如果综合考虑，将有助于实现我们的整体薪酬目标。董事会关于薪酬政策和决定的决定不受我们2022年度股东大会关于薪酬的发言权投票结果的影响 。我们的董事会在确定为每种不同的奖励形式分配薪酬的基础时，都会仔细研究这些因素，例如奖励与我们长期目标的实现的关系、管理层面临的下行股本业绩风险，以及对公司成本与高管预期收益的分析。作为这项分析的一部分，我们的董事会认为，每位高管薪酬中有相当一部分应该处于风险之中，并与具体业绩的实现挂钩，这些业绩预计将从短期和 长期角度为我们的股东创造价值。

我们的董事会认为，目前支付的现金薪酬为我们的高管成功实现个人和公司业绩目标提供了短期奖励 。目前支付的现金对价包括基本工资和年度现金奖励奖金。我们的董事会认为，为高管提供具有竞争力的当前支付的现金对价是吸引、留住和激励高素质高管的核心要素。

我们的董事会认为，目前支付的非现金薪酬为我们的高管提供了与当前支付的现金薪酬相同的福利。目前为某些高管支付的非现金薪酬项目包括公司提供的车辆或汽车津贴、公司赞助的健康保险和其他非现金福利。

薪酬要素

我们的高管薪酬计划主要由以下要素组成：

基本工资

基本工资用于确认我们的管理人员履行其职责所需的经验、技能、知识和责任。在确定首席执行官以外的其他高管的2022年基本工资时，董事会考虑了许多因素，包括个人资历、职位的职能作用、个人的责任水平、个人的历史基本工资和首席执行官的建议。董事会在确定首席执行官的基本工资时考虑了这些同样的因素，以及其他因素，如首席执行官的行业经验和个人资料。此外，董事会考虑了与这些薪酬相关的竞争性市场做法， 尽管董事会没有根据具体的基准标准确定基本工资。

我们高管人员的薪酬 每年以及在晋升或其他职责变化时进行审查，并根据业绩进行修改、 公司的总体业绩、高管在实现或超过个人绩效目标方面的成功程度以及是否实现了重要的公司目标。如有必要，董事会还会根据市场水平重新调整与其审查的薪酬数据中所代表的公司规模类似的公司的 相同职位的基本工资。

年度奖励奖金

我们的可变薪酬计划 包括高级管理人员(包括我们的高管)有资格获得基于绩效的年度现金奖金和可自由支配的现金奖金。 在所有情况下，现金奖金的金额都会受到我们的运营结果的影响。对首席执行官和我们的高管的可变薪酬奖励见下面的薪酬汇总表。

员工福利计划

我们为小时工和工薪族提供团体人寿和健康保险计划。我们还为我们的小时工和工资制员工维持401(K)退休计划。根据该计划，参与者可选择对该计划进行税前缴费，但须遵守该计划和修订后的《1986年国税法》规定的某些限制。此外，我们可能会定期对该计划进行可自由支配的贡献。

其他福利和额外福利

我们为我们的高管提供机会获得某些额外福利以及一般的健康和福利福利。我们提供这些福利是为了为我们的高管提供额外的 激励，以在高管人才的一般市场中保持竞争力，并使我们的高管能够更好地 专注于他们的业绩。我们已经或可能向我们的高管提供以下个人福利和福利：

持股准则

我们尚未实施针对高管的股权指导方针 。我们将继续定期审查最佳实践，并重新评估我们在股票 所有权指导方针方面的立场。

下表列出了 我们的主要高管、我们的主要财务官和我们的其他高管(其薪酬总额超过100,000美元)在所述年度内以所有身份向我们提供的服务所支付或分配的薪酬的信息。就本表而言，在一个会计年度内支付或分配的薪酬可包括 上一个会计年度应计奖金的支付。

薪酬汇总表

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还包括基于年度业绩向Kastner先生和Bucci先生支付的奖金金额，相当于我们公司拥有的餐厅的税前折旧和摊销前净收入的5%，以及我们从有限合伙企业拥有的餐厅的税前折旧和摊销前净收入的份额 ，以及我们从我们管理的独立第三方拥有的餐厅获得的税前折旧和摊销前收益的份额 。其中大部分金额通常在财年结束后45天内支付 ，余额通常在财年结束后120天内支付，截至2022和2021财年的余额分别为670,000美元和765,000美元，分别支付给Kastner先生和Bucci先生。

杰出股票奖

我们没有任何提供股票期权的计划。

养老金福利

在我们2010财年，我们制定了一项有限的退休计划/死亡福利，根据该计划，在公司工作至少三十五(35)年的员工在其 死亡或退休时可获得相当于(I)其上一份W-2年收入的15%或(Ii)10,000美元的一次性一次性付款，以较小者为准。

在2018财年，我们制定了一项有限的 退休计划/死亡津贴，根据该计划，受雇于公司至少二十五(25)年的主管在其 死亡或退休时可获得相当于20,000美元的一次性一次性付款。

除上述情况外，我们没有任何 其他计划规定退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利。

非限定延期补偿

我们没有任何规定延期补偿的计划。

没有雇佣协议或其他安排

被任命的高管是随意聘用的。 基于本公司的理念，其高管薪酬方案应简单且与绩效直接挂钩， 被任命的高管的薪酬方案不包括以下任何薪酬做法：

关联方交易

关联特许经营权

佛罗里达州椰子林

我们的董事会主席、公司首席执行官兼总裁、董事会成员迈克尔·B·弗拉尼根和詹姆斯·弗拉尼根的兄弟分别拥有一家公司35.24%的股份，该公司与我们有特许经营餐厅的安排， 与邻近的包装酒类商店位于佛罗里达州的椰子林。詹姆斯·G·弗拉尼根负责这个特许经营地点的日常业务运营。在2022财年，该特许经营地点的运营产生了18,784,000美元的毛收入 ，并支付了427,000美元的特许经营费。

佛罗里达州蓬帕诺海滩

帕特里克·J·弗拉尼根，詹姆斯·G·弗拉尼根和迈克尔·B·弗拉尼根的兄弟，也是我们的董事会成员，拥有一家公司的100%股份，该公司与我们有特许经营安排，经营位于佛罗里达州庞帕诺海滩的一家餐厅/套餐酒类商店。帕特里克·J·弗拉尼根负责这个特许经营地点的日常业务运营。在2022财年，该特许经营地点的运营产生了7,584,000美元的毛收入，并向我们支付了176,000美元的特许经营费。

佛罗里达州迪尔菲尔德海滩

我们的高级管理人员和董事共同拥有一家公司30%的股东权益，该公司与我们有特许经营安排，经营位于佛罗里达州迪尔菲尔德海滩的一家餐厅。詹姆斯·G·弗拉尼根家族的股东权益占该特许经营地点总投资资本的60%。该公司管理这个特许经营地点的日常运营。在2022财年，该特许经营店的运营产生了5,494,000美元的毛收入，并向我们支付了165,000美元的特许经营费和40,000美元的管理费 。

佛罗里达州劳德代尔堡

Patrick J.Flanigan是一家有限合伙企业的唯一普通合伙人和25%的有限合伙人，该有限合伙企业与我们有特许经营安排，经营位于佛罗里达州劳德代尔堡的一家餐厅。帕特里克·J·弗拉尼根管理着这家特许经营店的日常运营。本公司是这家有限合伙企业25%的有限合伙人，公司高管和董事(不包括Patrick J.Flanigan)在这个特许经营地点拥有另外31.9%的有限合伙权益。在2022财年，该特许经营地点的运营产生了4,786,000美元的毛收入，并向我们支付了144,000美元的特许经营费。

关联有限合伙企业

佛罗里达州冲浪区

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和46%的有限合伙人，自1998年3月6日以来，该合伙企业在佛罗里达州的Surfside拥有并经营一家餐厅，其服务标志为“Flanigan‘s Seafood and Grill”。另外33.3%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家人集体实益拥有。在2022财年，该地点的运营产生了5922,000美元的总收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了104,000美元的分配。

肯德尔，佛罗里达州

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和41%的有限合伙人，自2000年4月4日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州肯德尔拥有并经营一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”。另外28.3%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家人集体实益拥有。在2022财年，该地点的运营产生了10,386,000美元的总收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了286,000美元的分配。

佛罗里达州西迈阿密

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和27%的有限合伙人，该有限合伙企业自2001年10月11日起在佛罗里达州西迈阿密拥有并经营一家餐厅，其服务商标为“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”。另外32.7%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家族集体实益拥有。在2022财年，该地点的运营产生了9,556,000美元的毛收入，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了242,000美元的分配。

佛罗里达州惠灵顿

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和28%的有限合伙人，自2005年5月27日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州惠灵顿拥有并经营一家餐厅，其服务标志是弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤店。另外22.4%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或他们的家人共同实益拥有。在2022财年，该地点的运营产生了7,167,000美元的毛收入，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了144,000美元的分配。

佛罗里达州派克雷斯特

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和45%的有限合伙人，该有限合伙企业自2006年8月14日以来一直在佛罗里达州的皮内克雷斯特拥有并经营一家餐厅，其服务标志是弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤店。另外20.2%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家族共同实益拥有。在2022财年，该地点的运营创造了8,641,000美元的毛收入，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了266,000美元的分配。

彭布罗克松林，佛罗里达州

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和24%的有限合伙人，自2007年10月29日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州彭布罗克松市拥有并经营一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”。另外23.8%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家族共同实益拥有。在2022财年，该地点的运营产生了6,616,000美元的毛收入，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了114,000美元的分配。

戴维市，佛罗里达州

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和49%的有限合伙人，自2008年7月29日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州戴维市拥有并经营一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”。另外12.3%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家人集体实益拥有。在2022财年，该地点的运营创造了6971,000美元的总收入，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了230,000美元的分配。

佛罗里达州迈阿密

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和5%的有限合伙人，该有限合伙企业自2012年12月27日以来在佛罗里达州迈阿密拥有并经营一家餐厅，其服务商标为“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤”。另外26.8%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家族集体实益拥有。在2022财年，该地点的运营产生了720.2万美元的毛收入，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了2.1万美元的分配。

日出，佛罗里达州

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和7%的有限合伙人，自2022年3月20日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州日出拥有并经营着一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根” 。另外31.3%的有限合伙权益由我们的高级职员、董事或其家族共同实益拥有。在2022财年，该地点的运营产生了3,425,000美元的毛收入， 我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了7,400美元的分配。

佛罗里达州米拉马尔

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人 该合伙企业正在佛罗里达州的米拉马市开发一家餐厅，并以我们的“弗拉尼根”服务标志。本公司并无购买任何有限合伙单位 权益。另外24.0%的有限合伙权益由我们的高级职员、董事或他们的家人共同实益拥有。我们预计这家新餐厅将于2023年2月开始营业。

在我们的2022财年和2021财年，我们的高管和/或董事作为上述有限合伙企业的有限合伙人获得了以下分配 ，而不是作为薪酬：

来自关联有限公司的年度分发 合伙企业

上述各项交易于作出时均经董事会审核 ，管理层及董事会认为所订立的条款对本公司的有利程度不逊于与无利害关系的第三方进行类似交易所得的条款。

相关抵押权人

西戴维道按揭有限公司2600号

在我们2010财年的第四季度，我们从一家相关的第三方，佛罗里达州的一家有限责任公司2600 West Davie Road Mortgage，LLC借了1,000,000,000美元，作为我们餐厅位于佛罗里达州劳德代尔堡West Davie Boulevard 2600号(Store#22)经营的房地产和建筑的第一抵押，(“$1,000,000 Note”)。1,000,000美元票据的利息年利率为10%， 在十五(15)年内摊销，每月等额支付本金和利息，金额分别为10,800美元， 气球支付约657,000美元，将于2018年9月到期。在2014财年第三季度，我们向抵押权人交付了约440,000美元，这笔金额已从我们在1,000,000美元票据下的债务中贷记。关于440,000美元的付款，1,000,000美元票据的条款进行了修改，导致1,000,000美元票据的利息为年息5%，本金和利息按月支付等额，各3,500美元，最后一笔气球付款约277,000美元，将于2021年4月到期。在2014财年第四季度，我们请求并从1,000,000美元票据的收款人那里获得了280,000美元的预付款。1,000,000美元票据的条款继续赚取年息5%的利息，可在14年零9个月内摊销，每月平均分期付款约5,700美元的本金和利息，并将于2021年4月到期的气球付款约458,000美元。在我们的2021财年第三季度，我们按相同的条款和条件将1,000,000美元票据的气球付款延长了三(3)年，或延长至2024年7月1日，气球付款金额约为302,000美元。在我们的2022财年，我们从1,000美元的收款人那里申请并获得了697,000美元的贷款预付款, 000元钞票。1,000,000美元票据的条款 赚取利息，年利率为6%，可在15年内摊销，每月平均分期付款的本金和利息约为9300美元，2032年8月1日到期的气球付款约为487,000美元。抵押权人的管理成员杰弗里·D·卡斯特纳是本公司的高管和董事。Mr.Kastner夫妇持有抵押权人82.73%的股权，为信托公司的受托人，该信托基金拥有抵押权人4.55%的股权，Mr.Kastner的家庭成员拥有抵押权人12.72%的股权。

奥古斯特·H·布奇，受托人

在我们2019财年的第一季度，我们向公司高管兼董事高管H.Bucci借了250,000美元，根据 我们的四联体企业位于东北50区1420号的房地产和建筑的第一抵押^这是法院，佛罗里达州劳德代尔堡 33334位于(“250,000美元钞票”)。债券面值250,000美元，年息率为4.00%，分8年摊销，每月平均支付本息约3,047美元。全部本金余额和所有应计 但未付利息应于2026年11月1日到期。

我们的审计委员会根据要求审计委员会审查和批准任何关联人交易的书面政策来审查和考虑与关联人的交易 。审核委员会于审核关连人士交易时，必须考虑所有相关事实及情况，包括但不限于条款的商业合理性、对本公司的利益及预期利益或缺失、其他交易的机会成本、关连人士直接或间接利益的重大程度及性质，以及关连人士的实际或明显利益冲突 。只有在委员会确定关联人士交易符合(或不违反)本公司及其股东的最佳利益的情况下，才会批准该交易。

独立注册会计师事务所

我们聘请Marcum LLP(“Marcum”)作为我们2023财年的主要会计师，该公司在2022财年担任我们的首席会计师。Marcum的一名代表 预计将出席年会；如果他或她愿意，他或她将有机会发言；预计 将有空回答适当的问题。

审计费

在截至2022年10月1日的财政年度内，我们收到Marcum总计201,000美元的账单并支付给我们，用于审核我们的年度财务报表和准备 以及提交Form 10-K年度报告，Marcum收到并支付了总计121,000美元用于审核我们的中期 季度财务报表和Form 10-Q表格。

在截至2021年10月2日的财政年度内，我们收到Marcum总计190,000美元的账单并支付给我们，用于审计我们的年度财务报表和准备 以及提交我们的Form 10-K年度报告，而Marcum收到并支付了总计93,000美元用于审核我们的中期 季度财务报表和Form 10-Q表格。

审计委员会关于以下方面的政策
预先批准审核和允许的非审核
我们的独立审计师提供的服务

我们的审计委员会执行的政策是， 通常要求公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准 。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务均已获得公司审计委员会的预先批准。我们的审计委员会已考虑在“税费和所有其他费用”项下提供服务是否符合保持会计师的独立性，并确定这符合这种独立性。

税 手续费和所有其他费用

在截至2022年10月1日的财政年度内，Marcum为我们准备所得税申报单总共支付了58,700美元。在截至2021年10月2日的财年中，Marcum为我们准备所得税申报单总共支付了74,000美元。

在截至2022年10月1日的财年中，Marcum向我们开出了13,600美元的账单，并向我们支付了与401(K)计划的审计相关的费用。在截至2021年10月2日的财年中，Marcum向我们开出了12,300美元的账单，并向我们支付了与我们的401(K)计划审计相关的费用。

审计委员会已考虑 Marcum提供的服务的拨备，但与审核我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表相关的服务除外，并确定该等服务的拨备符合保持Marcum的独立性。

2024年年度股东大会的股东提案

美国证券交易委员会的规章制度赋予 股东向我们提交提案的权利，然后我们必须将这些提案包括在我们的代理材料中，并将在下一届年度大会上由股东投票表决。根据这些规定，任何希望在我们的2024年年会上提交投票表决的提案的股东必须在2023年9月29日之前将提案提交给我们。

向股东交付文件
共享地址的人

美国证券交易委员会已 通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向拥有相同地址的多个股东提交一份针对这些股东的代理声明，来满足有关这些股东的代理声明的交付要求。这种“持家”的流程 可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。本公司和 部分经纪商将一份委托书提交给共享同一地址的多个股东，除非收到受影响股东的相反 指示。

一旦您收到您的经纪人 或我们的通知，他们或我们将把房屋托管材料送到您的地址，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或 您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并且只希望收到一份委托书，请通知您的经纪人您的 股票是否由经纪账户持有，或者如果您持有登记股票，请通知我们。您可以通过向我们的公司秘书发送书面请求来通知我们，地址为N.E.18^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334。

其他材料

我们提交给股东的2022年年度报告， 这是我们的10-K表格年度报告，没有证据，于2023年1月18日提交给美国证券交易委员会。本文档不构成征集委托书材料的任何 部分。如向公司秘书提出书面要求，我们将免费提供10-K表格中的展品副本，地址为N.E.18，地址为5059^这是佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334。

可用信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求 ，该要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区20549司法广场司法广场的公共参考设施查阅并索取我们提交的报告、委托书和其他信息的副本(按规定的费率)。我们的报告、委托书和其他信息也可以通过美国证券交易委员会的主页以电子方式获取，网址为http://www.sec.gov.

其他事项

截至本委托书发表之日，吾等 不打算亦未获通知任何其他人士拟于会议上提出任何行动事项，而非本文特别提及的事项。然而，如果任何其他事项在会议上被适当地介绍， 委托书中被点名的人打算按照他们对该等事项的最佳判断来投票表决委托书所代表的股票。

弗拉尼根的企业，Inc. Using一支黑色墨水笔，用X标记您的选票，如本例所示。请不要在指定区域以外书写。 年会代理卡 Q如果以邮寄方式投票，请签名、分离并将底部放在随附的信封中返回。Q 年会-代理卡 有关将于2023年2月24日举行的年度股东大会代理材料供应的重要通知-包括代理卡和我们向股东提交的2022年年度报告在内的代理声明可在我们的网站www.flanigans.net的“Financial”链接下获得。但不提供在线投票。 一项建议-董事会建议对所有列出的被提名者进行投票。 1.选举公司三名董事，任期至2026年年会及其继任者选出为止； 预扣用于预扣 01-8月H.Bucci02-Christopher J.Nelms 03-Patrick J.Flanigan 2.在年会或其任何延期或休会之前处理可能适当到来的其他事务。 注：本委托书，在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式进行表决。如果没有指示，该委托书将投票给所有列出的被提名者。由他们自行决定, 受委代表有权就年会或其任何休会前适当进行的其他事务进行投票。 B授权签名-必须填写此部分才能计算您的投票。-日期和签名如下 请严格按照此处显示的名称签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应给予全称。如果签字人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司全名。 日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 签名1-请将签名放在方框内。签名2-请将签名保存在box. 内

03QMZB 1 U P X+ 2023年弗拉尼根企业公司股东年会2023年2月24日美国东部时间上午10：00 东北18大道5059 劳德代尔堡，佛罗里达州33334 q如果以邮寄方式投票，请签署、分离并将底部部分放在所附信封中寄回。Q 代理-Flanigan‘s Enterprises，Inc.+ 2023年股东年会通知 董事会征集2023年2月24日年度会议委托书 Flanigan’s Enterprises，Inc.佛罗里达州一家公司(以下简称“公司”)特此组成并委任杰弗里·D·卡斯特纳和/或詹姆斯·G·弗拉尼根，或他们中的任何一人作为其真正合法的代理人和代理人，代表本人出席弗拉尼根企业公司股东年会，年会将于2023年2月24日星期五上午10：00在公司执行办公室举行，地址为佛罗里达州劳德代尔堡，第18大道5059号，在其任何休会或延期上，代表以下签署者，以下签署人有权在该会议上投下的所有票，或在其他情况下代表下签署人在会议上投票，如亲自出席会议，以下签署人所拥有的一切权力。下列签署人确认已收到日期分别为1月27日的股东周年大会通知及委托书, 2023，并撤销迄今就此类会议给予的任何委托书。 (待投票项目显示在背面) C非投票项目 更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下方打印您的备注。如果您计划参加年会，请在右侧的出席率标记框中选择。 +