Ermenegildo Zegna N.V.

最多 231,391,056 股普通股

行使认股权证后最多可发行20,116,666股普通股

最多 670 万份认股权证

本招股说明书补充文件补充了2022年9月12日的招股说明书（不时补充或修订，即 “招股说明书”），该招股说明书构成了我们在F-1表格（编号333-262242）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了用其中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行多达20,116,666股普通股，面值为每股0.02欧元（“普通股”），其中包括在行使6,70万份私募认股权证（“私募认股权证”）后发行的多达6,700,000股普通股，该普通股最初由我们在与业务合并相关的私募交易中发行（定义见下文）行使价为每股普通股11.50美元，以及（ii）行使13,416股后可发行的13,416股普通股，666份认股权证（“公开认股权证”，以及与私募认股权证一起称为 “认股权证”）最初在首次公开募股中向Investudial Acquisition Corp.（“IIAC”）的公众股东发行，并在业务合并结束时转换为购买普通股的认股权证，行使价为每股普通股11.50美元。招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及出售证券持有人或其允许的受让人不时发行（a）最多231,391,056股普通股（包括（i）在我们与IIAC之间的业务合并（“业务合并”）结束时向某些卖出证券持有人发行的多达36,735,551股普通股，（ii）最多6,700,000股普通股发行在行使我们的私募认股权证后可用，以及 (iii) 某些人目前持有的多达187,955,505股普通股出售股东）和（b）最多6,700,000份我们的私募认股权证。招股说明书和本招股说明书补充文件还涵盖了因股票分割、股票分红或其他类似交易而可能发行的任何其他证券。

普通股和我们的公开认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “ZGN” 和 “ZGN WS”。2023年1月25日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股11.34美元，2023年1月23日，我们在纽约证券交易所公布的每份公共认股权证的收盘销售价格为2.39美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起发布。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新和取代了招股说明书中包含的信息。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第8页开始的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年1月26日。

赎回认股权证

2023 年 1 月 26 日，Ermenegildo Zegna N.V.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，宣布赎回（“赎回”）其所有未兑现的购买公司普通股的认股权证，这些认股权证是根据 IIAC 与 Continental Storch Transfer & Transet Company 于 2021 年 11 月 23 日签订的《认股权证协议修正案》修订的、日期为 2021 年 12 月 17 日的《认股权证协议修正案》修订的 IIAC和Continental股票转让与信托公司，以及截至日期为的认股权证承担和修正协议2021年12月17日，由IIAC、公司、大陆股票转让与信托公司、Computershare Trust Company、N.A. 和Computershare Inc.签订的截至2021年12月17日的认股权证协议。新闻稿副本如下。

公司交付的与赎回相关的赎回通知副本如下。

这些文件均不构成出售要约或征求购买公司任何证券的要约，也不构成在任何此类发行、招揽或出售属于非法的司法管辖区的要约、招标或出售。

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日期为 2023 年 1 月 26 日的新闻稿副本

ERMENEGILDO ZEGNA N.V. 宣布赎回所有未兑现的认股权证

2023年1月26日——米兰——Ermenegildo Zegna N.V.（纽约证券交易所代码：ZGN）（“杰尼亚集团”、“公司” 或 “我们”）今天宣布，它将赎回其所有认股权证（“认股权证”），以购买截至2023年2月27日纽约时间下午 5:00（“赎回日期”）的公司普通股（“普通股”）每份认股权证的赎回价为0.10美元。

认股权证包括（i）根据Investudrial Acquisitial Acquisition Corp.（“IIAC”）与大陆股票转让与信托公司之间于2020年11月23日签订的认股权证协议（“公开认股权证”）发行的未执行的公开认股权证（“公开认股权证”），该协议随后由IIAC与大陆股票转让与信托公司之间于2021年12月17日签订的认股权证协议修正案以及截至12月17日的认股权证承担和修正协议修订，2021 年，由IIAC、本公司、大陆股票转让与信托公司、Computershare Trust Company，N.A. 和 Computershare Inc.（合称 “认股权证协议”），最初是作为IIAC首次公开募股中出售的单位的一部分发行的，后来转换为购买与公司与IIAC之间的业务合并（“业务合并”）相关的普通股的认股权证，赎回价为每份公共认股权证0.10美元（“赎回价格”）和（ii）公司发行的未兑现认股权证在与认股权证下的业务合并相关的私募交易中本公司、N.A. Computershare 信托公司和 Computershare Inc. 签订的日期为2021年12月17日的协议（“新认股权证协议”），其条款与未兑现的公共认股权证相同。Computershare Trust Company、N.A. 和 Computershare Inc. 充当认股权证的认股权证代理人（“认股权证代理人公开认股权证在纽约证券交易所上市。

认股权证协议和新认股权证协议规定，公司有权以每份公共认股权证0.10美元的赎回价格赎回所有未偿还的公共认股权证，其中：（i）截至赎回通知发出日期前第三个交易日的三十个交易日内最后公布的普通股销售价格（“参考价值”）等于或超过每股10.00美元，并且（ii) 如果参考价值低于每股18.00美元，则私募认股权证为还同时要求按与未偿还的公共认股权证相同的条件进行赎回。参考价值目前等于或超过每股10.00美元，每股低于18.00美元，因此公司有权赎回认股权证。根据公司的指示，认股权证代理人今天向未兑现认股权证的每位注册持有人发出了赎回通知（“赎回通知”）。

在赎回通知发出后和赎回日纽约市时间下午 5:00 之前的任何时候，认股权证可以：（1）由认股权证持有人以现金行使，行使价为每股普通股11.50美元，或（2）认股权证持有人在 “无现金基础上”（“整理行使”）交出，在这种情况下，交出持有人将获得大量普通股权证股份根据认股权证协议的条款确定，基于：（i）赎回日期与认股权证到期之间的时间段认股权证，以及 (ii) “赎回公允市场价值”（即赎回通知发出之日后十个交易日普通股的交易量加权平均价格）（“赎回公允市场价值”）。公司将不迟于2023年2月10日向持有人发出赎回公允市场价值的通知）。在任何情况下，如上所述，与交出整理认股权证相关的普通股数量均不会超过每份认股权证的0.361股普通股。

在赎回日纽约市时间下午 5:00 仍未行使的任何认股权证将无效且不可行使，这些认股权证的持有人只能获得每份认股权证0.10美元的赎回价格。

认股权证所依据的普通股已由公司根据经修订的1933年《证券法》注册，并受在F-1表格上向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明所涵盖（注册号为333-262242）。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含注册中包含的招股说明书的副本

在 www.sec.gov 上发表声明。或者，你可以在公司网站的投资者关系部分获取本招股说明书的副本，网址为 https://ir.zegnagroup.com。

我们从纽约证券交易所了解到，2023年2月22日，即赎回日前的第三个交易日，将是公共认股权证在纽约证券交易所交易的最后一天。

本公司、其董事会或员工均未就是否行使或不行使任何认股权证向认股权证的任何持有人提出或正在提出任何陈述或建议。

本新闻稿不构成也不会构成认股权证、普通股或任何其他证券的出售要约或征求购买权证、普通股或任何其他证券的要约，也不会在认股权证、普通股或任何其他此类证券的出售，在任何此类要约、出售或招揽属于非法的州或其他司法管辖区。

有关本公告的其他信息可在将提交给美国证券交易委员会的 6-K 表格中找到。

如果您对赎回和行使认股权证有任何疑问，请致电 +1 866 628 6079 联系公司的信息代理人 Georgeson。

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关于 Ermenegildo Zegna 集团

杰尼亚集团由 Ermenegildo Zegna 于 1910 年在意大利特里韦罗创立，以 Zegna 品牌设计、制作和分销奢华男装和配饰，以及 Thom Browne 品牌的女装、男装和配饰。杰尼亚集团通过其奢华纺织实验室平台生产和分销最优质的面料和纺织品，该平台致力于保护生产最优质的意大利面料的手工工厂。截至2022年12月31日，集团产品通过全球约80个国家的500家门店销售，其中302家由集团直接经营（239家杰尼亚门店和63家汤姆·布朗门店）。几十年来，杰尼亚集团描绘了我们的道路：这是一条独特的道路，它走过了决定时代的里程碑，使集团从一家优质羊毛面料的生产商成长为一家全球奢侈品集团。我们的道路将我们引向了纽约，该集团自2021年12月20日起在纽约证券交易所上市。在我们继续在通往明天的道路上前进的同时，我们仍然致力于维护创始人的遗产——这一遗产的基础是企业的活动应保护环境。如今，杰尼亚集团正在创造一种顺应现代节奏的生活方式，同时继续培养与自然世界和社区的纽带，创造更美好的现在和未来。

联系人

投资者关系/集团沟通

弗朗西斯卡·迪帕斯昆托尼奥

francesca.dipasquantonio@zegna.com

+39 335 5837669

克莱门蒂娜·铁托

clementina.tito@zegna.com

媒体

不伦瑞克集团 Brendan Riley /Daria Danelli /Marie Jensen

briley@brunswickgroup.com/ddanelli@brunswickgroup.com/mjensen@brunswickgroup.com

+1 (917) 755-1454 / +39 348 635 1149 / +33 (0) 6 49 09 39 54

马可·鲁比诺

社区

+39 335 6509552

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前瞻性陈述

本通讯包含基于信念和假设以及公司目前可用的信息的前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“寻求” 或这些词的否定或复数，或其他类似的预测或表明未来事件或前景的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征（包括战略或计划）的陈述也是前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管公司认为本通讯中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但公司提醒您，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测，这些事实和因素以及对未来的预测本质上是不确定的。此外，公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述了风险和不确定性。这些文件可能会识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。这些因素大多超出了公司的控制范围，难以预测。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为公司及其董事、高级管理人员或员工或任何其他人对公司将在任何规定的时间范围内实现其目标和计划的陈述或保证，或根本不表示公司将在任何规定的时间范围内实现其目标和计划。本通讯中的前瞻性陈述代表 Zegna 截至本通讯发布之日的观点。随后的事件和事态发展可能会使这种观点发生变化。但是，尽管杰尼亚可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司不承担任何更新或修改公开前瞻性陈述的义务。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表公司在本通讯发布之日之后的任何日期的观点。

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日期为 2023 年 1 月 26 日的赎回通知副本

2023年1月26日

赎回所有未偿还款项的通知

公开认股权证（CUSIP N30577113）和私募认股权证

亲爱的搜查令持有人，

Ermenegildo Zegna N.V.（“公司”）特此通知，它将在纽约时间2023年2月27日下午 5:00（“赎回日”）赎回根据认股权证协议发行的公司所有未兑现的认股权证（“公共认股权证”），该认股权证的面值为每股0.02欧元（“普通股”），日期为 2020 年 11 月 23 日，Investdurial Acquisition Corp.（“IIAC”）与大陆股份转让与信托公司之间的，随后经认股权证协议修正案修订，日期为2021年12月17日，由IIAC与大陆股票转让与信托公司签订的以及截至2021年12月17日由IIAC、公司、大陆股票转让和信托公司、Computershare Trust Company，N.A. 和Computershare Inc. 签订的认股权证承担和修正协议（合称 “认股权证协议”），每份公共认股权证的赎回价格为0.10美元（“赎回价格”）。公开发行认股权证最初是作为IIAC首次公开募股中出售的单位的一部分发行的。根据截至2021年7月18日达成的商业合并协议（IIAC和公司除其他外）（不时修订）所设想的交易（此类交易，“业务合并”），在首次公开募股中出售的购买IIACA类普通股的公共认股权证被转换为根据认股权证协议中规定的条款和条件购买普通股的认股权证。

此外，公司将赎回其所有未兑现的认股权证（“私募认股权证”，以及与公开认股权证一起称为 “认股权证”），以购买公司在截至2021年12月17日由公司、Computershare Trust Company, N.A. 和Computershare Inc. 之间的认股权证协议（“新认股权证协议”）下与业务合并相关的私募交易中发行的普通股与未执行的公开认股权证的条款相同。

Computershare Trust Company、N.A. 和 Computershare Inc. 充当认股权证的认股权证代理人（“认股权证代理人

根据认股权证协议的条款，公司有权以每份公共认股权证0.10美元的赎回价格赎回所有未偿还的公共认股权证，前提是（i）在截至赎回通知发出之日前第三个交易日的三十天交易期内最后公布的普通股销售价格（“参考价值”）等于或超过每股10.00美元；（ii）如果参考价值每股低于18.00美元，同时还需要私募认股权证赎回条件与未偿还的公共认股权证相同。在公司的指导下，认股权证代理人已向未兑现认股权证的每位注册持有人发出了本赎回通知。

认股权证的持有人可以在赎回日纽约时间下午 5:00 之前行使认股权证，购买此类认股权证所依据的全额支付且不可征税的普通股。在本赎回通知发出后，在赎回日纽约市时间下午 5:00 之前，认股权证持有人可以选择 (i) 以每股普通股11.50美元的行使价（“现金行使价”）行使认股权证换取现金，或 (ii) 在 “无现金基础”（“整理行权”）上交出认股权证，在这种情况下，交出持有人将获得多笔认股权证普通股将根据认股权证协议或新认股权证协议（如适用）的条款确定，并基于在本赎回通知发送给认股权证登记持有人之日后的十个交易日内，赎回日期和普通股的交易量加权平均价格（“赎回公允市场价值”）。公司将在该十个交易日期结束后的一个工作日内向持有人提供赎回公允市场价值。在任何情况下，在无现金基础上发行的与退保相关的普通股数量都不会超过每份认股权证的0.361股普通股。如果任何认股权证持有人在考虑了该持有人一次行使的所有认股权证后，有权获得普通股的部分权益，则该持有人有权获得的普通股数量将四舍五入到最接近的普通股整数。

普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码分别为 “ZGN” 和 “ZGN WS”。我们从纽约证券交易所了解到，2023年2月22日，即赎回日前的第三个交易日，将是公共认股权证在纽约证券交易所交易的最后一天。

此处包含的CUSIP号码仅是为了方便公共认股权证持有人。不论是印在公共认股权证上还是本赎回通知中包含的CUSIP号码的正确性或准确性，均不作任何陈述。公共认股权证的任何赎回均不受此类识别号的任何缺陷或遗漏的影响。

赎回条款；权利终止

认股权证持有人行使认股权证的权利将在赎回日纽约市时间下午 5:00 之前立即终止。在赎回日纽约时间下午 5:00 仍未行使的任何认股权证都将无效且不可行使，其持有人对这些认股权证没有任何权利，除非获得赎回价或本通知中为以 “街道名称” 持有认股权证的持有人另有说明。我们鼓励您咨询您的经纪人、财务顾问和/或税务顾问，以考虑是否行使您的认股权证。

公司正在根据认股权证协议第6.2节行使赎回公共认股权证的权利，并根据新认股权证协议第6.2节行使私募认股权证的权利。根据此类规定，如果 (i) 参考价值等于或超过每股10.00美元；(ii) 如果参考价值低于每股18.00美元，则公司有权按照与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回所有未偿还的公共认股权证。

在截至2023年1月23日（即本赎回通知发布之日之前的第三个交易日）的三十天交易期内，普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元，每股低于18.00美元。

锻炼程序

认股权证持有人必须在赎回日纽约时间下午 5:00 之前行使认股权证购买普通股。行使认股权证时可以 (i) 以现金、现金行使价或 (ii) 在 “无现金基础上” 支付，在这种情况下，退出持有人将获得一定数量的普通股，这些普通股将根据认股权证协议或新认股权证协议（如适用）的条款以及赎回日期和赎回公允市场价值确定。公司将在相关十个交易日期结束后的一个工作日内将赎回的公允市场价值通知持有人有关赎回的公允市场价值。在任何情况下，在无现金基础上发行的与退保相关的普通股数量都不会超过每份认股权证的0.361股普通股。如果任何认股权证持有人在考虑了该持有人一次行使的所有认股权证后，有权获得普通股的部分权益，则该持有人有权获得的普通股数量将四舍五入到最接近的普通股整数。

现金行使价可以通过电汇立即可用的资金来支付。电汇指示将提供给存托信托公司，否则将根据要求提供。

那些以 “街道名称” 持有认股权证的人应立即联系其经纪人，以确定其经纪人行使认股权证的程序。

认股权证记录持有人可以通过以下方式行使认股权证：(1) 代表正在行使的认股权证证书（“认股权证证书”）（如适用）；（2）一份正式填写的 “购买选择”（其表格分别作为附件 A 和附件 B，适用于公共认股权证和私募认股权证），并说明正在行使的认股权证数量以及是否此类认股权证的行使是为了现金

或在无现金基础上投降，以及 (3) 如果以现金行使，则通过电汇或认股权证协议允许的其他付款方式向认股权证代理人全额支付现金行使价（以及任何和所有适用的税款），地址为：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

皇家街 150 号套房 V

坎顿，2021 年 5 月

注意：自愿企业行动

认股权证的交付方式由持有人选择并承担风险。如果通过邮寄方式交付，我们建议使用挂号的保险邮件。

认股权证（如果适用）、完整且正确填写的购买选择以及（如果适用的认股权证以现金行使），认股权证代理人必须在赎回日纽约市时间下午 5:00 之前收到现金行使价的全额付款。在不违反以下段落的前提下，任何未能交付认股权证证书（如果适用）、全面正确完成的购买选择，或者如果适用的认股权证以现金行使，则在此之前全额支付现金行使价都将导致该持有人的认股权证被赎回而无法行使。

招股说明书

涵盖行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书（及其补充）包含在向美国证券交易委员会（注册号333-262242）（“SEC”）提交并宣布生效的注册声明中。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含注册声明中包含的招股说明书（及其补编）的副本。这个网站的地址是 www.sec.gov。或者，要获取招股说明书（及其补编）的副本，请访问我们的网站 https://ir.zegnagroup.com。

兑换程序

兑换价格将由公司在兑换日纽约市时间下午 5:00 之后出示并交出付款认股权证后支付。那些以 “街道名称” 持有股票的人应联系其经纪人，以确定其经纪人赎回认股权证的程序。

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如果您对赎回和行使认股权证有任何疑问，请致电 +1 866 628 6079 联系公司的信息代理人 Georgeson。

真诚地，

附件 A

选择购买

下列签署人特此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，获得 []普通股，特此向Ermenegildo Zegna N.V.（“公司”）下令支付此类普通股的款项，金额为美元[]根据本协议的条款。下列签署人要求以以下名义注册此类普通股的证书 []，其地址是 []并将此类普通股交付给 []谁的地址是 []。如果说 []普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股，下列签署人要求以以下名义注册代表此类普通股剩余额的新认股权证 []，其地址是 []并将此类认股权证书交付给 []，其地址是 [].

如果公司根据认股权证协议第6.2节要求赎回认股权证，并且认股权证持有人选择根据整理行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1 (b) 分节或第6.2节（如适用）确定。

如果根据认股权证协议第3.3.1 (b) 小节在 “无现金” 的基础上行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1 (b) 小节确定。

如果根据认股权证协议第7.4节在 “无现金” 基础上行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使来行使 (i) 本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关条款确定，(ii) 本认股权证持有人应完成以下内容：下列签署人特此不可撤销地选择通过无现金行使本认股权证所代表的权利行使认股权证协议的条款，获得普通股权股份。如果上述股票数量少于本协议下可购买的所有普通股（在无现金活动生效后），则下列签署人要求以以下名义注册代表此类普通股剩余额的新认股权证 []，其地址是 []并将此类认股权证书交付给 []，其地址是 [].

[签名页面如下]

日期： [], 20______

保证签名：

根据经修订的1934年《证券交易法》下的证券交易委员会第17Ad-15条规则，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保奖章计划的信用合作社）提供担保。

附件 B

选择购买

下列签署人特此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，获得 []普通股，特此向Ermenegildo Zegna N.V.（“公司”）下令支付此类普通股的款项，金额为美元[]根据本协议的条款。下列签署人要求以以下名义注册此类普通股的证书 []，其地址是 []并将此类普通股交付给 []谁的地址是 []。如果说 []普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股，下列签署人要求以以下名义注册代表此类普通股剩余额的新认股权证 []，其地址是 []并将此类认股权证书交付给 []，其地址是 [].

如果公司根据认股权证协议第6.2节要求赎回认股权证，并且认股权证持有人选择根据整理行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1 (c) 分节或第6.2节（如适用）确定。

如果认股权证是私募认股权证，应根据认股权证协议第3.3.1 (c) 小节在 “无现金” 基础上行使，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1 (c) 小节确定。

如果根据认股权证协议第7.4节在 “无现金” 基础上行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使来行使 (i) 本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关条款确定，(ii) 本认股权证持有人应完成以下内容：下列签署人特此不可撤销地选择通过无现金行使本认股权证所代表的权利行使认股权证协议的条款，获得普通股权股份。如果上述股票数量少于本协议下可购买的所有普通股（在无现金活动生效后），则下列签署人要求以以下名义注册代表此类普通股剩余额的新认股权证 []，其地址是 []并将此类认股权证书交付给 []，其地址是 [].

[签名页面如下]

日期： [], 20______

保证签名：

根据经修订的1934年《证券交易法》下的证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保奖章计划的信用合作社）提供担保