依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268759

招股说明书

 

心脏诊断控股公司。

 

主要产品

认股权证行权后可发行的普通股3,486,686股

二次发售

11,883,256股普通股

236,686份认股权证购买普通股

本招股说明书涉及吾等 发行合共3,486,686股本公司普通股(定义见下文)，包括(I)最多236,686股普通股 可于行使最初就IPO(定义见下文)以非公开配售方式向保荐人发行的保荐权证(定义见下文)时发行的普通股，及(Ii)最多3,250,000股普通股可于 行使于IPO中最初发行的3,250,000股公共认股权证(定义见下文)后发行，与保荐权证统称为“Mana认股权证”。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的某些出售证券持有人或其质押人、受让人、继承人(“出售证券持有人”)转售：(I)最多11,883,256股普通股，包括：(A)3,493,296股企业合并股份 (定义如下)；(B)944,428股创始人股份(定义如下)；(C)1,754,219股可在行使遗留Cardio期权(定义如下)时发行的普通股；及(D)因行使已发行认股权证而可能发行的5,691,313股普通股，包括：(1)3,250,000股公开认股权证；(2)236,686股保荐人认股权证；及(3)2,204,627股传统认股权证股份；及(Ii)最多236,686股保荐人认股权证。

2022年10月25日，Cardio Diagnostics Holdings， Inc.，一家特拉华州的公司(前身为Mana Capital Acquisition Corp.(“Mana”)(“公司”或“我们”， “我们”或类似条款)，根据Mana，Mana Merge Sub，Inc.于2022年5月27日签署并于2022年9月15日修订的特定合并协议(“合并协议”)，完成了之前宣布的业务合并(业务 合并)。一家特拉华州的公司，也是Mana(“合并子公司”)、Cardio Diagnostics，Inc.(“Legacy Cardio”)和作为Legacy Cardio股东代表的Meeshanteni Dogan博士的全资子公司。根据合并协议的设想，Merge Sub与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio作为Mana的全资子公司在合并后幸存下来。作为合并的结果，在合并和合并协议预期的其他交易完成后，Legacy Cardio的证券持有人成为Mana的证券持有人，并以每股10.00美元的价格获得普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)，Mana更名为“Cardio Diagnostics Holdings，Inc.”。

有关本招股说明书中使用的某些定义术语，请参阅 下面的“选定定义”。

我们根据注册权协议(定义见下文)及认股权证协议(定义见下文 )登记若干普通股及认股权证股份以供转售。吾等亦已同意为若干其他股东登记若干其他普通股股份，包括若干Legacy Cardio股东在业务合并前以私募方式购买的证券，以及于行使授予本公司联属公司的未偿还期权后所拥有或可发行的股份，其股份受第144条规限作为控制股份，尽管 已在与业务合并有关的表格S-4中登记，或将在表格S-8登记声明中涵盖 我们打算在不久的将来提交。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人 将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。

在符合适用协议条款的情况下，出售证券持有人可按现行市价或协定价格，公开或通过非公开交易，发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们在“分销计划”一节中提供了有关出售证券持有人如何出售普通股或认股权证股票的更多信息。我们不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证中获得任何收益。

如果本招股说明书中包括的5,691,313份认股权证全部以现金方式行使，行使价格在每股3.90美元至11.50美元之间，无论是由出售证券持有人或在回售本招股说明书项下的认股权证后由公众持有人行使的现金，我们将获得约5,070万美元，我们将从行使期权的收益中获得约680万美元，如果持有人行使该等股票期权换取现金的话。我们预期将行使认股权证及期权所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。请参阅本招股说明书标题为“使用 收益”一节。截至本招股说明书发布之日，所有认股权证和期权均为“现金外”，这意味着我们认股权证所对应的普通股股票的交易价格低于认股权证各自的行使价(须受本文所述的 调整)。我们不期望认股权证持有人行使其认股权证或期权，因此，只要认股权证或期权不在资金范围内，我们就不会从任何此类行使中获得现金收益。

关于业务 合并，在结束前(定义如下)，Mana的公众股东行使了他们的权利，以现金赎回6,465,452股普通股 ，约占拥有赎回权的股份的99.5%，赎回价格约为每股10.10美元，总赎回金额为65,310,892美元。出售证券持有人根据本招股说明书发售供转售的普通股，约占截至2023年1月12日已发行股份的46.6%(假设未行使已发行认股权证及期权)。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股票，或市场认为出售大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们的交易价格远低于10.00美元，这是Mana首次公开募股时提供的单位的发行价，某些出售证券持有人，包括保荐人和某些传统Cardio股东，可能仍然有动力出售我们普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的 价格购买了股票。虽然保荐人、方正股份的其他持有者和某些传统卡迪奥股东在我们普通股的投资可能会获得正的回报率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和交易价格的差异而获得类似的证券回报率。例如, 根据我们普通股在2023年1月12日最后报告的1.36美元的销售价格，方正股票的持有者将体验到总计高达约2,184,975美元的潜在利润。

 

 

 

出售证券持有人		数量 提供 证券				原创 发行价 每个提供的安全性
Mana初始股东
方正股份			944,428			$	0.0154
保荐人认股权证			236,686			$	1.00
行使保荐人认股权证时可发行的股份			236,686			$	11.50
法力公共权证持有人
在行使公共认股权证时可发行的股份			3,250,000	(1)		$	11.50
传统Cardio证券持有人
可在行使遗产卡私募认股权证时发行的股份(2021-2022)(2)			1,354,861	(3)		$	3.90
在行使配售代理权证时可发行的股份(2022)(2)			849,766	(3)		$	6.21
在企业合并中向遗产卡管理人员、董事及其关联实体发行的股份			3,493,296	(4)		$	10.00	(5)
在企业合并中承担的遗产管理人员和董事行使期权时可发行的股票			1,754,219			$	3.90

 

______________

	(1)	作为Mana首次公开募股的单位的组成部分发行，每个单位由一股普通股、一份公共认股权证的二分之一和一项权利的七分之一组成，在IPO中以每单位10.00美元的价格出售。如果在公开市场购买，现有认股权证的支付价格取决于购买时的公开认股权证的交易价格。
	(2)	Legacy Cardio在其私募中出售的单位包括一股Legacy普通股和一份认股权证的一半。这些证券在业务合并中交换为我们普通股和私募认股权证的股份，交换比例为3.427259。
	(3)	包括向配售代理发出的423,596份认股权证，作为与2021-2022年Legacy Cardio私募相关的部分补偿 。
	(4)	包括向配售代理发放250,606份认股权证，作为与2022年Legacy Cardio私募相关的部分补偿 。
	(5)	在业务合并中承担的价值。

出售证券持有人可以出售任何证券、所有证券或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本招股说明书公布日期后可在何时或以多少金额出售其所持证券。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在标题为“分销计划”的第 节中提供了有关出售证券持有人如何出售证券的更多信息。

 

在本招股说明书确定的出售证券持有人可能提供或出售的普通股中，有6,184,991股受到某些锁定限制， 锁定协议是与业务合并和Mana IPO(“锁定股份”)签订的。 在交易结束时，某些Legacy Cardio关联股东，包括我们的高管、他们的配偶和我们的非执行主席， 签订了锁定协议。根据禁售股协议的条款，上述各方持有的禁售股将被禁售期截止至业务合并结束之日起六个月或2023年4月25日止。同样，根据一项日期为2021年11月22日的书面协议，方正股份须受禁售期的限制，禁止转让该等股份，直至(A)初始业务合并完成后六个月或(B)业务合并完成后六个月，(X)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后，重组和资本重组)在初始业务合并后或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)导致公司所有 股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期(“创始人 股份禁售期”)。

我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益，但我们将获得行使认股权证和传统Cardio期权(或“期权”)以换取现金的收益，这些期权已交换为2022年股权激励计划下的期权(定义如下 )。我们相信，认股权证持有人和期权持有人行使各自认股权证和期权的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于权证或期权的每股行权价格，我们预计这些证券的持有者不会选择 行使。我们预期将行使认股权证及期权所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。请参阅本招股说明书中标题为“收益的使用”的章节 ，请参阅本招股说明书的其他部分。

除承销折扣和佣金以及出售证券持有人发生的费用外，我们将承担登记这些证券所产生的所有费用、手续费和开支 在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红和本招股说明书中描述的其他事件，根据认股权证条款进行任何反摊薄调整后可能变得可发行的任何普通股 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌 ，代码为“CDIO”，而公募认股权证在纳斯达克 上市，代码为“CDIO”。在2023年1月12日，我们的普通股和我们的公共认股权证的最新报告销售价格， 在纳斯达克上分别为每股1.36美元和每股公共认股权证0.0535美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”，因此，我们可以选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司的报告要求。

投资我们的证券涉及高风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开头的《风险因素》中有关投资我们证券的风险的讨论。

您应仅依赖本招股说明书或对本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月24日。

 

 

 

目录

 

 

		页面
关于业务合并的介绍性说明		II
关于这份招股说明书		II
市场、排名和其他行业数据		三、
商标		三、
选定的定义		四.
有关前瞻性陈述的警示说明		VI
招股说明书摘要		1
供品		4
风险因素		7
收益的使用		43
发行价的确定		44
市场、价格、股票代码和股利信息		44
未经审计的备考简明合并财务信息		45
业务合并		56
生意场		57
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		85
管理		95
关于我们的董事会和公司治理的信息		98
高管薪酬		104
某些关系和关联方交易		108
主要股东		112
出售证券持有人		114
证券说明		121
配送计划		128
美国联邦所得税的某些考虑因素		131
法律事务		137
专家		138
在那里您可以找到更多信息		137
财务报表索引		F-1

 

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。 我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息截至 除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

 

 

 

 

 

关于业务合并的介绍性说明

2022年10月25日(“收盘”)，Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(“公司”)，f/k/a Mana Capital Acquisition Corp.，我们的法定前身和由Mana Capital，LLC赞助的特殊目的收购公司(“Mana”)完成了之前宣布的与Cardio Diagnostics，Inc.(“Legacy Cardio”)和Mana Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)的合并，根据截至2022年5月27日的合并协议和重组计划，Mana是Mana的全资子公司。于2022年9月15日修订的《企业合并协议》(《企业合并协议》)。根据合并事项，合并子公司与Legacy Cardio合并及并入Legacy Cardio，合并Sub的独立法人地位终止，而Legacy Cardio继续作为合并中的幸存公司及作为Mana的全资附属公司。在2022年10月25日举行的一次会议上，Mana的股东批准了合并。交易结束时，公司从Mana Capital Acquisition Corp.更名为Cardio Diagnostics Holdings，Inc.

自2022年10月26日开盘 起，公司普通股(“普通股”)和公开认股权证(“公开认股权证”) (前身为MANA的普通股)开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“CDIO”和“CDIOW” 。

于交易完成时，在业务合并协议条件的规限下，所有遗留Cardio普通股股份均被注销，并转换为 收取相当于每股遗留Cardio股份3.427259(“交换比率”)的公司普通股股份的权利，以及按比例收取最多43,334股本公司普通股股份的权利(“延期票据”)，透过转换向Legacy Cardio发行的若干承诺票 合共433,334美元，作为向吾等提供贷款以延长公司存续至2022年10月26日(“延期票据”)的代价。此外，购买Legacy Cardio普通股股份的每一项已发行认股权及认股权证已转换为认购权或认股权证(视属何情况而定)，以按交换比率按相同的 条款购买本公司普通股股份，但可行使的股份数目及行使价格除外。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明 的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益 。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证时发行普通股 。我们将从行使此类认股权证以换取现金中获得收益。

除本招股说明书或 任何适用的招股说明书附录中所包含的信息或陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约， 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们还可能提供招股说明书附录 或对注册说明书的生效后修订，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册说明书生效后修订 ，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多 信息”一节中向您推荐的其他信息。

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“我们”、“公司”和“卡迪奥”是指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)及其在业务合并后的合并子公司的合并业务。提及“Mana”是指完成业务合并之前的公司 ，提及“Legacy Cardio”是指完善业务合并之前的Cardio Diagnostics，Inc. 。

 

 

市场、排名 和其他行业数据 

本文档 中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及Rubcon自己的内部估计和研究。尽管我们相信截至本招股说明书之日这些第三方消息来源是可靠的，但我们尚未独立 核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们 相信我们自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的因素。

商标

本招股说明书可能包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明， 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。 我们无意使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司的关系、 或我们的背书或赞助。

 

 

 

 

 

 

 

选定的定义

除本招股说明书中另有说明或上下文另有规定外， 对以下各项的引用：

	·	“业务合并“指合并协议预期进行的交易，包括合并。
	·	“企业合并股份”指在企业合并中向遗留卡迪奥高级管理人员、董事及其关联公司发行的普通股，在招股说明书上登记转售，本招股说明书是其中的一部分。
	·	“卡迪奥指的是特拉华州的Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(在交易结束前，它被称为Mana Capital Acquisition Corp.)。
	·	“有氧健身板“是指公司合并后的董事会。
	·	“宪章“指我们目前修订的公司注册证书。
	·	“结业“是指企业合并的结束。
	·	“截止日期“指2022年10月25日，即关闭之日。
	·	“代码“指经修订的1986年国税法。
	·	“DGCL“指特拉华州的公司法总则。
	·	“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
	·	“有效时间“指合并的生效时间。
	·	“股权激励计划指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.2022股权激励计划，自业务合并结束时起生效。
	·	“FASB“指财务会计准则委员会。
	·	“方正股份“指发起人购买的总计1,625,000股Mana普通股，以换取25,000美元的出资额，或每股约0.0154美元。
	·	“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。
	·	“首次公开募股(IPO)指Mana首次公开发售6,500,000个Mana单位，其中包括在部分行使承销商的超额配售选择权时发行的300,000个单位，每单位10.00美元。
	·	“《就业法案》“是指2012年启动我们的企业创业法案。
	·	“传统Cardio普通股“指传统卡迪奥的普通股，每股面值0.001美元。
	·	“传统Cardio奖励计划指Cardio Diagnostics，Inc.2022年股权激励计划。
	·	“传统Cardio选项指在业务合并前由Legacy Cardio授予的期权，所有这些期权均已交换为与业务合并相关的2022年股权激励计划下的期权。
	·	“传统Cardio股东指在交易结束前持有Legacy Cardio股本或可为其行使或可转换为Legacy Cardio股本的证券的每位持有人。
	·	“法力指的是特拉华州的Mana Capital Acquisition Corp.(关闭后被称为Cardio Diagnostics Holdings Inc.)。
	·	“马纳普通股“指普通股，每股票面价值0.00001美元，为马纳公司。
	·	“Mana认股权证”是指Mana的保荐权证和公开认股权证，每份可行使一股Mana普通股，初始行使价为每股11.50美元，可根据其条款进行调整。

 

 

	·	“合并“指合并Sub与Legacy Cardio合并，并并入Legacy Cardio。
	·	“合并协议指由Mana、Merge Sub、Legacy Cardio和Meeshanteni Dogan作为Legacy Cardio股东代表签署并于2022年9月15日修订的合并协议和计划，日期为2022年5月27日。
	·	“合并子指Mana Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，在业务合并完成之前是Mana的全资子公司。
	·	“人“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。
	·	“私人配售单位指Legacy Cardio投资者在业务合并前进行的两次私募中购买的单位，每个单位包括一股Legacy Cardio普通股和一半的Legacy Cardio认股权证。
	·	“私人配售认股权证“指私人配售单位所包括的传统Cardio认股权证，每份可按一股普通股行使，其中931,265份可按每股3.90美元行使，而1,273,362份可按每股6.21美元行使，所有该等认股权证均可根据其条款作出调整。
	·	“公众权证指首次公开招股发行的Mana单位所包括的Mana认股权证，根据其条款，每股可按每股11.50美元的行使价格行使普通股的Mana认股权证。
	·	《注册权协议》指由赞助商Mana、Jonathan Intrater、Allan Huong Liu和Loren Mortman签署的注册权协议，日期为2021年11月22日。
	·	“赞助商指的是特拉华州的有限责任公司Mana Capital，LLC。
	·	“子公司“就个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。
	·	“传输代理“指大陆股份转让信托公司。
	·	“信托帐户“指持有首次公开募股和出售保荐权证收益的Mana信托账户。
	·	“受托人“指大陆股份转让信托公司。
	·	“认股权证“指公开认股权证、保荐权证及私募认股权证。

 

 

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书 包含有关我们的计划、战略和前景(包括业务和财务)的前瞻性陈述。 这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望 是合理的，但我们不能保证我们将实现或 实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。 一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。投资者应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

	·	讨论未来的期望；
	·	包含对未来经营结果或财务状况的预测；或
	·	陈述其他“前瞻性”信息。

我们相信，将我们的期望传达给证券持有人是很重要的。但是，未来可能会出现管理层无法准确预测或我们无法控制的事件。本招股说明书中包含的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同 ，包括但不限于：

	·	0认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到我们以盈利方式增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住我们关键员工的能力的影响；
	·	可能发生的事件、变更或其他情况可能导致企业合并协议项下的索赔；
	·	我们可能受到经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
	·	我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景；
	·	我们产品开发和商业化活动的成功、成本和时机，包括我们的初始测试Epi+Gen CHD™被患者、医疗保健专业人员和其他关键渠道的其他参与者接受和采用的程度，可能无法满足我们目前的预期；
	·	适用法律或法规的变化可能会对我们当前的业务计划产生负面影响；
	·	我们可能无法获得并维持对我们的测试的监管许可或批准，任何批准或批准的产品的任何相关限制和限制都可能对我们的财务状况产生负面影响；
	·	我们的产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医疗测试的报销可能不足以实现我们的财务目标；
	·	我们可能无法成功地与目前营销或从事产品和服务开发的其他公司竞争，这些产品和服务可以提供与我们的产品和服务相同或相似的功能；
	·	我们产品和服务市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力，可能达不到我们目前的期望；
	·	我们可能无法维持现有的或未来的许可证，或制造、供应和分销协议；

 

 

	·	我们可能无法识别、授权或获取开发新产品或服务所需的额外技术；
	·	我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计可能不准确；
	·	我们可能无法在未来以可接受的条件筹集到所需的资金，如果有的话；
	·	我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市；
	·	持续的新冠肺炎大流行引发了一场全球健康危机，造成了重大的经济和社会破坏，其对我们业务的影响尚不确定；以及
	·	本招股说明书中指出了其他风险和不确定性，包括本文中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些风险和不确定性可能会极大地改变我们目前的预期。

 

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及我们管理层目前的预期、预测和假设。 涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。心脏 不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

在 您投资我们的证券之前，您应该意识到，发生“风险因素”部分和本招股说明书中其他地方描述的一个或多个事件可能会对我们产生不利影响 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大不利影响 ，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们有限的运营历史和早期增长阶段相关的风险

我们是一家医疗诊断检测公司，经营历史有限，尚未从产品销售中获得可观的收入。我们自成立以来就出现了运营亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

我们在2021年和2022年仅产生了名义收入，包括2022年至2022年9月30日期间没有产生任何收入。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损总额分别为620,448美元和2,282,928美元，截至2022年9月30日的累计赤字为3,613,489美元。我们预计，由于我们正在进行的活动将我们的第一个诊断评估测试商业化， 以获得市场对该初始产品的认可和接受，以扩大我们的营销渠道，并以其他方式定位我们以增加我们的收入机会，因此我们的亏损将继续下去，所有这些都将需要招聘更多员工以及其他重大支出。我们无法 预测我们何时会盈利，而且我们可能永远不会盈利。我们可能会遇到不可预见的费用、 困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模 将在一定程度上取决于我们未来费用的增长率，作为一家上市公司，我们预计费用将大幅增加，以及 我们的创收能力。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的 期间保持盈利。如果在需要时无法获得额外资金(如果有的话)，或者无法以可接受的条款获得资金，我们可能被迫 修改或放弃当前的业务计划。

我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。

我们相信，如果我们专注于长期增长而不是短期业绩，我们作为一家公司的长期价值将会更大。因此，相对于专注于最大化短期盈利能力的战略，我们的运营结果在短期内可能会受到负面影响 。营销努力、潜在收购和其他扩张努力的巨额支出可能最终不会增长我们的业务或带来预期的长期结果。

我们的业务和我们运营的市场都是新的，而且发展迅速，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们的业务和我们运营的市场是新的且快速发展的，这使得我们很难评估和评估我们的业务迄今的成功、我们的未来前景 以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

	·	通过患者意识以及关键渠道参与者吸引我们测试的新用户；
	·	让市场接受我们与主要客户的初步和未来测试和服务，并保持和扩大这种关系；
	·	遵守适用于我们业务和行业的现有和新的法律法规；
	·	预测并应对付款人偿还率和我们所在市场的变化；

 

 

	·	应对现有竞争对手和新竞争对手的挑战
	·	维护和提升我们的声誉和品牌；
	·	有效管理我们的增长和业务运营，包括新的地理位置；
	·	准确预测我们的收入和预算支付和管理我们的支出，包括资本支出；以及
	·	聘用和留住我们组织各级人才；

如果我们不能完全或充分地了解 应对我们当前遇到或未来可能遇到的挑战，包括本“风险因素”一节中所述的挑战 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。如果我们在运营业务时计划的风险和不确定性不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们成立于2017年，我们将继续 增强我们的营销和管理能力。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不像 那样准确。医疗诊断行业不断发展的性质增加了这些不确定性。如果我们的增长战略不成功，我们可能无法继续增长我们的收入或运营。我们有限的运营历史、不断发展的业务和增长使我们很难评估我们的未来前景 以及我们可能遇到的风险和挑战。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的挑战。我们正在向一家能够支持商业化、销售和营销的公司转型。我们在这样的过渡中可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法 完全反映我们业务的基本表现。

本注册声明中其他地方讨论的我们的运营结果和关键指标在未来可能会有很大差异，我们的运营结果和关键指标可能无法全面反映我们的业绩。因此，不应依赖任何一个季度或一年的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度财务结果和指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，因此它们可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些 季度波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致这些波动的因素包括但不限于：

	•		对我们的测试和服务的需求水平，这可能在不同的时期有很大的差异；
	•		我们吸引新客户的能力，无论是患者还是战略渠道合作伙伴；
	•		确认收入的时间；
	•		营业费用的数额和时间安排；
	•		国内和国际的一般经济、工业和市场状况，包括任何经济衰退和新冠肺炎大流行和(或)俄罗斯与乌克兰军事冲突造成的不利影响；
	•		我们开票和收款的时间；
	•		我们主要渠道参与者的采用率；

 

 

	•		在与医疗保健亚垂直渠道参与者签署和续签任何协议时，使用我们的测试或价格更改的患者数量增加或减少；
	•		我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
	•		我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、从业者、诊所或外包设施之间的整合；
	•		诉讼费、其他与纠纷有关的费用、和解款项等非常费用；
	•		在我们开展业务的司法管辖区内由当局作出的销售税和其他税收决定；
	•		新会计公告的影响和采用情况；
	•		股票薪酬费用的波动；
	•		与合并、收购或其他战略交易有关的费用；
	•		监管和许可要求的变化；
	•		与我们向美国以外市场扩张相关的费用数额和时间；以及
	•		与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司商誉或无形资产减值的未来可能费用。

此外，在未来任何时期，我们的收入增长都可能放缓或下降，原因有很多，包括对我们的测试和服务的需求放缓、竞争加剧、我们整个市场的增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，随着市场渗透率的提高，我们未来的增长速度可能会放缓。因此，我们的收入、经营业绩和现金流可能会在季度基础上大幅波动，收入增长率可能不可持续，未来可能会下降，我们可能无法在未来实现或保持盈利，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格 下跌。

我们从业务合并中获得的收益少于我们最初预期的 。这可能会阻止我们执行业务计划，并可能导致我们的运营结果和财务状况 比我们之前预测的更差。

我们依靠资金的可获得性来发展我们的业务。我们于2022年6月准备的与业务合并相关的预测假设我们将从业务合并和业务合并前于2022年进行的Legacy Cardio私募中获得至少1,500万美元的资本总额。这一基本金额预计在支付所要求的赎回后，信托账户中至少还有500万美元的收益。截至收盘时，由于Mana公众股东的赎回高于预期，以及与业务合并相关的支出高于预期，我们没有从信托账户收到任何资金。因此，我们可用于实施预期增长战略和新计划的现金比我们预计的要少。这已经并可能继续导致我们的计划收购战略和我们计划的产品扩展时间表出现重大延迟或限制其范围。

我们目前预计我们2022年的实际业绩 将与预测大不相同，原因包括但不限于：(I)Mana公众股东的实际赎回水平高于预期赎回水平；(Ii)合并交易成本和递延IPO成本 大大超过支付赎回金额后信托账户中的剩余资金；以及(Iii)2022年的一般和行政费用预计将高于预期，原因是与投资于增长计划和将Cardio定位为在强大的公司治理结构下运营相关的成本高于预期，以及与上市公司相关的成本 更高，包括与董事和高级管理人员责任保险相关的成本。由于这些 和其他因素，我们在2022年没有获得任何收入，而传统Cardio在考虑业务合并交易时向Mana提供的预测中包含了784,250美元的收入预测。

此外，我们目前预计我们的实际 2023年结果将与我们的预测大不相同，原因包括但不限于：(I)前一段描述的因素的持续和累积影响，包括低于预期的交易收益 和增加的成本

收入；(Ii)由于员工 和高管招聘以及上市公司支出(包括董事和高级管理人员的责任保险)的影响，一般和行政费用高于预期；以及(Iii)由于执行我们预测所依据的业务计划的资本减少，收入低于预期。

鉴于我们经营的市场的动态性质，以及我们业务的现状，尽管我们缺乏合理量化的可见性，但2023年以后的未来时期的结果也可能与我们的预测大不相同。

由于我们经历了Mana 公众股东与业务合并相关的高赎回和高交易成本，我们没有信托账户收益 可用于实施我们预期的增长战略和新举措，包括我们的收购战略，这可能对我们的预测估计和假设以及实际运营和财务状况产生重大影响 。在建立我们的预测时使用的估计和假设需要进行判断，并且过去和现在仍然受到各种经济、商业、竞争、监管、立法、政治和其他因素的影响。即使在考虑到此处讨论的差异之后，也不能保证预测结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计结果。我们未能实现预期结果可能会损害我们证券的交易价格和我们的财务状况，并对我们未来的盈利能力和现金流产生不利影响。

我们可能需要筹集更多资金来支持我们现有的 业务，或者开发新服务并将其商业化，或者扩大我们的业务。

由于与业务合并相关的赎回要求的百分比非常高，作为IPO净收益和保荐权证私募销售收益的信托账户中的几乎所有资金都被设立为 托管，我们可能需要比我们之前预期更早的额外资本 。由于业务合并的完成，我们产生了与业务合并相关的约260万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，包括递延的IPO费用 。在支付这些费用后，企业合并时信托账户中的所有资金都用于支付 费用。

我们预计将花费大量资金来扩展我们的现有业务，包括扩展到新的地区，招聘更多的关键员工，扩大我们的销售渠道和客户群 并开发新的测试和服务。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和 受限现金将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求，尽管我们可能需要推迟或缩减我们业务计划某些方面的时间安排。这一估计和我们对资金充足性的预期 是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比当前预期更快地使用可用的资本资源。 在我们能够产生足够的收入之前，我们可能会通过股票发行和债务融资或其他来源的组合来为我们的现金需求融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本， 即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

我们目前和未来的资金需求 将取决于许多因素，包括：

	•	我们实现收入增长的能力；
	•	我们有效管理医疗费用金额的能力；
	•	扩大我们的业务(包括我们的地理范围)和我们的产品(包括我们的营销努力)的成本；
	•	我们在推出、商业化和采用我们的服务方面的进展速度；以及
	•	竞争的技术和市场发展的影响。

 

 

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为证券持有人的权利产生不利影响。此外，债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约， 例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、知识产权或未来收入流的宝贵 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。 此外，任何融资努力都可能会分散我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们推进开发活动的能力 产生不利影响。如果我们需要额外的资本，但不能以可接受的条件筹集，或者根本不能筹集，我们可能无法 进行以下操作：

	•		投资于我们的业务，继续发展我们的品牌，扩大我们的客户和患者基础；
	•		聘用和留住员工，包括科学家和医疗专业人员、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员；
	•		应对竞争压力或意外的营运资金要求；或
	•		寻求收购、投资或与互补企业建立战略联盟和合资企业的机会。

我们可能会投资或收购其他业务，如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务 可能会受到影响。

我们可能会不时收购、投资于互补业务，或与之建立战略联盟和合资企业。这些交易可能涉及重大风险和不确定性，包括：

在收购的情况下：

	•		与我们的预期和收购价格相比，被收购业务表现不佳的可能性；
	•		被收购业务可能导致我们的财务结果在任何给定时期或较长期内与预期不同；
	•		收购带来的意想不到的税收后果，或对被收购企业未来业务的税收处理，导致难以预测的递增税收负债；
	•		难以以高效和有效的方式整合被收购的企业、其运营和员工；
	•		作为收购的一部分承担的任何未知负债或内部控制缺陷；以及
	•		被收购企业关键员工的潜在流失。

如果是投资、联盟、合资企业或其他合伙企业：

	•		我们与合资企业合作的能力；
	•		我们的合营者具有与我们不一致的经济、商业或法律利益或目标；以及
	•		我们的合营者可能无法履行的可能是经济或其他义务，这可能需要我们单独履行这些义务或找到合适的替代品。

任何此类交易都可能涉及以下风险： 我们的高级管理层的注意力过度分散到我们的其他业务上；我们的行业没有按预期发展的风险；获得的任何知识产权或人员技能无法证明是我们未来成功所需的技能； 我们的战略目标、成本节约或其他预期收益无法实现的风险。

 

 

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计我们的业务范围将出现显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响 。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源带来压力。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务模式未经验证，无法保证显著的 收入或运营利润。

我们目前的业务模式未经验证，盈利潜力(如果有的话)目前尚不清楚。我们要承担创建新业务所固有的所有风险。我们实现盈利的能力取决于我们最初的营销和附带的产品接受度，以产生足够的运营现金流，为未来的扩张提供资金。不能保证我们的运营结果或业务战略将获得可观的收入或盈利能力。

表观遗传测试市场相当新且未经验证， 它可能会衰落或增长有限，这将对我们充分发挥平台潜力的能力产生不利影响。

表观遗传学是我们技术、产品和服务的核心。根据疾控中心的说法，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人基因工作方式的变化的学科。与遗传变化不同，表观遗传变化是可逆的，不会改变一个人的DNA序列，但它们可以改变一个人的身体阅读DNA序列的方式。表观遗传检测市场相对较新，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定因素的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长。我们解决方案的使用仍然相对较新，客户可能不认识到我们的测试和服务的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的测试和服务，或者决定采用替代的 产品和服务来满足他们的医疗保健需求。为了扩大我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算 将我们的营销和销售努力集中在教育客户了解我们的测试和服务的好处和技术能力，以及我们的测试和服务如何应用于不同垂直市场客户的特定需求。我们进入并 扩展我们的测试和服务所针对的市场的能力取决于许多因素，包括测试和服务的成本、性能 和感知价值。市场机会估计受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计。由于许多因素，评估我们的解决方案在我们正在竞争或计划参与竞争的每个垂直市场的市场尤其困难。 , 包括有限的可用信息和市场的快速演变。我们的测试和服务市场 可能无法显著增长，或无法达到我们预期的增长水平。因此，由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软以及其他原因，我们可能会遇到对我们产品和服务的需求低于预期。如果我们的市场份额没有显著增长，或者对我们的解决方案的需求没有增加，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的 业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关心血管诊断市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使 如果我们竞争的市场符合我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的是这样的话。

 

如果我们不能改进或推出获得市场认可并跟上技术发展步伐的新产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受损。

我们能否吸引新客户并增加现有客户的收入，在一定程度上取决于我们是否有能力增强和改进其解决方案，提高其产品的采用率和使用率，并推出新产品和功能。任何增强功能或新产品的成功取决于几个因素，包括： 及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和市场总体接受度 和需求。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含缺陷， 可能与我们的解决方案存在互操作性问题，或者可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度 。如果我们无法成功增强我们现有的解决方案和能力以满足不断变化的客户需求、增加我们解决方案的采用率和使用率、开发新产品，或者如果我们提高产品使用率的努力比我们预期的更昂贵 ，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们是否有能力将 扩展到新的垂直市场并以经济高效的方式吸引新客户。

为了发展我们的业务，我们计划在新的垂直市场中提高企业对我们的测试和服务的认知度和采用率。我们打算增加在销售和营销以及技术开发方面的投资，以满足这些市场和其他市场不断变化的客户需求。但是，不能保证我们会成功地从现有的 和新市场获得新客户。我们在营销和销售我们的产品和服务方面经验有限，尤其是在可能会带来独特和意想不到的挑战和困难的新市场。此外，我们可能会产生额外的成本来修改我们当前的解决方案以符合客户的要求，并且我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本。 我们还可能被要求遵守政府客户要求的某些法规，这将要求我们产生成本、投入 管理时间并修改我们当前的解决方案和运营。如果我们不能以符合成本效益的方式有效地遵守这些规定，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果 我们使用或计划使用的新营销渠道的成本大幅增加，则我们可能会选择使用其他成本较低的渠道，这些渠道可能不如我们目前使用或计划使用的渠道有效。随着我们增加或更改我们的营销策略组合，我们可能需要扩展到比目前更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。此外，我们的产品和服务营销经验有限，我们可能无法成功选择能够以经济高效的方式向客户展示我们的营销渠道 。作为我们渗透新垂直市场战略的一部分，我们预计在确认这些市场的任何收入之前会产生营销费用，而这些费用可能不会增加收入或品牌知名度。我们预计将在新的营销活动中投入大量的 支出和投资，而这些投资可能不会以高成本效益获得更多的 客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户或进入新的垂直市场的能力可能会受到不利影响。

医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多医疗行业参与者和支付者 正在进行整合，以创建更大、更集成的医疗服务提供系统，具有更大的市场力量。我们预计监管和经济状况将在未来导致医疗保健行业的进一步整合。随着整合的加速，我们客户组织的规模经济可能会增长。如果客户在整合后经历了可观的增长，该客户可能会确定不再需要依赖我们，并可能减少对我们产品和服务的需求。此外，随着医疗保健提供商进行整合以创建具有更大市场力量的更大、更集成的医疗保健提供系统，这些提供者 可能会尝试利用其市场力量来协商我们的产品和服务的降费事宜。最后，整合还可能导致我们的客户收购或未来开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。这些 整合的任何潜在结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

 

如果我们不能有效竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的测试和服务市场竞争日益激烈、发展迅速且支离破碎，并受不断变化的技术和不断变化的客户需求影响。尽管我们相信我们提供的解决方案是独一无二的，但许多公司开发和营销的产品和服务在不同程度上与我们的产品和服务竞争，我们预计我们市场的竞争将继续加剧。此外，行业整合可能会增加竞争。

虽然临床表观遗传学市场仍然是一个相当新的市场，但我们面临着来自各种来源的竞争，包括资本雄厚的大型科技公司，如Exact Sciences和Prevencio。这些竞争对手可能比我们拥有更好的品牌认知度、更多的财务和工程资源以及更庞大的销售团队。因此，我们的竞争对手可能能够开发和引入与我们竞争的解决方案和技术，这些解决方案和技术可能具有比我们的解决方案更强大的功能，或者能够获得更大的客户接受度，并且他们 可能比我们能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。 此外，我们还可能与较小的公司竞争，他们可能会开发自己的平台，提供与我们的平台类似的服务。 我们预计，随着我们不断扩大可服务的市场并改进我们的测试和服务，竞争将会加剧和加剧。 如果我们无法以对客户有吸引力的条款提供我们的测试和服务，潜在客户可能不愿使用我们的解决方案 。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受，如果他们比我们更早成功地将其产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强 ，那么我们的收入可能会受到不利影响。此外， 竞争加剧可能导致定价压力，并要求我们产生额外的销售和营销费用，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额造成负面影响。

我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的解决方案，我们可能会遇到客户流失或他们使用我们的解决方案的情况。

我们增长和创造收入的能力在一定程度上取决于我们与现有客户保持和发展关系的能力，以及说服他们增加使用我们的测试和服务的能力。如果我们的客户不增加使用我们的测试和服务， 我们的收入可能不会增长，我们的运营结果可能会受到影响。IT 很难准确预测客户的使用水平，客户的流失或他们的使用水平的下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果大量客户停止使用或减少使用我们的测试和服务，则我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前 为维持或增加客户收入而计划的支出。这些额外支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于客户是否能够在可接受的时间内随时访问其测试和服务 。心脏科在未来可能会因各种因素而出现中断、停机和其他性能问题，这些因素包括： 基础设施更改、新应用程序和功能的引入、软件错误和缺陷、 客户数量增加或安全相关事件造成的容量限制。此外，Cardio或其供应商可能会时不时地遇到设备停机、服务器故障或其他技术困难(以及维护要求)造成的 有限时间段的停机。 维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在大容量期间 ，随着其解决方案变得更加复杂和客户流量增加。如果我们的解决方案不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的解决方案，我们的业务将受到不利影响，其品牌可能会受到损害。如果发生上述任何因素或我们的基础设施的某些其他故障，客户或患者数据 可能会永久丢失。如果Cardio不能有效地解决容量限制、根据需要升级其系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，客户 可能会停止使用我们的解决方案，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

 

 

我们依赖数量有限的供应商、合同制造商、 和物流提供商，我们的测试由单一合同高复杂性临床实验室改进修正案(CLIA) 实验室执行。

对于我们的EPI+Gen CHD™检测，我们和我们的供应商依赖有限数量的供应商提供实验室试剂和采样试剂盒用品、 合同制造商和物流提供商。例如，某些专利试剂由密歇根州的一家合同制造商按照《良好制造规范》(GMP)生产；样品采集试剂盒由位于爱荷华州的一家履行中心组装和实施；EPI+Gen CHDCLIA测试在位于密苏里州的一家高复杂性™实验室进行。依赖数量有限的供应商和唯一的合同制造商、履约中心和实验室会带来各种风险。这些风险包括，如果我们供应链的任何部分因任何原因而中断，例如自然灾害、劳资纠纷或系统中断。我们可能无法在不产生材料额外成本和重大延误的情况下开发替代来源 。例如，在2021年期间，冠状病毒大流行影响了在实验室对人员进行面对面培训的能力，这使得EPI+Gen CHD™的推出推迟了大约两个半月 。作为一家上市公司，将产品发布推迟近一个财季可能会导致我们报告的运营结果 无法达到市场预期，进而可能对我们的股价产生负面影响。

我们的解决方案、网络或计算机系统的安全可能会被破坏，任何未经授权访问我们的客户数据都将对其业务和声誉产生不利影响。

我们解决方案的使用涉及客户隐私数据的存储、传输和处理，这些数据可能包含客户或其客户的患者、员工、业务合作伙伴或其他人员(“客户人员”)的机密和专有信息，或者 有关客户和客户人员的其他个人或身份信息。个人或实体可能试图侵入我们的网络或平台安全，或我们的第三方托管和存储提供商的网络或平台安全，并可能访问我们的客户和客户人员的隐私数据，这可能导致我们的客户和客户人员的专有或机密信息被销毁、泄露或挪用。如果我们的任何客户或客户人员的私人数据被泄露、被他人获取或未经授权被销毁，可能会损害我们的声誉，我们可能会承担民事和刑事责任， 我们可能会失去访问私人数据的能力，这将对我们解决方案的质量和性能产生不利影响。

此外，我们的服务可能会受到 计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击的影响，所有这些在我们的行业中都变得更加普遍 。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但 可能包括Cardio或我们的客户或客户人员拥有的数据被盗或损坏，和/或对我们平台的损坏。 任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的客户满意 可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

虽然我们已经并将继续实施旨在防止安全漏洞和网络攻击的程序和保障措施 ，但它们可能无法防范所有破坏我们系统的企图，并且我们可能无法及时察觉 任何此类安全漏洞。对其平台、网络或计算机系统或我们技术服务提供商的平台、网络或计算机系统的未经授权的访问或安全漏洞，可能会导致业务损失、声誉损害、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚， 以及巨额费用、费用和其他补救费用。如果客户认为我们的平台没有为敏感信息的存储或通过互联网传输提供足够的 安全，我们的业务将受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们将我们的解决方案用于涉及个人或其他敏感信息的活动。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响。

我们 留住现有客户和吸引新客户的能力在一定程度上取决于它能否始终保持高水平的客户服务和技术支持。我们当前和未来的客户依赖其客户支持团队 来帮助他们有效地利用我们的测试和服务，并帮助他们快速解决问题并提供持续支持。 如果我们无法招聘和培训足够的支持资源，或者

 

 

否则，无法成功有效地帮助我们的客户。 这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的解决方案。 我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法 修改我们的客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。 在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售现在和将来都高度依赖于它的商业声誉和客户的积极推荐。任何未能保持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们向客户提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的商业声誉、财务状况和运营结果。

我们 汇总、处理和分析客户/患者的医疗保健相关数据和信息，以供客户使用。由于医疗保健行业中的数据来源零散、格式不一致且往往不完整，因此医疗保健行业中接收或访问的数据的整体质量通常很差，因此 故意或无意中缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是重要的。如果我们向客户提供的测试结果基于不正确的 或不完整的数据，或者如果我们在捕获、输入或分析这些数据时出错，我们的声誉可能会受损，我们吸引和留住客户的能力可能会受到严重损害。

此外，在未来，我们可能会帮助我们的客户管理数据并将数据提交给包括CMS在内的政府实体。 这些流程和提交受复杂的数据处理和验证政策和法规的约束。如果我们未能遵守此类政策或提交了不正确或不完整的数据，我们可能会对客户、法院或政府机构承担责任，而客户、法院或政府机构得出结论认为其存储、处理、提交、交付或显示健康信息或其他数据是错误的或错误的。

我们的专有应用程序可能无法正常运行，这 可能会损害我们的声誉，引发针对我们的各种索赔，或者将我们的资源转移到其他用途，其中任何一项都可能 损害我们的业务和运营结果。

专有软件、产品和应用程序开发 耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍， 我们可能会发现阻碍我们的专有解决方案正常运行的其他问题。如果我们的解决方案和服务无法可靠运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔，并尝试取消与我们的合同。此外，我们现有或新的解决方案中可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误 ，这些问题可能源于我们的应用程序与我们未开发的系统和数据之间缺乏互操作性 ，这些系统和数据的功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到。我们解决方案中的缺陷或错误 可能会阻止现有或潜在客户从我们这里购买产品和服务。纠正缺陷或错误可能被证明是耗时、昂贵、不可能或不切实际的。我们解决方案中存在的错误或缺陷以及此类错误的纠正 可能会将我们的资源从与其业务相关的其他事务中转移出来，损害我们的声誉，增加我们的成本，并且 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不跟上技术变化的步伐，我们的解决方案可能会降低竞争力，我们的业务可能会受到影响。

临床表观遗传测试和心血管诊断市场正在经历快速的技术变革、频繁的产品和服务创新以及不断发展的行业标准。 如果我们无法为我们现有的测试和服务提供增强功能和新功能，或无法提供获得市场认可的额外测试和服务，或者无法跟上这些技术发展的步伐，我们的业务可能会受到不利影响。增强功能、新测试和服务的成功取决于几个因素，包括创新的及时完成、推出和市场接受度。 这方面的失败可能会严重影响我们的收入增长。此外，由于我们的解决方案旨在运行现有的云软件和技术，因此我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上与互联网相关的变化

 

 

硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术，以及实验室技术的变化。我们在开发这些修改和增强功能或及时将其推向市场方面可能不会成功 。此外，有关新诊断测试、网络平台或技术(包括实验室技术)的时间和性质的不确定性，或对现有测试、平台或技术的修改 ，可能会增加我们的研发费用。如果我们的解决方案不能跟上技术变化的步伐或与未来的网络平台和技术(包括实验室技术)一起有效运行， 可能会减少对我们解决方案的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

我们的增长战略可能无法实现可行的预期增长 ，价值可能无法实现。

虽然我们的整体销售和营销计划 将涵盖传统、印刷和数字媒体，但我们的主要销售和营销战略包括战略渠道合作伙伴关系中涉及的品牌推广、协作、联合营销和联合销售机会。通过确定战略渠道合作伙伴关系的优先顺序，我们相信可以加快我们对主要医疗保健领域的市场渗透 我们打算为我们的增长优先考虑的次要垂直市场。我们努力的关键是明确定义和执行的渠道合作伙伴整合战略，我们相信该战略将有助于加快销售周期。虽然不能保证，但我们相信这种战略渠道合作关系将以多种方式产生收入，包括为我们的Epi+Gen CHD签订更大的合同^TM测试我们的解决方案并将其与其他协同技术、服务和产品捆绑在一起。不能保证我们将通过这些和其他战略成功获得客户 。

业务合并后，内部人士将继续对公司产生重大影响，这可能会限制投资者影响关键交易结果的能力，包括 控制权的变更。

业务合并后，我们的高管和董事实益拥有我们已发行普通股的约36.7%。因此，如果这些股东 一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。他们也可能拥有与其他投资者不同的利益，并可能 以其他投资者不同意的方式投票，这可能会对其他投资者的利益不利。这种所有权集中 可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格 。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题的担忧，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，全球信贷市场和金融状况的不稳定，以及油价的波动，可能会导致一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期 。例如，2022年3月，衡量一篮子商品和服务的美国消费者价格指数(CPI)比去年同期上涨了8.5%，这是自1981年12月以来CPI的最大涨幅。我们的总体业务战略可能会受到任何此类通胀波动、经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。此外， 我们购买的商品和服务的成本上升，包括用于制造我们的测试的原材料，可能会对我们未来 期间的毛利率和盈利能力产生不利影响。如果经济和市场状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资 更难完成，成本更高，对我们的股东的摊薄程度更高。如果不能及时或以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的财务业绩和股价产生重大不利影响，或者可能需要我们推迟或 放弃开发其他业务计划。此外，我们当前和未来的一个或多个服务提供商、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到此类困难经济因素的负面影响, 这可能会对我们按时、按预算实现运营目标或实现业务和财务目标的能力产生不利影响。

 

 

我们的成功取决于我们适应不断变化的市场的能力 以及我们对其他测试和服务的持续开发。

尽管我们相信我们将提供一系列具有竞争力的测试和服务，但不能保证被市场接受。我们采购新合同可能 取决于当前和未来客户取得的持续成果、定价和运营方面的考虑因素，以及持续改进现有产品和服务的潜在需求。此外，此类服务的市场可能不会像预期的那样发展，也不能保证我们的任何此类产品和服务的营销将取得成功。

遵守不断变化的公司治理法规和 公开披露将导致大量额外费用。

不断变化的与上市公司公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会通过的各种规章制度 ，给上市公司带来了不确定性。业务合并后，我们的新管理层将需要 投入大量时间和财务资源来满足上市公司现有的和不断变化的要求，这将导致 显著增加一般和管理费用，并在一定程度上转移管理时间， 注意力从创收活动转移到合规活动。

与我们的业务运营相关的风险

我们可能会遇到保险不覆盖的损失或责任。

我们的业务使我们暴露在提供有助于临床决策的检测服务中固有的风险。如果客户或客户人员对我们提出责任索赔，任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能导致公司付出巨大成本，转移管理层对运营的 注意力，并降低市场对我们工具集的接受度。我们 现在或将来可能签订的任何合同中规定的责任限制可能无法强制执行，或可能无法以其他方式保护我们免于承担损害赔偿责任。此外，我们 可能会受到合同未明确涵盖的索赔的影响。我们还维护一般责任保险；但是，该保险 可能不会继续以可接受的条款提供，可能不会有足够的金额来支付针对我们的一项或多项大额索赔，并且可能包括针对某些产品的更大规模的自我保险保留或排除。此外，保险公司可能会拒绝承保未来的任何索赔。如果我们的保险没有完全覆盖成功的索赔，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们失去关键人员的服务，我们未来的增长可能会受到损害。

我们高度依赖一些关键员工的人才和服务，特别是Meeshanteni Dogan博士和Robert Philbert博士以及其他高级技术和 管理人员，包括我们的其他高管，他们都很难被取代。除与Khullani Abdullahi的协议于2022年5月19日生效外，我们已与我们的每位高管签订了雇佣协议，并与我们的非执行主席签订了咨询协议，该协议在业务合并完成时生效。失去其中一名或多名关键员工的服务将扰乱我们的业务 并损害其运营结果。由于对我们业务所需的高技能科学和医疗专业人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引和留住业务发展所需的高级领导层。

如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺高技能的管理人员、医疗人员、工程人员、数据科学人员、销售人员和其他在我们行业有经验的人员。我们必须 提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们 无法留住和激励现有员工并吸引合格人员填补关键职位，我们可能会

 

 

无法 有效管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们也可能受到指控，即他们被不正当地索要或泄露了专有或其他机密信息。如果我们无法 留住员工，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能随着公司的发展而保持我们的企业文化，我们可能会 失去它认为有助于其成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，其业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键组成部分。我们已经并将继续投入大量时间和资源 来建设我们的团队。随着我们发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的企业文化 。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们可能无法管理我们的增长。

目前，我们的全职和兼职员工不到10人。为了有效地管理我们的增长，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及信息系统，以准确预测销售需求，管理我们的运营成本，结合新兴市场管理我们的营销计划，并有效地吸引、培训、激励和管理我们的员工。 我们的增长战略将对我们的管理团队以及我们的财务、行政和其他资源提出重大要求。 运营结果将在很大程度上取决于我们的管理人员和关键员工管理不断变化的业务条件以及实施和改进其财务、行政和其他资源的能力。如果管理层未能管理好预期的增长，我们的运营结果、财务状况、业务和前景可能会受到不利影响 。此外，我们的增长战略可能依赖于有效整合未来的实体，这需要 各个业务实体的经理和员工共同努力。如果我们无法应对和管理不断变化的业务环境或业务规模，则我们的产品和服务质量、我们留住关键人员的能力以及我们的业务可能会 受到损害，进而可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生不利影响。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变其战略、政策和程序，我们可能会变得高度杠杆化，这可能会增加我们现有债务或未来债务的违约风险。

我们的投资、融资、杠杆和分红政策，以及与所有其他活动有关的政策，包括增长、资本化和运营，完全由我们的董事会决定 ，并可能在任何时候由我们的董事会 修改或修改，而不通知我们的股东或进行投票。这可能会导致公司进行运营事宜、进行 投资，或者追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。此外，我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他方面。高杠杆率还会增加我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面临的利率风险和流动性风险 。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、大流行和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

如果龙卷风、飓风或洪水等重大自然灾害发生在我们的总部或业务合作伙伴所在地，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的网络服务提供商或互联网服务提供商，这可能会对我们的客户使用其产品和平台的能力造成不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们的业务或我们客户或服务提供商的业务造成中断。我们的工程、销售、营销和运营也依赖并将继续依赖我们的网络和第三方基础设施、企业应用程序和内部技术系统

 

 

活动。此外，如果自然灾害、卫生流行病或流行病或人为问题影响我们的网络服务提供商或互联网服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。此外，卫生流行病或流行病、自然灾害和恐怖主义行为 可能导致我们的业务或其客户或服务提供商的业务中断。如果发生由卫生流行病或流行病、自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营 ，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能需要寻找其他商业机会并改变我们的业务性质。

作为一家处于早期发展阶段的公司，我们不断地重新评估我们的业务、我们经营的市场和潜在的新机会。我们可能会在医疗保健领域寻求其他替代方案 以发展我们的业务并增加收入。此类替代方案可能包括但不限于与实验室公司或医疗实践(如住院医生或行为健康)的组合或战略合作伙伴关系。 寻求替代业务机会可能会增加我们的费用，可能需要我们获得额外的融资，而这些融资可能不会以优惠的条款或根本无法获得，并可能导致股权证券的潜在稀释发行或 债务的产生，这些债务可能会给我们的业务和运营带来沉重的偿还负担，任何这些都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外， 寻求替代业务机会可能永远不会成功，并且可能会分散大量的管理时间和注意力。此外，完成和整合我们追求的任何业务机会可能会扰乱现有业务，可能是一项复杂、高风险且成本高昂的工作，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

任何针对我们的法律诉讼或索赔都可能耗费大量费用和时间进行辩护，而且无论结果如何，都可能损害我们的声誉。

我们未来可能会受到法律程序和在正常业务过程中产生的索赔的影响，包括知识产权、协作、许可协议、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类事项可能会耗费时间、分散管理层的注意力和资源、导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变业务做法。此外， 诉讼费用和这笔费用的时间很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们与爱荷华大学研究基金会的许可协议 包括非排他性的“技术信息”许可，该许可可能允许非关联第三方访问我们制作的被视为衍生作品的材料和信息，这些材料和信息可被此类许可方用来开发竞争产品。

爱荷华大学研究基金会或UIRF， 许可协议授予我们在专利权下的全球独家、不可转让的许可，如协议中所定义的， 制造、制造、使用、销售、要约销售和进口协议中定义的许可产品和/或许可过程。 在人类心血管疾病、中风、充血性心力衰竭和糖尿病的研究工具和临床诊断领域。 然而，该协议也授予了关于技术信息的非独家许可。技术信息被定义为许可方在2017年5月2日拥有和控制的、不属于公共领域的特定研究和开发信息、材料、机密信息、技术数据、非专利发明、技术诀窍和支持信息 ，该信息描述了协议中定义的发明、其制造和/或使用，并由许可方选择提供给我们，用于或与许可产品和/或许可过程的开发、制造 或使用一起使用。技术信息还包括由我们或我们的分被许可人制作的材料、材料的所有后代和衍生品，以及软件或其他可受版权保护的作品、此类软件的所有衍生品和由我们和我们的

 

 

再被许可人。UIRF向技术信息这一宽泛定义中的第三方授予非独家许可的能力增加了这样一种可能性，即非关联第三方可以使用此类技术信息(包括公司开发的技术信息)来制造、使用、销售、要约销售和进口 与公司独家许可的产品和/或流程竞争的产品和/或流程，或定位于公司未来可能进入的市场。竞争加剧可能导致对本公司产品和/或工艺的需求减少，减缓其增长 ，并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，而任何未能保护或捍卫我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌以及我们根据美国和外国司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。已发布或未来可能发布的任何专利可能不会对我们的知识产权提供重大保护。如果我们未能 充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和业务，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求的特定形式的知识产权保护，或者我们关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，可能不足以保护我们的业务 。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能需要诉讼 以强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源分流，导致部分知识产权缩小或失效 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们努力维护我们的知识产权 可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性 或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、著作权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。

我们还在一定程度上依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，并且可能 未经授权的各方复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息的足够补救措施的情况下独立开发类似技术。此外，其他人可能会独立 发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向 这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能获得或维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。随着我们扩展到国际活动，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

我们保护知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者我们的竞争对手可以独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

第三方对我们知识产权的侵权或其他侵权行为可能会导致重大成本，并损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功取决于我们不侵犯他人知识产权的能力。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。随着我们的成长并进入新市场，我们将面临

 

 

竞争对手的数量越来越多。随着我们行业竞争对手数量的增加和不同行业细分产品的功能重叠，我们预计我们行业中的软件和其他解决方案可能会受到第三方的此类 索赔的影响。未来，第三方可能会对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。我们不能向投资者保证，今后不会针对我们提出侵权索赔，或者，如果提出侵权索赔，任何侵权索赔都将成功辩护。针对我们的成功索赔可能要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品和服务，或要求我们遵守其他不利的 条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括专利费 ，并获得许可证、修改应用程序或退款费用，这可能是昂贵的。 即使我们在此类纠纷中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并 转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。

我们的某些核心技术已获得许可，如果我们违反许可义务，该许可可能被终止 。

我们核心技术的初始工作来自我们的创始人在爱荷华大学期间所做的工作，目前围绕该大学有一系列专利申请，其权利 由爱荷华大学研究基金会(UIRF)拥有，并独家授权给我们。此外，我们核心技术的后续工作也来自我们的创始人在爱荷华大学期间所做的工作，但我们的创始人对其进行了进一步发展。 因此，后续工作由UIRF和我们共同拥有，并根据与UIRF的许可协议独家授权给我们。该许可 协议和根据许可协议授予的许可在许可 协议下许可的专利权到期时终止，除非我们仍在使用某些专有的、非专利的技术信息，在这种情况下，许可协议 直到该使用终止之日才会终止。如果我们严重违反许可协议下的义务，包括未能支付适用的 许可费和此类费用的任何利息，并且如果我们未能在许可协议中指定的期限内完全补救此类违规行为，或者如果我们进入清算程序，指定与许可协议相关的任何资产的接管人或管理人，或者如果我们停止经营业务或申请破产，或者如果我们被提交非自愿破产申请 ，则许可协议下的许可可能在许可协议下的许可专利权到期前终止。由于我们未能及时实现某些性能目标，包括我们心脏测试商业销售的最低要求，UIRF也可能终止许可协议, 前提是URIF首先就此类故障向我们提供书面通知，如果此类故障未在任何此类通知发出后90天内进行补救。

我们的一些技术采用了“开源”软件或其他类似的许可技术，这些技术可能会变得不可用或使我们面临成本增加、生产延迟或评估或诉讼。

为了提供我们的产品，我们目前 使用各种技术，包括，例如，基因分型、数字甲基化评估和第三方拥有的数据处理技术。这些协议的条款以及我们未来可能依赖的任何其他“开源”软件协议，如有更改，恕不另行通知，并可能增加我们的成本。此外，我们未能遵守其中一个或多个协议的条款可能会使我们面临业务中断，因为许可证可能会因不遵守而自动终止 。

使用和分发开源软件 也可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不会就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。 与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生负面影响。

此外，在我们当前和未来的产品中广泛使用的开源代码可能会使我们面临安全漏洞。 我们可能会不时面临第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)拥有所有权或要求发布，或者以其他方式寻求 执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致辩护成本高昂的诉讼，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研发资源 来更改我们现有或未来的专有源代码。对任何侵权或不合规索赔作出回应

 

 

开源供应商， 无论其有效性如何，在我们的产品中发现某些开源软件代码，或者发现我们违反了开源软件许可证的条款 ，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。在每种情况下，我们都将被要求 向其他方寻求软件或服务的许可证，并重新设计我们的产品以与此类其他方的软件或服务一起运行，或者在内部开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致产品 的发布延迟。此外，我们可能会被迫限制当前或未来解决方案中可用的功能。如果出现这些延迟和功能 限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与政府监管相关的风险

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们 未能遵守这些法律和政府法规，我们可能会受到处罚，或被要求对我们的 运营进行重大更改，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。

医疗保健行业受到严格监管，并受到联邦、州和地方政府的严格审查。全面的法律法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：

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联邦医生自荐法，俗称斯塔克法；

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联邦反回扣法案；

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HIPAA关于医疗保健欺诈的刑事规定；

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联邦虚假申报法；

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重新分配禁止某些类型的开票和收款的付款规则；

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关于反回扣、自我推荐和虚假声明问题的类似州法律规定；

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州法律禁止普通商业公司，如我们，行医；以及

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监管收债做法的法律适用于我们的收债做法。

由于这些法律的广度和可用法定例外和安全港的狭窄 ，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战 。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。如果不遵守这些法律和其他法律，可能会受到民事和刑事处罚，例如罚款、损害赔偿、多付退款、失去投保状态以及将 排除在Medicare和Medicaid计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了 ，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会 有多种解释。我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用 或任何其他未能遵守监管要求的行为都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额的法律费用，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致负面宣传。

为了强制遵守联邦法律，美国司法部和监察长办公室(OIG)最近加强了对医疗保健提供者的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查 可能会耗费时间和资源，并且可能会分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解 都可能增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦虚假索赔法案规定了三倍的损害赔偿和强制性最低罚款5,500美元至11,000美元，因此医疗保健提供者通常在不承认对重大金额承担责任的情况下解决指控 ，以避免诉讼程序中可能判决的三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。给定

 

 

由于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

管理医疗保健服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向投资者保证任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向投资者保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致 可能对我们的运营产生不利影响的决定。

如果美国食品和药物管理局(“FDA”) 开始积极管理我们的测试，我们可能会产生与尝试获得上市前批准或批准相关的大量成本和延误，以及与遵守上市后控制措施相关的成本。

我们相信，我们目前提供的测试 是实验室开发的测试，或称“LDT”。FDA通常认为LDT是在单个实验室内开发、验证和执行的测试。FDA有时会确定，根据FDA对该术语的解释，实验室提供的作为LDT的测试不是LDT，而是商业分发的体外诊断(IVD)医疗设备，因此必须遵守适用于IVD的法规，包括需要成功完成FDA的审查过程。如果FDA得出结论认为我们的测试不是LDT，我们将受到作为医疗设备的广泛监管。

此外，即使对于被认为是LDT的测试， FDA历来都采取这样的立场，即它有权根据联邦食品、药物和化妆品法案或FDC法案对IVDS这样的测试进行监管，尽管它通常对LDT行使执法自由裁量权。这意味着，尽管FDA认为它可以对LDT施加监管要求，如获得上市前批准、从头授权或批准LDT，但它通常选择不执行这些要求。LDT的监管环境随着时间的推移而发生了变化。例如，2020年，卫生与公众服务部(HHS)指示FDA停止监管LDT，但在2021年，HHS逆转了其政策。此后，FDA继续要求提交新冠肺炎LDT的紧急使用授权或EUA请求，但尚未表示打算改变其针对其他非COVID LDT的执法自由裁量权政策。国会已经提出了各种法案 ，试图大幅改革LDT和IVD的监管。例如，2021年6月推出的《有效法案》将澄清并加强FDA监管LDT的权力，而2021年5月推出的《重要法案》将 将对LDT的监督专门分配给医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)。

截至本招股说明书之日，《有效法案》和《重要法案》均未 成为法律。尽管参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会于2022年6月投票赞成该法案，作为FDA安全和里程碑式进步法案的一部分，但该法案并未包括在由国会制定并签署成为法律的版本中。国会可通过在本届国会会期或下届国会期间颁布其他立法，通过其他立法对LDTS制定有效的或建立新的监管要求。

与此同时，FDA对LDT的监管仍不确定。如果国会不颁布新的立法，FDA可能会寻求建立对LDT的新要求。如果FDA要求FDA对我们现有的或未来的任何测试，或我们在测试中使用的任何组件或材料 需要FDA的上市前批准、批准或授权， 我们可能会被迫停止销售我们的测试，或者在我们努力获得FDA批准、批准或从头授权的同时，我们可能会 被要求修改我们测试的声明或对我们的测试进行其他更改。 在进行此类审查期间，如果我们最终无法获得上市前批准、批准 或从头授权，我们的业务将受到不利影响。例如，监管的上市前审批或从头授权流程可能涉及成功完成分析、临床前和/或临床研究，而不是我们已经进行的研究或计划为我们的LDT执行的研究。这些研究可能是广泛和昂贵的，可能需要相当长的时间才能完成。任何此类 研究都可能无法生成符合FDA要求的数据。 研究也可能不符合FDA的要求，因此不能用于支持 营销应用。我们还需要提交上市前通知，或510(K)计划，要求从头开始

 

 

授权，或向FDA提交PMA申请，并包括信息(例如：、临床和其他数据)支持我们的LDT。完成此类研究需要花费时间、精力、财力和其他资源，而且可能不会产生预期的结果，这可能会延迟、限制或阻止监管审批、批准或从头开始授权。不能保证提交这样的申请将导致FDA的及时响应或有利的结果，从而使该测试得以上市。

某些类型的独立诊断软件 作为医疗设备受FDA监管(特别是作为医疗设备的软件或SAMD“)。某些类型的SAMD需要满足售前授权要求。如果食品和药物管理局得出结论，CADIO或我们的被许可方需要获得EPI+Gen CHD™中使用的软件的上市前授权，我们作为低密度脂蛋白测试提供测试的能力可能会被推迟或阻止， 这将对我们的业务产生不利影响。

此外，我们可能需要在我们提交的文件中进行合作，以获得FDA的批准、批准或第三方制造商对我们测试组件的从头授权。

我们 不能向投资者保证，如果我们决定进行或需要获得FDA的上市前批准、批准或从头授权，我们的任何测试都将及时获得批准、批准或授权。此外，如果测试已被 批准或授权，我们可能会进行某些类型的更改，例如：，以改进测试，或由于测试组件供应商的问题，或供应商对我们的测试批准所依赖的组件的修改，可能导致 在我们实施测试之前，测试需要获得FDA的新许可、批准或授权，这可能会 增加商业实施此类更改所涉及的时间和费用。持续遵守FDA法规，如质量体系法规、标签要求、医疗器械报告和召回报告，将增加我们开展业务的成本，并使我们受到FDA更严格的监管。我们将接受FDA的定期检查，以确定我们的设施是否符合适用的要求。未能遵守这些要求和其他要求的处罚可能包括 警告信、产品扣押、禁令、民事处罚、刑事处罚、强制客户通知和召回，其中任何 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，FDA或联邦贸易委员会(“FTC”)以及州消费者保护机构和竞争对手可能会反对我们用来 推广使用我们目前的测试或我们未来可能开发的其他LDT的材料和方法，包括针对我们促销材料中的产品声明，并可能对我们发起执法行动。这些机构的执法行动可能包括禁令、民事处罚和公平的金钱救济等。

如果我们的产品没有从第三方付款人那里获得足够的承保和报销 ，我们将无法将我们的测试扩展到初始销售渠道之外，我们的整体商业成功也将受到限制。

我们目前没有广泛的覆盖范围 ，也没有针对EPI+Gen CHD™测试的报销。然而，我们的战略是通过寻求第三方付款人(包括政府付款人)的覆盖和报销来扩大我们测试的覆盖面和报销范围。第三方付款人(包括托管医疗组织、私人健康保险公司和政府医疗保健计划，如美国的Medicare和Medicaid以及其他国家/地区的类似计划)对我们执行的早期检测测试类型的承保范围和报销范围可能有限且不确定。 医疗保健提供商可能无法订购我们的产品，除非第三方付款人承保并为产品价格的很大一部分 提供足够的报销。如果我们无法从第三方付款人那里为我们的产品获得足够的承保范围和可接受的报销水平 ，则对于为其订购测试的任何个人，可能会承担更大的共同保险或共同付款义务。 该个人可能被迫自掏腰包支付测试的全部费用，这可能会阻止医生订购我们的产品 ，如果订购，可能会导致延迟或降低收取付款的可能性。

鉴于联邦医疗保险人群的人口结构，联邦医疗保险是美国最大的单一支付者，而且是许多心脏相关实验室服务的特别重要的支付者。通常， 传统的Medicare服务费将不包括在没有体征、症状、主诉、个人病史或受伤的情况下进行的筛查测试，除非有法律规定明确涵盖该测试。计划免疫+先天性心脏病™ 可被视为联邦医疗保险下的筛查测试，因此可能不符合传统

 

 

医疗保险按服务收费覆盖范围和报销，除非我们采取实质性的额外措施，这将需要大量投资，并且最终可能 不成功或可能需要几年时间才能实现。

如果符合报销条件，像我们这样的实验室检测通常按照CMS的医疗保健通用程序编码系统(HCPCS)和美国医学会(AMA)的当前程序术语(CPT)编码系统进行分类以进行报销。我们和付款人必须使用这些编码 系统分别为我们的诊断测试开具账单和支付费用。这些HCPCS和CPT代码与提供给个人的特定产品或服务相关联。因此，如果没有适用于我们产品的HCPCS或CPT代码，提交索赔可能是一个巨大的挑战。一旦CMS创建了HCPCS代码或AMA 建立了CPT代码，CMS将根据传统的Medicare建立付款率和承保规则，而私人付款人将独立建立费率 和承保规则。在联邦医疗保险制度下，实验室测试的付款通常是根据临床实验室费用表(CLFS)进行的，付款金额分配给特定的HCPCS和CPT代码。此外，自2018年1月1日起，新的联邦医疗保险支付方法 开始适用于临床实验室测试，根据该方法，实验室报告的私人付款人费率用于确定通过CLFS报销的测试的联邦医疗保险支付费率 。新方法执行2014年《保护获得医疗保险法案》(PAMA)第216条 ，并要求满足与医疗保险收入数量和类型相关的某些要求的实验室向CMS报告他们进行的每项测试的私人付款人付款率 按每种费率支付的检查量, 以及与该测试相关联的HCPCS代码。CMS 使用报告的信息将每次测试的Medicare付款率设置为加权的私人支付者中位数费率。PAMA费率设定方法的全面影响及其对我们产品的适用性目前仍不确定。

第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括付款人对产品是否合适、医疗上是否必要以及 是否经济实惠的判断。每个付款人将自行决定是制定保单还是签订合同来承保我们的产品以及为此类产品报销的金额。获得第三方付款方的批准以覆盖我们的产品并建立适当的编码识别和报销级别是一个不可预测、具有挑战性、耗时、 且成本高昂的过程，而且我们可能永远不会成功。如果第三方付款人不为我们的产品提供足够的承保和报销， 我们在商业上取得成功的能力将受到限制。

即使我们与付款人建立关系以协商价格提供其产品，此类协议也不会要求任何医疗保健 提供者订购我们的产品或保证我们将从这些付款人或任何其他付款人那里获得足够的 水平的产品报销。因此，这些付款人关系或任何类似关系可能不会为我们的产品带来可接受的覆盖和报销水平 ，也不会显著增加我们向医疗保健提供者销售的收费测试数量。我们认为，可能至少需要 几年时间才能与大多数第三方付款人(包括那些提供协商费率的付款人)实现承保范围和足够的报销。此外，我们无法预测付款人是否会在什么情况下或在什么付款级别上为我们的产品提供保险和报销 。我们预计EPI+Gen CHD™在短期内不会有联邦医疗保险或其他第三方保险或报销。 但是，如果我们无法为我们的产品建立和维持广泛的保险和报销，我们扩大产品渠道、增加收入和扩大我们的测试量和客户群的能力将受到限制，我们的整体商业成功也将受到限制。

我们的产品可能达不到商业成功所需的市场接受度。

我们的产品一旦推出， 将无法列入医生指南或我们的研究，无法产生良好的结果，也无法在同行评议的期刊上发表，这可能会 限制我们产品的采用。此外，医疗保健提供者和第三方付款人(包括Medicare)在使用或报销任何诊断或筛查测试的费用之前，可能会依赖行业组织、医学会和其他关键组织发布的医生指南。尽管我们已经发表了一项研究，表明测试与成本节约有关，但EPI+Gen CHD™还没有，也可能永远不会在任何这样的指南中列出。

此外，如果我们的产品或其背后的技术没有在同行评审的出版物中获得足够的有利曝光率，医生和市场对我们的产品的接受率 以及对我们产品的积极报销覆盖决定可能会受到负面影响。在同行评审的期刊上发表临床数据是将EPI+Gen CHD™等产品商业化并获得报销的重要一步 ，如果我们无法控制何时发表结果，可能会延迟或限制我们从使用临床研究数据开发的任何产品获得足够收入的能力 。

 

 

如果我们的产品(包括EPI+Gen CHD™)未能获得广泛的市场接受，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

与客户隐私、网络安全和数据相关的风险

我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用和披露受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规 或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和收入产生实质性的不利影响。

许多州和联邦法律法规对个人身份信息(包括受保护的健康信息)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性进行管理。这些法律和条例包括1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(“HIPAA”)。HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，以保护受保护的 健康信息(“PHI”)，由健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(称为受覆盖实体)以及与该等受覆盖实体签订服务合同的商业伙伴(包括Cardio)保护。

HIPAA要求Cardio等医疗保健提供商 制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采用行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准 标识的使用，涵盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用这些标识，包括与医疗索赔账单和收集相关的活动 。

HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。 违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元开始，每次违规不超过50,000美元， 在一个日历年度内违反相同标准的罚款上限为150万美元。但是，单个违规事件 可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。 法院将能够在此类案件中裁决与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA不创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉权，但其标准已被用作 州民事诉讼中注意义务的基础，例如在滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽。

此外，HIPAA要求卫生部长和公共服务部(HHS)对HIPAA涵盖的实体或商业伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，违反无担保公共卫生设施的行为的受害者 可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的罚款。

HIPAA还要求通知患者任何未经授权获取、访问、使用或披露其未受保护的PHI，从而危及此类信息的隐私或安全， 员工或授权个人无意或无意使用或披露的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得迟于发现违规事件后60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多患者，必须及时向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须 向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS 。

许多其他联邦和州法律保护个人身份信息(PII，包括PHI)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。这些法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，而且可能不会被HIPAA规则抢占先机，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利宣传 和责任。

 

 

新的医疗信息标准，无论是否根据HIPAA、国会行动或其他方式实施，都可能对我们必须处理医疗相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，可能会受到刑事或民事制裁。

由于我们存储和传输的PII的极端敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户和患者 数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能严重受损，对客户和患者的信心产生不利影响。 会员可能减少使用或停止使用我们的服务，或者我们的客户基础可能减少，这将导致我们的业务受到影响。 此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额成本。 任何潜在的安全漏洞还可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加，修复此类违规行为可能导致的系统损坏，为客户或其他业务合作伙伴提供激励措施以努力在违规事件发生后维持我们的业务关系，并实施防止未来 事件发生的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请 第三方专家和顾问。虽然我们在 中为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供了至少200万美元的保险，但我们可能不会购买足以补偿所有责任的保险或保持足够的保险范围，而且在任何情况下，保险范围都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

我们将客户和客户人员信息的存储和传输的重要方面外包出去，因此依赖第三方 来管理具有重大网络安全风险的功能。我们试图通过以下方式解决这些风险：要求处理客户和客户人员信息的外包分包商 签订合同，要求这些分包商 按照适用于我们的程度充分保护个人健康数据，并在某些情况下要求此类外包分包商 接受第三方安全检查。此外，我们定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全状况 。然而，我们不能向投资者保证，这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输客户和患者的专有和受保护的健康信息相关的风险。

此外，美国各州正在通过新的法律 或修改现有的法律和法规，要求注意适用于与个人相关的数据的法规要求经常变化。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。CCPA扩大了加州 居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利，方法是要求承保公司向加州 消费者提供新的披露(该术语定义广泛，可以包括我们的任何当前或未来员工，他们可能是加州居民 或我们收集或处理其数据的任何其他加州居民)，并为这些居民提供新的方式，以选择退出特定的个人信息销售 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计 将增加数据泄露诉讼。随着我们扩大业务和客户基础，CCPA可能会增加我们的合规成本 和潜在的责任。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。从2022年1月1日开始，CPRA创建了与消费者数据相关的义务， 执行法规最初要求在2022年7月1日之前通过，但截至2022年12月6日仍保持拟议的格式 。强制执行将于2023年7月1日开始，除非该截止日期因最终法规的通过延迟而延长。 CPRA对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守法规而产生额外的成本和 支出。另外, 美国其他州继续提出并在某些情况下采用以隐私为重点的立法，如科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州和康涅狄格州。这些州法律的某些方面仍然不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和费用来努力遵守。

 

 

隐私和数据安全法律法规可能要求 我们对业务进行更改，对我们施加额外成本，并减少对我们测试和服务的需求。

我们的业务模式设想我们将存储、处理和传输公共数据以及客户和客户人员的私人数据。我们的客户可能会通过我们的平台存储和/或传输大量的个人或身份信息。隐私和数据安全已成为美国和其他司法管辖区的重大问题，我们可以在这些司法管辖区提供我们的软件解决方案。与全球隐私和数据安全问题相关的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来， 可能仍不确定。联邦、州和外国政府机构过去已通过或将来可能通过有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份识别信息的法律和法规。除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织 可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。由于许多隐私和数据安全法律、法规和适用的行业标准的解释和应用不确定，这些 法律、法规和标准的解释和应用可能与我们现有的隐私和数据管理实践 不一致。随着我们扩展到新的司法管辖区或垂直市场，我们将需要了解并遵守适用于这些司法管辖区或垂直市场的各种新要求。

在适用于我们的业务或我们客户的业务的范围内，这些法律、法规和行业标准可能会对我们的业务产生负面影响，包括 增加我们的成本和运营费用，以及延迟或阻碍我们部署新的核心功能和产品。 遵守这些法律、法规和行业标准需要大量的管理时间和注意力，不遵守可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，或导致要求我们修改或停止现有的 业务做法。此外，遵守此类法律、法规和行业标准的成本和其他负担 可能会对我们的客户使用我们的软件解决方案收集、使用、处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响 ，这可能会减少对他们的总体需求。即使是对隐私和数据安全问题的看法，无论是否有效， 也可能会抑制市场对我们的软件解决方案在某些垂直领域的接受。此外，隐私和数据安全方面的顾虑可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供让客户有效使用我们的应用程序所需的个人信息 。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

影响我们公司的一般风险

在美国或全球范围内大流行、流行或爆发传染病，包括新型冠状病毒新冠肺炎的爆发，可能会对我们的业务造成不利影响。

如果在美国或世界范围内发生传染病的大流行、流行或暴发，我们的业务可能会受到不利影响。 当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的，而且变化迅速。截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。

许多州和地方司法管辖区已经实施了， 未来其他司法管辖区可能会实施“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令 ，并限制其居民控制新冠肺炎的传播。此类订单或限制在很大程度上导致了我们营业地的远程运营 ，一些供应商和供应商的工作停顿，减速和延误，旅行限制和活动取消 等影响，从而对其运营产生了重大和负面影响。其他中断或潜在中断 包括对我们的人员出差能力的限制；供应商无法及时或根本无法制造货物并将其交付给我们；库存短缺或过时；监管机构行动的延迟；本应专注于其业务运营的员工资源被转移或受到限制，包括由于员工或其家人的疾病或员工希望避免与群体接触；业务调整或某些第三方的中断；以及政府的额外要求或其他渐进的缓解措施。新冠肺炎疫情对我们的影响程度 我们的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎的严重程度和传播以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等的新信息。

 

 

目前还不可能可靠地预测新冠肺炎对我们运营收入和支出的直接影响。关键因素包括疫情在我们服务地区的持续时间和程度，以及社会和政府的应对措施。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处或业务的地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的业务关闭 、对我们员工和服务提供商出差能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家庭成员出现健康问题对工作效率的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延迟。我们 可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为 最符合员工利益的情况，采取进一步措施来改变我们的业务运营。此类措施可能会对我们的销售和营销工作、销售周期、员工工作效率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括：疫情爆发的持续时间和蔓延；政府对疫情的应对； 对我们客户及其销售周期的影响；对客户、行业或员工事件的影响；以及对我们合作伙伴和供应链的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果和整体财务状况中充分反映出来。如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能导致本“风险因素”部分描述的许多其他风险增加，包括但不限于与网络攻击和安全漏洞有关的风险、由于第三方造成的中断或延迟、或我们筹集额外资本或产生足够现金流以扩大我们的业务所需的能力。

会计准则的变化以及与复杂会计事项相关的主观假设、估计和管理层的判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

与我们业务相关的一系列事项，包括但不限于收入确认、坏账准备、内容资产摊销政策、普通股估值、基于股票的薪酬费用和所得税， 非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩或财务状况的波动性 。有关最新会计声明的说明，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。

与我们的证券相关的风险

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

我们是《证券法》第2(A)(19)节所界定、并经《就业法案》修订的“新兴成长型公司” 。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格且 打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，(B)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们仍将是一家新兴成长型公司 ，直至(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)2026年12月31日，即第一个日期五周年之后的财政年度的最后一天。

 

 

在Mana的首次公开募股中出售普通股。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们将是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司 可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。我们预计，在任何财政年度的最后一天，我们将一直是一家较小的报告公司 ，原因是：(A)截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元^这是，或(B)在完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元^这是。 就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动，可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们 无法控制的，包括：

	•		我们的收入和经营结果的实际或预期波动；
	•		证券分析师未能保持对公司的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
	•		我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；
	•		其他与医疗保健相关的公司，特别是医疗诊断行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
	•		整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
	•		本公司普通股成交量；
	•		将我们的普通股从任何指数中包括、排除或移除；
	•		董事会或管理层的变动；
	•		董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者在我们普通股中的交易；
	•		威胁或对我们提起诉讼；
	•		适用于我们业务的法律或法规的变化；

 

 

	•		我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
	•		涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
	•		美国的总体经济状况；
	•		流行病或其他公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行(包括其他变种，如奥密克戎变种)；
	•		其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及
	•		“风险因素”一节中描述的其他因素。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营业绩无关或与其经营业绩不成比例的波动。在过去，股东有时会在证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼 。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们已在纳斯达克上分别以“CDIO”和“CDIOW”的代码列出了我们的普通股和认股权证。我们不能向您保证其普通股的活跃交易市场 将会创建或持续。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的普通股，或您可能获得的股票价格。

出售根据本协议登记转售的所有证券，以及未来在公开市场出售大量我们的证券(包括行使我们的认股权证时可发行的普通股)，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌。

本招股说明书中出售证券持有人为转售而提供的普通股股份，约占我们截至2023年1月12日已发行普通股的46.6%(假设我们没有行使任何认股权证或期权)。在公开市场上出售所有这些证券，或认为大量证券的持有者打算出售其证券，可能会降低我们普通股和公共认股权证的市场价格。

在根据本协议登记转售的股份中，6,184,991股普通股须受若干转让限制，直至适用的禁售期终止为止。然而，一旦此类转售限制 终止并授予此类股票，如果当前受限股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，正如之前披露的那样，保荐人 为方正股票支付了每股0.0154美元的名义价格。方正股份约占我们普通股总流通股的17%。鉴于发起人为方正股票支付的购买价格与2023年1月12日公布的普通股销售价格(每股1.36美元)相比存在差异，即使其他普通股持有者的回报率为负，方正股票持有人的投资也可能获得正回报。Legacy Cardio证券持有人持有与业务合并相关的普通股，每股价值10.00美元。保荐人或其 受让人和传统Cardio证券持有人的投资可能获得正回报率，即使普通股的其他持有人的回报率为负。因此，方正股票的持有者和传统卡持有者可能会受到激励， 在其他人不能出售此类证券的情况下出售此类证券。

如果我们的现有股东出售或表明有意在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。 此外，如果行使任何未偿还期权，在各种归属协议条款和证券法第144条允许的范围内，作为标的的股票将有资格出售。普通股的全部股份受股份制约束

 

 

根据我们的股权激励计划，未偿还和预留供发行的期权预计将根据证券法 在S-8表格中登记，当该表格可用时，该等股票有资格在公开市场出售。如果这些额外的 股票被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究 ，或发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议 ，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。 如果一名或多名分析师以不利评级启动研究或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐 ，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的交易价格可能会 下降。此外，我们目前预计证券研究分析师将为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测 。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会 下跌。此外，如果没有分析师开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师 停止对公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州的法律以及我们宪章和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低其普通股的交易价格。

我们的章程和细则包含条款， 可以通过采取行动阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或股东可能认为对我们有利的管理层变更，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括：

	•		董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；
	•		完全出于原因下架董事；
	•		“空白支票”，董事会可以用来实施股东权利计划的优先股；
	•		董事会有权在未经股东批准的情况下发行我们授权但未发行的普通股和优先股；
	•		我们的股东没有能力召开股东特别会议；
	•		我们的股东没有权利通过书面同意采取行动，因为书面同意要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；
	•		对董事及其高级职员的责任和赔偿规定的限制；
	•		董事会制定、修改或者废止公司章程的权利；
	•		提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

 

章程或附例中任何条款具有延迟或阻止控制权变更的效果，都可能限制我们的股东获得溢价购买我们普通股的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

 

 

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是公司与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法院，这可能限制我们的股东 获得有利的司法法院处理与公司或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、宪章或章程对我们提出索赔的任何诉讼、或针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的独家法庭。这些法院条款的选择可能会限制股东 在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。章程进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉讼原因的 投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。在排他性法院规定限制根据《证券法》提出索赔的法院的范围内，法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，其他公司的公司注册证书中类似选择法院的条款的可执行性在法律程序中也受到了挑战。, 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已确定法院条款的这种选择 具有表面效力，但股东仍可寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。 如果法院发现附则中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 此外，我们或我们的任何子公司签订的任何循环信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力， 我们或我们的任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们有已发行的认股权证，可以购买7954,627股我们的普通股。我们还将有能力根据Cardio激励计划初步发行总计3,216,516股普通股，其中1,759,600股期权已授予，目前可行使。

在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券，其中包括未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

我们增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

	•		我们现有股东在公司的比例所有权权益将会减少；
	•		每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；
	•		每股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；以及
	•		我们普通股的市场价格可能会下跌。

 

 

我们可能在对您不利的时间赎回公共认股权证和保荐权证，从而使您的公共认股权证或保荐权证变得一文不值。

我们有能力在可行使的公共认股权证和保荐权证到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证和保荐权证，价格为每股认股权证0.01美元，条件是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知的日期之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。我们普通股的交易价格从历史上看从未超过每股18.00美元的赎回门槛。如果及当公开认股权证及保荐权证可赎回时，我们不得行使赎回权，除非认股权证所涉及的普通股股份有有效的登记声明。当我们登记在本招股说明书中行使公开认股权证及保荐权证时可发行的普通股时，不能保证本招股说明书所包含的登记声明在我们打算行使赎回权时仍然有效。

如果我们决定赎回公共认股权证和保荐权证，持有人将收到认股权证协议中所述的赎回通知。具体地说， 我们需要确定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由本公司在赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件 邮寄至公开认股权证及保荐权证的登记持有人，并按其在登记簿上的最后地址赎回。此外，本公司将向DTC张贴赎回通知，通知可赎回公共认股权证及保荐权证的受益持有人有关赎回事宜。赎回公共认股权证和保荐权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证和保荐权证，并为此支付行使价， (Ii)当您希望持有您的公共认股权证和保荐权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证和保荐权证，或(Iii)接受名义赎回价格，该价格在未偿还的公共认股权证和保荐权证被要求赎回时，很可能大大低于您的公开认股权证和保荐权证的市场价值。所有私募认股权证均不可赎回。

购买我们普通股的认股权证最近变得可以行使， 这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至业务合并完成时，共有7,954,627份认股权证未清偿，目前均可行使。在行使认股权证的范围内，可额外发行普通股，这将导致我们当时的现有股东的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量 。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们普通股的市场价格。

 

 

认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的 司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对吾等的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖权应为 任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种 法院代表着一个不方便的法庭。尽管如上所述，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

购买或以其他方式获得任何权证权益的任何个人或实体应被视为知悉并同意权证协议中的法院条款。 如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院条款范围内，则以任何权证持有人的名义向非纽约州法院或美国纽约南区地区法院(“外国诉讼”) 提起诉讼，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权 (“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该授权人的律师送达该授权书持有人在外国诉讼中作为该授权书持有人的代理人的法律程序。

此法院选择条款可能会限制担保持有人向司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的管理层将需要投入大量时间来维护和改进财务报告的内部控制，以及作为一家上市公司的要求，这可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们准确报告财务业绩和防止欺诈的能力 。

作为一家私人持股公司，Legacy Cardio不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和财务报告实践及政策。作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求发生的 ，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。我们 须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克股票市场规则》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求公司保持有效的披露控制和程序(“DCP”)以及对财务报告的内部控制(“ICFR”)。我们的管理层和其他人员作为一家上市公司的运营经验有限 ，这可能会导致运营效率低下或错误，或者无法改进或保持有效的ICFR和DCP 以确保及时准确地报告运营和财务结果。我们现有的管理团队将需要为这些合规计划投入大量时间，并可能需要增加会计、财务报告、投资者关系和与上市公司运营相关的法律方面的人员。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序 这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们遵守现有的 和不断变化的监管要求将导致管理费用增加，并分散管理层的时间和注意力。

 

 

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条(“第404条”)，我们必须提供某些证书和管理层关于我们的ICFR的报告，当我们不再是一家新兴成长型公司后，如果我们成为美国证券交易委员会规则下的加速或大型加速申请者，则必须附上由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告 。为了在规定的期限内达到第404条的合规性，我们将被要求记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要花费大量成本来修改我们现有的会计系统，并且需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们ICFR的充分性 ，任何未能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠、及时的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。如果我们未能及时提交定期报告，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 可能导致我们的普通股价格下跌。

根据纳斯达克股票市场规则，在纳斯达克上有股票报价的公司的大多数董事 必须是根据这些规则而“独立”的董事。 适用于上市公司的各种规章制度使得维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本来维护 承保范围。如果我们不能维持足够的董事和高级管理人员保险，我们招聘和留住合格高级管理人员和董事的能力将大大降低。

我们需要扩大我们组织的规模，并且在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们的扩张计划和战略的发展，以及 作为上市公司的一部分过渡到运营，它预计将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

·确定、招聘、补偿、整合、维持和激励更多员工；

·应对与其业务规模扩大有关的管理需求；

·吸收不同的企业文化和商业惯例；

·转换 其他实体的账簿和记录，并使其做法符合我们的做法；

·将其他实体的业务、会计和信息技术系统与我们的系统整合，并保持统一的程序、政策和标准，如内部会计控制；以及

·改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须 将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。

如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织 ，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务 ，因此可能无法实现我们的研究、开发和 商业化目标。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能 确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求不会降低我们普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将在业务合并完成后继续存在。只要我们是新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的

 

 

定期报告和委托书，免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

从我们最近完成的财年结束起，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管我们可能会更早失去这种地位，这取决于 某些事件的发生，包括当我们创造了至少10.7亿美元的年总收入，或者当我们被认为是交易法规定的“大型加速申报公司”时，这意味着截至前一年12月31日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。或者当我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降或我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更不稳定。

根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟 采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此， 将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。

作为一家“较小的报告公司”，我们被允许提供比较大的上市公司更少的披露，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是《交易法》第12b-2条规则所界定的“较小的报告公司” ，并将在业务合并后继续作为一家公司。作为一家较小的报告公司，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。因此，对于投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性，这可能会导致投资者信心下降。由于我们的报告公司规模较小，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。 如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能更不稳定。

不能保证 我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的股票或公共认股权证在其交易所退市 ，我们和我们的证券持有人 可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

 

•

我们证券的流动性减少；

 

•

确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动减少；

 

•

有限数量的分析师报道；以及

 

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

 

与我们共同的库存和组织结构相关的风险

我们普通股的价格可能会像其他早期公司的股票一样波动。

一般的股票市场和早期股票市场都经历了极端的波动。与在全国性证券交易所交易并拥有大量公开发行股份的大型成熟公司的股票相比，像我们这样规模较小的公司的普通股市场具有显著的 价格波动，我们预计在不确定的未来，我们的股价将比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性 。

 

 

除了“风险因素”一节中讨论的因素外，我们普通股的价格下跌也可能是一般市场和经济状况以及各种其他因素造成的，包括：

·监管机构对我们的产品采取不利的 行动；

·宣布我们的竞争对手的技术创新、专利或新产品。

·美国和其他国家的监管动态；

·涉及我们或我们的候选产品的任何 诉讼；

·关于我们的竞争对手或我们总体竞争的行业的公告 ；

·与我们可能达成的任何战略联盟或收购有关的事态发展 ；

·我们经营业绩的实际 或预期变化；

·更改证券分析师的建议，或缺少分析师的报道；

·我们的经营业绩与分析师的估计存在偏差 ；

·我们的 无法，或投资者认为我们将无法继续满足我们的普通股在纳斯达克全球市场继续上市 以及我们的普通股可能退市的所有适用要求；

·我们的高管、董事和主要股东出售我们的普通股，或出售大量普通股； 和

·失去我们的任何关键管理人员。

在过去，在特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起诉讼。任何此类诉讼都可能 消耗资源、管理时间和注意力，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果业务合并的收益达不到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书的日期 或我们的股东就业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前， 我们的证券没有公开市场。因此，在业务合并中归属于我们普通股的估值 可能不代表业务合并后交易市场上的实际价格。如果我们证券的活跃市场 发展并持续，我们证券在业务合并后的交易价格可能会波动， 会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会经历 进一步下跌，这可能会对您对我们证券的投资产生重大不利影响。

影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

·我们季度财务业绩的实际 或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动 ；

 

 

·改变了市场对我们经营业绩的预期。

·公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·新闻界或投资界的猜测 ；

·竞争对手的成功 ；

·我们的 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

·改变证券分析师对合并后公司或整个市场的财务估计和建议；

·投资者认为可与合并后公司相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

·我们 能够及时营销新的和增强的产品；

·影响我们业务的法律法规变化 ；

·启动或参与涉及合并后公司的诉讼；

·合并后公司的资本结构发生变化，如未来发行证券或产生额外的债务；

·可供公开出售的普通股数量；

·董事会或管理层的任何重大变动；

·我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及

·一般的经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 对于投资者认为与合并后公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。 证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发布关于该公司的研究。由于业务合并将导致Cardio被一家特殊目的收购公司(“SPAC”)收购，行业分析师的研究范围可能会受到限制 。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。

如果任何可能跟踪该公司的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

 

 

此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的证券股票评级，其价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会 失去市场可见性，进而可能导致我们的证券价格下跌。

我们可能无法实现业务合并的任何或所有预期收益 。

业务合并的成功将在一定程度上取决于我们成功管理和部署完成业务合并后收到的现金的能力。虽然 我们打算将业务合并完成后收到的现金用于继续开发我们的候选产品，但不能保证我们能够实现预期目标。

我们在使用现有现金、现金等价物和业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和业务合并净收益的因素 的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们的现金资源用于最终增加您的投资价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将现金资源投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们的普通股中有相当数量的股份在行使已发行认股权证和期权时发行，这可能会导致我们的证券持有人的股权被稀释。

在完成业务交易后，我们有 未完成的：

·3 250 000份公共认股权证，可按每股11.50美元的价格行使，但须经调整，并须受MANA在美国证券交易委员会备案的有效登记 的限制，这使得可以行使公共认股权证以换取现金；

·向保荐人发行2500,000份认股权证，可按每股11.50美元的价格行使；

·1,759,600份为换取行权价为每股3.90美元的传统Cardio期权而发行的期权；

·发行了2,204,627份遗留Cardio私募认股权证，以换取尚未发行的Cardio认股权证，行权价格在每股3.90美元至6.31美元之间。

认股权证和期权只能针对整个 数量的Mana普通股行使。只要行使该等认股权证和期权，我们将发行额外的普通股，这将导致当时持有Mana普通股的股东的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证的行使取决于我们普通股的交易价格 。由于当前股价和各自认股权证行权价格之间的差距，认股权证 可能永远不在现金中，可能到期时一文不值。

我们目前未发行的权证的行权价从每股11.50美元的高位到3.90美元的低位不等。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格，最近一次报告的 销售价格是2023年1月12日的每股1.36美元。如果我们普通股的交易价格低于我们认股权证适用的 行使价，我们相信这些认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前会以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

我们从未对我们的普通股支付过股息，我们 预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过我们的普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留 所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

 

 

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能 削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们修订和重新发布的公司注册证书指定 特拉华州衡平法院为公司股东可能 发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能会限制公司股东在与公司或我们的董事、高级管理人员和员工的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重订的公司注册证书 将要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反吾等或吾等股东所负受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定或吾等经修订及重订的公司注册证书或章程而产生的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对受内务原则管辖的我们、我们的董事、 高级职员或雇员的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起， 特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院专有司法管辖权的诉讼；。(C)衡平法院没有司法管辖权的案件；或(D)根据《1933年证券法》或《1934年证券交易法》提起的任何诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现 修订后的公司注册证书的这些规定不适用于或不能对以下方面执行, 如果发生一项或多项指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事宜而产生额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼，包括《交易法》下的规则和条例。证券法第22条规定了联邦法院和州法院对证券法索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。

任何人士或实体购买或以其他方式收购，或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。尽管我们认为这些排他性论坛条款使公司受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用，但排他性论坛条款可能会限制股东在与公司或公司现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷中向司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止 针对公司及其现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。此外，如果股东 无法在其选择的司法法院提出索赔，则可能需要在采取受上述专属法院规定约束的诉讼时产生额外费用。本公司的股东不会因本公司的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此外，其他公司组织文件中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，如果这些条款在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定这些类型的条款不适用或不可执行。 如果法院发现公司章程中包含的排他性论坛条款在 中不适用或不可执行

 

 

如在其他司法管辖区解决该等诉讼，本公司可能会招致重大额外成本，而所有这些 均可能损害本公司的经营业绩。

公司的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使这种控制权变更对其股东有利。

修订后的《公司注册证书》和修订后的《公司章程》的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的合并、收购或其他变更，即使这种控制权变更对公司股东有利。这些规定包括：

· 发行“空白支票”优先股的权力，该优先股可由董事会发行，以增加流通股数量并阻止收购企图；

·禁止 使用累积投票法选举董事；

·要求 股东会议采取所有股东行动；以及

·提前 提名董事会成员或提出股东可以在股东会议上采取行动的事项的通知要求 。

这些规定还可能阻止代理竞争 ，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致公司采取您希望采取的其他公司行动 。此外，由于董事会负责任命我们管理团队的成员，这些 条款反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

此外，除特定情况外，合并后公司所受的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)禁止其与持有至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

关于根据本招股说明书登记所有普通股和出售证券持有人提供的认股权证，出售证券持有人将支付 任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和支出。

假设现金行使本招股说明书中包括的所有认股权证，我们将获得总计约5,070万美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。我们的公开认股权证和保荐权证的行使价为每份认股权证11.50美元，而私募认股权证的行使价为3.90美元和6.21美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益在很大程度上取决于我们普通股的交易价格， 上一次报告的销售价格是2023年1月12日的每股1.36美元。如果我们普通股的交易价格 低于认股权证的行使价，我们相信我们的认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。 不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会 减少。

 

 

我们还登记了在行使我们的某些高管和董事会非执行主席持有的传统Cardio期权后可发行的普通股股票 的转售，这些期权是根据我们的2022年股权激励计划授予的，并将在S-8表格登记声明中登记，我们将在符合条件时或之后不久提交。这些期权的行权价格为3.90美元，可行权至2032年5月。 如果所有Legacy Cardio期权均以现金方式行使，我们将获得约685万美元。任何此类收益将 用于营运资金和一般企业用途。然而，与上面讨论的认股权证一样，我们认为，除非我们普通股的交易价格高于期权的行权价，否则我们不太可能行使期权，而且，如果任何期权是在“无现金基础上”行使的，我们从行使期权中获得的现金金额将 减少。

确定 发行价

在此发售的认股权证行使时可发行的普通股的发行价是参照认股权证的行使价确定的，行权证的行使价在每股3.90美元至11.50美元之间。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CDIOW”。

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人转售我们普通股或认股权证股票的一个或多个价格。

市场价格、股票代码和股息信息

自动收报机符号

我们的普通权证 目前在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“CDIO”和“CDIOW” 。

在业务合并于2022年10月25日完成之前，MANA单位、MANA普通股、MANA权证和MANA权利在纳斯达克全球市场 上历史上分别以“MANAU”、“MANA”、“MANAW”和“MANAR”的代码报价。马纳单位和马纳权于2022年10月26日从纳斯达克股票市场退市。

市场信息

在2023年1月12日，我们的普通股和公共认股权证的最新销售价格分别为每股1.36美元和每份公共认股权证0.0535美元。

我们证券的持有者应获得其证券的当前市场报价。我们证券的市场价格随时可能发生变化。

持有者

截至2022年12月23日，共有112名普通股持有人和82名认股权证持有人。登记持有人的数量 不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的“街头名牌”持有人或受益持有人。

股利政策

到目前为止，公司尚未就普通股支付任何现金股息 ，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来是否支付现金股利将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。 届时任何现金股利的支付将由我们的董事会酌情决定。

 

 

 

未经审计的备考浓缩合并财务信息

除文意另有所指外，所有提及的(I)“合并公司”指的是以前称为Mana Capital Acquisition Corp.的实体，在实施业务合并和伴随赎回最初在Mana IPO中购买的普通股股票后，现在命名为Cardio Diagnostics 控股公司；(Ii)“Legacy Cardio”是指以前称为Cardio Diagnostics，Inc.的实体，在实施业务合并后，现在命名为Cardio Diagnostics Holdings，Inc.；和(Iii)“Mana”是指在实施业务合并之前的Mana{br>资本收购公司。

合并后的公司提供以下未经审核的备考简明综合财务资料，以协助分析合并的财务方面及业务合并协议预期的其他事项。以下未经审核的备考简明综合财务资料为Mana和Legacy Cardio的综合财务资料，经调整以使合并生效。以下未经审核的形式简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该条经最终规则33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”(“S-X规则第11条”)修订。

未经审计的形式简明的合并财务报表使合并和本表格8-K中所述的企业合并协议预期的其他事件生效。截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准将Legacy Cardio的历史未经审核简明资产负债表与Mana的历史未经审核简明资产负债表合并，犹如以下概述的业务合并协议预期的合并及其他事项已于2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表将旧卡迪奥截至2022年9月30日止九个月的历史未经审核简明经营报表 及玛纳截至2022年9月30日止九个月的历史未经审核简明经营报表 合并后合并生效，犹如业务合并协议预期的合并及其他事项已于2021年1月1日完成一样。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 综合了Mana截至2021年12月31日止年度的历史经审核营运报表及旧卡迪奥截至2021年12月31日止年度的历史经审核营运报表 使交易生效，犹如业务合并协议预期的合并及其他事项已于2021年1月1日完成 。

未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定表明如果业务合并在2022年9月30日之前完成，合并后公司的简明财务状况或经营结果实际上会是什么，也不一定表明未来的经营业绩。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。

未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附带的 附注，应一并阅读：

	•		本招股说明书所包含的登记说明(“登记说明”)中所列的马纳截至2021年12月31日止年度经审计的历史财务报表；
	•		登记说明中包括的截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的玛纳历史简明财务报表；
	•		注册说明书中包含的遗产卡迪奥截至2021年12月31日年度的已审计历史财务报表；
	•		本招股说明书所包含的注册说明书中包含的Legacy Cardio截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的未经审计历史简明财务报表；以及

 

 

•

登记声明中包含的与Mana和Cardio有关的其他信息，包括业务合并协议及其某些条款的描述以及Mana和Cardio的财务和运营状况(见第1号提案--《企业合并协议》，《Mana管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和《Cardio管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》).

对合并的描述

根据业务合并协议，合并子公司与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合并中幸存下来，从而成为Mana的全资子公司 。与合并有关，Mana更名为“Cardio Diagnostics Holdings，Inc.”。(以下简称为Cardio)。根据业务合并协议 于成交时支付给Legacy Cardio股权持有人的合并代价被视为价值约1.084亿美元，假设每股Mana普通股价值10.00美元。合并完成后，Legacy Cardio每股股本转换为获得合并后公司普通股的权利。

根据《企业合并协议》，本公司发行了以下证券：

	•		作为Mana首次公开发行的单位组成部分发行的转换权(“公共权利”)的持有者共发行了928,571股公司普通股，面值为0.00001美元(“普通股”)；
	•		Legacy Cardio现有普通股持有人及Legacy Cardio股权持有人(合称“Legacy Cardio股东”)收到合共6,883,306股本公司普通股，按根据合并协议，持有的每股传统卡迪奥普通股的交换比例为3.427259(“交换比例”)，或就股权持有人而言，相当于合并协议定义的合并总对价的1%的公司普通股数量；
	•		此外，Legacy Cardio股东还收到了43,334股公司普通股(“转换股”)，转换后，Mana向Legacy Cardio发行了与其贷款相关的本金总额433,334美元的本票，以将Mana的期限延长至2022年10月26日(“延期票据”)，转换股份按其各自在Legacy Cardio的权益的比例分配给Legacy Cardio股东；
	•		紧接合并生效时间(“生效时间”)前尚未行使的每项遗留Cardio购股权(“遗留Cardio购股权”)(“遗留Cardio购股权”)由本公司承担，并转换为按交换比率计算的购买该数目本公司普通股的期权；因此，Legacy Cardio购股权的持有人收到购入1,759,600股本公司普通股的期权，所有这些购股权均已归属，并在交易完成时立即可予行使；及
	•		紧接生效时间前尚未发行的每份遗留Cardio认股权证(“Legacy Cardio认股权证”)均由本公司承担，并转换为认股权证，以购买按交换比率计算的该数目的本公司普通股；因此，Legacy Cardio认股权证持有人收到根据交换比率收购2,204,627股本公司普通股的认股权证。

合并后，Mana股东在交易结束前持有的2,588,119股普通股仍在发行和流通，其中包括1,625,000股最初由保荐人购买但截至本招股说明书日期已转让给许可受让人的普通股。

 

 

按照《企业合并协议》的设想，构成合并的以下交易已经发生：

	•		将Mana的全资子公司Sub与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio作为幸存公司；
	•		注销Legacy Cardio每股已发行和已发行的股本，并根据交换比率转换为获得若干合并后公司普通股的权利；
	•		将已发行的遗留认股权证转换为可按相同条款行使的合并后公司普通股的认股权证，但可行使的股份数目和行使价格除外，每一项均按交换比率调整；及
	•		将所有尚未行使的遗留Cardio购股权(不论既有或未归属)交换为合并公司购股权，可按相同条款行使合并公司普通股，但可行使的股份数目和行使价除外，每一项均按交换比率调整；所有该等购股权均可立即行使。

与合并有关的其他相关事项

法力赎回和权利转换

关于Mana股东对业务合并的投票 ，Mana股东赎回了总计6,465,452股普通股，总赎回代价为65,310,892美元，该金额从Mana于2021年11月首次公开发行 所设立的投资管理信托(“信托账户”)中支付。在企业合并结束时，所有已发行的公共权利 自动转换为七分之一的普通股，或928,571股普通股。在业务合并结束时，Mana的单位 和公共权利的单独交易终止。

预计将发生的与合并有关的其他相关事件摘要如下：

	•		Mana股东赎回：2022年10月25日，Mana召开了股东特别会议，批准了业务合并。关于特别会议和业务合并，持有6,465,452股Mana普通股的股东行使了以每股约10.10美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，总赎回金额为65,310,892美元。这些赎回反映在下面。
	•		延期票据：在2022年8月和9月，Mana向Legacy Cardio发行了总额为433,334美元的无息本票，涉及Legacy Cardio的贷款(每月216,667美元)，以将Mana的公司存在延长至2022年10月26日(“延期票据”)。延长部分票据按每股10美元的换股比率(“换股股份”)转换为合并后公司合共433,334股股份，换股股份按Legacy Cardio股东各自于Legacy Cardio的权益比例分配。
	•		MANA转换权：在业务合并结束时，作为MANA首次公开发行中出售的单位的组成部分发行的所有已发行公共权利自动转换为普通股的七分之一，或普通股的928,571股。公权在收盘时停止交易，并于2022年10月26日从纳斯达克退市。

 

 

形式演示的基础

未经审核的备考简明综合财务资料是根据S-X规则第11条编制的。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便根据公认会计原则完成合并后对合并公司的图示理解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注中。

未经审核的备考简明合并财务 资料仅供说明之用，并不一定代表合并于所示日期进行时的经营业绩及财务 状况。完成合并及业务合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益净额预计将用于一般公司用途 。未经审核的备考简明合并财务资料并不旨在预测合并完成后合并公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层基于截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在讨论合并之前，Mana和Legacy Cardio没有任何历史上的关系。因此，消除两家公司之间的活动不需要进行形式上的调整。

根据其公司注册证书 及业务合并协议的预期，MANA向MANA普通股持有人提供机会赎回MANA普通股的流通股，其现金相当于交易完成前两个工作日他们在信托账户中按比例存入总金额的比例份额 (包括从信托账户持有的资金赚取的利息，扣除税金)。截止赎回时每股赎回金额约为10.10美元。

下表显示了合并生效后选定的形式信息，以及业务合并协议和结束赎回所预期的其他事件。此方案包括结束赎回，之后在合并完成后仍有2,588,119股MANA普通股流通股。

以下汇总了合并后立即发行和流通的合并后公司普通股的预计全部稀释后股份：

	完全稀释的股份		百分比
Mana公共股东(1)	34,548		0.26%
赞助商(2)	1,625,000		12.09%
法力转换权持有者(3)	928,571		6.91%
传统Cardio股权持有人(4)	10,847,531		80.74%
合并后的公司在合并时发行的普通股结案(完全稀释)	13,435,650		100.00%

(1)

金额反映了期末赎回。金额不包括5,750,000份公开认股权证及与Mana IPO相关发行的保荐权证。

(2)

发起人最初持有1,625,000股Mana普通股，其中包括 股方正股票，这些股票已全部转让给获准受让人。这一数额不包括保荐人认股权证。

(3)

在业务合并结束时，作为Mana首次公开募股中出售的单位的组成部分发行的所有已发行公共权利自动转换为普通股 每股股份的七分之一，或普通股928,571股。公权于2022年10月26日停止交易，并从纳斯达克退市 。

 

 

合并的预期会计处理

由于Legacy Cardio已被确定为会计收购方，因此根据GAAP，此次合并被视为反向资本重组 。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的Mana被视为会计收购人，而作为法定收购人的Legacy Cardio被视为会计收购人。因此，Legacy Cardio的合并资产、负债和经营业绩已成为合并后公司的历史财务报表，而Mana的资产、负债和经营业绩 已从收购日起与Legacy Cardio合并。出于会计目的，合并后公司的财务报表 代表Legacy Cardio财务报表的延续，合并被视为Legacy Cardio为Mana的净资产发行股票的等价物，并伴随着资本重组。Mana的净资产按历史成本列报，并未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将作为Cardio的业务在合并后公司的未来报告中列报。

根据对以下事实和情况的评估，确定Legacy Cardio为提交的会计收购方：

•

传统Cardio股东占合并后约80%投票权的多数 公司；

•

Legend Cardio有能力提名合并后的 董事会的大多数成员公司；

•

收购前遗留Cardio的运营包括合并后的唯一持续运营 公司；

•

Legend Cardio的高级管理层包括联合的高级管理层公司；

•

合并后的公司已经接管了Cardio名称；

•

Legacy Cardio正在进行的业务已成为合并后公司的业务；和

•

遗留Cardio的总部已成为合并后的公司的总部。

 

未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考合并财务报表所涉及的假设及估计载于附注中。 未经审核备考简明合并财务报表仅供参考之用，并不一定代表合并于指定日期进行时可能取得的经营业绩及财务状况。 此外，未经审核备考简明合并财务报表并不旨在预测合并完成后合并公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层基于截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

 

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年9月30日
	法力空间		心脏诊断公司。		事务处理调整		形式组合
	(如报道所述)		(如报道所述)		(实际赎回)		(实际赎回)
流动资产
现金和现金等价物	$177,681		$8,964,008		-		$9,141,689
应收票据	-		433,334		-		433,334
预付费用和其他流动资产	50,371		79,408		-		129,779
流动资产总额	$228,052		$9,476,750		$0		$9,704,802
长期资产
信托账户中的投资	65,573,383		-		(65,310,892)	(A)	262,491
无形资产，净额	-		41,333		-		41,333
存款	-		4,950		-		4,950
专利费用	-		314,775		-		314,775
总资产	$65,801,435		$9,837,808		$(65,310,892)		$10,328,351
负债与股东权益
应付账款和应计费用	$1,980		$265,194		-		$267,174
本票	433,334		-		-		433,334
特许经营税负	196,434		-		-		196,434
总负债	$631,748		$265,194		-		$896,942
承付款和或有事项
普通袜子可能会被赎回
6,500,000股，转换价值为每股10.10美元	65,523,383				(65,000,000)	(A)	523,383

 

 

股东权益
优先股面值0.00001美元，授权1亿美元；
未发行和未偿还的债券
普通股面值0.00001美元，3亿股
截至2022年9月30日已发行和未偿还的1,625,000份
和2021年12月31日(不包括6,500,000股
(以可能的赎回为准)	16						141
普通股面值0.0001美元，授权股份2300,000股
以及1,976,749股和1,232,324股已发行和已发行股票
分别截至2022年9月30日和2021年12月31日			198		(190)	(C)
					108	(D)
					9	(E)
APIC	394,219		13,185,905		(108)	(D)	12,409,154
					190	(C)
					(310,892)	(A)
					(860,151)	(B)
					(9)	(E)
累计赤字	(747,931)		(3,613,489)		860,151	(B)	(3,501,269)
股东权益总额	(353,696)		9,572,614		(310,892)		8,908,026
总负债和股东权益	$65,801,435		$9,837,808		$(65,310,892)		$10,328,351

 

 

见未经审计备考简明综合财务资料附注

 

 

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年9月30日的9个月
		法力空间			心脏诊断公司。			事务处理调整			形式组合
		(如报道所述)			(如报道所述)			(实际赎回)			(实际赎回)
收入	$	-		$	-		$	-		$	-
运营费用
运营成本		740,962			-			-			740,962
特许经营权		150,000			-			-			150,000
销售和市场营销		-			65,573			-			65,573
研发		-			9,361			-			9,361
一般和行政费用		-			2,083,460			-			2,083,460
摊销		-			12,000			-			12,000
总运营费用		890,962			2,170,394			-			3,061,356
营业收入(亏损)		(890,962)			(2,170,394)			-			(3,061,356)
其他收入(费用)
收购相关费用		-			(112,534)			-			(112,534)
利息收入		280			-			-			280
信托账户中投资的投资收益		377,637			-			-			377,637
其他收入(费用)合计		377,917			(112,534)			-			265,383
扣除所得税准备前的经营净收益(亏损)		(513,045)			(2,282,928)			-			(2,795,973)
所得税拨备		-			-			-			-
运营净亏损	$	(513,045)		$	(2,282,928)		$	-		$	(2,795,973)
每股普通股基本和完全摊薄亏损：
普通股基本和稀释加权平均流通股
可能被赎回的股票		6,500,000			-
普通股每股基本和摊薄净亏损	$	(0.06)		$	(1.45)		$			$	(0.33)
每股基本和稀释后净亏损，普通股可能需要赎回	$	(0.06)		$	(1.45)		$	(aa)		$	(0.33)	(aa)
加权平均已发行普通股		1,625,000			1,574,724						8,476,875

 

见未经审计备考简明综合财务资料附注

 

 

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年12月31日止的年度
		法力空间			心脏诊断公司。			事务处理调整			形式组合
		(如报道所述)			(如报道所述)			(实际赎回)			(实际赎回)
收入	$	-		$	901		$	-		$	901
运营费用
组建和运营成本		20,887			-			-			20,887
特许经营权		124,434			-			-			124,434
销售和市场营销		-			103,318			-			103,318
研发		-			31,468			-			31,468
一般和行政费用		-			470,563			-			470,563
摊销		-			16,000			-			16,000
总运营费用		145,321			621,349			-			766,670
营业收入(亏损)		(145,321)			(620,448)			-			(765,769)
其他收入(费用)
利息收入		-			-			-			-
信托账户中投资的投资收益		484			-			-			484
其他收入(费用)合计		484			-			-			484
扣除所得税准备前的经营净收益(亏损)		(144,837)			(620,448)			-			(765,285)
所得税拨备		-			-			-			-
运营净亏损	$	(144,837)		$	(620,448)		$	-		$	(765,285)
每股普通股基本和完全摊薄亏损：
基本和稀释后的加权平均流通股，
可能赎回的普通股		1,001,427			-
普通股每股基本和摊薄净亏损	$	(0.14)		$	(0.53)		$			$	(0.06)
每股基本和稀释后净亏损，普通股可能需要赎回	$	(0.09)		$	(0.53)		$	(aa)		$	(0.11)	(aa)
加权平均已发行普通股		1,560,288			1,163,222						13,435,650

 

见未经审计的形式简明综合财务信息的附注

 

 

未经审计的备考简明合并财务报表附注

1.

基础介绍

根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的Mana被视为会计收购人，而作为合法收购人的Legacy Cardio被视为会计收购人。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据2021年1月1日修订的美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的。Mana和Legacy Cardio的历史财务信息 根据美国公认会计准则列示。管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期可得的资料作出的估计，并会随着获得额外的 资料及进行分析而有所变动。未经审核的备考简明综合财务资料并不影响任何可能与业务合并相关的预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。

反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于目前可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的假设和方法。未经审核的简明备考调整(见附注 )可能会在获得更多信息后进行修订。因此，实际调整数 可能与预计调整数不同，差异可能很大。管理层相信，其假设及方法 提供合理的基础，以便根据目前可得的 资料显示业务合并及相关交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并已在未经审核的备考简明合并财务资料中适当地应用。

未经审核的备考简明合并财务 资料不一定表示在业务 合并及相关交易于指定日期进行时营运及财务状况的实际结果，亦不表示合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合Mana和Legacy Cardio的历史财务报表及其附注。

2.

未经审计的备考简明合并资产负债表和经营报表附注

未经审计预计表的交易会计调整 截至2022年9月30日的简明合并资产负债表

(A)

反映合并后公司6,465,452股普通股的收盘赎回情况 65,310，8.92亿美元，分配给合并后的公司普通股和 每股面值0.00001美元的额外实收资本，赎回价格约为每股10.10美元。

 

 

(B)

反映消除Mana的历史留存亏损860,150美元，并在收盘时对合并后公司与反向资本重组相关的额外实收资本进行相应调整 。

(C)

反映了Legacy Cardio股权持有人注销了190万股在紧接合并前发行和发行的普通股 。

(D)

代表向现有Cardio股权持有人发行10,847,531股合并后公司普通股 。

(E)

代表向Mana 转换权持有人发行928,571股母公司普通股。

对未经审计的预计形式的调整和假设 简明合并业务报表

包括在截至2022年9月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的形式简明综合经营报表中的调整与合并有关：

(Aa)预计基本每股收益 计算方法为：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股份 。

 

 

 

 

 

 

业务合并

2022年10月25日，Cardio Diagnostics Holdings， Inc.(前身为Mana Capital Acquisition Corp.)根据合并协议完成之前宣布的业务合并 。根据合并协议的设想，Merge Sub与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio作为Mana的全资子公司继续存在 。作为合并的结果，在合并和合并协议预期的其他交易完成后，Legacy Cardio的证券持有人成为Mana的证券持有人，Mana更名为“Cardio Diagnostics 控股公司”。

2022年10月25日，本公司股东在本公司股东特别大会上批准并通过了合并协议，并批准了美国证券交易委员会于2022年10月7日提交的委托书/招股说明书中提出的企业合并建议和其他相关建议。就业务合并的结束而言，合共6,465,452股Mana普通股的持有人行使权利，按每股约10.10美元的赎回价格，按比例赎回Mana信托账户中的部分资金，以换取现金，赎回总额为65,310,892美元。

在赎回付款后，信托账户中还有348,987美元，全部用于支付部分交易费用。遗留Cardio支付了交易费用的余额，包括递延Mana IPO费用，总计2,270,929美元。

于生效时间，在生效时间前已发行及已发行的旧卡迪奥普通股已注销，并转换为权利 获得相当于交换比率的部分合并总代价(定义见上文)，以及未来有权获得等于溢价交换比率的部分总溢价(“每股合并对价”)、 如符合指定目标，以及按比例分享转换延期票据后发行的股份(定义见上文)。 此外，已注销由Legacy Cardio于2021年及2022年在私募中发行的Legacy Cardio私募认股权证及根据Legacy Cardio奖励计划授出的Legacy Cardio 期权，并根据交换比率向其持有人发行私募认股权证及期权。该等私募认股权证及期权的条款保持不变，但对行使价及作为该等证券基础的普通股股份数目作出的调整除外。所有新发布的 期权均可立即执行。然而，向我们的某些高管和我们的非执行董事会主席发行的普通股和期权的股份受到六个月的锁定限制，因此在2023年4月25日之前不能出售或以其他方式转让(某些 惯例例外情况)。在收盘时还发行了总计43,334股普通股，按比例分配给Legacy Cardio股东和一名股权持有人，这些股票是在转换应付给Legacy Cardio的本票 时发行的，这些本票与将Mana的公司存在延长至2022年10月26日的贷款有关。最后，在业务合并结束时, 所有已发行的公共权利自动转换为七分之一的普通股，或928,571股普通股。业务合并结束后，Mana的单位和公共权利的单独交易即告终止。

于实施业务合并及相关赎回后，截至本招股说明书日期，我们有9,514,743股已发行及已发行普通股、7,954,627股认股权证及1,759,600股认股权购买已发行及已发行普通股。

 

 

生意场

除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Cardio Diagnostics，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但某些历史信息除外，这些历史信息指的是Cardio及其子公司在业务合并完成前的业务。

公司概述

心脏诊断公司(“Legacy Cardio”)于2017年由Meeshanteni(Meesha)Dogan博士和Robert(Rob)Philbert医学博士在爱荷华州科拉尔维尔创立。它成立于2017年1月，是爱荷华州的一家有限责任公司，随后于2019年9月注册为特拉华州C-Corp。心脏诊断有限责任公司(“CD LLC”)是Legacy Cardio的全资子公司。

通过利用我们的 人工智能(“AI”)驱动的集成遗传-表观遗传引擎™，心脏病 成立是为了进一步开发和商业化针对主要类型的心血管疾病和相关并发症的一系列产品，包括冠心病、中风、心力衰竭和糖尿病。作为一家公司，我们渴望让每一位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。心脏科的目标是成为领先的医疗技术公司之一，以改进心血管疾病的预防、早期发现和治疗。心脏科正在将心血管疾病的治疗方法 从反应性转变为主动性，并希望加快全民精准医学的采用。我们相信，将我们的解决方案纳入初级保健和预防工作的常规实践中，有助于改变预计到2035年，每两个美国人中就有一个人会患上某种形式的心血管疾病的轨迹。

根据疾控中心的说法，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人的基因工作方式的变化。与遗传变化不同，表观遗传变化是可逆的，不会改变一个人的DNA序列，但它们可以改变一个人的身体阅读DNA序列的方式。我们相信，我们是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床测试的公司， 对包括(I)患者、(Ii)临床医生、(Iii)医院/卫生系统、(Iv) 雇主和(V)付款人在内的多个利益相关者具有明确的价值主张。

据估计，80%的心血管疾病(“CVD”) 是可以预防的，然而，每四例死亡中就有一例是由心血管疾病造成的，它仍然是美国男性和女性的头号杀手。冠心病是最常见的心血管疾病类型，也是心脏病发作的主要原因。与冠心病相关的大量不必要的心脏病发作和死亡是由于目前的初级预防方法在临床实践中未能在生命改变和昂贵的健康并发症之前有效地检测、降低和监测冠心病的风险。失败的几个原因包括(I)当前的面对面风险筛查方法与繁忙的日常生活不相容，新冠肺炎相关的预防性筛查的初级保健就诊次数减少就证明了这一点；(Ii)即使进行了当前的风险筛查测试，它们也只能分别识别44%和32%的高危男性和女性；以及(Iii)缺乏患者护理计划的个性化。目前还没有高度可用的、个性化的、精确的冠心病预防解决方案。

此外，随着新冠肺炎大流行的持续，冠心病等本可预防的疾病预计将激增。因此，现在比以往任何时候都更迫切需要一种高度敏感、可扩展的居家风险筛查工具，以帮助医生更好地直接护理，并使患者能够更快地获得他们需要的帮助。

我们的第一个测试Epi+Gen CHD™于2021年引入市场测试，是一项针对包括心脏病发作在内的冠心病事件的为期三年的症状性冠心病风险评估测试。自 成立以来，该公司只获得了901美元的收入，所有这些收入都是在2021年通过远程医疗平台实现的。我们没有利用其资源积极开发此销售渠道，而是集中精力与潜在客户建立关系， 根据销售渠道的不同，这一过程可能需要数月、长达一年或更长时间才能敲定。例如，医院通常需要一年或更长时间才能做出购买决定。虽然建立这些关系需要相当长的时间，但我们相信它们为我们现有和未来的测试提供了更大的收入潜力。

 

 

我们 认为我们的EPI+Gen冠心病™测试被归类为实验室开发的测试，或“LDT”，根据FDA 的现行政策，该测试不需要上市前授权或FDA的其他许可或批准。 因此，我们认为EPI+Gen CHD™不需要FDA对我们的性能声明或营销授权进行上市前评估， 并且尚未获得此类上市前审查和授权。尽管在FDA等待或已被拒绝的提交文件尚未公开可用，但据我们所知，到目前为止，还没有基于表观遗传学的心血管疾病临床试验获得FDA的批准或批准。

行业背景

根据美国心脏协会(AHA)的数据，尽管估计80%的心血管疾病(CVD)是可以预防的，但它仍然是美国和全球主要的死亡原因。美国心脏病协会还报告说，美国每年有超过65万人死于心脏病，相当于每四人中就有一人死亡。疾病控制和预防中心(CDC)估计，在美国，每36秒就有一人死于心血管疾病。不幸的是，心血管疾病的发病率预计将继续上升，美国心脏病协会预测，到2035年，近一半的美国人将患有某种形式的心血管疾病。

心血管疾病代表影响心脏和血管的疾病，如冠心病(CHD)、中风和充血性心力衰竭(CHF)。冠心病是最常见的心脏疾病，根据疾控中心的数据，2019年有近37万人死于冠心病。国家卫生统计中心报告说，冠心病的患病率约为6.7%，根据美国心脏病协会的数据，美国20岁及以上的成年人中有超过2000万人患有冠心病。冠心病也是心脏病发作的主要原因。根据美国心脏病协会的数据，在美国，每40秒就有一个人心脏病发作，每年有超过80万美国人心脏病发作。美国疾病控制与预防中心报告称，2020年，每六例与心血管疾病相关的死亡中，就有一例与中风有关。AHA估计，每年有近80万美国人患有中风，这是导致长期严重残疾的主要原因，每3.5分钟就会发生一例与中风相关的死亡病例。根据美国心脏协会的数据，超过600万成年人患有心力衰竭，2018年有近38万人死于心力衰竭。有许多风险因素可能会增加个人患心血管疾病的风险。几个关键的危险因素包括糖尿病、高胆固醇和高血压。例如，根据疾控中心的数据，超过3400万成年人患有糖尿病，而根据约翰霍普金斯大学医学中心的数据，那些患有糖尿病的人患心血管疾病的可能性是前者的两到四倍。除了遗传、年龄、性别和种族，吸烟、不健康的饮食、缺乏运动和超重等生活方式因素也会增加患心血管疾病的风险。

除了与心血管疾病相关的巨大发病率和死亡率 ，心血管疾病的经济负担也令人震惊，如AHA报告到2035年的《心血管疾病：对美国来说代价高昂的负担》中所示。心血管疾病是美国最昂贵的疾病，与心血管疾病相关的经济负担预计将继续飙升。根据CDC基金会的数据， 美国每年有六分之一的医疗费用花在心血管疾病上。

 

 

AHA报告称，2016年，心血管疾病的成本为5550亿美元，预计到2035年将上升至1万亿美元以上。在5550亿美元中，3180亿美元与医疗成本有关，其余2370亿美元与间接成本有关，如生产力损失。到2035年，与心血管疾病相关的医疗成本预计将增长135%，达到7,490亿美元，而间接成本预计将增长55%，达到3,680亿美元。目前，在各种类型的心血管疾病中，冠心病的医疗费用最高，为890亿美元，预计到2035年将上升到2150亿美元，如AHA报告《心血管疾病：美国的昂贵负担》至2035年的预测 所示。

为了应对人类健康和经济负担预期的显著增加，美国医疗保健市场正在寻求更高效、更有效的方法来更好地预防心血管疾病。 由于肥胖、不良饮食和2型糖尿病等主要风险因素的增加，心血管疾病负担持续增长，这一趋势正在全球发达国家上演。这与Research and Markets在2022年7月4日发布的《到2027年全球心血管诊断测试市场展望-保险提供商提供机会的数量增加》中报告的心血管诊断测试市场趋势 一致。他们估计，全球心血管诊断测试市场预计将从2022年的84.7亿美元增长到2027年的124.1亿美元，复合年增长率为7.94%。

 

 

有几个医疗保健顺风推动了这一预期增长，预计将支持我们的解决方案的大规模采用：

	●	人口老龄化：根据人口参考局的数据，到2060年，65岁及以上的美国人的数量预计将增加一倍以上，从4600万增加到9800万以上。这种人口结构的变化将导致对医疗保健服务的总体需求增加，特别是对心血管疾病的需求，因为心血管疾病的风险随着年龄的增加而增加。根据美国心脏病协会的数据，24岁时患心血管疾病的风险约为20%，到45岁时，风险增加一倍以上，达到50%，80岁以上的人中有90%患有某种形式的心血管疾病。
	●	慢性病的增加：在美国，心脏病、癌症和糖尿病等慢性病的发病率正在上升。吸烟、不健康的饮食和久坐不动的行为等不太理想的生活方式选择进一步推动了这些疾病的上升。因此，需要更好的预测和诊断工具来领先于这些情况，同时需要改善这些情况的治疗和管理。
	●	向基于价值的医疗服务的转变：向基于价值的医疗服务的转变促使医疗保健提供者将重点放在护理的质量而不是数量上。向基于价值的护理的转变是Cardio增长的关键驱动力，因为它激励医疗保健提供者专注于提供高质量的护理，而不仅仅是提供更多的护理。心脏科相信，供应商可以通过其解决方案来解决最昂贵和最致命的疾病类别，同时降低成本。
	●	远程医疗的增长：远程医疗在很大程度上是由新冠肺炎疫情推动的，远程医疗是医疗保健领域日益增长的趋势，因为它允许患者从远程提供者那里接受护理。远程、基于远程医疗的预防性计划和测试可以服务于那些已经在接受常规筛查的人，但更重要的是，将覆盖范围扩大到大多数目前没有接受预防性医疗保健的美国人，包括农村和服务不足的人群。我们的循证解决方案可以远程部署，预计将进一步推动患者和临床医生的采用。
	●	人工智能(AI)的采用：人工智能越来越多地融入医疗保健的许多方面，包括管理任务、诊断和治疗。人工智能具有在降低成本的同时提高护理质量的潜力。机器学习是人工智能的一种，它有助于我们的尖端解决方案，提高它们的临床表现，并使它们与其他心血管疾病技术区分开来。
	●	患者参与度的上升：多亏了技术，患者对医疗保健的参与度越来越高。他们使用在线工具来研究他们的病情和治疗，并且更有可能参与他们的护理。这包括要求苛刻的尖端临床测试，这些测试可以帮助他们更好地预防心血管疾病等慢性疾病，同时提高生活时间和质量。因此，提供包括我们的解决方案在内的此类服务的医疗保健提供者和组织可能比不提供此类服务的医疗保健提供者和组织更具优势。

我们的战略

	●	建立令人信服的证据。我们的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™能够快速设计、开发和推出基于十年研究的诊断解决方案。我们由这项技术产生的解决方案，包括我们用于冠心病风险评估的EPI+代冠心病™测试，过去和现在都是通过严格的研究开发出来的，这些研究经过同行评议，并与领先的医疗保健和研究机构合作发表。除了EPI+Gen CHD™测试的卓越敏感性外，这项测试的证据基础还包括一个经济案例，以推动采用更全面和更有说服力的论点。我们计划继续进行这样的研究。
	●	让专家和主要利益攸关方参与进来。在Cardio，我们明白，让专家和关键的医疗保健利益相关者参与进来，对于充分发挥我们解决方案的潜力并确保这些解决方案惠及尽可能多的人至关重要。
	●	确定战略收购的优先顺序并执行。我们在生物学、机器学习、实验室分析开发和心血管疾病等多个领域的专业知识提供了一系列战略收购机会，通过横向和垂直整合心脏护理连续体，更好地服务于心血管疾病市场。

 

 

	●	确定付款人覆盖范围的优先顺序。我们认为，为了继续扩大我们解决方案的市场吸引力，需要寻求更多的支付者覆盖范围。我们正在聘请适当的专家，建立必要的证据，并为此制定了路线图。作为这一优先事项的一部分，我们正在进行试点和战略合作。我们预计需要6到12个月的时间才能聘用更多的付款人。
	●	评估FDA途径。Epi+Gen CHD测试目前是作为实验室开发测试(LDT)提供的，目前不需要上市前授权。心脏科正在评估FDA的一条调控途径，以使更广泛的人能够获得这项测试。
	●	瞄准多个收入渠道。为了确保我们的收入来源多样化，Cardio已经并将继续瞄准我们的解决方案具有令人信服的价值主张的多种收入渠道。这一战略包括但不限于医疗服务提供者、卫生系统和雇主。
	●	推出协同产品。为了更全面地解决心血管健康问题，CADIO正在利用我们的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™来开发一系列针对主要类型心血管疾病的临床测试，包括冠心病、中风和充血性心力衰竭。

我们的技术

CADIO的核心是我们专有的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™，这是由三名关键员工/官员在过去十年中发明和制造的引擎。我们的技术 通过识别强大的集成遗传-表观遗传学生物标记物并将其转化为心血管疾病的临床测试，实现了新诊断解决方案的快速设计、开发和发布。这台发动机由多个层组成。它从全基因组遗传(单核苷酸多态或SNPs)、全基因组表观遗传(DNA甲基化)和临床数据点开始。使用高性能计算、ML/AI技术以及医学、分子生物学和工程领域的深厚专业知识，一组SNP-DNA 甲基化生物标志物被挖掘、建模并转化为独立的实验室分析。

因此，我们的临床测试产品由两个组件组成。第一个是实验室部分，它涉及使用专有的实验室检测分析来分析遗传和

 

 

表观遗传DNA生物标记物。遗传生物标记物(SNPs)代表个人的遗传疾病风险，已被报道导致心血管疾病风险的不到20%(Hou，K等人，2019年8月，自然遗传学)，并且不会因干预而改变(即， 静态)。表观遗传生物标记物(DNA甲基化)代表个人的获得性疾病风险，受生活方式和环境的影响，与遗传相比，环境是心血管风险的更大驱动因素，在很大程度上受到遗传的混淆，并已被证明随时间的干预或个人生活方式和环境的变化而变化(即、动态)。第二个是分析组件，涉及应用专有的解释性预测性机器学习模型来预测风险并提供个性化见解，以帮助医生定制预防和护理计划。 生物标志物和预测性机器学习模型的组合对于我们开发的每项临床测试都是独一无二的。

我们的产品和服务

我们已经并将继续利用我们的人工智能驱动的 集成遗传-表观遗传引擎™来开发一系列心血管疾病临床测试。我们相信，我们的第一个产品Epi+Gen CHD™是第一个能够评估近期(三年)冠心病风险的基于表观遗传学的临床测试。

 

 

 

临床医生目前对心血管疾病的治疗方法

目前，患者患心血管疾病的风险通常是使用两种常见的基于血脂的临床测试来评估的，这两种测试称为Framingham Risk Score(FRS)和ASCVD Pooled Cohort Equt Equt(PCE)。FRS和PCE是为期10年的心血管疾病风险计算器，汇总了常见的临床变量，如胆固醇和糖尿病、人口统计学和主观的自我报告信息，如吸烟状况。这些测试有几个限制，并且由于以下几个原因而效果较差：

	·	在Cardio与InterMountain Healthcare(Dogan，Meeshanteni&Knight，Stacey&Dogan，Timur&Knowlton，Kirk&Philbert，Robert)合作发表的同行评议研究中。(2021年)。综合遗传-表观遗传生物标记物用于预测冠心病事件的外部验证。表观基因组学。13.2021/EPI-10.2217-0123)，我们发现，对于三年的冠心病风险评估，FRS和PCE的平均敏感度男性为44%，女性为32%。这意味着，每100名男性和100名女性被认为是冠心病事件的“高危”者，该测试只正确地识别了44名男性和32名女性。
	·	这项测试的禁食要求对患者来说可能很麻烦，而且缺乏禁食可能会影响测试结果。
	·	这些测试得出的病人护理计划通常缺乏个性化。
	·	这些测试依赖于患者自我报告的主观信息，如患者的吸烟状况，而不准确的信息可能会影响测试结果的准确性。
	·	接受这些检测需要亲自前往诊所采集血样和其他必要的数据点，如血压，这可能会推迟或阻止获得初级预防，例如，对于那些无法抽出时间进行检查、有交通问题或居住在农村地区的人，可能会完全推迟初级预防。
	·	这些测试也主要是使用来自男性的数据开发的，因此对女性可能不太有效。

 

 

EPI+基因冠心病™是唯一基于表观遗传学的冠心病临床测试

EPI+基因冠心病™是一种有科学依据的临床测试，它基于个体的客观遗传和表观遗传基因生物标记物。 在与InterMountain Healthcare(Dogan，Meeshansini&Knight，Stacey&Dogan，Timur &Knowlton，Kirk&Philbert，Robert)合作进行的同行评议研究中。(2021年)。用于预测冠心病事件的整合遗传-表观遗传生物标志物的外部验证。表观基因组学。13.2021/EPI-10.2217-0123)，这项测试显示，男性和女性对三年冠心病风险的敏感度分别为76%和78%。这意味着，每100名男性和100名女性被认为是冠心病事件的“高危”，该测试正确地识别了76名男性和78名女性。相比之下，男性和女性的Framingham风险评分和ASCVD合并队列方程的平均敏感度分别为44%和32%。 这项研究的测试性能是在两个相互独立的队列中进行评估的。一组队列用于这项测试的开发，另一组用于独立验证测试的性能，显示EPI+Gen CHD™ 对男性和女性的敏感性分别约为当前基于脂质的临床风险估计器的1.7倍和2.4倍。 在另一项专注于Epi+Gen CHD™(Jung，Young soo&Frisvold，David&Dogan，Timur &Dogan，Meeshansini&Philbert，Robert)的同行评议研究中。(2021年)。用于评估冠心病风险的综合遗传/表观遗传学测试的成本-效用分析。表观基因组学。13.10.2217/EPI-2021-0021)，与ASCVD合并队列方程相比，这项测试与每个质量调整的生命年节省高达42,000美元的成本相关，并提高了生存率。

该检测基于血液的版本已于2021年投入市场测试，基于唾液的版本预计将于2023年推出。目前执行测试的费用为350美元，可以自掏腰包或通过HSA/FSA支付。 测试的价格和收入来源未来可能会根据市场力量和付款人要求以及客户和测试销售地区的情况而变化。我们正在建立更多的临床和卫生经济学证据，以追求付款人覆盖范围。到目前为止，我们已经通过远程医疗提供商平台向多个患者销售了我们的Epi+Gen CHD™检测。

 

 

我们相信，EPI+Gen CHD™测试 使患者能够通过有关他们发生包括心脏病发作在内的CHD相关事件的近期风险的可操作信息来预防CHD。 我们相信，我们公司的首批产品将使临床医生能够识别需要临床关注的患者和患者在心血管护理方面的差距 ，这样他们就可以弥补护理方面的差距，并对他们进行主动管理。此外，我们相信 我们的产品可以帮助医疗机构和付款人降低医疗成本。

我们与爱荷华大学研究基金会(UIRF)就我们的专利和正在申请专利的技术签订了全球独家许可协议。根据该许可协议的条款，Cardio需要支付以下各项：(I)年净销售额的2%，以及(Ii)如果公司签订一个或多个再许可协议，则支付给公司的非特许权使用费的15%。UIRF选择参与许可协议中规定的业务合并， 经修订且当前有效。因此，UIRF收到了相当于合并对价总额的1%的合并对价份额和按比例分配的扩展票据股份(以及尾随对价，如果有)。

除了获得许可的技术外，我们还有其他 项与改进和支持我们的技术有关的专利申请正在进行中，这些申请对公司具有潜在的价值和可能的战略重要性。根据UIRF的发明政策，发明人通常有权从其发明收入中获得收入的25%。因此，我们的首席执行官兼首席医疗官Meeshanteni Dogan和Robert Philbert将从这项政策中受益，他们 是该技术的共同发明人。

心脏科计划通过以下方式加快采用EPI+Gen CHD™：

	·	发展战略性临床合作伙伴关系，以尽可能多地接触到患者；
	·	利用行业组织吸引和教育供应商；
	·	启动针对创新提供商和关键战略合作伙伴的试点计划；以及
	·	开发定制的客户门户，以减少交易摩擦。

心脏科预见到通过以下方式增加外周+代冠心病™毛利率的潜在机会：

	·	收购一个实验室，以潜在地降低与处理样品相关的成本；
	·	在内部整合样品采集成套件组装和实施；
	·	在实验室以更大的批次处理患者样本；
	·	分批运送样本收集工具包；以及

 

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提高自动化水平，减少人工处理。

 

FDA途径

EPI+Gen CHD™检测目前作为一种不需要FDA上市前授权的低密度脂蛋白试验提供。然而， 我们正在评估FDA的监管途径，以支持更广泛的测试。我们目前正在确定适当的FDA途径 ，并正在收集必要的FDA提交前材料，以获得FDA的反馈。我们已就此流程聘请了监管专家和 名律师。

 

 

 

产品线

我们打算在2022年12月或2023年第一季度推出我们的第二次冠心病检测临床测试。除了这项测试外，我们还在为充血性心力衰竭(预计在2023年推出)、中风 (预计在2023年推出)和糖尿病(预计在2024年推出)的不同阶段的产品线中进行其他几项测试。

然而，作为一家处于早期发展阶段的公司，我们不断地重新评估我们的业务、我们经营的市场和潜在的新机会。我们可能会修改 我们的产品线，在医疗保健领域寻求其他替代方案，以 发展公司的业务并增加收入。此类替代方案可能包括但不限于与其他实验室公司或医疗实践(如医院医生或行为健康)的组合或战略合作伙伴关系。

我们的市场机遇

心血管疾病(CVD)是美国的主要死亡原因，占死亡人数的四分之一。尽管在很大程度上是可以预防的，但美国心脏协会预测，到2035年，近45%的美国人将患有某种形式的心血管疾病。解决心血管疾病流行的关键方法之一是将心血管疾病的治疗方法从被动治疗转变为主动预防和早期发现。因此，能够在症状出现或灾难性心脏事件发生之前更准确地评估和检测心血管疾病风险的技术变得更加关键。

根据Research and Markets在其于2022年7月4日发布的关于到2027年全球心血管诊断检测市场-保险提供商提供机会的数量增加的展望 ，全球心血管诊断检测市场预计将从2022年的84.7亿美元增长到2027年的124.1亿美元，复合年增长率为7.94%。心血管疾病的日益流行、心血管疾病诊断技术的进步，以及推动心血管疾病检测的活动日益增多，是推动这一市场增长的主要因素。

 

 

我们的主要使命是通过与我们专有的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™相结合的一系列临床 测试，更好地检测主要心血管疾病的存在和风险。我们的旗舰产品Epi+Gen CHD™是一种高灵敏度和易用性的临床测试，可用于为期三年的冠心病风险评估。

使用美国人口普查局的数据，Cardio 估计，1.46亿成年人可能从我们的Epi+Gen CHD™测试中受益，1.57亿成年人将接受冠心病检测 ，1.52亿成年人进行充血性心力衰竭测试，1.53亿成年人进行中风测试，1.4亿成年人进行糖尿病测试。假设每项测试350美元，美国潜在市场相当于EPI+Gen CHD的510亿美元，CHD检测的550亿美元，充血性心力衰竭的530亿美元，中风的530亿美元和糖尿病的490亿美元。美国潜在市场总额为2610亿美元。这一总的潜在市场评估还假设一名患者可以通过多项测试进行测试，并且每项测试在一年中只对每个患者进行一次，尽管一些患者可能会受益于在不到一年的时间内重新进行测试。

EPI+Gen CHD™的上市战略

自2021年通过远程医疗推出EPI+Gen CHD™以来，最初的主要上市策略是自下而上的以消费者为主导的销售，重点是直接获取和留住对使用最新技术解决其心血管疾病风险担忧感兴趣的精明和有健康意识的消费者。 由于资源和主要利用的数字营销渠道的限制，我们的销售和营销努力在很大程度上是有限的。 销售是通过我们的远程医疗合作伙伴向多个客户处理的。展望未来，随着更多资源和不断壮大的团队，除了这项自下而上的GTM动议外，我们还采用了以产品为导向的创新增长战略，强调在关键医疗保健子垂直领域的企业范围内采用 ，特别强调高度集中的关键意见和健康趋势领导者，如创新的 提供者、医疗系统和雇主。

EPI+世代冠心病™的医疗保健亚垂直优先事项

通过早期评估冠心病风险并潜在地避免心脏病发作，我们相信EPI+Gen冠心病™的临床和经济效用将支持其商业采用。我们相信，EPI+Gen CHD™即使在获得保险覆盖并有资格获得报销资格之前，就可以抓住重要的潜在市场机会 。虽然我们认为这样的承保和报销是获得广泛采用所必需的 ，但从联邦和私人付款人那里获得这样的承保和报销预计需要 几年时间，如果真的能获得的话。我们针对EPI+Gen CHD™ 的重点对象是年龄在35-75岁之间的美国人，他们通过以下主要渠道尚未被诊断出患有冠心病(估计美国潜在市场总规模为1.46亿人)：

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创新的医疗系统

随着创新的医疗系统使其商业模式和提供护理的途径多样化，人们再次强调使用精确的医疗技术来更好地管理昂贵的慢性疾病，包括冠心病。通过在心脏事件发生前评估冠心病风险，Epi+Gen™具有改善人群健康的潜力。我们相信，与其他风险计算器相比，我们测试性能的提高，再加上节省成本和提高存活率的证据，将推动医疗系统采用EPI+Gen CHD™，以继续改善患者的健康。

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医生指导的渠道，包括礼宾服务

早期采用是由致力于为患者创新医学的实践推动的，这些患者更关注预防健康和健康，并有能力自掏腰包支付礼宾订阅服务。创新的提供商、注重健康的消费者以及一流的礼宾医疗实践测试和技术汇聚在一起，提供按需精英个性化和便捷的医疗保健。据估计，美国有2,000至5,000家门房，高端医疗保健服务增长强劲，对创新诊断工具的需求也相同。此外，礼宾服务对价格不敏感， 因此报销不是首要任务。

 

 

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雇主

雇主领域的早期采用将受到远程优先公司的推动，这些公司希望为员工提供与健康相关的福利。我们认为，这样做的两个原因是取代办公室内的便利设施，以及承认在大流行后的世界里，健康是大多数员工的首要考虑因素。健康公平是许多雇主的头等大事 以确保其员工的健康和工作效率。 雇主将医疗保健投资视为对业务的另一项投资。利用创新诊断解决方案的雇主可以 为员工提供更好的健康，以推动整体业务目标，并在吸引和留住人才方面具有竞争优势。

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远程医疗和市场

许多美国人关心的是积极主动地满足他们的健康需求。对于那些拥有经济资源的人来说，了解他们的个性化风险以及处于医学前沿的测试是至关重要的。根据美国人口普查局基于2020年人口普查的数据，有近4400万家庭的年收入在10万美元或更多。由于EPI+Gen CHD™测试目前是自掏腰包的，我们预计积极关注自己健康的高收入美国人将构成最初的可实现市场。此外，许多人拥有可自由支配的灵活支出账户(“FSA”) 或健康储蓄账户(“HSA”)资金。战略合作伙伴将是健康和健康市场，为那些希望使用税前资金解决健康问题的人聚合FSA和 符合HSA条件的项目。根据全球健康研究所的数据，美国人每年在自掏腰包的健康和健康倡议上花费超过2750亿美元。

关注战略渠道合作伙伴关系的EPI+Gen CHD™的销售和营销

虽然我们的整体销售和营销计划 将涵盖传统、印刷和数字媒体，但我们的主要销售和营销战略包括战略渠道合作伙伴关系中涉及的品牌、协作、联合营销和联合销售机会。通过确定战略渠道合作伙伴关系的优先顺序，我们 相信我们可以加快向我们打算优先发展的关键医疗保健亚垂直市场的市场渗透。我们努力的关键是明确定义和执行的渠道合作伙伴关系整合战略，这将有助于加快我们每个分销渠道的销售周期 。销售周期通常定义为此类分销渠道将 其测试库存周转的时间，每个分销渠道的库存可能会有所不同。我们相信，利用和发展这样的战略渠道合作伙伴关系将以多种方式产生收入，包括为我们的Epi+Gen CHD签订更大的合同^™测试我们的解决方案并将其与其他协同技术、服务和产品捆绑在一起。我们的目标是将远程医疗、礼宾服务、创新医疗系统和雇主的分销渠道的销售周期分别缩短至4至6周、1至9个月、9至12个月和6至9个月。

战略渠道合作伙伴关系是我们解决方案增长的关键。制定稳健的渠道合作伙伴关系战略有几个关键的收入和战略优势，包括：

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可防御性和排他性

战略渠道合作伙伴将拥有EPI+Gen CHD™的排他性 协议，该协议取消对潜在竞争对手的分销渠道的赎回权。

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分布和网络效应

正在考虑建立EPI+Gen™战略合作伙伴的渠道合作伙伴拥有庞大的相关医疗保健和生命科学网络，我们希望利用这些网络作为合作关系的一部分。

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双向值

心血管疾病领域是整个医疗保健领域的利益相关方最关心的问题；整个人群中的疾病规模和相关成本确保了 从支付、成本、患者结局和预防的角度为各个领域的利益攸关方解决心血管疾病问题。

 

 

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差异化定价

每个渠道合作伙伴的经济效益可以 单独制定，以便为每个战略合作伙伴提供与其网络规模相关的单位成本。

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互补品

将EPI+Gen CHD™和未来的CADIO解决方案与互补的临床、分析、治疗路径和服务捆绑在一起-与主要合作伙伴提供初级预防优化咨询 ，扩大了对我们解决方案的投资回报。

招聘和人才加速增长

我们的增长战略将需要在内部和外部医疗保健企业销售、营销和深入的客户洞察方面进行投资。通过将一流的收入运营 技术与经验丰富的医疗保健销售和营销专家相结合，我们相信我们可以迅速扩展我们概述和验证的销售方法，以转变心血管保健体验，推动收入和提高利润率。新员工将瞄准整个收入需求连续体，包括机会识别、活动设计和执行。

制造/供应链

对于我们的EPI+Gen CHD™样本采集试剂盒，我们依赖第三方供应商提供采集血液样本并将其传输到实验室进行处理所需的试剂盒内容物。这些 是通常使用的供应品，可以从多个总代理商处获得。在采购这些内容物后，它们被组装到基于柳叶刀和吸尘器的样本收集工具包中，并由与我们签订合同的供应商履行。我们打算保持完整组装套件的库存，以满足至少六个月的预期需求。但是，由于没有特定或唯一的组装协议， 在内容物来源后，组装额外样本采集工具包的交货期将最短。随着时间的推移，我们打算在内部集成 样本收集套件的组装和履行能力。

专有的基因和DNA甲基化组件 来自大型制造商，并按照良好的制造规范(“cGMP”)生产。每个组件都有替代制造商 ，预计不会有额外的交付期。根据cGMP生产的符合规格 的实验室分析预计可满足至少六个月的预期需求。

我们的EPI+Gen CHD™测试目前是通过经验丰富的实验室提供的实验室开发测试(LDT)，该实验室拥有相应的1988年临床实验室改进修正案(“CLIA”)认证和国家许可证。然而，我们打算收购一个实验室，该实验室将成为唯一提供EPI+Gen CHD™检测的LDT地点。我们目前正在评估潜在的实验室收购对象。

我们的竞争优势

创新 是成功的关键。在快速发展的心脏诊断领域，我们相信我们拥有团队、差异化的技术以及深厚的技术和业务专长，能够为我们的客户提供差异化的市场产品套件，以满足心血管领域未得到满足的 临床需求，并帮助我们主宰我们的市场。

我们战略的支柱一直是创新， 从一开始我们的技术开发和知识产权就是未来增长的原因，再到我们的商业化和合作伙伴努力将关键的医疗保健利益相关者聚集在一起。

 

 

我们相信，除了其他原因外，未来属于Cardio，基于以下竞争优势：

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技术和产品有强大的科学作后盾。

我们的技术和产品源于创建者与来自领先组织的其他临床和研究专家合作进行的十多年严格的科学研究。我们的创始人是医疗保健中机器学习方法和表观遗传学方面的专家，拥有经常被引用的同行评议出版物。该技术和产品是通过大量的临床数据开发和验证的。关键调查结果在经过严格的独立第三方同行审查后 发布。

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广泛的知识产权组合保护我们当前和未来的产品 及其应用。

截至2022年12月，我们的专利组合包括三个专利系列、一个美国专利、七项全球专利申请、一项欧盟专利和两项PCT国际申请，这些申请通常针对与心血管疾病和糖尿病相关的生物标记物进行诊断和其他应用。此外，我们拥有广泛的商业秘密和技术诀窍，包括算法和分析设计，这对我们当前和未来产品的持续开发和改进至关重要。

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大数据和人工智能(机器学习)专业知识推动着未来的产品开发。

我们在处理数十亿临床遗传型、表观遗传型和表型数据点以生成关键见解方面的专业知识 使我们能够继续开发创新产品。

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专有的尖端人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™ 加快了产品开发。

我们已经 构建了专有的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™，它由多层大数据、我们的算法 以及过去十年设计和构建的专家领域知识 组成，可用于快速设计、开发和发布新的诊断解决方案。

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为关键的医疗保健利益相关方提供多个具有强大价值主张的潜在产品。

我们已经为各种心血管疾病和其他适应症建立了强大的产品线，利用我们的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™继续建立市场吸引力。我们相信，我们目前和未来的产品对医疗保健领域的各个关键利益相关者具有强大的价值主张。因此，我们相信我们的客户将采用并支持我们的产品。

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能够以多种方式潜在地推动价值的产品。

我们相信，我们的测试是第一个基于表观遗传学的心脏病临床测试。与静态的遗传生物标记物不同，我们产品中包含的DNA甲基化(表观遗传)生物标记物通常是动态的。因此，DNA甲基化生物标记物可能会随着时间的推移而变化。因此，除了初始评估之外，我们的产品还可能用于个性化干预并帮助监控这些干预的有效性。

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本质上可扩展以满足需求的商业流程。

我们的商业渠道具有内在的可伸缩性。我们的实验室检测试剂盒由易于合成的寡核苷酸产品和现成的聚合酶链式反应试剂组成，可以提前几个月完成。我们的柳叶刀和吸尘器采样套件包含可从多个供应商处获得的现成组件 。我们的专有算法可以进行扩展和自动化，以处理来自数千个样本的数据。 此外，通过添加现有的商业设备，可以实现实验室流程的自动化和扩展。

 

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由经验丰富的医疗保健专业人员和高管组成的领导团队 由一位有远见的创始人领导。

心脏科由一支在发明创新技术、开发和商业化临床产品以及建立高成长性公司方面经验丰富的管理团队领导。

竞争

尽管我们相信我们的解决方案比目前从其他来源获得的解决方案具有显著的优势，但我们预计竞争将继续激烈。这包括 正在进入心血管诊断市场的公司或希望利用与Cardio在临床和非临床领域相同或类似机会的现有公司。我们的一些潜在和现有竞争对手拥有更长的运营历史，拥有或将拥有比我们多得多的财务、技术、研究和其他资源，以及更大、更成熟的营销、销售、分销和服务组织。这可以使我们的竞争对手比抢占更大的市场份额、响应监管环境的变化或适应市场的新趋势更快或更高效地做出反应。有了更多的资源，这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作， 大幅减少引入新技术的时间，加快关键员工的招聘以推动其技术的采用，部署更多影响深远的营销活动，并实施更积极的定价政策，以建立比我们更大的客户群。在某些情况下，我们竞争的资源与我们的客户分配给购买心血管诊断产品或建立战略合作伙伴关系的资源相同。我们预计将出现新的竞争对手，竞争强度将会增加。我们的 竞争对手可能会开发出与我们相似的解决方案，并可能比我们的解决方案获得更大的市场接受度。这可能会吸引 客户离开我们的解决方案，并降低我们的市场份额。有效竞争, 我们必须适当扩展我们的组织和基础设施 ，并证明我们的产品具有卓越的价值主张、成本节约和临床性能。

临床心血管诊断领域可能是临床医学领域竞争最激烈的市场领域。尽管我们相信我们的解决方案提供了现有方法的显著优势，但我们预计替代生物标记物评估方法将继续存在并将被开发。关于冠状动脉心脏病(CHD)风险评估，我们的竞争对手使用各种技术，包括遗传学、基于血脂的、成像、蛋白质组学和“人追踪”方法。

基因检测，既包括全基因组检测，也包括更多关注的小组模式，是第一种类型的生物标记物评估，被许多临床医生用来评估冠心病的终身风险。然而，尽管这种方法的科学原理被普遍接受，但它并不确定冠心病可能发生的时间，我们认为这种方法预测冠心病的相对能力与其EPI+Gen CHD™测试相比是有限的。此外，尽管使用此测试可能会挪用测试收入，但此方法在某些方面具有互补性，可以想象的是，一些临床医生可能会选择同时进行这两种形式的测试，以便对短期和终身风险进行更全面的评估。

最著名的生物标记物方法是由美国心脏协会/美国心脏病学会动脉粥样硬化性心血管风险计算器(指ASCVD风险计算器或集合队列方程)体现的方法。这种方法结合了实验室对血脂、血压和自我报告的健康变量的评估，使用标准的代数方程来估算所有形式的动脉粥样硬化性心血管疾病(主要是冠心病，但也包括中风和外周动脉疾病)的10年风险。这是最常用的评估冠心病风险的方法，受到医学界的普遍接受。它可能是我们EPI+Gen CHD™测试最直接的竞争对手。我们相信，我们的测试具有卓越的性能，不需要隔夜禁食，最终将为临床医生提供比当前市场标准更多的信息 。此外，我们注意到，我们的测试评估风险的时间窗口为三年，而不是十年，因为它认为10年窗口对于患者管理来说是一个更相关的时间段。

成像方式也被用来评估患冠心病的风险。预测冠心病风险的最常用的成像方法可能是冠状动脉钙化(CAC)筛查。在这种方法中，对心脏进行低强度计算机断层扫描(CT)。然后使用该数据确定载钙斑块的量{br

 

并将该结果用于评估冠心病的10年风险。这种方法的优点包括医学界的普遍接受。缺点包括必须将患者暴露在X射线辐射下，以及CAC测试无法监测患者的反应。在许多方面，这项测试与我们的测试是竞争的。同时，我们注意到，这项测试还不被推荐作为筛查低风险个体的主要方法，使用较长的风险评估窗口，并且实际上可以被用作使用EPI+Gen CHD™评估未被发现处于低风险的患者的辅助测试。

蛋白质组学方法，如对单个蛋白质如C反应蛋白或整个蛋白质组的血清学评估，如Prevencio的HART CADhs或CVE测试 是另一种风险评估工具。CADhs测试是蛋白质组竞争对手的一个很好的例子，它预测了≥在主要冠状动脉中70%狭窄的一年风险，而另一种Prevencio测试HART CVE预测了有发生重大不良心血管事件风险的个人 一年的风险。我们的检测与其提供的产品之间的重要区别包括预测窗口 (三年与一年)、使用的技术类型(人工智能引导的基因和甲基化敏感的数字聚合酶链式反应结果与Luminex珠状免疫分析结果的算法解释相比)。因为我们相信，与Luminex Bead平台相比，基于数字PCR 的方法是更具可扩展性的测试解决方案，因此我们相信我们的方法具有优势。

最后，研究人员描述了使用可穿戴设备(如华米手腕设备)预测心血管疾病风险的方法。尽管人们毫无疑问地使用这些可穿戴设备和类似的方法来评估风险，但他们确切的临床市场渗透率目前很低， 他们是否会伪装成我们测试的直接竞争对手仍不确定。

然而， 上述仅是我们目前竞争的市场空间的快照，我们打算在未来 竞争。我们的知识产权主张包括开发冠心病测试的方法，以及事件和普遍存在的心力衰竭、中风和糖尿病。针对常见冠心病的测试正在顺利进行，其基础已于2018年发表，我们预计这项测试将成为确定当前冠心病的其他方法的有力竞争对手，例如运动跑步机测试，以及用于监测对冠心病治疗的反应。

总而言之，心血管诊断领域竞争激烈，发展迅速。我们认为，血脂、蛋白质组和在一定程度上基于成像的模式 是客户的直接竞争对手，享有巨大的现有市场份额和可观的资金支持。此外，很明显，这些现有的替代评估策略有很大程度的科学文献支持它们的使用，在某些情况下使用它们得到了关键医学支持者的支持，并建立了获得第三方补偿的策略 。随着人口老龄化，这种竞争可能会加剧。同时，我们认为，当前提供的测试与我们的解决方案在临床性能、临床评估窗口、可扩展性、协助干预和响应监控的能力方面存在重要差异。然而，其他 技术并不是静态的，我们预计现有方法的改进和/或组合将在我们的业务空间中有力地争夺客户。我们将需要扩展我们的努力，对我们的组织进行适当的定位，并证明我们的产品为客户提供了更好的价值。

知识产权

我们 已就使用表观遗传和基因-甲基化相互作用评估和监测心血管疾病，特别是冠心病、充血性心力衰竭和中风以及糖尿病，提出了广泛的未决知识产权(“IP”)主张。我们的产品组合分为三个专利系列。这些专利申请已在美国和包括欧盟、日本、加拿大和中国在内的外国司法管辖区提交。在欧盟，已经授予了一项专利。 在美国，题为《检测心血管疾病易感性的成分和方法》的专利编号11,414,704最近颁发给了爱荷华大学研究基金会(UIRF)，该基金会的共同发明人分别是我们的首席执行官多根博士和首席医疗官菲利伯特博士。根据我们与UIRF的许可协议，该专利独家授权给Cardio。我们已颁发和正在申请的专利涵盖了实现这些核心方法的一般方法和关键技术步骤，同时

 

促进专利申请中所包含的材料继续获得专利。我们预计将继续提交新的专利申请 ，以保护出现的其他产品和方法。

我们的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™的初步工作来自我们的创始人在爱荷华大学期间所做的工作，目前围绕该大学有一系列专利和专利申请。我们核心技术的后续工作也来自我们的创始人在爱荷华大学 期间所做的工作，但我们的创始人独立于爱荷华大学的工作得到了进一步的发展。后续工作在第二和第三系列专利申请中进行了描述。

最初的工作描述在专利和专利申请的第一个家族 中，通常针对一些单核苷酸多态性(SNP)生物标记物和一些甲基化位点生物标记物，这些生物标记物在统计显著水平上与许多心血管疾病的存在或早期发病 高度相关。第一系列专利和专利申请由爱荷华大学研究基金会(UIRF)独家拥有，并由Cardio独家授权。截至2022年12月，这一系列包括六项已授予专利、一项即将颁发的专利和七项待批专利申请。该系列中颁发的任何和所有专利将由UIRF独家拥有，除非对UIRF独家许可协议进行任何更改，否则将属于Cardio的独家许可。

第一个系列包括在欧洲授予的专利，在美国允许的申请，以及在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度、日本和美国的未决申请。EP专利中已发布的权利要求针对组合物(E.g.，试剂盒)，用于确定至少一个CpG二核苷酸的甲基化状态和至少一个SNP的基因型，该SNP包括至少一个检测基因组特定区域中甲基化的存在或不存在的引物(称为cg26910465)和至少一个检测基因组特定区域中的第一个SNP(称为rs10275666)或与第一个SNP连锁不平衡的另一个SNP的引物。 欧洲专利在包括法国、德国、意大利、爱尔兰、瑞士、美国允许的权利要求涉及用于确定与冠心病(CHD)相关的生物标记物的存在的方法，该方法包括对核酸样本执行基因分型分析以检测 基因组的特定区域中SNP的存在(称为rs11597065)、亚硫酸氢盐转换核酸样本并执行甲基化检测以检测基因组的特定区域中是否存在甲基化(称为cg12586707)，以及将来自基因分型 和甲基化检测的数据输入到基础的甲基化分析中非特定算法。在最初工作中开发的原始算法没有在第一系列专利和专利申请中 公开。该系列专利根据我们与UIRF的独家许可协议 进行内部许可，预计将于2037年到期，不会进行任何适用的专利期限调整或延长。

第二个家族是由Cardio进行的后续工作，通常针对一些SNP生物标记物和一些甲基化位点生物标记物，这些生物标记物与糖尿病在统计学意义上高度相关。这一系列包括一份未决的PCT国际申请，索赔针对的是成分(E.g.、试剂盒)，其包括至少一个用于确定来自五个不同甲基化位点的组中的至少一个CpG二核苷酸的甲基化状态，或与所列出的CpG二核苷酸中的一个连锁不平衡的不同CpG二核苷酸的甲基化状态，以及至少一个用于确定来自五个不同SNP的组中的至少一个 SNP或与所列出的SNP中的一个连锁不平衡的不同SNP的基因型的至少一个引物。PCT申请还包括确定与糖尿病相关的生物标记物的存在的方法的权利要求、用于执行这种方法的计算机可读介质的权利要求、以及用于确定至少一个CpG二核苷酸的甲基化状态和至少一个SNP的基因的系统的权利要求。为生物标志物与糖尿病的关联而开发的特定算法，包括人工智能(AI)组件，不是第二系列专利申请披露的一部分，Cardio目前打算将这一方面作为商业秘密保留。第二个家族颁发的专利预计将于2041年到期，不会进行任何适用的专利期调整或延期。

第二个专利申请系列由UIRF和Cardio共同拥有，因为Cardio扩展并进一步完善了爱荷华州大学 完成的一些原始研究。截至2022年12月，该系列包括一项国际PCT申请。 最终在该系列中发布的任何和所有专利的所有权将取决于在每个已发布专利中要求保护的特定主题；所有权可能仅由

 

与UIRF或Cardio，或者所有权可以在UIRF和我们之间共享。例如，取决于所声称的特定生物标记物以及这些生物标记物何时被识别(E.g.，在爱荷华州大学的初始工作期间或在Cardio的后续工作期间)，所有权可以仅属于UIRF或Cardio，也可以由UIRF和Cardio共享(E.g.，如果一个声称的生物标志物最初是在爱荷华大学识别的，并且它对糖尿病的重要性由Cardio进一步细化；或者如果一个声称的生物标记物在爱荷华大学被识别，另一个 一个声称的生物标记物在Cardio被识别)。

第三类专利申请也被认为是Cardio的后续工作，通常涉及一些SNP生物标记物和一些甲基化位点生物标记物，在统计意义上，这些生物标记物与心血管疾病的三年发病率高度相关。该家族包括一个未决的PCT国际申请和一个未决的美国申请，其权利要求涉及组合物(例如试剂盒)，该组合物包括用于确定来自三个不同甲基化位点的至少一个CpG二核苷酸或与所列CpG二核苷酸中的一个处于连锁不平衡的不同CpG二核苷酸的甲基化状态的至少一个引物，以及用于确定来自五个不同SNP的组中的至少一个SNP的基因的至少一个引物，或与所列出的SNP中的一个处于连锁不平衡的不同SNP。PCT申请还包括确定与心血管疾病的三年发病率相关的生物标记物的存在的方法的权利要求，执行这种方法的计算机可读介质的权利要求，以及确定至少一个CpG二核苷酸的甲基化状态和SNP的基因的系统的权利要求。为生物标记物与心血管疾病三年发病率的关联而开发的特定算法，包括人工智能(AI)组件，不是第三系列专利申请公开的 部分，Cardio目前打算将这一方面作为商业秘密保留。 该系列专利由Cardio独家拥有。截至2022年12月, 该系列包括一个国际PCT应用程序 和一个美国公用事业应用程序。此系列中颁发的任何和所有专利将由Cardio独家拥有。第三个系列颁发的专利预计将于2041年到期，不会进行任何适用的专利期限调整或延期。

与UIRF签订的独家许可协议和根据该许可协议授予的许可在许可协议下许可的专利权到期时终止，除非我们仍在使用某些专有的、非专利的技术信息，在这种情况下，许可协议不会终止，直到该使用终止之日。如果我们严重违反许可协议下的义务，包括未能支付适用的许可费和此类费用的任何利息，并且未能在许可协议指定的期限内完全补救此类违反行为，或者如果我们进入清算程序， 指定了与许可协议相关的任何资产的接管人或管理人，或者如果我们停止经营业务，或申请 破产，或者如果我们对Cardio提出非自愿破产申请，则许可协议下的许可可能在许可专利权到期之前终止。

此外， 我们拥有大量的商业秘密形式的知识产权，包括生物信息学和高性能计算技术，以及用于识别各种产品的遗传和表观遗传生物标记物的机器学习算法，以及解释患者样本中的遗传和表观遗传数据以生成临床可操作信息以及开发新的甲基化敏感分析方法的方法。 我们保护我们的专有信息，包括但不限于商业秘密、技术诀窍、商标和版权。我们未来的成功取决于保护这些知识、获得我们产品的商标、关键材料的版权以及避免 侵犯他人的知识产权。在适当的情况下，我们将评估运营空间，并为我们未拥有或无法创建的关键技术获取许可证。我们将继续投资于技术创新，并将寻求互惠共生的许可 机会来提升和保持我们的竞争地位。

为了提供我们的产品，我们目前使用各种第三方技术，包括基因分型、数字甲基化评估和数据处理技术。这些非独家使用这些技术的协议条款如有更改，恕不另行通知，并可能影响我们交付解决方案的能力。此外，我们可能会不时面临来自第三方的索赔， 要求对我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布，或者以其他方式寻求强制执行

 

适用的开源许可证 。这些索赔可能导致辩护成本高昂的诉讼，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研发资源来改变我们现有或未来的解决方案。对开源供应商的任何侵权或不合规索赔做出回应，无论其有效性如何，在我们的产品中发现某些开源软件 代码，或者发现我们违反了开源软件许可证的条款，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。在每种情况下，我们都需要向其他方寻求软件或服务的许可证 并重新设计我们的产品以与这些其他方的软件或服务一起运行，或者在内部开发这些组件，这 将导致成本增加并可能导致产品发布延迟。此外，我们可能会被迫限制当前或未来解决方案中可用的功能 。

政府监管

实验室检测和医疗保健行业以及医疗实践在州和联邦两级都受到广泛监管，此外，医疗实践也同样受到各州的广泛监管。我们盈利运营的能力 在一定程度上取决于其及其供应商合作伙伴维护所有必要许可证并遵守适用法律和规则运营的能力 。这些法律和规则在继续发展，因此我们投入大量资源来监控FDA、CLIA、医疗保健和医疗实践法规方面的相关发展。这些法律和规则包括，但不限于，管理一般临床实验室监管的法律和规则，特别是管理实验室开发测试(LDT)的监管。 如下所述，国会已提出立法，将极大地改变包括LDT在内的诊断测试的联邦监管。随着适用法律和规则的变化，我们可能会不时对业务流程进行合规性修改 。在我们开展业务的许多司法管辖区，我们当前或预期的业务模式都不是司法或行政解释的对象。我们不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生负面影响的决定，也不能保证实验室和医疗保健 监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。

州和联邦监管问题

1988年《临床检验改进修正案》和国家法规

临床实验室需要持有一定的联邦和州执照、认证和许可才能开展我们的业务。至于联邦认证，1988年，国会通过了《1988年临床实验室改进修正案》(CLIA)，为所有商业实验室建立了更严格的质量标准，这些实验室对人体样本进行检测，目的是为疾病的诊断、预防或治疗或评估人类健康提供信息。CLIA要求此类实验室由联邦政府认证，并要求 遵守旨在确保患者测试结果的准确性、可靠性和及时性的各种运营、人员、设施管理、验证、质量和能力测试要求。CLIA认证也是有资格为州和联邦医疗保健计划以及许多商业第三方付款人开具实验室检测服务账单的先决条件。

实验室 必须遵守所有适用的CLIA要求。如果临床实验室被发现不符合CLIA标准， 政府可以实施制裁、限制或吊销该实验室的CLIA证书(并禁止该实验室的所有者、经营者或实验室 在吊销执照后的两年内拥有、经营或指导该实验室)，对该实验室进行 定向纠正计划、现场监督、民事罚款、民事诉讼、强制救济、刑事处罚、暂停 或将其排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

CLIA 规定，各州可以采用比联邦法律 更严格的实验室许可证要求和法规，并要求遵守此类法律和法规。尤其是纽约州，已经实施了自己的实验室更严格的监管要求。州法律可能要求实验室获得州许可证和/或实验室人员符合某些资格，规定某些质量控制程序或设施要求，或规定记录维护要求。此外，有几个州对收集或接收的州外实验室检测样本施加了相同或类似的州要求

 

向该州内的居民报告、 或测试结果。因此，对于我们提供服务或接受样本的州以及采用CLIA以外法规的州，实验室必须满足某些实验室许可要求。 有关州许可要求的更多信息，请参阅“-加利福尼亚实验室许可”、“-纽约州实验室许可”和“-其他州实验室许可法律”。

运行 测试的实验室还获得了美国病理学家学会(CAP)的认证，这意味着它在运行实验室设施和执行测试以确保测试结果质量方面已获得认证，遵循CAP 标准和指南。CAP 被认为是CMS的认证机构，这意味着CAP的成功检查满足实验室的CLIA要求，并且 导致CMS颁发认可证书。

加州实验室许可

除了CLIA对实验室的联邦认证要求外，加州法律还要求实验室持有加利福尼亚州许可证，并遵守加利福尼亚州的实验室法律和法规。与联邦CLIA法规类似， 加利福尼亚州实验室法律和法规为临床实验室的运营和测试服务的性能建立了标准，包括实验室董事和人员的教育和经验要求(包括 能力证明文件要求)、设备验证和质量管理实践。所有测试人员必须持有加利福尼亚州的执照或由有执照的人员监督。

临床实验室既要接受国家的例行检查，也要接受投诉发起的现场检查。如果临床实验室被发现不符合加州实验室标准，加州公共卫生部或CDPH可暂停、限制或吊销运营临床实验室的加利福尼亚州实验室许可证(并在吊销许可证后两年内排除个人或实体拥有、运营或指导实验室)，评估民事罚款，和/或实施具体的纠正 行动计划等。临床实验室还必须在实验室所有权、主管职位、名称或位置发生变化时通知CDPH。未提供此类通知可能会导致吊销州许可证并根据CLIA计划进行制裁。任何撤销CLIA证书或排除参加Medicare或Medicaid计划的行为都可能导致 加利福尼亚州实验室执照被吊销。

纽约实验室许可

我们 目前不对来自纽约州的标本进行测试。为了检测来自纽约州的样本并将结果返回纽约州，临床实验室必须获得纽约州实验室许可证，并遵守纽约州实验室法律法规。纽约州实验室法律、法规和规则等于或高于CLIA法规 ，为临床实验室的运营和测试服务的性能确立了标准，包括对实验室董事和人员的教育和经验要求、实验室设施的物理要求、设备验证和 质量管理实践。董事实验室必须持有纽约州卫生局(NYS DOH)颁发的许可测试类别的资格证书。

对源自纽约的样本进行测试的临床实验室必须接受纽约卫生部下的临床实验室评估计划(CLEP)进行的能力测试和现场调查检查。如果实验室被发现不符合纽约的CLEP标准，纽约卫生部 可以暂停、限制、吊销或吊销纽约实验室许可证，谴责许可证持有人或评估民事罚款。 违反法定或监管规定可能导致实验室的运营者、所有者和/或实验室董事根据纽约州法律被判有罪 。临床实验室还必须在实验室所有权、主管职位、名称或位置发生变化时通知CLEP。未提供此类通知可能会导致吊销州许可证并根据CLIA计划进行制裁。任何撤销CLIA证书或排除参加Medicare或Medicaid计划的行为都可能导致纽约实验室许可证被吊销。

 

纽约卫生部还必须批准每个LDT，然后才能将该测试提供给位于纽约的患者。

其他国家实验室许可法

除纽约州和加利福尼亚州外，其他某些州在某些情况下还要求 州外实验室获得许可。我们已经在我们认为需要这样做的州获得了许可证，并且 相信我们遵守了适用的州实验室许可法律，包括马里兰州和宾夕法尼亚州。

违反州法律法规的潜在制裁可能包括巨额罚款、拒绝许可证申请、暂停或丢失各种许可证、证书和授权，在某些情况下还可能受到刑事处罚，这可能会损害我们的 业务。CLIA不会先发制人，因为州法律已经建立了比联邦法律更严格的实验室质量标准。

实验室开发的测试

FDA通常认为实验室开发的测试或LDT是在单个实验室内开发、验证、使用和执行的测试。

FDA历来采取的立场是，根据《联邦食品、药物和化妆品法》或《食品、药物和化妆品法》，它有权将LDT作为体外诊断或IVD医疗器械进行监管，但它通常对LDT行使执法自由裁量权。这意味着，即使FDA认为它可以对LDT施加监管要求，如获得上市前批准、从头授权或LDT的510(K)许可 ，但到目前为止，它通常选择不执行这些要求。然而，在有些情况下，FDA出于安全、公共卫生或其他方面的考虑，要求提供LDT的公司遵守FDA适用于其他静脉注射药物的法规，包括上市前审查和授权的要求。

另外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)通过CLIA计划监督临床实验室的运作。

随着时间的推移，LDTS的监管环境发生了变化 。例如，2020年，卫生与公众服务部(HHS)指示FDA停止监管LDT，但在2021年，HHS逆转了其政策。此后，FDA恢复要求提交新冠肺炎LDT的紧急使用授权或EUA请求，但尚未表示打算改变其针对其他非COVID LDT的执法自由裁量权政策。

国会已经提出了各种法案，寻求大幅改变对LDT和IVD的监管：

有效的法案

2020年3月，参议院提出了《验证准确的尖端IVCT开发法案》，并提出了体外临床测试(IVCT)的通用监管框架，该框架将包括IVD和LDT，目前作为LDT提供的一些测试需要获得上市前的批准。有效法案于2021年6月重新提出，同样将澄清和加强FDA对LDT进行监管的权力。该有效法案被包括在FDA安全和里程碑进步(FDASLA)立法中，该立法于2022年6月由参议院卫生、教育、劳工和养老金(HELP)委员会投票赞成。FDASLA现在将由参议院全体议员审议。2022年5月，众议院能源和商务委员会批准了不包括有效法案的FDASLA版本，现在将由众议院全体议员审议。如果参众两院通过各自版本的FDASLA，将召集参众两院会议委员会协调立法中的分歧，包括与有效法案有关的任何分歧。

 

如果生效，Valid将可预见地对临床实验室部门产生重大影响，许多LDT将在某个时候被要求接受FDA的上市前审查和授权。 目前很难预测对我们LDT的具体影响。根据立法的最终版本，一些在颁布之日已经上市的测试 可能是“老测试”，可能不需要上市前的授权，至少最初是 。其他LDT可能根本不需要获得上市前的授权。此外，FDA将需要进行规则制定或制定指南来实施新法律，这一过程可能需要数月或数年的时间。因此，无法预测VALID对我们运营的具体影响。如果需要上市前授权，可能会导致将测试推向市场的时间和成本大幅增加，或者需要大量资源才能获得FDA授权以允许继续销售 测试。有效也可能导致FDA持续的监管义务，甚至对于不需要接受FDA审查的测试也是如此。

《至关重要的法案》

2020年3月，参议院提出了经验证的美国实验室创新测试法案，该法案将明确将LDTS的法规从FDA转移到CMS。《至关重要的法案》于2021年5月重新出台。与有效法案不同，《重要法案》没有提交帮助委员会，也没有被纳入FDASLA，因此它不太可能在本届国会会议上通过。

除了可能影响LDT的立法外，FDA或联邦贸易委员会(FTC)以及州消费者保护机构和竞争对手还对LDT宣传中使用的材料和方法进行监管，包括与促销材料中的产品声明有关的内容。FDA、联邦贸易委员会和/或州消费者保护机构对有异议的索赔采取的执法行动可能包括禁令、民事处罚、 和公平的金钱救济。

截至本招股说明书之日，《有效法案》和《重要法案》均未 成为法律。尽管如上所述，参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会于2022年6月投票通过了有效法案，作为FDA安全和里程碑式进步法案的一部分，但它并未包括在由国会制定并签署成为法律的该法案的版本中。国会可在本届国会会期或下届国会期间通过颁布其他立法，通过其他立法对LDTS制定有效或建立新的监管要求。

美国食品和药物管理局的监管

如果FDA决定不对LDT行使执法自由裁量权，则LDT将作为医疗器械受到 FDC法案及其实施条例的广泛监管，其中包括医疗器械的开发、测试、标签、储存、 售前审批、广告和促销以及产品销售和分销。要在美国进行商业分销，医疗器械(包括用于采集检测样本的采集设备)和特定类型的软件必须在上市前获得FDA的 批准，除非获得豁免、批准上市前通知或510(K)、上市前批准、 或PMA或从头开始授权。

体外诊断，或称IVD，是一种医疗设备，可用于诊断或检测疾病或状况，包括通过采集、准备和检查人体样本来评估健康状况。静脉注射疾病可用于检测某些化学物质、遗传信息或其他与健康或疾病有关的生物标记物的存在。静脉内疾病包括疾病预测、预后、诊断和筛查的测试。

FDC法案根据与设备相关的风险以及为安全和有效性提供合理保证所需的控制级别，将医疗设备分为 三类之一。I类设备被认为是低风险的，受到的监管控制最少。许多I类 设备可以免除FDA的上市前审查要求。II类设备，包括符合设备资格的一些软件产品，被视为中等风险，通常需要通过上市前通知或510(K)许可流程进行许可。班级

 

III设备 通常是风险最高的设备，并受到最高级别的监管控制，以提供对设备的安全性和有效性的合理保证。III类设备在上市前通常需要FDA的PMA 。临床试验几乎总是需要支持PMA申请或从头授权 ，有时还需要510(K)批准。所有研究设备的临床研究必须遵守任何适用的FDA和机构审查委员会的要求。但不受FDA上市前审查要求的设备必须遵守下文所述的上市后一般控制，除非FDA另行选择。

510(K)清除途径。要获得510(K) 许可，制造商必须提交一份售前通知，使FDA满意地证明所建议的设备 实质上等同于之前通过510(K)许可的设备，或者相当于1976年5月28日之前处于商业分销中的设备，FDA没有要求提交PMA申请。之前批准的设备被称为谓词。 FDA的510(K)批准途径通常需要3到12个月的时间才能提交，但可能需要更长的时间，尤其是对于 一种新型产品。此外，新冠肺炎疫情已导致设备和放射健康中心内的工作量大幅增加，这可能会影响510(K)审查时间表。

PMA途径。PMA途径需要 令FDA满意的设备的安全性和有效性证明。PMA途径昂贵、冗长且不确定。 PMA申请必须提供广泛的临床前和临床试验数据以及有关设备及其组件的信息 其中包括设备设计、制造和标签。作为PMA审查过程的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合QSR要求，这些要求实施了广泛的测试、控制、文档和 其他质量保证程序。PMA审查过程通常需要一到三年的时间才能提交，但可能需要更长的时间，包括上文所述的 ，原因是新冠肺炎疫情造成的延误。

从头开始的路径。如果无法识别任何判定设备 ，则设备将自动归类为III类，需要PMA应用程序。但是，如果设备是低风险或中等风险，则FDA可以 主动或响应从头分类请求，对没有谓词设备的设备进行重新分类。如果设备被重新分类为II类，FDA将确定制造商 必须实施的特殊控制，其中可能包括标签、性能标准或其他要求。随后的申请者可以依赖从头产品作为510(K)批准的前提，除非FDA免除后续设备对510(K)的需要。从头开始的路线 的目的是减轻PMA过程的负担。2021年10月，FDA发布了最终法规，将FDA对从头申请的期望 编入法典，并于2022年1月生效。2021年10月，FDA还发布了关于从头申请和分类过程的更新和最终指南，目的是提供从头分类过程的清晰度和透明度。 历史上许多IVD产品都使用从头分类路线。

上市后的一般控制。在 设备(包括免除FDA上市前审查的设备)投放市场后，需要满足许多法规要求。其中包括： QSR、标签法规、注册和上市、医疗器械报告法规(要求制造商向FDA报告其设备可能已导致或促成死亡或严重伤害，或故障的方式可能导致或促成死亡或严重伤害，如果其复发则可能导致死亡或严重伤害)，以及纠正和移除报告 法规(要求制造商向FDA报告对现场产品所采取的纠正措施，如果采取此类行动是为了减少设备对健康构成的风险或补救违反《食品和药物管制法》的行为，则产品一旦进入现场即被移除)。 根据导致更正或移除的违法行为的严重程度，FDA可能会将制造商的行为归类为召回。

FDA通过检查和市场监督来强制遵守其要求。如果FDA发现违规行为，它可以采取各种行动，从无标题或公开警告信到执行行动，如罚款、禁令和民事处罚；召回或扣押产品； 运营限制、部分暂停或完全停产；拒绝510(K)批准或PMA批准 新产品；撤回已批准的PMA；以及刑事起诉。

 

企业行医；拆分费用

我们与一家医疗保健远程医疗公司签订了合同，为我们的患者提供服务。这种合同关系受各种州法律的约束，包括纽约州、德克萨斯州和加利福尼亚州的法律，这些法律禁止非专业实体或个人拆分费用或行医，旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断。此外，各州法律也普遍 禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入。除与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可被视为许多州医疗实践的一个要素。根据某些州药品限制的企业惯例，诸如日程安排、合同、设定费率以及非临床人员的聘用和管理等决策和活动可能会牵涉到对企业药品执业的限制。

州立企业的医药实践和费用分摊法律因州而异，在各州之间并不总是一致的。此外，这些要求受到州监管机构解释和执行的广泛权力 制约。其中一些要求可能适用于我们与之签约的任何远程医疗公司。 违反法规可能会导致针对我们和/或与我们合作的远程医疗提供商的不利司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到来自州监管机构的停止和停止令、提供商执照的丢失、需要 更改与我们签约的任何远程医疗公司的合约条款，从而干扰我们的业务和其他重大不利后果。

联邦和州欺诈和滥用法律

医保法一般

经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的1996年联邦《医疗保险可转移性和责任法案》及其实施条例(统称为HIPAA)对向保险公司和其他非政府医疗服务付款人进行虚假或欺诈性索赔规定了几项单独的刑事处罚。根据HIPAA，这两项额外的 联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗事项有关的虚假陈述”。Healthcare Fraud 法规禁止故意和鲁莽地执行欺诈任何医疗福利计划的计划或诡计，包括私人付款人。违反本法规是重罪，可能导致罚款、监禁或被排除在政府赞助的项目之外。 与医疗事项相关的虚假陈述法规禁止故意以任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与交付或支付医疗福利、项目或服务相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是重罪，可能会被处以罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的费用，政府可以利用这项法规来追究刑事责任。这些条款旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，就像联邦虚假索赔法涵盖的与政府医疗计划有关的行为一样。

此外，《民事经济惩罚法》还对以下行为进行了民事行政处罚：向联邦资助的医疗保健计划不适当地收取服务费用，雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健计划之外的个人或实体签订合同。 此外，向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和 可扣除金额(或其任何部分)，如果此人知道或应该知道可能会影响受益人对特定提供者的选择 ，Medicare或Medicaid应付项目或服务的从业者或供应商可能对每个不当行为承担最高10,000美元的民事罚款 。此外，在某些情况下，经常为Medicare和Medicaid受益人放弃共同支付和免赔额的提供者也可能根据反回扣法规和民事虚假索赔法案承担责任，该法案可以 施加与不当行为相关的额外处罚。这项禁令的法定例外之一是，根据对财务需求的个性化确定或合理募集努力的耗尽，非常规、未公布的 免除共付金或可扣除金额 。然而，OIG强调，这一例外仅应偶尔用于满足特定 患者的特殊经济需求。尽管这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但向患者提供的共同支付和免赔额的常规豁免

 

 

商业付款人所涵盖的法律可能牵涉到适用的州法律，其中包括非法诈骗计划、过高的服务费、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。

联邦斯塔克法

我们受到联邦自我推荐禁令的约束，也就是通常所说的斯塔克法。在适用的情况下，除非有例外，否则，如果医生或其直系亲属中的一名医生与某实体有“经济关系”，则该法律禁止该医生将Medicare患者转介至提供“指定健康服务”的实体。违反《斯塔克法案》的处罚包括： 拒绝为违反法规的服务付款，强制退还为此类服务支付的任何款项，对每项违规行为处以最高15,000美元的民事罚款，每项此类服务的美元价值的两倍，以及可能被排除在未来参与联邦资助的医疗保健计划 。对于每个适用的安排或计划，参与规避斯塔克法禁令的计划的人可能会被处以最高100,000美元的罚款。斯塔克法是严格责任法规，这意味着不需要证明 违反法律的具体意图。此外，政府和一些法院的立场是，违反包括斯塔克法在内的各种法规的索赔可被视为违反联邦虚假索赔法案(如下所述) ，理由是提供商在提交报销索赔时隐含地证明符合所有适用的法律、法规和其他规则。根据斯塔克法律确定责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《联邦反回扣条例》

我们还受联邦反回扣法规的约束。反回扣条例措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接收 任何形式的报酬，以换取或诱使(I)推荐受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，如果付款的“一个目的”是诱导转诊，则可能违反反回扣 法规。此外，个人或实体不需要 对本法规有实际了解或违反该法规的具体意图即可实施违规，从而使政府更容易 证明被告具有违规所需的必要精神状态或“知情者”。此外，就《虚假申报法》而言，政府 可以断言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反反回扣法规可能导致被排除在Medicare、Medicaid或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚，包括每次违规罚款50,000美元和非法报酬金额的三倍 。实施这些补救措施中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了几个法定例外情况外，美国卫生与公众服务部监察长办公室, 发布了安全港法规，其中概述了被视为根据《反回扣法规》受到保护而不被起诉的活动类别，只要符合所有适用的标准。金融关系未能满足所有适用的安全港标准并不一定意味着该特定安排违反了《反回扣法规》。 然而，不完全满足每个适用的安全港的行为和业务安排可能会导致政府 执法机构(如OIG)加强审查。

《虚假申报法》

作为对医疗保健公司及其高管和经理的众多持续调查的一部分，联邦和州政府机构 继续进行民事和刑事执法努力。虽然有许多民事和刑事法规可以适用于医疗保健提供者，但这些调查中有相当数量的 涉及联邦虚假索赔法案。这些调查不仅可以由政府发起，也可以由声称直接了解欺诈的私人部门发起。可以对任何个人或实体提起这些“Qui Tam”举报人诉讼，指控该个人或实体故意或鲁莽地提供或导致

 

 

提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准。 此外，不适当地将多付款项保留60天或更长时间也是虚假索赔法案诉讼的基础，即使索赔最初是正确提交的。违反虚假索赔法案的处罚包括对每个虚假索赔处以5,500美元至11,000美元不等的罚款，外加联邦政府所遭受损害赔偿金额的最高三倍。违反虚假索赔法案可能为将其排除在联邦资助的医疗保健计划之外提供了依据。此外，一些州也采用了类似的欺诈、举报人和虚假索赔条款。

国家欺诈和滥用法律

我们开展业务的几个州也采用了类似的欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权。一些州欺诈和滥用法律适用于由任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务，而不仅仅是由联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务。根据此类州欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和 处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。

州和联邦卫生信息隐私和安全法

美国有许多联邦和州法律和法规与个人身份信息(PII)(包括健康信息)的隐私和安全相关。特别是，HIPAA建立了隐私和安全标准，以限制受保护的健康信息或PHI的使用和披露，并要求 实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的可单独识别的健康信息的机密性、完整性和可用性。自HIPAA综合最终规则于2013年9月23日生效以来，HIPAA的要求也直接适用于创建、接收、维护或传输与向覆盖实体提供服务相关的PHI的承保实体的独立承包商、代理和其他“业务伙伴” 。虽然Cardio是HIPAA下的承保实体，但当Cardio代表我们的附属医疗集团工作时，Cardio也是其他承保实体的业务伙伴。

违反HIPAA可能会导致民事和刑事处罚。每一次违规行为的民事罚款从100美元到50,000美元不等，对于同一日历年度内违反相同标准的行为，最高限额为每年150万美元。但是，单个违规事件可能会导致违反多个标准。 CADIO还必须遵守HIPAA的违规通知规则。根据违规通知规则，在违反不安全PHI的情况下，承保实体必须在不合理延迟的情况下通知 受影响的个人，这可能会危及PHI的隐私、安全或 完整性。此外，如果违规事件影响的个人超过500人，则必须向HHS和当地媒体提供通知。影响不到500人的违规行为必须每年向HHS报告。条例还要求被覆盖实体的商业伙伴将其业务伙伴的违规行为通知被覆盖实体。

州总检察长也有权起诉针对本州居民违反HIPAA的行为。虽然HIPAA不创建允许个人在民事法院就违反HIPAA的行为提起诉讼的私人诉权，但其标准已被用作 州民事诉讼中注意义务的基础，例如因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的民事诉讼。此外，HIPAA要求HHS 对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计，以确保合规。它还要求HHS建立一种方法，根据该方法，因违反无担保公共卫生设施而受到伤害的个人可从违法者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。鉴于HIPAA综合最终规则、最近的执法活动以及HHS的声明，我们 预计联邦和州HIPAA将加大隐私和安全执法力度。

HIPAA还要求HHS采用国家标准 建立所有医疗保健提供者在以电子方式提交或接收某些医疗保健交易时必须使用的电子交易标准 。2009年1月16日，HHS发布了最终规则，要求HIPAA覆盖的每个人必须在2013年10月1日为 医疗编码实施ICD-10，该规则随后延长至2015年10月1日，现已生效。

 

 

我们开展业务的许多州和我们的患者所在的州也有保护敏感和个人信息(包括健康信息)的隐私和安全的法律。 这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比它们更具保护性。例如，我们运营所在的加利福尼亚州的法律比HIPAA更严格。如果州法律比HIPAA更具保护性，除HIPAA外，我们还必须遵守 我们受其约束的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序 以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为其个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外， 州法律正在迅速变化，正在讨论新的联邦隐私法或联邦违规通知法，我们 可能会受到这些法律的约束。

除HIPAA、州健康信息隐私和州健康信息隐私法律外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法律的约束，包括禁止不公平隐私和安全做法以及有关隐私和安全的欺骗性声明的法律，以及对数据安全和短信等特定类型的活动提出具体要求的法律。

近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及PII和PHI的不当使用和披露。许多州已经对这些事件做出了回应 颁布了法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动来应对数据泄露， 例如向受影响的个人和州官员提供有关违规的及时通知。此外，根据HIPAA和我们与我们的业务伙伴签订的相关合同，我们必须在发现违规行为后向合同合作伙伴报告未安全PHI的违规行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。

州隐私法

各州都颁布了法律，对企业在网上收集和使用的个人信息的隐私进行管理。例如，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，最近被2020年《加州隐私权法案》修订，该法案以影响企业的方式对CCPA进行了重大修改。这项法律在一定程度上要求公司在收集个人数据时，通过其隐私政策或其他方式向消费者披露某些信息。我们将必须确定 它从个人那里收集什么个人数据以及出于什么目的，并每12个月更新一次隐私政策，以进行 所需的披露等。

Cardio与Boustead Securities，LLC的先前关系

此前，Cardio和Boustead证券有限责任公司(“Boustead Securities”)于2021年4月12日签订了配售代理和咨询服务协议(“配售代理协议”)。本协议于2022年4月终止，当时Cardio在完成交易的努力失败后终止了基本协议和合并计划以及伴随的托管协议，尽管交易截止日期已多次延长。

根据终止的配售代理协议，Cardio同意以Boustead Securities为受益人的某些未来权利，包括(I)两年尾期，在此期间，如果Boustead Securities与 经Boustead证券介绍给Cardio的任何一方完成交易(定义见配售代理协议)，则Boustead Securities 将有权获得赔偿；以及(Ii)优先拒绝担任我方独家配售代理的权利 ，自配售代理协议期限结束起计24个月(“优先购买权”)。心脏科已采取 立场，即由于Boustead Securities未能按照配售代理协议的预期履行，这些旨在提供未来权利的条款 无效。

 

 

Boustead Securities对配售代理协议的终止作出了回应，驳斥了我们的说法，即它没有根据配售代理协议履行义务，原因之一是Boustead证券从未寻找过潜在投资者。在其回复中，Boustead Securities包括了一份他们据称代表我们联系的基金的名单。虽然Boustead Securities的说法似乎与Boustead Securities之前的通信相矛盾，他们在通信中表示，他们没有进行任何此类联系或介绍，但Boustead证券目前 争辩说，他们在与假定联系人或介绍名单上的任何人的任何交易的配售代理协议终止后，应支付两年的成功费用 。有氧运动强烈反对这一观点。尽管有上述规定， Cardio尚未与任何据称是Boustead Securities 与配售代理协议相关的联系人的潜在交易方完成任何交易，并且在尾部期间的任何时间都没有这样做的计划。任何一方都没有提起法律诉讼，Cardio相信最终结果不会对其财务状况产生实质性的不利影响。

法律诉讼

目前没有针对Cardio或其管理层任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

设施

我们的公司总部位于伊利诺伊州的芝加哥，根据一项办公服务协议，我们将其出租为共同工作空间，按月收取租金。我们认为，这些设施 总体上适合满足我们当前的需求。

员工

截至2022年12月6日，Cardio拥有四名全职员工和两名兼职员工。此外，Cardio还根据需要不时聘请承包商和顾问。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工。我们相信与员工的关系很好 。

 

 

 

 

 

管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

除文意另有所指外，本节中提及的“Cardio”、“我们”和“本公司”均指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.及其合并子公司在业务合并后的业务和运营。关于业务合并，Cardio被确定为会计收购方。以下讨论及分析应与本招股说明书其他部分所载经审核年度及未经审核中期简明综合财务报表及相关附注一并阅读 。除历史信息外，本讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与管理层的预期大不相同。您应阅读本招股说明书的“风险 因素”部分，了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

概述

成立心脏科是为了利用我们的人工智能(“AI”)驱动的集成遗传-表观遗传引擎™，进一步开发和商业化 一系列针对主要类型心血管疾病和相关并发症的产品，包括冠心病、中风、心力衰竭和糖尿病。作为一家公司，我们渴望让每一位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。 Cardio的目标是成为领先的医疗技术公司之一，以改进心血管疾病的预防、早期发现和治疗 。心脏科正在将心血管疾病的治疗方法从反应性转变为主动性，并希望加快全民精准医疗的采用。我们相信，将Cardio的解决方案整合到初级保健的常规实践和预防工作中，将有助于改变到2035年，预计近二分之一的美国人将患上某种形式的心血管疾病的轨迹。

心脏 相信它是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床测试的公司，这些测试对多个利益相关者具有明确的 价值主张，包括(1)患者、(2)临床医生、(3)医院/卫生系统、(4)雇主和(5) 付款人。根据疾控中心的说法，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人基因工作方式的变化的学科。与遗传变化不同，表观遗传变化是可逆的，不会改变一个人的DNA序列，但它们可以改变一个人的身体阅读DNA序列的方式。

心脏科正在进行的业务扩展战略包括以下内容：

	•	开发治疗中风、充血性心力衰竭和糖尿病的血液和唾液产品；
	•	建立临床和卫生经济学证据，以获得CADIO测试的付款人报销；
	•	将其测试流程从单一的高复杂性CLIA实验室扩展到多个实验室，包括医院实验室；
	•	在其他几个关键渠道引入这项测试，包括卫生系统和自我保险的雇主；以及
	•	寻求在远程医疗、人工智能或远程患者监护领域收购一个或多个实验室和/或协同公司的可能性。

 

心脏科于2017年由Meeshanteni(Meesha)Dogan博士和Robert(Rob)Philbert医学博士(创始人)在爱荷华州科拉尔维尔创立。它成立于2017年1月，是爱荷华州的一家有限责任公司，随后于2019年9月注册为特拉华州C公司。

 

 

最新发展动态

企业合并

2022年10月25日，在本讨论和分析涵盖的期间 结束后，我们完成了业务合并。根据业务合并协议，Merge Sub与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，Legacy Cardio在合并后继续存在，成为Mana的全资直属子公司。 此后，Merge Sub不复存在，Mana更名为Cardio Diagnostics Holdings，Inc.心脏被视为会计收购方，这意味着Legacy Cardio以前的财务报表将在我们提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。

该业务合并正在 作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，Mana被视为被收购公司。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

作为成为上市公司的结果，我们将需要招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和 惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的 审计和法律费用。我们预计，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营，并实施我们的长期发展战略。我们可以通过发行普通股或其他股权或债务融资寻求额外资金， 其中可能包括管道和/或股权信用额度交易，或从其他来源获得。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前生产线产品的开发速度和结果 以及其他研究、开发、制造和商业活动。

关于业务 合并，在交易结束前，Mana的公众股东行使了他们的权利，以现金赎回6,465,452股普通股(约占拥有赎回权的股份的99.5%)，赎回价格约为每股10.10美元，赎回总额为65,310,892美元。根据本招股说明书，出售证券持有人发售的普通股股份约占2023年1月12日已发行股份的46.6%(假设未行使已发行认股权证和期权)。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股股票登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股票，或市场认为大量股票的出售证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎疫情在全球范围内继续蔓延。 新冠肺炎疫情对卡迪奥的业务、运营和发展时间表和计划的影响程度仍不确定 ，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，及其对卡迪奥的发展活动、第三方制造商和其他与卡迪奥有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和卡迪奥的主要科学和管理人员的影响。

新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。在可能的范围内，Cardio照常开展业务，对员工差旅进行必要或明智的修改，并让某些员工在所有或部分时间远程工作。心脏科将继续积极 监控与新冠肺炎相关的不断变化的情况，并可能采取进一步的行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或者我们认为符合我们的员工和其他与我们有业务往来的第三方的最佳利益的行动。在这一点上，COVID-19大流行可能在多大程度上影响我们未来的业务、运营和发展时间表和计划，包括由此对Cardio的支出和资本需求的影响，仍不确定。

经营成果

		截至9月30日的9个月，
		2021				2022
收入
收入		$	—			$	—
运营费用
销售和市场营销			44,825				16,369
研发			87,451				3,190
一般和行政费用			57,475				1,127,316
摊销			4,000				4,000
总运营费用			(193,751	)			(1,150,575)
其他(费用)收入			—				—
			(193,751	)		$	(1,150,875	)

 

 

可归属于CDI的净亏损

截至2022年9月30日的三个月，可归因于心脏公司的净亏损为1,150,875美元，而截至2021年9月30日的三个月为193,751美元，增加了957,124美元。

销售和市场营销

截至2022年9月30日的三个月，与销售和营销相关的支出为16,369美元，而截至2021年9月30日的三个月为44,825美元，减少了28,459美元。总体下降是由于我们的第一款产品Epi+Gen CHD™于2021年1月推出，导致销售和营销减少。

研究与开发

截至2022年9月30日的三个月的研究和开发费用为3,190美元，而截至2021年9月30日的三个月为87,451美元，减少了84,261美元。减少的原因是在2021年期间进行了实验室运行，而在2022年同期进行的实验室运行较少。

一般和行政费用

截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为1,127,316美元，而截至2021年9月30日的三个月为57,457美元，增加了1,069,859美元。总体增长主要是由于人员以及与融资和合并交易活动有关的法律和会计费用的增加。

摊销

截至2022年9月30日的三个月的摊销费用为4,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的摊销费用为4,000美元。摊销费用总额包括无形资产的摊销。

截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月期间的比较

下表汇总了Cardio在截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月期间的综合运营结果：

		截至9月30日的9个月，
		2021				2022
收入
收入		$	—			$	—
运营费用
销售和市场营销			20,274				49,204
研发			—				6,171
一般和行政费用			207,452				956,144
摊销			8,000				8,000
总运营费用			(235,726	)			1,019,519
其他(费用)收入			—				(112,534	)
净亏损			(235,7262	)		$	(1,132,053	)

 

 

可归属于CDI的净亏损。

截至2022年9月30日的9个月，心脏公司的净亏损为2,282,928美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为429,477美元，增加了1,854,451美元。

销售和市场营销

截至2022年9月30日的9个月，与销售和营销相关的支出为65,573美元，而截至2021年9月30日的9个月为65,099美元，增加了474美元。截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用 与2021年1月推出我们的第一款产品Epi+Gen CHD™有关，而截至2022年9月30日的9个月与新的销售和营销计划有关 。

研究与开发

截至2022年9月30日的9个月的研究和开发费用为9,361美元，而截至2021年9月30日的9个月为87,451美元，减少了78,090美元。减少的原因是2022年期间进行了实验室运行，少于2021年同期的 次。

一般和行政费用

截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为2,083,460美元，而截至2021年9月30日的9个月为264,927美元，增加了1,818,533美元。总体增长主要是由于人员以及与融资和合并交易活动有关的法律和会计费用的增加。

摊销

截至2022年9月30日的9个月的摊销费用为12,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的摊销费用为12,000美元。摊销费用总额包括无形资产的摊销。

其他费用

截至2022年9月30日的9个月的其他支出为112,534美元。这一金额归因于2022年发生的融资和收购相关费用，而2021年同期没有与可能的收购相关的活动 。

截至2020年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较

下表汇总了Cardio截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合运营业绩：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2021
收入
收入		$	—			$	901
运营费用
销售和市场营销			5,476				103,318
研发			1,500				31,468
一般和行政费用			591,521				470,563
摊销			10,667				16,000
总运营费用			609,164				621,349
运营亏损			(609,164	)			(620,448	)
其他收入			4,000				—
净亏损		$	(605,164	)		$	(620,448	)

 

 

可归属于Cardio的净亏损

截至2021年12月31日的年度，Cardio的净亏损为620,448美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损为605,164美元，增加了15,284美元。

销售和市场营销

截至2021年12月31日的年度与销售和营销相关的支出为103,318美元，而截至2020年12月31日的年度为5,476美元，增加了97,842美元。总体增长是由于我们推出了第一款产品Epi+Gen CHD的销售和营销^TM2021年1月。

研究与开发

截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用为31,468美元，而截至2020年12月31日的年度为1,500美元。这一增长 归因于实验室运行。

一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为470,563美元，而截至2020年12月31日的年度为591,521美元，减少120,958美元。总体减少的主要原因是咨询费用转移到销售、市场营销和研发。

摊销

截至2021年12月31日的年度的摊销费用为16,000美元，而截至2020年12月31日的年度的摊销费用为10,667美元。摊销费用总额 包括无形资产摊销。

流动性与资本资源

自Cardio成立以来，我们的运营资金几乎完全来自外部投资资本的收益。公司一直需要从外部来源筹集更多现金，为其 运营和扩展业务提供资金，预计该公司将继续保持这种需求。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足够的收入水平以支持合并后的公司。

我们从业务 合并中获得的收益少于最初的预期。我们于2022年6月准备的与业务合并相关的预测假设 我们将从业务合并和业务合并前于2022年进行的Legacy Cardio私募中获得至少1,500万美元的资本。这一基本金额预计在支付所要求的赎回后，信托账户中至少还有500万美元的收益。截至收盘时，我们没有从信托账户收到任何资金，原因是Mana公众股东的赎回高于预期，以及与业务合并相关的支出高于预期，以及剩余Mana 支出。因此，我们可用于执行预期增长战略和新计划的现金少于我们的预期。 这已经并可能继续导致我们计划的收购战略和计划的产品扩展时间表出现重大延迟，或限制其范围。我们未能实现预期结果可能会损害我们证券的交易价格和我们的财务状况，并对我们未来的盈利能力和现金流产生不利影响。

由于Mana公众股东与业务合并相关的赎回率极高 且交易成本高于预期，我们没有信托 账户收益可用于实施我们预期的增长战略和新举措，包括我们的收购战略。这对我们的预计估计和假设以及运营的实际结果和财务状况产生了实质性影响。我们目前 预计我们2022年的实际结果将与提供给Mana的Legacy Cardio对业务合并的评估相关的预测大不相同。具体地说，我们在2022年没有记录任何收入，而2022年的预期收入为784,250美元。 2023年的收入可能也会低于预期。然而，我们相信我们业务战略的基本要素保持不变，尽管由于业务合并后手头的资本明显少于预期，具体计划的规模和时机受到了暂时的负面影响。

我们 预计营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行证券来提供资金。营运资金要求预计将随着业务的增长而增加。预计现有营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期现金流将足以为未来12个月的运营提供资金。 Cardio没有信贷额度或其他银行融资安排。到目前为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为业务提供资金。关于我们的业务计划，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发费用和(Ii)营销费用 。心脏公司打算通过进一步发行证券和债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计我们将 需要筹集额外资本并产生收入，以满足长期运营需求。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们股权持有人的所有权百分比可能会被显著稀释， 这些新发行的证券可能拥有优先于现有股权持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外的 资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制 ，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生利息支出。

我们目前正在与第三方就达成股权信用额度交易的可行性进行讨论。我们不能保证此融资将完成，或任何其他额外融资将在可接受的条款下可用，或根本不能。在招股说明书中登记转售的我们普通股的大量股票 可能会削弱我们获得额外资本的 能力。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，公司可能无法 利用未来的新业务努力或机会，这可能会对业务运营造成重大和实质性的限制 。

我们目前已发行认股权证的行权价从每股11.50美元的高位到3.90美元的低位不等。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们可能获得的现金收益，取决于我们普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年1月12日的1.36美元。如果我们普通股的交易价格低于我们已发行认股权证各自的行使价，我们相信我们的公开认股权证、保荐权证和私募认股权证的持有人不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证 将在其各自的到期日之前兑现，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。鉴于目前我们普通股的交易价格与认股权证行权价格之间的差价，我们并不是基于我们将从认股权证的行权证中获得任何现金的预期来做出战略性业务决策。然而，我们将把行使认股权证所收到的任何现金收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动资金。我们将继续评估行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益计入我们未来的流动资金预测的好处。

截至2022年9月30日的9个月

2022年9月30日的现金总额为8,964,008美元，而2021年12月31日的现金总额为512,767美元，增加了8,451,241美元。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1,970,703美元，而截至2021年9月30日的9个月为375,545美元。在截至2022年9月30日的9个月中，运营中使用的现金是净亏损2,282,928美元的函数，经下列非现金运营项目调整：与收购相关的摊销12,000美元和112,534美元，被应收账款减少901美元，应收票据增加433,334美元，预付费用和其他流动资产增加39,569美元，存款增加4,950美元，应收账款和应计费用增加231,309美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为365,489美元，而截至2021年9月30日的9个月为318,748美元。截至2022年9月30日止九个月的投资活动所用现金为137,466美元的收购按金偿还，433,3334美元的应收票据付款 及69,621美元的专利成本。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为10,787,433美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,135,000美元。这一变化是由于在截至2022年9月30日的九个月中，出售普通股的收益为11,986,037美元，被配售代理费1,198,604美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度

2021年12月31日的现金总额为512,767美元，而2020年12月31日的现金总额为237,087美元，增加了275,680美元。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为585,291美元，而截至2020年12月31日的年度中，经营活动提供的现金为25,859美元。 截至2021年12月31日的年度中，运营中使用的现金是净亏损620,448美元的函数，经以下非现金运营项目调整：摊销16,000美元，基于股票的薪酬60,000美元，由预付费用增加31,009美元和其他流动资产抵消，应收账款增加901美元，应付账款和应计费用减少5,654美元。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为364,029美元，而截至2020年12月31日的年度为29,910美元。这一变化主要是由于收购押金250,000美元和产生的专利成本114,029美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,225,000美元，而截至2020年12月31日的年度为240,000美元。这一变化主要是由于出售普通股所得的1225000美元。

 

 

持续经营和管理层的计划

截至2021年12月31日的年度

综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。该公司自成立以来一直没有产生显著的收入，截至2021年12月31日累计亏损1,330,561美元。除其他因素外，这些因素使人对公司在财务报表发布之日起12个月内继续经营下去的能力产生很大的怀疑。管理层的 计划和对此类计划将缓解和消除对公司持续经营能力的任何重大怀疑的可能性的评估取决于获得资金的能力，以确保获得额外资源以产生足够的 收入和增加利润率，如果没有这些条件，就会对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

由于新冠肺炎冠状病毒的传播，出现了经济不确定性，可能会对运营产生负面影响。 可能会发生其他财务影响，尽管目前尚不清楚这种潜在影响。大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的访问。反过来，这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求，还会影响我们的整体能力，即及时做出反应以减轻这一事件的影响。

本公司预计营运资金需求 将继续通过现有资金和进一步发行证券提供资金。营运资金需求 预计将随着业务的增长而增加。预计现有营运资本、进一步垫款和债务工具以及预期现金流将足以为未来 12个月的运营提供资金。请参阅“心脏科的业务-Cardio的计划和使用 收益的比例有关Cardio的计划和目标的信息，以及它目前预计如何使用其2022年定向增发和业务合并的收益，假设有不同的赎回情况。

该公司没有 行信贷或其他银行融资安排。到目前为止，该公司通过私募股权和债务工具的收益为业务提供资金。关于公司的业务计划，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发费用和(Ii)营销费用。该公司打算通过进一步发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后，该公司预计将需要筹集额外资本和创造收入，以满足 长期运营需求。增发股权或可转换债务证券将导致对现有股东的稀释。 此外，此类证券可能具有优先于普通股的权利、优先或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资 ，或者根本无法获得。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，公司可能无法 利用预期的新业务努力或机会，这可能会显著和实质性地限制业务 运营。 

合并财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的负债金额和分类的调整。

合同义务和承诺

以下摘要 Cardio截至2022年9月30日的合同义务以及此类义务预计将对其未来期间的流动性和现金流产生的影响：

收购保证金

2021年4月14日，该公司就一项计划中的商业收购向托管代理存入25万美元。公司随后决定终止收购，并与交易对手达成和解协议。公司记录了与终止合同有关的费用112,534美元，代管余额已退还给公司。

 

 

关联方交易

公司向其首席医疗官拥有的公司行为诊断有限责任公司(“BDLLC”)报销公司首席执行官和首席技术官的部分工资，后者是首席执行官的丈夫。在截至2021年和2022年9月30日的9个月里，向BDLLC支付的工资总额分别为83,767美元和0美元。

以下汇总了CDI截至2021年12月31日的合同义务，以及此类义务预计将对CDI未来 期间的流动性和现金流产生的影响：

拟发行的股票

将发行的股票包括向认可投资者发行的简单未来股权协议(“SAFE”)，分别于2021年12月31日和2020年12月31日的余额为0美元和346,471美元。每个保险箱在发生下列特定事件时均可转换：

股权融资：在外汇局终止前有股权融资的，在股权融资初始结束时，外汇局会自动将购买金额除以折扣价的外汇局优先股数量转换为 。折扣价为在股权融资中出售的标准优先股的每股最低价格 乘以85%的折扣率。

流动性事件：如果在外汇局终止前发生流动性事件 ，外汇局将自动有权获得在紧接此类流动性事件完成之前或同时应支付给投资者的收益的一部分，相当于(I)购买金额(“套现金额”)或(Ii)普通股数量的应付金额，等于购买金额除以流动性价格(“转换金额”)中较大的 。

解散事件：如果在外汇局终止之前发生解散事件，投资者将自动有权获得相当于套现金额的收益的一部分，该部分收益在紧接解散事件完成之前到期并应支付给投资者。

在(I)根据股权融资自动转换向投资者发行股本后，或(Ii)根据流动性事件或解散事件向投资者支付或预留应付款项后，各外管局将立即自动终止。

关联方交易

应付可转换票据包括截至2020年12月31日和2021年12月31日应付关联方的应付票据 分别为221,471美元和0美元。

本公司向其首席医疗官拥有的公司行为诊断有限责任公司(“BDLLC”)报销本公司首席执行官及其丈夫、公司高级数据科学家的工资。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，向BDLLC支付的工资总额分别为116,105美元和79,920美元 。

研发实验室的运行是在爱荷华大学首席医疗官的学术实验室按服务收费的基础上进行的。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，这些服务的支付总额分别为1,500美元和0美元。

关键会计政策与重大判断和估计

心脏科的综合财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求其作出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用金额的估计和判断，以及披露

 

 

Cardio财务报表中的或有资产和负债。心脏科基于历史经验、已知趋势和事件以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不太明显 。CDI在持续的基础上评估其估计和假设。在不同的假设或条件下，有氧运动的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然Cardio的重要会计政策在其合并财务报表的附注2中有更详细的描述，但Cardio认为以下会计政策对编制其合并财务报表所使用的判断和估计最关键。

合并原则

合并财务报表包括 公司及其全资子公司Cardio Diagnostics，LLC的账目。已取消所有公司间帐户和交易 。

预算在财务报表编制中的使用

为符合公认会计原则编制财务报表，管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期及期间内收入及开支的报告金额及披露或有资产及负债的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

公允价值计量

本公司采用ASC课题 820的规定，公允价值计量和披露，它将公允价值定义为在众多会计声明中使用，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支)的估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故其公允价值与其公允价值大致相同。我们的短期和长期信贷债务的账面价值 接近公允价值，因为这些债务的实际收益率(包括合同利率)与其他特征(如同时发行认股权证和/或嵌入转换 期权)相当于具有类似信用风险的工具的回报率。

ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价

第2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别3-无法观察到的投入 (例如，基于假设的现金流建模投入)

 

 

收入确认

该公司将在InTeleLab的Elicity平台(“实验室”)上托管其产品Epi+Gen CHD™。实验室在完成资格筛选后向患者收取费用 。然后，患者将他们的样本送到MOgene，一个高度复杂的CLIA实验室，执行生物标记物 评估。在收到来自MOgene的原始生物标志物数据后，公司 执行所有质量控制、分析评估和报告生成，并通过Elicity平台与Elicity医疗保健提供商 共享测试报告。收入在每个月底收到实验室每项测试的付款后确认。

公司将根据2014-09年度(“ASU”)“与客户的合同收入(主题606)”核算收入，使用修改后的追溯方法 。本公司采用的经修改的追溯采纳法并未对累计亏损的期初余额进行实质性的累计影响调整。

本公司采用以下核心原则确定收入的计量和收入确认的时间：

1.识别与客户的合同 ；

2.确定合同中的履约义务。

3.确定交易价格 ；

4.将交易价格分摊到合同中的履约义务；以及

5.在公司履行其业绩义务时确认收入 。

专利费用

根据ASC 350-30，心脏占专利，商誉以外的一般无形资产。该公司将专利成本资本化，即与提交专利申请相关的法律费用，并按直线摊销。公司 正在评估其专利的预计使用寿命，并将在专利进入 市场或以其他方式商业化后开始摊销。

基于股票的薪酬

根据ASC第718-20号主题，心脏科说明了其根据员工薪酬计划授予的股票奖励 ，奖项被归类为股权，其中要求对授予员工和非员工董事的所有基于股份的薪酬按授予日的公允价值计量 薪酬支出，并确认预计将授予的奖励在相关服务期间的薪酬支出 。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票期权和认股权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股票价格波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观投入假设的变化可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

 

 

 

 

管理

管理层和董事会

下表列出了我们的高管和董事会成员的某些信息，包括截至2023年1月12日的年龄。

名字		年龄				职位
行政人员
Meeshanteni(Meesha)Dogan，博士			33			董事首席执行官兼首席执行官
罗伯特·菲利伯特，医学博士			61			首席医疗官和董事
ELISAL LUQMAN，JD MBA			57			首席财务官
铁木尔·多根，博士			34			首席技术官
库拉尼·阿卜杜拉，JD			39			总裁副营收与战略
非雇员董事
沃伦·侯赛因，医学博士			50			非执行主席
布兰登·西姆			29			董事
刘励超，医学博士			66			董事
奥德·利维			63			董事
詹姆斯·因特拉特			58			董事

行政人员

以下是我们每一位高管的简介：

梅山蒂尼·多根自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。她与菲利伯特博士一起，是Cardio的联合创始人，在医学、工程和人工智能方面拥有10多年的经验，致力于构建解决方案，以满足尚未满足的临床需求，如心血管疾病预防。她来自一个有两代人心脏病史的家庭 ，并与心脏病患者进行了长时间的互动，她理解痛点 并创建了Cardio Diagnostics，以帮助防止其他人经历其毁灭性的影响。Dogan博士是人工智能/机器学习驱动的遗传-表观遗传学集成方法的先驱，其中包括高被引用的出版物，以及在美国心脏协会和美国人类遗传学学会的平台 演讲。她共同发明了正在申请专利的心脏诊断集成遗传-表观遗传引擎™(2021年3月授予欧洲专利)。2017年，Dogan博士创立了Cardio Diagnostics ，通过一系列临床测试将这项技术商业化，使心脏病预防和早期检测更容易获得， 个性化和精确化。在她的领导下，该公司在2020年被自然和默克授予了享有盛誉的One to Watch奖， 努力成为心血管诊断领域的技术领导者，于2021年1月推出第一款产品进行市场测试，获得稀释性和非稀释性资金，并与世界知名医疗保健组织和关键 舆论领袖建立了关键关系。Dogan博士拥有爱荷华州大学生物医学工程博士学位和化学工程学士/硕士学位。她被评为2021年值得关注的Flik女性企业家。

 

 

罗伯特·菲利伯特自成立以来一直担任我们的首席医疗官和董事。他和多根博士是Cardio的联合创始人。菲利伯特博士毕业于爱荷华大学医学科学家培训项目，并在爱荷华大学完成了精神病学住院医师学位。1993至1998年间，他在美国国家卫生研究院完成了药理学研究培训计划(PRAT)奖学金和工作人员奖学金，同时还在美国统一公共卫生服务部门任职。1998年底，他回到了大学他现在是爱荷华州的精神病学教授，在神经科学、分子医学和生物医学工程方面担任联合职务。 他发表了170多篇同行评议的手稿，并因其在表观遗传学方面的开创性工作而获得了许多NIH奖励奖和国家和国际专利。特别是，他被认为是发现了吸烟和饮酒的表观遗传学特征的功臣。2009年，他创立了行为诊断有限责任公司，这是一家领先的表观遗传检测服务提供商，推出了两种表观遗传检测：烟雾签名^©和酒精签名™推向商业市场。同时，他还将相关的非核心技术授权给制造合作伙伴，同时在临床诊断领域发展一个由关键补充服务提供商组成的生态系统。

伊莉莎·卢克曼自2021年3月以来， 一直担任我们的首席财务官。2021年3月，Cardio和Luqman女士签订了一项咨询协议，根据该协议，Luqman女士受聘提供与潜在合并交易相关的服务。自2022年4月以来，Luqman女士还一直在Nutex Health，Inc.(“Nutex”)担任首席法务官(美国证券交易委员会)，Nutex是一家由医生领导、技术支持的医疗服务公司 。她是在她的雇主Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)是尚存实体的合并交易完成后获得这一职位的。从2019年10月至合并前，她担任Clinigence首席财务官、执行副总裁总裁财务和总法律顾问 。从2019年10月到2021年2月，她还担任过Clinigence的董事。在Clinigence，吕克曼女士负责维护公司的会计记录和报表，准备公司的美国证券交易委员会备案文件，并监督合规要求。她是Clinigence团队不可或缺的成员，负责获得该公司的纳斯达克上市 并完成与Nutex的反向合并。在Nutex，卢克曼将继续负责准备美国证券交易委员会申报文件，并监督合规要求。Luqman女士共同创立了BigVault Storage Technologies，这是一家基于云的文件托管公司，于2006年2月被Digi-Data Corporation收购。2006年3月至2009年2月，Luqman女士受聘为Digi-Data Corporation的电子仓库服务部门的首席运营官，随后在Digi-Data Corporation任职期间，她成为整个公司的总法律顾问。在这一职位上，她负责收购、合并、专利、客户、供应商和员工合同，并与Digi-Data的外部法律顾问公司密切合作。2009年3月, Luqman女士重新加盟iGambit Inc.(“IGMB”) 担任首席财务官兼总法律顾问。卢克曼女士负责监管IGMB的美国证券交易委员会备案文件、FINRA备案文件 以及上市公司合规要求，从2010年通过与Clinigence 控股公司的反向合并，IGMB于2010年向美国证券交易委员会提交了最初的Form 10文件。Luqman女士拥有霍夫斯特拉大学的学士学位、法学博士学位和金融MBA学位。鲁克曼女士是纽约和新泽西律师事务所的会员。

铁木尔·多根自2022年5月以来一直担任我们的首席技术官。自2019年8月获得博士学位后，他一直受雇于Cardio，在晋升为首席技术官之前，他一直担任Cardio的高级数据科学家。多根博士在开发和推进集成的遗传-表观遗传引擎™方面发挥了重要作用这个Cardio Diagnostics心血管解决方案的核心。与创始团队一起，他也是心血管疾病和糖尿病两项正在申请专利的技术的共同发明人。他拥有爱荷华大学机械工程学士/硕士和博士学位，在那里他研究复杂的流体流动。他利用低保真和高保真的数值模拟和实验，在高性能计算系统上开发了机器学习模型，以从非线性物理中汲取见解。

库拉尼·阿卜杜拉希自2022年5月以来一直担任我们的 收入和战略副总裁总裁。2020年7月，Abdullahi女士开始与Cardio合作，担任顾问，担任顾问委员会成员，担任市场推广和增长顾问，并提供双方商定的其他服务。在担任顾问两年后，她于2022年5月加入Cardio，全职领导销售、营销和客户成功团队。Abdullahi 女士有十多年的收入和销售策略师经验，帮助客户和公司制定和执行积极的客户获取活动，她通过她的咨询公司Eisteme X为各种客户提供服务。她领导了医疗保健和生物技术领域的商业化、定价和货币化战略，并扩大了收入团队。作为一名数据驱动的基于账户的营销收入策略师，她的方法

 

 

强调确定整个潜在目标市场的所有相关联系人，以推动防御性市场的渗透增长。 Abdullahi女士拥有卡尔顿学院的哲学学士学位和明尼苏达大学法学院的法学博士学位。

董事会非雇员成员

以下是我们每位非雇员董事的简介：

沃伦·侯赛因，医学博士自业务合并于2022年10月完成以来，一直担任本公司董事会非执行主席。他自2022年5月起担任Legacy Cardio董事会非执行主席，并自2020年11月起担任Legacy Cardio董事会成员。2021年3月，Cardio和Hosseinion博士签订了一项咨询协议，根据该协议，Hosseinion博士受聘提供与潜在合并交易有关的服务。他目前也是Nutex的总裁和董事，他自2022年4月以来一直担任这一职位。侯赛因博士是阿波罗医疗控股公司(纳斯达克代码：AMEH)的联合创始人，自2008年7月以来担任阿波罗医疗控股公司董事会成员， 于2008年7月至2017年12月担任阿波罗医疗控股公司首席执行官， 于2017年12月至2019年3月担任阿波罗医疗控股公司联席首席执行官。2001年，侯赛因与他人共同创立了ApolloMed。Hosseinion博士在旧金山大学获得生物学学士学位，在乔治城大学文理研究生院获得生理学和生物物理学硕士学位，在乔治城大学医学院获得医学学位，并在洛杉矶县南加州大学医学中心完成内科住院医师培训。

James Intrater 董事的被提名人是否由马纳提名，并在2022年10月企业合并结束时开始任期. Intrater先生是一名资深材料和工艺工程师，拥有超过35年的专业经验。他曾参与商业产品开发和联邦研发项目，包括为NASA、美国国防部和美国能源部工作。自2014年6月以来，Intrater先生一直担任消费保健品开发公司IntraMont Technologies的总裁。此外，自2020年5月以来，他还为私人投资公司猎鹰AI提供工程咨询服务，以评估潜在的投资组合。Intrater先生在联邦政府各机构和技术期刊上发表了大量技术著作和报告，并被列为五项专利的持有者或共同持有者，另一项专利正在申请中。Intrater先生拥有田纳西大学冶金工程理学硕士学位和罗格斯大学工程学院陶瓷工程理学学士学位。

刘励超，医学博士自2022年10月完成业务合并以来， 是否担任过公司董事会成员。2006年9月，刘博士在加利福尼亚州圣加布里埃尔创建了协同影像中心，自 成立以来一直在这里担任医学董事。此外，自1997年11月以来，刘博士一直隶属于他创建的位于加利福尼亚州圣加布里埃尔的南加州心脏中心。在他职业生涯的早期，从1996年11月至1997年11月，刘博士在德克萨斯理工大学担任心脏病学助理教授，从1995年8月至1996年11月，他在爱荷华州苏城PC心血管顾问钱德拉 提供心血管咨询服务。刘博士在加利福尼亚州蒙特利帕克的加菲尔德医学中心接受了以下临床任命：董事，心脏结构性心脏计划，心血管委员会主席，董事会成员，洛杉矶县认证ST段抬高心肌梗死计划董事和董事心脏导管室。 刘博士于1984年在澳大利亚悉尼新南威尔士大学医学院获得内科学士和外科学士学位。他在南加州大学接受了进一步的培训，擅长诊断心导管、冠状动脉成形术、冠状动脉支架植入、血管间超声、肾脏和外周诊断血管造影术以及起搏器植入。 他拥有介入心脏病学、心血管疾病、内科、心血管计算机认证委员会、心脏断层摄影术、超声心动图专科、急性重症监护超声心动图专科资格证书。, 核心病学专业，并被认证为高血压专家。他还在冠状动脉CT血管造影和心脏MRI方面拥有丰富的经验。他拥有心血管计算机断层扫描学会颁发的CCTA三级(最高)认证和心血管磁共振学会颁发的心脏磁共振二级认证，此外还拥有心血管疾病、内科、

 

 

超声心动图、核心病学和高血压专家。刘博士还在加菲尔德医疗中心创立了结构化心脏计划，最近于2017年实施了TAVR 计划。刘博士在澳大利亚悉尼新南威尔士大学医学院获得医学学位 ，并在南加州大学完成内科住院医师、心脏病学研究员和介入心脏病学研究员 。

奥德·利维自2022年10月完成业务合并以来， 是否担任过公司董事会成员。他是蓝牛医疗合伙公司(Blue Ox Healthcare Partners)的创始人、总裁和管理合伙人，蓝牛是一家总部位于纽约的私募股权公司，将增长资本投资于商业期医疗保健公司，专注于精准医疗保健领域的公司。 利维先生在专业医疗保健投资方面拥有30多年的私募股权、资本市场和资产管理经验。他于2009年与人共同创立了蓝牛，领导了该公司投资的发起和结构设计，并担任投资委员会主席。在加入蓝牛之前，他是Oracle Partners，LP的负责人，这是一家私人投资公司，专门从事医疗保健、生物科学和相关行业的公共证券投资和商业银行业务。此前，他是旧金山投资银行Genesis Merchant Group Securities(“GMGS”)的首席交易员和执行委员会成员。利维先生也是白令控股公司投资部的高级副总裁，白令控股公司是上市公司Maxxam的投资部门。他的职业生涯始于1987年，在贝尔斯登公司担任企业财务分析师。利维先生之前曾在蓝牛投资公司、MedSAVE美国公司担任董事会成员，担任德尔福行为健康集团和无限基金的执行主席。他拥有纽约大学金融和国际商务MBA学位和计算机与信息系统学士学位。

Brandon Sim 自2022年10月完成业务合并以来，一直担任公司董事会成员。他 是阿波罗医疗控股公司的联席首席执行官，专注于改变医生和患者的医疗保健服务 。他负责ApolloMed的整体战略、增长、运营和技术创新 。自2019年加入ApolloMed以来，他还先后担任过首席运营官、首席技术官和工程部副总裁。在加入ApolloMed之前，Sim先生在2015至2019年间担任Citadel证券的量化研究员。2012至2015年间，Sim先生与人共同创立了Theratech，并担任该公司的首席技术官。Theratech是一家医疗设备公司，专注于开发一种低成本、易用的贴片，用于自动给药。SIM先生在2021年10月至2022年4月期间是Clinigence Holdings，Inc.的董事会成员。SIM先生以优异的成绩获得了哈佛大学的计算机科学与工程理学硕士和统计学与物理学文学士学位。

家庭关系

除了米珊蒂尼·多根和铁木尔·多根这对夫妇，我们的高管和董事之间没有 任何家庭关系。

有关我们董事会的信息 和
公司治理

公司治理

心脏科以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了公司治理 。这种公司治理的显著 特征包括：

	•		心脏科在其审计、薪酬和提名以及公司治理委员会中拥有独立的董事代表，其独立董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期召开执行会议；
	•		至少有一名董事具备美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格；以及
	•		它已经并将实施一系列其他公司治理最佳实践。

 

 

董事会和公司高级管理人员的组成

心脏科的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。

该公司董事会有七名董事。董事会将在每年的股东年会上选举产生。

公司高级管理人员将由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。公司章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务助理和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。 公司的独立董事预计会定期召开只有独立董事出席的会议。 任何关联交易对公司的有利条件将不低于从独立各方获得的条款。公司董事会将审查和批准所有关联交易，任何对董事感兴趣的交易都将放弃此类审查和批准。

根据各董事提供的有关其背景、受雇及所属公司的资料，董事会已确定代表本公司七名董事中的四名的沈南鹏、刘锦洪医学博士、Oded Levy及James 并无任何关系妨碍董事履行其职责时作出独立判断，而该等董事均为纳斯达克上市标准及适用美国证券交易委员会规则所界定的“独立美国证券交易委员会” 。在作出这些决定时，公司董事会考虑了 每名非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及公司董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每名非雇员董事对公司股本的实益所有权，以及涉及他们的交易。请参阅“某些Cardio关系和相关人员交易”。

董事会委员会

卡迪奥董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。 董事会可以不定期设立其他委员会。

心脏科的首席执行官和其他执行官员定期向非执行董事汇报工作以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

审计委员会

心脏科有一个由Oded Levy、James Intrater和Brandon Sim组成的审计委员会，利维先生担任委员会主席。董事董事会已认定，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的独立性要求、《交易所法案》下的10A-3规则以及纳斯达克的上市要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立的纳斯达克。卡迪奥董事会已经确定利维先生有资格

 

 

作为S-K规则第407(D)(5)项所定义的“审计委员会财务专家”，并且具有纳斯达克规则所定义的财务经验。

审计委员会的职责包括，除其他事项外：

•

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表列入我们的表格10-K；

•

与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

•

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

•

监督独立审计师的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

审核和批准所有关联方交易；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款；

•

任命或更换独立审计师；

•

为编制或发布审计报告或相关工作而确定对独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)；

•

审查和批准任何年度或长期激励现金、奖金或股权或我们的高管可能参与的其他激励计划；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题； 和

•

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

董事会已经通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站上查看。

薪酬委员会

心脏科有一个由刘士丹利、詹姆士·因特拉特和奥德·利维组成的薪酬委员会，刘博士担任该委员会主席。董事董事会已确定，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的独立性要求、《交易所法案》规则10A-3和纳斯达克上市要求，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立的纳斯达克。

薪酬委员会的职责包括，其中包括：

•

建立、审查和批准我们的整体高管薪酬理念和政策;

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现 并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有);

 

 

•

审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

•

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

接受和评估高级管理人员和员工(高管除外)的绩效目标，并审查首席执行官关于此类高级管理人员和员工的业绩和薪酬的定期报告；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

审查和批准我们的高管可能参与的任何年度或长期激励现金、奖金或股权或其他激励计划 ；

•

为我们的首席执行官和其他高管审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排以及控制协议或条款的变更；

•

如果需要，与管理层审查和讨论证券 和交易委员会规则S-K第402项中规定的薪酬讨论和分析，并根据该审查和讨论决定是否向董事会建议 将薪酬讨论和分析包括在我们的年度报告或委托书中，包括在年度股东大会上；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

•

如果需要，制作一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；

•

审查并建议董事会批准我们将进行薪酬发言权投票的频率 ，考虑到最近一次股东咨询投票的结果，根据交易所法案第 14A节的要求，审查并建议董事会批准有关薪酬发言权投票和薪酬发言权投票频率的建议，以供批准我们提交给美国证券交易委员会的委托书；

•

对该委员会进行年度工作表现评估；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上找到。

提名和公司治理委员会

心脏科有一个由Brandon Sim、James Intrater和Stanley Liu组成的提名和公司治理委员会，Sm先生担任委员会主席。董事董事会已确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克，符合萨班斯-奥克斯利法案的独立性 要求、交易所法案下的规则10A-3和纳斯达克的上市要求。

提名和公司治理委员会的职责包括，其中包括：

•

审查和评估，并向董事会 关于董事会成员所需的资格、专业知识和特征；

•

确定、评估、遴选或向董事会推荐董事会提名人选；

•

制定考虑股东提名进入董事会的政策和程序；

 

 

•

审核公司首席执行官的继任计划流程，并协助评估首席执行官的潜在继任者；

•

审查董事会及其委员会的组成、组织和治理，并向董事会提出建议；

•

审查公司治理准则和公司治理框架，并向董事会提出建议；

•

监督新董事的董事定位和董事的继续教育；

•

监督董事会及其各委员会的业绩评估；

•

审查和监督对公司商业行为和道德准则的遵守情况；以及

•

管理与公司董事会非管理层成员沟通的政策和程序。

董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站上找到。

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的指导方针一般规定被提名人：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的奉献精神 为股东的利益服务。

提名和治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一系列资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

道德守则

本公司已通过书面商业行为和道德准则，适用于其首席执行官、主要财务或会计人员或从事类似职能的人员以及我们的所有其他员工和董事会成员。 该道德准则将规范我们业务方方面面的商业和道德原则编入法典。心脏科 打算在我们的网站上就修订或放弃我们的道德守则的条款进行任何法律要求的披露。

利益冲突

潜在投资者应注意以下 潜在的利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。

 

 

•

在他们的其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会了解到可能适合向我们公司以及他们所属的其他实体展示的投资 和商业机会。我们的管理层对此类实体(以及我们)负有预先存在的受托责任和合同义务，并且在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事业务活动的实体建立联系 类似于我们公司打算开展的活动。

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

我们与我们的任何管理团队或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以 在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款 。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

本公司拟与其每位董事及行政人员订立赔偿协议，而该协议的范围可能较东华控股所载的具体赔偿条款更为广泛。这些赔偿协议已由Cardio董事会授权执行，其中要求 公司赔偿其董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求公司预支其董事和高管因调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼而合理和实际发生的所有费用。我们的章程规定，Cardio必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付Cardio董事和高级管理人员的费用。我们认为，这些协议和附则 条款对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行人员是必要的。

心脏科维持保单， 其董事及高级职员在该等保单的范围内及受该等保单的限制，就其董事或高级职员因身为或曾经是其董事或高级职员的理由而参与的行动、诉讼或法律程序而承担的与辩护有关的某些开支及可能施加的某些法律责任投保。本保单所提供的保险范围可适用于 本公司是否有权根据《公司条例》就该等责任向有关人士作出弥偿。 目前，我们并不知悉有任何未决的诉讼或法律程序涉及将会是本公司董事或高级职员、或现为或曾经是本公司董事或高级职员、或应本公司要求以董事身分服务的任何人士、另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的职员或代理人， 我们不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

DGCL授权公司限制或消除公司董事及其股东因违反董事受托责任而承担的个人责任 ，但某些例外情况除外。我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书包括一项条款，该条款免除了董事因违反董事受托责任而承担的个人损害赔偿责任，在民事诉讼中，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以该人合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信 他或她的行为是非法的。

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程中的责任限制、提前支付和赔偿条款 可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些条款 还可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼 如果成功，可能会使Cardio和我们的股东受益。此外，如果Cardio根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前，没有涉及Cardio的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼 。

 

高管薪酬

概述

以下是对Cardio指定的高管在2021年和2022年的薪酬安排的讨论和分析。本讨论可能包含基于Cardio当前计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。 Cardio采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，Cardio不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。除文意另有所指外，本节中对Cardio的所有引用均指业务合并完成前的传统Cardio和/或其子公司，以及业务合并后的Cardio 及其子公司。

为了实现Cardio的目标，Cardio设计并打算根据需要修改其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与其理念相同并渴望实现Cardio目标的有才华和合格的高管。心脏科认为，其薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励与其股东的长期利益保持一致。本部分概述了Cardio的高管薪酬计划，包括对了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。

Cardio董事会历来确定Cardio指定高管的薪酬，包括首席执行官的意见。截至2021年12月31日的年度，心脏科唯一被任命为 首席执行官的是我们的首席执行官梅珊蒂尼·多根。Dogan博士和Cardio 签订了一份为期五年的雇佣协议，如下所述，该协议 由本公司承担，并于业务合并结束之日生效。

根据美国证券交易委员会规则的要求，卡迪奥任命的2022年首席执行官(NEO)还包括乔纳森·因特拉特，他在业务合并 结束之前是Mana的首席执行官。Intrater先生在截至2022年12月31日的年度内没有收到任何员工薪酬 ，因此，以下高管薪酬披露集中于Cardio当前近地天体的薪酬。

薪酬汇总表

 

下表列出了我们指定的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内因其服务而获得的薪酬。

 

现任人员姓名及主要职位		年		薪金(元)		奖金(4)		库存(2)		期权大奖(3)		非股权激励计划薪酬		不合格递延薪酬收入		所有其他补偿(美元)		总计
				($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
Meeshansini Dogan，首席执行官		2022		175,000		250,000		0		4,105,856		0		0		8,897(1)		4,539,753
		2021		75,000		0		0		0		0		0		5,694(1)		80,694
沃伦·侯赛因，主席		2022		50,000		250,000		0		2,052,928		0		0		30,000(5)		2,382,928
		2021		0		0		0		0		0		0		0		0
首席财务官伊莉莎·卢克曼		2022		55,833		100,000		0		1,026,464		0		0		20,000(5)		1,202,297
		2021		0		0		40,000		0		0		0		0		40,000

 

  

(1)所有 其他补偿包括Cardio代表高管、健康和牙科保险向公司401(K)账户缴纳的费用。

 

(2)2021年为业绩而酌情授予的股票。这些金额 反映了绩效奖励授予日期的公允价值。报告的数额并不反映实际收到的赔偿金。

 

(3)2022年为完成业务合并而授予的酌情股票期权。这些金额反映的是授予日业绩奖励的公允价值，其依据是纳斯达克在业务合并结束之日的收盘价为5.99美元。报告的数额并不反映实际收到的赔偿金。

 

(4)2022年支付的酌情现金红利，用于2021年和2022年的业绩 和完成业务合并。

 

(五)企业合并结束前支付的咨询费。

Cardio高管2021财年年终杰出股权奖

心脏科在2020年或2021年没有进行任何股权奖励。它于2022年通过了股权激励计划，并于2022年5月提供了第一笔赠款。

 

 

 

Cardio高管2022财年年终杰出股权奖

2022年5月，Cardio 向其高管和董事授予了511,843份股票期权，行权价为每股13.35美元，到期日为2032年5月6日。该等购股权于业务合并完成时已归属并可立即行使。在应用3.427259的企业合并交换比率后，511,843个股票期权以每股3.9美元的行使价交换了新公司的1,754,219个股票期权。

 

名字		授予日期		所有 其他期权奖励；证券标的期权数量(#)(1)		行使期权奖励基价 ($/Sh)		行使 期权日期		授予股票期权奖励的日期公允价值
梅山蒂尼·多根		5/6/2022		685,452		$3.90		10/25/2022		$4,105,856
沃伦·侯赛因		5/6/2022		342,726		$3.90		10/25/2022		$2,052,928
伊莉莎·卢克曼		5/6/2022		171,363		$3.90		10/25/2022		$1,026,464

 

(1)所有期权都是既得并可行使的，没有持有未既得期权

 

股权薪酬计划信息

2022年，我们通过了《2022年股权激励计划》(简称《2022年计划》)。根据2022年计划授予的奖励期限为 十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。授予的行使价等于授予日 的公平市场价值，通常在四年内授予。

 

2022年计划下的未偿还股权奖励

计划类别		在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价		根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)		备注
		(a)		(b)		(c)
2022年证券持有人批准的股权补偿计划		1,756,599		$3.90		1,496,784		3,256,383 计划批准时的原始储备。
总计		1,756,599		$3.90		1,496,784

与我们的执行官员和董事会非执行主席达成协议

关于业务 合并的准备工作，Cardio于2022年5月27日签署了雇佣协议，预计每个人都将被任命为合并后实体的高管。除与Khullani Abdullahi的协议于2022年5月19日生效外，这些协议在业务合并结束时 生效。每项协议的主要条款如下：

Cardio和Meeshanteni之间的雇佣协议 多根(首席执行官)

Dogan博士的五年雇佣协议 规定：(I)每年300,000美元的基本工资；(Ii)根据董事会的酌情决定权，Dogan博士达到或超过特定和可衡量的个人和公司业绩目标的程度，有资格获得年度现金奖金；以及 (Iii)有资格参加Cardio不时为类似职位的高管提供的任何长期激励计划、员工福利 或团体保险计划。长期激励计划奖励可能包括现金或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票和绩效股票。如果Dogan博士 按照雇佣协议的定义以“良好离职者”身份离开公司，则任何长期激励奖励的条款将在紧接终止之前被视为已满足，因此，所有奖励和赠款将被视为完全归属。此外，Dogan博士还将获得代表公司支付的合理和正常业务费用的补偿。如果Dogan博士的解雇是由公司无故终止或由她以协议中定义的“充分理由”终止的，则将支付遣散费。在这种情况下，除终止日的应计工资福利外，公司将向Dogan博士支付相当于其最近基本工资和目标年度奖金总和的a(X)两倍的金额，以及(Y)相当于公司为其在团体医疗、牙科和视力计划下24个月的保险支付的保费金额的现金金额 。该协议还包含惯常的保密、非征求意见, 竞业禁止和合作条款。雇佣协议将在初始期限和任何续订期限后自动续签一年，除非任何一方在当前期限结束前提供 60天的书面通知。公司可以提前60天提供书面通知，在没有 原因(如协议中所定义)的情况下终止雇用Dogan博士。Dogan博士可因任何原因终止其雇佣关系。

 

卡迪奥和罗伯特·菲利伯特(首席医疗官)之间的雇佣协议

飞利浦博士的五年雇佣协议 规定(I)每年基本工资为180,000美元，(Ii)根据董事会的酌情决定权，飞利浦博士达到或超过特定及可衡量的个人及公司业绩目标的程度而有资格收取年度现金花红， 及(Iii)有资格参与Cardio不时维持的类似职位高管、雇员福利或团体保险计划的任何长期奖励计划。长期激励计划奖励可包括现金或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票和绩效股票。如果飞利浦博士 按照雇佣协议的定义以“良好离职人员”身份离开本公司，任何长期激励奖励的条款将在紧接终止之前被视为已满足，因此，所有奖励和赠款将被视为完全归属。此外，飞利浦博士将获发还其代表本公司招致的合理及日常业务开支。如果飞利浦博士的解雇是由公司无故终止或由他以协议中定义的“充分理由”终止的，将支付遣散费 。在此情况下，除终止日期的应计薪酬福利外，本公司将向Philbert博士支付相等于a(X)其最近一次基本薪金与目标年度奖金之和及(Y)相等于本公司就其在集团医疗、牙科及视力计划下所支付为期12个月之保费金额的现金金额，条件是他已选择继续承保COBRA。该协议还包含惯常的保密、非征求意见, 竞业禁止条款和合作条款。雇佣协议将在初始 期限和任何续订期限后自动续订一年，除非任何一方在当时的当前期限结束前提供60天的书面通知。公司 可以提前60天提供书面通知 ，无故终止飞利浦博士的雇佣关系(如协议所定义)。菲利伯特博士可以以任何理由终止他的雇佣关系。

Cardio与ELISA之间的雇佣协议 Luqman(首席财务官)

Luqman女士的五年雇佣协议 规定(I)年基本工资为275,000美元，(Ii)根据董事会的酌情决定权，Luqman女士达到或超过特定和可衡量的个人和公司业绩目标的程度，有资格获得年度现金奖金，以及 (Iii)有资格参加Cardio不时为类似职位的高管提供的任何长期激励计划、员工福利 或团体保险计划。长期激励计划奖励可能包括现金或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票和绩效股票。如果Luqman女士按照雇佣协议的定义以“良好离职人员”的身份离开公司，则任何长期激励奖励的条款将在紧接终止之前被视为已满足，因此，所有奖励和赠款将被视为完全归属。此外，吕克曼女士将获报销其代表本公司招致的合理及日常业务开支。如果Luqman女士的解雇是由公司无故终止或由她以协议中定义的“充分理由”终止的，则应支付遣散费。在这种情况下，除终止日的应计工资福利外，公司将向Luqman女士支付一笔金额，相当于a(X)她最近一次基本工资和目标年度奖金的总和，以及(Y)相当于公司为她在集团医疗、牙科和视力计划下12个月的保险支付的保费金额，条件是她已选择继续在COBRA下投保。该协议还包含惯常的保密、非征求意见, 竞业禁止条款和合作条款。雇佣协议将在初始 期限和任何续订期限后自动续订一年，除非任何一方在当时的当前期限结束前提供60天的书面通知。本公司可提前60天发出书面通知，无故终止Luqman女士的雇佣关系(如协议所界定)。

Cardio和Timur之间的雇佣协议 Dogan(首席技术官)

Dogan博士的五年雇佣协议 规定：(I)每年250,000美元的基本工资；(Ii)根据董事会的酌情决定权，Dogan博士达到或超过特定和可衡量的个人和公司业绩目标的程度，有资格获得年度现金奖金；以及 (Iii)有资格参加Cardio不时为类似职位的高管提供的任何长期激励计划、员工福利 或团体保险计划。长期激励计划奖励可能包括现金或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票和绩效股票。如果Dogan博士 按照雇佣协议的定义以“良好离职者”身份离开公司，则任何长期激励奖励的条款将在紧接终止之前被视为已满足，因此，所有奖励和赠款将被视为完全归属。此外，Dogan博士将获得报销其代表公司发生的合理和正常的业务费用。如果Dogan博士的解雇是由公司无故终止或由他以协议中定义的“充分理由”终止的，则应支付遣散费。在这种情况下，除终止日的应计工资福利外，公司将向Dogan博士支付一笔金额，金额相当于a(X)他最近的基本工资和目标年度奖金的总和，以及(Y)相当于公司为他在团体医疗、牙科和视力计划下12个月的保险支付的保费金额，条件是他选择了COBRA下的持续保险。该协议还包含惯常的保密、非征求意见, 竞业禁止条款和合作条款。雇佣协议将在初始 期限和任何续订期限后自动续订一年，除非任何一方在当时的当前期限结束前提供60天的书面通知。公司 可以提前60天提供书面通知，无故终止Dogan博士的雇佣关系(如协议所定义)。Dogan博士可以以任何理由终止其雇佣关系。

 

 

卡迪奥和库拉尼的雇佣协议 阿卜杜拉希(收入和战略副总裁)

Abdullahi女士的三年雇佣协议规定：(I)年度基本工资为220,000美元；(Ii)有资格获得年度现金奖金，这取决于董事会酌情决定Adbulahi女士达到或超过特定和可衡量的个人和公司业绩目标的程度， 以及(Iii)有资格参加Cardio不时维护的类似职位的高管、员工福利或团体保险计划的任何长期激励计划。长期激励计划奖励可包括现金或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票 期权、限制性股票和绩效股票。如果Adbulahi 女士按照雇佣协议的定义以“良好离职者”身份离开公司，则任何长期激励奖励的条款将在紧接终止之前被视为已满足，因此，所有奖励和赠款将被视为完全归属。此外，Adbulahi女士将获得代表公司支付的合理和正常业务费用的补偿。如果阿德布拉希女士的解雇是由公司无故终止或由她以协议中定义的“充分理由”终止的，将支付遣散费 。在这种情况下，除终止日的应计工资福利外，公司将向AdBullahi女士支付一笔金额，相当于a(X)她最近一次基本工资和目标年度奖金的总和，以及(Y)相当于公司为她在集团医疗、牙科和视力计划下12个月的保险支付的保费金额，条件是她选择了COBRA下的持续保险。该协议还包含惯常的保密、非征求意见, 竞业禁止条款和合作条款。雇佣协议将在初始 期限和任何续订期限后自动续订一年，除非任何一方在当时的当前期限结束前提供60天的书面通知。公司 可提前60天发出书面通知，终止阿德布拉希女士的雇佣关系(如协议所述)。阿德布拉希可能会以任何理由终止她的雇佣关系。

Cardio和Warren Hosseinion之间的非执行主席和咨询协议

心脏科已根据一份为期五年的咨询协议保留了Hosseinion博士，以在合并后担任董事会非执行主席并提供所需的其他服务。 该条款到期后，该协议可再续签一年。除了他作为董事长的职责， 协议规定，Hosseinion博士将提供咨询服务，协助管理层制定业务战略和业务计划，识别商业机会，确定战略关系和战略，以进一步发展公司的 品牌。如果他没有再次当选为董事会主席，本协议的条款将严格作为咨询服务协议 继续存在。相反，如果他的咨询服务被终止，这种终止不会影响他的主席服务，前提是他仍然有资格担任主席。对于他的董事长服务和咨询服务，协议规定每年300,000美元的费用，每月分期付款25,000美元。此外，Hosseinion博士有权获得因其在董事会的服务而支付给董事会成员的任何股权补偿，并有权报销因履行其咨询服务和董事长服务而产生的所有合理和必要的业务费用。如果Hosseinion博士的服务被公司终止 的原因(协议中定义的)以外的原因，包括任何无故解雇、公司清算或解散，或因死亡或残疾而终止(定义在协议中)，公司将一次性向Hosseinion博士(或其遗产)支付相当于其年度咨询补偿的两倍的咨询费，应在60天内一次性支付, 加上在咨询服务终止之日之前(包括该日)所欠的任何费用。该协议还包含惯常的保密、不征求意见、不贬低和合作条款。任何一方在事先 书面通知另一方后，均可无故终止本协议。本协议可由本公司随时以协议中规定的理由终止。

现金业绩激励

遗留卡迪奥董事会决定，向某些卡迪奥高管和董事授予现金业绩奖励符合公司的最佳利益，以表彰每个此类个人在以下方面所做的努力：(I)在2022年成功完成传统普通股的私募，以及(Ii)自2022年5月27日以来，协助美国证券交易委员会准备和提交关于业务合并和相关交易的S-4表格登记声明及其修正案，以回应适用于卡迪奥的美国证券交易委员会对此提出的 评论。协助完成对美国证券交易委员会的审查，包括协助 寻求使登记声明宣布生效，以及处理根据合并协议完成业务合并的许多其他附带事项。遗产卡迪奥董事会向Warren Hosseinion(250,000美元)、Meeshanteni(Meesha)Dogan(250,000美元)、Robert Philbert(50,000美元)和elisa Luqman(100,000美元)颁发了总计650,000美元的绩效激励 ，这些奖励是在业务结束前由Mana批准的

 

 

组合。这些付款是视情况而定的，而不是在此之前支付的 ，只有在业务合并完成后才能立即支付。

有氧运动的董事补偿

在2021年和2022年期间，卡迪奥没有对其董事作为董事的服务进行补偿。心脏科向其 非雇员董事报销因参加董事董事会和委员会会议或代表Cardio承担其他业务而产生的合理旅费和自付费用。

业务合并完成后新组建的薪酬委员会尚未确定担任董事会成员的薪酬类型和水平(如有)。

某些关系和关联方交易

以下是自2020年1月1日以来我们参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的交易的摘要，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，持有我们5%以上股本的实益所有者或上述任何人的直系亲属 中的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管和董事薪酬”部分 描述的交易除外。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

遗留Cardio关联方交易

作为卡迪奥早先一轮朋友和家人融资的一部分，公司联合创始人、首席医疗官和董事 罗伯特·菲利伯特个人投资了25,000美元，作为卡迪奥早期朋友和家人融资的一部分。此外，菲利伯特博士的配偶和其他家庭成员投资了15万美元。最后，在这轮融资中，菲利伯特博士的子公司行为诊断有限责任公司通过SAFE工具投资了46,471美元。这些保险箱从2022年4月6日起转换为普通股。

某些研究和开发实验室的运行是在爱荷华州大学菲利伯特博士的学术实验室按服务收费的基础上进行的。2021年和2020年，心脏科分别向实验室支付了31,468美元和1,500美元。

心脏病 拥有爱荷华大学研究基金会(UIRF)核心技术的全球独家专利许可证。根据UIRF的发明政策，发明者通常有权从其发明收入中获得25%的收入。因此，米尚蒂尼·多根和罗伯特·菲利伯特将从这项政策中受益。

Timur Meeshanteni(Meesha)Dogan(本公司联合创始人、首席执行官兼董事)的配偶Timur 自2019年8月以来一直是本公司的全职员工。2021年，他的工资为37,500美元，另外还有4,765美元的福利。

2022年5月，Cardio向其高管和董事授予了511,843份股票期权。根据2022年股权激励计划，这些期权被转换为总计1,754,219份期权，这些期权在业务合并完成时完全归属并完全可行使 ，行使价为每股3.90美元(经交换比率调整)，到期日为2032年5月6日。

在业务合并结束时，Dogan博士、 Philbert博士、Luqman女士、Dogan博士和Abdullahi女士各自签订了发明和保密协议。《发明与保密协议》的一个组成部分是员工披露任何发现、想法、发明、改进、增强、 流程、方法、技术、开发、软件和原创作品(“开发”)，这些发现、想法、发明、改进、增强、软件和原创作品(“开发”)是由员工在受雇于Cardio之前创建、制作、构思 或付诸实践的，并且没有分配给公司。菲利伯特博士的协议列出了某些表观遗传学的发展

 

 

与Cardio当前任务无关的方法，它们是在Cardio之外单独开发的。不能保证随着公司产品和服务范围的扩大，飞利浦博士的一项或多项发展可能与之相关。根据该协议，飞利浦博士所列发展项目的所有权利均为其独有财产，如本公司希望使用该等发展项目，则该等项目的使用将由飞利浦博士全权酌情决定，彼并无义务 许可或以其他方式授予本公司使用该等项目的许可。

Mana关联方交易

2021年6月，我们的保荐人购买了1,437,500股普通股，总购买价为25,000美元。2021年9月，我们修改了认购协议的条款 ，向我们的保荐人增发62,500股普通股，使我们的保荐人总共持有1,500,000股普通股 ，这样保荐人持有的普通股将占我们首次公开募股后已发行和已发行普通股的20%。于2021年11月，吾等与保荐人订立第二份经修订及重述的认购协议 ，据此，吾等向保荐人增发50,000股股份，使保荐人持有合共1,550,000股股份(使方正股份在首次公开招股后将占我们已发行及已发行股份的20%) 并同意，如果承销商行使超额配售选择权，在首次公开募股完成后，我们将向我们的保荐人发行数量为 的额外普通股(最多232,500股)，以保持保荐人20%的所有权或我们的已发行和已发行普通股 。

方正股份 与我们首次公开募股中提供和出售的单位中包括的普通股股份相同。然而，方正股份的持有者 同意(A)投票表决他们的方正股份(以及在我们的首次公开募股中或之后获得的任何公开股票) 赞成任何拟议的业务合并，(B)在业务合并之前不提出对公司注册证书的修订，以影响公司在首次公开募股结束后9个月(或最多21个月)内完成业务合并时赎回所有公开发行股票的义务的实质或时间，除非本公司为公众股东提供赎回其公开股份的机会，否则(C)不赎回任何与股东投票有关的股份，以在完成初始业务合并前批准拟议的初始业务合并或对我们章程文件的任何修订 ，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何股份，以及(D)如果业务合并未完成，创始人 股票不得参与从信托账户进行的任何清算分配。

我们的发起人和董事持有的所有创始人 股票已作为托管 代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至我们完成初始业务合并之日起六个月前，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，如果我们的初始业务合并后，或更早的 。我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股票的持有人(以及保荐人认股权证，如下所述)将不能出售或转让其证券 ，但以下情况除外：(I)转让、转让或出售(I)给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员、高级职员、董事、顾问或附属公司、保荐人或其任何附属公司 或在我们首次公开募股时保荐人中的任何其他金钱利益持有人或上述人士的家庭成员，(br}(Ii)在清算时赠予初始股东或成员，(Iii)赠送给个人股东家庭成员或信托基金，其受益人是该个人直系亲属的成员、该个人的附属机构或慈善组织，(Iv)根据去世时的继承法和分配法，(V)根据合格的国内关系令，(Vi)在完成我们最初的业务合并时，没有取消的价值，(Vii) 对于完成我们的初始业务合并，以不高于最初购买股票的价格私下出售，(Viii)如果我们在完成初始业务合并之前进行清算， (Ix)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，或(X)在保荐人解散时

 

 

如果在初始业务合并完成后，我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东在受让人同意托管协议条款并受这些转让限制约束的情况下，有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产(第(Vi)、(Viii)、(Ix)或(X)条或经我们事先 同意除外)。股东 将作为我们的股东保留所有其他权利，包括但不限于，对其普通股股份的投票权和 在宣布时获得现金股息的权利。如果股息是以普通股宣布和支付的，这种股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会向发起人进行清算分配 。

2021年6月，我们的保荐人同意，如果我们的首次公开募股未能在该日期或我们完成初始业务组合的日期前成功完成，我们将根据2021年12月11日晚些时候到期的票据向我们提供最高200,000美元的贷款。 我们在这张票据下借了45,000美元，这笔钱在我们首次公开募股结束时得到了偿还。

我们的保荐人在首次公开募股结束时以私募方式购买了2,500,000份认股权证，总价为2,500,000美元。本次购买额外的2,500,000份保荐权证是在我们首次公开发售完成的同时以私募方式进行的。这些保荐权证的行使价为每股11.50美元，与我们首次公开募股中出售的公共单位中包含的公开认股权证相同，保荐权证的条款将保持不变，无论其持有人是谁 。保荐权证的买方还同意不转让、转让或出售任何保荐权证或相关证券 (除非转让给与保荐人相同的获准受让人，且受让人同意保荐人必须同意的条款和限制，均如上所述)，直至完成我们的初始业务合并。

我们的发起人 同意在我们最初的业务合并完成时或之后，将总计150,000股创始人股票转让给业务合并结束前的首席执行官Jonathan Intrater。此外，我们的保荐人同意在我们最初的业务合并完成后，如果我们普通股的收盘价在初始业务合并完成前二十(20)个交易日内连续二十(20)个交易日高于每股12.50美元，则向Intrater先生转让100,000份保荐人认股权证。不符合转让保荐权证的条件，但Intrater先生在企业合并结束时收到了150,000股创办人 股票。

此外，在我们完成首次公开募股后，我们的保荐人将30,000股方正股票分别转让给Allan Liu和Loren Mortman ，以考虑在业务合并之前作为Mana董事为我们提供的未来服务。业务合并完成后，Mr.Liu和莫特曼女士以及英特尔先生辞去了他们在本公司的所有职位。

除上述和本段所述外，我们的赞助商、Mana管理团队成员或他们各自的附属公司在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)，不会向我们的赞助商、Mana管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用。然而， 此类个人有权从我们的赞助商、高级管理人员和董事那里获得任何贷款的偿还：(I)与延长完成业务合并的时间有关，或(Ii)用于营运资金目的和报销他们在代表我们开展活动时产生的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。我们对 可报销的自付费用金额没有限制。这样的补偿，如果有的话，要接受我们审计委员会的监督。

 

 

Mana与我们的保荐人、高级管理人员和董事签订了登记权利协议，根据该协议，我们同意登记任何普通股、认股权证(包括营运资金和延期认股权证)以及此类认股权证相关股份，而这些股份当时并未包括在 有效登记声明中。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。这些证券的大部分持有者可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。保荐人和Mana前高级管理人员和董事拥有的证券包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

除偿还无息延期贷款或营运资金贷款、报销费用以及上文所述的其他事项 外，我们不会向我们的创始人、我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发现者、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成我们的初始业务组合之前或为了完成我们的初始业务组合而提供的服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 用于代表我们开展活动的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

关联方政策

董事会审计委员会 通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。 该政策规定，“关联方交易”在政策中被定义为任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理地预期将超过)120,000美元或本公司前两个已完成财政年度在交易期间合计的总资产的1%，两者以较小者为准(不论盈利或亏损)；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策项下的“关联方”包括：(I)董事的董事、被提名人或高管；(Ii)持有Cardio任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人； (Iii)上述任何人士的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；及(Iv)根据交易所法案S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括 如果交易的条款与与无关的第三方进行独立交易所获得的条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合董事及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能对董事作为Cardio董事会独立成员的地位及其在Cardio董事会委员会任职的资格产生影响。 政策要求公司管理层向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，本公司才被允许完成关联方交易。政策 不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策 。

 

 

 

 

主要股东

下表列出了 截至2023年1月12日公司普通股的受益所有权信息：

•

公司所知的持有公司普通股5%以上的实益所有人；

•

每位身为公司行政人员或董事的人士；及

•

本公司全体行政人员及董事为一个整体。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，本公司 根据截至企业合并结束时向其提供的信息，相信下表 所列人士对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权，但须受适用的社区财产法律的约束。在业务合并完成后60天内可行使的所有受购股权或认股权证规限的公司股票，在计算实益拥有的股份数目和该等人士的拥有百分比时，被视为未偿还及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而，就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等资产并不被视为未清偿及实益拥有。

在上述段落的规限下，流通股的百分比所有权 以紧随业务合并结束后发行的本公司普通股9,514,743股为基础。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		金额和 性质 有益 所有权				近似值 百分比 突出 个共享
董事、高管和5%以上的持有者
梅珊蒂尼·多根(2)			2,271,916				22.3	%
罗伯特·菲利伯特(3)			2,129,881				21.2	%
BD Holding，Inc.(4)			2,100,553				22.1	%
沃伦·侯赛因(5)			458,779				4.7	%
ELISAL LUQMAN(6)			229,303				2.	4%
铁木尔·多根(7)			150,683				1.6	%
库拉尼·阿卜杜拉希			14,554				*
詹姆斯·因特拉特			—				—
刘励超			—				—
奥德·利维			—				—
布兰登·西姆			—				—
全体行政人员和董事(10人)(8人)			5,242,513				44.5	%

_______

*低于1%。

	(1)	除非另有说明，否则表格中人员的地址为：芝加哥伊利诺州伊利诺伊州阿伯丁街400号，900室，邮编：60642。
	(2)	包括685,452股普通股，可在行使目前可行使的期权时发行。不包括Meeshanteni Dogan的丈夫Timur Dogan单独拥有的证券，这些证券在上表中单独列出。Meeshanteni Dogan可能被认为是Timur Dogan拥有的证券的间接实益所有人；然而，她拒绝对间接持有的股票拥有实益所有权，除非她有金钱利益。

 

 

	(3)	表中所列由飞利浦博士实益拥有的普通股股份包括：(I)7,601股由飞利浦博士的妻子持有的普通股，他可被视为实益拥有人，但他放弃实益拥有权，但他在其中的金钱权益除外；(Ii)(A)由BD Holding，Inc.(见下文附注(4))持有的1,586,464股普通股，及(B)由飞利浦博士控制并担任行政总裁的Behavional Diagnostics，Inc.持有的14,126股普通股。飞利浦博士拒绝实益拥有所有该等间接拥有的股份，但如他于该等公司拥有金钱权益，则不在此限。还包括在行使目前可行使的期权时可发行的514,089股普通股。
	(4)	BD Holding，Inc.是罗伯特·菲利伯特和他的妻子英格丽德·菲利伯特拥有的S公司。罗伯特·菲利伯特是董事的唯一高管，他对BD Holding，Inc.的证券拥有投票权和处分控制权。BD Holding，Inc.的地址是爱荷华市展望广场15号，IA 52246。
	(5)	包括在行使目前可行使的期权时可发行的342,726股普通股。
	(6)	包括171,363股普通股，可在行使目前可行使的期权时发行。
	(7)	包括40,589股普通股，可在行使目前可行使的期权时发行。不包括铁木尔·多根的妻子梅珊蒂尼·多根单独拥有的证券，这些证券在上表中单独列出。铁木尔·多根可能被视为Meeshanteni Dogan拥有的证券的间接实益所有人；然而，他拒绝对间接持有的股份拥有实益所有权，除非他有金钱利益。
	(8)	包括1,754,219股普通股，可在行使目前可行使的期权时发行。

 

 

 

 

 

出售证券持有人

根据登记权利协议及就Mana首次公开发售订立的认股权证协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以供登记转售(I)创办人股份；(Ii)保荐人认股权证；及(Iii)于保荐人认股权证行使后可发行普通股股份 。我们还登记(A)在行使私募认股权证后可发行的普通股股份，以供转售：(Br)在业务合并完成前于2021年和2022年进行的传统Cardio私募中出售给某些出售证券持有人的私募认股权证；以及(B)为了适应我们的关联公司根据规则144和表格S-8适用于关联公司的 限制：我们普通股的股份(I)向我们在业务合并中的关联公司发行的普通股；及(Ii)可于行使授予本公司联属公司并由本公司就业务合并而承担的期权时发行。出售证券持有人及与出售证券持有人一起参与经纪证券分销的任何代理或经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，他们收取的任何佣金及转售登记股份的任何利润可被视为证券法下的承销佣金或折扣。

下表列出了 出售证券持有人的名称、紧接证券出售前每个出售证券持有人持有的普通股和认股权证的总数 、每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的证券数量，以及在本次发行后每个出售证券持有人将实益拥有的普通股和认股权证的总数。普通股流通股的所有权百分比是基于截至2023年1月12日我们已发行和已发行的普通股的9,514,743股。

出售证券持有人根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，在首次公开招股的同时或与业务合并有关的私募中，以非公开发售方式取得认股权证及普通股股份。某些旧卡销售证券持有人是高管、董事或其他关联公司，其证券是与业务合并相关发行的，但其证券受规则144的限制，或将在S-8表格中登记，以换取旧卡期权在行使其在业务组合中发行的期权时可发行的股份。

除下文所述外，下表 根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2023年1月12日有关出售证券持有人对本公司普通股和认股权证的实益所有权以及出售证券持有人提供的普通股和认股权证股份 的某些信息。发行后普通股的所有权百分比承担了所有认股权证的行使和出售，但仅假定行使与相应关联公司出售证券持有人的期权有关的未偿还期权 如果适用。

关于发行后实益拥有的普通股和认股权证的信息 假设出售根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证，而不会以其他方式购买或出售我们的普通股或认股权证。出售证券持有人可以提供和出售部分、全部或全部普通股或认股权证的股份(视情况而定)。

我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有描述外，根据销售证券持有人向我们提供的信息，任何销售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

在行使公开认股权证时，最多3,250,000股可发行普通股 不包括在下表中。

 

 

			发行前实益拥有的证券										发行后实益拥有的证券
							总计
							证券		股票		认股权证
							有益的		存在		存在		股票				手令(3)
			股票		认股权证		拥有		已提供(1)		已提供(2)		数		百分比		数		百分比
出售证券持有人姓名
	艾比斯顿控股有限公司(4)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	Accion共同发展基金SPC(5)		86,256		28,981		115,237		115,237		28,981		—		—		—		—
	阿德尔·A·埃尔赛义德(6)		40,500		20,125		60,625		20,125		—		40,500		*		—		—
	禤浩焯·瓦斯克斯(7)		40,500		20,125		60,625		20,125		—		40,500		*		—		—
	艾伦·刘(8岁)		30,000		—		30,000		30,000		—		—		—		—		—
	安德斯·威格(9)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	BD Holding，Inc.(10)		1,586,464		—		1,586,464		1,586,464		—		—		—		—		—
	行为诊断有限责任公司(11)		14,126		—		1,586,464		14,126		—		—		—		—		—
	本特·安德森(12岁)		80,996		40,246		121,242		40,246		—		80,996		*		—		—
	Bleinheim AB(13)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	布莱恩·鲍尔(14岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	布莱恩·G·约翰逊利润分享计划和信托基金(15)		12,916		6,419		19,335		6,419		—		12,916		*		—		—
	克里斯特·赫尔斯特罗姆(16岁)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	克莱夫·马修斯(17岁)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	科琳·海伦·霍尔(18岁)		38,752		19,254		58,006		19,254		—		38,752		*		—		—
	Curt Fenkl(19)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	David·曼(20岁)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	伊莉莎·卢克曼(21岁)		229,303		—		229,303		229,303		—		—		—		—		—
	艾默生股权有限公司(Emerson Equity LLC)(22)		—		81,773		81,773		81,773		—		—		—		—		—
	Enebybergs Revisionsbyra AB(23)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	Extra Quality，Inc.(24)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	Famosus Holdings Limited(25)		317,522		96,607		414,129		414,129		96,607		—		—		—		—
	法尔汗·哈巴兹(26岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	费格尔·奥里根(27岁)		48,598		24,148		72,746		24,148		—		48,598		*		—		—
	Forrest档案小镇(28)		40,500		20,125		60,625		20,125		—		40,500		*		—		—
	四零三控股公司(Four Zero Three Holdings Inc.)		—		735,954		735,954		735,954		—		—		—		—		—

   

 

	弗雷德里克·琼森(30岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	格利特·扬·施佩尔(31岁)		38,752		19,254		58,006		19,254		—		38,752		*		—		—
	盖斯·纳赫拉维(32岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	亨里克·古迈利厄斯(33岁)		38,751		19,254		58,005		19,254		—		38,751		*		—		—
	惠连田(34岁)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	英格丽德·菲利伯特(35岁)		7,601		—		7,601		7,601		—		7,601		—		—		—
	杰奎琳·玛丽莎·卡尔森(36岁)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	雅各布·奥迪诺(37岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	Jan Saur(38岁)		155,004		77,017		232,021		77,017		—		155,044		1.6		—		—
	吉迪亚控股有限公司(39)		29,115		14,470		43,585		14,470		—		29,115		*		—		—
	吉加·沙阿(40岁)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	宋季声(詹森)(41岁)		43,128		14,491		57,619		57,619		14,491		—		—		—		—
	约翰·迈克尔·福斯特(42岁)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	乔纳森·因特拉特(43岁)		150,000		—		150,000		150,000		—		—		—		—		—
	凯文·凯南迪(44岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	库拉尼·阿卜杜拉希(45岁)		14,554		—		14,554		14,554		—		—		—		—		—
	科隆登AB(46)		38,751		19,254		58,005		19,254		—		38,751		*		—		—
	克里斯蒂安·斯坦乔(47岁)		19,376		9,627		29,003		9,627		—		19,376		*		—		—
	克里斯蒂安·斯坦乔和佩尼拉·斯坦乔(48岁)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	洛伦·莫特曼(49岁)		30,000		—		30,000		30,000		—		—		—		—		—
	Louay Shawesh(50岁)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—
	林恩·金·陈(51岁)		25,835		12,839		38,674		12,839		—		25,835		*		—		—
	曼格斯·拉尔森(52岁)		25,835		12,835		38,670		12,835		—		25,835		*		—		—
	马克斯·埃克伦德(53岁)		24,300		12,074		36,374		12,074		—		24,300		*		—		—

 

 

 

	梅珊蒂尼·多根(54岁)		2,271,916		—		2,271,916		2,271,916		—		—		—		—		—
	迈克尔·谭(55岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	米哈尔·沙阿(56岁)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	穆罕默德·阿尔布达尼(57岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	蒙兹·阿尔·马尔基(58岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	莫滕·尼尔森(59岁)		11,826		5,878		17,704		5,878		—		11,826		*		—		—
	穆斯塔法·伊布努贾拉(60岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	橄榄还是扭曲AB(61)		21,017		10,446		31,463		10,446		—		21,017		*		—		—
	帕米特·西杜(62岁)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	保罗·马斯(63岁)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	彼得·古斯塔夫松(64岁)		25,835		12,835		38,670		12,835		—		25,835		*		—		—
	PK解决方案AB(65)		51,670		25,670		77,340		25,670		—		51,670		*		—		—
	拉马尼·佩鲁文巴和阿尔卡·辛格JTEN(66)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	伦德伦19 AB(67)		25,835		12,835		38,670		12,835		—		25,835		*		—		—
	伦德伦31 AB(68)		38,751		19,254		58,005		19,254		—		38,751		*		—		—
	伦德伦33 AB(69)		32,291		16,046		48,337		16,046		—		32,291		*		—		—
	伦德伦42 AB(70)		45,211		22,462		67,673		22,462		—		45,211		*		—		—
	伦德伦422 AB(71)		32,398		16,098		48,496		16,098		—		32,398		*		—		—
	伦德伦50 AB(72)		103,337		51,344		154,681		51,344		—		103,337		1.1		—		—
	伦德伦58 AB(73)		21,107		10,446		31,553		10,446		—		21,107		*		—		—
	罗伯特·菲利伯特(74岁)		521,690		—		521,690		521,690		—		—		—		—		—
	罗宾·惠特(75岁)		21,107	2	10,446		31,553		10,446		—		21,107		*		—		—
	罗杰·布洛格(76岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	世昌冯敏仪JT Ten(77)		96,878		48,136		145,014		48,136		—		96,878		*		—		—
	银岸有限公司(78)		287,522		96,607		384,129		384,129		96,607		—		—		—		—
	辛格·布恩(79岁)		34,488		17,136		51,624		17,136		—		34,488		*		—		—
	小斯坦利玩具公司(80岁)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	斯图尔·维克曼(81)		103,337		51,344		154,681		51,344		—		103,337		1.1		—		—
	塔米恩·阿海亚(82岁)		16,199		8,051		24,250		8,051		—		16,199		*		—		—
	TD Digital LLC(83)		77,502		38,509		116,011		38,509		—		77,502		*		—		—
	铁木尔·多根(84岁)		150,683		—		150,683		150,683		—		—		—		—		—
	沙利文家族信托基金(85)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—
	汤米·马滕松(86岁)		155,004		77,017		232,021		77,017		—		155,004		1.6		—		—
	VCM Cardio诊断有限责任公司(87)		19,376		9,627		29,003		9,627		—		19,376		*		—		—
	李安(88岁)		51,701		25,691		77,392		25,691		—		51,701		*		—		—
	沃伦·侯赛因(89岁)		458,779		—		458,779		458,779		—		—		—		—		—
	威廉·梅恩斯(90岁)		365,169		181,442		546,611		181,442		—		365,169		3.8		—		—
	Yasser Shawesh(91岁)		8,101		4,027		12,128		4,027		—		8,101		*		—		—

 

 

 __________ 

*低于1%

 

 

 

 

 

 

证券说明

以下对我们证券的重要术语的摘要 并不是对此类证券的所有权利和优惠的完整描述。由于它只是一个摘要，并不包含可能对您很重要的所有信息，并且根据我们的章程、 章程、注册权协议和认股权证协议进行限定，这些都是注册说明书的附件， 招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读本章程、章程、注册权协议和认股权证协议的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。

授权股票和未偿还股票

我们的第二次修订和重新签署的公司注册证书目前授权发行300,000,000股普通股，面值0.00001美元(“普通股”)和100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。

截至2023年1月12日，我们的已发行及已发行股本包括：(I)9,514,743股普通股，(Ii)0股优先股及(Iii)5,750,000股认股权证，包括3,250,000份公开认股权证、2,500,000份保荐权证及2,204,627份私募认股权证。

普通股

投票权

根据《宪章》的规定，普通股的每位持有人将有权 每股投一票。章程规定，如果股东投票赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动得到股东的批准，而董事则由所投选票的多数 选出。普通股持有人无权累积他们在董事选举中的投票权。

股息权

每位普通股持有人将有权 获得董事会可能宣布的股息和其他分派(基于所持普通股的股份数量) 从公司合法可用于股息和其他分派的资产或资金中支付。这些权利 受制于优先股持有人的优先权利(如果有)，以及对我们申报和支付股息能力的任何合同限制。

清盘、解散及清盘

如果Cardio参与自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务或类似事件，普通股的每个持有者都将参与按比例计算在偿还债务后的所有剩余资产中， 优先分配权受优先股持有人优先分配权的约束，如果有，则为未偿还优先股。

其他事项

普通股持有者不享有认购、赎回或转换权利。普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

优先股

没有已发行的优先股。 我们向特拉华州提交的第二次修订和重新注册的公司注册证书授权发行100,000,000股优先股 ，每股面值0.00001美元，按一个或多个系列发行，其名称、权利和优先选项 可能由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会是

 

 

授权在未经股东 批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或阻止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来发行优先股的权利。

认股权证

根据其中规定的条款，一股普通股可行使已发行认股权证。公开认股权证及保荐权证根据作为认股权证代理的大陆股份转让及信托公司与本公司订立的认股权证协议，以登记 形式发行。您应查阅 认股权证协议副本，了解适用于公开认股权证和保荐权证的条款和条件的完整说明。 认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改公共认股权证和保荐权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的规定，并且所有其他修改或修订都需要当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人投票或 书面同意，仅就对当时未偿还的保荐权证条款的任何修订而言，大多数当时尚未完成的保荐权证的条款 均可进行投票或书面同意。

我们同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的 认股权证协议将纽约州法院或纽约州南区美国地区法院指定为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力。”本条款 适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

公开认股权证

目前未偿还的认股权证总数为3,250,000份。自2022年11月24日起，每份完整公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。认股权证将于2027年10月25日纽约时间下午5：00到期，或在赎回后更早到期。

除下文所述外，除非我们拥有有效且有效的普通股登记声明，否则不得行使任何公共认股权证 以换取现金。尽管如此 如上所述，如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在我们于2022年10月25日结束的初始业务合并完成后90天内未能生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册的规定，以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的登记声明为止，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何未来期间内。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数量的普通股认股权证的商数等于(X)认股权证标的普通股股数乘以认股权证的行使价和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指截至行权日前一天的五个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。例如，如果持有人 持有300份认股权证购买150股，且在行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有人将获得 35股，而无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免，持有人将无法 在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将自业务合并完成之日起五年内到期 东部标准时间下午5：00。

 

 

我们可以将尚未赎回的认股权证全部赎回，而不是部分赎回：

•

在认股权证可行使的任何时间，

•

向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；

•

如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个工作日的30天 交易期内的任何20个交易日内(“强制赎回条款”)、 和

•

如果且仅当在赎回时及上述整个30天的交易期内，与该等认股权证相关的普通股 的股份有有效的登记声明，并持续至赎回日期为止。

如果 我们要求赎回公共认股权证，赎回价格应为：(I)如果认股权证持有人已遵循我们的赎回通知中指定的程序并交出认股权证， 根据认股权证协议的“无现金行使”条款确定的普通股数量 或(Ii)如果认股权证持有人没有遵循我们的赎回通知中指定的程序，则赎回价格为每份公共认股权证0.01美元。

我们的公开认股权证的赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行使价合理的 溢价，并在当时的股价与认股权证的行使价格之间提供足够的差额 ，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破公开认股权证的行使价格 。

如果 我们如上所述调用公共认股权证进行赎回，则 希望赎回或行使认股权证的所有持有人都可以通过支付现金行权价或在无现金的基础上进行赎回。如果持有人选择在“无现金”的基础上行使认股权证，该持有人将通过交出公共认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价” 是指在赎回通知发送给公共认股权证持有人之前的五个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。 或者，认股权证持有人也可以通过以下方式要求我们赎回他/她或其公共认股权证： 交出该等公共认股权证，并获得该数量的普通股的赎回价格，就好像公共认股权证是在“无现金”基础上行使的一样 。如果持有人既未行使其公开认股权证，亦未要求以“无现金”方式赎回，则在赎回日期当日或之后，公开认股权证的记录持有人 将不再享有其他权利，但交出该等公开认股权证时，该持有人的公开认股权证将获得0.01美元的现金赎回价格。 除非公开认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则将丧失行使公开认股权证的权利。

公开认股权证的若干其他条款在业务合并完成时根据其条款而变得毫无意义 。

根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托有限责任公司与我们之间的认股权证协议， 公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大部分公共认股权证的持有人以书面同意或表决的方式批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使公募认股权证可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于当时适用行使价的价格发行普通股的 ，公共认股权证将不会进行调整。

 

 

当交出认股权证证书时，可于 或在到期日之前在认股权证代理人的办公室行使认股权证，认股权证证书背面的行使表 按说明填写并签立，并附有全数支付行使价的保兑或官方银行支票，抬头人为所行使的认股权证数目。权证持有人在行使其公开认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。普通股股份于 行使公共认股权证后发行后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项持有的每股登记在案的股份投一票。

除上述 外，我们不会以现金形式行使任何公共认股权证，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等公共认股权证时，与行使公共认股权证可发行的普通股有关的招股说明书为现行招股说明书，且普通股已根据公共认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使公开认股权证时可发行的普通股 股份的现行招股说明书，直至公开认股权证到期 为止。本招股说明书是以表格S-1形式提交的注册声明的一部分，部分原因是为了满足这些条件。然而，我们不能向您保证，在公共认股权证仍可行使期间，我们将能够在所有 次这样做，如果我们不保存有关行使公共认股权证后可发行普通股的当前招股说明书，持有人将 无法行使其公共认股权证，我们将不需要就任何此类公共认股权证行使进行结算 。如果在行使公共认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的 ，或者如果公共认股权证持有人所在司法管辖区的普通股不符合或不符合资格，我们将不会被要求净现金结算或现金结算公共认股权证行使，公共认股权证可能 没有价值，公共认股权证的市场可能受到限制，公共认股权证可能到期 一文不值。

认股权证持有人 如选择受制于其公开认股权证的行使受限制 ，以致选任认股权证持有人不能行使其公开认股权证至 在行使该等限制后该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股 ，则可书面通知我们。尽管有上述规定，任何人士如在紧接该等收购后，以改变或影响本公司控制权的目的或效果，或与任何具有该等目的或效果的交易有关或作为该等交易的参与者 收购公共认股权证，将被视为 普通股相关股份的实益拥有人，且不能利用这项规定。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

保荐人认股权证

我们以私募方式向我们的保荐人发行了2,500,000份保荐权证，金额为2,500,000美元，与我们的IPO同时完成。这些保荐权证与公开认股权证相同，保荐权证的条款保持不变，无论其持有人是谁；但条件是保荐权证必须遵守与我们保荐人签订的书面协议中商定的转让限制。因此，我们可以按照与公开认股权证相同的条款和条件赎回保荐人 认股权证。保荐人 认股权证的行权价为每股11.50美元，根据股票拆分、反向股票拆分和其他类似的 资本重组事件进行调整。

传统Cardio私募认股权证

在2021年和2022年，Legacy Cardio进行了两次私募，每个单位包括一股Legacy Cardio普通股和一半的一份认股权证，以额外购买一股Legacy Cardio普通股。在业务合并完成后，Legacy Cardio出售的证券被交换为我们的普通股和私募认股权证的股份，按交换比率的数量和行使价进行调整。

 

 

除行使价外，私募认股权证均相同 。在业务合并后发行的总计2,204,627份私募认股权证中，1,354,861份可按3.90美元行使，受股票拆分、反向股票拆分和类似的资本重组事件的调整。 这一总数包括作为对配售代理权证的补偿而发行的423,596份私募认股权证。其余849,766份私募认股权证，包括向配售代理发行的250,606份认股权证，可按普通股每股6.90美元行使，但须受 调整。所有私募认股权证都将于2027年6月30日到期。

保荐人股份

保荐人股份，在本招股说明书中也称为创始人股份，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的普通股股份相同，该等股份的 持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)保荐人股份受某些 转让限制的约束，如下所述，以及(Ii)在企业合并结束后不再相关的某些其他协议。

保荐人股份由大陆股票转让信托有限责任公司作为托管代理存入纽约的托管账户。除某些有限的例外情况外，在我们的初始业务合并完成之日(即，2023年4月25日) 和我们普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，使我们的所有股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。上述有限的例外包括：(1)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员、高级管理人员、董事、顾问或保荐人的关联公司或其任何关联公司或保荐人的任何其他金钱利益持有人或上述家庭成员转让；(Ii)向初始持有人的 股东或清盘时的成员转让；(Iii)通过赠送给个人股东家庭成员或信托基金，受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织， (4)根据继承法和死后分配法进行转移，(5)根据合格的国内关系令进行转移, (6)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售证券(7)转让给我们以取消与完成初始业务合并有关的交易，(8)如果我们在完成初始业务合并之前进行清算，(9)根据特拉华州法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，或(10)在完成初始业务合并后，我们完成清算，在受让人同意托管协议和没收(视具体情况而定)条款以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的每一种情况下(第7-10条除外)，我们所有股东均有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的合并、股本交换或其他类似交易。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。根据特拉华州的法律，企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。

 

 

我们的转会代理和授权代理

我们公共认股权证和保荐权证的普通股和认股权证代理的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富广场1号，New York 10004。我们已同意赔偿作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而承担的责任除外。

证券上市

我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“CDIO”和“CDIOW”。

特拉华州法律的某些反收购条款 以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司 不得与该股东进行商业合并，除非：

	(1)	在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
	(2)	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划；或
	(3)	在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除 某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“表决股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

我们授权但未发行的普通股和 优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

 

 

 

某些诉讼的独家论坛

我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书(“宪章”)要求，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)声称公司任何 董事高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼。(Iii)根据《特拉华州公司法》或《我们的宪章》或章程的任何规定对公司、我们的董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、我们的董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼，但以上(I)至(Iv)项中的每一项除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意由衡平法院行使个人司法管辖权)、属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索，或衡平法院没有标的司法管辖权的申索， 及(B)根据经修订的《1933年交易法》或《证券法》提出的任何诉讼或申索。该条款可能会限制股东 向司法法院提出其认为有利于与公司和我们的董事、高管或其他 员工发生纠纷的索赔的能力。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求；会议的召开

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知必须在股东年会预定日期之前 第90天营业结束前，或在股东年会预定日期前第120天营业开始前，向我们的主要执行办公室发送。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

我们的章程将允许会议主席 在股东会议上通过会议规则和规则，如果规则和规则未得到遵守，可能会阻止 在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举 收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或控制我们。

累计投票

根据特拉华州法律，累积投票权不存在 ，除非宪章明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以 以Cardio的名义提起诉讼，以获得对Cardio有利的判决，也称为衍生诉讼，如果 提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是Cardio的 股票的持有人，或该股东的股票此后因 法律的实施而被转授。

 

 

分销计划

我们正在登记发行最多3,486,686股我们的普通股，根据公共认股权证和保荐权证的行使而发行。我们还不时登记出售证券持有人或其获准受让人转售证券的情况。我们正在注册转售的证券 将允许出售证券持有人在本招股说明书日期后不时进行这些证券的公开二级交易。我们不会从出售本招股说明书提供的证券中获得任何收益，但我们将在行使任何认股权证时获得收益 ，只要行使任何认股权证。我们的公开认股权证及保荐权证的行使价 为每份认股权证11.50美元，可予调整，而私募认股权证可行使的价格为3.90美元(可予调整)，适用于作为2021-2022年Legacy Cardio私人配售所购单位组成部分的权证 及可予调整的6.21美元(适用于2022年Legacy Cardio私人配售所购买单位的认股权证)。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格 ，上次报告的销售价格为2023年1月12日的1.36美元。如果我们普通股的交易价格 低于各自的每股行使价格，我们相信我们的权证持有人将不太可能行使他们的权证。 然而，假设全部行使所有权证以换取现金, 我们将总计约5,070万美元。 出售本招股说明书涵盖的证券的销售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的登记和销售相关的折扣和佣金 。我们将根据本招股说明书向将发行和出售的证券的注册支付所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

发售证券持有人可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的各自普通股及认股权证的股份。出售证券持有人将独立于我们 就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个 交易所、场外市场或其他地方进行，按当时的价格和条款进行，或按与当时的当前市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方式出售其证券：

	•		经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；
	•		普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；
	•		大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
	•		按照纳斯达克规则进行场外配发；
	•		通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
	•		卖空；
	•		向销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配；
	•		通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
	•		质押担保债务和其他债务；
	•		延迟交货安排；
	•		向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

 

 

	•		在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
	•		在私下协商的交易中；
	•		在期权交易中；以及
	•		通过下述任何上述销售方法的组合，或根据适用法律允许的任何其他方法。

 

此外，根据规则144有资格 出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

此外，作为实体的出售证券持有人可根据本招股说明书所属的登记声明，选择向其成员、合作伙伴或股东进行实物经销，方法是递交招股说明书及经销计划。因此，这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。 如果被分配人是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以选择提交招股说明书 附录，以允许被分配人使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构在对其与出售证券持有人的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空证券，并重新交割证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易， 若经纪自营商或其他金融机构要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以 结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理商可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发行本招股说明书涵盖的证券时，销售证券持有人和任何为销售证券持有人执行销售的经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿 可被视为承保折扣和佣金。

 

 

为了遵守某些州的证券法 (如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。 此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得销售证券。

我们已通知出售证券持有人 ，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动 。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出所提供的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金 和其他构成补偿的项目、允许或转卖给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

某些代理、承销商和交易商及其关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司和/或销售证券持有人 或其一个或多个相应关联公司的客户，与其有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个关联公司提供包括投资银行服务在内的服务。

我们已同意赔偿注册权协议一方的出售证券持有人承担某些民事责任，包括证券法或任何其他类似的联邦和州证券法律项下的某些责任，这些责任与他们根据本招股说明书提供的普通股或保荐权证的股份登记有关，并且该等出售证券持有人将有权获得我们对该等责任的出资。 注册权协议的每一方出售证券持有人已同意根据每名该等出售证券持有人向我们提供的资料，就与 有关的某些责任向我们作出赔偿，我们将有权 从此类销售证券持有人那里获得有关这些债务的出资。此外，吾等或注册权协议的销售证券持有人方可就民事责任向代理人和承销商提供赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就该等责任作出的付款。

对转售我们的证券的限制

规则第144条

根据美国证券交易委员会根据证券法颁布并经不时修订的第144条(“第144条”)，实益拥有我们普通股或认股权证至少六个月的受限股份或认股权证的人将有权出售其证券，条件是：(I)该 人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们 须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有所需的 报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月 期间内仅出售不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，或截至本登记声明日期的95,148股；或

 

 

•

在提交有关出售的表格144的通知之前的4个历周内普通股的平均每周交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券最初由空壳公司(业务合并相关的空壳公司除外)或发行人在 之前的任何时候作为空壳公司发行。但是，如果满足以下条件 ，则规则144还包括此禁令的一个重要例外：

	•		原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
	•		证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
	•		证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
	•		自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

截至本注册声明日期，我们有9,514,743股已发行普通股。在这些股票中，我们首次公开募股中出售的6,500,000股股票可以自由交易，不受限制 或根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司购买的任何股票除外。根据规则144，所有1,625,000股方正股票都是受限证券，因为它们是以非公开交易方式发行的，不涉及公开发行。同样，由于业务合并已获批准，根据业务合并协议，我们根据业务合并协议向传统Cardio证券持有人和传统Cardio股权持有人发行的普通股股份受规则144的限制证券。其中某些证券正在根据注册说明书注册转售，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于我们普通股和认股权证的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项，我们 统称为我们的证券。本摘要基于截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法， 可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、经纪交易商、证券交易商或交易商、免税组织(包括私人基金会)、合格退休计划、为美国联邦所得税目的选择按市值计价的纳税人、S公司、合伙企业和直通实体(以及此类实体的投资者)；受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被动型外国投资公司、受控外国公司、持有普通股或认股权证作为跨境交易一部分的美国持有者、对冲、转换或其他用于美国联邦所得税的综合交易 或接受我们的普通股或认股权证作为补偿的持有者、拥有或被视为拥有超过5%的资本的持有者(以下特别列出的除外)、前美国公民或长期美国居民，或功能货币不是美元的美国持有者 )，所有这些人的纳税规则可能与下面概述的那些 大不相同。本摘要不讨论美国联邦非所得税后果(例如，遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国税收考虑因素, 医疗保险缴费税、替代最低税或特别税务会计规则 根据《医疗保险条例》第451(B)节。此外，本摘要仅限于根据守则将我们的证券作为“资本资产”(一般为投资财产)持有的投资者，以及根据本招股说明书以现金收购我们的普通股和认股权证的投资者。尚未或将就本文讨论的任何事项征求美国国税局的裁决或律师的意见。无法保证

 

 

美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场 。

就本摘要而言，“美国持有人”是我们证券的实益持有人，就美国联邦所得税而言，该证券为：

	•		为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或美国居民的个人；
	•		为美国联邦所得税目的而被视为在美国或其任何州或行政区的法律下设立或组织的公司或其他实体；
	•		其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
	•		一种信托：(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规(“财政部条例”)有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、 合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他 受益所有人，请向您的税务顾问咨询有关 我们证券的所有权和处置的税务后果。

有关美国联邦所得税考虑事项的讨论 仅供参考，不是税务建议。潜在持有人应咨询他们的税务顾问有关持有和处置我们的证券对他们的美国 联邦所得税后果，以及适用任何、州、地方和非美国的收入、遗产税和其他税收考虑因素以及任何税收条约的影响。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

分派的课税

如果我们向普通股的美国持有者 支付股息或进行推定的 分配(我们的股本或收购股本的权利除外)，此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的普通股中应用并减少(但不低于 零)美国持有者的调整后税基。任何剩余部分将被视为出售普通股或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照以下“美国联邦所得税持有者的考虑事项--出售、应税交换或普通股的其他应税处置的收益或损失”中的说明处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给应纳税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除某些 例外情况(包括在投资利息扣除限制中被视为投资收入的股息)，并且如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果未满足适用的持有期要求 ，公司可能无法获得收到的股息扣除资格，并将获得等于整个股息金额的应纳税收入 ，非公司美国持有者可能需要按普通收入 税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

 

 

普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何此类损益通常将是资本损益，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本损益。一般确认的损益金额将等于(1)美国持有人在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值的总和，以及(2)美国持有人在如此处置的普通股中调整后的计税基础。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于 美国持有者对该普通股的收购成本(或者，如果是在行使认股权证时收到的普通股，则为美国持有者对该普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。 如果美国持有者在应税交换中以现金以外的财产获得普通股，美国持有者的收购成本通常为交易所收到的普通股的公平市场价值。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。如果美国持有者对出售的普通股的持有期为一年或更短时间，出售或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理的影响 ，通常将按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到限制。

行使认股权证

除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认应税损益。 美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额中的初始计税基准通常为 美国持有人购买认股权证的成本与该认股权证的行使价之和。尚不清楚 美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；然而，在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现 事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的初始计税基础通常应等于持有人在认股权证中的调整后计税基础。如果无现金 行使被视为不是变现事件，则尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有 期间都不包括美国持有人持有认股权证的期间。相反，如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期通常将包括认股权证的持有期。

也可以将认股权证的无现金行使 部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出部分正在行使的权证，其价值等于该等权证的行使价格，以满足该行使价格 。尽管并非没有疑问，但此类美国持有人一般应确认资本收益或亏损，其金额应等于为满足行使价而被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的经调整计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的初始计税基础将等于行使权价格和美国持有人在行使的认股权证中调整后的税基的总和。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理存在不确定性且缺乏权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期将于何时开始，因此敦促美国持有者就 无现金行使认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

 

 

权证的出售、交换、赎回或到期

在出售、交换(非行使)、赎回或权证到期时，美国持有人将确认应纳税损益，其金额等于 (1)此类处置或到期时变现的金额与(2)美国持有人在权证中的调整计税基础之间的差额。 美国持有人在其权证中调整后的计税基础通常等于美国持有人的购置成本，按该美国持有者在收入中包括的任何推定分配的 金额增加(如下文“美国联邦所得税--可能的推定分配”一节所述)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类损益一般将被视为长期资本损益。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会确认与该持有人在认股权证中调整后的 计税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价格进行调整， 如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-反稀释调整”部分所述。 具有防止稀释效果的调整一般不应作为应税事项。然而，美国权证持有人 将被视为接受了我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例 权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股票数量)，这是向我们普通股股票持有人分配现金的结果，而这一分配应作为分配向该等持有人征税。如上所述，此类推定分派将缴纳“美国联邦所得税考虑事项--分派的税收”一节中所述的税金，就像该美国持有者从我们以普通股获得的现金分派一样，该现金分派等于此类增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求 可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益， 除非美国持有人是豁免接受者。如果美国 持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其 受到备份预扣(且此类通知尚未撤回)，则备份预扣(目前为24%的费率)可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税。 根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣美国持有者在美国联邦收入中的纳税义务 如果及时向美国国税局提供所需信息，该持有者可能有权获得退款。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

如本文所用，术语“非美国持有人” 指普通股或认股权证的实益所有人，该人或该人是为了美国联邦所得税的目的：

	•		非居民外籍个人；
	•		外国公司或
	•		非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在纳税年度内在美国居住183天或以上的个人(以下具体规定的除外)。如果您 是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有、出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

 

 

分派的课税

一般来说，我们向普通股的非美国持有者作出的任何分配(包括推定分配)，只要从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，将构成美国联邦所得税用途的股息。 受本准则第1471至1474节以及美国财政部条例和根据其发布的行政指南的扣缴要求的约束，统称为FATCA，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视 适用)。在任何推定股息的情况下(如下文“美国联邦所得税对非美国持有人的考虑事项-可能的推定分配”中所述)，适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或认股权证的销售收益或随后支付或贷记给该持有人的其他财产。任何不构成股息的分配将首先被视为减少 (但不低于零)非美国持有人在其普通股股份中的调整税基，如果这种分配 超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益, 将按照以下“非美国持有者的美国联邦所得税注意事项--普通股和认股权证的销售、应税交换或其他应税处置的收益”中的说明处理。此外，如果我们确定我们 有可能被归类为“美国不动产控股公司”(请参阅下面的“非美国持有人的美国联邦所得税考虑事项-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”)， 我们将扣缴超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务(或如果适用税收 条约可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)有效相关，则通常 不缴纳上述美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳 美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果 非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的“分支机构利得税”。

认股权证的行使、失效或赎回

美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的处理通常与美国持有人对美国持有人行使、失效或赎回认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人的美国联邦所得税注意事项--认股权证的行使”和“美国持有人的美国联邦所得税注意事项--权证的销售、交换、赎回或到期”所述。 尽管无现金交易会导致应税交换，但对非美国持有者的税收后果将与以下《美国联邦所得税考虑事项-出售收益、交换或普通股和认股权证的其他应税处置》中所述的相同。

出售、交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益

非美国持有人一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证或认股权证的到期或赎回认股权证所确认的收益而 缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

	•		收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；
	•		非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

 

 

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置日期或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间，以及在我们的普通股股票定期在既定证券市场交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。我们不能保证我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。

以上第一个要点中描述的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样 就美国联邦所得税而言。如果非美国持有者是外国公司，则上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的适用所得税 条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者 咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人 并且没有适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，购买我们普通股或该持有人的认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的“美国不动产 权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产 的公平市价总和的50%，则我们 将被归类为美国不动产控股公司，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。我们不认为我们目前是或 将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能保证。敦促非美国持有者 就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整， 如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-反稀释调整”部分所述。 一般具有防止稀释效果的调整不应作为应税事项。然而，非美国权证持有人 将被视为接受我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量)，这是向我们普通股股票持有人分配现金的结果，该分配应作为分配向该 持有人征税。如上所述，非美国持有者需缴纳美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有者在普通股上从我们那里获得的现金分配额相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。

外国账户税务遵从法

在某些情况下，FATCA一般对我们支付给“外国金融机构”(为此目的而定义广泛，包括投资工具)和某些其他非美国 实体的证券的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣税，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用豁免(通常通过提交正确的 填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。如果征收FATCA扣缴，非外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退还(这可能会带来重大的行政负担)。 位于与管理FATCA的美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到

 

 

不同的规则。同样，FATCA在某些情况下对投资者持有的非金融非美国实体持有的证券的股息(包括推定股息)征收30%的预扣税，除非该实体 (I)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者” 或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。FATCA规定的预提适用于销售或其他产生美国来源的利息或股息的财产处置的毛收入的支付，然而，美国国税局已经发布了拟议的法规( 序言，其中规定纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布)，一般情况下， 不适用FATCA预扣要求，适用于我们的普通股和认股权证的销售毛收入或其他处置收益。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

信息报告和备份扣缴

美国国税局将向美国国税局提交与向非美国持有者支付分配和出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益有关的信息申报表。 非美国持有者可能必须遵守证明程序(通过提供其外国身份的证明，在 伪证惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上或通过以其他方式建立豁免)，以证明其不是 美国人，以避免备用扣缴要求。根据条约申请降低预扣费率所需的认证程序通常也将满足避免备份预扣所需的认证要求。 备份预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供了所需信息。

法律事务

此处提供的证券的有效性 将由Shartsis Friese，LLP为我们传递。任何承销商或代理人将被告知 任何适用的招股说明书附录中提到的与律师发行有关的其他问题。

专家

Mana Capital Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2021年5月19日(成立)至2021年12月31日的财务报表已由MaloneBailey审计，独立注册会计师事务所LLP在其报告中阐述，并出现在本招股说明书的其他地方， 根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括在内。

Legacy Cardio截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的两年内各年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所Prager Metis CPA LLC的报告列入 ，该报告出现在本招股说明书的其他地方 (合并财务报表的报告包含关于Legacy Cardio作为持续经营企业的能力的 说明性段落)，经所述事务所 作为会计和审计专家授权。

此处 您可以找到其他信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们还根据修订后的《1933年证券法》提交了表格S-1的注册声明，包括证物， 关于本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。公众可以在互联网上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为http://www.sec.gov.

 

 

我们 还维护着一个互联网网站，网址为：www.cartedapsiticsinc.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供以下文件后，将在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的年度10-K表格报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；我们的 表格10-Q季度报告；我们当前的8-K表格报告；表格3、4和5以及附表13D和13G；以及对这些文件的修改。 本招股说明书中包含的或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

如果您需要本招股说明书的其他 份，请通过电话或书面与我们联系：

心脏诊断控股公司
伊利诺伊州芝加哥60642
Phone: (855) 226-9991

 

 

 

 

 

 

 

 

心脏诊断控股公司

 

财务报表索引

 

 

			页面
马纳资本收购公司未经审计的财务报表
	截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的资产负债表		F - 2
	截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营报表(未经审计)以及2021年5月19日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的经营报表		F - 3
	截至2022年9月30日的9个月和2021年5月19日(成立)至2021年9月30日(未经审计)的股东权益(赤字)变动表		F - 4
	截至2022年9月30日(未经审计)的9个月和2021年5月19日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表		F - 5
	未经审计财务报表附注		F - 6
Mana Capital收购公司经审计的财务报表
	独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 206)		F - 17
	截至2021年12月31日的资产负债表		F - 18
	2021年5月19日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表		F - 19
	2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期间股东(亏损)权益变动表		F - 20
	2021年5月19日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表		F - 21
	财务报表附注		F - 22
心脏诊断公司未经审计的简明合并财务报表
	截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明综合资产负债表		F - 36
	截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)		F - 37
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月股东权益(亏损)简明综合报表(未经审计)		F - 38
	截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)		F - 39
	未经审计的简明合并财务报表附注		F - 40
心脏诊断公司经审计的财务报表
	独立会计师事务所报告(PCAOB ID 273)		F - 46
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表		F - 47
	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表		F - 48
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表(亏损表)		F - 49
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表		F - 50
	合并财务报表附注		F - 51

 

 

 

   

 

Cardo 诊断控股公司

(F/K/A MANA资本收购公司。)

资产负债表 表

  

		2022年9月30日				2021年12月31日
			(未经审计)				(经审计)
资产
流动资产：
现金		$	177,681			$	526,625
预付费用			50,371				280,057
流动资产总额			228,052				806,682
信托账户中的投资			65,573,383				65,000,484
总资产		$	65,801,435			$	65,807,166
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应计费用		$	1,980			$	—
本票			433,334				—
应缴特许经营税			196,434				124,434
流动负债总额			631,748				124,434
总负债			631,748				124,434
承付款和或有事项
可能赎回的普通股，分别为2022年9月30日和2021年12月31日的6,500,000股(每股赎回价值约为10.08美元和10.00美元)			65,523,383				65,000,000
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.00001美元；授权股份100,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行和发行的股票			—				—
普通股，面值0.00001美元；授权发行300,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行股票1,625,000股(不包括可能赎回的6,500,000股)			16				16
额外实收资本			394,219				827,553
累计赤字			(747,931	)			(144,837	)
股东权益合计(亏损)			(353,696	)			682,732
总负债、权益和股东权益(赤字)		$	65,801,435			$	65,807,166

 

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

 

 

心脏诊断控股公司

(F/K/A MANA资本收购公司。)

运营报表

  

		截至以下三个月				For the Nine Months 告一段落				For the Period From May 19, 2021 (inception) 穿过
		2022年9月30日				2022年9月30日				2021年9月30日
			(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
运营成本		$	115,291			$	740,962			$	721
特许经营税支出			50,000				150,000				—
运营亏损			(165,291	)			(890,962	)			(721	)
其他收入：
利息收入			173				280				—
信托账户中的投资收益			367,387				377,637				—
所得税前收入(亏损)			202,269				(513,045	)			(721	)
所得税拨备			—				—				—
净收益(亏损)		$	202,269			$	(513,045	)		$	(721	)
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回			6,500,000				6,500,000				—
每股基本和稀释后净收益(亏损)，普通股，可能需要赎回		$	0.02			$	(0.06	)		$	—
基本和稀释后加权平均流通股，可归因于Mana Capital Acquisition Corp.的普通股。			1,625,000				1,625,000				1,550,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)，可归因于Mana Capital收购公司的普通股。		$	0.02			$	(0.06	)		$	(0.00	)

 

 

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

 

 

 

 

 

心脏诊断 控股公司

(F/K/A MANA Capital 收购公司。)
股东权益变动报表

 

		截至2022年9月30日的前9个月
																										总计
		优先股								普通股 股								额外实收				累计				股东权益
		股票				金额				股票				金额				资本				赤字				(赤字)
截至2021年12月31日的余额(已审计)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(144,837	)		$	682,732
净亏损			—				—				—				—				—				(222,663	)			(222,663	)
截至2022年3月31日的余额(未经审计)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(367,500	)		$	460,069
净亏损			—				—				—				—				—				(492,651	)			(492,651	)
截至2022年6月30日的余额(未经审计)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(860,151	)		$	(32,582	)
可用于赎回普通股的延展基金			—				—				—				—				(433,334	)			—				(433,334	)
普通股的后续计量 以赎回为准			—				—				—				—				—				(90,049	)			(90,049	)
净收入			—				—				—				—				—				202,269				202,269
截至2022年9月30日的余额(未经审计)			—			$	—				1,625,000			$	16			$	394,219			$	(747,931	)		$	(353,696	)

 

 

		自2021年5月19日(开始)至2021年9月30日
																										总计
		优先股								普通股 股								额外的 个实收				累计				股东权益
		股票				金额				股票				金额				资本				赤字				(赤字)
截至2021年5月19日的余额(开始)		—				$	—			—				$	—			$	—			$	—			$	—
向保荐人发行普通股			—				—				1,550,000				16				24,984				—				25,000
净亏损			—				—				—				—				—				(397	)			(397	)
截至2021年6月30日的余额(未经审计)			—			$	—				1,550,000			$	16			$	24,984			$	(397	)		$	24,603
净亏损			—				—				—				—				—				(324	)			(324	)
截至2021年9月30日的余额(未经审计)			—			$	—				1,550,000			$	16			$	24,984			$	(721	)		$	24,279

  

 

 

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

 

 

 

心脏诊断 控股公司

(F/K/A MANA Capital 收购公司。)
现金流量表

 

						在该期间内
		对于				自2021年5月19日起
		九个月结束				(开始)通过
		2022年9月30日				2021年9月30日
			(未经审计)				(未经审计)
经营活动的现金流：
净亏损		$	(513,045	)		$	(721	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
信托账户中的投资所赚取的利息			(377,637	)			—
关联方支付的组建和组织费用			—				547
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			229,686				—
应计费用			1,980				—
应缴特许经营税			72,000				—
用于经营活动的现金净额			(587,016	)			(174	)
投资活动产生的现金流：
以信托形式持有的投资收益			238,072				—
信托账户中现金的投资			(433,334	)			—
用于投资活动的现金净额			(195,262	)			—
融资活动的现金流：
支付要约费用			—				(60,145	)
向保荐人发行普通股所得款项			—				25,000
发行本票所得款项			433,334				—
应付票据收益--关联方			—				45,000
筹资活动中提供的现金净额			433,334				9,855
现金净变化			(348,944	)			9,681
期初现金			526,625				—
期末现金		$	177,681			$	9,681
补充披露非现金融资活动
递延发售成本计入应计发售成本		$	—			$	5,000
包括在关联方预付款中的递延发售成本		$	—			$	30,000
可根据ASC 480-10-S99对APIC赎回的普通股应占延期资金		$	433,334			$	—
可赎回普通股的后续计量		$	90,049			$	—

 

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

 

 

 

 

 

 

 

心脏诊断 控股公司

(F/K/A MANA Capital 收购公司。)

财务报表附注(未经审计)

 

注1-组织和业务运作说明

组织和一般

心脏诊断控股公司于2021年5月19日在特拉华州注册成立，前身为Mana Capital Acquisition Corp.(“公司”)。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的 行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

业务组合

2022年5月27日，马纳资本收购公司(马纳资本收购公司，特拉华州的一家公司(“马纳”))与马纳的全资子公司、特拉华州的马纳资本收购公司(“马纳合并子公司”)签订了一项协议和合并计划，该协议和计划经2022年9月15日的协议第1号修正案(“业务合并协议”)修订后，由Cardio Diagnostics，Inc.，特拉华州的一家公司(“Legacy Cardio”)和Meeshanteni Dogan PhD博士作为股东代表。

2022年10月25日，Mana召开了股东特别会议，会上Mana的股东投票批准了于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书和最终委托书(“美国证券交易委员会”)中概述的建议(“委托书/招股说明书”)，其中包括采纳业务合并 协议。于2022年10月25日(“完成日期”)，如业务合并协议所预期及于委托书/招股说明书第70页“第1号建议-业务合并建议”一节所述，Mana完成业务合并协议预期的交易，据此合并子公司与Legacy Cardio合并并并入Legacy Cardio，而Legacy Cardio继续作为尚存的公司，导致Legacy Cardio成为本公司的全资附属公司(“合并”)，并连同业务合并协议预期的其他交易 ，“企业合并”)。

根据企业合并协议，公司发行了以下证券，这些证券均在美国证券交易委员会于2022年10月6日宣布生效的S-4表格登记 声明中登记：

	•		作为Mana首次公开发行的单位组成部分发行的转换权的持有人 共发行了928,571股公司普通股，面值0.00001美元(“普通股”)；
	•		持有Legacy Cardio现有普通股和持有Legacy Cardio股权的股东(合称“Legacy Cardio股东”)共获得6,883,306股公司普通股，按 根据合并协议，每股持有的传统卡迪奥普通股的交换比率为3.427259(“交换比率”) ，如果是股权持有人，则为合并协议中定义的相当于总收盘合并对价的1%的公司普通股数量。
	•		此外，传统Cardio股东还收到了43,334股公司普通股(“转换 股”)，将Mana发行的本票本金总额433,334美元转换给Legacy Cardio ，以延长Mana的存续期至2022年10月26日(“延期 票据”)，转换股份按传统Cardio股东在Legacy Cardio中的权益按比例分配给他们；

 

 

 

 

 

	•		在紧接合并生效时间(“生效时间”)前尚未行使的每一项(“生效时间”)， 每一项在合并完成前未归属的遗留Cardio购股权(“遗留Cardio股票期权”)由本公司承担，并将 转换为根据交换比率计算的购买该数量本公司普通股的期权；因此，Legacy Cardio期权的持有人获得购买1,759,600股本公司普通股的期权，所有这些股票均归属于 ，并在交易完成时立即可行使；和
	•		在紧接生效日期前尚未发行的每份 旧卡权证(“旧卡权证”)均由本公司认购，并转换为认股权证，以购买按交换比率计算的该数目的本公司普通股；因此，旧卡权证持有人已收到根据交换比率收购2,204,627股本公司普通股的认股权证。

就特别会议及业务合并而言，持有6,465,452股Mana普通股的持有人行使权利，按每股约10.10美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为65,310,892美元。

业务合并生效后，立即有9,514,743股本公司普通股已发行及流通股。 交易完成后，Legacy Cardio股东持有本公司约72.80%的已发行股份(不包括收购“套现股份”的或有权利，如下所述)，Legacy Cardio成为本公司的全资附属公司。在企业合并生效后，各股东对公司普通股的所有权情况如下：

	•		Mana 公众股东(不包括Spac发起人(“发起人”)Mana Capital，LLC和Mana的前高级管理人员和董事)拥有34,548股公司普通股，约占已发行股份的0.36%；
	•		发起人、Mana的前高级管理人员和董事以及某些获准受让人拥有公司普通股1,625,000股，约占流通股的17.08%；
	•		Mana公有权利的持有者拥有公司普通股928,571股，约占已发行股份的9.76%。
	•		遗留 Cardio股东拥有公司普通股6,926,624股(不包括收购溢价股份的或有权利)， 约占已发行股份的72.80%。

玛纳于2021年11月首次公开发售(“首次公开招股”)出售的单位(“该等单位”)于完成业务合并后分离为其 成份证券，因此不再作为独立证券买卖，并从纳斯达克(“纳斯达克”)退市。此外，在业务合并方面，作为其单位组成部分发行的玛纳获得七分之一公司普通股(MAAQR)的公共权利 被转换为928,571股公司普通股，公共权利于2022年10月26日从纳斯达克退市。2022年10月26日，本公司普通股及本公司公开认股权证(以下称“公开认股权证”)分别以代码“CDIO”及“CDIOW”在纳斯达克资本市场挂牌交易。

溢价股份

总合并代价的一部分 须于完成交易(“溢价期间”)后的四年期间内收取溢价。 于溢价期间发生若干触发事件时，Legacy Cardio股东(下称“股东 溢价集团”)有权额外收取最多1,000,000股本公司普通股(“溢价 股份”)。溢价股份于交易结束时预留，并将在业务合并交易完成后发生以下触发事件时发行。在溢价期间导致发行溢价股份的触发事件如下：

•

四分之一的溢价股份将按合并协议(“股东溢价集团”)的定义，于按比例在纳斯达克收盘后连续40个交易日中的30个交易日内，如果在收盘四周年当日或之前，公司普通股的平均收益(定义见合并协议)等于或超过每股12.50美元(受股票拆分、股票反向拆分和其他类似资本重组事件的影响)；

 

 

 

	•		除前一条款规定的发行溢价股份外，还将向股东溢价集团的每位成员额外发行四分之一的溢价股份按比例在纳斯达克收盘后连续40个交易日中的30个交易日内，如果在收盘四周年当日或之前，公司普通股的VWAP等于或每股15美元(可调整) ；
	•		除前一项目所设想的发行溢价股份外，还将向股东溢价集团的每位成员额外发行四分之一的溢价股份按比例在纳斯达克收盘后连续40个交易日中的30个交易日内，如果在收盘四周年当日或之前，公司普通股的VWAP等于或每股17.50美元(可调整)；以及
	•		除前一项目所设想的发行溢价股份外，还将向股东溢价集团的每位成员额外发行四分之一的溢价股份按比例如果在纳斯达克收盘后连续40个交易日中的30个交易日或之前，公司普通股的VWAP等于或每股20.00美元(有待调整)，则在该日或之前，该公司普通股的VWAP等于或每股20.00美元。

上述每个触发事件将仅发生一次(如果有的话)，并且股东获利集团在任何情况下都无权获得超过1,000,000股溢价股份总和的 。

法力赎回和权利转换

关于Mana股东对业务合并的投票，Mana股东赎回了总计6,465,452股普通股 ，总赎回代价为65,310,892美元，该金额从与Mana于2021年11月首次公开发行(“信托账户”)相关而设立的投资管理信托(“信托账户”)中支付。在业务合并结束时，所有已发行的公共权利自动转换为七分之一的普通股，或928,571股普通股。 在业务合并结束时，Mana单位和公共权利的单独交易终止。

本公司于2022年10月31日提交的《企业合并协议》作为附件2.1附在当前的8-K报表中，本文对上述业务合并的描述并不完整，其全文受《业务合并协议》全文的限制，在此并入作为参考。

企业合并之前的业务

截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日止九个月及自2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中产生利息收入形式的营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束 。

融资

本公司首次公开招股的注册声明(“注册声明”)于2021年11月22日宣布生效。于2021年11月26日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)6,200,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元(“单位”，有关单位包括普通股，“公开股份”)， 产生毛收入62,000,000美元，如附注3所述。

于首次公开发售完成的同时，本公司完成向Mana Capital，LLC(“保荐人”)出售2,500,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，涉及私人配售交易的总收益2,500,000美元 。

就首次公开发售而言，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售 选择权”)，以额外购买最多930,000个单位以弥补超额配售(“选择权单位”)。于2021年11月30日，承销商因部分行使超额配股权而额外购买300,000个认购权单位。 认购权单位按每单位10.00美元的发行价出售，为本公司带来额外毛收入3,000,000美元。 根据保荐人与本公司订立的第二份经修订及重订的认购协议，本公司向保荐人 发行合共75,000股普通股，与承销商部分行使超额配股权有关。

 

信任 帐户

于二零二一年十一月二十六日首次公开发售完成后，首次公开发售单位出售及私人配售私募认股权证(定义见附注4)所得款项净额62,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托户口。在承销商于2021年11月30日行使超额配售选择权结束后，信托账户中额外存入了300万美元的净收益，使信托账户中持有的总收益达到#美元。65,000,000.

信托账户中持有的资金可以投资于1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，也可以投资于本公司选定的、符合《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司，该公司符合投资公司法第2a-7条的条件。直至(I)企业合并完成或(Ii)信托账户的分配 较早者为止，如下所述。

前往 关注点

公司 预计在实施其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考量的评估 “披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性 ”，管理层已确定，如果本公司未能在首次公开募股结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有业务、赎回公开发行的股份，然后进行清算和解散，令人对继续作为持续经营的能力产生极大怀疑。资产负债表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 管理层已确定，公司拥有足够的资金来满足公司的营运资金需求，直至完成公司修订和重述的公司章程大纲 中规定的初始业务合并或公司清盘。随附的财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则将本公司视为持续经营企业。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、其运营结果、结束拟议的公开募股和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的 未经审计的财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报，包括公司管理层认为为公平列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截止2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。

新兴成长型公司

本公司 是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订的《证券法》第2(A)节对该公司进行了定义，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和 股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用 估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金

公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金分别为177,681美元和526,625美元，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信托账户中分别持有65,573,383美元和65,000,484美元现金。信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

提供与公开发行相关的成本

公司 遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用 ”的要求。发售成本397,431美元主要包括与首次公开发售有关的法律、会计及其他顾问费 等成本。此类成本在首次公开发行完成后计入股东权益 。

认股权证

本公司根据对权证具体条款的评估，以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及其他股权分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。

 

对于符合所有股权分类标准的已发行权证或修改后的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。(见附注 9)。

普通股 可能赎回的股票

本公司 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的股票进行会计处理。必须强制赎回的股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，股票被归类为股东权益。公司股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股以每股10.00美元的赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或 减少受到额外实缴资本的费用或如果额外实收资本等于零的累计亏损的影响。

所得税 税

公司 遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债 所得税财务会计和报告方法。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债的税基之间的差额计算，而该差额将会导致未来的应课税或可扣税金额，并根据制定的税法及适用于该等差额预期会影响应课税收入的期间的税率计算。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。

在评估 可变现递延税项资产时，管理层评估递延税项资产从未来应课税收入收回的可能性，并在不太可能收回或经营历史不足的情况下，建立估值拨备。本公司 调整期间管理中的估值准备，确定递延税项净资产将会或将不会变现的可能性较大。自2022年9月30日起，公司决定设立估值津贴。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未确认任何与不确定税务状况相关的资产或负债。利息或罚金(如果有的话)将在所得税支出中确认。由于不存在因采取纳税头寸而产生的重大未确认税收优惠 ，因此不存在应计罚款或利息。纳税头寸是指在财务报表中报告的计量当期或递延所得税资产和负债中反映的在以前提交的纳税申报表中持有的头寸或预期在未来纳税申报表中持有的头寸 。

公司 只有在公司基于其技术优势更有可能维持纳税申报地位的情况下，才能反映税收优惠。如果税收优惠符合此标准，则根据 累计超过50%可能实现的最大受益额进行计量和确认。管理层不认为2022年9月30日和2021年12月31日存在任何不确定的税务头寸。

公司 可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦、州和市税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

公司 在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。特许经营税 $截至2022年9月30日的9个月和2021年5月19日(开始)至2021年12月31日期间的支出分别为150,000美元和124,434美元。

 

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。

金融工具的公允价值

根据ASC 820“公允价值计量”，本公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当，部分原因在于其短期性质。

公允价值 被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

·第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)；

·第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价，或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

·第3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。

每股净收益 (亏损)

公司 遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损) ，本公司首先考虑可分配至可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)则以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的已发行股份加权平均数 按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值 的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年9月30日止九个月内，本公司在计算每股摊薄净收益(亏损)时并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可供 行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益 (亏损)与本报告期内每股基本(收益)亏损相同。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注 3-首次公开募股

根据2021年11月26日的首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的价格售出6,200,000个单位，其中不包括 行使承销商超额配售选择权的45天期权，以购买最多930,000个额外单位 (“购股权单位”)。2021年11月30日，承销商根据超额配股权的部分行使购买了300,000个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外的毛收入 3,000,000美元。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半、 及一项权利，使其持有人有权在完成我们的初始业务组合(“公开权利”)后获得七分之一(1/7)的普通股。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注9)。

剩余的630,000个选项单元已于2021年11月30日到期。与首次公开发行以及发行和出售期权单位相关的交易成本为$1,697,431美元，包括1,300,000美元的承销费和397,431美元的其他发行成本。

 

每个单位 的发行价为10.00美元，包括一股本公司普通股和一份可赎回认股权证的二分之一，以及一项权利，使其持有人有权在完成初始业务 合并时获得七分之一(1/7)的普通股。本公司不会发行零碎股份。因此，该等认股权证必须以一份完整认股权证的倍数行使。 每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，而只有完整认股权证才可行使。该等认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束起计12个月内行使，并于本公司首次业务合并完成 后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。

所有于首次公开发售中作为单位一部分出售的6,500,000股公开股份均设有赎回功能，如有股东投票或要约收购，则可赎回该等公开股份 有关业务合并及有关修订本公司经修订及重述的公司注册证书，或与本公司的清盘有关。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股应归类于永久股本之外。

 

注 4-私募

与首次公开发售完成同时，本公司完成向 保荐人出售合共2,500,000份私募认股权证(“私募配售”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(2,500,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可予调整。

私募认股权证的部分收益已加入信托账户持有的首次公开发售的收益中。 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托账户持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，而私募认股权证将一文不值。

保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在首次业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

注： 5关联方

方正 共享

2021年6月22日，发起人以25,000美元的价格获得了1,437,500股公司普通股(“方正股份”)。随后，公司于2021年9月修改了本认购协议的条款，向保荐人增发了62,500股方正股票。 保荐人持有后，公司于2021年11月向保荐人增发了50,000股普通股，无需额外对价。 1,550,000股方正股份，使方正股份合计占首次公开发售后已发行及已发行股份总数的20%。所有股份金额均已追溯重列，以反映这项调整。 2021年11月，本公司修订认购协议条款，并同意在超额配售全部行使的情况下，向保荐人额外发行最多232,500股方正股份。2021年11月30日，公司向创始人发行了75,000股普通股，与承销商部分行使超额配售选择权有关。根据第二次修订及重订认购协议可发行的其余157,500股普通股并未发行。

截至2022年9月30日，有1,625,000方正股份已发行并已发行。总出资额为25,000美元，或每股约0.02美元。

方正股份的发行数目 是根据预期方正股份于首次公开发售完成后将占已发行股份的20%而厘定的。

除有限的例外情况外，方正股份的持有者 同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至 之前发生的情况：(A)企业合并完成后6个月和(B)企业合并后，(X) 如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的 。

 

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还 ，不计利息，或在贷款人酌情决定，最多2,400,000美元的票据可在完成业务合并时转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

  

附注 6-信托账户中的投资

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括投资于美国国债的共同基金中的65,573,383美元和65,000,484美元。

下表显示了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

按经常性基础计量的公允价值资产表
描述		水平				2022年9月30日				2021年12月31日
资产：
信托账户--美国财政部证券共同基金			1			$	65,573,383			$	65,000,484

 

附注 7-期票

2022年8月23日，信托账户共存入216,667美元(“首次延期付款”)，以延长信托账户完成初始业务合并的时间，从2022年8月26日至2022年9月26日，为期一个月。2022年9月23日，总计216,667美元(“第二次延期付款”和第一次延期付款，统称为“延期付款”)被存入信托账户，以延长信托账户完成初始业务合并的时间 ，从2022年9月26日至2022年10月26日。 截至2022年9月30日，公司的未偿还贷款余额为433,334美元。

Legacy Cardio 将延期付款借给公司，以支持延期，并将延期付款存入 公司的信托账户，以使其公众股东受益。2022年8月23日和2022年9月23日，公司向Legacy Cardio发行了本金总额等于延期付款的本票。承付票为非利息票据，于(A)本公司完成业务合并或(B)终止合并协议之日(以较早者为准)计息及支付。完成业务合并后，票据的本金将以每股10.00美元的转换价转换为公司普通股 ，并将在成交时按比例转换给遗留 Cardio股东时发行。

附注 8--承付款和或有事项

注册 权利

本公司于首次公开发售生效日期 之前或当日与其创办人、高级管理人员、董事或其关连公司订立登记权协议，根据该协议，本公司须登记任何当时并未在有效登记声明中涵盖的普通股、认股权证(包括营运资金认股权证)及相关认股权证股份。这些证券的 持有者有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明 拥有某些“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

 

承销 协议

本公司 授予承销商45天的选择权，自首次公开发售之日起购买最多930,000个额外单位以弥补超额配售(如有)，按首次公开发售价格减去承销协议所规定的承销折扣及佣金 。2021年11月30日，承销商根据超额配股权的部分行使，额外购买了300,000个期权单位。该公司支付了承保折扣首次公开发售和出售期权单位的总收益的2.00%，或在首次公开发售和出售期权单位结束时向承销商支付1,300,000美元。

 

附注 9--股东权益

优先股-公司有权发行100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。截至2022年9月30日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股 公司有权发行300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者 每股享有一票投票权。截至2022年9月30日，已发行和已发行的普通股共有1,625,000股(不包括可能赎回的6,500,000股)。

权利 -除非公司不是企业合并中的幸存公司，否则在企业合并完成后，每个公共权利持有人将自动获得一股普通股的七分之一(1/7)，即使公共权利持有人 转换了他/她或它在与企业合并相关的情况下持有的所有股票，或者修改了公司关于其企业合并前活动的 修订和重新注册的公司注册证书。如果公司 在企业合并完成后将不再是幸存的公司，则每个公共权利持有人将被要求肯定地 转换他或她或其权利，以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的七分之一(1/7)。本公司不会发行与公共权利交换相关的零碎股份。零碎股份 将根据特拉华州一般公司法的适用条款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，公共权利持有人必须以七的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有持有人权利的股份 。

认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算后更早的五年内到期 。

本公司 将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出交收 ，除非证券法下有关在行使认股权证时发行可发行普通股的登记声明随即生效，并备有与该等普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其登记义务，或获得有效豁免登记的规限。任何认股权证 不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的股份发行已根据行使认股权证持有人居住国家的证券法律登记或符合资格，或可获豁免登记。

本公司 已同意，本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于企业合并结束后30个工作日)在企业合并宣布生效后90天内提交一份登记说明书，内容涵盖根据公共认股权证的行使而发行的普通股的发行，并维持与该等普通股有关的现行招股说明书，直至公开认股权证届满或赎回为止。倘若于合并完成后第90天登记声明仍未被宣布生效，则认股权证持有人将有权在合并完成后第91天起至美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日止的 期间，以及在本公司未能维持涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股股份的有效登记声明的任何其他期间，根据认股权证协议第3.3.2节，按厘定的“无现金基准”行使该等认股权证。

当普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证18.00-一旦可行使公共认股权证， 公司可赎回未偿还的公共认股权证：

·

in whole and not in part;

·

向每一认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知或30天的赎回期限；以及

·

如果， 且仅当最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日 止的30个交易日内任何20个交易日的任何20个交易日。

 

公共认股权证的赎回价格为(I)如果公共认股权证持有人已遵循吾等赎回通知中指定的程序并交出公共认股权证，则为根据认股权证协议的“无现金行使”条款厘定的普通股数目，或(Ii)如果认股权证持有人未遵循我们的赎回通知中指定的程序，则每份公共认股权证的价格为0.01美元。

如果本公司 要求赎回公共认股权证，所有希望行使该等认股权证的持有人均可透过支付现金行使价或以“无现金”方式行使该认股权证。如果持有人选择在“无现金”的基础上行使公共认股权证，则该持有人 将交出公共认股权证以支付行使价，支付的普通股股数等于(Br)公共认股权证相关普通股股数的乘积，乘以(Br)公共认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公允市值”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前，截至第三个交易日的五个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。或者，认股权证持有人 可以要求我们赎回他/她或其公开认股权证，方法是交出该等认股权证，并收取按“无现金”方式行使该等认股权证而厘定的数目 普通股的赎回价格。如果持有人既不行使他或她的公共认股权证，也不要求在无现金的基础上赎回，则在赎回日期或之后，公共认股权证的记录持有人将没有其他权利，除非在交出该认股权证时获得该持有人的公共认股权证的现金赎回价格$0.01。除非在赎回通知中指定的日期之前行使该等认股权证，否则将丧失行使该等认股权证的权利。

行使认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在发生股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除非如下文所述，以低于行使价的价格发行普通股，公募认股权证将不会作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

保荐人在首次公开发售时购买的私募认股权证(见附注4)与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证和可于 行使私募认股权证时发行的普通股，在业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

本公司 负责根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售发行5,750,000份认股权证(包括3,250,000份公开认股权证及2,500,000份私募认股权证)。本公司管理层已审核 公开认股权证及私募认股权证，并于本公司财务报表中确定该等认股权证符合权益处理资格。本公司将公开认股权证及私募认股权证入账，作为首次公开发售的开支，直接计入股东权益。

 

注： 10-每股净收益(亏损)

未经审计的经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：

每股基本及摊薄净亏损表
		截至2022年9月30日的三个月								截至2022年9月30日的9个月内
		可赎回				不可赎回				可赎回				不可赎回
		普通股				普通股				普通股				普通股
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分配		$	161,815			$	40,454			$	(410,436	)		$	(102,609	)
分母：
加权平均流通股			6,500,000				1,625,000				6,500,000				1,625,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.02			$	0.02			$	(0.06	)		$	(0.06	)

  

注 11-后续事件

本公司 评估了资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除下文所述外，本公司并无发现任何后续 事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。

2022年10月25日，公司完成与Cardio Diagnostics，Inc.的业务合并。

就业务 合并而言，持有6,465,452股普通股的持有人行使权利，按每股约10.10美元的价格赎回该等股份作为现金，总赎回价值约为6,530万美元，于截止日期 支付予该等持有人。

自2022年10月26日开盘交易起，本公司普通股和公募认股权证(前身为MANA)开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为CDIO和CDIOW。

  

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

致本公司股东及董事会

马纳资本收购公司

 

对财务报表的几点看法

 

我们审计了Mana Capital Acquisition Corp(“公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年5月19日至2021年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则。

 

意见基础

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

 

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

March 31, 2022

 

 

 

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

资产负债表

		2021年12月31日
资产
流动资产：
现金		$	526,625
预付费用			280,057
流动资产总额			806,682
信托账户中的投资			65,000,484
总资产		$	65,807,166
负债、临时股权和股东权益
流动负债：
应缴特许经营税			124,434
流动负债总额			124,434
总负债			124,434
承付款和或有事项
可能赎回的普通股，6,500,000股，转换价值为每股10.00美元			65,000,000
股东权益：
优先股，面值0.00001美元；授权股份1亿股；未发行和未发行			—
普通股，面值0.00001美元；授权发行300,000,000股；截至2021年12月31日已发行1,625,000股，已发行流通股1,625,000股(不包括可能赎回的6,500,000股)			16
额外实收资本			827,553
累计赤字			(144,837	)
股东权益总额			682,732
总负债、临时股权和股东权益		$	65,807,166

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

营运说明书

 

		在该期间内
		从2021年5月19日起
		(开始)通过
		2021年12月31日
组建和运营成本		$	20,887
特许经营税支出			124,434
运营亏损			(145,321	)
其他收入：
信托账户中的投资收益			484
所得税前亏损			(144,837	)
所得税拨备			—
净亏损		$	(144,837	)
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回			1,001,327
每股基本和稀释后净亏损，普通股可能需要赎回		$	(0.14	)
基本和稀释后加权平均流通股，可归因于Mana Capital Acquisition Corp.的普通股。			1,560,288
每股基本和稀释后净亏损，可归因于Mana Capital收购公司的普通股。		$	(0.09	)

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

股东权益变动表

 

																		其他内容								总计
		优先股								普通股								已缴费				累计				股东的
		股票				金额				股票				金额				资本				赤字				权益
截至2021年5月19日的余额(开始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向发起人发行的创办人股票			—				—				1,550,000				16				24,984				—				25,000
通过公开发行出售公有单位			—				—				6,200,000				62				61,999,938				—				62,000,000
出售私募认股权证			—				—				—				—				2,500,000				—				2,500,000
承销商折扣			—				—				—				—				(1,240,000	)			—				(1,240,000	)
承销商报销			—				—				—				—				(90,000	)			—				(90,000	)
承销商行使超额配售选择权			—				—				300,000				3				2,999,997				—				3,000,000
承销商行使超额配售折扣选择权			—				—												(60,000	)			—				(60,000	)
向保荐人发行的与承销商的超额配售选择权有关的额外创始人股票			—				—				75,000				—				—				—				—
其他发售费用			—				—				—				—				(307,431	)			—				(307,431	)
需要赎回的普通股的重新分类			—				—				(6,500,000	)			(65	)			(64,999,935	)			—				(65,000,000	)
净亏损			—				—				—				—				—				(144,837	)			(144,837	)
截至2021年12月31日的余额			—			$	—				1,625,000			$	16			$	827,553			$	(144,837	)		$	682,732

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

Mana Capital Acquisition Corp.

现金流量表

		自2021年5月19日起
		(开始)通过
		2021年12月31日
经营活动的现金流：
净亏损		$	(144,837	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
信托账户中的投资所赚取的利息			(484	)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			(280,057	)
应缴特许经营税			124,434
用于经营活动的现金净额			(300,944	)
投资活动产生的现金流：
购买信托账户中持有的投资			(65,000,000	)
用于投资活动的现金净额			(65,000,000	)
融资活动的现金流：
向发起人发行普通股所得款项			25,000
以公开发售方式出售公共单位所得款项			65,000,000
出售私募股份所得款项			2,500,000
支付承销商折扣			(1,300,000	)
支付要约费用			(397,431	)
向关联方发行本票所得款项			125,547
向关联方偿还本票			(125,547	)
筹资活动中提供的现金净额			65,827,569
现金净变化			526,625
期初现金			—
期末现金		$	526,625
补充披露非现金融资活动
需要赎回的普通股的重新分类		$	65,000,000

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

马纳资本收购公司。

财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

 

注1--组织和业务运作说明

 

组织和一般事务

 

Mana Capital Acquisition Corp.(“本公司”) 于2021年5月19日在特拉华州注册成立。本公司的成立目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。 本公司并不限于特定行业或部门，以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

 

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年5月19日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

 

融资

 

本公司首次公开招股的注册声明(“注册声明”)于2021年11月22日宣布生效。于2021年11月26日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)6,200,000个单位，每单位10.00美元(“单位”及， 就发售单位包括的普通股，“公开股份”)，产生62,000,000元的总收益， 如附注3所述。

 

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向Mana Capital，LLC(“保荐人”)出售2,500,000份认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.00美元的价格 向Mana Capital，LLC(“保荐人”)出售2,500,000份认股权证，详情见附注4。

 

关于首次公开发售，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多930,000个额外单位以弥补超额配售(“选择权单位”)(如有)。2021年11月30日，承销商根据超额配股权的部分行使，额外购买了300,000个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来3,000,000美元的额外毛收入。根据保荐人与本公司之间经第二次修订及重订的认购协议，本公司向保荐人发行合共75,000股普通股 ，以供承销商部分行使超额配股权。

 

信托帐户

 

于2021年12月31日首次公开发售完成后，首次公开发售单位的出售所得款项净额(每单位10.00美元)及私人配售的私募认股权证的出售净额(定义见附注4)存入信托 账户。在承销商于2021年11月30日行使超额配售选择权结束后，信托账户中额外存入300万美元的净收益，使信托账户中持有的总收益达到6500万美元。

 

信托账户中持有的资金可以 投资于《1940年投资公司法》第2(A)(16)节(经修订)(《投资公司法》)所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司根据《投资公司法》第2a-7条的条件选择的任何开放式投资公司，其本身符合《投资公司法》第2a-7条的条件。直至(I)完成企业合并或(Ii)分配信托账户，两者中较早者为准，如下所述 。

 

马纳资本收购公司。

财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

业务合并

 

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成业务合并。 不能保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户(定义如下)所持净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的利息的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 ，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。首次公开发行完成后，管理层已同意，相当于首次公开发行中出售的每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)中，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，符合投资公司法第(Br)2(A)(16)节的含义。到期日在180天或以下，或在任何不限成员名额的投资公司中，将自己作为货币市场基金由公司选定，符合公司确定的投资公司法第2a-7条的某些条件 , 直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者如下所述。

 

本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公开 股份(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回与业务合并有关的全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公共股票10.00美元，外加信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。于与本公司认股权证或权利有关的 业务合并完成后，将不会有赎回权。

 

所有公开发售的股份均设有赎回功能，如股东就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)作出若干修订，则可于本公司清盘时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已在ASC480-10-S99中编纂)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股本以外的 。虽然赎回不能导致公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股是可赎回的，并将在资产负债表上按此分类，直到发生赎回事件 。

 

 

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财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

如果公司寻求股东对企业合并的批准 ，如果投票的流通股的大多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求 股东投票，且公司因业务或其他 原因决定不进行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交 要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已 同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

 

尽管如上所述，如果公司 寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义， )赎回其股票的人，将被限制赎回超过15% 的公开股票，未经本公司事先同意。

 

方正股份持有人已 同意(A)放弃与完成企业合并有关的方正股份和其持有的公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间 如本公司未能在合并期内(定义如下)或(Ii)在合并期内完成企业合并，则本公司有义务允许赎回与企业合并有关的股份或赎回100%的公开股份。与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订。

 

如本公司于首次公开招股结束后九个月内，或根据本公司经修订及重订的公司注册证书(“合并期”)的条款，未能在九个月内完成业务合并，则本公司将(I)停止除清盘外的所有 业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日， 按每股现金支付的价格赎回公众股份，赎回金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金中赚取的利息(减去最多100,000美元的利息以支付 解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经公司其余股东和公司董事会的批准，解散和清算，在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。

 

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财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

创办人股份持有人已 同意，若本公司未能在合并期内完成业务合并，方正股份的清算权将被放弃。然而，如果方正股份的持有者在建议的公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注 6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

 

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司讨论与之订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任， 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的较少的每股公开股票金额，如因 信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则信托资产的价值在扣除可提取以缴税的利息金额后，除签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索 外，以及 公司根据建议公开发售的承销商就某些负债(包括根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)提出的负债)而提出的任何申索除外。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃任何权利、所有权、 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中持有的资金的索赔。

 

流动性与资本来源

 

截至2021年12月31日，公司在其信托账户之外有526,625美元的现金可用于支付首次公开募股后与营运资金用途相关的费用 。

 

在首次公开发售之前，公司的流动资金需求已通过保荐人提供的无担保本票贷款满足，金额最高可达200,000美元。 公司的未偿还贷款余额为125,547美元，已于2021年12月31日全额偿还。

 

于2021年11月26日首次公开发售完成时，出售首次公开发售单位所得款项净额 及出售私募认股权证所得款项净额62,000,000美元存入信托账户。此外，于2021年11月30日，承销商根据超额配股权的部分行使，额外购买了300,000个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了3,000,000美元的额外毛收入， 将其存入信托账户。

 

为支付与企业合并有关的交易成本，初始股东的初始股东或关联公司或本公司的某些高管和董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

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自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

基于上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并的日期为准，或自本申请日期起计一年内满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、以及构建、谈判和完善业务合并。

 

风险和不确定性

 

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营业绩、建议的公开募股结束和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

 

附注2--主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

随附的经审计财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)并根据“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。

 

新兴成长型公司

 

本公司是经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，该公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

 

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来的确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

 

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财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

现金

 

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司的现金为526,625美元，没有现金等价物。

 

信托账户中持有的现金

 

截至2021年12月31日，该公司的信托账户中有65,000,484美元现金。信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

 

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

 

与公开发售相关的发售成本

 

本公司遵守财务会计准则委员会ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本为397,431美元，主要包括与首次公开募股相关的法律、会计和其他咨询费用。该等成本于首次公开发售完成时计入股东权益。

 

认股权证

 

本公司根据对权证具体条款的评估及适用的权威指引，将认股权证列为 权益分类或负债分类工具，并按财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)的规定列账。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩，权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

 

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证需要在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。(见注9)。

 

可能赎回的普通股

 

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其股票进行可能赎回的会计核算。必须强制赎回的股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股股份，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在本公司 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，股票被归类为股东权益。本公司的 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外以每股10.00美元的赎回价值作为临时权益列报。 公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实收资本为零的累计亏损的影响。

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自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

所得税

 

本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。

 

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。要确认这些 福利，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

 

本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。

 

该公司已将美国 确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

 

本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的潜在 审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会发生实质性变化。

 

该公司在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。截至2021年12月31日，特许税124,434美元已支出。

 

信用风险集中

 

可能使本公司承受集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。 本公司未因此账户蒙受损失。

 

金融工具的公允价值

 

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820规定的金融工具，“公允价值计量”接近于资产负债表中的账面价值，部分原因是它们的短期性质。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量) ，对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：

 

·第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)；

 

·第2级，定义为直接或间接可观察到的投入 活跃市场的报价除外，如活跃市场中类似工具的报价 或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

 

·第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察。

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财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

每股净收益(亏损)

 

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为了确定可赎回和不可赎回股票的净收益(亏损)，本公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。 公司随后根据 可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损)。于2021年12月31日，本公司在计算每股摊薄净收益(亏损)时并未考虑首次公开发售中出售的认股权证的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质，而本公司 并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股及 当时在本公司盈利中的股份。因此，每股摊薄收益(亏损)与所列期间的每股基本收益(收益)亏损相同。

 

最新会计准则

 

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

注3-首次公开招股

 

根据2021年11月26日的首次公开发售 ，公司以每单位10.00美元的价格出售了6,200,000个单位，其中不包括 行使承销商930,000份超额配售选择权的45天期权。2021年11月30日，承销商根据部分行使超额配股权购买了额外300,000个期权单位。购股权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外毛收入3,000,000美元。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半 ，以及一项权利，使其持有人有权在完成我们的初始业务合并(“公开权利”)后获得七分之一(br}股普通股)。每份完整的公共认股权证使 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注8)。

 

剩余的630,000个选项单元已于2021年11月30日到期。与首次公开发售及发行及出售购股权单位有关的交易成本为1,697,431美元，包括1,300,000美元承销费及397,431美元其他发售成本。

 

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股本公司普通股和一份可赎回认股权证的二分之一，以及一项权利，使其持有人有权在完成初始业务合并后获得七分之一(1/7)的普通股。公司不会 发行零碎股份。因此，认股权证必须以一份完整认股权证的倍数行使。每份完整认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，并且只有完整认股权证才可行使。该等认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束起计12个月内行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。

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财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

在首次公开发售中作为公共单位的一部分而出售的全部6,500,000股公开股份均包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购或与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，或与公司的清算相关的情况下赎回该等公开股票 。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款规定，须赎回的普通股须分类为永久股本以外的类别。

 

注4-私人配售

 

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向保荐人出售合共2,500,000份私募认股权证(“私募配售”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(2,500,000美元)。 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可予调整。

 

私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证 将一文不值。

 

保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至首次业务合并完成后30天为止。

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财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

注5--关联方

 

方正股份

 

2021年6月22日，发起人以25,000美元的价格获得了1,437,500股公司普通股(“方正股份”)。随后，本公司于2021年9月修订了本认购协议的条款，向保荐人增发62,500股方正股份。于2021年11月，本公司无额外代价向保荐人增发50,000股普通股，其后保荐人 持有1,550,000股方正股份，使方正股份合计占首次公开发售后已发行及已发行股份总数的20% 。所有股份金额均已追溯重列，以反映这项调整。2021年11月，公司修改了认购协议的条款，同意在超额配售全部行使的情况下，向保荐人额外发行最多232,500股方正股票。2021年11月30日，公司向创始人发行了75,000股普通股，与承销商部分行使超额配股权有关。其余157,500股根据第二次修订及重订认购协议可发行的普通股 并未发行。

 

截至2021年12月31日，已发行和流通的方正股票为1,625,000股。总出资额为25,000美元，约合每股0.02美元。

 

方正股份的发行数量是根据首次公开发售完成后方正股份将占已发行股份的20%的预期确定的。

 

方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何方正股份，直至下列情况发生之前：(A)企业合并完成后六个月和(B)企业合并后，(X)如果在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东 有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

 

本票关联方

 

保荐人于2021年6月11日向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此本票本票的本金总额可达200,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年12月11日或(Ii) 建议公开发售事项完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，该公司的未偿还贷款余额为125,547美元，已全额偿还。截至2021年12月31日，期票项下没有未付金额。

 

关联方贷款

 

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款 将由本票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多2,400,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

 

马纳资本收购公司。

财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

注6-以信托形式持有的投资 帐户

 

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括投资于美国国债的共同基金65,000,484美元。

 

下表显示了本公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

按经常性基础计量的公允价值资产表
描述		水平				2021年12月31日
资产：
信托账户--美国财政部证券共同基金			1			$	65,000,484

 

附注7--承付款和或有事项

注册权

 

本公司于首次公开发售生效日期与其创办人、高级管理人员、董事或其关联公司订立登记权利协议，根据该协议，本公司须登记当时并未在有效登记声明中涵盖的任何普通股、认股权证(包括营运资金认股权证)及相关股份。这些证券的持有者将有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的登记声明拥有 某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

承销协议

 

本公司授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销协议所规定的承销折扣及佣金，额外购买最多930,000个认购单位，以弥补超额配售(如有)。 于2021年11月30日，承销商根据部分行使超额配售认购权而额外购买300,000个认购单位。于首次公开发售及出售购股权单位结束时，本公司向承销商支付的承销折扣为首次公开发售及出售购股权单位总收益的2.00%或1,300,000美元。

 

附注8--股东权益

 

优先股-公司 有权发行100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。截至2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。

 

普通股-公司 被授权发行300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，已发行和已发行的普通股共有1,625,000股(不包括可能赎回的6,500,000股) 。

 

权利-除非 公司不是企业合并中的幸存公司，在企业合并完成后，每个公共权利持有人将自动获得一股普通股的七分之一 (1/7)，即使公共权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并或公司关于其业务前合并活动的修订和重新注册的公司证书 相关的所有股份 。如果本公司在企业合并完成后将不再是尚存的公司 ，公共权利的每位持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利 ，以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的七分之一(1/7)。公司 不会发行与公共权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式处理。因此，公共权利持有人必须以七的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有人的所有权利的股份。

 

马纳资本收购公司。

财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

认股权证-公开认股权证 只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个 认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

 

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关可在认股权证行使时发行普通股的注册声明 随即生效，并备有与该等普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其注册方面的 义务，或获得有效豁免注册的规限。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非 行使认股权证的持有人所发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

 

本公司已同意，本公司将在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并完成后30天)以其商业上合理的 努力在业务合并宣布生效后90天内提交一份登记说明书，涵盖因行使认股权证而发行的普通股股份，并维持与该等普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

 

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的公共认股权证：

 

·

全部，而不是部分；

·

向每个权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

·

如果且仅当在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

认股权证的赎回价格为：(I)如果认股权证持有人已遵循吾等赎回通知中指定的程序并交出认股权证，则为 根据认股权证协议的“无现金行使”条款厘定的普通股数量 或(Ii)如果认股权证持有人未遵循吾等赎回通知所指明的程序，则每份认股权证的价格为0.01美元。

 

如果本公司要求赎回认股权证，所有希望行使认股权证的持有人均可通过支付现金行权价或以“无现金”方式行使认股权证。如果持有人 选择在“无现金”的基础上行使认股权证，则该持有人将交出认股权证 ，以支付行使权价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的5个交易日内，本公司 普通股的平均最后销售价格。或者，认股权证持有人可要求我们赎回其认股权证，方法是交出该等认股权证，并收取按认股权证按“无现金”方式行使而厘定的普通股数目的赎回价格。如果持有人既不行使其认股权证，亦不以“无现金”方式要求赎回，则在赎回日期当日或之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但于交回该认股权证时，可收取该持有人认股权证的现金赎回价格0.01元。除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则将丧失行使认股权证的权利。

马纳资本收购公司。

财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证 不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

 

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。

 

根据ASC 815-40所载指引，本公司负责处理与首次公开发售相关的5,750,000份认股权证(包括3,250,000份公开认股权证及2,500,000份私募认股权证) 。本公司管理层已审核公开认股权证及私募认股权证 ，并确定该等认股权证符合于本公司财务报表中的权益处理资格。本公司将认股权证计入首次公开招股的开支，直接计入股东权益。

 

附注9--所得税

 

本公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资所赚取的利息构成。从2021年5月19日(成立)到2021年12月31日期间没有所得税支出。

 

所得税拨备(福利)包括从2021年5月19日(开始)到2021年12月31日期间的以下 ：

 

所得税拨备明细表
		自起计
		May 19, 2021
		(开始)通过
		2021年12月31日
当前
联邦制		$	—
状态			124,434
延期
联邦制			(30,416	)
状态			—
估值免税额			30,416
所得税拨备		$	124,434

 

法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：

 

有效所得税税率对账明细表
		自起计
		May 19, 2021
		(开始)通过
		2021年12月31日
美国法定利率			21.0	%
更改估值免税额			(21.0	)%

 

 

 

马纳资本收购公司。

财务报表附注

自2021年5月19日(初始)至2021年12月31日

 

 

截至2021年12月31日，公司的递延税项净资产如下

 

递延所得税资产表
递延税项资产：
净营业亏损结转		$	30,416
递延税项资产总额			30,416
估值免税额			(30,416	)
递延税项资产，扣除准备后的净额		$	—

 

截至2021年12月31日，该公司有144,837美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来不到期的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于代表未来可扣除净额的临时性差额 期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑递延税项资产的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已计提全额估值拨备。

 

附注10-每股净收益(亏损)

经审计的经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：

 

每股基本及摊薄净亏损表
		自起计
		May 19, 2021
		(开始)通过
		2021年12月31日
						非-
		可赎回				可赎回
		普普通通				普普通通
		库存				库存
基本和稀释后每股净收益/(亏损)：
分子：
净收益/(亏损)		$	(144,837	)		$	(144,837	)
分母：
加权平均流通股			1,001,327				1,560,288
基本和稀释后每股净收益/(亏损)			(0.14	)			(0.09	)

 

注11-后续事件

本公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日之后发生的后续事件 和交易。 根据本次审查，除上文所述外，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

 

 

 

 

CARDIO DIAGNOSTICS, INC.

精简的 合并资产负债表

(未经审计)

 

		9月30日，			十二月三十一日，
		2022			2021
资产
流动资产
现金	$	8,964,008		$	512,767
收购保证金		–			250,000
应收账款		–			901
应收票据		433,334			–
预付费用和其他流动资产		79,408			39,839
流动资产总额		9,476,750			803,507
长期资产
无形资产，净额		41,333			53,333
存款		4,950			–
专利费用		314,775			245,154
总资产	$	9,837,808		$	1,101,994
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	265,194		$	33,885
总负债		265,194			33,885
股东权益
普通股，面值0.0001美元；核定--1000万股和230万股；
1,976,749股和1,232,324股已发行和已发行股票
2022年9月30日和2021年12月31日		198			123
额外实收资本		13,185,905			2,398,547
累计赤字		(3,613,489)			(1,330,561)
股东权益总额		9,572,614			1,068,109
总负债和股东权益	$	9,837,808		$	1,101,994

 

 

 

 

见合并财务报表附注 。

 

 

 

心脏诊断公司。简明合并业务报表
(未经审计)

 

		三个月						九个月
		已结束						已结束
		9月30日，						9月30日，
		2022			2021			2022			2021
收入	$	–		$	–		$	–		$	–
运营费用
销售和市场营销		16,369			44,825			65,573			65,099
研发		3,190			87,451			9,361			87,451
一般和行政费用		1,127,316			57,475			2,083,460			264,927
摊销		4,000			4,000			12,000			12,000
总运营费用		1,150,875			193,751			2,170,394			429,477
其他费用
收购相关费用		–			–			(112,534)			–
未计提所得税准备前的营业亏损		(1,150,875)			(193,751)			(2,282,928)			(429,477)
所得税拨备		–			–			–			–
净亏损	$	(1,150,875)		$	(193,751)		$	(2,282,928)		$	(429,477)
每股普通股基本和完全摊薄收益(亏损)：
普通股每股净亏损	$	(0.60)		$	(0.17)		$	(1.45)		$	(0.39)
加权平均已发行普通股--基本和完全稀释		1,929,830			1,159,513			1,574,724			1,111,120

 

 

 

见合并财务报表附注 。

 

 

心脏诊断公司。简明合并股东权益变动表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

 

							其他内容			库存
	普通股						已缴费			订费			累计
	股票			金额			资本			应收账款			赤字			总计
余额，2021年12月31日	1,232,324		$	123		$	2,398,547		$	–		$	(1,330,561)		$	1,068,109
净亏损	–			–			–			–			(290,055)			(290,055)
余额，2022年3月31日	1,232,324			123			2,398,547			–			(1,620,616)			778,054
普通股及以现金形式发行的认股权证	668,594			67			10,962,970			(100,001)			--			10,863,036
安置代理费	--			--			(1,096,309)			–			--			(1,096,309)
净亏损	–			–			–			–			(841,998)			(841,998)
余额，2022年6月30日	1,900,918			190			12,265,208			(100,001)			(2,462,614)			9,702,783
普通股以现金形式发行	56,438			6			1,022,994			100,001			–			1,123,001
安置代理费	--			--			(102,295)			–			–			(102,295)
转换为普通股的权证	19,393			2			(2)			–			–			–
净亏损	–			–			–			–			(1,150,875)			(1,150,875)
余额，2022年9月30日	1,976,749		$	198		$	13,185,905		$	–		$	(3,613,489)		$	9,572,614
余额，2020年12月31日	1,050,318		$	105		$	770,373		$	–		$	(710,113)		$	60,365
基于股票的薪酬	50,450			5			59,995			–			--			60,000
外管局协议转换为普通股	39,786			4			451,467			–			--			451,471
净亏损	–			–			–			–			(140,272)			(140,272)
余额，2021年3月31日	1,140,554			114			1,281,835			–			(850,385)			431,564
普通股以现金形式发行	13,109			1			174,999			–			--			175,000
净亏损	–			–			–			–			(95,454)			(95,454)
余额，2021年6月30日	1,153,663			115			1,456,834			–			(945,839)			511,110
普通股以现金形式发行	71,161			7			949,993			–			--			950,000
安置代理费	–			–			(95,000)			–			--			(95,000)
调整股东缴纳的专利保证金	–			–			(3,279)			–			--			(3,279)
净亏损	–			–			–			–			(193,751)			(193,751)
余额，2021年9月30日	1,224,824		$	122		$	2,308,548		$	–		$	(1,139,590)		$	1,169,080

 

见合并财务报表附注

 

 

心脏诊断公司。

现金流量简明合并报表

截至9月30日的9个月，

(未经审计)

 

 

		2022			2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(2,282,928)		$	(429,477)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
摊销		12,000			12,000
与购置有关的费用的核销		112,534			–
基于股票的薪酬费用		–			60,000
调整股东缴纳的专利保证金		–			(3,279)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		901			–
预付费用和其他流动资产		(39,569)			(8,799)
存款		(4,950)			–
应付账款和应计费用		231,309			(3,990)
用于经营活动的现金净额		(1,970,703)			(373,545)
投资活动产生的现金流：
收购保证金		–			(250,000)
偿还购置保证金		137,466
应收票据付款		(433,334)			–
已发生的专利费用		(69,621)			(68,748)
用于投资活动的现金净额		(365,489)			(318,748)
融资活动的现金流：
出售普通股及认股权证所得款项		11,986,037			1,125,000
配售代理费的支付		(1,198,604)			(95,000)
拟发行的股票所得款项		–			105,000
融资活动提供的现金净额		10,787,433			1,135,000
现金净增		8,451,241			442,707
现金--期初		512,767			237,087
现金--期末	$	8,964,008		$	679,794
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金：
利息	$	–		$	–
非现金投资和融资活动：
为外管局协议发行的普通股		–			451,471

 

 

 

 

 

见合并财务报表附注。

 

 

 

心脏诊断公司。

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

 

 

注1--列报的组织和依据

 

提交的合并财务报表是Cardio Diagnostics， Inc.(“本公司”)及其全资子公司Cardio Diagnostics，LLC(“Cardio LLC”)的财务报表。公司于2019年9月6日根据特拉华州法律注册成立，Cardio LLC于2017年1月16日根据爱荷华州法律注册成立。该公司成立的目的是开发和商业化正在申请专利的人工智能(AI)驱动的心血管疾病DNA生物标记物检测技术(“核心技术”)，该技术由爱荷华大学创始人 发明，目标是成为心血管疾病精确预防、早期检测和治疗的领先医疗技术公司之一。该公司正在将心血管疾病的治疗方法从反应性转变为主动性。 核心技术正被整合到一系列产品中，用于治疗主要类型的心血管疾病和相关的并存疾病，包括冠心病、中风、心力衰竭和糖尿病。

 

注2-重要会计政策摘要

 

合并原则

 

综合财务报表包括本公司及其全资子公司Cardio Diagnostics，LLC的账目。已取消所有公司间帐户和交易 。

 

在编制财务报表时使用估计数

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

公允价值计量

 

本公司采用ASC课题 820的规定，公允价值计量和披露，它将公允价值定义为在众多会计声明中使用，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支)的估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故其公允价值与其公允价值大致相同。我们的短期和长期信贷债务的账面价值 接近公允价值，因为这些债务的有效收益率(包括合同利率加上同时发行认股权证和/或嵌入转换期权等其他特征)与类似信用风险的工具的回报率 相当。

ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换 价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价

第2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

 

 

 

心脏诊断公司。

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

 

 

收入确认

 

该公司将在InTeleLab的Elicity平台(“The Lab”)上托管其产品Epi+Gen CHD。实验室在完成资格筛查后向患者收取费用。然后，患者将他们的样本发送到MOgene，这是一个高复杂性的CLIA实验室，执行生物标记物评估。 在收到来自MOgene的原始生物标记物数据后，公司执行所有质量控制、分析评估和报告生成 ，并通过Elicity平台与Elicity医疗保健提供商共享测试报告。在每个月底收到实验室为每项测试支付的款项时，会确认收入。

该公司将在(“ASU”) 2014-09年度“与客户的合同收入(主题606)”项下，使用修改后的追溯法核算收入。本公司采用修改后的追溯措施 ，并未对累计亏损的期初余额进行重大累积效果调整。

 

本公司采用以下核心原则确定收入的计量和收入确认的时间：

 

1.识别与客户的合同；

2.确定合同中的履约义务；

(三)确定成交价格；

将交易价格分摊到合同中的履约义务 ；以及

5.当公司履行其业绩义务时(或作为)确认收入。

 

广告费

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司将广告费用分别计入运营费用65,573美元和65,099美元。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物包括购买之日原始到期日为90天或更短的现金和高流动性投资。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有 任何现金等价物。现金保存在大型金融机构。 在美国金融机构持有的账户由FDIC提供高达250,000美元的保险。 如果金融机构或这些投资的发行人违约，公司将面临信用风险 存款或投资金额超过保险金额的程度。

 

专利费用

 

本公司根据ASC 350-30对专利进行核算，商誉以外的一般无形资产。该公司将专利成本资本化，即与提交专利申请相关的法律费用，并按直线摊销。该公司正在评估其专利的预计使用寿命，并将在专利上市或以其他方式商业化时开始摊销。

 

长寿资产

 

当事件或情况指示账面价值可能无法收回时，本公司评估其物业及设备及其他长期资产的组成部分的估值。 本公司根据资产性质、资产未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量及其他外部市场状况或因素等指标进行评估。如该等因素显示 某项资产或资产组别的账面金额可能无法收回，本公司会分析 存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来现金流量估计，以确定是否已发生减值。如果资产估计使用年限内的未贴现现金流量估计低于资产的账面价值，本公司确认资产账面价值与其估计公允价值之间的差额，通常以估计的 现金流量的现值衡量。

 

心脏诊断公司。

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

 

基于股票的薪酬

 

本公司根据ASC第718-20号主题，对其员工薪酬计划下授予的基于股票的奖励进行了说明。奖项被归类为股权，其中要求对授予雇员和非雇员董事的所有基于股份的薪酬按公允价值计量 ，并确认预期将授予奖励的相关服务期内的薪酬支出。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票期权和认股权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观投入假设的变化可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

 

所得税

 

本公司根据美国会计准则委员会第740号主题，使用资产和负债法核算所得税，所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 根据财务报告与资产及负债的课税基础之间的差异厘定，并以制定的税率及预期当差异逆转时预期生效的法律予以计量。

 

本公司适用ASC第 740号主题的规定，对本公司财务报表中确认的不确定税务头寸进行确认、计量和披露.根据这一规定，税务头寸必须满足税务头寸财务报表确认和计量的更有可能的确认门槛和计量属性。

 

近期会计公告

 

我们审阅了最近的其他会计声明 ，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对简明综合财务报表产生实质性影响 。

 

 

附注3-应收票据

 

关于计划中的业务合并(附注10)，公司于2022年8月23日和2022年9月23日向目标公司提供了总计433,334美元的延期付款，以换取无息本票。该等票据应于本公司完成业务合并或终止合并协议之日(以较早者为准)支付。 目标公司Mana Capital Acquisition Corp.于2022年10月25日，即合并完成日期，按比例向本公司原有股东发行43,334股普通股，以偿还本公司票据余额。

 

附注4--无形资产

 

下表提供了与公司收购的 可识别无形资产相关的详细信息：

已取得的可确认无形资产

 

		截至2022年9月30日
			总账面金额				累计摊销				账面净额				加权平均使用寿命(年)
摊销无形资产：
专有技术许可证		$	80,000			$	(38,667	)		$	41,333				5
总计		$	80,000			$	(38,667	)		$	41,333

 

在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，计入运营的摊销费用分别为12,000美元。

 

 

心脏诊断公司。

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

 

 

注5--专利费

 

截至2022年6月30日，该公司有三项专利申请正在处理中。最初的专利申请包括一项美国专利和在六个国家提交的国际专利。欧盟专利 于2021年3月31日授予。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与专利相关的法律费用分别为314,775美元和245,154美元，并在资产负债表中作为专利成本列示。

 

附注6--普通股每股收益(亏损)

 

公司按照ASC 260计算每股普通股的净收益(亏损)。“每股收益“(”ASC 260“)。每股普通股的基本及摊薄净收益(亏损) 的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

 

本公司的潜在摊薄股份，包括已发行普通股期权、普通股认股权证及可转换债务，并未计入截至2022年及2021年9月30日止九个月的每股摊薄净亏损 ，因为这将是反摊薄的结果。

反摊薄股份

		九个月结束
		9月30日，
		2022				2021
认股权证			643,262				87,582
股票期权			513,413				—
不包括在计算范围内的总股份			1,156,675				87,582

 

 

附注7--股东权益

 

股票交易

 

2022年4月22日，董事会一致通过了公司章程的修正案，将公司有权发行的普通股数量从230万股(2,300,000股)增加到1,000万股(10,000,000股)，每股面值0.0001美元。

 

自2022年5月2日起，公司通过了《2022年股权激励计划》(以下简称《计划》)。本计划旨在促进本公司及其股东的利益 为符合资格的员工、董事和顾问提供额外的激励措施以继续留在本公司及其附属公司， 加大他们的努力使本公司更加成功，通过提供机会以优惠条件收购普通股来奖励此等人员，并吸引和留住最佳可用人员参与本公司的持续业务运营 。本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。

 

已发行普通股

 

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司向不同投资者出售了744,425股普通股，收益总额为11,986,037美元。公司向配售代理支付了1,198,604美元现金，并发行了214,998份认股权证。

 

 

心脏诊断公司。

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

 

 

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司向各种投资者出售了13,109股普通股，每股价值13.35美元，收益总额为175,000美元。

 

2021年3月10日，该公司向各种服务顾问发行了50,450股普通股，价值60,000美元。

 

2021年3月15日，投资者将他们的外管局协议转换为39,786股普通股，价值451,471美元。

 

认股权证

 

2019年10月1日，本公司向一家种子融资公司 发行了认股权证，相当于发行时本公司完全稀释后股本的2%，或22,500股普通股。认股权证可于认股权证发行后及紧接控制权变更前的下一次有限制股权融资的截止日期(以较早的日期为准)行使。行权价格是在下一次合格股权融资中出售给投资者的股票的每股价格，或者如果认股权证在下一次合格股权融资之前因控制权变更而变得可行使，则为 通过150,000美元除以融资前资本所获得的商数，以及投资者在当时最近的合格股权融资中支付的每股价格(如果有)。权证将于控制权变更完成后或权证发行后15年(以较早者为准)失效。

 

2022年4月，本公司向投资者发行完全归属认股权证，作为私募认购协议的一部分，根据该协议，本公司发行普通股。每位股东 都收到了认股权证，可以购买50%的普通股，行使价为每股13.35美元，到期日为2027年6月30日。

 

截至2022年5月23日，本公司向投资者发行了完全归属的认股权证，作为额外的私募认购协议的一部分，根据该协议，本公司发行了普通股。 每位股东都收到了认股权证，将以每股21.29美元的行使价购买已发行普通股的50%，自发行之日起计到期日为五年。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内的认股权证活动如下：

认股权证活动摘要

  

										加权
										平均值
						加权				剩余
		认股权证 杰出的				平均行权价格				合同期限(年)
截至2020年12月31日的未偿还认股权证			52,000			$	13.35				13.76
已批出手令			35,582				13.35
截至2021年9月30日未偿还的认股权证			87,582			$	13.35				13.26
截至2021年12月31日未偿还的认股权证			114,924			$	13.35				5.90
已批出手令			580,338				15.34
已行使认股权证			(52,000)				13.35
截至2022年9月30日的未偿还认股权证			643,262			$	15.85				4.75

 

 

心脏诊断公司。

简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

  

选项

 

2022年5月6日，公司根据该计划向董事会授予513,413份股票期权 。这些期权在与公开交易实体合并后完全授予，行使价格为每股13.35美元，到期日为2032年5月6日。

 

附注8--承付款和或有事项

 

收购保证金

 

2021年4月14日，该公司就一项计划中的商业收购向托管代理存入25万美元。本公司其后决定终止收购 ，并记录112,534美元与终止有关的开支，并在简明综合经营报表中作为其他开支列报 。代管余额137 466美元已于2022年7月26日退还本公司。

 

附注9--关联方交易

 

本公司向其首席医疗官拥有的公司行为诊断有限责任公司(“BDLLC”)报销本公司首席执行官及其丈夫、公司高级数据科学家的工资。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，向BDLLC支付的工资总额分别为0美元和79,920美元。

 

附注10--后续活动

 

本公司评估其2022年9月30日至2022年12月6日(综合财务报表可供发布之日)之前的后续事项的简明合并财务报表。

 

业务合并

 

2022年10月25日，根据合并协议，根据特拉华州法律成立的特殊目的收购公司Mana Capital Acquisition Corp.(“Mana Capital”)与公司合并并并入公司，公司作为Mana Capital的全资子公司继续存在。 合并后，Mana Capital更名为Cardio Diagnostics Holdings Inc.。

 

关于应收票据的清偿情况，见附注3。

 

 

  

 

独立注册会计师事务所报告{br

 

 

 

致 公司董事会和股东

心脏科诊断公司

 

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Cardio Diagnostics，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及相关的 附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

随附的综合财务报表乃按照美国公认的会计原则编制，该等会计原则旨在将本公司作为持续经营企业继续经营。如综合财务报表附注3所述，本公司自成立以来并未产生显著收入，截至2021年12月31日止累计亏损1,330,561美元。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。作为一家持续经营的企业，能否继续经营取决于能否筹集更多资本和资金，尽管不能保证成功。管理层有关这些事项的计划亦载于所附综合财务报表附注3。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Prager Metis CPA‘s LLC
我们 自2021年以来一直担任公司的审计师
Hackensack， 新泽西州
May 4, 2022

 

 

心脏诊断公司。

合并资产负债表

12月31日，

 

		2021				2020
资产
流动资产
现金		$	512,767			$	237,087
收购保证金			250,000				—
应收账款			901				—
预付费用和其他流动资产			39,839				8,830
流动资产总额			803,507				245,917
长期资产
无形资产，净额			53,333				69,333
专利费用			245,154				131,125
总资产		$	1,101,994			$	446,375
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用		$	33,885			$	39,539
拟发行的股票			—				346,471
总负债			33,885				386,010
股东权益
普通股，面值0.0001美元；授权-2300,000股；
1,232,324股和1,050,318股已发行和已发行股票
分别截至2021年12月31日和2020年12月31日			1,232				1,050
额外实收资本			2,397,438				769,428
累计赤字			(1,330,561	)			(710,113	)
股东权益总额			1,068,109				60,365
总负债和股东权益		$	1,101,994			$	446,375

 

见合并财务报表附注。

 

心脏诊断，INC。手术的综合陈述
截至12月31日的年度 ，

 

			2021				2020
收入		$	901			$	—
运营费用
销售和市场营销			103,318				5,476
研发			31,468				1,500
一般和行政费用			470,563				591,521
摊销			16,000				10,667
总运营费用			621,349				609,164
运营亏损			(620,448	)			(609,164	)
其他收入
其他收入			—				4,000
扣除所得税准备前的亏损			(620,448	)			(605,164	)
所得税拨备			—				—
净亏损		$	(620,448	)		$	(605,164	)
每股普通股基本和完全摊薄收益(亏损)：
普通股每股净亏损		$	(0.53)			$	(0.58)
加权平均已发行普通股--基本和完全稀释			1,163,222				1,035,403

 

见合并财务报表附注。

 

 心脏诊断公司。
合并 股东权益变动表(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

										其他内容
		普通股								已缴费				累计
		股票				金额				资本				赤字				总计
余额，2019年12月31日			—			$	—			$	—			$	(104,949	)		$	(104,949	)
根据 出资协议向会员发行普通股			1,000,000				1,000				—				—				1,000
基于股票的薪酬			44,753				45				588,218				—				588,263
为无形资产发行普通股			5,565				5				79,995				—				80,000
股东贡献的专利保证金			—				—				101,215				—				101,215
净亏损															(605,164	)			(605,164	)
余额，2020年12月31日			1,050,318				1,050				769,428				(710,113	)			60,365
普通股以现金形式发行			91,761				92				1,224,908				—				1,225,000
安置代理费			—				—				(105,000	)			—				(105,000	)
基于股票的薪酬			50,450				50				59,950				—				60,000
外管局协议转换为普通股			39,786				40				451,431				—				451,471
调整股东缴纳的专利保证金			—				—				(3,279	)			—				(3,279	)
净亏损															(620,448	)			(620,448	)
余额，2021年12月31日			1,232,315			$	1,232			$	2,397,438			$	(1,330,561	)		$	1,068,109

 

见合并财务报表附注。

 

 心脏诊断公司。
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度

			2021				2020
经营活动的现金流：
净亏损		$	(620,448	)		$	(605,164	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
摊销			16,000				10,667
基于股票的薪酬费用			60,000				589,263
调整股东缴纳的专利保证金			(3,279	)			—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(901	)			—
预付费用和其他流动资产			(31,009	)			(8,067	)
应付账款和应计费用			(5,654	)			39,160
提供(用于)经营活动的现金净额			(585,291	)			25,859
投资活动产生的现金流：
收购保证金			(250,000	)			—
已发生的专利费用			(114,029	)			(29,910	)
用于投资活动的现金净额			(364,029	)			(29,910	)
融资活动的现金流：
出售普通股所得收益			1,120,000				—
拟发行的股票所得款项			105,000				300,000
将发行的股票的付款			—				(60,000	)
融资活动提供的现金净额			1,225,000				240,000
现金净增			275,680				235,949
现金--年初			237,087				1,138
现金-年终		$	512,767			$	237,087
现金流量信息的补充披露：
年内支付的现金：
利息		$	—			$	—
非现金投资和融资活动：
为无形资产发行的普通股		$	—			$	80,000
股东缴纳的专利保证金			—				101,215
为外管局协议发行的普通股			451,471				—

 

见合并财务报表附注。

 

 

 

心脏诊断公司。

合并财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

附注 1--陈述的组织和依据

提交的合并财务报表是Cardio Diagnostics，Inc.(“本公司”)及其全资子公司Cardio Diagnostics，LLC(“Cardio LLC”)的合并财务报表。本公司于2019年9月6日根据特拉华州法律注册成立，Cardio LLC于2017年1月16日根据爱荷华州法律注册成立。成立该公司的目的是开发和商业化 正在申请专利的人工智能(“AI”)驱动的用于心血管疾病的DNA生物标记物检测技术(“核心技术”)，该技术由创始人在爱荷华大学发明，目标是成为实现心血管疾病精确预防、早期发现和治疗的领先医疗技术公司之一。该公司正在将心血管疾病的方法从被动转变为主动。核心技术正在被整合到一系列产品中，用于治疗主要类型的心血管疾病和相关的并发症，包括冠心病(CHD)、中风、心力衰竭和糖尿病。

业务 收购

 

2020年1月1日，本公司与Cardio Diagnostics，LLC签订了一项出资协议，根据《美国国税法》第351条，Cardio LLC的成员向本公司贡献其会员权益，以换取100万股本公司普通股作为免税交易。根据出资协议，Cardio LLC成为本公司的全资子公司 。该协议作为共同控制下的实体的组合入账，Cardio LLC的结果在公司财务报表中以综合基础追溯报告。

 

附注 2-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司Cardio Diagnostics，LLC的账目。所有 个公司间帐户和交易均已取消。

 

在编制财务报表时使用估计的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

公允价值计量

公司采用ASC主题820的规定，公允价值计量和披露，它定义了公允价值在众多会计声明中使用，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支)的估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故该等工具的公允价值大致为其公允价值。我们的短期和长期信用债务的账面金额接近公允价值，因为这些债务的实际收益率(包括合同利率)与其他特征(如同时发行认股权证和/或嵌入转换 期权)相当于类似信用风险工具的回报率。

ASC 820将公允价值定义为在计量日期 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

第1级-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价

第 3级-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

收入 确认

公司将在InTeleLab的Elicity平台(“The Lab”)上托管其产品Epi+Gen CHD。实验室在完成资格筛选后向 患者收取费用。然后，患者将他们的样本送到MOgene，一个高度复杂的CLIA实验室，执行生物标记物评估。在收到来自MOgene的原始生物标记物数据后，公司执行所有质量控制、分析评估和报告生成，并通过Elicity平台与Elicity医疗保健提供商共享测试报告。收入在每月月底收到实验室每项测试的付款后确认。

公司将使用修改后的追溯法核算2014-09年度(“ASU”)“与客户的合同收入(主题606)”项下的收入。本公司采用的经修改的追溯采纳法并未对累计亏损的期初余额进行实质性的累计影响调整。

公司使用以下核心原则确定收入的计量和收入确认的时间：

1. 确定与客户的合同；

确定合同中的履约义务；

3. 确定成交价；

4. 将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

5. 当公司履行其业绩义务时(或作为)确认收入。

 

广告费用

公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的营运广告费用分别为103,318美元和5,476美元。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括现金和在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。该公司没有任何截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有现金等价物。现金保存在大型金融机构 。FDIC为美国金融机构持有的账户提供高达250,000美元的保险。 如果金融机构或这些投资的发行人违约，公司将面临信用风险 存款或投资金额超过保险金额的程度。

专利成本

公司根据ASC 350-30对专利进行核算，商誉以外的一般无形资产。该公司将代表与提交专利申请相关的法律费用的专利 成本资本化，并按直线摊销。该公司正在评估其专利的预计使用寿命，并将在专利上市或商业化时开始摊销。

 

长寿资产

 

当事件或情况指示账面价值可能无法收回时， 公司会评估其物业及设备的组成部分及其他长期资产的估值。本公司根据资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量标准以及其他外部市场状况或可能存在的因素进行评估。如该等因素显示一项资产或资产组别的账面金额可能无法收回，则本公司会分析存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来现金流量估计值，以确定是否已发生减值。如果资产估计使用年限内的未贴现现金流量的估计低于资产的账面价值，本公司确认资产账面价值与其估计公允价值之间的差额的损失，估计公允价值通常以估计现金流量的现值衡量。

基于股票的薪酬

根据ASC第718-20号主题，公司根据其员工薪酬计划对其基于股票的奖励进行了说明。奖励 归类为股权、其中要求对授予雇员和非雇员董事的所有基于股份的薪酬按授予日的公允价值计量薪酬支出，并确认预计将授予奖励的相关服务期内的薪酬支出 。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计其股票 期权和认股权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观假设的改变可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

 

 

所得税 税

公司按照美国会计准则委员会第740号主题，采用资产负债法核算所得税。所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的计税基础之间的差异而厘定，并按预期差异将逆转时预期生效的已制定税率及法律予以计量。

公司适用《美国会计准则》第740号专题的规定，对公司财务报表中确认的不确定税务头寸进行确认、计量和披露.根据这一规定，税务头寸必须满足税务头寸的财务报表确认和计量的更有可能的确认阈值和计量属性 。

最近 会计声明

我们 审阅了其他近期的会计声明，并得出结论，这些声明要么不适用于业务，要么预期未来采用不会对简明综合财务报表产生重大影响。

 

注 3-持续经营

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。该公司自成立以来一直没有产生显著的收入 ，截至2021年12月31日累计亏损1,330,561美元。这些因素及其他因素令人对本公司自财务报表发出之日起计的未来12个月内继续经营下去的能力产生重大怀疑。管理层的 计划和对此类计划将缓解和消除对公司持续经营能力的任何重大怀疑的可能性的评估取决于获得资金的能力，以确保获得额外资源以产生足够的 收入和增加利润率，如果没有这些条件，就会对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

由于新冠肺炎冠状病毒的传播，出现了经济不确定性，可能会对运营产生负面影响。 可能会发生其他财务影响，尽管目前尚不清楚这种潜在影响。大流行通常会导致社会距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制访问我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问。 这些因素反过来可能不仅影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求，而且可能影响我们的整体 及时应对以减轻此次事件影响的能力。

公司预计营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行证券来提供资金。营运资金要求预计将随着业务的增长而增加。预计现有营运资本、进一步垫款和债务工具以及预期现金流将足以为未来 12个月的运营提供资金。该公司没有信贷额度或其他银行融资安排。到目前为止，该公司通过私募股权和债务工具的收益为业务提供资金。关于公司的业务计划，管理层 预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与创业相关的开发费用和(Ii)营销费用。该公司打算通过进一步发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后，该公司预计将需要筹集额外资本和创造收入，以满足长期运营需求。增发股权或可转换债务证券将导致对现有股东的稀释。 此外，此类证券可能具有优先于普通股的权利、优先或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资 ，或者根本无法获得。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，公司可能无法 利用预期的新业务努力或机会，这可能会显著和实质性地限制业务 运营。

 

合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 金额或负债的金额和分类，如果公司无法继续经营下去的话 。

附注 4--无形资产

下表提供了与公司收购的可识别无形资产相关的详细信息：

收购 可识别无形资产

		截至2021年12月31日
			总账面金额				累计摊销				账面净额				加权平均使用寿命(年)
摊销无形资产：
专有技术许可证		$	80,000			$	(26,667	)		$	53,333				5
总计		$	80,000			$	(26,667	)		$	53,333

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，计入运营的摊销费用分别为16,000美元和10,667美元。

附注 5-专利费

截至2020年12月31日，该公司有三项专利申请正在处理中。最初的专利申请包括一项美国专利和在六个国家提交的国际专利。欧盟专利于2021年3月31日授予。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与专利相关的法律费用分别为245,154美元和131,125美元，并在资产负债表中作为专利成本列报。

附注 6-每股普通股收益(亏损)

公司按照ASC 260“计算每股普通股净收益(亏损)”每股收益“(”ASC 260“)。普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量。

 

本公司的潜在摊薄股份，包括已发行普通股期权、普通股认股权证及可转换债务，并未计入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股摊薄净亏损计算 ，因为结果将是反摊薄的。

 

反稀释调度表

		截止的年数
		十二月三十一日，
		2021				2020
认股权证			84,372				21,450
不包括在计算范围内的总股份			84,372				21,450

  

附注 7-待发行的股票

 

将发行的股票 包括向认可投资者发行的未来股权简单协议(“SAFE”)，分别在2021年12月31日和2020年12月31日的余额为0美元和346,471美元。每个保险箱在发生下列特定事件时均可转换：

股权融资：外汇局终止前有股权融资的，在股权融资初始结束时，外汇局将自动转换为外汇局优先股数量，等于购买金额除以折扣价。折扣价为股权融资中出售的标准优先股的最低每股价格乘以85%的折扣率。

流动性 事件：如果在外汇局终止之前发生了流动性事件，外汇局将自动有权收到在紧接此类流动性事件完成之前或同时应支付给投资者的收益的一部分 ，等于以下两者中较大的一个：(I)购买金额(“套现金额”)或(Ii)普通股数量的应付金额，等于购买金额除以流动资金价格(“转换金额”)。

解散 事件：如果在外汇局终止之前发生解散事件，投资者将自动有权获得相当于套现金额的收益的一部分，在紧接解散事件完成之前到期并应支付给投资者 。

各外管局将在下列情况中最早的一项之后立即自动终止：(I)根据股权融资自动转换外管局向投资者发行股本，或(Ii)根据流动性事件或解散事件向投资者支付或拨备支付到期金额 。

2021年3月15日，投资者将他们的外管局协议转换为39,786股普通股，价值451,471美元。

 

 

附注 8-股东权益

 

已发行普通股

 

关于本公司于2021年4月12日透过配售代理发出的非公开发售备忘录，本公司于截至2021年12月31日止年度向不同投资者出售91,761股普通股，每股价值13.35美元，所得款项合共1,225,000美元。 本公司向配售代理支付现金105,000美元，并发行23,596份认股权证。

 

2021年3月10日，该公司向多家咨询公司发行了50,450股普通股，价值60,000美元。

2021年3月15日，投资者将他们的外管局协议转换为39,786股普通股，价值451,471美元。

 

关于收购Cardio LLC，公司于2020年1月1日向Cardio LLC的成员发行了1,000,000股普通股，每股价值.001美元(见附注1)。

 

在截至2020年12月31日的年度内，公司向各种服务顾问发行了12,831股普通股，价值111,027美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司根据雇佣协议向一名员工发行了31,922股普通股，价值477,236美元。

 

该公司于2020年5月1日向梅奥诊所发行了5565股普通股，获得了专有技术许可证，价值80,000美元。

认股权证

2019年10月1日，本公司向一家种子融资公司发行了认股权证，相当于发行时本公司完全稀释后股本的2%，或21,450股普通股。认股权证可于认股权证发行后及紧接控制权变更前的下一次有限制股权融资的截止日期(以较早者为准)行使。行权价格是指 在下一次合格股权融资中出售给投资者的股票的每股价格，或者如果认股权证在下一次合格股权融资之前因控制权变更而变得可行使，则以150,000美元除以融资前资本所获得的商数较大者，以及投资者在当时最新的合格股权融资中支付的每股价格(如果有)。权证将在任何控制权变更完成后或权证发行后15年(以较早者为准)到期。

附注 9--所得税

在2020年1月1日之前，公司以有限责任公司(“LLC”)的形式运营。有限责任公司的应税收入和亏损 转嫁给其成员，不存在实体层面的税收。

适用联邦法定公司税率计算的所得税支出与截至2021年12月31日的年度实际所得税支出(福利)之间的 对帐如下：

税率推算

美国法定联邦所得税率			(21.0	)%
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额			(0.2	)%
非税项支出的税务影响
可扣除所得税的：
更改估值免税额			21.2	%
实际税率			0.0	%

 

截至 12月31日，递延税项资产(负债)的重要组成部分摘要如下：

递延税项的重要组成部分

		2021				2020
递延税项资产：
净营业亏损		$	146,578			$	4,048
基于股票的薪酬			197,895				179,607
递延税项资产总额			344,473				183,655
递延税项负债			—				—
评税免税额			(344,473	)			(183,655	)
递延税项净资产		$	—			$	—

 

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。根据评估，管理层已为每一期间的所有递延税项资产建立了全额估值准备，因为 所有递延税项资产很可能不会变现。

根据美国会计准则第740条，如果递延税项资产更有可能无法变现，则必须建立估值备抵。本评估基于对现有正面和负面证据的考虑，其中包括(除其他外)公司最新的运营业绩和预期的未来盈利能力。根据本公司近年的累计亏损 ，已就本公司截至2021年12月31日的递延税项资产设立全额估值准备 ，因为管理层相信本公司不会更有可能变现该等递延税项资产的利益。因此，截至2021年12月31日的年度未记录任何税项拨备。

公司按照ASC 740-10的规定对其不确定的纳税状况进行会计处理。ASC 740-10解决了确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报税收优惠是否应记录在财务报表中的问题。根据美国会计准则第740-10条，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能不会维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。管理层已确定， 本公司没有需要根据ASC 740-10确认的重大不确定税务状况。

该公司在美国和某些州司法管辖区缴纳所得税。该公司尚未接受美国国税局或任何州的所得税审计。本公司的纳税年度通常会继续接受所有联邦和州所得税事项的审查，直到其净营业亏损结转使用且适用的诉讼时效已过期 。联邦和州税务机关通常可以减少诉讼时效以外的一段时间的净营业亏损(但不创造应纳税所得额)，以确定可允许从诉讼时效范围内一段时期的收入中扣除的营业净亏损的正确金额。

公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果发生)，作为所得税费用的组成部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，并无分别录得利息或罚款。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。《CARE法案》除其他外，允许从2021年前的应纳税年度开始 的净资产结转和结转，以抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。本公司目前正在评估CARE法案的影响，但目前预计CARE法案的NOL结转条款不会为我们带来实质性的现金利益。

附注 10--承付款和或有事项

用于收购的押金

2021年4月14日，该公司向托管代理支付了250,000美元，用于计划中的业务收购。

附注 11-关联方交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日，相关各方的外管局协议金额分别为0美元和221,471美元。

公司向其首席医疗官拥有的行为诊断有限责任公司(“BDLLC”)报销公司首席执行官及其丈夫、资深数据科学家的工资。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，向BDLLC支付的工资总额分别为79,920美元和116,105美元。

研究和开发实验室的运行是在爱荷华大学首席医疗官的学术实验室按服务收费的基础上进行的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，这些服务的支付总额分别为0美元和1500美元。

 

附注 12-后续事件

公司评估其2021年12月31日的合并财务报表，直至2022年5月4日，也就是可以发布合并财务报表的日期。

公司注册证书修正案

 

2022年4月22日，公司修订了公司注册证书，将公司有权发行的股票总数从面值0.0001美元的230万股(2300,000)股普通股增加到面值0.0001美元的1,000万股(10,000,000股)普通股。