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2022年9月19日
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
发信人：加里·纽伯里
| 回复： | Viveon Health Acquisition Corp. |
表格S-4上的登记声明
提交日期：2022年7月13日
File No. 333-266123
尊敬的纽伯里先生：
代表我们的客户，Viveon Health Acquisition Corp.(The“公司“)，我们向委员会公司财务部工作人员提交(”员工“)这封信阐述了公司对2022年8月12日员工来信中所载意见的回应(意见信“)关于公司在表格S-4上的注册声明(”初次提交”).
本公司已通过《埃德加修正案1》提交了初始申请文件(《修正案“)，这反映了公司对从员工那里收到的意见的回应 以及某些最新信息。请注意，就与Suneva 医疗公司相关的信息而言，我们的答复如下苏尼娃“)或因Suneva参与修订的准备而引起的事项， 基于我们与Suneva或其法律顾问Silvestre律师事务所的讨论和收到的信息，后者也同样参与了本回复信的准备和审查。
为便于参考，评论信函中包含的每个评论都打印在下面，后面是公司的回复。下面列出的答复中的所有页码都是指修正案中的页码。
2022年7月13日提交的表格S-4注册声明 有关提案的问答
问：为什么Viveon提出业务合并方案，第6页
| 1. | 请在此处和其他适当情况下突出说明首次公开发行时发行的证券的条款和价格与认购权证相比存在的重大差异 。我们注意到罗姆·帕帕佐普洛斯参与了认购协议。披露SPAC的任何其他赞助商、董事、 官员或其附属公司是否参与了认购协议。我们注意到您在第222页披露，认购权证 持有人可能要求本公司以每股5.00美元的收购价购买全部或部分认股权证，而公共认股权证持有人似乎无权将其认股权证返还给公司。 请解释认购协议将如何符合《交易法》下规则14E-5的要求。请在您的答复中考虑投标报价规则和时间表合规性和披露解释问题166.01提供的指导。如果您需要按其中所述回购认购权证，请 修改以讨论这些协议可能给其他持有人带来的风险 。例如，讨论这种强制购买将如何影响您可用于其他目的的现金以及执行您的业务战略。 |
答复：关于工作人员对遵守规则14E-5(“投标要约规则”)和投标要约规则和时间表提供的指导的评论 遵守和披露问题166.01。要约收购规则禁止发行人直接或间接购买或安排购买任何标的证券或任何相关证券，但作为要约收购的一部分除外，并将“相关证券”定义为可“立即”转换为、可交换或可行使标的证券的证券。我们不认为 投标要约规则适用，因为私募认股权证不能立即转换为标的证券、可交换或可行使 ，因为私募认股权证在初始业务合并结束前不能行使。此外，私募认股权证的配售权利 在初始业务合并结束后13个月才可用，这将在与初始业务合并相关的投标要约期届满后 之后。我们也不认为投标 要约规则和时间表合规性和披露解释问题166.01适用，因为发行人不寻求在投标要约期内购买与初始业务合并相关的任何公开普通股。为回应员工意见的其余部分，本公司已修订修正案第6、7、10、63-66、118-119及245页的披露。
问：Viveon的现任高管和董事在业务合并中有什么利益关系，第9页？
| 2. | 请在此处修改以讨论Viveon现任高管和董事在业务合并中的利益，而不是交叉引用委托书/招股说明书的不同部分。 |
回应：本公司已按建议修订第 9页的披露，并在其他地方作出相应编辑，以确保在讨论高管利益的情况下披露的一致性。
2
委托书/招股说明书摘要，第 页
| 3. | 我们注意到您在第6页披露，目前有5,032,874股Viveon公开发行股票。请在摘要中披露 ，根据截至2022年3月31日信托账户中5160万美元的现金金额，总计419,141股Viveon公众股票 可能被赎回，但仍使您有足够的现金满足合并协议下的最低现金条件，如第26页引用的 。如果适用，在摘要中讨论与Suneva可能放弃或进一步修改最低现金条件有关的风险。还请在摘要中披露，如第64页所述，业务合并只需额外投票813股公众股票即可获得批准。 |
回应：针对工作人员的意见，公司已对第6页和第8页进行了澄清编辑，并在第23页和第24页的摘要中增加了建议的披露内容，并对修正案第82、115和116页的编辑进行了确认。
Suneva Medical Inc.，第18页
| 4. | 在这里修改讨论苏尼娃的净亏损和累计赤字的历史。关于您的产品组合，请修改 以讨论Suneva在多大程度上充当第三方产品的总代理商。此外，请修改以提供有关您在医疗美容行业面临的竞争的同样显著的 披露，如第178页所述。 |
回应：为了回应员工的意见，公司更新了第18、19页和整个修正案中的披露情况。
与Suneva的商业和工业相关的风险， 第35页
| 5. | 请添加一个风险因素，讨论与据称违反Neauvia North America，Inc.协议有关的风险，如第173页所述。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第45页的披露内容。
全球经济和市场状况，经济不稳定，消费者需求下降，第37页
| 6. | 我们注意到您的风险因素，即通货膨胀可能会影响对您产品的需求。请扩大您的披露范围，以讨论最近的通胀压力是否对您的 业务产生了实质性影响。在这方面，确定你面临的通胀压力的类型以及你的业务受到了怎样的影响。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已按建议修订修正案第39页的披露内容。
3
我们已收到违约通知，涉及我们与Aurasten/Bimini的经销协议规定的最低购买义务，第43页
| 7. | 请修改这一风险因素的最后一句，因为它似乎是目前起草的一个不完整的陈述。 |
回应：针对员工的意见，公司已按要求修改了修正案第45页的披露内容。
与Viveon和业务合并相关的风险
我们的高级管理人员和董事在支持业务合并方面可能存在利益冲突，第62页
| 8. | 修改为在此包括罗姆·帕帕佐普洛斯可能在业务合并后以每股5.00美元的价格向公司返还认购权证。 |
回应：公司已按建议修订了第64页的披露。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司选择从股东手中购买股票，第64页
| 9. | 我们注意到您在这里和其他地方披露，您的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以在私下协商的交易中从股东手中购买股票。特别是，您在此披露，他们可能会为此类股票支付溢价，而其他股东可能不会获得这样的溢价。请解释此类交易如何符合《交易法》下规则14E-5的要求，以及投标报价规则和时间表、合规性和披露解释问题提供的指导 166.01。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订修正案第67页的风险因素披露，以澄清任何此类收购将符合第166.01条下提供的指引。
与新苏尼瓦相关的风险
新苏尼瓦的拟议宪章将规定特拉华州衡平法院，第76页
| 10. | 我们注意到您披露，您的独家法庭条款将不适用于为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。请确保您的管理文件 中的独家论坛条款明确说明了这一点。 |
回应：苏尼瓦已确认，拟议的宪章明确规定了这一点。拟议的《宪章》被列入《修正案》的附件3.4，其中包括专属的论坛条款。
4
建议1企业合并建议背景 企业合并，第90页
| 11. | 修改背景部分，更详细地披露Viveon董事会淘汰其他潜在替代品的过程。此外，请解释Viveon董事会在寻找收购目标时考虑了哪些实质性标准 ，而不是像第90页引用的 那样列出一些一般性的属性，如可能从获得额外资本中获益的目标。根据草案，几乎没有讨论在从首次公开募股到2021年7月期间消除所有其他潜在目标的过程。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第93-96页的披露内容。
| 12. | 我们注意到，向Viveon提供的预测假设同时进行收购，并且这些谈判在执行合并协议之前终止。请修改本节以披露完成同时收购的讨论何时终止 ，以及这一事态发展对谈判和Viveon董事会批准业务合并条款的决心的影响 。我们注意到你在第99页披露，在编制预测之后出现了某些事态发展。 解释Viveon董事会是如何考虑这些事件的，特别是关于Suneva的估值。 |
回应：针对工作人员的意见，公司已修改了修正案第101、105和108页的披露内容。
| 13. | 我们注意到您在第93页披露，Viveon将尽其最大努力完成5000万美元的管道融资。请在此处修改 以进一步讨论Viveon在获得PIPE融资方面所做的努力以及合并协议签署时PIPE融资的状况 。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第100页的披露内容。
| 14. | 请修改您的披露，解释谈判如何进行，以及Viveon董事会如何得出Suneva 2.5亿美元的估值。请在您的修订中说明实现估值所采用的方法，包括Viveon董事会的基本假设和结论。我们注意到你在第93页引用了一份上市公司的可比分析。修订以描述基本方法、选择标准、选择的公司和此类分析的结论。 |
回应：针对工作人员的意见，公司已修改了修正案第107-108页的披露内容。
| 15. | 我们注意到您披露Viveon聘请了许多公司担任与业务合并有关的财务顾问， 包括Truist Securities，Inc.，SVB Leerink LLC，William Blair&Co.LLC，Oppenheimer and Co.，Inc.Clear Think Capital LLC，Chardan Capital Markets，B.Riley Financial Inc.，Cantor Fitzgerald Inc.，Ldenburg Thalmann and Co.，Inc.和Commenda Capital Inc.。请详细解释每个此类顾问所做的咨询工作。如适用，请说明此类缔约方进行的分析和向董事会提供的信息。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第94-97页和第100页的披露内容。
5
Viveon董事会批准企业合并的理由，第95页
| 16. | 请在此处修改以量化迄今与完成业务合并相关的总费用和支出，以及 总估计费用和支出(如果有)。单独说明应支付给Viveon聘请担任财务顾问的公司的费用和支出总额。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第103页的披露内容。
| 17. | 请修改以提供Viveon董事会建议的原因的事实描述，并删除表明Viveon董事会批准合并的原因构成前瞻性陈述的披露。 |
回应：针对员工的意见，公司修改了修正案第102页和第104页的披露内容。
预计财务信息，第98页
| 18. | 请在此处和业务合并部分的背景中澄清何时将预测提供给Viveon董事会。 您在第98页上表示，预测是在2022年2月4日准备的，也就是在签署合并协议之后。 请在此处修改您的披露，以扩大您对有关行业业绩、竞争、经济和市场状况的估计和假设的讨论，以包括做出的特定假设和这些假设的风险。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第98页和第104-108页的披露内容。
| 19. | 我们在2021年12月投资者演示文稿的幻灯片21上注意到，作为您2022年1月13日Form 8-K的展示，您指出 预计2022年EBITDA为正数，似乎在低至中个位数数百万。我们还注意到您在委托书/招股说明书第99页上预计的同期EBITDA ，金额为780万英镑。请解释不一致之处并进行适当的修改，或提出其他建议。 |
回应：针对员工的意见，公司补充表示，虽然作为公司2022年1月13日8-K表格的展示的2021年12月投资者演示文稿是正确的，但最初提交的文件无意中将数字颠倒了错误的年份和/或产品线。本公司已更正修正案第106页的披露。
| 20. | 我们注意到您对Suneva财务预测的讨论交叉引用了有关前瞻性陈述的警示说明， 其中声称美国私人证券诉讼改革法是安全的避风港。鉴于De-SPAC交易中的避风港的可用性尚未确定，立法 历史上没有明确的判例法、委员会声明或语言，请修改以承认依赖避风港的法律不确定性。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第34页的披露内容。
6
| 21. | 我们注意到您在第93页披露，Viveon的估值分析包括对Suneva 2022年收入的预测。请 修改以披露预测、用于生成预测的基本定量和定性假设以及这些假设的风险 。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第104-106页的披露内容。
Viveon的董事和高级管理人员以及企业合并中的其他人的利益，第109页
| 22. | 请量化总金额，并描述赞助商及其附属公司因完成业务合并而面临的风险的性质。包括保荐人及其附属公司正在等待偿还的所持证券的当前价值、发放的贷款、到期费用和自付费用。向公司的高级管理人员和董事提供类似的信息披露， 如果有实质性信息。 |
回应：针对员工的意见， 公司修改了第120页的披露内容，并对修正案第11页和第64页进行了一致性修改。
| 23. | 请强调赞助商将从完成业务合并中受益的风险，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订修正案第66页的披露。
| 24. | 请澄清赞助商及其附属公司是否可以从其投资中获得正回报率，即使其他SPAC股东在合并后的公司中的回报率为负 。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第10、66和119页的披露内容。
| 25. | 请在此处和其他地方适当修改，以讨论Rom Papadooulos向Viveon的贷款以及他 持有的认购权证。披露如果帕帕佐普洛斯先生选择行使他的权利让公司购买他的全部200,000份认股权证，您将有义务向他支付的潜在总金额。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订修正案第10、64-66、118及119页的披露内容。
| 26. | 我们注意到，Chardan Capital Markets在首次公开募股后提供了额外的服务，部分IPO承销费被推迟，并以完成业务合并为条件。请在此量化应支付给Chardan的费用总额， 取决于业务合并的完成情况。 |
回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第120页的披露内容。
7
关于Suneva材料协议的信息， 第172页
| 27. | 请修改以解决您的材料协议披露中的以下 项： |
| ● | 提供Healeon Medical，Inc.、Aurastem Technologies，LLC、Puregrap、LLC、Sanwell Medical Equipment Co.Ltd.和Neauvia North America，Inc.协议的期限条款； |
| ● | 披露您对Healeon Medical，Inc.、Aurastem Technologies，LLC和Puregrag，LLC协议的独家和非独家分销权所在的司法管辖区； |
| ● | 披露 据称违反Aurastem Technologies，LLC和Neauvia North America，Inc.协议的行为目前是否对这两项协议的排他性产生任何影响； |
| ● | 提供Neauvia North America，Inc.和Circa Skin Ltd.协议的终止条款； |
| ● | 披露Circa Skin Ltd.协议项下的当前付款义务；以及 |
| ● | 我们 注意到您在第172页披露，Suneva与杭州圣诺瓦贸易有限公司之间的协议可以连续续签两年，但目前该协议 延长了一年。请调整您的披露或以其他方式建议。 |
如果您尚未这样做，请 确保您在整个本节中披露的信息包括您在每个协议下的财务义务以及适用于您的任何竞业禁止条款。
回应：为回应员工的意见，本公司已按建议从第183页开始及整项修正案更新其披露。
我们的市场机遇，第174页
| 28. | 请修改您在第175页的披露，以提供您估计全球整形外科医生和皮肤科医生以及美国皮肤科医生、整形外科医生和非核心从业者数量所依据的来源和假设。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已按建议修订修正案第187页的披露。
| 29. | 请修改您在175页的声明，以提供您认为您在市场上处于领先地位的基础。此外， 请参考您当前的市场份额，将您披露的有关市场机会的信息放在适当的上下文中。 |
回应：为了回应员工的评论，公司已更新了信息披露，删除了该提法。
8
| 30. | 请修改以提供FDA针对细胞产品制造商的指南的标题，并删除有关FDA可能开始主动发布有关再生药物和疗法制造商的审批途径的监管指南的声明 ，因为此类披露是推测的。 |
回应：为了回应员工的评论，公司已经更新了信息披露，删除了任何提及FDA观点的内容。
《销售与营销》，第176页
| 31. | 请在此处修改以披露您通过经销协议销售产品的国家/地区。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已按建议更新第188页及整份修正案的披露。
知识产权，第177页
| 32. | 请在此处修改，以确定专利保护的类型、专利是拥有的还是许可的，以及每个已发布和正在申请的专利与 专利相关的产品。考虑在叙述性披露之外提供表格披露。确保 您披露按已颁发专利和待批专利划分的相关外国司法管辖区。对于计划于2022年到期的专利，请修改以讨论此类到期是否会对您的业务产生实质性影响。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已按建议更新修正案第189页的披露。
管理层对苏尼瓦公司财务状况和经营业绩的探讨与分析
概述，第201页
| 33. | 我们注意到您的披露，Suneva于2009年开始运营，当时它收购了Arteill(更名为Bellafill)和相关资产。 您在第36页还表示，在2019年之前，您唯一的产品是Bellafill。修订以在本节中明确您 开发任何产品的程度，以及您作为第三方产品总代理商的程度。修改您对研究、开发活动和费用的讨论，以更详细地解释您在此领域的活动。我们注意到您在第177页一般提到的“创新和改进”。您在第169页声明，您打算利用与诊所和研究机构的关系 参与临床试验。在此处和您的业务部分解释您在进行临床试验方面的经验，并描述任何正在开发的候选材料产品。请在此处和整个申请过程中明确说明您正在或曾经在多大程度上参与您销售的产品的开发和监管审批，以区别于第三方的活动。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已按要求在第214页和整份修正案中更新其披露。
9
一般信息
| 34. | 我们注意到，Chardan Capital Markets是Viveon首次公开募股的承销商，并参与了与Suneva可能的业务合并，见第92页。我们还注意到，Viveon聘请了多家公司担任财务顾问。我们注意到媒体报道称，某些公司正在结束参与SPAC业务合并交易。请告知 您是否已收到您或Suneva的任何财务顾问关于停止参与您的交易的通知，以及这可能如何影响您的交易或SPAC首次公开募股欠Chardan的延期承销补偿。 |
答复：公司敬告员工，尚未收到财务顾问的此类通知，Suneva已确认也未收到此类通知 。本公司还承诺，如果其收到或得知Suneva收到此类通知，本公司将在委托书/招股说明书中进行适当披露，包括对交易的影响和延期承销或欠顾问的其他 补偿。
如对本函有任何疑问或意见，请与Loeb&Loeb LLP的Tahra Wright 联系，电话：(212)407-4122。
| 真诚地 | |
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
| 抄送： | Jagi Gill |
罗姆·帕帕佐普洛斯
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