文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
August 12, 2022
Jagi Gill
董事长兼首席执行官
Viveon Health收购公司
霍尔科姆大桥路3953号
Suite 200
30092，佐治亚州诺克罗斯
Re: Viveon Health
收购公司。
Registration
关于S-4的声明
Filed July 13, 2022
File No. 333-266123
尊敬的吉尔博士：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2022年7月13日提交的表格S-4注册声明
关于提案的问答
问：为什么Viveon提出企业合并提案？第6页
1. Please highlight here
在其他地方，在适当的情况下，
terms and prices of
在首次公开发行时发行的证券的比较
to the Subscription
搜查令。我们注意到罗姆·帕帕佐普洛斯参与了订阅
Agreements. Disclose if
该委员会的任何其他发起人、董事、高级职员或其
affiliates participated
在认购协议中。我们注意到你在第页披露的情况
222 that Subscription
权证持有人可要求本公司购买全部或
portion of their
认股权证，买入价为每股5.00美元
warrants are
可兑换，而公共权证持有人似乎没有这种权利
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收购公司
八月
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名字姓氏
把他们的认股权证还给公司。请解释一下
认购协议
会遵守联交所规则14E-5的规定
行动起来。考虑一下
投标报价规则和时间表合规性和
披露
你的回答中有166.01个口译问题。请修改为
讨论以下风险
如果你被要求购买，这些协议可能会对其他持有者构成威胁
背对着
认购权证，如其中所述。例如，讨论如何
这样的强迫
购买会影响你可用于其他目的的现金
并执行
你的商业战略。
问：Viveon的现任高管和董事在哪些方面拥有权益
商家
组合？，第9页
2.请在此处修改以讨论Viveon目前的利益
高级行政人员和
业务合并中的董事，而不是交叉引用
不同的部分
委托书/招股说明书的。
委托书摘要/招股说明书，第17页
3.我们注意到你方在第6页披露，目前有5,032,874
Viveon公开股票
太棒了。请在摘要中披露，根据金额
信托基金中的现金
截至2022年3月31日的账户为5160万美元，总计419,141
Viveon公众
股票可以赎回，但仍使您有足够的现金
满足
合并协议下的最低现金条件，见
第26页。如果
适用，在摘要中讨论与潜在风险相关的风险
苏涅瓦的弃权或
进一步修订最低现金条件。请同时披露
在总结中
企业合并只需投票表决即可通过
额外增加813个
公共共享，如第64页所述。
Suneva Medical Inc.，第18页
4.修改为在此讨论苏尼娃的净亏损历史和
累计赤字。关于
对于您的产品组合，请修改以讨论以下范围
苏尼瓦担任分销商
用于第三方产品。此外，请修改以提供
同样突出
披露你在医学美学领域面临的竞争
工业，就像
请参阅第178页。
与苏尼瓦的商业和工业相关的风险，第35页
5.请添加一个风险因素，讨论与
涉嫌违反
Neauvia North America，Inc.协议，见第173页。
全球经济和市场状况，经济不稳定，经济下滑
消费者
需求。。。.，第37页
6.我们注意到您提出的通胀可能影响需求的风险因素
为了你的产品。
请扩大您的披露范围，以讨论最近的通胀是否
压力有
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收购公司
八月
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名字姓氏
对您的运营产生了重大影响。在这方面，确定
通货膨胀的类型
您面临的压力以及您的业务受到了怎样的影响。
我们已收到关于我们最低购买义务的违约通知。
在我们的
与Aurasten/Bimini的分销协议，第43页
7.请修改此风险因素的最后一句，因为它似乎
做一个不完整的人
目前起草的声明。
与Viveon和业务合并相关的风险
我们的高级管理人员和董事在支持
业务合并
. . . ., page 62
8.修改为在此处包括罗姆·帕帕佐普洛斯可以将他的订阅
认股权证退回至
该公司在交易结束后以每股5美元的价格出售
组合。
如果我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司选择
从以下位置购买股票
股东。。。.，第64页
9.我们注意到你在这里和其他地方透露，你的赞助人，
各位董事、官员、
顾问及其附属公司可以从股东手中购买股票
私下里
协商的交易。特别是你在这里透露，他们
可能会支付溢价
而其他股东可能得不到这样的溢价。
请解释一下如何
此类交易应符合规则14E-5的要求
在交易所下
ACT和投标报价规则和时间表提供的指导
合规性和
披露解释问题166.01。
与新苏尼瓦相关的风险
新苏尼娃的拟议宪章将规定，最高法院
特拉华州
. . . ., page 76
10.我们注意到您透露，您的独家论坛条款将不会
适用于西装
强制执行《交易法》规定的任何义务或责任
或者规则和
根据该等条文订立的规例。请确保独家论坛
在您的治理中的规定
文件清楚地说明了这一点。
提案1企业合并提案
企业合并背景，第90页
11.修改背景部分，更详细地披露
其他人使用的过程
Viveon董事会排除了潜在的替代品。
另外，请解释一下
Viveon董事会在寻找时考虑了哪些实质性标准
对于收购
目标，而不是列出通用属性，例如可以
受益于访问
额外资本，如第90页所述。正如起草的那样，有
很少讨论关于
在此期间消除所有其他潜在目标的过程
这段时间是从
首次公开募股至2021年7月。
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收购公司
八月
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名字姓氏
12.我们注意到向Viveon提供的预测假设同时
收购，以及
这些讨论在合并协议生效前终止
被处死。请
修改本部分以披露何时完成讨论
并发收购
以及这一事态发展对谈判的影响
和Viveon
董事会批准业务条款的决定
组合。我们注意到你方
第99页披露某些事态发展发生在
准备工作的准备
投影图。解释这些事件是如何被
Viveon董事会一般
具体地说，是关于苏尼娃的估值。
13.我们注意到您在第93页披露，Viveon将尽最大努力
努力完成一个
PIPE融资5000万美元。请在此处修改以进一步讨论
Viveon在中国的努力
获得PIPE融资和PIPE融资状况
合并的时间
协议已经签署。
14.请修改您的披露，解释谈判是如何进行的
进展情况，以及
Viveon董事会对Suneva的估值为2.5亿美元。请
地址在您的
修订得出估值时采用的方法，
包括基础的
Viveon董事会的假设和结论。我们注意到你方
对公众的引用
公司可比分析，见第93页。修改以描述
潜在的
方法、遴选标准、选定的公司和结论
这样的分析。
15.我们注意到贵方披露，Viveon聘请了多家公司担任
财务顾问
与企业合并有关的，包括Truist
证券公司，SVB
Leerink LLC，William Blair&Co.LLC，Oppenheimer and Co.，Inc.Clear
思考资本
有限责任公司，Chardan Capital Markets，B.Riley Financial Inc.，Cantor
拉登堡菲茨杰拉德公司
Thalmann and Co.，Inc.和Commenda Capital Inc.请在
详细说明咨询意见
每个这样的顾问完成的工作。如果适用，请描述
执行的分析和
此类当事人向董事会提供的信息。
Viveon董事会批准该业务的理由
组合，第95页
16.请修改此处以量化迄今为止的总费用和支出
关联于
完成业务合并以及预计总额
费用及开支，如
可用。分别述明须支付予
受聘的公司
由Viveon担任财务顾问。
17.请修改，以事实说明原因
委员会的建议
Viveon董事会和删除披露表明Viveon董事会
It‘原因是
批准合并构成前瞻性陈述。
预计财务信息，第98页
18.请在这里和业务合并的背景下澄清
部分中的
向Viveon董事会提供了预测。你在第98页写道
这些预测
是在2022年2月4日准备的，这是在签署之后
合并后的公司
协议。请在此处修改您的信息披露，以扩大您的
关于预算和预算的讨论
Jagi Gill
Viveon Health收购公司
2022年8月12日
第5页
关于行业表现、竞争、
经济和市场
包括所作的具体假设的条件和对这些假设的风险
假设。
19.我们在2021年12月投资者演示文稿的幻灯片21上注意到
作为展品包括在内
到您所说的2022年1月13日8-K表预计2022年EBITDA
积极的一面
数字似乎在低到中个位数的百万。我们
还请注意您的
委托书第99页预计同期EBITDA
声明/招股说明书
(780万)的数额。请解释不一致之处，并
适当修改，或
否则，请给出建议。
20.我们注意到您对Suneva财务预测的讨论。
引用警告语
关于前瞻性陈述的说明，这些陈述声称外管局
美国的港湾
《1995年各州私人证券诉讼改革法》。考虑到
可供使用的
De-SPAC交易中的避风港尚未敲定，没有明确的
判例法，
委员会声明，或立法历史上的语言，请
修订为
承认依赖避风港在法律上存在不确定性。
21.我们注意到您在第93页披露Viveon的估值分析
包括一个投影
关于苏尼瓦2022年的收入。请修改以披露
投影，潜在的
定量和定性假设用于生成
对以下项目的预测和风险
假设。
Viveon的董事、高级管理人员和其他人在业务中的利益
组合，第109页
22.请量化总金额，并描述其性质
赞助商是什么
及其附属公司面临的风险取决于完成一项
业务合并。
包括所持证券的现值、发放的贷款、费用
到期和自掏腰包
发起人及其关联公司正在等待的费用
报销。提供
公司高级管理人员和董事的类似披露，如果
材料。
23.请强调赞助商将受益于
完成一项业务
合并，并可能受到激励以完成对
不太有利的目标
公司或以对股东不太有利的条款
清算。
24.请澄清赞助商及其附属公司是否可以获得积极的
其投资回报率
投资，即使其他SPAC股东经历负利率
在中国的回归
企业合并后的公司。
25.请在此处和其他地方适当修改以讨论只读存储器
帕帕佐普洛斯贷款给
名字姓氏Jagi Gill
Viveon和他持有的认购权证。披露总数
潜在的付款方式
公司
Will NameViveon
对健康负有责任
make Acquisition Corp.
帕帕佐普洛斯先生，如果他选择
行使他拥有的权利
奥古斯特
12,company
2022年页面回购
5 all 200,000 of his warrants.
名字姓氏
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收购公司
八月
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名字姓氏
26.我们注意到Chardan Capital Markets提供了额外的服务
在最初的
公开招股及部分招股承销费延后及
有条件的
完成业务合并。请在这里量化
应支付给
Chardan，这取决于业务合并的完成。
关于苏尼娃的信息
材料协议，第172页
27.请修改以解决您的材料协议中的以下内容
披露：
提供Healeon Medical，Inc.的持续时间条款
技术、
有限责任公司、纯移植、有限责任公司、桑威尔医疗设备有限公司和
Neauvia North
美国公司协议；
披露您的分销权所在的司法管辖区
独家和非-
独家拥有Healeon Medical，Inc.，Aurastem Technologies，
有限责任公司和Puregrag，
有限责任公司协议；
披露被指控的金字塔入侵事件是否
科技、有限责任公司和
Neauvia North America，Inc.的协议目前对
论排他性
任何一项协议；
提供Neauvia North America，Inc.的终止条款。
和Circa皮肤
有限公司协议；
披露Circa Skin Ltd.项下的当前付款义务。
协议；以及
我们注意到你方在第172页披露，双方之间的协议
苏尼娃和
杭州圣诺瓦贸易有限公司或将连续两次延期
年份条款，但
该协议目前被延长一年。
请调和您的
披露或以其他方式提出建议。
在您尚未这样做的范围内，确保您的披露
在整个过程中
部分包括您在每个协议下的财务义务，如下
以及任何非-
适用于您的竞争条款。
我们的市场机遇，第174页
28.请修改您在第175页的披露，以提供来源和
所依赖的假设
根据你对整形外科医生数量和
全球皮肤科医生，以及
皮肤科医生、整形外科医生和非核心从业者
美国。
29.请修改您在第175页的声明，为您的
你拥有的信念
在市场上处于领先地位。此外，请将您的
关于以下方面的披露
您在适当的环境中的市场机会
当前市场
share.
30.请修改以提供FDA指南的标题
基于电池的制造商
并删除FDA可能开始
主动发布监管规定
再生能源生产企业审批路径指南
药物和疗法
因为这样的披露是投机性的。
Jagi Gill
Viveon Health收购公司
2022年8月12日
第7页
《销售与营销》，第176页
31.请在此处修改以披露您在哪些国家销售您的
产品通过
经销协议。
知识产权，第177页
32.请在此处修改以确定专利保护的类型，是否
该专利被拥有或
以及该专利所关乎的产品
已颁发和正在申请的专利。
考虑在叙述之外提供表格披露
披露。确保您
披露按发行者划分的相关外国司法管辖区
专利和待定专利
专利。关于计划于2022年到期的专利，修改为
讨论是否会出现这种情况
预计到期将对您的业务产生实质性影响。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
的操作
苏尼娃
概述，第201页
33.我们注意到贵方披露，Suneva于2009年开始运营，当时
它收购了
Arteill(更名为Bellafill)及相关资产。你还声明了
第36页，直到2019年，
你唯一的产品是贝拉菲尔。修改以在这一节中明确
在多大程度上
您已经开发了任何产品以及您所扮演的角色的程度
第三方分销商-
派对产品。修改你对研究和开发的讨论
活动和
更详细地解释您在这一领域的活动的费用。我们
注意您的仿制药
关于创新和改进的参考，见第177页。你声明
在第169页上，你
打算利用与诊所和研究的关系
从事临床工作的机构
审判。在这里和你的商业版块中解释你在
指导临床
测试并描述任何处于开发阶段的重要候选产品。
在这里说清楚，然后
在你提交申请的整个过程中，你现在或曾经的程度
参与了
您销售的产品的开发和监管批准
有别于
第三方的活动。
一般信息
34.我们注意到，Chardan Capital Markets是首次公开募股的承销商
公开发行
Viveon，并参与了一项可能的业务
与苏尼娃的组合，
如第92页所述。我们还注意到，Viveon聘请了许多
律师行须担任
财务顾问。我们注意到媒体报道说某些公司正在倒闭。
他们参与了
SPAC业务合并交易。请告诉我们，以期
披露，
您是否收到过您或苏尼瓦的通知？
财务顾问关于
名字姓氏Jagi Gill
IT停止参与您的交易，以及这可能如何影响您的
成交还是
公司名称：Viveon
延迟健康
承保征用欠款
赔偿公司向查尔丹支付SPAC的
首次公开募股
奥古斯丁。
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名字姓氏
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收购公司
八月
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名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
你可以联系加里·纽伯里202-551-3761或Daniel·戈登
202-551-3486 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系Daniel·克劳福德或克里斯汀·威斯布鲁克
有没有
其他问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Life
科学
抄送：Tahra Wright，Esq.