新闻发布
依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-264769号
招股章程补编第13号
(至招股章程，日期为2022年5月13日)
最多12,380,260股
CBL&Associates Property，Inc.
普通股
现提交本招股章程补编(“招股章程补编第13号”)，以更新及补充日期为2022年5月13日的招股章程(经补充至今的“招股章程”)所载的资料，该等资料与招股章程所指的出售股东(“出售股东”)转售或以其他方式处置最多12,380,260股CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)普通股有关。与我们于2023年1月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的日期为2023年1月25日的8-K表格中第5.02项所载信息(“2023年1月25日8-K表格”)一起。因此，我们已将2023年1月25日的Form 8-K附在本招股说明书附录中。
本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CBL”。据纽约证券交易所报道，2023年1月24日，我们普通股的最后售价为每股26.17美元。
我们不会出售招股章程下的任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担招股章程所涵盖证券注册的所有费用及开支(不包括任何出售股东的任何承销折扣或佣金或转让税(如有))。
在我们身上投资，风险很高。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录，以讨论在投资我们的普通股时应考虑的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2023年1月25日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月25日 |
CBL&Associates Property，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
1-12494 |
62-1545718 |
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(国家或其他司法管辖区 |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主 |
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汉密尔顿广场大厦2030号，套房500 |
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田纳西州查塔努加 |
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37421-6000 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号：423 855-0001 |
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(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据该法第12(B)条登记的证券：
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交易 |
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普通股，面值0.001美元，带有相关的股票购买权 |
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CBL |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
2023年1月25日，乔纳森·M·海勒递交辞呈，辞去CBL&Associates Properties，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)成员职务，即日生效。Heller先生的辞职与他的主要业务协会最近的变化有关，与与公司的任何分歧或与公司的运营、政策或做法有关的任何事项无关。海勒先生曾担任董事会主席以及董事会薪酬委员会和提名/公司治理委员会的成员。海勒先生辞职后，董事会委任本公司现任董事首席独立董事David J.康蒂斯为董事会主席，并取消目前与康蒂斯先生委任为非执行主席有关的独立首席董事职位。
董事会在接纳Heller先生的辞呈后，决定Heller先生于其辞职生效日期所持有的5,655股限制性公司普通股股份将全部归属，其余3,393股股份将不会归属，并由Heller先生没收。2023年第一季度，海勒先生还获得了作为董事会成员的全额现金报酬。
根据本公司第二份经修订及重订的公司证书及第四份经修订及重订的附例，董事会亦采取行动，将董事人数减少一人，使组成整个董事会的董事人数(定义见该等文件)由九人减至八人。
第7.01条规定FD披露。
2023年1月25日，公司发布了一份新闻稿，宣布海勒先生辞去董事会成员一职，并任命康蒂斯先生为董事长，该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
展品 数 |
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描述 |
99.1 |
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新闻稿-CBL Properties宣布乔纳森·M·海勒辞去CBL董事会职务，任命David·J·康蒂斯为董事会主席。 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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日期： |
2023年1月25日 |
发信人： |
/s/Jeffery V.Curry |
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杰弗里·V·库里 |
附件99.1
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新闻发布
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投资者联系人：执行副总裁总裁兼首席投资官凯蒂·莱因斯米特电子邮件：katie.reinsmidt@cblProperties.com 423.490.8301
CBL Property宣布乔纳森·海勒辞去董事会职务
领衔董事David康迪斯担任董事长
田纳西州查塔努加(2023年1月25日)-CBL Properties(纽约证券交易所股票代码：CBL)今天宣布，乔纳森·海勒将辞去董事会主席一职，自2023年1月25日起生效。海勒先生通知公司，他将辞去董事长一职，把时间和精力集中在建立他的新投资公司Helix Partners上。海勒先生于2021年10月加入CBL董事会，并于2021年11月在CBL成功重组的同时成为董事长。
董事首席执行官兼CBL首席执行官斯蒂芬·D·莱博维茨表示：“我们非常感谢乔纳森对公司的领导和服务。”在我们的重组过程中，作为CBL债权人的主要代言人，乔纳森坚定不移地致力于与CBL合作，为公司的未来创造一个可持续的财务结构。作为董事长，乔纳森继续这些努力，并为管理层和董事会提供了重要指导。CBL目前拥有强大的财务状况，包括主要由无追索权抵押债务组成的低杠杆资产负债表，以及稳健的现金状况和健康的自由现金流产生。我们感谢乔纳森致力于推动CBL的成功，并祝愿他在抓住下一个机会时一切顺利。“
鉴于海勒先生的离职，CBL现任独立董事首席执行官David·康蒂斯已被任命为董事会主席。Contis先生拥有丰富的房地产和资本市场经验，曾在Simon Property Group的Mall Platform担任总裁、在Sam Zell‘s Equity Group Investments担任房地产部门的总裁以及在Macerich公司担任执行副总裁兼首席运营官。康蒂斯是Agora Advisors，Inc.的创始人和总裁，该公司为北美和南美的房地产和零售公司提供咨询服务。
在谈到孔蒂斯先生被任命为董事会主席时，莱博维茨表示：“自2021年底加入董事会以来，David丰富的经验和意见为管理层和董事会提供了宝贵的资源。他非常适合担任董事长，我和其他董事期待着与他一起担任这一职务。“
关于CBL属性
CBL Properties总部位于田纳西州查塔努加，拥有并管理着位于充满活力和不断发展的社区的全国市场主导物业组合。CBL拥有和管理的资产组合包括22个州总计5850万平方英尺的94个物业，包括56个高品质封闭式购物中心、直销中心和生活方式零售中心，以及30多个露天中心和其他资产。CBL寻求通过积极的管理、积极的租赁和对其物业的有利可图的再投资来不断加强其公司和投资组合。有关更多信息，请访问Cblproperties.com.
本文中包含的信息包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。此类陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性无法准确预测，有些甚至可能无法预测。未来事件和实际事件，无论是财务事件还是其他事件，可能与前瞻性陈述中讨论的事件和结果大不相同。读者请查阅该公司提交给证券交易委员会的各种文件，包括但不限于该公司的10-K表格年度报告以及其中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以讨论此类风险和不确定性。
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