依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-265748

招股章程补编第9号

(截至2022年8月5日的招股说明书)

全球商务旅行集团， Inc.

A类普通股股份

现提交本招股说明书补编，以更新和补充日期为2022年8月5日的招股说明书中有关本公司S-1表格注册声明(文件编号333-265748)(截至目前补充的)的信息。招股说明书“)， 与本公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中所载的信息。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。本招股说明书中使用但未定义的大写术语 附录具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GBTG”。2023年1月24日，A类普通股收盘价为每股7.12美元。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读中的讨论“风险因素”从招股说明书和任何适用的招股说明书附录的第8页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书增刊日期为2023年1月25日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期 (最早报告事件日期)：January 25, 2023 (January 24, 2023)

全球商务旅行集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

第三大道666号，4楼

纽约，纽约10017(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(480) 909-1740
(注册人电话号码，含区号)

不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告以来发生变化)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

修改、增量 协议和重申

于2023年1月25日，环球商务旅行集团有限公司(“本公司”)的若干附属公司与摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理及抵押品代理(“高级担保信贷协议”)就该高级担保信贷协议(“高级担保信贷协议”)订立修订、递增协议及重申(“修订”)，日期为2018年8月13日。

除其他事项外，修正案还规定了本金总额为1.35亿美元的额外定期贷款(“新贷款”)。公司打算将这笔额外定期贷款的收益用于一般企业用途，包括继续整合Egencia，通过下文第2.05项所述的运营模式变化加快中小企业的增长，并提高效率。修订生效后，新贷款的条款将与高级担保信贷协议B-3期贷款的现有贷款基本相同。修订亦将高级担保信贷协议项下循环信贷安排的到期日由2023年8月延长至2026年9月，但须受下述弹性到期日条款的规限。此外，修订以SOFR取代伦敦银行同业拆息作为适用于每项B-3期定期贷款及循环信贷安排的基准利率，并提高该等贷款项下的适用利差。

新贷款和根据 部分B-3定期融资的现有贷款将按SOFR加基于杠杆的保证金每年5.25%至6.75%的浮动利率计息，而循环信贷安排下的贷款将按SOFR加 基于杠杆的保证金每年4.75%至6.25%的浮动利率计息。SOFR下限为1.00%将适用于新贷款以及每一批B-3定期贷款和循环信贷贷款。

如果高级担保信贷协议下的初始定期贷款尚未在2025年5月14日之前进行再融资、更换或延期 (到期日为2026年12月16日或之后)或全额偿还，循环信贷安排将于2025年5月14日自动终止。

以上对修正案条款的描述是摘要性质的，并通过参考修正案的完整条款对其全文进行限定，其副本作为附件10.1在此存档，并通过引用并入本文。

本表格8-K的当前报告第1.01项中所述的公开内容通过引用并入本第2.03项中。

该公司正在转向以客户需求为导向的全球运营模式，以加速增长。此方法将调整并强化我们整个组织的重点，以满足我们全球和跨国(GMN)以及中小企业(SME)产品组合中的客户需求。这些变化将使我们更好地定位于加速增长、推动一致性、提高效率并为我们的客户提供无与伦比的价值。公司于2023年1月24日在内部宣布了组织结构变动，预计在截至2023年12月31日的年度内，与实施这些变动相关的成本将产生大约2000万至2500万美元的税前重组和相关费用， 基本上所有这些费用都是未来用于支付遣散费和相关福利成本的现金支出。这一战略调整和相关行动预计将在2023年第二季度末基本完成。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文中的某些陈述，包括与修正案和重组有关的陈述，均属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节、修订后的1934年交易法21E节和修订后的1995年美国私人证券诉讼改革法的含义。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预计”、“估计”、“预计”、“建议”、“项目”、“ ”、“预测”、“计划”、“打算”、“动力”、“相信”、“寻求”、“ ”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“未来”、“建议，“ ”目标“、”展望“以及这些词语或类似词语的变体 (或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述 不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。重要因素，其中包括, 可能影响实际结果或 结果的因素包括：(1)预期财务信息的变化或我们实现预期增长率并抓住市场机会的能力；(2)我们与客户和供应商保持现有关系的能力，以及在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；(3)我们、附属公司和投资者之间可能产生的各种利益冲突；(4)我们能否成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动；(5)来自我们所在行业其他公司的激烈竞争和竞争压力；(6)与我们的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素；(7) 新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰以及基本利率的相关变化、通货膨胀和重大市场波动对我们的业务、旅游业、旅游趋势和全球经济的影响；(8)我们的现金、现金等价物和投资是否充足，以满足我们的流动性需求；(9)全球旅行长期或大幅减少对全球旅游业的影响；(10)政治、社会和宏观经济状况(包括广泛采用电话会议和虚拟会议技术，可减少面对面商务会议的次数以及对旅行和我们服务的需求)；(11)法律、税收和监管改革的影响；和(12)我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告、我们于9月9日提交给美国证券交易委员会的Form S-4注册声明 中的“风险因素”和“前瞻性陈述”部分中包含的其他因素, 并于2022年10月3日宣布生效，我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 。本文中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律要求。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月25日

附件10.1

执行版本

修正、递增协定和重申

日期为2023年1月25日，

其中

GBT 集团服务B.V.， 作为借款人，

GBT英国Topco有限公司，
作为借款人，

GBT III B.V.，
作为借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的出借方，

摆动额度贷款方和每家信用证发行方，

和

摩根士丹利高级融资公司
作为行政代理和附属代理

修正、递增协定和重申

本修正案由GBT Group Services B.V.(一家私营有限责任公司)签订，日期为2023年1月25日(本《协议》)，是一项增量协议并再次确认。Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立，其所在地(雕像 泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址位于荷兰埃因霍温肯尼迪6,5611 ZS，并在荷兰商业登记处注册(处理程序寄存器)编号72308885，作为借款人(“借款人”)，GBT III B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立，其所在地(雕像泽特尔)在阿姆斯特丹， 荷兰及其注册办事处地址为：Kenendyplein 6,5611 ZS，Eindhoven，荷兰，并在荷兰商业登记处注册(处理程序寄存器)根据编号59194731(“荷兰母公司”)，GBT UK Topco Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的私营有限公司，公司注册号为12341105(“UK TopCo”)，本协议的其他借款方(定义见信贷协议(定义见下文))，本协议的每一批B-4定期贷款方(定义如下)，现有信贷协议(定义如下)的每一批B-3定期贷款方，其中B-3期贷款构成现有信贷协议所要求的贷款人，现有信贷协议的每一方循环信贷机构、周转额度贷款人(该术语在现有信贷协议中定义)、各信用证发行人(该术语在现有信贷协议中定义)，以及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理(该等术语在信贷协议中定义)。

独奏会：

鉴于， 提及日期为2018年8月13日的信贷协议(经日期为2019年12月5日的该特定修订、同意和豁免协议修订，并经日期为2019年12月9日的该合并协议补充)， 经日期为2020年9月4日的该特定增量协议和重申进一步修订和修改， 经日期为2020年9月4日的该特定修订协议进一步修订和修改，经日期为1月20日的该特定修订、增量协议和重申进一步修订和修改，2021年，经 进一步修订和修改，日期为2021年12月2日的某些再融资修正案第1号，经日期为2021年12月2日的特定修订、增量协议和重申，以及在初始修订生效时间(定义如下)之前的时间 进一步修订、补充或以其他方式修改，《现有信贷协议》，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括通过本协议， 信贷协议)，在借款人、荷兰母公司、英国TopCo、贷款人和信用证发行人中，不时与借款人、行政代理和抵押品代理(此处使用但未定义的大写术语具有现有信贷协议或信贷协议(视适用情况而定)赋予的含义相同)；和

鉴于，根据经以下第1节修正的现有信用证协议第2.14节，在初始修改生效时间发生后， 立即：

(I)            借款人希望在B-4档递增生效时间(定义见下文)时产生本金总额为135,000,000美元的增量定期贷款，其形式为一种额外的定期贷款类别(这种额外的定期贷款类别，称为“B-4期定期贷款”；关于这种B-4期定期贷款的承诺，即“B-4期定期承诺”； 持有B-4档定期承诺和/或B-4档定期贷款的贷款人(以下简称“B-4档定期贷款人”)，这些贷款将在B-4档递增生效时间提供，但须遵守本协议和经修订的信贷协议的条款和条件，就信贷协议的所有目的而言，B-4期定期贷款应构成定期贷款，以及B-4期递增生效时间起及之后的其他贷款文件；以及

(Ii)            在本附件附表一中指明为“B-4档定期贷款人”的每个人，如在紧接B-4档递增生效时间之前并非现有信贷协议下的贷款人，希望作为额外贷款人加入信贷协议，而该附表上指明的每个人均希望成为B-4档定期贷款人；以及

鉴于， 紧接初始修订生效时间之后和B-4期增量生效时间之前，借款人特此通知行政代理，它正在根据经下文第1节修订的现有信贷协议第2.14节请求建立增量贷款；以及

鉴于， 借款人要求对本协议附件A所列的现有信贷协议的条款进行某些修订，涉及(X)设立B-4档定期贷款和(Y)延长现有循环信贷安排的到期日以及仅影响循环信贷贷款人的权利或义务的其他修改(统称为“修订”)；以及

鉴于，摩根士丹利高级融资有限公司将担任B-4期贷款和B-4期定期承诺的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(以这种身份，称为“B-4期牵头安排人”)；以及

鉴于， 本协议的每一方贷款人(共同构成(X)现有信贷协议下的所需贷款人、(Y)现有信贷协议下的所有B-3期定期贷款人和(Z)现有信贷协议下的所有循环信贷贷款人)、周转额度贷款人和各信用证发行人愿意就本协议所载条款和条件的修订达成协议。

现在， 因此，考虑到本协议所包含的前提和协议、条款和契诺，贷款方、贷款方的每一方(它们共同构成(W)每一批B-4定期贷款人、(X)现有信贷协议项下的所需贷款人、(Y)现有信贷协议项下的所有B-3档定期贷款人和(Z)现有信贷协议项下的所有循环信贷贷款人)、周转贷款额度贷款人和每一名信用证发行人特此同意修改，并根据前述规定，双方协议如下：

(A)现对现有信贷协议的            第1.01节进行修改，以适当的字母顺序包括以下定义：

“B-4期递增协议”是指借款人、借款人其他贷款方、行政代理、抵押品代理、B-3期贷款方、B-4期期贷款方、循环信贷贷款方和其他方之间于2023年1月25日签订的某些修订、递增协议和重申。

“B-4期定期贷款结束日期”是指在B-4期递增生效时间(定义见B-4期递增协议)发生后，根据B-4期递增协议为B-4期定期贷款提供资金的日期。

(B)现对现有信贷协议第1.01节中所述的“增量基数”定义的            第(Br)(A)(Iv)条作如下修正和重述：

(4)在B-4期定期贷款结束日产生或建立的增量贷款，本金总额不超过135,000,000美元(不言而喻，在B-4期定期贷款结束日实施B-4期增量协议所设想的B-4期定期贷款的资金后，这一数额已全部使用)，外加“

(A)            自B-4档递增生效时间起生效，并在本协议第1款规定的修正案生效后，立即对现有信贷协议进行修改，以删除损坏的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)：被删除的文本)，并添加本合同附件A所附《信贷协议》各页中所列的划线文本(文本表示方式与以下示例相同：带下划线的 文本)。除以下第2(B)节所述外，信贷协议的附表和附件在紧接B-4档递增生效时间之前生效， 不得在此修改。

(B)            现对现有信贷协议进行进一步修订和补充，将附件A附于本协议附件A，以取代现有信贷协议的全部附件A，该附件在紧接B-4期递增生效时间之前生效。

(C)            本协议各方同意，通过执行本协议，该各方打算修改现有的信贷协议，删除任何以美元计价的B-3期定期贷款和循环信贷贷款利息的选项 ，以按调整后的欧洲货币利率计提，并代之以增加B-3期定期贷款和以美元计价的循环信贷贷款的利息选项，按本协议中更全面规定的调整后期限SOFR的利率计息。

(D)            尽管现有信贷协议或信贷协议有任何相反规定，但借款人和行政代理同意，在B-4档递增有效时间起，借款人和行政代理同意，自B-4递增生效时间起，所有以美元计价的B-3档定期贷款，在紧接本协议生效前的B-4期递增生效时间(该贷款构成现有信贷协议项下截至该日期的所有未偿还B-3期贷款)应为B-3期贷款，计息期限为调整后的B-3期SOFR，三个月的利息期至2023年3月16日止，直至信贷协议另有规定为止。

为了确定是否符合第6条规定的条件，B-4档定期贷款人、B-3档定期贷款人、循环信贷贷款人、周转贷款额度贷款人和每个信用证出借人应被视为已同意、批准或承兑或对本合同项下要求的每一份单据或其他事项表示同意、批准或接受或满意 ，除非行政代理人在B-4期递增有效时间规定其反对意见的有效时间之前已收到此类当事人的书面通知。

(统称为“指定的 家子公司”)。

[签名页面如下]

兹证明，自上文规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

[GBT修正案、增量协议和重申的签名页]

附表 i

B-4期承诺付款
(截至B-4档递增生效时间)

附件 A

信贷 协议

截至B部分时已确认-3-4定期贷款关闭日期以反映

修正案1，B-1期递增协定，

修正案2，B-2期递增协定，

再融资修正案1号，和 B-3期增支协定和
B-4期递增协议

信贷协议

日期：2018年8月13日

其中

GBT 集团服务公司，作为借款人，

GBT III B.V.，
作为GBT荷兰家长，

GBT UK Topco Limited，
作为GBT，

摩根士丹利高级基金有限公司
作为行政代理和附属代理，

和

出借人和信用证发行人不定期签约。

摩根士丹利高级基金有限公司。和高盛美国银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

信贷协议

本信贷协议于2018年8月13日与GBT Group Services B.V.签订，GBT Group Services B.V.是一家私人公司，承担有限责任(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其所在地为(雕像泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰埃因霍温的Kennedyplein 6,5611 ZS，并在荷兰商业登记(处理程序寄存器) 编号72308885，作为借款人(“借款人”)，GBT III B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立，其所在地(雕像 泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址位于荷兰埃因霍温肯尼迪6,5611 ZS，并在荷兰商业登记处注册(处理程序寄存器)在编号59194731项下，作为GBT荷兰母公司(定义如下)，出借人 本合同不定期当事人，摩根士丹利高级融资有限公司。摩根士丹利银行，作为行政代理和抵押品代理，作为信用证发行人和摇摆线贷款人，其他信用证发行人，自2019年12月9日起生效，GBT UK Topco Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，公司注册号为12341105(“UK TopCo”)。

初步陈述

1.环球商务旅行控股有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，公司注册号为11183041(“GBT Target Holdings”)，是借款人的一家全资子公司(这些和其他资本化术语在上文或下文第1.01节中定义)，已收购目标股份 根据目标计划文件受目标计划约束，收购是根据 目标计划(“目标收购”)进行的。

2.借款人已请求贷款人以下列形式向借款人发放信贷：(1)初始本金总额为250,000,000美元(“初始期限贷款”)的定期贷款和(2)初始本金总额为50,000,000美元(“循环信贷贷款”)的循环信贷承诺 美元和其他货币。循环信贷安排可不时包括一份或多份信用证和/或周转额度贷款。

3.(A)定期贷款的收益(任何增量定期贷款除外)将用于为交易提供资金，并用于满足GBT及其子公司持续的营运资金需求，以及用于一般企业用途(包括允许的收购)。

(B)信用证、循环信贷融资和周转额度贷款的收益以及增量融资可由借款人用于营运资本和其他一般公司用途，包括为允许的收购和其他投资和股息融资(在本文允许的范围内)以及贷款文件未禁止的任何其他用途。

4.适用的贷款人已表示愿意放贷，信用证出票人已表示愿意出具信用证，回旋额度贷款机构已表示愿意按本文规定的条件和条件发放周转额度贷款。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义 和会计术语

第1.01节。已定义 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受折扣” 具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“接受和提前还款通知”是指借款人根据第2.05(D)(D)节发出的书面通知，该借款人接受请求的折扣提前还款提议，按照附件S第2.05(D)(D)节规定的可接受的折扣进行贷款提前还款。

“验收日期” 具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“收购的EBITDA” 是指，对于任何被收购的实体或企业或任何转换后的受限子公司，该被收购的实体或企业或转换后的受限子公司在该期间的合并EBITDA的金额(在“合并EBITDA”一词的定义(以及在其中使用的财务定义中)中对GBT和 受限子公司的引用，是指将成为 限制子公司的该被收购的实体或企业或转换后的受限子公司及其子公司)，该等收购实体或业务或经转换的受限制附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定 。

“被收购的实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购对价 托管金额”具有第7.02(J)(3)节规定的含义。

“其他贷款人” 具有第2.14(D)节规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，对于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，以英镑计价或计算的年利率等于(I)(A)索尼娅 当天(该日，“英镑RFR确定日”)的总和，即(I)(I)如果该 RFR汇率日是RFR营业日，该RFR汇率日或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于调整后的英镑每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将与SONIA管理员网站上公布的前一个RFR营业日的SONIA相同；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率日和(B)SONIA调整和(Ii)下限。

因适用RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应自RFR的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期，而不通知借款人。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧元同业拆借利率除以(B)1减去欧洲银行同业拆借利率准备金百分比。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于任何欧洲货币利率贷款的任何利息期，其年利率等于(I)该利息期的有效欧洲货币利率与(Ii)法定准备金的乘积；但在任何情况下，B-3期定期贷款的调整后的欧洲货币利率不得低于(X)1.00%，以及(Y)本协议所有其他目的的年利率不得低于(Y)0.00%。

“调整后的期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)B-3期贷款、B-4期贷款和循环信贷贷款的年利率0.10%；但如果如此确定的调整后的 期限SOFR小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“管理代理人”是指MSSF，以贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第9.09节的规定指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人控制指定的人、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一个人。“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式；但对于任何借款方而言，术语“关联方”和“关联方”不应包括许可持有人或任何许可持有人的子公司(GBT、其子公司和由GBT或其任何子公司直接或通过一个或多个中介间接控制的任何其他人)。

“关联债务基金” 是指主要从事或建议基金或其他投资工具的关联贷款人，该基金或其他投资工具在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用或证券延伸，而任何关联贷款人或其任何关联机构在任何情况下都不是此类真正的债务基金，因此不直接或间接地拥有指导或引导该实体投资政策方向的权力，并独立于相关关联贷款人(或其任何关联机构)的私募股权业务行使投资酌处权。

“关联贷款人”指(A)指定的获准持有人及其各自的关联机构，以及(B)直接或通过一个或多个中介机构间接控制任何贷款方的任何其他人；但“关联贷款人”不应包括GBT、借款人和GBT的子公司；此外，构成阿波罗管理公司、Ares Management或HG Vora Capital管理公司的关联公司或核准资金的B-3级定期贷款人和B-4级定期贷款人应被视为不构成关联贷款人。

“代理相关人员” 是指代理及其各自的关联公司，以及此等人员和关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问和其他代表。

“代理人” 统称为行政代理人和附属代理人。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“商定的安全原则” 指本合同附表1.01a所列的原则(商定的安全原则).

“协议” 指本信用证协议。

“协议货币” 具有第10.17节规定的含义。

“替代货币” 指欧元、英镑和经(I)就循环信用贷款、行政代理和每个循环信用贷款人和(Ii)就信用证、行政代理和每个适用的信用证出具人在各自的情况下完全酌情商定的任何其他货币。

“与货币一致的替代变化”是指，就根据本条款实施或管理欧元和英镑以外的替代货币而言，任何技术、行政或业务变化(包括对“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“目标日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息 期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、 转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及行政代理决定的其他 技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例， 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“替代货币”是指本金等值总额不超过30,000,000美元。

“美国运通协议” 指(I)美国运通指定协议和(Ii)美国运通商标许可协议。

“美国运通许可持有人” 指美国运通公司及其任何关联公司(为此，不考虑“关联公司”定义的但书)。

“美国运通指定协议” 指(I)日期为2014年6月30日的GBT荷兰母公司与美国运通旅行相关服务公司之间的特定消费者服务经营协议，以及(Ii)日期为2014年6月30日的GBT荷兰母公司与美国运通旅行相关服务公司之间的特定旅行及生活方式服务经营协议。

“美国运通商标许可协议”是指GBT US LLC、特拉华州有限责任公司、GBT荷兰母公司、美国运通旅行相关服务公司以及GBT JerseyCo.之间于2014年6月30日生效的特定商标许可协议。

“反腐败法” 指适用于GBT或其任何子公司的任何司法管辖区内有关 或与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用折扣” 具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指适用于通知行政代理和借款人的任何贷款人、指定用于欧洲货币利率贷款、欧元同业拆借利率贷款、RFR贷款、SOFR贷款、基础利率贷款、预付款信用证或信用证的任何贷款人的办事处、分行或附属机构，或根据该贷款人成为本合同当事人的转让和假设中另有规定的办事处，其中任何办事处均可在不违反第3.01(I)节和第3.02节的情况下，由贷款人提前十(10)天书面通知行政代理和借款人即可变更。

“适用费率” 指每年等于以下百分比的百分比：

(A)对于初始定期贷款，(X)2.50%的欧洲货币利率贷款和(Y)1.50%的基本利率贷款；

(b)

(i) (b) 在B-4部分定期融资截止日期之前，(X)循环信用贷款为欧洲货币利率贷款， 2.25%，(Y)循环信用贷款和周转额度贷款为基本利率贷款，1.25%和(Z)信用证费用，年利率为2.25% ；以及

(2)在关于循环信贷安排的B-4期定期贷款截止日期 及之后：

(1)最初，(br}(X)为EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款的循环信用贷款为6.25%，(Y)为基本利率贷款的循环信用贷款和循环额度贷款的5.25%，(Z)为信用证费用的6.25%，以及(Ii)自根据第6.02(A)节交付合规性证书开始，至2023年9月30日止的测试期内，从时间 开始，每年适用的百分比如下：根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中的规定，参照总杠杆率确定：

尽管本协议有任何相反规定，但因总杠杆率改变而导致的第(B)条项下适用比率的任何增加或减少，应自适用的合规证书根据第6.02(A)条交付之日之后的第一个营业日起生效(双方理解并同意，任何此类改变应在该项改变生效之日起至下一次改变生效日期前一日止)生效。但除非所需的循环信贷贷款人另有书面协议，否则“定价水平 3”(如上所述)应在2023年9月30日或之后的任何测试期内要求交付合规性证书后三(3)个工作日开始的任何时间适用而不考虑总杠杆率 但未交付，并应继续适用于但不包括如此交付合规性证书的日期 (此后应适用按照此定义确定的定价水平)。

如果， 由于GBT及其合并子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人确定或所需的循环信贷贷款人真诚地(在向借款人发出书面通知并合理详细地阐述确定的依据后)确定：(I)借款人先前计算的截至任何适用日期的总杠杆率不准确，以及(Ii)对总杠杆率的适当计算将导致关于循环信贷安排的任何期间的不同适用利率， 如果对总杠杆率的正确计算将导致该期间对循环信贷安排的适用利率较高，则借款人应追溯义务向行政代理支付，为循环信贷贷款人(为避免怀疑，包括回旋额度贷款人和信用证发行人，如果适用)的利益，行政代理(在所需循环信贷贷款人(或回旋额度贷款人或受影响的信用证发行人，如果适用)的指示下)迅速应要求 付款。相当于在循环信贷安排下在该期间应支付的利息和手续费超出该期间在循环信贷安排下为该期间实际支付的利息和手续费的数额；但在任何情况下，根据第8.01(A)节的规定，任何此类不准确都不应被视为具有追溯力的违约或违约事件，前提是如上所述按要求及时支付该金额；

(c)

(I)B-4期定期贷款截止日期之前的 ，B-3期定期贷款，(X)6.50%的欧洲货币利率贷款和 (Y)5.50%的基本利率贷款；以及

(ii) (c) 于 及在B-4期定期贷款截止日期后，就B-3期定期贷款而言，(iA) 最初，(X)6.506.75% for 欧洲货币汇率SOFR 贷款和(Y)5.50基本利率贷款5.75% ，以及(IIB) 自根据第6.02(A)节交付测试期末的合规性证书开始2022年12月31日 2023年9月30日及此后，行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的总杠杆率，按以下规定不时确定的每年适用百分比：

任何尽管 本协议有任何相反规定，但因总杠杆率变化而导致的第(Br)条(C)项下适用费率的任何增加或减少，应在根据第6.02(A)条交付适用合规性证书之日之后的第一个营业日 生效(有一项理解，即 并同意任何此类变化应在该变更生效之日起至紧接该变更生效日期之前的 止)生效。但除非贷款人另有书面同意，否则自要求交付合规证书之日起三(3)个工作日开始的任何时间，“定价水平3”(如上所述)应在不考虑总杠杆率的情况下适用。2022年12月31日2023年9月30日，但未交付，并将继续适用于该合规性证书交付的日期，但不包括该合规性证书的交付日期 (此后应适用根据此定义确定的定价水平)。

如果， 由于GBT及其合并子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或 由于任何其他原因，借款人确定或所需的B-3期贷款 贷款人真诚地(在向借款人发出书面通知并合理详细说明确定依据的情况下)确定：(I)借款人先前计算的截至任何适用日期的总杠杆率不准确，且(Ii)对总杠杆率的适当计算将导致B-3期贷款的任何期间的不同适用利率。然后(X)如果正确计算总杠杆率将导致该期间B-3档定期贷款的适用利率较高，则借款人应追溯性地有义务为适用的B-3档定期贷款人的利益，根据行政代理的要求(在所需的 期贷款人的指示下)立即向行政代理支付相当于超出利息金额的金额和费用在该期间内本应在利息金额上支付的B-3期未偿还定期贷款和 费用在该期间实际支付的B-3档未偿还定期贷款；但根据第8.01(A)节，这种不准确在任何情况下都不应被追溯性地视为违约或违约事件；(Y)如果正确计算总杠杆率会导致该期间的适用利率较低，则行政代理或任何B-3期贷款机构都没有向借款人偿还任何利息的义务；如果由于任何重述 或其他事件，正确计算总杠杆率将导致一个或多个期间的适用利率较高，而一个或多个其他期间的适用利率较低(由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因)，则借款人根据上文第(X)款应支付的金额应以超出的部分为基础，如有，所有适用期间的未偿还B-3期贷款应支付的利息总额 与所有此类 期间未偿还的B-3期贷款实际支付的利息总额相比。

(D)对于B-4部分定期贷款，(I)最初，(X)6.75%的SOFR贷款和(Y)5.75%的基本利率贷款，以及(Ii)自根据第6.02(A)节交付合规性证书开始(br}截至2023年9月30日的测试期及此后不时)，通过参考总杠杆率确定的下列年适用百分比：如管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中所述：

尽管 本协议有任何相反规定，但因总杠杆率改变而导致的第(D)条项下适用比率的任何增加或减少，应自适用的合规证书根据第6.02(A)条交付之日之后的第一个营业日起生效(双方理解并同意，任何此类改变应在该改变生效之日起至下一改变生效日期前一日止的期间内适用)；但除非所需的B-4档定期贷款人另有书面协议，否则“定价水平 3”(如上所述)应在合规证书被要求交付之日后三(3)个工作日 开始的任何时间适用，但未交付，且应继续适用于但不包括如此交付合规证书的日期 (此后应适用按照该定义确定的定价水平)。

如果 由于GBT及其合并子公司的财务报表重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人确定或所需的B-4档定期贷款人善意地(在向借款人发出书面通知并合理详细说明确定依据的情况下)确定：(I)借款人之前计算的截至任何适用日期的总杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算总杠杆率 将导致B-4期贷款的任何期间的不同适用利率， 那么(X)如果正确计算总杠杆率，对于B-4档定期贷款来说，如果正确计算总杠杆率会导致该期间的适用利率更高，则借款人应追溯义务向行政代理支付，以使适用的B-4期贷款机构受益，应行政代理机构的要求(在所需B-4期贷款机构的指示下)及时付款， 相当于在该期间内应支付的B-4档未偿还定期贷款的利息超过该期间实际支付的B-4期未偿贷款的利息的数额； 但在任何情况下，根据第8.01(A)节的规定，这种不准确不应被追溯视为违约或违约事件；以及(Y)如果正确计算总杠杆率会导致该期间的适用利率较低，则行政代理或任何B-4档定期贷款人都没有向借款人偿还任何利息的义务；, 由于任何重述或其他事件，正确计算总杠杆率将导致对于B-4部分定期贷款而言，一个或多个期间的适用利率较高，而一个或多个其他期间的适用利率较低(由于收入或支出从一个期间转移到另一个 期间或任何类似原因)，则借款人根据上文第(X)款应支付的金额应以超出部分为基础， 如果有，所有适用期间B-4期未偿还定期贷款应支付的利息总额与所有此类期间未偿还B-4期定期贷款实际支付的利息总额的差额。

“适当的贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款或承诺而言，指该类别的贷款人；(B)就任何信用证而言，指循环信贷贷款人。

“批准的外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金” 是指在正常业务过程中从事或为从事进行、购买、持有或投资于商业贷款、债券和类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询或咨询的任何个人，并由(A)任何贷款人、(B)任何贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理任何贷款人的实体的关联公司进行管理、建议或管理。

“资产百分比” 具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“受让人” 具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设” 指基本上以附件E的形式或借款人和行政代理人合理接受的其他形式的转让和假设。

“律师费”指并包括任何指定律师事务所或其他指定外部法律顾问 的所有合理且有文件记录或开具发票的自付费用、费用和支出。

“拍卖代理人”指(A)行政代理人或(B)借款人雇用或聘用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属公司)，以根据第2.05(D)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人或代理人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；此外，借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

“经审计的财务报表”是指截至2017年12月31日的GBT会计年度的综合资产负债表、经营报表和综合收益、股东权益和现金流量，经审计并附有毕马威会计师事务所的意见，并经其首席财务官认证。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用量” 指在任何时候(“可用量参考时间”)等于(A)之和(其中 不得小于零)的数额，且不重复：

借款人在紧接B-3期定期融资成交日期之后的营业日起至可用金额参考时间期间(包括该日)保留的任何留存递减收益总额。

(2)所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似数额的总额(在每种情况下，GBT 或任何受限制子公司从任何投资中收到的现金或现金等价物(按收到时此类现金等价物的公平市场价值计算))的范围内，此类投资是通过使用从B-3期定期融资结束日起(包括紧随B-3期贷款成交日期后的一个营业日)期间 内的可用金额，并包括可用的 金额参考时间(不包括GBT或任何受限制子公司用于纳税的任何此类股息和其他分配的部分)进行的；

(Iii)所有以现金或现金等价物偿还的总金额(按收到GBT或任何受限制附属公司从任何投资公司收到的本金时的公平市价估值)，但此类投资是由 使用该期间内的可用金额进行的，自B-3期贷款结束日起计(包括该日在内)，包括构成投资的GBT或任何受限制附属公司和构成投资的贷款的可用金额参考时间；和

(Iv)至 根据第2.05(A)节不适用于预付定期贷款的程度，或不适用于预付、回购、取消或赎回任何有担保的许可额外债务(或根据其管理文件的相应规定，代表与其有关的有担保的许可再融资债务的任何债务)，GBT或任何受限制子公司因将其在任何投资中的所有权权益出售给除GBT或受限制子公司以外的任何人而收到的所有现金净额 的总额，以及此类投资是通过使用从紧接B-3期定期融资成交日起至(包括)可用金额参考时间的 期间内的可用金额进行的。

减去 (B)在不重复和不考虑上述计算的数额的拟议部分的情况下，在适用的可用数额参考时间使用的总和：

(I)在B-3期定期融资结束日期之后、可用金额参考时间之前，GBT或任何受限子公司根据第7.02(D)节或第7.02(N)节使用可用金额进行的任何投资的总金额；

(Ii)在B-3期定期融资结束日期之后和可用金额参考时间之前，GBT或任何受限子公司根据第7.03(Dd)节规定的可用额 产生的任何债务总额。

(Iii)在B-3期定期融资结束日期之后、可用金额参考时间之前，GBT或任何受限制子公司根据第7.06(J)节使用可用金额支付的任何限制性付款的总额；以及

(Iv)在B-3期融资结束日期之后、 可用金额参考时间之前，GBT或任何受限子公司使用第7.08(A)节规定的可用金额支付的预付款、回购、赎回、折旧和其他付款的总金额。

为免生疑问， 在B-3期定期融资成交日前完成的任何交易根据当时有效的本协议的规定使用了可用金额(如本协议中定义的在紧接B-3期定期融资成交日前有效的 )，此类交易应继续根据该等条款被允许，且不需要重新分类以依赖于本协议第VII条规定的任何其他适用的契约例外。

“可用量 参考时间”具有“可用量”一词定义中规定的含义。

“可用股本金额”是指，在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，不重复地等于、

(A)GBT或其一家受限制子公司在紧随B-3部分定期融资结束日起至(包括可用股本金额参考时间)期间作为现金股本(GBT及其受限制子公司之间的公司间股本出资除外)收到的任何出资或其他股权发行(或已转换或交换为合格股权的债务发行)的 金额，但不包括(I)发行不合格股权的所有收益，(Ii)任何补偿金额，(Iii)根据第7.02节(第7.02(D)(Iv)和7.02(N)(Ii)节除外)、第7.03节(第7.03(Dd)节除外)、第7.06节(第7.06(J)(I)节除外) 或第7.08节(第7.08(A)(Iii)节除外)，(4)GBT或任何受限制子公司根据第2.05(B)(Viii)节支付的预付款的支出总额，以及(V)GBT或其受限制子公司根据股东承诺书直接或间接收到的作为现金股权的任何 出资或其他股权发行的总额 ，加上

(B)GBT或其一家受限制子公司在紧接B-3期定期融资结束日之后的第 个营业日(包括可用股本金额参考时间)期间收到的任何出资额(条件是以现金和现金等价物以外的形式收到的总收益不得超过2,500,000美元)，但不包括 (I)发行不合格股权的所有收益，(Ii)任何补偿金额，(Iii)用于、或具有增加第7.02节(第7.02(D)(Iv)和7.02(N)(Ii)节除外)、第7.03节(第7.03(Dd)节除外)、第7.06节(第7.06(J)(I)节除外) 或第7.08节(第7.08(A)(Iii)节除外)的任何篮子的效果，(4)GBT或其任何受限子公司根据第2.05(B)(Viii)节支付的预付款的支出总额 和(V)GBT或其受限子公司根据股东承诺书直接或间接收到的作为现金股权的任何 出资或其他股权发行的总额 ，加上

(C)所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似金额的总额(在每一种情况下，以现金或现金等价物(按收到时该等现金等价物的公平市值估值)的范围内，其金额不得超过该等投资的金额(按作出该等投资时的公平市值估值)； GBT或任何受限制子公司在从B-3期定期融资成交日期之后的第二个营业日起至减去可用股本参考时间期间内使用可用股本金额进行的投资收到

(D) 金额，不重复，并且不考虑以上计算的可用权益金额中拟在适用的可用权益金额参考时间使用的 部分，为：

(I)在B-3期定期融资结束日期之后、可用股本金额参考时间之前，GBT或任何受限子公司根据第7.02(D)节和 第7.02(N)节使用可用股本金额进行的任何投资的总额。

(Ii)在B-3期定期融资结束日期之后、可用股本金额参考时间之前，GBT或任何受限制子公司根据第7.03(Dd)节规定的可用股本金额 产生的任何债务总额；

(Iii)在B-3期定期融资结束日期之后、可用股本金额参考时间之前，GBT或任何受限制子公司根据第7.06(J)节使用可用股本金额进行的任何限制性付款的总额；以及

(Iv)在B-3期融资结束日期之后、 可用股本金额参考时间之前，GBT或任何受限制子公司根据第7.08(A)节使用 可用股本金额进行的预付款、回购、赎回和失败的总金额。

为免生疑问， 在B-3期定期融资成交日前完成的任何交易按照当时有效的本协议条款 使用可用股本金额(如本协议在紧接B-3期定期融资成交日前有效)，此类交易应继续根据该等条款被允许，且不需要重新分类以依赖于本协议第VII条规定的任何其他适用的契约例外。

“可用股本 金额参考时间”具有“可用股本金额”一词定义中所规定的含义。

“可用的循环信贷承诺”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时候，(A)该贷款人的循环信贷承诺减去(B)该贷款人(及其附属公司)当时的循环信贷风险。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议依据该基准支付利息的任何频率。自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.19(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于以下各项中最高的 ：

(A)该日的最优惠税率；

(B)年利率较当日有效的联邦基金利率高出1厘；及

(C)(I)对于B-3档定期贷款、B-4档定期贷款和循环信贷贷款以外的贷款，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的欧洲货币利率 加1%；但为免生疑问，在根据第(Br)(C)条计算欧洲货币汇率时，任何一天的欧洲货币汇率应为该日上午11点左右确定的年汇率。(伦敦时间)参考ICE基准管理机构(如果ICE基准管理机构不再提供欧洲货币汇率，则参考ICE基准管理机构的后续利率)的美元存款利息结算利率(由ICE基准管理机构(或如果ICE基准管理机构不再提供欧洲货币汇率，则参考ICE基准管理机构的继任者)指定的任何服务所规定的美元存款利率)或 (Ii)对于B-3部分定期贷款、B-4部分定期贷款和循环信用贷款，调整后的期限SOFR为一个月，在该日生效，外加1.00%。如有任何更改这样的比率 由于最优惠利率，即联邦基金利率的变化而产生的基本利率或， 欧洲货币汇率或调整后的期限SOFR应自最优惠汇率、联邦基金的生效日期起生效。有效费率或， 欧洲货币汇率或 调整后期限SOFR，视情况而定。

“基本利率贷款” 指按基本利率计息的贷款，在任何情况下，均应包括所有周转额度贷款。

“基本汇率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管机构操作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议。

“基准” 最初是指任何(A)以美元计价或相对于美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR参考汇率；如果发生了关于SOFR期限参考利率或当时的美元基准的基准转换事件，则“基准”是指，对于此类债务， 利息、手续费、佣金或其他金额，适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.19(A)节、(B)债务、利息、手续费、佣金或其他以英镑计价或按英镑计算的其他金额 以英镑计价或计算；如果对于Daily Simple RFR或当时的英镑基准发生了基准转换事件，则“基准”是指对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.19(A)节和(C)债务、利息、费用、佣金或其他以欧元、欧元银行间同业拆借利率计价或计算的其他金额取代了先前的基准利率；如果欧元同业拆借利率或当时的欧元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第2.19(A)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准 替换”是指，对于任何基准转换事件，可由适用基准替换日期的行政代理确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；如果基准的债务、利息、手续费、佣金或其他金额以美元以外的任何货币计价或按其计算 ，则下列(B)款所述备选方案：

(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；或

(B)总和：(I)行政代理和借款人选定的替代基准利率 ，并适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制 ，或(B)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 和(Ii)相关的基准替代调整。

如果 根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换 将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并且借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 ，以适用货币计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换该基准 。

“基准 替换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于任何货币的当前基准发生下列事件中最早的 ：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以下列日期为准：(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分 )的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布为非代表性基准的管理人 (或其组成部分)；但此类不具代表性的情况将通过参考第(C)款中提及的最近声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(br}该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在该基准的所有当时可用的条款(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生后，将被视为已发生该基准的“基准更换日期”。

“基准 过渡事件”是指，对于任何货币的当时的基准， 相对于该基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用男高音(或其组成部分)； 但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准 (或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议权限、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议权限的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是一个术语 利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则对于任何基准，如果就该基准的每个当时可用的基准期(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换 就本协议项下的所有目的和根据第2.19节在任何贷款文件下替换该基准，以及(B)在基准替换根据第2.19节为本合同项下和任何贷款文件的所有目的替换基准时结束。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)、(B)守则第4975节所界定的“计划” 或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第3(42)节或《守则》第4975节而言)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会” 就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或董事会(如属成员管理的任何有限责任公司，则指该人的管理成员)， (C)就任何合伙而言，该人的普通合伙人的董事会或管理委员会，以及(D)在任何其他情况下，职能上等同于前述。

“借款人” 具有本协议导言段中规定的含义，并在适用的范围内包括任何继任借款人。

“借款人材料” 具有第10.02(B)(I)节规定的含义。

“借款人提供的指定折扣预付款”是指借款人根据第2.05(D)(B)节的规定，以指定的面值折扣自愿预付定期贷款的要约。

“借款人征集折扣范围预付款要约”是指借款人根据第2.05(D)(C)节的规定，邀请借款人以低于票面面值的折扣按特定范围自愿预付定期贷款，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.05(D)(D)节的规定，征求定期贷款人以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款的要约，并在随后接受(如果有的话)。

“借款” 是指(A)在结算日发生的一种类别和类型的定期贷款(或在结算日之后的某一特定日期因延期或转换而产生的)，在欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同的利息期；(B)在增量贷款融资日发生的一种类别和类型的增量定期贷款(或在适用的增量贷款融资日期之后的给定日期因延续或转换而产生的)，对于欧洲货币利率贷款 和 SOFR贷款，具有相同的利息期，(C)某一类别和类型的循环信贷贷款在某一特定日期发生(或因在某一特定日期延续或转换而产生)，在下列情况下欧洲货币Euribor 利率贷款 和SOFR贷款，相同的利息期，(D)周转额度贷款的发生，(E)在给定日期(或由于给定 日期的延续或转换而产生)某一类指定类别的扩展循环信用贷款的发生，在以下情况下欧洲货币Euribor 利率贷款和SOFR贷款，相同的利息期，(F)指定类别的一种延期贷款在给定日期(或因在给定日期延期或转换而产生)的产生，在欧洲货币利率贷款和SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期，或(G)在给定日期发生的指定类别的一种替换定期贷款(或由于在给定日期延期或转换而产生的)，对于欧洲货币利率贷款和SOFR贷款，具有相同的利息期，根据上下文可能需要的情况。

“桥梁信贷协议”是指GBT Target Holdings作为借款人、初始担保方、贷款方和MSSF(行政代理和抵押品代理)之间的桥梁信贷协议，日期为2018年2月9日。

“业务合并协议”指GBT JerseyCo与Apollo Strategic Growth Capital之间于2021年12月2日订立的若干业务合并协议(包括附表、证物及披露函件)，该协议日期为2021年12月2日，Apollo Strategic Growth Capital是一家获开曼群岛豁免的股份有限公司 (将于结算时迁移至特拉华州公司并归化为特拉华州公司(定义见内文)(如此归化及 可重命名为“业务合并公共母公司”)。

“企业合并”是指“企业合并协议”中定义的“企业合并”。

“企业合并”的含义与“企业合并协议”的定义相同。

“企业合并交易”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约市法律授权或要求商业银行关门的日子外的任何日子；但(A)如果该日与欧洲货币利率贷款的利率设置有关，则“营业日”一词也不包括在内。(I)在以英镑计价的任何欧洲货币利率贷款的情况下，指银行不开放进行由银行在伦敦银行间市场进行的英镑存款交易的任何日期；(Ii)就以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款而言，不是以欧元计价的任何日期目标日和(Iii)， 对于以美元计价的任何欧洲货币利率贷款，指银行在伦敦银行间市场进行的美元存款交易不开放的任何一天和, (B)如果这一天与任何欧洲货币利率贷款的任何资金、支付、结算和付款有关，或根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款(利率设定除外)进行的任何其他美元交易，则术语“营业日”也不包括银行在伦敦不营业的任何一天。., (c)如果该日与与EURIBOR利率贷款有关的任何利率设定，或与任何EURIBOR利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类EURIBOR 利率贷款进行的任何其他欧元交易(利率设定除外)，则术语“营业日”也不包括任何非目标日， (D)如果该日与SOFR贷款或关于任何SOFR贷款的任何资金、支付、结算和付款有关 ，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他美元交易(利率设置除外)，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子，以及(E)如果该日与任何RFR贷款的任何利率设置或任何RFR贷款的任何资金、支出、结算和付款有关，或根据本协议就任何此类RFR贷款(利率设置除外)进行的任何其他英镑交易，术语“营业日”也不包括任何不是RFR营业日的日子。

“资本支出” 是指在任何期间，无重复地：(A)GBT及其受限子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，包括资本化的研发成本和资本化的软件支出)的总和 根据公认会计准则，在该期间内作为或必须包括在该期间内的财产增值。GBT及其受限子公司的综合资产负债表中反映的厂房或设备，以及(B)GBT及其受限子公司在该期间根据公认会计原则在资产负债表上记录的通过资本化租赁债务融资的所有固定资产增加。

“资本化租赁 债务”是指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的、当时需要资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注 )上的负债额。

“资本化租约” 指适用于任何人的、按照公认会计原则已经或必须记录为该人的资本化租约的所有财产租约；但就本 协议而言，GBT及其受限制附属公司的所有债务如根据截止日期生效的公认会计原则确定为或将被确定为经营租赁(不论该经营租赁是否在该日期生效)，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变化(或预期于截止日期的未来期间的GAAP实施的任何变化)，否则需要将该等债务重新定性为资本化租赁。

“资本化研究和开发成本”是指根据公认会计准则已经资本化或要求资本化的研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何时期内，GBT及其受限子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和。 根据公认会计准则，这些增强在GBT及其受限子公司的合并资产负债表 中反映为资本化成本。

“封顶调整”指在任何确定期间，根据“综合EBITDA”定义的第(Br)条的第(X)、(A)(Xiv)、(A)(Xv)、(A)(Xxii)、(A)(Xxv)、(A)(Xxvi)、(A)(Xxvii)和(A)(Xxviii)条，以及根据第1.09(C)节第(I)或(Ii)款的第(I)或(Ii)款，在任何确定期间内对合并EBITDA或在计算合并EBITDA时的所有追加和增加。

“现金”是指任何活期账户、存款账户或其他银行账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金抵押品” 具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金抵押” 具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物” 指由GBT或任何受限子公司拥有的下列任何类型的投资：

(1)(I)美元(Br)和(Ii)就任何外国子公司而言，指该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；

(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起，期限不超过24个月；

(3)自收购之日起两年或以下期限的存款证、银行承兑汇票、定期存款和欧洲货币定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日以任何当地货币计算的等值)；

(4)本定义第(2)、(3)和 (7)款所述标的证券与符合上述第(3)款规定条件的金融机构签订的期限不超过三十(30)天的回购协议；

(5)被穆迪评为至少“P-2”级或被标普评为至少“A-2”级的商业票据或任何可变利率或固定利率票据， 且在其创建之日起24个月内到期，以及拥有穆迪或标普投资级评级的人发行的债务或优先股(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由任何借款方选择的另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)。自收购之日起24个月或以下的期限；

(6)分别从穆迪或标普获得评级至少为“P-2”或“A-2”的可销售的短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由任何贷款方选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(7)由美国任何州、联邦、省或领地或任何政治区或其税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的可随时出售的直接债券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债券进行评级，则由任何贷款方选择的另一国家公认统计评级机构的同等评级)；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债务，在每个案例中，自收购之日起获得穆迪或标普的投资级评级，期限不超过12个月 (如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由任何贷款方选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(9)自收购之日起平均到期日为24个月或以下的投资 货币市场基金，被标准普尔或穆迪评级为前三大评级类别 (或者，如果穆迪和标准普尔在任何时候都不对此类债务进行评级，则由任何贷款方选择的另一家国家认可的统计评级机构进行同等评级)；

(10)关于任何外国子公司：(I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的中央政府的义务；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在其投资之日后一年内到期，(Ii)根据外国子公司的首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家为经济合作与发展组织成员国，且标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或等值(此类银行为“认可外国银行”)，且期限自收购之日起不超过24个月，以及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；

(11)在外国子公司投资或在美利坚合众国以外国家进行投资的情况下，现金等价物还应包括：(1)外国债务人第(1)至(9)款所述类型和期限的投资，该投资或债务人(或该债务人的母公司)具有评级，上述条款中描述的或同等的外国评级机构的评级，以及(Ii)外国子公司根据 在类似于上文第(1)至 (9)款所述投资中进行现金管理的正常投资做法使用的其他短期投资；和

(12)投资基金将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的证券。

“现金管理协议” 指GBT或任何受限制的子公司不时就现金管理服务订立的任何协议，包括自动结算服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、锁箱服务、停止付款服务、电汇服务和其他相关服务。

“现金管理银行” 指在其提供任何现金管理服务时的任何贷款人、任何代理人、任何牵头安排人或任何附属公司，或在其提供任何现金管理服务后的任何时间成为贷款人或贷款人或代理人的附属公司的任何人。

“现金管理债务” 指GBT或任何受限制子公司在现金管理服务方面欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务” 指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括受控支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。

“意外事故” 指任何导致GBT或任何受限子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)以更换或维修此类设备、固定资产或不动产的保险收益或赔偿的任何事件。

“某些资金表述” 指第5.01、5.02、5.03、5.04、5.11(B)、5.12、 和5.18(C)节所述的与借款人或任何担保人有关的表述(为免生疑问，不包括根据有限条件交易建议收购的任何人或该人的任何附属公司)。

“cfc”具有《商定的安全原则》中规定的含义。

“控制变更” 指的是：

(A)在 任何时候，(I)在符合资格的首次公开募股之前，(X)获准Juweel持有人不再集体、直接或间接实益拥有(如交易法下的美国证券交易委员会规则13(D)-3和13(D)-5所界定的)，至少25.0%的普通投票权总和由GBT的已发行和未偿还股权代表 或(Y)美国证券交易所获准持有人停止实益拥有(定义见交易法下的 美国证券交易委员会规则13(D)-3和13(D)-5)，直接或间接集体、直接或间接至少35.0%的普通投票权总和由GBT已发行和未偿还股权代表，或(Ii)在符合资格的首次公开募股时及之后，任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人、实体或“集团”及其各自子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)(在任何此类情况下，除(1)获准持有人和(2)任何承销商(仅限于并只要该人以此类身份行事) 与GBT(或其任何母实体)的任何IPO或其他公开或非公开发行股权有关的任何组合，或仅为促进该等股权的分配而出售其证券持有人的任何组合，应在任何时候获得直接或间接实益所有权(见《美国证券交易委员会》规则13(D)-3和13(D)-5)，超过GBT已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的50%(50%)；如果 尽管有上述规定, 母实体收购或拥有GBT的股权本身不应导致(A)该母实体的股权持有人在GBT中的股权的收购或所有权不会引发本定义下的控制权变更，前提是此类持有人直接拥有该母实体在GBT中获得或拥有的此类股权。

(B)在符合资格的首次公开招股前的任何时间，(I)获准Juweel持有人不再直接或间接集体、直接或间接拥有至少25.0%的由GBT已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的25.0%，或者(Ii)Juweel的控制权(定义见美国运通商标许可协议)发生变更，并且在上文(I)或(Ii)款的情况下，美国运通商标许可协议的必要当事人未在此类事件发生后30天内放弃此类事件；

(C)GBT董事会的多数席位(空缺席位除外)(或在符合资格的首次公开募股时和之后，属于符合资格的IPO的发行人)由既不是(I)由GBT董事会提名、任命或批准选举的人(或，在符合资格的IPO之时和之后，是该符合资格的IPO的发行人)或(Ii)由如此提名、任命或批准参选的董事任命的人 占据；或

(D)GBT 不再直接或间接拥有和控制借款人或任何中间控股公司的100%已发行和未偿还的股权。

尽管有上述规定， (I)如果(1)GBT成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(2)直接或间接持有该控股公司(或其关联公司)在紧随该交易后的 未清偿股权所代表的总普通投票权的直接或间接持有人与紧接交易前(或，如适用)GBT未清偿股权所代表的总普通投票权的直接或间接持有人基本相同(按基本相同的百分比)，则交易不应被视为构成控制权变更。(Ii)任何IPO重组交易的完成将不被视为构成控制权变更，条件是紧接该交易后该控股公司的未偿还股权所代表的总普通投票权的直接或间接持有人与GBT在紧接该交易前的未偿还股权所代表的总普通投票权的直接或间接持有人实质上相同(按 基本相同的百分比)，以及(Iii)企业合并交易不应被视为构成控制权变更。

“法律变更” 是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约， (B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理或解释的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)《巴塞尔协议III》(Basel III)下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为 法律变更，不论其颁布、通过或发布的日期。

“城市守则”指经修订并由专家组不时发布和解释的关于收购和合并的城市守则。

“类别” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信贷、初始期限贷款、B-1期定期贷款、B-2期定期贷款、B-3期定期贷款、B-4期定期贷款，其他增量定期贷款(属于某一类别)、延长期限贷款(属于相同延期系列)或延长循环信用贷款(属于相同延期系列)(以及 其中任何相关的周转额度贷款)，当用于任何承诺时，指的是此类承诺是否为循环信贷承诺、初始期限贷款的期限承诺、B-1期期限承诺、B-2期期限承诺、B-3期期限承诺、B-4期期限承诺，任何其他(某一类别的)增量定期贷款承诺或(同一延期系列的)延长循环信贷承诺(及其下的任何相关周转额度承诺)，在用于任何贷款人时，指的是 该贷款人是否有该类别的贷款或承诺。

“清理周期” 具有第8.03节中赋予此类项目的含义。

“截止日期” 指2018年8月13日。

“代码”是指 修订后的1986年美国国内收入代码。

“抵押品” 是指在任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及根据任何抵押品文件授予(或声称获得)留置权的任何其他 资产，但始终不包括任何被排除的资产。

“抵押品代理”是指MSSF，其作为任何贷款文件下的抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品文件” 是指与本协议相关而签订的所有协议、文书和文件，这些协议、文书和文件产生、完善或证明了留置权(或意在或声称这样做)，以保证由任何贷款方或其任何子公司签署并交付给行政代理和/或抵押品代理的义务(包括担保信托契约)。

“承诺”对于每个贷款人(在适用范围内)，是指贷款人对初始定期贷款、B-1期定期承诺、B-2期定期承诺、B-3期替代期限承诺、B-3期初始增量期限承诺、B-3期延期提取期限承诺、B-4期延期提取期限承诺、任何其他类别的增量定期贷款承诺、任何其他类别的替换期限承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或其任何组合(视情况所需)作出的承诺。

“承诺费” 具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款、欧元同业拆借利率贷款或SOFR贷款的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件A的形式(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“补偿期” 具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合证书” 指实质上属附件D形式的证书。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“目标日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.19(H)节的适用性和其他技术问题， 行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他 管理方式)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA”是指对GBT及其受限子公司而言，在任何时期的综合基础上，该期间的综合净收入，加上：

(A)在不重复的情况下，并在达到该期间的综合净收入时从收入中扣除的范围内，该期间的下列 数额的总和：

(I)合并 利息支出，

(2)根据收入、利润或资本(包括联邦、州、地方和外国特许经营权)计提的税款，以及在此期间(包括汇回的资金)已支付或应计的类似税款(包括预扣税款)拨备。

(3)折旧和摊销(包括债务折价摊销、递延融资费或成本内部人工成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支、资本支出、客户获取成本、与任何合同签订有关的预付款、签约奖金以及奖励付款、转换成本和合同获得成本)；

(4)其他非现金损失、费用或支出，包括长期资产减值，

(V)费用、根据贷款文件或贷款文件发生或与贷款文件有关的费用和开支，包括与任何修订、重述、豁免、补充或其他修改(或建议的修订、重述、豁免、补充或其他修改)或管理或辛迪加管理或辛迪加有关的费用(包括向评级机构支付的任何费用)，

(Vi)向任何获准持有人或其附属公司或任何贷款方或母实体的任何其他附属公司支付的管理费、交易费、过渡服务协议、费用报销和赔偿，以及根据任何管理协议根据第7.06或7.07节支付的费用，以及在管理费、交易费和过渡服务的情况下，根据本协议允许支付的费用。

(Vii)非现金 采购会计调整和因与任何许可收购相关的采购会计应用而产生的费用， 本协议允许的任何类似投资或本协议或其他指定交易允许的处置，

(Viii)交易 与完成任何特定交易、为贷款提供资金、完成其他交易、根据再融资修正案1对B-1期贷款和B-2期贷款进行再融资和偿还以及完成企业合并交易有关的费用、成本和开支及赔偿(在每种情况下，包括交易奖金、咨询和咨询费、期权行使费用、认股权证行使费用、预付款费用和其他类似的费用)，

(Ix)GBT或任何子公司(或其任何母实体，如果由GBT或本协议允许的任何子公司支付)在进行贷款文件未禁止的任何收购、投资、处置、股权发行、债务或资本支出方面发生的任何 费用、成本和开支(包括但不限于与适用交易有关的任何法律、咨询或 其他咨询费、赔偿金、交易费和开支，无论是否以现金支付)， 无论适用交易是否完成，

(X)重组 和整合费用、成本或费用、遣散费和留任奖金、招聘费用、搬迁费用和其他一次性补偿 费用以及系统和基础设施成本(包括与上述相关的交易费用)、战略举措的成本、合并和关闭成本、业务优化费用或成本、与实施和迁移运营和报告系统及技术和合规举措有关的成本 、过渡成本、对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、签署、保留、招聘、搬迁、签署、留任或完成工作奖金 和费用(包括支付给遵守竞业禁止协议的员工的款项)，

(Xi)与养恤金计划或其他离职后福利有关的非现金费用、费用、准备金或费用；

(Xii)因任何管理层股权计划或股票期权计划、任何现金或股权激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何遣散费或股票认购或股东协议而产生的任何成本或支出，

(Xiii)与《国际财务报告准则》与公认会计准则或类似会计整合和实施会计职能有关的任何一次性成本、收费和费用，以及与上市公司退市、重新注册和许可有关的成本和费用，

(Xiv)任何非经常性诉讼和解费用或其他非现金储备，

(Xv)其他非常、非常或非经常性损失或费用，

(Xvi)就任何合资企业而言，相当于上述第(Ii)和(Iii)款所述项目与GBT及其受限制子公司在该合资企业的合并净收入中的比例相对应的数额(如该合资企业是受限制的子公司一样确定)，但在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该部分。

(Xvii)在有关期间内就本合同所允许的任何收购或类似投资支付的溢价和或有对价债务(包括计为红利或其他形式的部分)费用，

(Xviii)根据会计准则的应用 编撰主题810-10-45，计入可归因于非控股权益的综合净收益的任何净亏损。

(Xix)因外币变动对资产或负债在资产负债表上的估值产生影响而产生的已实现汇兑损失 ，

(Xx)净额 需要类似会计处理和会计标准编纂主题815及相关公告应用的掉期合约或嵌入衍生品的已实现亏损，

(Xxi)支付给董事、任何受限子公司或任何母实体的董事会或董事手续费，以及支付给(或为了其利益)的任何费用报销和赔偿的金额(为免生疑问，包括根据第7.06节为支付任何此类金额而向任何母实体支付的受限付款的任何部分)，

(Xxii)与(X)GBT及其受限子公司的业务不再使用或有用的设施，(Y)放弃、关闭、处置或停止运营的设施，以及(Z)处置放弃、关闭或停止运营的任何 亏损有关的任何费用、开支、成本或其他付款的金额；

(Xiiii)因精算假设、估值或研究的变化而对任何福利计划进行调整而在该期间实现的任何非现金损失。

(Xiv)代表未确认的先前服务成本摊销的任何养老金或其他离职后福利费用、精算损失，包括在以前期间产生的此类金额的摊销、在首次应用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目。

(Xxv)由具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所编制的、与任何许可收购或类似的许可投资有关的、在任何质量的收益分析中列明的调整和补发。

(Xxvi)与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用，

(Xxvii)(X)与交易有关的任何 费用或费用，或(Y)与任何单一或一次性事件有关的任何费用或费用，以及

(Xxviii)任何上市公司费用；

但在计算综合EBITDA时，根据上文第(X)、(Xiv)、(Xv)、(Xxii)、(Xxv)、(Xxvi)、(Xxvii)和(Xxviii)条款，在计算综合EBITDA时所加回的费用和其他加计费用的金额，连同该期间所有其他上限调整的总额，不得超过该期间综合EBITDA的25%(在实施对该期间的任何上限调整实施任何追加或增加之前确定)，

减号

(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(I)利息收入，

(Ii)非现金收益，增加此人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加上述前一期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益 冲销任何前期减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金，以及与前期实际收到的现金有关的任何非现金收益，

(Iii)非常收益和非常或非经常性收益，

(4)上文第(A)(Ii)款所述任何税种的税收抵免(但不得从第(A)(Ii)款所述税项支出中扣除)，

(V)在发生相关非现金支出或损失的会计季度之后，在该期间内就上文第(A)(四)款所述非现金项目支付的任何现金。

(6)已实现的外汇收入或因外币变动对资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的收益，

(Vii)任何掉期合同或嵌入衍生品项下需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关声明的任何债务的任何已实现净收益或收益，

(Viii)根据会计准则汇编主题810-10-45的应用 计入该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入的任何金额，

(9)处置被放弃、关闭或停止的业务所获得的任何收益；

在每一种情况下，GBT及其受限子公司根据公认会计准则在综合基础上确定。

如果除该期间的上限调整外，任何期间的综合EBITDA均为负数，则该期间的综合EBITDA应被视为 为零。

在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括GBT或任何受限子公司在任何期间收购的任何个人、财产、企业或资产的收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的收购EBITDA)，但不包括GBT或该受限子公司随后在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围(每个此等个人、财产、收购的业务或资产(包括根据(I)在截止日期前完成的交易和(Ii)许可收购(或本协议不禁止的类似投资))，以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每个均为“转换的受限制子公司”)。以该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司于有关期间(包括其于收购前发生的部分)的实际收购EBITDA为基准，按历史备考基准厘定。在确定 任何人、财产、企业或资产(非受限子公司除外)的已处置EBITDA时，应排除在任何期间内由GBT或任何受限子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为停产经营的已处置EBITDA(每个此等个人、财产、企业或资产，“已出售实体或企业”)和 在该期间转换为非受限子公司的已处置EBITDA，但不包括随后重新获得、重新分类或继续的范围，在每一种情况下，在上述期间(每一家均为“经转换的不受限制的附属公司”), 根据按历史备考基准厘定的有关已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司在该期间(包括其在出售、转让或处置前发生的 部分)的实际已处置EBITDA；但为免生疑问，尽管任何人士或业务已根据公认会计准则将其最终的 协议归类为非持续经营，但该等人士或业务的已处置EBITDA 不得根据本段被排除，直至该等处置完成为止。

“综合利息支出”是指GBT及其受限子公司在任何期间根据公认会计原则在综合基础上确定的利息支出总额，在任何情况下应包括任何资本化租赁债务的利息，该利息应被视为按借款人根据GAAP合理确定的利率应计为此类资本化租赁债务中隐含的利率，但不包括(A)任何非现金利息支出和任何资本化利息，无论已支付还是应计，(B)因以低于面值的价格发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，(C)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(D)因采用资本重组会计或采购会计而对债务进行贴现而产生的任何费用，(E)与税收有关的罚款或利息，以及因购置法会计或下推会计的影响而产生的任何其他非现金利息，(F)债务的增值或应计利息，该期间的贴现负债(负债除外)，(G)非现金 利息支出，可归因于掉期合同或其他衍生工具项下债务的按市值计价的变动 根据ASC 815，衍生工具和套期保值，(H)与利率套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，(I)任何债务的全额保费或其他违约成本的任何付款， (J)所有非经常性利息支出，包括未能及时履行注册权义务的违约金， 全部按照公认会计准则计算，以及(K)桥梁、安排、结构、承诺、 同意或其他融资费用的费用。就上述目的而言，利息支出总额应在GBT和受限制子公司在利率或货币互换合同方面支付或收到的任何净付款以及产生的成本生效后确定 。

“合并净收入”是指在任何期间，可归因于GBT和受限子公司的净收入(或亏损)，按公认会计原则在合并基础上确定，不包括，但不重复，

(1)任何人的任何 净收益(或亏损)，如果该人不是GBT或受限附属公司，或按权益会计法核算，但GBT或任何受限附属公司在该期间任何此等人士的净收入中的权益将 计入该人在该期间实际分配给GBT或受限附属公司的现金或现金等价物总额 ，作为股息或其他分配或投资回报；

(2)在出售或以其他方式处置GBT或任何受限附属公司的任何资产(包括根据任何出售/回租交易)时实现的未在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由GBT负责人员或 董事会真诚决定)的任何 净收益(或亏损)，以及任何此类收益(或任何此类亏损的税收影响)的任何相关准备金；

(3) [保留区];

(四)会计原则变更的累计影响；

(5)(I)以股票为基础、以合伙利益为基础和类似的非现金激励为基础的薪酬奖励或安排费用或支出(包括与任何合伙企业或有限责任公司的成员权益有关的任何利润利益，以及任何非现金费用或授予股票增值或类似权利、期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划的费用)，以及与高级管理人员或高级管理人员的股权展期、加速或支付有关的任何非现金费用。GBT或其任何受限子公司或其任何母公司的董事或员工，(Ii)任何养老金负债或其他准备金的任何非现金视为财务费用 ，以及(Iii)可归因于递延补偿计划或信托的收入(或亏损)，

(6)与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是就任何掉期合同下的任何义务；

(7)因外币变动对GBT资产负债表上的资产和负债估值产生影响而产生的未实现汇兑损益。

(8)由于任何已完成的收购(包括在截止日期之前的任何收购)，或由于任何已完成的收购(包括在截止日期之前的任何收购)，或由于任何已完成的收购(包括在截止日期之前的任何收购)或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何冲销)而产生的任何 购买会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整和以公认会计准则和相关权威声明要求或允许的组成部分金额的递延收入(包括此类调整压低到GBT和受限制子公司的影响)；

(九)任何商誉或其他无形资产减值准备或核销；

(10)因提前清偿或注销债务或掉期合同或其他衍生工具项下的债务而产生的任何收入(损失)；

(11)因按照公认会计原则进行的交易或者因在该期间内采用或修改会计政策而发生变化而需要在12个月内建立的应计项目和准备金；

(12)因掉期合约或嵌入衍生工具而产生的任何未实现净损益，而这些合约或衍生工具需要类似的会计处理，并适用《财务报告准则》编纂专题815-衍生工具和套期保值及相关公告；以及

(13)任何 养老金或其他离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务成本摊销、精算损失，包括在以前期间产生的此类金额的摊销、在首次采用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；

(14)与任何准许收购或类似投资有关的收入或有负债及类似负债的公允价值变动所产生的收入或支出。

(15)根据第7.06(G)(I)节在此期间进行的税收分配。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，GBT和受限制子公司的所有资产总额，根据公认会计准则在合并基础上确定。

“综合债务总额”是指，截至任何确定日期，(A)GBT及其受限子公司在该日未偿还的债务本金总额，根据公认会计原则(但不包括因与交易或任何允许的收购相关的购买会计的应用而产生的债务折现的影响)在综合基础上确定的债务本金总额，包括(I)借款债务，(Ii)未偿还金额，(Iii)资本化的 租赁债务，(4)由本票或类似票据证明的债务，以及(5)任何信用证、履约保证或同等安排下的提款的未偿还金额，减去(B)截至该日GBT及其受限子公司综合资产负债表中包括的无限制现金 和现金等价物(不包括 任何收购代价托管金额)；但GBT或任何受限子公司产生的债务收益不应被视为现金或现金等价物，用于根据本定义第(B)款进行的任何“净额结算” ，用于确定本协议项下的任何同时(或实质上同时)发生的测试，以及GBT是否符合任何此类同时(或实质上)测试的形式；此外，合并债务总额不应包括(X)信用证、履约保证、担保或履约保证金或类似安排，但不包括(Br)项下未偿还的金额和(Y)第7.03(H)节允许的掉期合同项下的义务。

“合并营运资本”是指，在任何日期，(A)所有金额(现金和现金等价物除外) 将按照公认会计原则在GBT及其受限制子公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的总和，以及(Ii)下列各项的长期应收账款：(B)下列各项的长期应收账款：(B)符合GAAP的所有金额的总和，在该日的GBT及其受限子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出，(Ii)长期递延收入，但不包括(就上文(A)和(B)条而言)，不包括(A)任何融资债务的流动部分，(B)由循环信用贷款和信用证债务组成的所有债务，根据第7.03(U)条有效的任何扩展的循环信贷安排或任何其他循环信贷安排，只要其中包括在内，(C)利息的当前部分，(D)当期和递延所得税的当期部分，(E)任何资本化租赁债务的当期部分，(F)用于特定项目的现金收据产生的递延收入，(G)递延收购成本的当期部分，(H)与任何重组或业务优化相关的当前应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)，(I)在该日期之后的下一个12个月期间内不是负债且不会以现金或现金等价物结算的任何其他债务 和(J)采用采购会计的影响；前提是为了计算超额的现金流量, GBT和受限子公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)应从收购或处置发生之日起计算，直至收购或处置发生一周年为止，(B)应排除(I)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响。(Ii)调整“综合净收入”定义中各项的影响及(Iii)流动资产或流动负债因(X)应计或或有债务、掉期合约或其他衍生债务下的资产或负债金额波动的影响、(Y)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动及非流动之间重新分类或(Z)购置法会计的影响而导致的任何流动资产或流动负债变动的影响。

“合同对价” 具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制” 具有“附属公司”定义中规定的含义。

“转换后的受限子公司”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“转换后的不受限制的子公司”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“改正延期协议”具有第2.15(E)节规定的含义。

“承保实体” 指下列任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“被保险方” 具有第10.24节规定的含义。

“新冠肺炎大流行” 是指冠状病毒(SARS-CoV-2)的新毒株(包括所有额外的变异、演变、突变、毒株或相关的 或相关的流行病、大流行或疾病爆发)及其疾病，俗称新冠肺炎(“新冠肺炎”)， 于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。

“信用展期”指下列各项：(A)借款、(B)信用证信用展期或(C)周转额度贷款的展期。

“累计综合净收入”是指在任何确定日期，自结算日起至交付第6.01节财务报表的最近一个会计季度最后一天为止的期间(作为一个会计期间)的综合净收入 。

“治愈金额” 具有第8.05节规定的含义。

“治愈截止日期” 具有第8.05节中规定的含义。

“治疗权” 具有第8.05节中规定的含义。

“货币” 是指美元和每种替代货币，而“货币”是指任何此类货币。

“习惯债权人间协议”是指(A)在本协议所允许的与产生担保债务有关的范围内签立的，其抵押品上的留置权旨在优先于担保债务(但不考虑救济的控制)的抵押品上的留置权，借款人和行政代理人可以选择真诚地共同行事 ，或者(I)实质上以同等优先权债权人间协议的形式签订的任何债权人间协议，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上合理的习惯债权人间协议。 该协议应规定，担保债务的抵押品上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在本协议允许的有担保债务发生的情况下，借款人和行政代理人 可以选择共同善意地共同行动，其抵押品上的留置权优先于担保债务抵押品上的留置权，(I)实质形式为次级留置权债权人间协议的债权人间协议，或(Ii)行政代理和借款人可合理接受的形式和实质内容的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权。

“习惯期限A贷款”是指借款人在与行政代理协商后合理确定的包含“期限A贷款”惯常拨备的任何定期贷款，并且主要发放给在主要银团中作为银行受监管的个人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)， 行政代理可根据该惯例制定另一惯例，但如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在其合理酌情权下制定另一惯例 。

“DCC”或“荷兰民法典”系指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek).

“债务提前还款事件”是指GBT或任何受限制子公司发生的任何债务，但不包括根据第7.03节允许发生的任何债务(不包括因依赖第2.17节而产生的任何再融资修正案债务和因依赖第7.03(U)(I)节而产生的允许额外债务)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝收益” 具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(Br)年利率2.0%；但就欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用的 利率)加2.0%的年利率。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人” 是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“指定非现金对价”是指GBT或其受限子公司在根据第7.05(L)条进行处置时收到的非现金对价的公平市场价值，根据借款人的负责人向行政代理提交的证书，该处置被指定为“指定非现金对价”。列明该等估值的基准(该金额将按(I)于适用处置完成后180天内转换为现金的非现金代价部分的公平市价及(Ii)与随后出售该指定非现金代价有关而收到的现金等价物的金额 减去)。

“贴现预付款 接受贷款人”具有第2.05(D)(B)节规定的含义。

“折扣范围” 具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“折扣范围预付款 金额”具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“折扣范围预付款通知”是指借款人以附件K的形式(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)征集根据第2.05(D)(C)节提出的折扣范围预付款要约的书面通知。

“折扣范围预付款要约”是指定期贷款人在收到拍卖代理收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的书面要约，基本上采用附件K的形式(或借款人和行政代理应合理接受的其他形式)。

“折扣范围预付款 答复日期”具有第2.05(D)(C)节中规定的含义。

“折扣范围分摊” 具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“贴现预付款 确定日期”具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“贴现预付款 生效日期”是指借款人根据第2.05(D)(B)节、第2.05(D)(C)节或第2.05(D)(D)节(视具体情况而定)收到拍卖代理通知后五(5)个工作日内的指定折扣预付款要约或借款人征求折扣 范围预付款要约，除非借款人与拍卖代理之间商定了较短的期限 。

“贴现定期贷款 提前还款”具有第2.05(D)(A)节规定的含义。

“已处置EBITDA” 就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非限制性附属公司而言，指该等已出售实体或业务或该等经转换的非受限制附属公司于该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在其所用的财务定义中)中对GBT 及受限制附属公司的提述)是指该等已出售实体或企业及其附属公司或该等经转换的非限制性附属公司的综合EBITDA，均按有关已出售实体或业务或该等经转换的非限制性附属公司的综合基准厘定。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和任何股权的出售或发行)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置；但“处置”和“处置”不应视为包括GBT(或任何母实体)向 另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时，或发生以下情况时的任何股权：

(A)根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售或意外或谴责事件除外)到期或强制赎回(仅限于合格股权和现金以代替该等股权的零碎股份) ，只要其持有人在控制权变更、资产出售或意外或谴责发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他债务(任何有担保的对冲协议项下的对冲义务除外)。有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有赔偿债务(br}和其他当时未到期和应付的或有债务)，以及终止承诺和所有未偿还信用证(除非以现金作抵押))；

(B)可由持有人选择全部或部分赎回(只赎回合资格股权及以现金代替该等股权的零碎股份 )，

(C)规定在最后到期日后九十一(91)天之前以现金计划支付股息，或

(D) 或可转换为债务或任何其他股权，构成不符合资格的股权 权益，

在任何情况下，在最后到期日后九十一(91)天的 日期之前；如果该等股权是根据 为GBT(或其任何母实体)、借款人或GBT的任何子公司的员工的利益或由任何 该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因GBT(或其任何母实体)、借款人或GBT的任何附属公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。

“不合格贷款人” 是指(A)借款人以书面形式向行政代理指明的贷款方或目标的竞争者，并经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)或(B)GBT 在2018年7月26日或第二修正案生效日期(如第二修正案所界定)以书面形式向行政代理指明的那些人(或其关联方可以合理地通过名称识别或以书面方式指定)； 但对被取消资格贷款人名单的任何允许补充或修改不得追溯适用于取消资格 任何先前已获得转让或参与贷款或承诺的人员。

“受损者” 具有“贷款人相关受困事件”的定义中所规定的含义。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以任何替代货币表示的，则指由行政代理或适用的信用证发票人(视情况而定)在当时根据即期汇率(就任何信用证而言，确定)确定的等值美元金额。就最近的重估日期而言)以该替代货币购买美元，以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则等同于由行政代理 或适用的信用证发行人使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额。

“国内子公司” 指根据(I)美国或其任何州或(Ii)哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DRE”是指 在美国联邦所得税中被视为独立于其所有者的实体。

“荷兰贷款方” 是指根据荷兰法律成立或组织的每个贷款方。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“ECF百分比” 具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“有效收益率”是指，对于任何债务，由借款人和行政代理人确定并符合普遍接受的财务惯例的债务的有效收益率，考虑到适用的利差、任何利率“下限”(下限的影响应以下列但书规定的方式确定)，并假设，如果此类债务的利息是根据浮动利率计算的，则“LIBOR”(或，在B-3期定期贷款的情况下，为 )，此类公式的B-4部分定期融资和循环信贷融资(“SOFR”)部分(br}用于计算有效收益率)或类似工具和所有费用，包括GBT或其任何受限制子公司支付的预付或类似费用或原始 发行折扣(在(X)此类债务的剩余加权平均寿命至到期日和(Y)债务产生之日后四年中较短的时间内摊销)，并通常支付给提供此类债务的贷款人或其他机构，但不包括任何安排费用、结构性费用、或通常不与相关贷款人分担的与此相关的应支付的其他类似费用，如适用，在为此类债务提供资金之前应计的勾选费用和通常支付给同意贷款人的修改的习惯同意费；但条件是：(A)就包括“下限”的任何债务而言，(A)在计算有效收益率之日的参考利率或期限参考利率(视情况而定)小于该下限, 在计算实际收益率时，该差额应被视为增加了该债务的利差，以及(B)如果计算实际收益率之日的参考利率或期限参考利率(视情况而定)大于该下限，则在计算实际收益率时不应考虑下限。

“合格受让人” 指(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司、(C)核准基金和(D)根据第10.07(B)节成为受让人的任何其他人(自然人除外)。

“聘书”指MSSF、GBT Target Holdings和GBT之间日期为2018年2月9日的聘书，经修订、重述、修订和不时重述、修改或补充，包括根据MSSF、GBT Target Holdings、GBT和Goldman Sachs Bank USA之间日期为2018年2月26日的联名函。

“环境”是指环境或室外空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物、土壤和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指与污染或保护人类健康(与接触危险材料有关)或与环境有关的任何和所有适用法律，或与危险或有毒物质的制造、释放、威胁释放、使用、储存、搬运、处置或运输或暴露有关的法律。

“同等优先权债权人间协议”是指行政代理人和/或抵押品代理人与一个或多个债务类别持有人的一名或多名代表之间达成的习惯上的同等优先权债权人间协定，其形式和实质为行政代理人和借款人合理接受。

“股权” 就任何人而言，指(A)该人的所有股本或股本(或其他所有权或利润权益或单位)的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及(B)从该人购买、收购或交换上述任何内容(包括通过可转换证券)的所有认股权证、 期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方” 指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414(B)或(C)节(或守则第414(M)或(O)节有关守则第412节的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在到期日之前根据《内部收入法》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款；(D)未能满足《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第302节规定的最低筹资标准，无论是否放弃，或根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提出的豁免最低筹资标准的申请，在每一种情况下均与养恤金计划有关，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，关于施加提取责任的任何贷款方或ERISA关联公司的通知，或ERISA第305条所指的多雇主计划破产或处于危险或危急状态的通知 ；(F)根据《雇员退休保障条例》第4041a条终止、提交终止意向通知书、根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条将计划修订视为终止、或根据《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或委任受托人管理的理由的任何事件或条件, (Br)任何养老金计划或多雇主计划；(H)根据ERISA第四章施加的任何责任，包括根据《ERISA》第412或430(K)条或ERISA第303或4068条对贷款方或任何ERISA关联公司的任何财产(或财产的权利，无论是不动产或个人财产)施加留置权，但不包括根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费；(I)确定任何退休金计划处于或预期 处于“风险”状态(按《雇员退休保障条例》第303(I)(4)(A)节或《守则》第430(I)(4)(A)节的定义)，或(J)发生与任何贷款方(《守则》第4975节或《雇员退休保障法》第406节所指)有关的任何养老金计划的非豁免禁止交易，这可能导致对任何贷款方承担责任。

“错误付款” 具有第9.16(A)节所赋予的含义。

“错误的 欠款转让”具有第9.16(D)(I)节中赋予它的含义。

“错误的 受影响的付款类别”具有第9.16(D)(I)节中赋予的含义。

“错误的 退款不足”具有第9.16(D)(I)节中赋予它的含义。

“错误的付款代位权”具有第9.16(E)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“EURIBOR” 具有“EURIBOR”定义中规定的含义。

“EURIBOR 内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间的任何EURIBOR利率借款，由行政代理机构确定的年利率 等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于利息期间的最长期间的EURIBOR利率(可获得该EURIBOR 利率)和(B)超过该利息期间的最短期间(可获得该EURIBOR 利率)的EURIBOR利率上午11：00左右(布鲁塞尔时间)利息期开始前两个目标日。

“EURIBOR 利率”是指，就以欧元计价的任何利息期间的任何借款而言，(I)年利率 等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)实施的欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)，期限与该利息期间相当，在上午11点左右，以较大者为准。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标日；但如果该利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期内有关该EURIBOR利率借款的“EURIBOR利率”应为EURIBOR内插利率和(Ii)下限。

“EURIBOR 利率借款”对于任何借款而言，是指包含此类借款的EURIBOR利率贷款。

“EURIBOR 利率贷款”是指以调整后的EURIBOR利率为基础计息的贷款。

“EURIBOR准备金百分比”是指，在任何利息期内的任何一天，根据FRB为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。调整后的每笔未偿还贷款的EURIBOR利率应自EURIBOR准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧元”和 “欧元”分别表示欧盟参与成员国的单一货币。

“欧洲货币利率” 指就任何以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利息期：

(A)在以美元计价的任何欧洲货币利率贷款的情况下：

(a) (i) 年利率等于管理代理确定的利率，该利率是汤森路透LIBOR01(或其任何继承者)屏幕上显示的美元存款(在该利息期间的第一天交割)的报价利率，其期限相当于该利息期间，截至上午11点左右确定。(伦敦时间)在该利息期限的第一天前两(2)个工作日。

(Ii)如果 前面提到的费率第(I)款不可用，则为内插 汇率；或

(Iii)对于 利息期，其中与该利息期期限相同的利息期所对应的利率没有出现在前述引用的任何 页上第(I)款并且不能根据前面的规定确定插值率第(Ii)款，该费率应按年中的规定确定。第3.03节;

已提供 尽管有上述规定，如果任何此类税率应小于零，则就本协议而言，此类税率应被视为零；

(B)在以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款的情况下：

(I)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率的 年利率，或不时发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面，确定于上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)利息期第一天前两个目标日，或者，如果不同，则为欧洲银行间市场主要银行通常提供欧元存款报价的日期 ，以便在利息期第一天交付；

(Ii)如果 前面提到的费率第(I)款不可用，则为内插 汇率；或

(Iii)对于 利息期，其中与该利息期期限相同的利息期所对应的利率没有出现在前述引用的任何 页上第(I)款并且不能根据前面的规定确定插值率第(Ii)款，该费率应按年中的规定确定。第3.03节;

已提供 尽管有上述规定，如果任何此类税率应小于零，则就本协议而言，此类税率应被视为零；

(C)在以英镑计价的任何欧洲货币利率贷款的情况下：

(I)年利率等于行政代理确定的由洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，以及相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示。截至上午11：00左右确定。(伦敦时间)在该利息期的第一天，或者，如果不同，伦敦银行间市场上的主要银行通常会提供英镑存款的报价，以便在该利息期的第一天交付；

(Ii)如果 前面提到的费率第(I)款不可用，则为内插 汇率；或

(Iii)对于 利息期，其中与该利息期期限相同的利息期所对应的利率没有出现在前述引用的任何 页上第(I)款并且不能根据前面的规定确定插值率第(Ii)款，该费率应按年中的规定确定。第3.03节;

已提供 尽管有上述规定，如果任何此类税率应小于零，则就本协议而言，此类税率应被视为零；

(D)在以替代货币(欧元或英镑以外)计价的任何欧洲货币利率贷款的情况下：

(I)年利率等于ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)为该替代货币管理的伦敦银行同业拆借利率，以及在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透 页面)或该等不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，确定于上午约11：00。(伦敦时间)在该利息期的第一天之前的两个工作日，或者，如果不同，伦敦银行间市场上的主要银行通常会提供该替代货币存款的报价的日期，以便在该利息期的第一天交付；

(b) (Ii)如果 上一小节中引用的利率(iA) 不可用，插值率；或

(c) (Iii)对于 利息期，如果与该利息期持续期相同的利息期没有对应的利率出现在上一小节引用的任何 此类页面上(iA) 且内插汇率不能根据上一小节确定(IIB)、 该费率应按第3.03节的规定确定；

但条件是，尽管有上述规定，如果任何此类税率小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。

“欧洲货币利率”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流” 指在任何期间内，等同于下列超额数额的数额：

(A)无重复的 金额：

(I)该期间的综合净收入；

(2)相当于在获得该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额的 数额(条件是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去该非现金费用在该未来期间的现金支付)；

(3)综合周转资金减少 (由于将短期项目重新分类为长期项目或长期项目重新分类)，长期应收账款减少 ，并增加该期间递延收入的长期部分；

(4) 数额，相当于GBT及其受限制子公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损，但在获得该综合净收入时予以扣除；

(V)在此期间就有担保的对冲协议收到的现金，但不包括在得出该综合净收入的范围内；以及

(6)所得 在达到该综合净收入时扣除的税项支出；减去

(B)以下各项的总和，不得重复：

(1)相当于上述综合净收入(但不包括以上第(A)(Ii)款所述应计或准备金的冲销的任何非现金贷项)和综合净收入定义第(1)至(16)款中包括的现金费用的数额的 数额；

(Ii)在上一财政年度中，在没有根据下文第(Xi)款扣除的金额重复的情况下，在此期间以现金或应计的方式进行的资本支出或知识产权收购的金额，但此类资本支出或收购的资金并非来自(A)产生长期债务、(B)出资或发行股权或(C)在正常业务过程之外的处置 受第2.05(B)(Ii)节约束的任何收益；

(Iii)GBT及受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁债务偿付的主要部分，(B)准许额外债务的所有本金偿付，以及(C)根据第2.05(B)(Ii)节实际支付的任何强制性定期贷款的 金额，在本条款的情况下，从任何处置的收益中获得并导致综合净收入增加(且未被排除在其定义下)，且不超过增加的金额，但不包括(1)所有其他预付款、定期贷款的回购、失败和/或赎回定期贷款或允许的额外债务(但为免生疑问，包括：(br}根据第2.07节进行的所有偿还)和(2)在该期间内根据本协议允许的所有循环信用贷款和摆动贷款的所有预付款(但对于任何循环信贷安排除外，前提是其承诺有同等永久性的 减少(不包括(X)循环信贷安排或任何延长的循环信贷贷款和(Y)根据第7.03(U)节有效的其他循环贷款)，但由(A)长期债务的产生提供资金的范围除外，(B)出资或发行股权或(C)在正常业务过程之外的处置 此类处置受第2.05(B)(Ii)节的约束)；

(4)相当于GBT及其受限制子公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金净收益的 数额，其数额包括在获得该综合净收入中；

(5)综合周转资金增加 (短期项目重新分类为长期项目或长期项目重新分类除外)，长期应收账款增加 ，该期间递延收入的长期部分减少；

(Vi)GBT及其受限子公司在此期间就GBT及其受限子公司除债务以外的长期债务(包括上文(B)(Iii)款规定的债务)支付的现金 ，但此类现金支付 不是来自(A)产生长期债务、(B)资本出资或发行股权或(C)正常业务过程以外的处置的任何收益；

(Vii)在不重复根据下文第(Xi)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，以现金或现金等价物进行的投资(以现金和现金等价物进行的投资除外)和在此期间进行的收购的金额， 此类投资和收购的资金不是来自(A)长期债务的任何收益， (B)出资或发行股权，或(C)在正常业务过程之外对 进行此类处置，但此类处置受第2.05(B)(Ii)节的约束；

(Viii)在该期间内以现金支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款不是由来自(A)产生长期债务、(B)出资或发行股权 或(C)该等处置受第2.05(B)(Ii)节约束的处置的任何收益提供资金的；

(Ix)GBT及其受限子公司在该 期间因任何预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿而需要支付的任何保费、全额或罚款的总额；

(X)GBT及其受限制子公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括用于支付融资费用的支出)，但此类支出在此期间未支出，且此类现金支付不是用从(A)产生长期债务、(B)资本 出资或发行股权或(C)正常业务过程以外的处置所得的任何收益支付；

(Xi)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除金额的情况下，(A)GBT或其任何受限子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，以及(B)GBT或任何受限子公司的任何计划现金支出(“计划的 支出”)，在第(A)和(B)款中的每一项情况下，(X)连同成本，与此相关的费用和支出，以及(Y)与许可收购(或与许可收购类似的投资)、资本支出、其他现金支出或知识产权收购有关的费用和支出，这些支出、其他现金支出或知识产权收购将在GBT结束后的连续四个会计季度内完成或进行(但从(A)产生的长期债务中获得的任何收益提供资金的范围除外，(B)出资或发行股权，或(C)在正常业务过程之外的处置(br}此类处置受第2.05(B)(Ii)节的约束)；如果在接下来的连续四个会计季度期间，实际用于资助此类许可收购(或与许可收购类似的投资)、资本支出或知识产权收购的现金总额低于合同对价和计划支出，则在连续四个会计季度结束时，此类缺口应计入超额现金流量计算；

(Xii)在该期间内与有担保对冲协议有关的现金支出，但不得在取得该等综合净收入时予以扣除；及

(Xiii)在不重复上文第(Xi)款的情况下，GBT及其受限附属公司于上述期间就GBT及其受限附属公司除负债以外的任何收购价格扣留、赚取债务及长期负债而以现金支付的款项， 尚未从综合净收入或该期间或之前任何期间的超额现金流量的厘定中扣除。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外资产” 是指(I)不动产和任何收费不动产的任何租赁权益，(Ii)任何政府许可证或国家或地方特许经营权、特许经营权或授权，在任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益将被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制)，(Iii)根据商定的担保原则明确排除作为抵押品的资产。(Iv)其质押或担保权益被适用法律禁止的资产和个人财产(包括任何获得任何政府当局同意的法律有效要求，但根据商定的安全原则已经或需要获得同意的除外)；(V)在提交《使用说明书》或《修改使用说明》之前的任何意图使用商标或服务标记申请，范围(如果有)且仅在期间内(如果有)，其中，授予担保权益 将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性，(Vi)借款方或其任何财产(包括个人财产)在截止日期或该附属公司成为贷款方的日期与任何人签订的任何合同、文书、文件、租赁、许可或其他协议 (在每种情况下，均未在本协议考虑范围内订立)，授予对该租约的留置权的范围和时间 ，以保证该等义务构成对该租约的任何一方(借款方除外)的违约或违约，或产生有利于该租约任何一方(除借款人以外)的终止权利, (Vii)任何租约、许可证、合同、文书或其他财产(包括个人财产)或受购买款项担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何租约、许可证、合同、文书或其他财产(包括个人财产)，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保 权益将违反或使该等租约、许可证、合同、合同、票据或协议、购买资金、资本化租赁义务或类似安排，或在统一商法和其他适用法律中适用的反转让条款生效后，(除根据统一商法和其他适用法律明确认为其转让有效的收益和应收款以外)，(Viii)非全资子公司的资产和股权，(Viii)以任何其他当事人(借款方或子公司除外)为受益人的终止权利； 未经一个或多个第三方同意而无法质押的非全资子公司或合资企业 合伙企业(在《统一商法》和其他适用法律下适用的反转让条款生效后) 或在此人的组织、合伙企业或合资企业文件的条款不允许的范围内质押的合伙企业、(Ix)保证金股票以及(X)上述任何项目的任何收益、替代或替换，但仅限于 范围内且只要该等收益, 根据本定义第(I)至(Ix)款的任何 ，替换或替换否则将构成除外资产。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则、条例，根据《商品交易法》或任何规则、条例，对担保人作出的全部或部分担保，或担保人为担保该等互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，是或变得违法的任何互换义务。或商品期货交易委员会的第(Br)号命令(或其中的任何适用或正式解释)(I)由于该担保人未能构成《商品交易法》和该法令下的规定所界定的“合格合同参与者”(在为该担保人的利益执行任何适用的保全、支持或其他协议以及其他贷款当事人对该担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保后确定)，适用情况下)此类担保人对此类互换义务生效或将生效，或(Ii)在互换义务受《商品交易法》第2(H)节规定的清算要求约束的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”，在担保(或授予此类担保权益)时，(B)有关贷款方与对冲银行之间适用于此类互换义务的任何协议中所规定的被指定为该担保人的“排除互换 义务”的任何其他互换义务。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务, 这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的互换的互换义务的部分。如本文所用，“互换义务”是指对任何担保人而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向任何收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种，(A)对净收入(无论计价多少)征收的税、特许经营税和分行利得税， 在每种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区) 或(Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收美国联邦预扣税，其依据的是在以下日期生效的法律：(br}该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(根据借款人根据第3.07节要求的转让除外)，或(Ii)该贷款人变更其适用的贷款办公室，根据第3.01节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人 紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用利息之前，或紧接贷款人变更其适用的借贷办公室之前，(C)受款人未能遵守第3.01(F)节的税款， (D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(E)因贷款人拥有大量 利息而征收的任何税款(Aanmerkelijk Belang)在2001年荷兰所得税法规定的有关贷款方(湿喷墨 2001)，以及(F)就任何定期贷款人(以其身份的任何初始定期贷款人除外)和任何定期贷款(初始定期贷款除外)的任何义务而言，根据《2021年荷兰预扣税法》(湿 支气管镜2021)基本上采用政府宪报所公布的形式(斯塔茨布莱德)STB.2019年、2019年12月27日的513号 或其实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更加繁琐的任何修订或后续版本；如果(br})任何人在任何类别的相关递增贷款结束日期或相关的延期协议或再融资修正案(视情况而定)的生效日期之后成为任何类别的定期贷款人(以其身份的任何初始期限贷款人除外)，或(Ii)任何类别的任何定期贷款人(以其身份的任何初始期限贷款人除外)在该类别的相关递增贷款结束日期或 该类别的相关延期协议或再融资修正案的生效日期之后改变其适用的贷款办公室，在适用的情况下，第(F)款的任何修订或后续版本在该人士成为该类别定期贷款人之日或更改其适用的借贷办事处之日有效。 该等修订或后续版本仅就该人士作为该类别定期贷款人的身份生效，以及 该人士不时就该类别定期贷款而欠下或欠下的任何债务。

“现有类别” 指现有定期贷款类别和现有循环信贷承诺的每一类别。

“现有循环信用等级”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“预期治愈金额” 具有第8.05节中规定的含义。

“延期贷款/承诺” 指延期定期贷款、延期循环信贷贷款和/或延期循环信贷承诺。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“延期循环信贷安排”是指根据第2.15(A)(Ii)节设立的每一类延期循环信贷承诺。

“延长循环信用贷款”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“延期贷款”是指根据第2.15节发放的每一类延期贷款。

“延长期限贷款 还款金额”具有第2.07(D)节规定的含义。

“延长期限贷款” 具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“延伸贷款人” 具有第2.15(B)节规定的含义。

“延期协议” 具有第2.15(C)节规定的含义。

“延期选举” 具有第2.15(B)节规定的含义。

“延期请求” 指任何定期贷款延期请求或循环信贷延期请求(视情况而定)。

“延期系列” 是指根据同一延期 协议(或任何后续延期协议，只要该延期协议明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)拟作为任何先前建立的 延期系列的一部分)设立的所有延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，并提供相同的利差、延期费用(如有)和摊销时间表。

“贷款”指任何初始定期贷款、B-1期定期贷款、B-2期定期贷款、B-3期定期贷款、B-4期定期贷款、任何其他增量定期贷款、循环信贷贷款、任何延长的定期贷款或任何延长的循环信贷贷款。

“公平市价” 指于任何厘定日期就任何资产或一组资产而言，假设自愿卖方按公平原则将该资产出售给自愿买家，并在一段合理时间内按借款人真诚厘定的资产性质和特征按秩序安排，则在该厘定日期出售该等资产可获得的代价价值。

“公允价值” 和“公允价值”是指GBT及其子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额 ，每个人都对相关事实有合理的了解，但双方都没有任何强制采取行动的义务。

“FATCA” 指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及任何政府间协议，以执行守则中任何有关当局代表美国和上述司法管辖区订立的守则第 节。

“反海外腐败法”系指经修订的1977年“反海外腐败法”。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天，由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率，该加权平均利率是由联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均利率(如有必要，向上舍入为1/100的整数倍)。

“最终终止日期”具有第10.20(B)节规定的含义。

“财务公约”系指第7.09节规定的公约。

“财务公约门槛”具有第7.09节规定的含义。

“第一修正案” 是指借款人、担保方、贷款方和代理人之间签订的、于第一修正案生效之日生效的某些修正案、同意和豁免协议。

“第一修正案生效日期”是指“修正案生效日期”(根据第一修正案的定义)。

“第一留置权杠杆比率”是指，就任何确定日期而言，(A)由具有同等优先权(但不考虑救济控制)的留置权担保的综合总债务(包括本协议项下的贷款)与(或优先于) 在确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的债务担保的留置权的比率 至(B)该测试期的合并EBITDA；但根据“综合总债务”定义第(B)款“净得”的不受限制的现金和现金等价物的金额不得超过500,000,000美元，以确定截至任何 日期的比率。

“第一留置权净杠杆率”是指，就任何确定日期而言，(A)由具有同等优先权(但不考虑救济控制)的留置权担保的综合总债务(包括本协议项下的贷款)与(或优先于) 在确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的债务担保的留置权的比率 至(B)该测试期的合并EBITDA。

“第一留置权债务” 是指(1)债务和(2)由担保债务的抵押品的留置权担保的任何其他债务，该抵押品的留置权与担保债务的抵押品的留置权具有同等的优先权(但不考虑救济的控制)。

“惠誉” 指惠誉评级有限公司或其任何继承者。

“固定金额” 具有第1.09(G)节规定的含义。

“下限” 是指利率等于1.00%。

“外国借款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，是指根据法律居住或组织的借款人，而该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区 。

“外国养老金事件” 是指(A)就任何外国计划而言，(I)未能按照正常会计惯例作出或(如适用)应计任何雇主或雇员按适用法律或该外国计划的条款缴款，(Ii)未能向任何须注册的外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉，或(Iii)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国计划的重大条款。或(B)根据适用的外国养老金和福利标准法规或条例或根据集体谈判协议管理的其他外国计划的定义，最终确定任何贷款方对多雇主养老金计划中的赤字或资金缺口负有责任。双方同意并理解，就本协议而言，目标养老金安排不应 为外国计划活动。

“外国计划” 是指由任何贷款方或任何ERISA附属公司维持或出资的不受美国法律约束的任何雇员养老金福利计划(在ERISA第3(2)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国子公司” 指GBT的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“Fraedom Disposal” 指Target根据日期为2018年2月9日(经修订)的某项股份购买协议(其中包括作为卖方的Target以及作为买方的Visa International Holdings Limited和Visa U.S.A.Inc.)出售Freeboard Holdings Limited、Freeboard LLC及其各自的子公司。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“前置费” 具有第2.03(H)节规定的含义。

“FSHCO” 具有《商定的安全原则》中规定的含义。

“基金”是指 任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“融资债务” 是指GBT及其受限制子公司的所有借款债务，自其创建之日起一年以上到期，或在该日期起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括贷款方面的债务。

“公认会计原则”是指美国不时实行的公认会计原则；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修改)，无论 任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本协议有任何相反规定，但有一项理解且 同意，任何人士的所有债务如根据公认会计原则被或将被描述为在截止日期有效的经营租赁义务(不论该等经营租赁义务是否在该日期有效)，则就本协议而言，应继续作为经营租赁义务(而非资本化租赁义务或资本化租赁)入账，而不论该等义务在截止日期后是否发生任何变更，否则将要求该等债务重新定性为资本化租赁义务或资本化租赁。

“GBT”指(A)GBT荷兰母公司，指(X)完成指定的GBT英国母公司重组和(Y)完成指定的GBT美国母公司重组两者中较早者的任何时间，或在(X)完成指定的GBT英国母公司重组和(Y)完成指定的GBT美国母公司重组之前发生的任何时间或之前结束的任何期间(或其部分)，以及(B)英国TopCo，如果该提及涉及的时间为 或之后的任何时间，或开始于或之后的任何时间(或其部分)，(X)完成指定的GBT英国母公司重组和(Y)完成指定的GBT美国母公司重组，以较早者为准；但应借款人、借款人和代理人的请求，借款人、借款人和代理人可修改本协议，以增加英国TopCo的一个或多个母公司作为额外担保人，但须满足抵押品和担保事项的要求，该等担保品和担保事项适用于根据《商定的担保原则》 适用于任何该等加入母公司作为担保人的事宜，但该等修订只应在通知日期后的第六(6)个营业日生效，且只要行政代理人在下午5：00前未收到该等拟议修正案的副本，该等修订的副本即可提供给贷款人。(纽约市时间)在修改通知之日后的第五个营业日(第5个营业日)，贷款人收到由多数贷款人组成的贷款人对该修改的书面反对通知，并提供一份副本。

“GBT荷兰母公司”指GBT III B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其所在地为(雕像泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰埃因霍温的Kennedyplein 6,5611 ZS，并在荷兰商业登记(处理程序寄存器) ，编号59194731。

“GBT欧洲” 具有“初始担保人”定义中规定的含义。

“GBT JerseyCo” 指GBT JerseyCo Limited，一家根据泽西岛法律注册成立的股份有限公司，是借款人的间接母公司。

“GBT目标控股” 具有本协议初步声明中规定的含义。

“GBT UK Parent” 具有“初始担保人”定义中规定的含义。

“GBT美国母公司” 具有“初始担保人”定义中规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、地区或其他政治区，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管权力或与政府有关的权力或职能的实体。

“授予贷款人” 具有第10.07(H)节规定的含义。

“集团” 统称为GBT及其综合受限子公司。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。就本协议规定的所有计算而言，任何担保人的任何担保金额 应被视为(X)该担保所针对的主要债务的规定或可确定的金额与(Y)该担保人根据包含该担保的文书的条款可承担的最高金额之间的较低者，除非该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额 并未说明或可确定。, 在这种情况下，担保金额应为GBT真诚确定的担保人合理预期的有关担保的最高责任。

“担保人保证期 认证日期”对于任何担保人保证金测试日期而言，是指根据第6.02(A)节与涵盖该担保人保证金测试日期截止的财务报表有关的第6.02(A)节交付合规性证书 的日期(或者，如果更早，则指要求交付的日期)。

“担保人担保 测试”应具有第6.10(B)节中赋予该术语的含义；但即使与本协议有任何相反之处，仅为计算担保人覆盖范围测试的目的，任何综合EBITDA的计算，以及任何贷款方或子公司应占的金额，均可基于GBT董事会批准的任何 测试期的管理调整EBITDA的计算(该计算应与在B-1期增量融资结束日之前交付给行政代理的调整后EBITDA的计算方式一致，并且，尽管 与本协议规定相反，在任何情况下不得大于根据本文所述综合EBITDA的定义计算的任何此类金额)。

“担保人承保范围 测试日期”是指在截止日期(从截至2020年12月31日的财政季度开始)结束的每个GBT会计季度的最后一天。

“担保人”指GBT、各中间控股公司、GBT不时作为担保方的每一家子公司，以及借款人，但其直接产生的债务除外。截止日的担保人是最初的担保人。

“担保”是指(A)每个担保人在截止日主要以附件F的形式签署的担保和(B)根据第6.10节或商定的担保原则交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”指根据任何环境法受管制、列入清单或界定为污染物或污染物或危险或有毒(或其他同等管制进口)的所有物质或废物，包括石油或石油馏分、含 物质的石棉或石棉以及多氯联苯。

“对冲银行” 指与借款方或其受限制附属公司以其 身份订立的有担保对冲协议的对手方，并且(I)在订立该有担保对冲协议时是贷款人、代理人、牵头安排人或前述任何一项的关联方，或(Ii)在订立该有担保对冲协议后成为贷款人或其关联方；但任何人(代理人除外)不得被视为对冲银行，除非该人已向抵押品代理人递交书面通知，说明此类交易已达成，且该人构成有权享有抵押品单据利益的对冲银行。为避免产生疑问，每个代理人应在其签订有担保的对冲协议的范围内组成一家对冲银行。

“套期保值义务” 就任何人而言，是指该人根据掉期合同承担的义务。

“荣誉日期” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际民航组织”指国际民用航空组织。

“确定的参与贷款人”具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“非实质性子公司” 在确定日期时，指GBT的任何子公司，但不是实质性子公司。

“直系家庭成员”是指任何个人的财产、继承人、受遗赠人、受分配人、继承人、遗嘱执行人、管理人、子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子(包括收养关系)和任何信托。唯一受益人为上述任何个人的合伙企业或其他真正的遗产规划工具，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

“增量协议” 具有第2.14(E)节规定的含义。

“递增基数 金额”是指，截至任何确定日期：

(A)(I)在B-3期定期贷款结束日产生或建立的增量贷款，本金总额与根据再融资修正案1在B-3期贷款结束日发放的B-3期替代定期贷款的初始本金总额合计不超过1,000,000,000美元(该金额，B-3期增量金额) (不言而喻，在B-3期融资结束日生效后，这笔金额已全部使用)，加上(Ii)仅用于B-3期融资结束日之后的一笔或多笔增量循环信贷承诺额 5,000万美元, (经同意，根据本款第(Ii)款可动用的金额仅可用于循环信贷的善意循环信贷，其适用条款与在B-4期递增协议生效后的B-4期融资结束日生效的条款相同(第2.14(C)(B)节允许的情况除外，且B-4期融资结束日后对循环信贷融资条款的其他修订反映了银行循环信贷融资的习惯条款)，由一家或多家商业银行或投资银行(br}定期提供循环信贷承诺作为其贷款业务的一部分)提供)，加上 (Iii)仅对于任何增量融资和/或允许在B-3期定期融资结束日期后产生的额外债务，这些债务将是无担保的，或 将由担保第一留置权义务的留置权担保的抵押品上的留置权担保，金额相当于(Br)(X)$100,000,000和(Y)如果GBT及其受限子公司在最近结束的测试 期间的合并EBITDA超过$85,000,000，GBT及其受限子公司的合并EBITDA的100,000,000美元和50%(截至该日期衡量)，基于在该 日期或之前交付的第6.01条财务条款，外加(Iv)关于任何其他增量设施和/或 允许在以下时间后发生额外债务已发生 或建立在B档上-3-4定期贷款关闭日期(为免生疑问，其可以是无担保的，也可以是通过担保第一留置权义务的抵押品上的留置权担保的)，75,000,000美元在 中，本金总额不超过135,000,000美元(不言而喻，在给予B-4档定期贷款增量协议关于B-4档定期贷款截止日期的B-4期增量协议所设想的资金后，这笔金额已全部使用)，加上

(b) [保留区].

尽管有任何与本定义相反的规定，(W)根据本定义第 (A)至(B)条和第7.03(U)(Ii)节所述但书的第2.14(B)(B)节或第(B)款中的一个或多个(视适用情况而定)，借款人可自行选择增加便利和允许额外债务，以及(X)如果根据第2.14(B)(B)节或第(B)款第7.03(U)(Ii)节中的但书(视情况而定)以及本定义的任何其他条款，在单一交易或一系列相关交易中打算产生增量融资或允许的额外债务，(A)根据第2.14(B)(B)节或第7.03(U)(Ii)节但书第(B)(B)款或第7.03(U)(Ii)节中的第(B)款(视适用情况而定)发生的此类增量融资或允许的额外债务的部分，应首先在不实施任何增量融资或允许发生额外债务的情况下计算(br}根据本定义的所有其他条款)，但对所有此类增量融资或允许的额外债务和相关交易的收益的使用给予全部形式上的影响，以及(B)此后，应计算根据本定义的此类其他适用条款发生的此类增量融资或允许发生的额外债务的部分。

“递增承付款项” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施 关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量贷款融资日期”是指满足(或免除)增量贷款贷款条件的任何日期，以及根据该增量贷款贷款向借款人发放任何贷款的任何日期，该日应为营业日。

“增量循环 增加信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环 信贷承诺增加贷款人”具有第2.14(F)(Ii)节规定的含义。

“递增期限贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节对特定类别的递增定期贷款的承诺。

“递增定期贷款”是指根据第2.14节发放的每一类递增定期贷款。

“递增期限贷款到期日”是指根据第2.14节发放的任何类别的递增定期贷款的最终到期日。

“增量期限贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“招致” 指设立、发行、承担、担保、招致或以其他方式直接或间接承担责任；但条件是，在某人成为受限制附属公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为受限制附属公司时发生。术语“incurence” 用作名词时，应具有相关含义。仅用于确定是否符合第7.03节关于任何初始债务的规定：

(A)债务贴现的摊销或与无息或其他贴现证券有关的本金增加；

(B)以同一票据的额外债务形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条款的额外股权形式支付定期预定的股权股息。

(C)就因发出预付或赎回通知或提出强制要约以预付、赎回或购买这些债务而产生的债务支付溢价的义务。

在每一种情况下，都不会被视为债务的产生。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和为该人开立或为其开立的类似票据的最高金额(在生效之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(但不包括(I)应付贸易账款、负债或正常业务过程中的应计费用，以及(Ii)任何盈利债务或类似的递延或或有购买的价格债务，直至该等债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如果该等债务未在到期和应付后三十(30)天内支付)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人的所有 资本化租赁债务和购置款债务；

(G)(X)该人就丧失资格的股权所承担的所有义务，及(Y)就任何受限制附属公司而言，指该人发行的任何优先股的合计清算优先权；及

(H)就上述任何事项向该人提供的所有担保；

但负债不应包括(1)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(2)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的价格滞留，以偿还认股权证或此类资产卖方的其他未履行义务，(Iii)在正常业务过程中产生的担保和 不支持或与借入资金有关的任何债务，以及(Iv)GBT的任何母实体仅因GAAP下推会计而出现在GBT资产负债表和/或借款人的债务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但如果该个人对此类债务的责任是有限的，且仅限于此类债务将计入综合总债务的范围，以及(B)在GBT的情况下，借款人及其受限制的子公司，排除因现金管理、税务和会计业务而产生的所有(X)公司间负债和(Y)期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款或垫款(以现金提供资金)(但此类公司间贷款和垫款在B-3部分定期融资签署日或之后发生的情况下，只有在符合GBT业务的合理要求的范围内才能排除。借款人及其受限附属公司，且期限不超过 270天(包括任何展期或延长期限))，并在本条款(B)的每一种情况下，在正常业务过程中 与过去的惯例一致。在任何日期，任何掉期合同项下的任何债务净额应被视为该掉期合同在该日期的掉期终止价值；但在任何情况下，任何掉期合同项下的任何债务在任何计算总杠杆率、第一留置权净杠杆率、担保杠杆率时均不得被视为“负债”。, 或本协议下的任何其他财务比率。就第(E)款而言，任何人士的债务金额应被视为等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人士真诚厘定的该等债务所担保物业的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任” 具有第10.05节规定的含义。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者” 具有第10.05节规定的含义。

“不合格机构” 是指(A)自然人，(B)丧失资格的贷款人，(C)违约贷款人或其母公司，(D)GBT、其任何子公司或其任何附属公司，(E)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金，或(F)不属于公众(不属于《资本金要求条例》(EU/575/2013)所指范围内)的人。

“信息” 具有第10.08节规定的含义。

“初始担保人” 具有《商定的安全原则》中规定的含义。

“初始期限贷款” 具有本协议初步声明中规定的含义。

“初始期限贷款人” 是指初始期限贷款未偿还的贷款人。

“初始定期贷款” 指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“初始 定期贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“初始定期贷款 还款金额”具有第2.07(A)(I)节规定的含义。

“知识产权” 指《纽约州法律保障协议》中定义的知识产权。

“利息 付款日期”系指(A)除基本利率贷款外的任何贷款或 RFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天 以及提供该贷款的贷款的到期日；如果欧洲货币利率贷款的任何利息期 ， 欧元同业拆借利率贷款或SOFR贷款超过三个月的，在该利息期间开始后每三个月的相应日期也应为付息日期 ；和(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年12月、3月、6月及9月的 最后一个营业日及作出该项贷款的贷款的到期日； 及(C)就任何RFR贷款而言，指每个历月的最后一个营业日及作出该项贷款的贷款的到期日。

“利息 期间”指的是(x) 欧洲货币利率贷款，指自支付或转换为欧洲货币利率贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或在适用该欧洲货币利率贷款的每个贷款人可获得的范围内，12个月或1个月以下的期限, 此后和 (Y)SOFR贷款和EURIBOR利率贷款，在借款人在其承诺的贷款通知中选择的上述第(X)和(Y)款中的每一种情况下，自此类贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或EURIBOR利率贷款(视适用情况而定)之日开始，截止于日历月中数字上相应的日期，即之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一日)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；和

(C)利息期限不得超过贷款的到期日.； 和

(D)根据第2.19(D)节从本定义中删除的任何条款不得在该已承诺的 贷款通知中指定。

“中间控股公司”是指GBT的任何子公司，其直接或间接拥有借款人的任何已发行和未偿还的股权(除非该人不再拥有借款人的任何已发行和未偿还的股权)。

“内插利率”是指，就任何欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率而言，由管理代理 确定的年利率(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下的线性基础上插入的利率：(A)比该欧洲货币利率贷款的利息期短的最长期间的适用的欧洲货币利率(适用的欧洲货币利率 )和(B)在每个情况下超过该欧洲货币利率贷款的 利息期的最短期间的适用的 欧洲货币利率(该适用货币的利率可用于适用的货币)(X)就以“欧洲货币汇率”定义(A)和(C)条款为基础的欧洲货币汇率而言，上午11点(伦敦时间 )或(Y)如属根据 “欧洲货币汇率”定义第(B)款计算的欧洲货币汇率，上午11：00。(布鲁塞尔时间)，利息期限首日前两个工作日 。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或其权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(不包括，就GBT 及其受限附属公司而言，指与公司间负债有关的投资(根据该术语定义最后一段第(B)款，不构成债务)或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资的本金或资本回报的任何现金付款(以不超过该投资剩余本金的范围为限)，但不对该贷款或垫款的减记或注销 进行任何调整(包括因免除其任何部分而产生的减记或核销)，(2)任何担保形式的投资应等于所作担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，如果不是已说明或可确定的，则等于该金额, 借款人真诚确定的、(Iii)投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产或服务形式的任何投资，包括以出资形式转让的任何此类投资， 应为该股权或其他财产或服务在转让时的公平市场价值，减去该投资者实际收到的代表以下方面资本回报或股息或其他分配的任何付款： 此类投资 (以此类支付总额不超过此类投资的原始金额为限)，但不作任何其他调整 此类投资的增减、减值、冲销或注销，以及(Iv)指定人士以购买或其他收购的形式进行的任何投资(以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，以换取任何股权的价值，任何其他人的负债或其他证券的证据应为该项投资的原始成本，但以允许收购或其他收购的形式进行的任何投资的金额应为允许收购对价，在上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的任何情况下，减去(V)作为偿还本金或资本回报而偿还给投资者的此类投资的任何部分的金额。以及投资者实际收到的代表该投资的股息或其他分配或类似付款的任何付款或其他金额(在第(V)款所指的金额不总计的范围内, 超过此类投资的原始成本加上增加的成本(br}且没有增加可用总金额的重复金额)，但不对此类投资的价值增加或 减少进行任何其他调整，或与此类投资相关的减记、减记或注销。就第7.02节而言，如一项投资涉及收购一名以上人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额 之前，该项分配应由借款人合理确定。

“投资级评级”指穆迪给予的等于或高于Baa3(或相当于)的评级和标普给予的BBB-(或相当于)评级，或惠誉给予的同等评级。

“知识产权” 具有第5.14节规定的含义。

“IPO”是指 (A)GBT或其任何母实体的普通股权益以包销的公开发行方式(包括根据二次公开发行，但不包括根据表格S-8的注册声明的公开发行)或以确定承诺包销的发行方式(或根据最终招股说明书向公众发行的一系列相关证券)提供或出售的交易，或在交易完成后，以包销的方式提供或出售的交易。(B)GBT或其任何母公司直接或间接将其普通股权益在认可证券交易所上市；(C)与特殊目的收购公司或目标收购公司或类似上述的任何实体进行的企业合并交易或任何其他交易，就本条款而言，与安排、合并、合并、反向收购或其他商业合并计划有关，而GBT或其任何母公司的普通股权益在认可证券交易所上市； (D)直接或间接拥有GBT任何股权的控股公司普通股权益的一个或多个许可持有人的出售或分销，与此相关，该控股公司成为GBT的母公司，其普通股权益在公认证券交易所上市，或(E)上述情况的任何组合或连续出现。

“IPO重组交易”是指与完成IPO及相关交易有关的任何交易或活动，借款人或GBT真诚地确定 与完成IPO及与之相关的交易是合理相关的、附带的或必要的，包括为使任何此类交易及其他活动所需或与之相关的付款成为可能；条件是：(br}在生效后(以及与此相关或因此而提供的任何额外或替代留置权和/或担保)，(A)对(I)为担保当事人的利益而授予担保品代理人的担保品或(Ii)以贷款人为受益人的担保品的价值(当作为一个整体)没有重大不利影响，以及(B)担保品代理人在担保品中的担保权益(当作为一个整体时)不会受到重大损害。

“判定货币” 具有第10.17节规定的含义。

“次级债务” 指(A)次级债务(指定次级债务除外)和(B)由抵押品留置权担保的所有其他债务(借款人或任何受限制子公司欠GBT、借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务除外)，而留置权是担保债务的留置权的次要债务。

“次级债务文件” 指根据其发行次级债务的任何协议、契据和文书，每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

“次级留置权债权人间协议”是指行政代理人和/或抵押品代理人与一个或多个债务类别持有人的一名或多名代表之间的惯常次级留置权债权人间协议，其形式和实质为行政代理人和借款人合理接受。

“Juweel” 指Juweel Investors(SPC)Limited(Juweel Investors Limited的权益继承人)。

“最新到期日” 就任何债务的产生或任何股权的发行而言，指在产生该等债务或发行该等股权之日，适用于本协议项下任何未清偿贷款的最新到期日 。

“法律”是指， 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政判例或司法判例，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权 以及任何政府机构的许可和协议。

“LCA选举” 是指借款人根据本协议条款行使其权利，将任何收购指定为有限条件交易的选择。

“LCA测试日期” 指签订任何此类有限条件交易的最终协议的日期。

“信用证预付款” 对于每个循环信贷贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例分摊的份额，为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证借款” 是指在适用的信用证日期未得到偿付或作为循环信贷借款再融资的任何信用证项下的提款所产生的信用证延期。

“信用证延期” 是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的续展或增加。

“信用证出票人” 是指(I)MSBNA或其任何子公司或关联公司，(Ii)美国高盛银行或其任何子公司或关联公司，以及(Iii)根据第2.03(J)节或第10.07(M)条成为信用证出票人的任何其他贷款人(或其任何子公司或关联公司)；就上述第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项而言，指其作为本信用证项下信用证的出证人，或本信用证项下的任何继承人的身份。如果在任何时候有一个以上的信用证出票人，本文件和其他贷款文件中提到的信用证出票人应被视为指适用信用证的信用证出票人或所有信用证出票人，视情况而定。

“信用证债务” 是指在任何确定日期，当时所有未开立的信用证未提取的总金额，加上当时未偿还的信用证(包括信用证借款)的所有未偿还金额的总和。

“牵头安排人”是指MSSF和高盛美国银行在本协议项下作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人” 指(A)附表2.01(A)或附表2.01(B)中所列的任何人，(B)根据第10.07节成为本协议当事方的任何其他人，以及(C)根据第2.14、2.15、2.17或3.07节的条款成为本协议当事一方的每个人，在任何情况下，除停止持有任何未偿还贷款、信用证、回旋额度贷款或任何承诺外，均指 。根据上下文可能需要，术语“贷款人”应包括摇摆线贷款人和信用证发行人，以及它们各自的继承人和受让人，如本协议所允许的。

“贷款人违约” 是指(I)任何循环信贷贷款人拒绝(以书面形式)或未能提供其在任何发生的循环信贷贷款或参与信用证或循环额度贷款中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个工作日内得到纠正(除非该书面或失败是基于该循环信用贷款人的善意 确定不能满足为贷款提供资金的先例条件(具体指明并包括特定违约))；(Ii)任何循环信贷贷款人未能在到期之日起一个营业日内向行政代理、任何信用证出票人和周转贷款机构或任何其他循环信贷贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项；(3)循环信贷贷款人已通知借款人或行政代理，表示其不打算或 预期履行其在本协议项下的任何供资义务，或已就其在本协议项下的供资义务作出公开声明(除非该通知表明该立场是基于该循环信贷贷款人善意确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有)；循环信贷贷款人未能以行政代理合理满意的方式确认其将履行本协议项下的义务(除非该义务与资金义务有关，且该不履行是基于循环信贷贷款人的善意确定，该条件先例(特别指明并包括特定的违约), (V)受困人士已书面承认其无力偿债，或 该受困人士成为贷款人相关的受困事件；或(Vi)已成为纾困行动的标的。

“贷款人相关困境事件”指，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人或任何直接或 间接控制该贷款人的人士(每一名“受困人士”)，根据任何债务宽免法律，就该受困人士而受到或将会受到自愿或非自愿个案的影响，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任一名托管人、保管人、接管人或类似的 官员，或该陷入困境的人或任何直接或间接控制该陷入困境的人受到强制清算，或该陷入困境的人为债权人的利益进行一般转让，或被任何对该陷入困境的人或其资产具有管理权的政府机构判定为无力偿债或破产；但不得仅因为(I)政府当局或其工具对任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何个人的任何股权的所有权或收购而被视为已发生与贷款人有关的困境事件 或(Ii)预计不会损害或推迟贷款人履行本协议项下资金义务的未披露的行政当局 ，条件是：该所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或不受对其资产执行判决或扣押令的管辖，或允许 该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是备用信用证，也可以是商业信用证，仅在适用的信用证发行人同意的范围内。

“信用证申请”是指以附件B的形式(或借款人和适用的信用证签发人可能合理商定的其他形式)开立或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指计划到期日之前五(5)个工作日对循环信贷安排生效的那一天(如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日)。

“信用证”指等同于10,000,000美元的金额。

“留置权”是指 任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、视为信托、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件的 出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权的产权负担，以及任何资本化的、具有与上述任何条款基本相同的经济效果的租赁)。

“有限条件交易”是指对任何资产、企业或个人的任何收购或对其进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”指在确定的任何时间，等于(A)贷款方及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物的总额 (不言而喻，该金额应包括构成偿付金额的任何此类现金和现金等价物，但在任何情况下，该金额不应包括任何收购代价托管金额)，加上(B)当时可用的循环信贷承诺，其可用条件(包括形式上遵守财务公约，如果适用，在实施其任何用途后)将在该时间得到满足(关于交付承诺的贷款通知的情况除外)；但在循环信贷融资到期日之前第90天之后的任何日期 的可用循环信贷承诺应被视为零，加上(C)GBT JerseyCo(或其他适用的母实体)根据当时完全有效的股东承诺书 将收到的收益总额。在(I)GBT JerseyCo(或其他适用母公司)已向每个适用股东(定义见适用股东承诺书)交付该等金额的提款通知(定义见适用股东承诺书 )的范围内，(Ii)适用股东未对该等提款通知提出异议或争议，及(Iii)GBT JerseyCo(或适用股东承诺书的其他适用母公司一方，如GBT JerseyCo或该等其他母公司，视情况而定，不是贷款方), 已与GBT达成书面协议，在收到此类资金的一(1)个营业日内，以普通股权益(或行政代理合理接受的其他合格权益)的形式对GBT进行相当于现金金额的直接或间接股权投资，或以其他方式向GBT的资本 提供相当于该金额的现金出资(如果在该日期未这样做，则此类金额不计算在下文中)。

“贷款” 指任何循环信用贷款、周转额度贷款、扩展循环信贷

本合同项下任何贷款人提供的贷款或定期贷款。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)担保、(V)每份信用证申请、(Vi)任何增量协议、(Vii)任何延期协议、(Viii)任何次级留置权债权人间协议、(Ix)任何同等优先权债权人间协议、(X)在抵押品代理人和/或行政代理人为当事一方的截止日期之后订立的任何其他习惯债权人间协议、(Xi)任何再融资修正案，(Xii)《完美证书》及其任何补充或更新，以及(Xiii)借款人和行政代理书面指定的与本协议有关的任何其他文件。

“贷款当事人” 统称为(I)借款人、(Ii)GBT和(Iii)对方担保人。

“损失” 具有第10.05节规定的含义。

“多数贷款人” 是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)截至该日期，(B)未使用的定期承诺额，即B-3期定期承诺额，(Br)截至该日期的B-4档定期承诺和任何其他增量定期贷款承诺，以及(C)截至该日期的可用循环信贷承诺总额和未使用的延长循环信贷承诺总额；如果未使用的 期限承诺、未使用的B-3部分期限承诺、 未使用的B-4部分期限承诺、任何其他未使用的增量期限贷款承诺和可用的循环信贷承诺、 延长的循环信贷承诺以及截至该日期由任何一个或多个违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分(关联债务基金除外)，应排除在确定多数贷款人的目的 。

“多数批B-3定期贷款机构”是指，截至任何确定日期，贷款人拥有下列款项总和的50%以上：(A)截至该日期未偿还的B-3部分贷款本金总额，和(B)截至该日期未使用的B-3部分定期贷款承诺总额 ；但为确定多数B-3定期贷款人的目的，任何违约贷款人或作为关联贷款人(关联债务基金除外)的一个或多个违约贷款人持有或被视为持有的未使用的B-3期定期贷款的未使用部分 应不包括在内。

“多数B-4档定期贷款机构”是指，截至任何确定日期，贷款人拥有下列各项之和的50%以上：(A)截至该日未偿还的B-4档定期贷款本金总额，以及(B)截至该日未使用的B-4档定期承诺总额 ；但为确定多数B-4定期贷款人的目的，任何违约贷款人或属于关联贷款人(关联债务基金除外)的一个或多个违约贷款人持有或被视为持有的未使用的B-4期定期贷款和截至该日期的未偿还B-4期贷款的部分 应不包括在内。

“全额”是指，就任何B-3期定期贷款或B-4期定期贷款(视属何情况而定)的任何适用偿还或预付而言，等于(A)该等B-3期定期贷款或B-4期定期贷款(视情况而定)的本金本应支付的利息数额的总和，该款额等于该等B-3期贷款或B-4期定期贷款(视情况而定)的本金的现值，而B-3期贷款或B-4期定期贷款的本金应已如此偿还或预付，自偿还之日起计 或预付之日起计，但不包括24B期18个月 周年纪念-3定期贷款结束日期(在每种情况下，根据利率计算(X))贷款类别 (B)B-3期贷款或B-4期贷款(视何者适用而定)，于该等偿还或预付日期生效，及 (Y)以一年365(365)天的实际天数计算，贴现至预付日 该预付日的国库利率加50个基点，及(B)该等B-3期贷款或B-4期定期贷款本金的2.25%已如此偿还或预付，

“管理激励计划”是指GBT JerseyCo Limited管理激励计划(及任何前身计划)，可随时修改、修改和重述， 重述、补充、修改或替换。

“管理股东协议”是指GBT JerseyCo Limited管理股东协议，由GBT JerseyCo、Juweel、美国运通旅游控股荷兰有限公司及任何其他股东之间不时订立，因该协议可能会不时予以修订、修订及重述、补充、修改或替换，但以该等修订为限，重述、补充、修改或替换对贷款人并无重大不利。

“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(A)GBT及其子公司的业务、资产或财务状况作为一个整体，(B)借款人和担保人作为一个整体履行其贷款文件项下的付款义务的能力，或(C)代理人和贷款人在贷款文件项下的整体权利和补救措施。

“实质性债务” 指本金总额超过50,000,000美元的任何借款方或重大子公司的债务(贷款除外)。

“重大知识产权”指在本集团或适用借款方的业务范围内具有重大意义的所有知识产权，或本集团或适用贷款方为继续经营其业务而需要的所有知识产权。

“重大附属公司” 指于任何厘定日期，代表或贡献(以个别方式或与该等人士的附属公司合并)本集团最近四个连续四个会计季度期间综合EBITDA 5%或以上的GBT附属公司的任何人士，该四个会计季度的财务报表应已根据第4.01(F)(I)(Ii)条、第6.01(A)条或第6.01(B)条(在完成后给予目标收购的形式效力)交付。如果任何附属公司是作为目标收购或任何其他收购的一部分而收购的，则应在给予适用收购的形式上的效力后进行计算。

“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，截止日期五周年 2026年9月16日 但根据本条(A)规定的到期日应为2025年5月14日(“春季到期日”) ，如果初始期限贷款尚未(I)在春季到期日之前全额偿还，或(Ii)在春季到期日之前延期、再融资或全额更换(或债务的到期日为2026年12月16日或之后)，(B)就初始期限贷款而言，截止日期七周年(“初始定期贷款到期日”)，(C)关于B-3期定期贷款， B-3期定期贷款结束之日五周年2026年12月16日(“B-3期定期贷款到期日”)，(D)关于B-4期定期贷款，2026年12月16日(“B-4期定期贷款到期日”)，(E)任何其他增量定期贷款到期日或与任何类别的延期定期贷款或任何类别的延长循环信贷承诺有关的任何到期日(视情况而定)eF) 对于任何其他再融资修正案债务，指适用的再融资修正案中规定的到期日；但如果任何该日不是营业日，则到期日应为紧接该日的前一营业日。

“最惠国条款” 具有第2.14(C)节规定的含义。

“修改日期”是指，除非借款人和所需的循环贷款人另有约定，否则为B-4期贷款结束日之后的第一个日期，借款人根据第6.02(A)(X)节提交的合规证书表明与该合规证书相关的测试期的第一个留置权净杠杆率小于或等于3.50：1.00，并且(Y)表明“修改 日期”已经发生；但条件是，只有在获得借款人和所需循环信贷贷款人的书面同意后，方可修改“修改日期”的定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“MSBNA” 具有本协定导言段中规定的含义。

“MSSF”具有本协定导言段中规定的含义。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司都对其作出贡献或有义务作出贡献。

“必要的治疗量” 具有第8.05节规定的含义。

“现金净收益” 指：

(A)对于GBT或任何受限制子公司的任何资产处置或任何意外事故，(I)GBT及其受限制子公司或其代表收到的与该等处置或意外事故有关的现金和现金等价物(包括根据 应收票据或以其他方式通过延期付款(但不包括任何利息支付)收到的任何现金或现金等价物)的超额(如果有)，但仅在收到时，对于任何伤亡事件， GBT或任何受限制子公司实际收到或支付给或为其账户支付的任何保险收益或赔偿(不包括任何业务中断保险收益)超过(Ii)处置伤亡事件的直接成本之和，包括(A)本金、保费或罚款(如果有)，任何债务的利息和 其他金额：(B)费用和/或自掏腰包的费用(包括但不限于会计师和律师费)、(B)费用和/或自掏腰包的费用(包括但不限于会计师和律师费、投资银行费、勘测费、所有权保险费)，以及(br}根据文件的现有条款，与此类处置或意外事故相关的、必须偿还(并实际偿还)的债务)、(B)费用和/或自掏腰包的开支(包括但不限于会计师和律师费、投资银行费、勘测费、所有权保险费、以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押(br}记录税收、其他习惯费用和经纪、顾问和其他习惯费用)GBT、借款人或该受限制子公司因此类处置或伤亡事件而实际发生的费用, (C)已支付或合理估计的与此相关的实际应付税款(包括：(I)任何此类现金净收益汇回时征收的预扣税 和(Ii)如果收益是由GBT的受限子公司(借款人除外)变现的，则为将收益从上述受限子公司分配给借款人而征收的任何非美国、美国联邦、州和/或地方所得税)，以及GBT建立的任何准备金的金额。借款人和受限制子公司为合理估计应支付的、可直接归因于此类事件的或有负债提供资金，(D)在非全资受限制子公司的资产处置或意外事故的情况下，可归因于少数股权且不能分配给GBT或全资受限制子公司的帐户或无法分配给GBT或全资受限制子公司的现金收益净额的比例部分(不考虑本条款(D))， 和(E)任何调整准备金，涉及(X)根据《公认会计原则》确定的一项或多项资产的销售价格，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由GBT或任何受限制的子公司保留的与此类资产有关的任何负债, 包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务；不言而喻，“净现金收益”应包括(I)GBT 或任何此类处置中的任何受限子公司处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在上文(E)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应金额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债尚未以现金偿付且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销的情况下，该准备金的金额；但 仅就第2.05(B)(Ii)节规定的强制性预付款而言，在单笔交易或一系列相关交易中根据前述规定计算的现金收益净额不应构成本条(A)项下的现金收益净额，除非该现金收益净额应超过20,000,000美元，或在任何财政年度，直至该财政年度所有此类现金收益净额的总和超过40,000美元，000(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项下的现金收益净额)

(B)对于GBT或任何受限子公司产生的任何债务或GBT出售或发行合格股权 ，(A)GBT及其受限子公司或代表GBT收到的现金和现金等价物的总和 (B)费用、折扣、发行成本、佣金、成本和其他 自付费用和其他惯例费用(以及，如果发生任何债务，而债务的收益被要求用于提前偿还任何类别的贷款和/或减少本协议项下的任何类别的承诺，则应计利息和保费，如有，应计利息和保费，以及与此类贷款和/或承诺有关的任何其他金额(本金除外)，由GBT或此类受限制子公司在与此类债务发生相关的情况下产生，发行或出售。

“IPO净收益” 具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“非同意贷款人” 具有第3.07(D)节规定的含义。

“非债务基金附属公司” 指不是附属债务基金的任何附属贷款机构。

“非贷款方” 指GBT的任何非贷款方的受限制子公司。

“非贷款方伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“非贷款方处置” 具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“不续订通知 日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”是指 上下文可能需要的定期票据或循环贷项票据(包括周转行票据)。

“纽约法律安全协议” 指GBT美国母公司在截止日期主要以附件G的形式签署的安全协议。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款单据 或其他方式产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，与任何贷款或信用证有关的，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、绝对或有(Br)或将到期、现已存在或以后将到期的贷款或信用证，并包括在任何贷款方根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方启动任何诉讼程序后产生的利息、手续费和费用，任何债务人在该诉讼中被点名为债务人。 无论该利息、手续费和开支是否被允许在该诉讼中索赔，(Y)根据每个有担保的对冲协议，(Y)仅构成除外互换义务的任何借款方的对冲义务( 除外)，包括任何诉讼的任何贷款方在启动后根据债务人救济法应计的所有利息、手续费和开支，无论该利息、手续费和开支是否被允许在该诉讼中对该借款方提出索赔(关于该借款方的)，和(Z)现金管理债务。在不限制上述一般性的前提下，贷款当事人在贷款文件项下的义务包括支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。尽管有上述规定，(I)除非借款人和任何对冲银行或现金管理银行另有约定，否则GBT的义务, 借款人或任何有担保的对冲协议或任何现金管理债务项下的任何附属公司应根据抵押品文件和担保 进行担保和担保，且只要其他债务得到担保和担保，并且(Ii)以本协议或任何其他贷款文件允许的方式解除抵押品或担保人，则不需要任何有担保对冲协议的交易对手或现金管理债务持有人的同意，但贷款人或代理人的身份除外。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“已提供金额” 具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“优惠折扣” 具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“公开市场购买” 具有第2.18节规定的含义。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或经营协议(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、声明、文书、备案或通知，在其成立或组织所在的 管辖区内向适用的政府当局提交，如果适用，还包括此类实体的任何证书或成立章程或组织 (或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第3.07节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额”是指：(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款、循环额度贷款和延长循环信用贷款而言，在实施该日期发生的任何借款以及定期贷款、延期循环信用贷款、循环信用贷款(包括根据信用证或信用证信用延期作为循环信用借款对未偿还余额进行再融资)和循环额度贷款(视具体情况而定)后的未偿还本金金额；以及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何相关信用证延期和截至该日期的任何其他变更后，在该日期的未偿还金额，包括因相关信用证项下任何未偿还金额的任何偿还(包括根据相关信用证或相关信用证延期项下的未偿还金额的任何再融资作为循环信用借款)，或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，是指联邦基金利率，以及(B)就以任何替代货币计价的任何 金额而言，指行政代理人在适用的离岸银行间市场为该货币的分支机构或附属机构在该日向该银行同业市场上的主要银行提供的隔夜存款的年利率，该隔夜存款的金额约等于确定该利率的金额。

“小组” 指收购和合并小组。

“平行债务” 具有第10.23节中赋予该术语的含义。

“母公司实体” 是指GBT和/或借款人(视情况而定)是(或在实施与IPO相关的一项或多项交易(或一系列相关交易)后，将成为)直接或间接全资子公司的任何个人(除其他事项外，可被组织为合伙企业)；但在企业合并结束后，只要GBT和借款人各自构成其直接或间接子公司，企业合并公共母公司也应构成母公司实体。

“参与者” 具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与贷款人” 具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“收款方” 具有第9.16(A)节赋予它的含义。

“PBGC”指 养老金福利担保公司。

“养老金计划” 是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，受ERISA第四章约束，且任何贷款方或贷款方的任何ERISA附属公司是(或，如果该 计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“完美证书”是指基本上采用本合同附件J的形式或行政代理合理满意的其他形式的证书。

“定期SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许收购” 具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许收购对价”指与任何允许收购或其他收购有关的总金额(估值为该允许收购或其他收购进行时的公平市场价值)，但不重复：(A)为该允许收购或其他收购支付或应付的购买代价， 无论是在该允许收购或其他收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，无论任何此类未来付款是否受制于任何意外情况的发生，并包括代表购买价格的任何和所有付款，以及任何债务假设和/或担保、“盈利”和其他协议，以进行任何付款 其金额或付款条款在任何方面取决于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似物)，以及(B)与此类允许收购或其他收购有关的债务总额；但在每种情况下，受或有事项影响的任何此类未来付款应被视为许可收购对价，仅限于GBT、借款人或其受限子公司根据公认会计原则(在完成该许可收购或其他收购时确定的)规定的准备金(如果有)范围内。

“允许的额外债务”是指(I)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如果有担保，债券、票据或债权证可以通过优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权来担保，或通过相对于担保债务的抵押品上的留置权排名较低的抵押品上的留置权来担保)或(Ii)有担保或无担保的贷款或承诺提供有担保或无担保的贷款(如果有担保，必须以优先于担保债务的抵押品上的留置权的留置权作为担保)， 在每种情况下都由借款人或担保人承担；但条件是：(A)此类债务或承诺的条款不规定在最后到期日之前的到期日或任何预定摊销或强制偿还、强制赎回、强制性承诺减少、 强制性购买或偿债基金债务，但(在构成或打算构成其他第一留置权义务的 任何此类债务或承诺除外)必须优先偿还、提前偿还、或预先提出偿还或提前偿还(以及在此类提议被接受的范围内)，预先偿还或预付)本协议项下的债务(任何有担保对冲协议项下的债务、有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有赔偿义务以及当时尚未到期和应付的其他或有债务)、惯例的 预付款、承诺减少、回购、赎回、失败或满意和解除，或提出预付、减少、赎回、失败或满足并在控制权变更时解除控制, 资产出售事件或伤亡或谴责事件， 或由于超额现金流的积累(在贷款或承诺的情况下)和违约时的惯常加速权利，(B)此类债务或承诺的契诺、违约事件、附属担保和其他条款 (不包括利率(包括固定利率)、利润率、利率下限、费用、融资折扣、原始 发行折扣和赎回或预付款条款和保费，由借款人确定为市场利率、保证金、利率下限、 发生此类债务时的费用、折扣、条款和保费)对GBT及其受限制子公司的限制，从整体上看，不应比本协议的条款作为一个整体有实质性的限制；但此类 条款不应仅由于以下原因而被视为更具限制性：(I)在管理此类债务的文件中包括或承诺任何以前缺席的财务赡养契约，只要行政代理已就此立即得到书面通知，并且本协定已被修改为包括先前缺席的财务赡养契约，以使每个设施受益(然而，如果(X)管理允许的额外债务的文件包括以前没有的财务赡养契约包括循环信贷安排(无论其文件是否包括任何其他安排)，并且(Y)该以前没有的财务维持契约是为了该循环信贷安排的利益而“跳跃”的财务 维持契约或仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益的契约, 则应对本协定进行修改，使之仅为了本协议项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)而列入该先前未履行的《财务维持契约》(br})，且此类债务或承诺不应继续被视为不会仅仅因为该先前未履行的《财务维持契约》而受到更多的限制(br}仅受益于此类循环信贷安排)或(Ii)仅适用于此时最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定；但借款人的责任官员的证书应在该债务发生前至少五个工作日送交行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(C)如果该债务是有担保的，则该债务不得由抵押品以外的任何财产或资产担保，并应受适用的 习惯债权人间协议的约束，(D)GBT的任何子公司(担保人除外)都不是这种债务的债务人， (E)这种债务的最终到期日不得早于发行或发生(视情况而定)日期的最后到期日, (F)适用于此类债务的加权平均到期日不得短于当时的现有定期贷款(不影响其任何预付款)；。(G)对于任何符合资格的贷款形式的此类债务，最惠国条款仅适用于任何一批B-3定期贷款的利益；及(H)不会发生和继续发生或将由此导致的任何特定的违约事件(用于为有限条件交易融资的债务收益除外)，在这种情况下，标准将不是特定的违约事件 将在LCA测试日期已经发生并将继续发生或将由此导致)。

“允许的额外债务文件”是指任何贷款方就任何允许的额外债务签发或签立和交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或所有贷款文件)。

“允许的额外债务”是指，如果任何有担保的允许的额外债务已经发生并且尚未偿还，则集合参考 是指(A)按适用的允许的额外债务文件中规定的适用利率(包括在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决期间应计的利息，包括在任何债务人的救济法下的任何诉讼悬而未决期间应计的利息)对任何该等允许的额外债务的到期和按时支付，不论是在到期日、通过加速、设定的一个或多个预付款日期，以及(Ii)借款人或任何其他贷款方根据适用的 允许的额外债务文件对任何允许的额外债务担保方承担的所有其他货币义务，包括费用、费用、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何债务救济法下的任何诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论该诉讼是否允许或允许)，以及(B)所有契诺、协议、借款人或任何贷款方根据或依据适用的许可附加债务文件承担的义务和责任。

“允许的额外债务担保当事人”是指有担保的允许额外债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许资产互换” 是指GBT、借款人或受限制子公司与另一人之间同时买卖或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合。

“许可持有人” 指下列一人或多人：

(A)美国运通旅游控股荷兰公司或任何其他经美国运通批准的持有人；

(B)以下人士中的一人或多人：(I)Juweel和/或Juweel截至B-3期融资签署之日的任何直接或间接股权拥有人；(Ii)本条(B)所指的任何准许持有人的任何直接或间接附属公司或本条(B)所指的任何准许持有人的任何其他关联公司(但不包括前述第(Ii)款所指的任何 的任何营运投资组合公司)；(Iii)由本条(B)项所指的任何核准持有人管理的任何基金或账户，或由该实体控制的任何其他附属投资；。(Iv)(X)投资经理 或(Y)拥有管理权的普通合伙人、管理成员或类似权益拥有人是本条(B)所指的核准持有人的任何人士；。(V)本条款(B)所指的一个或多个许可持有人中的一个或多个为唯一成员或由本条(B)所指的一个或多个许可持有人 控制的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)条所指的范围内)；及/或(Vi)任何信托(或其受托人)、法团、合伙、有限责任公司或其他实体、受益人、授予人(就任何信托而言)、股东、合伙人或拥有人，而该等信托只由本条(B)项所指的一名或多名核准持有人组成或在其他方面受其控制；

(C)从企业合并结束起至企业合并结束后，保荐人；

(D)上述任何公司的任何 关联公司。

“允许的Juweel 持有者”是指一个或多个(A)“允许的 持有者”定义第(B)款所指的任何允许的持有者和/或(B)上述任何一项的任何关联公司。

“允许再融资债务”是指，就任何债务(“再融资债务”)而言，为交换或替换(包括通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人而就此类交换或替换(全部或部分)达成替代融资安排)而产生的任何债务，或在引起此类债务的原始文书终止后，包括通过签订任何新的信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议)，或其净收益用于 修改、延长、再融资、续期、更换、赎回、再购买、失败、修改、补充、重组、偿还或再融资(统称为“再融资”、“再融资”或“再融资”)， 此类再融资债务(或其以前的再融资构成许可再融资债务)；但条件是： (A)在实施该再融资后，其本金(或增值，如适用)不得超过再融资债务的本金(或增值，如适用)，但不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该再融资相关的未付应计利息和溢价，以及与该再融资相关的其他已支付的费用和开支，以及与该再融资相关的费用和开支，以及与根据该再融资而未使用的任何现有承诺相等于的 ，(B)不包括根据第7.03(F)节允许的债务的再融资。, 此类允许再融资债务的加权平均到期日和 到期日等于或大于再融资债务的加权平均到期日和到期日 ，且此类允许再融资债务不包含任何强制性预付款、赎回或其他类似要求，即 超出适用再融资债务规定的要求，除非此类要求是惯例和市场上关于发生债务时标的再融资债务性质的条款，(C)(I)如果此类再融资债务是无担保的，此类许可再融资债务应为无担保债务，以及(Ii)如果此类再融资债务有担保，则此类再融资债务应为无担保债务，或由与再融资债务相同的抵押品担保，且具有与再融资债务相同的(或较低的)优先留置权；(D)此类许可再融资债务的每一债务人都是担保人(非贷款方的再融资债务除外)；(E)只要该再融资债务是以抵押品上的留置权担保的，则担保该允许再融资债务的留置权经修改、再融资后即为担保。再融资、退款、续期或延期不得优先于担保再融资债务的抵押品上的留置权，除非此类留置权 以其他方式获得允许，并且签订了习惯的债权人间协议(包括建立与基于资产的融资有关的惯常交叉留置权 )，并且在符合商定的担保原则的情况下，不得由任何额外抵押品担保 ，除非此类额外抵押品基本上同时担保债务或以其他方式获得本协议允许, (br}(F)在此类再融资债务由担保担保的范围内，经修改、再融资、续期或延期的允许再融资债务不应有任何额外担保，除非基本上同时就本协议项下的贷款和承诺提供此类额外担保，以及(G)如果根据第7.03(C)条允许此类再融资债务，(I)此类再融资债务在偿还权上从属于债务， 此类允许再融资债务的偿还权从属于债务的偿还权，其条款在整体上至少对贷款人有利，与管理债务再融资的文件中所包含的条款和条件相同，以及(Ii)任何此类允许再融资债务的条款和条件(不包括定价、赎回保护、保费和可选预付款或可选赎回条款或契诺或仅适用于当时有效的最后到期日之后的其他条款) 作为一个整体，不得对提供此类允许再融资债务的贷款人更有利， 在确定这种债务时以其身份或按市场条件(每种情况由借款人合理确定) (但(X)契诺或其他规定仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间，或(Y)至 为(A)任何此类允许再融资而产生的作为B期贷款的债务增加任何更具限制性的契诺或规定的范围除外)，这种契约或规定也是为了在产生或发放这种债务或(B)任何循环贷款或习惯期限A贷款之后仍未偿还的每一笔贷款的利益而增加的, 此类契约或规定(仅在循环信贷安排到期日之后适用的除外)也是为循环信贷安排的利益而增加的，但在产生此类债务后仍未偿还的部分；应理解并同意，在每一种情况下，增加此类契约或规定均不需要行政代理和/或任何贷款人的同意)；但此类条款和条件不得仅由于以下原因而被视为更具限制性 ：(I)在管理此类允许的再融资债务的文件中包括以前缺席的财务赡养契约，只要行政代理已就此得到及时的书面通知，并且为了每个设施的利益，对本协议进行了修改 以包括先前缺席的财务赡养契约(然而，如果 如果(X)管理允许的再融资债务的文件包括以前缺席的财务赡养 契约由循环信贷安排组成(无论其文件是否包括任何其他安排)和(Y)这种以前缺席的 财政赡养契约是“跳跃”的财政赡养契约, 以前未履行的《财务维持契约》仅适用于本协议项下的每项循环信贷安排(而非本协议项下的任何定期贷款安排的利益)，且此类允许的再融资债务不应仅因该先前未履行的《财务维持契约》仅受益于此类循环信贷安排或(Ii)仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间而被视为更具限制性。但借款人的责任官员至少在发生该债务前五个工作日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足 上述要求即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在五个工作日内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“允许重组交易”是指“允许重组交易”(定义见第一修正案)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“PIK Interest” 具有第2.08节规定的含义。

“计划支出” 具有“超额现金流量”定义中赋予这一术语的含义。

“平台” 具有第10.02(B)(I)节规定的含义。

“预付保险费” 具有第2.05(A)节规定的含义。

“公允可售现值”是指，在可合理评估出售可比较商业企业的现有条件下，如果适用人作为整体的资产 在公允交易中以合理的速度在持续经营的基础上出售，独立自愿卖方可以从独立自愿买家那里获得的金额。

“以前不存在的 财务赡养契约”是指在任何时候(X)此时未包括在本 协议中的任何财务赡养契约，以及(Y)此时包括在本协议中但具有本协议中对GBT和受限制子公司更具限制性的契约水平的任何财务赡养契约。

“最优惠利率”指MSSF(或作为行政代理人的MSSF的任何继任者)在其位于纽约市的主要办事处不时宣布的作为其最优惠商业贷款利率的年利率。优惠费率是参考费率， 不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。

“按比例分摊” 是指每个贷款人在任何时候的分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子 是贷款人在适用的一项或多项贷款下的承诺额(对于一个或多个 定期贷款，则为未使用的定期承诺额和/或定期贷款，视上下文需要，在适用的一个或多个定期贷款下的贷款人)，其分母是适用的一个或多个定期贷款下的总承诺额(或者，在一个或多个定期贷款的情况下，根据上下文需要，为适用的一个或多个定期贷款下的所有定期贷款人的未使用的定期承诺和/或定期贷款的金额)；但条件是：如果循环信贷承诺或延期循环信贷承诺已经终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前以及在根据本合同条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本”是指任何类型的损失、费用、成本、应计或准备金(I)与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求有关，或预期遵守，或为遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关而颁布的规则和条例而产生，(Ii)与遵守《证券法》和《交易法》(以及在每个情况下，其他司法管辖区的类似法律)、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬的规定有关，费用和开支报销，或(Iii)与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交报告、董事和高级管理人员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用有关。

“公共贷款人” 具有第10.02(B)(I)节规定的含义。

“公共贷款人信息” 具有第10.02(B)(I)节规定的含义。

“购货款债务” 对任何人来说，是指该人因为任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(包括资本化租赁债务)而承担的债务；然而，(I)该等负债是在该人士取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后30天内产生的，及(Ii)该等负债的金额不超过该固定资产或资本资产的公平市值或购买、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本，两者以较少者为准。

“采购借款方”是指GBT、借款方或GBT的任何其他子公司。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第10.24节中规定的含义。

“合格股权 权益”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合资格IPO” 指(A)业务合并结束或(B)一宗或多宗其他IPO，就第(B)款(B)项而言，综合起来，直接或间接导致IPO所得款项净额不少于$375,000,000的净额由一个或多个贷款方以现金直接或间接收取或贡献。

“合格贷款人” 具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“合格贷款” 是指在B-3期定期贷款结束日一周年之前发生的债务，其形式为贷款或贷款(包括根据循环或延迟提取贷款安排承诺的贷款)，以抵押品与B-3期定期贷款在还款权和担保方面的平价担保。

“收款人”指任何代理人或任何贷款人(视情况而定)。

“参考利率” 指在任何确定日期的年利率，该利率等于行政代理人在该日期确定的该日的欧洲货币利率，该利率是路透社LIBOR01(或任何后续利率)屏幕上显示的报价利率，该利率显示ICE基准管理局利息结算平均利率(如果ICE基准管理局不再提供欧洲货币利率，则为后续利率)，期限为三个月，期限为三个月，截至上午11：00左右确定。(伦敦时间)；但条件是：(I)在根据上述规定无法确定欧洲货币利率的范围内，参考利率应由行政代理确定为行政代理在上午约11：00向英国伦敦的伦敦银行间市场的主要银行提供为期三个月的美元存款的年利率的平均 。(伦敦时间)在这样的日期。

“再融资、再融资 和再融资”各有“允许再融资负债”一词的定义所规定的含义。

“再融资债务” 具有“再融资修订债务”定义中所指明的含义。

“再融资债务” 具有“允许再融资债务”一词定义中所规定的含义。

“再融资循环债务”具有“再融资修正债务”定义中规定的含义。

“再融资定期债务” 具有“再融资修订债务”的定义中所指明的含义。

“再融资修正案”是指(A)借款人和GBT、行政代理和同意提供根据第2.17节产生的再融资修正案债务的任何部分的其他贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资修正债务”是指借款人发行、产生或以其他方式获得的任何债务(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款(此类债务，“替换定期贷款”)或任何类别定期贷款的现有未使用承诺(此类债务，“替换定期承诺”)，或全部现有循环信用贷款(此类债务，“替换循环信用贷款”)，以及与替换定期贷款一起，“置换贷款”)(或未使用的 循环信贷承诺(此类债务，“置换循环信贷承诺”，以及连同 置换期限承诺，“置换承诺”))(包括任何连续的再融资修正债务)(该等 相关类别的现有定期贷款、相关类别的定期贷款承诺、循环信贷贷款和/或循环信贷承诺，全部或部分如此交换、展期、续期、替换或再融资，“再融资债务” 和由定期贷款和(或)定期贷款承诺组成的任何此类再融资债务、“再融资定期债务” 和属于循环信贷安排的任何此类再融资债务(“再融资循环债务”)；但条件是：

(A)该等债务的交换、展期、续期、替换或再融资的原始本金总额不超过在该等交换、展期、续期、替换或再融资时未偿还的再融资债务的本金总额 ，但不超过该债务的未付应计利息和溢价(包括投标溢价)，加上该等债务的预付费用和原始发行的折扣，再加上与该等交换、展期、续期、替换或再融资有关的其他合理及惯常费用及 开支。置换或再融资，以及(I)基本上同时发生任何此类置换定期贷款，其收益的100%或本金总额的100%应 用于偿还(或交换、延期、续期或替换)再融资定期债务(包括应计利息、费用和与此相关的保费(如有))，并支付与此类置换、延期、续签、置换或再融资有关的其他合理和惯例的费用和支出，以及(Ii)基本上与此类置换循环信贷承诺的效力同时进行，在生效之前生效的所有循环信贷承诺应终止，所有当时未偿还的循环信贷贷款及其利息和为循环信贷贷款人的利益而应计的所有其他金额应予以偿还或偿付；

(B)此类债务的到期日与再融资债务的到期日相同或晚于其到期日，而就再融资的定期债务而言，到期日的加权平均年限在每种情况下均等于或大于再融资债务的到期日；

(C)在 时，本协议项下的循环信贷承诺不得超过一档或一类；

(D)此类再融资修正案债务可以是：(I)以所有或部分抵押品为抵押(但不考虑对补救措施的控制)，但不以抵押品以外的任何财产或资产为担保；(Ii)以次要(或较低)基础上(但不考虑对补救措施的控制)以抵押品的全部或部分抵押品作担保，而不以抵押品以外的任何财产或资产作担保；或(Iii)无担保；

(E)再融资的 债务须予偿还、作废或清偿及清偿，而与此有关的所有累算利息、费用及保费(如有的话)均须于该等再融资修订债务发行、招致或取得之日支付；

(F)此类再融资修正案债务项下的循环信贷承诺总额不得超过循环信贷承诺和被替换的现有循环信贷贷款，且不得重复；

(G) 此类再融资修订债务仅为对再融资债务进行全部或部分再融资而招致；

(H)除担保人外，此类再融资修正案债务不受任何人担保；

(I) 不存在违约或违约事件，也不会因发行、产生或获得此类再融资修正案债务而发生违约或违约事件；

(J)此类再融资修正案债务的条款和条件(定价、保费、费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款除外)与适用于再融资债务的条款和条件基本相同(但仅适用于此类再融资修正案债务发生时最后到期日之后的期间的条款和条件除外)；以及

(K)在 任何合格贷款形式的再融资修正案债务的情况下，最惠国条款应适用(为免生疑问， 仅为未用此类再融资修正案债务再融资的任何B-3期定期贷款的利益而适用)。

“第1号再融资修正案”是指借款人、借款方其他借款方、行政代理、抵押品代理和B-3期贷款方之间的某些再融资修正案，日期为B-3期贷款签署之日。

“已退还的周转线贷款”具有第2.04(B)(Iv)节规定的含义。

“注册” 具有第10.07(D)节规定的含义。

“注册处处长”指英格兰及威尔斯公司注册处处长。

“条例”指适用的欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例和欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848。

“拒绝通知” 具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但GBT、借款人或受限制子公司以GBT、借款人或受限制子公司转让的资产换取的任何资产 如由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

“释放” 是指任何有害物质的释放、溢出、泄漏、排放、废弃、处置、泵送、倾倒、排放、倾倒、注入、淋滤、倾倒、沉积、分散、允许逃逸或迁移到环境中或通过或以其他方式进入环境或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置(受人类占用)。

“相关的 政府机构”是指(A)就以美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或由联邦储备银行或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就以任何替代货币计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，(1)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管者或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“还款金额” 指任何初始定期贷款还款金额、任何B-3档定期贷款还款金额、任何B-4档定期贷款还款金额、关于任何延期系列的延期定期贷款还款金额及/或 计划于任何日期(根据上下文需要)偿还的任何分期递增定期贷款的金额。

“重置承诺” 具有“再融资修正案债务”定义中规定的含义。

“替代贷款人” 指任何银行、其他金融机构、机构投资者或基金，在任何情况下都不是现有贷款人 并且同意根据第2.17节的再融资修正案提供任何再融资修正案债务的任何部分。

“置换贷款” 具有“再融资修订债务”的定义中所规定的含义。

“置换循环信贷承诺”具有“再融资修正债务”定义中规定的含义。

“置换循环信用贷款”具有“再融资修正债务”定义中规定的含义。

“替代条款 承诺”具有“再融资修正案债务”定义中规定的含义。

“置换条款 贷款”具有“再融资修正债务”定义中规定的含义。

“可报告事件” 对于任何养老金计划，是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所列的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信贷的借款、转换或续贷，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人” 是指，在任何确定日期，贷款人拥有超过下列各项总和的662/3%：(A)截至该日期，(B)未使用的定期承诺额，即B-3档定期承诺额，(Br)截至该日期的B-4档定期承诺和任何其他增量定期贷款承诺，以及(C)截至该日期的可用循环信贷承诺总额和未使用的延长循环信贷承诺总额；如果未使用的 期限承诺、未使用的B-3部分期限承诺、 未使用的B-4部分期限承诺、任何其他未使用的增量期限贷款承诺和可用的循环信贷承诺、 延长的循环信贷承诺，以及截至该日期由任何违约贷款人或作为关联贷款人(关联债务基金除外)的贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，应排除在确定所需贷款人的目的。

“所需循环信贷贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人在(A)可用循环信贷承诺额和延长循环信贷承诺额合计超过50.0%，或(B)在终止循环信贷承诺额和延长循环信贷承诺额后，循环信贷风险敞口(包括就延长循环信贷承诺额而言)；但(I)在确定所需的循环信贷贷款人时，应排除任何违约贷款人(关联债务基金除外)的可用循环信贷承诺和延期循环信贷承诺，以及循环信贷风险敞口。. 和 (Ii)当两(2)个或两(2)个以上的独立循环信贷贷款人(不包括所有违约贷款人)是本协议的一方时，“必需的循环信贷贷款人”在任何情况下都不应少于两(2)个独立循环信贷贷款人 。

“所需的B档定期贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有下列款项总和的662/3%以上：(A)截至该日未偿还的B档定期贷款本金总额，以及(B)截至该日未使用的B档定期承诺总额；但在确定所需的B档定期贷款机构时，任何违约贷款人(关联债务基金除外)的违约贷款人所持有或被视为持有的未使用B档定期贷款的未使用部分，应 排除在外。

“所需的B-3期定期贷款机构”是指，在任何确定日期，贷款人拥有的贷款超过下列两项之和的662/3%：(A)截至该日期未偿还的B-3期贷款本金总额，以及(B)截至该日期未使用的B-3期贷款承诺总额 ；但在确定所需的B-3期贷款机构时，任何违约贷款人或属于关联贷款人(关联债务基金除外)的一个或多个违约贷款人持有或被视为持有的未使用的B-3期定期贷款和未偿还B-3期贷款的部分 应排除在外。

“所需的B-4档定期贷款机构”是指，截至任何确定日期，贷款人拥有以下两项之和的662/3%以上：(A)截至该日期未偿还的B-4档定期贷款本金总额，以及(B)截至该日期未使用的B-4档定期贷款承诺总额 ；但在确定所需的B-4期贷款机构时，任何违约贷款人(关联债务基金除外)的违约贷款人所持有或被视为持有的未使用的B-4期定期贷款和未偿还的B-4期定期贷款的部分 应不包括在内。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官总裁、副首席财务官总裁、董事财务总监、董事财务总监、财务主管、财务主管、财务助理或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，亦指贷款方的任何秘书或助理秘书。借款方负责人在本协议项下签署的任何文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表借款方行事。

“限制性付款” 指(A)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止借款人、GBT、任何母公司或子公司的任何此类股权而产生的与借款人、GBT、任何母公司或子公司的任何股权 或任何付款(无论以现金、证券或其他财产)有关的任何股息或其他分配，包括任何偿债基金或类似存款，或(B)与任何预付款或任何付款(无论以现金、证券或其他财产)，包括因购买、赎回、退出、失败、收购、注销、终止或以其他方式清偿任何指定次级债务而产生的任何偿债基金或类似存款。

“受限子公司”指GBT的任何子公司(非受限子公司除外)。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“重估日期”指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(B)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额， (C)适用的信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，以及 (D)由行政代理或适用的信用证发票人决定的附加日期。

“循环信贷借款”是指由相同类型的循环信贷贷款组成的借款，在下列情况下欧洲货币Euribor 利率贷款 和SOFR贷款，每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指对每个循环信贷贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(B)节或第2.03节(视情况而定)向借款人提供循环信贷贷款，(B)就信用证购买参与义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何一个时间 未偿还的本金总额不得超过附表2.01(B)“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，视 适用而定，该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为50,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款(包括第2.06节)不时调整。

“循环信贷风险敞口”是指，对于每个循环信贷贷款人，在任何时候，(A)该循环信贷贷款人(或其适用的贷款办公室)持有的所有循环信贷贷款的未偿还本金金额和(B)该循环信贷贷款人在信用证债务和循环额度贷款中按比例所占份额的总和。

“循环信贷”具有本协议初步声明中规定的含义。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在该时间持有循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信贷贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用附件C-2的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而欠该循环信贷贷款人的债务总额。

“rfr” 指任何债务、利息、手续费、佣金或其他以英镑计价或按英镑、索尼亚计算的金额。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR 营业日”是指，对于以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子外的任何日子 。

“rfr 贷款”是指以调整后的每日简单rfr利率计息的贷款。

“RFR 汇率日”具有“调整后每日简单RFR”定义中规定的含义。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何后继者。

“回租销售”是指GBT或其任何受限子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产的任何交易或一系列相关交易，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分， 此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的目的或其他财产。

“受制裁国家” 是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(包括截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或任何其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)总部设在、经营于、在受制裁国家组织或居住，或(C)由上述(A)或 (B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国财政部或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运；或 (C)任何其他适用的制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”指借款人、担保方、出借方和代理人之间签订的、日期为第二修正案生效日的特定修正案协议。

“第二修正案生效日期”指2020年9月4日。

“第6.01节财务”是指根据第6.01(A)节或第6.01(B)节与合规证书一起交付或要求交付的财务报表；但在第6.01节财务交付的第一天之前，第七条中对第6.01节财务的任何提及应是对根据第4.01节交付的截至2018年3月31日的财政季度的未经审计财务报表的引用 。

“担保现金管理协议”是指由GBT或任何受限制的子公司与现金管理银行签订或之间签订的与现金管理服务有关的任何协议，借款人以书面形式向行政代理指定该协议构成本协议项下的“担保现金管理协议”。

“有担保的对冲协议” 是指借款人指定并根据第7.03(H)节允许的任何掉期合同协议的任何协议，即(A)由任何借款方或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的，以及(B)由借款人以书面形式向行政代理指定构成本协议下的“有担保的对冲协议”的任何协议。

“有担保杠杆率”是指，就任何确定日期而言，(A)在确定日期之前最近一次结束的测试期的最后一天，以所有或任何部分抵押品的留置权担保的综合总债务(包括本协议项下的贷款 )与(B)该测试期的综合EBITDA的比率；但根据“综合总债务”定义(B)条款“净得”的无限制现金 和现金等价物的金额不得超过500,000,000美元，以确定截至任何日期的比率。

“担保当事人” 统称为行政代理人、抵押代理人、每个信用证发行人和每个贷款人，在每一种情况下都是关于融资、任何有担保对冲协议的当事人的每个对冲银行、作为担保现金管理协议的当事人的每个现金管理银行以及行政代理人根据第9.01(C)条就与与任何抵押品单据有关的便利或抵押品代理人有关的事项而指定的每个子代理人。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券信托契约” 是指在GBT、GBT欧元、GBT英国母公司、借款人、GBT Target Holdings、 不时的其他贷款方和抵押品代理之间的特定证券信托契约。

“股东承诺书”是指(A)GBT JerseyCo和Juweel之间于2020年8月25日发出的特定股东承诺书，在B-2增量设施关闭日期或前后修改的；(B)GBT JerseyCo和美国运通旅游控股荷兰公司之间于2020年8月25日发出的特定股东承诺书。在 B-2增量融资结束日或前后修订，和/或(C)借款人的母公司与GBT JerseyCo的一个或多个许可持有人和/或GBT JerseyCo的其他直接或间接股东之间不时签订的令 所需贷款人合理满意的任何其他股东承诺书(条件是，如果任何其他股东不是许可持有人，则该股东可合理地为所需贷款人接受)，GBT JerseyCo的该许可持有人和/或该 其他股东已根据该等承诺书作出承诺在上述(A)至(C)条中的每一种情况下，在上述条款(A)至(C)的每一种情况下，仅在符合其中所列条件的情况下，投资于或导致投资于该母实体的股权资本，因为该股东承诺书可不时修订、重述、修改、替换或延长，其条款和条件可令所需贷款人合理地 满意，或与在该时间之前有效的股东承诺书(由借款人合理地确定)相比，不会对贷款人的交易利益造成重大不利。但借款人应迅速向B-3期定期贷款人的律师和行政代理人的律师提供对该股东承诺书的任何修改、修改和延期的副本。

“股东协议”指由GBT JerseyCo、其许可持有方和其他股东不时签署的、日期为2021年11月1日的某些第二次修订和重新签署的股东协议；但自其生效之日起及生效后，“股东协议”应指GBT JerseyCo 根据在B-3期定期融资签署日生效的业务合并协议而拟订立的若干股东协议，在任何该等情况下，经修订、修订及重述、重述、补充、替换或以其他方式不时修改。

“类似业务”指(A)GBT或其任何受限子公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，以及 (B)GBT或其任何受限子公司从事的与上述任何内容相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或者是上述任何内容的延伸或发展。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR(Br)管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款”是指按照调整后的SOFR期限计算利息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(C)(2)款计算利息的贷款。

“出售的实体或业务” 具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“请求折扣 按比例分摊”具有第2.05(D)(D)节中规定的含义。

“请求折扣 预付款金额”具有第2.05(D)(D)节规定的含义。

“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(D)(D)节以附件Q(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)形式征集折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个定期贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的书面要约，基本上以附件R(或借款人和行政代理合理接受的其他格式)的形式提交。

“请求折扣 预付款响应日期”具有第2.05(D)(D)节中指定的含义。

“偿付能力”指在任何日期就任何人而言，(A)该人的负债(包括或有负债)的总和不超过该人目前资产的公允价值，(B)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(C)该人士的 资本与预期于该日期的业务并无不合理的小幅，及(D)该人士并未招致 且不打算招致或相信将会招致超出其偿还到期(不论到期或其他)债务的能力的债务(包括流动债务) 。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号关于权责发生的标准)。

“SONIA” 指由SONIA管理人管理的等于英镑隔夜指数平均值的汇率。

“索尼娅调整”指的是相当于每年0.0326%(3.26个基点)的百分比。

“SONIA 管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA 管理员网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定折扣” 具有第2.05(D)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣 预付款金额”具有第2.05(D)(B)节规定的含义。

“指定贴现预付款通知”是指借款人根据第2.05(D)(B)节以附件L(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)的形式发出的关于贴现定期贷款预付款的书面通知。

“指定折扣(Br)预付款响应”是指每个定期贷款人对指定折扣预付款通知的书面响应，基本上以附件M的形式(或借款人和管理代理应合理接受的其他形式)。

“指定折扣 预付款响应日期”具有第2.05(D)(B)节中规定的含义。

“指定折扣 按比例分摊”具有第2.05(D)(B)节中规定的含义。

“指定违约事件”是指第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(K)节规定的任何违约事件。

“指定的现有循环信贷承诺”是指属于指定的现有循环信贷 承诺类别的任何现有循环信贷承诺。

“指定的现有循环信贷承诺额类别”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“指定的GBT英国母公司重组”是指“指定的GBT英国母公司重组”(定义见第一修正案)。

“指定的GBT美国母公司重组”是指“指定的GBT美国母公司重组”(定义见第一修正案)。

“指定的许可持有人”是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制任何贷款方的任何许可持有人。

“特定次级债务”系指根据第7.03(E)(Ii)节发生的债务。

“指定交易”是指，对于任何期间(包括截止日期之前的任何期间)，GBT或其任何受限子公司在截止日期后的任何投资、处置、债务产生、再融资、债务的预付或偿还、限制性付款、子公司指定、增量定期贷款、增加增量循环信贷承诺、创造延期贷款或延长循环信贷承诺、重组、 其他战略举措(包括成本节约举措)或其他行动，或贷款文件条款要求“形式合规”测试的其他事件。本协议规定的比率或契诺，或要求此类检验或契诺按“形式基础”或在给予“形式上的效果”后计算，但为免生疑问，构成其定义所述“交易”的任何此类行为或其他事件除外；但就本“特定交易”定义而言，循环信贷承诺额的任何增加应被视为已全部支取。

“保荐人”指APSG保荐人，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业。

“即期汇率” 是指在任何一天就任何货币而言，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(纽约时间)在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，行政代理或适用的信用证出票人可以从行政代理或适用的信用证发票人指定的另一金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果信用证是以替代货币计价的，则适用的信用证发行人可以使用计算外汇之日所报的即期汇率。

“春季 到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“法定准备金” 是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数形式表示，由联邦储备委员会和任何其他国内或国外银行当局确定，行政代理或任何贷款人 (包括任何分行、附属机构或其他负责发放或持有贷款的机构)应承担欧洲货币债务(如联邦储备委员会规则D中定义的 )。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币负债(如FRB第(Br)D条所定义)，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该条例D不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“英镑”和“GB”分别表示联合王国的合法货币。

“Sterling RFR确定日”具有“调整后每日简单RFR”的定义中所规定的含义。

“提交的金额” 具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“已提交折扣” 具有第2.05(D)(C)节规定的含义。

“次级债务”是指借款方因借款而产生的债务，而该借款方的偿还权从属于该借款方在贷款文件下的优先偿付义务 。

“附属公司间附注”是指公司间附属票据，日期为截止日期，基本上以附件P 的形式由各借款方及其GBT方各自的受限子公司签署。

“子公司”或“子公司”对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指其账目在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)截至该日期，代表50%以上股权或50%以上普通投票权的证券或其他所有权权益，或在合伙企业中，50%以上的普通合伙企业权益被拥有、控制或持有，(B)即截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制，或(C)就根据荷兰法律成立(或设立)的人而言，“多克特马特沙普伊“ DCC第2：24A条所指的公司(不论该公司的股份或股份的投票权是直接持有还是通过另一公司间接持有)”多克特马特沙普伊“)。如本文所用，除非上下文另有明确规定，否则对子公司的引用应指GBT的子公司。

“附属担保人” 统称为GBT的担保人子公司。

“继任借款人” 具有第7.04(A)节规定的含义。

“暂停期”指的是，除非借款人和所需的循环贷款人另有约定，否则自B-4期定期贷款结束日起至(I)2024年7月1日和(Ii)修改日期两者中较早者结束的期间；但必须征得借款人和所需的循环贷款人的书面同意，才能修改“暂停期”的定义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期和据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“摆动额度承诺” 是指摆动额度贷款人根据第2.04节在任何一次未偿还的本金总额中不得超过摆动额度贷款的义务。

“周转额度到期日期”是指循环信贷安排在预定到期日之前五(5)个工作日生效的那一天(如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日)。

“摆动额度贷款机构” 是指MSBNA，其作为摆动额度贷款的贷款人或本合同项下的任何后续放贷机构。

“摆动额度贷款” 指摆动额度贷款人根据第2.04(A)节向借款人发放的贷款。

“摆动汇票” 指行政代理、借款人和摆动汇票贷款人合理接受的形式和实质上合理的本票。

“摇摆线升华” 意思是1,000万美元。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“Target”指霍格·罗宾逊集团，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，公司注册号为 03946303。

“TARGET2” 指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统 ，于2007年11月19日推出。

“目标日” 指TARGET2开放进行欧元付款结算的任何一天。

“目标收购” 具有本协议初步声明中规定的含义。

“目标集团” 指目标及其子公司。

“目标退休金安排” 指规定本集团一名或多名成员为保荐人及/或就霍格·罗宾逊(1987)退休金计划负有任何责任或义务的任何信托条文、安排或协议(或类似协议)，连同由本集团一名或多名成员就该计划发出的任何无抵押担保 ；但此类信托条款、安排或协议(或类似协议)和相关担保的条款和条件(I)应在所有实质性方面与GBT荷兰母公司与霍格·罗宾逊(1987)养老金计划受托人于2018年2月8日签订的谅解备忘录基本一致，但与贷款人在交易中的利益不存在实质性不利的条款和条件除外，且(Ii)不应对GBT及其子公司的能力造成实质性限制，因为GBT及其子公司是或必须成为：贷款方 至(X)根据贷款文件授予对各自资产的留置权，以担保债务，或 (Y)根据贷款文件担任贷款方。

“目标股份”指目标公司所有已发行及将予发行的普通股股本。

“目标 计划”指根据英国2006年公司法第26部在受该计划规限下的目标及目标股份登记持有人之间或代表目标股份登记持有人订立的安排计划，根据该计划，GBT Target Holdings根据目标计划文件成为所有目标股份的持有人，惟须受过桥信贷协议所不禁止的有关修订、增补、条件或修订的规限。

“Target 方案文件”统称为：(A)由Target或代表Target于2018年2月21日向Target股东发布的文件，其中列出了Target方案的条款和条件，以及Target董事对Target收购和Target方案的推荐声明，因为此类文件可能在截止日期前不时进行了修订，但此类修改不受过桥信贷协议的禁止；(B)GBT Target Holdings或其代表于2月9日发布的新闻稿。宣布目标收购将由目标计划完成，并列载目标计划的条款及条件；(C)目标股东于2018年3月16日举行的目标股份持有人股东大会上通过的为实施目标计划所需的决议案 ；及(D)就目标计划向目标股东发出的任何其他文件及行政代理及借款人在本协议下指定为“目标计划文件”的任何其他文件。

“税收分配” 具有股东协议中规定的含义。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”指就任何类别的定期贷款而进行的借款。

“定期承诺” 对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供定期贷款的义务，本金总额不得超过“定期承诺”标题下附表2.01(A)中与该借款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，如适用，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期， 定期承诺的初始总额为250,000,000美元。

“定期贷款”指任何初始定期贷款、B-1期定期贷款、B-2期定期贷款、B-3期定期贷款、 B-4期定期贷款、任何其他增量定期贷款或任何延长期限贷款。

“定期贷款人” 指在任何时候有定期承诺、B-1期定期承诺、B-2期定期承诺、B-3期定期承诺、B-4期定期承诺、任何其他增量定期贷款承诺、初始定期贷款、B-1期定期贷款、B-2期定期贷款、B-3期定期贷款、B-4期定期贷款、任何其他增量定期贷款或延长期限贷款的任何贷款人。

“定期贷款”指初始定期贷款、B-1期定期贷款、B-2期定期贷款、B-3期定期贷款、B-4期定期贷款、任何其他增量定期贷款或任何延长期限贷款。

“定期贷款延期请求”具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以附件C-1的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

术语 SOFR指的是，

(A)对于 关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日 ，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00 。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用的SOFR管理人条款SOFR参考汇率尚未公布，并且关于条款SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人 在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率是在该 日之前两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日由SOFR管理人公布)上的一个月期限的参考利率；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR 管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券 营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 美国政府证券营业日之前的不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人公布。“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或其继任者{Br}管理代理以其合理的自由裁量权选择的术语SOFR参考比率的管理人)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“测试期” 指在任何确定日期结束的最近完成的GBT连续四个会计季度，截止日期为第6.01节财务已交付的日期或之前；但在交付第6.01节财务的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2018年3月31日的GBT连续四个会计季度的期间。测试期间可参照测试的最后一天(即，2018年3月31日测试期是指GBT连续四个会计季度的期间(截至2018年3月31日)，测试期在其最后 日视为结束。

“总可用金额” 在任何时候都是指等于可用金额加可用权益金额之和的金额，且无重复。

“可用循环信贷承诺总额”是指所有贷款人在任何时候的可用循环信贷承诺的总和。

“总杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至确定日期或之前的测试期最后一天的综合总债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率；但根据“综合总债务”定义第(B)款“净得”的无限制现金和现金等价物的金额不得超过500,000,000美元。尽管本协议或“担保杠杆率”的定义有任何相反规定，为计算任何测试期的总杠杆率或担保杠杆率，当该测试期的综合EBITDA为负值或零时，该测试期的总杠杆率和担保杠杆率应被视为超过本协议规定的任何适用水平；但仅就为适用目的而对总杠杆率或担保杠杆率的任何确定而言。保证金如果测试期间内最近结束的两个会计季度的合并EBITDA大于或大于零，则该测试期间 的合并EBITDA应视为该最近结束的两个会计季度的合并EBITDA乘以2。

“未偿债务总额” 指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“B期定期承诺” 是指：(A)在再融资修正案第1号生效之前，B-1期和B-2期承诺生效前；(B)之后，B-3期和B-4期承诺生效后。

“B期定期融资安排” 指(A)在第1号再融资修正案生效前，B-1期定期融资安排和B-2期定期融资安排 ，以及(B)此后的B-3期定期融资安排和B-4期定期安排。

“B档定期贷款人” 指(A)在第1号再融资修正案生效之前，B-1期和B-2档定期贷款人，以及(B)此后，B-3期和B-4期定期贷款人。

“B档定期贷款” 是指(A)在再融资修正案1号生效之前，B-1档和B-2期定期贷款 和(B)此后，B-3档定期贷款和B-4档定期贷款。

“B-1期增量协议”是指借款人、B-1期增量贷款的其他贷款方、行政代理、抵押品代理和B-1期贷款方之间的某些增量协议和重申，日期为B-1期增量融资结束之日。

“B-1批增量 设施关闭日期”指2020年9月4日。

“B-1期承诺”系指“B-1期承诺”(如本协定所定义，在紧接第1号再融资修正案生效之前生效)。

“B-1期贷款”是指“B-1期贷款”(根据本协议的定义，在紧接第1号再融资修正案生效之前生效)。

“B-1期贷款机构”是指“B-1期贷款机构”(根据本协议的定义，在紧接《第1号再融资修正案》生效之前生效)。

“B-1期贷款”是指“B-1期贷款”(根据本协议的定义，在紧接《第1号再融资修正案》生效之前生效)。

“B-2期增额协议”是指借款人、借款人其他贷款方、行政代理、抵押品代理、B-2期定期贷款方和其他贷款方之间于2021年1月20日签署的特定修订、增额协议和重申。

“B-2批递增 设施关闭日期”指2021年1月20日。

“B-2期承诺”系指“B-2期承诺”(如本协定所定义，在紧接第1号再融资修正案生效之前生效)。

“B-2期贷款”是指“B-2期贷款”(根据本协议的定义，在紧接第1号再融资修正案生效之前生效)。

“B-2期贷款机构”是指“B-2期贷款机构”(根据本协议的定义，在紧接《第1号再融资修正案》生效之前生效)。

“B-2期贷款”是指“B-2期贷款”(根据本协议的定义，在紧接《第1号再融资修正案》生效之前生效)。

“B-3期延迟 提取期限可用期”是指自B-3期定期融资结束之日起至该日期的6个月 周年日止的期间。

“B-3期延期支取定期承诺费”具有第2.09(C)节规定的含义。

“B-3期延期提取定期贷款承诺”是指，对于每个B-3期定期贷款人，其根据第2.01(D)节向借款人提供B-3期延迟提取定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过B-3期递增协议标题“B-3期延迟提取定期承诺”或转让和假设项下与该贷款人名称相对的 金额。如适用，该金额可根据本协议不时调整。在B-3期贷款签订日，所有B-3期贷款机构的B-3期延期提取定期贷款承诺总额应为200,000,000美元。 该金额可根据本协议的条款(包括第2.06节)不时调整。

“B-3期延迟提取定期贷款”是指根据第2.01(D)节在B-3期定期贷款结束日或之后不时发放的贷款。

“B-3期递增协议”是指借款人、B-3期定期贷款的其他贷款方、行政代理、抵押品代理、B-3期定期贷款方和B-3期定期贷款方之间的某些修订、递增协议和重申，日期为B-3期贷款的签署日期。

“B-3档递增金额”的含义与“递增基数”定义中赋予此类术语的含义相同。

“B-3期增量融资日期”是指(A)就B-3期初始增量定期贷款而言，B-3期融资结束日或(B)之后满足第4.03节规定的适用条件的任何日期(或根据第4.03节免除)，以及根据第2.01(D)节的规定向借款人发放任何B-3期延迟提取定期贷款的日期，就本条款(B)而言，该日应为营业日，或者在B-3期的最后一天，延迟了提款期限的可用期。

“B-3期增量定期贷款”是指根据本协定不时发放的B-3期初始增量定期贷款、B-3期延期提取定期贷款、B-3期初始增量定期贷款和B-3期延迟提取定期贷款。

“B-3期增量定期贷款”指B-3期初始增量定期贷款或B-3期延期提取定期贷款，视情况而定。

“B-3档初始增量定期贷款承诺”对每个B-3档定期贷款人来说，是指其根据B-3期增量协议在B-3档定期贷款结束日向借款人提供B-3档初始增量定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过该贷款人在附表2.01(C)(Ii)至 “B-3部分初始递增期限承诺”项下或该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)项下B-3期递增协议中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整 。所有B-3期贷款机构的B-3期初始增量定期贷款承诺总额(在紧接B-3期初始增量定期贷款发放之前生效)的金额应等于(X)B-3期增量金额减去B-3期贷款结束日的(Y)200,000,000美元，该金额可根据本协定的条款(包括第2.06节)不时调整。

“B-3期初始增量定期贷款”是指“B-3期增量协议”中定义的“B-3期初始增量定期贷款”。

“B-3档替换 定期承诺”系指再融资修正案第1号所界定的“B-3档定期承诺”。

“B-3档替代定期贷款”系指再融资修正案第1号所界定的“B-3档定期贷款”。

“B-3期承诺”系指适用的B-3期替代期限承诺、B-3期初始增量期限承诺或B-3期延期提取期限承诺。

“B-3期项目 设施关闭日期”是指B-3期条款修正案生效时间 (如B-3期增量协议中所定义)的发生日期2021年12月16日 。

“B-3部分条款 设施签署日期”指2021年12月2日。

“B-3期贷款”是指根据B-3期递增协议或根据本协议不时作出的B-3期定期承诺和根据再融资修正案1号作出的B-3期贷款。

“B-3期贷款机构”是指有B-3期贷款承诺或未偿还B-3期贷款的贷款人。

“B-3期定期贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“B-3期贷款还款金额”具有第2.07(A)(Ii)节规定的含义。

“B-3期贷款”是指B-3期置换贷款、B-3期初始增量定期贷款或B-3期延期提取期贷款。

“B-4期递增协议”是指借款人、借款方、行政代理、抵押品代理、B-3期贷款方、B-4期期贷款方、循环信贷贷款方和其他方之间于2023年1月25日签订的某些修订、递增协议和重申。

对于每个适用的B-4期定期贷款机构而言，“B-4期定期贷款承诺”是指其根据B-4期增量协议向借款人提供B-4期定期贷款的义务，本金总额不得超过B-4期增量协议附表I标题“B-4期定期承诺”或根据转让和假设该贷款人成为本协议一方(视情况而定)中该贷款人的名称。因此，该金额可根据本协议不时进行调整。所有B-4档定期贷款机构的B-4档定期贷款承诺总额(在紧接B-4档定期贷款结算日之前的 生效)应为135,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“B-4期定期贷款”是指根据B-4期增量协议或根据本协议不时作出的B-4期定期承诺和B-4期定期贷款。

“B-4期定期贷款结束日期”是指在B-4期增量有效时间(定义见B-4期增量协议)发生后，根据B-4期增量协议为B-4期定期贷款提供资金的日期。

“B-4级定期贷款人”是指有B-4级定期贷款承诺或未偿还B-4级定期贷款的贷款人。

“B-4期定期贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“B-4档定期贷款还款金额”具有第2.07(A)(Iii)节规定的含义。

“B-4期定期贷款”是指B-4期递增协议所界定的“B-4期定期贷款”。

“交易” 指(I)本协议和其他贷款文件的贷款方的签署、交付和履行，(Ii)偿还GBT Target Holdings在过渡性信贷协议项下的现有债务，以及(Iii)支付交易费用 。

“交易成本” 指GBT或其任何子公司因交易而发生或应付的所有费用、成本和支出，以及与目标收购相关而支付的任何印花税。

“旅行MAC” 是指发生以下事件：(I)无法合理预见或由GBT或其任何受限制子公司 引起或控制的事件，包括但不限于天灾、火灾、洪水、火山喷发、爆炸、暴乱、战争、飓风、恐怖主义或导致国际民航组织或世卫组织发布任何公开声明或紧急旅行建议的任何其他事件，以及(Ii)对旅行或旅游业造成重大和不成比例的不利影响。

“旅行MAC期间” 指旅行MAC开始后的两个月期间。出于本协议的目的，旅行MAC应在发生旅行禁令时开始生效，或在适用的情况下，从国际民航组织或世卫组织发布任何公开声明或紧急旅行建议开始，该声明或紧急旅行警告建议 对GBT或其任何受限子公司所在的G20国家实施旅行禁令或宣布旅行不安全。

“国库率” 指截至任何预付款日，具有恒定到期日的美国国债的到期日收益率(已公开发布的最新美联储统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的收益率)，最接近等于从适用的预付款日到类似市场数据的任何公开的 来源)。24B期18个月 周年纪念-3-4\f25 Term Finance-4\f6(定期贷款)关闭日期；但是，如果从该预付款日期到-4\f252418个月 周年纪念不到一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率调整为固定的 一年期限。

“触发事件”是指在暂停期间发生下列任何事件：(A)根据第7.06(J)节进行任何限制付款，(B)根据第2.14节建立任何增量融资(B-4期增量协议除外) ，或(C)根据第7.03(U)(Ii)节产生任何债务。

“类型”指 (A)就任何定期贷款而言，其性质为基本利率贷款或者是，(B)对于任何循环信用贷款，其性质为基本利率贷款或者是一种欧洲货币， 欧元同业拆借利率贷款， RFR贷款或SOFR贷款，或(C)任何延长的循环信贷贷款，其性质为基本利率贷款或者是一种欧洲货币， EURIBOR利率贷款、 RFR贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产事件” 意思是：

(A)英国有关实体无力、承认或被视为无力偿还到期债务(不包括(I)欠GBT或子公司的债务，(Ii)仅由于资产负债表负债超过资产负债表资产，或(Iii)根据英国《1986年破产法》第123(1)(A)条，要求的金额低于1,000,000 GB，且此类要求在提出后21天内得到清偿和/或清偿)，暂停对其任何重大债务的偿付， 一般不能在到期时偿还债务，或者由于实际或预期的财务困难，开始与一类或多类债权人进行谈判(贷款文件除外)，以期重新安排其任何重大债务的期限；

(B)就下列事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他正式法律程序或步骤：

(I)暂停偿还其一般债务，暂停任何英国有关实体的债务、清盘、清算、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(2)(由于实际或预期的财政困难)与任何联合王国有关实体的任何类别债权人的债务重整、妥协、转让或安排(就任何债务而言，不包括任何有担保的缔约方)；

(Iii)就任何英国有关实体或其全部或实质所有资产 委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或

(Iv)对任何英国相关实体的任何物质资产执行任何留置权，

或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，但第(B)款不适用于(I)在开始后21天内被撤销、永久搁置或撤销的任何非自愿程序或程序，或(Ii)任何根据英格兰和威尔士法律成立的子公司的有偿付能力的清算或重组，而该子公司不是贷款方，只要因此类清算或重组而分配的任何付款或资产分配给GBT或其他子公司；但如任何该等附属公司正被清算或重组(X)为全资附属公司，则该项分配将予一个或多个贷款方或全资附属公司，或(Y)其股权由一个或多个贷款方直接拥有，则此类 分配予一个或多个贷款方；

(C)任何没收、扣押或执行都会影响英国有关实体的任何一项或多项资产，但这种行动没有、也不会产生重大不利影响的情况除外；

(D)任何英国有关实体在其注册成立或组织的司法管辖区内，或在其总部或总部的司法管辖区内，由监管机构、监事或任何类似的主要无力偿债官员对其提起或已经对其提起诉讼，或根据任何影响债权的破产或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他济助的法律程序，或由该有关实体或该监管机构、监事或类似官员提出清盘或清盘呈请；及

(E)任何英国相关实体采取任何行动，以促进或确认其同意、批准、默许、支持或促进上述(A)至(D)项所述的任何行为。

“英国贷款方” 指符合以下条件的任何贷款方：

(A)根据英格兰和威尔士法律成立为法团；

(B)为纳税目的在英国居住 ；或

(C)并非居于通过常设机构在英国经营贸易的英国，并在计算其应课税利润时计入就贷款的适用权益或承诺而应付的利息 (按英国《2009年公司税法》第19条的定义)。

“英国相关实体”(UK Related Entity) 指任何英国贷款方或任何其他贷款方或重要附属公司，能够根据英国1986年破产法 成为清盘令或管理令的标的。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“英国TopCo” 具有本协定导言段中规定的含义。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未经审计的财务报表”是指在已审计的财务报表所涵盖的最近一个会计年度之后，至少在截止日期前四十五(45)天，截至最近一个会计年度的GBT的未经审计的综合资产负债表、经营报表和全面收益、股东权益和现金流量。

“未披露的行政当局” 是指监管当局或监管机构根据《荷兰金融监督法》(湿运营 金融行业)(经不时修订，并包括任何后续法律)。

“统一商业代码”或“UCC”是指纽约州可能不时生效的统一商业代码或另一个司法管辖区的统一商业代码(或类似的代码或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”指GBT在附表1.01C中所列的每一家子公司。双方理解并同意：(A)自第二修正案生效之日起，Hogg Robinson(1987)养老金计划信托有限公司为唯一不受限制的附属公司；及(B)自第二修正案生效日期起，(I)将不会再有其他不受限制的附属公司，及(Ii)本贷款文件或任何其他贷款文件中有关“不受限制的附属公司”或“不受限制的附属公司”的所有提法及条文，就贷款文件的所有目的而言，应视为仅指Hogg Robinson(1987)养老金计划信托有限公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款方” 是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的每个贷款方。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.24节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“增值税”是指 (A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC 指令2006/112)征收的任何税；以及(B)类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国以取代或附加于上文(A)段所述的这种税征收，还是在其他地方征收。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)产品的总和，乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或 其他所需本金的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算为 至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金 金额。

“世卫组织”是指世界卫生组织。

“全资” 就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份外，在适用的 法律规定的范围内)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有。

“退出责任” 指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语 在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人” 指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节。其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)第(Br)条、第(Br)节、第(Br)节和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(G)此处和其他贷款文件中包含的章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节。会计 术语。

(A)本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与《公认会计准则》一致，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定，否则应按照本协议未明确或完全定义的所有会计术语进行解释，并按照《公认会计准则》编制。

(B)如果在任何时间，GAAP或其他会计变更的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据该会计变更进行真诚谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人批准)；但在被修改之前：(I)该比率或要求应继续根据紧接在该会计变更之前的公认会计原则和适用的会计原则进行计算，且(Br)GBT和借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的财务报表和其他文件，或根据本协议项下的合理要求，在实施该会计变更之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(C)如果发生任何会计变更，并且该变更导致本协议中财务契约的计算方法(或其组成部分定义)、标准或条款发生变化，则应借款人或行政代理人的书面要求，行政代理和贷款人应进行善意谈判，以修改本协议的条款，以便公平地反映该会计变更，以达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人和集团财务状况的标准应与该会计变更未发生时相同；但前提是，在该修订生效日期之前，该会计变更在本协议的目的下不予考虑。

(D)“会计变更”是指财务会计准则委员会或适用的国际会计准则理事会在截止日期之后颁布的任何规则、条例、公告或意见要求对会计原则作出的任何变更，包括对公认会计准则或适用的国际财务报告准则的任何变更。

(E)如果提及“GBT及其合并基础上的受限子公司”或类似措辞，则此类合并 不应包括任何非受限子公司。

(F)尽管本协议有任何其他规定，但本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据《财务会计准则汇编》825条或其任何后续条款(包括根据《财务会计准则汇编》)对GBT或任何附属公司的任何债务按其定义的“公允价值”进行估值。

第1.04节。四舍五入。 根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节。参考 协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文性和规范性规定。

第1.06节。时间为 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

第1.07节。付款或履行的时间 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为 在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义 所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节。货币等价物 一般。

(A)对于根据第六条、第七条(第7.09(A)款除外)或第八条作出的任何决定或根据本协定任何其他规定要求使用现行汇率的任何决定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的非美元货币应折算为等值美元，但(X)为确定是否遵守第七条关于任何债务、投资、处置、第7.08款下的限制性付款或以美元以外的货币进行的任何违约或违约事件，不应被视为仅由于在发生此类债务或投资或根据第7.08节进行处置、限制性付款或付款后汇率发生变化而发生的，(Y)为了确定是否遵守了对债务发生的任何以美元计价的限制，如果此类债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而发生的，如果按在该再融资之日有效的相关货币现汇汇率计算，则该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金金额不超过该债务再融资的本金，则该美元计价限制应被视为未超过该债务的本金，但 与该再融资相关的未付应计利息和溢价加上支付的其他合理金额，以及与该再融资有关的合理产生的费用和支出，以及(Z)为免生疑问，本第1.08节的前述规定适用于此类物品, 包括在确定是否可能产生任何债务或投资方面 或处置、第7.08条下的限制性付款或付款可随时根据此类条款进行。就第7.09(A)节的目的而言，以美元以外的货币计算的金额应折算为在该日期或之前编制最近交付的第6.01节财务报表时使用的美元等价物。

(B)行政代理或适用的信用证发行人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效 ，并应为适用货币之间兑换任何金额所采用的即期汇率，直至下一重估日期为止。除借款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的信用证签发人所确定的美元等值金额。行政代理可以，但没有义务依赖任何贷款方在交付给行政代理的任何文件中所作的任何 金额的美元等值的任何确定。

(C)本协议的每一条款应受行政代理在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家的货币变动 以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.09节。PRO 公式和其他计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试(包括第一留置权净杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、总杠杆率和任何其他杠杆率的测量)应按第1.09节规定的方式计算；但即使第1.09节第(B)、(C)、(Br)(D)或(E)款有任何相反规定，(I)为第2.05(B)(I)节规定的但书的目的，计算第一留置权杠杆率时，应考虑到第2.05(B)(I)(B)至 节规定的任何债务付款的形式效力，范围是在年终后但第2.05(B)节要求提前还款之前。和(br}(Ii)在为“适用比率”的定义计算总杠杆率时，不应给予适用测试期结束后发生的第1.09节中所述的事件形式上的效力。此外，当财务比率或测试按形式计算或要求形式合规时，为计算该等财务比率或测试而引用的“测试期”应被视为参考并应基于第6.01节财务交付的最近结束的测试期(或在交付第6.01节财务的第一天之前，即截至2018年3月31日的测试期)。

(B)为计算任何财务比率或测试(包括综合总资产或综合EBITDA)的目的，(I)在适用的测试期内或(Ii)测试期之后以及在计算任何此类比率的事件之前或同时进行的指定交易 (与此相关的任何债务的任何产生或再融资均受本 节(D)条款的约束)，应按预计 基础计算，假设所有此类指定交易(以及合并EBITDA的任何增加或减少以及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务 定义)发生在适用测试期的第一天(或，如果是合并总资产，则为适用测试期的最后一天)。如果自任何适用测试 期间开始以来，任何后来成为受限子公司或自该测试期开始以来与GBT或任何受限制子公司合并、合并或合并为GBT或任何受限子公司的人进行了任何需要根据第1.09节进行调整的指定交易，则应根据第1.09节计算该财务比率或测试(包括综合总资产和综合EBITDA) ，以使其具有形式上的效力。

(C)每当规定的交易或进行其他备考计算时，应由借款人的负责人员真诚地进行备考计算，为避免产生疑问，备考计算可包括：(i) GBT合理预期将在以下方面实现的任何预期的协同效应或成本节约(扣除持续相关的 费用)：(I)此类事件完成后24个月内的任何此类事件，GBT真诚地确定为此类计算之日起 是合理的；以及(Ii)成本节约计划和/或运营改进、重组、成本节约和 类似的计划、行动和/或事件；包括：(A)被收购的实体或企业或出售的实体或在收购或处置(视情况而定)后将是非经常性的企业的成本的减少(包括向股东的支付或管理费等)，(B)人员费用的减少(包括遣散费)，(C)与行政职能有关的成本的减少，(D)与租赁或自有财产有关的成本的减少(包括关闭)，(E)减少或消除合并运营或由此产生的协同效应所产生的成本，以及(F)精简管理费用(考虑到任何相关的被收购实体或企业或被出售实体或企业的历史财务报表，以及GBT及其受限子公司的合并财务报表)，假设相关的具体交易和/或运营改善、重组、成本节约和/或类似举措、行动和/或事件以及所有其他特定交易、运营改善、重组、成本节约和类似举措，在该期间开始后已完成的行动和/或事件, 在该期间开始时完成；但条件是：(X)根据本款进行的所有调整均为 ，且不重复按照该术语的定义在计算综合EBITDA时以其他方式计入或加回的任何金额，(Y)如果任何预计计算中包含的任何成本节约或其他调整基于对此类成本节约或其他调整将在该24个月内实现的预期，则GBT应在任何时间不再合理地预期 将实现该成本节约或其他调整。则在该时间段及之后，根据本条款要求进行的形式计算不应反映该成本的节省或其他调整，以及(Z)根据上文第(I)和(Ii)款，在计算任何被测试期间的综合EBITDA时增加的费用金额，以及(Br)该期间所有其他上限调整的合计金额，但不得重复。不得超过该期间综合EBITDA的25%(在对该期间的任何上限调整实施任何追加或增加之前确定)。

(D)如果GBT或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或再融资(包括通过赎回、回购、偿还、报废或清偿)任何债务(不包括根据任何循环信贷安排或信用额度发生或再融资的债务，除非此类债务已永久偿还且未被替换)，在每种情况下，均包括在任何财务比率或测试的计算中。(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的 测试期结束后，并在计算任何该等比率之前或同时计算该财务比率或测试，则该财务比率或测试的计算应使债务的产生或再融资具有形式上的效力，在每种情况下， 应视同该债务的产生或再融资发生在适用的测试期的最后一天(总杠杆率(或类似的 比率除外))，在此情况下，该债务的产生或再融资将生效，如同同样的情况发生在适用的测试期的第一天(br})；但根据第2.14节或第7.03(U)节的规定产生的任何债务，第一留置权杠杆率、担保杠杆率和总杠杆率的预计计算应适用于第1.09(G)节。

(E)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的责任人员根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据GBT或适用的受限附属公司可能指定的可选利率确定。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额 计算。

(F)仅为(I)衡量相关比率和篮子的目的(为免生疑问，包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的任何篮子)，以及为免生疑问，包括就任何债务(包括根据递增贷款作出的任何贷款)、留置权或作出任何收购或其他投资的产生 或基本变动而言，在每种情况下，对于有限条件交易)或(Ii)确定是否符合与有限条件交易有关的陈述和担保或任何违约或违约事件的发生，在每种情况下，如果借款人作出LCA选择，则在确定是否允许任何此类收购(或 类似投资)的相关确定日期应被视为LCA测试日期，并且如果在有限条件交易和与此相关的其他交易生效后，如同它们发生在相关确定日期一样，如果借款人(或其他适用贷款方或受限制子公司)在LCA测试日期前按形式终止，则借款人可以 在相关的LCA测试日期采取符合任何此类比率或篮子的措施，则该比率或篮子应被视为已遵守。如果借款人已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则对于在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何比率或篮子的任何 后续计算, 任何此等比率或篮子应按备考基准计算及测试，并假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易已实际完成或与其有关的最终协议已终止。

(G)尽管 本协议有任何相反规定，对于依赖于任何贷款文件中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合本协议第7.09(A)节(但不包括实际遵守))、任何第一留置权净杠杆率或第一留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何其他杠杆率测试(上文明确规定的除外)(任何此类金额， “固定金额”)基本上与根据任何贷款文件同一节中要求遵守任何此类财务比率或测试(任何 此类金额，“基于应收金额”)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的交易 同时进行，双方理解并同意，为本协议的目的，在计算适用于与这种基本同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，应不考虑该部分下的固定金额和循环信贷安排下的任何实质上同时发生的借款(及其任何现金收益 )。

第1.10节。荷兰语 术语。在本协定中，如果涉及根据荷兰法律成立(或成立)的人，则指：

(A)所有必要的公司或其他组织行动，如适用，包括但不限于：

(I)为遵守荷兰《劳资委员会法》所需采取的任何行动(雨中之夜)(《荷兰工程委员会法》)或《欧洲工程委员会法》(欧洲杯上的雨点)；及

(Ii)获得 无条件的正面建议(广告)如果根据《荷兰劳资委员会法》需要积极的咨询意见，则向组成部门劳资委员会提出建议；

(B)严重疏忽是指格罗夫学院;

(C)担保权益包括任何抵押(假设)、质押(潘德雷希特)、保留业权安排(本征象声音或声音)， 权限(投票权)、留置权(保留权利)、退货权利(RECHTVAN RECLAME)，以及， 一般而言，对物的任何权利(贝佩克特·雷赫特)，其目的是授予安全性(他说：“我已经知道了);

(D)破产， 破产、重组、清算或解散(以及上述任何条款)包括被宣布破产的荷兰实体(故障列表 verklaard)，解散(奥特邦登)或受紧急情况规例(面条制作)根据《荷兰金融监管法》(他的财务状况很糟糕)或根据《关于确认庭外重组计划的法案》进行的任何诉讼 (湿同系物OnderHands Akkoord);

(E)暂停付款或暂停付款包括(沃洛皮奇) 面包车贝特林;

(F)根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼的机构包括已根据《荷兰税收法案》第36条提交通知的荷兰实体(Invorderingswet 1990)或《荷兰社会保险融资法》第60条第2款和/或第3款(潮湿的金融社会Verzekeringen)与《荷兰税收法案》第36条(Invorderingswet 1990);

(G)行政接管人或接管人包括策展人或者是诈骗者;

(H)管理员包括诈骗者以及一个斯蒂尔·贝德维德;

(I)附件包括防护罩;

(J)清盘人包括马鞭草或者是策展人以及一个Beoogd策展人;

(K)合并包括司法公正;

(L)分配或股息包括利润的任何分配(口吃狂欢)或储备的分配(预留套装 );

(M)财政援助是指下列行为禁止的任何行动或预期的行动Naamloze Vennootschap，《保护儿童权利公约》第2：98(C)条；及

(N)荷兰实体的负责人包括荷兰实体的任何授权签字人。

第1.11节。分部。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关的有限责任公司的任何分部或分部计划：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人士应被视为由当时其股权持有人于其存在的第一日起 组织及收购。

第1.12节。基准 更换等行政代理不保证也不承担任何责任，也不承担以下方面的任何责任：基准替换符合变更，(Ii)管理、提交或与基准定义中的费率有关的任何事项，或与作为其替代、可比或后续费率的任何费率有关的管理、提交或任何事项，或(Iii)任何前述的影响。

第1.13节。计算第一留置权净杠杆率 扇区第7.09(A)节。 尽管本协议中有任何规定，但第7.09(A)节的第一留置权净杠杆率的计算(包括为免生疑问而对其所有组成部分的定义进行的计算)应在不影响根据B-3部分增量修正案对本协议进行的任何修订的情况下确定(包括为避免Dounbt怀疑， 对第1.09(C)(Z)节所做的任何更改)，并且除非在B-3期定期融资结束日期之后根据本协议条款进行其他修改或修改 ，否则应计算第7.09(A)节规定的第一留置权净杠杆率 纯净剂根据紧接B-3期定期融资结束日之前生效的本协定。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节。 贷款。

(A)初始期限借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该定期贷款人在截止日期的定期承诺。根据第2.01(A)节借入并偿还或预付的金额 不得再借入。初始定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人分别同意 在截止日期当日或之后的任何营业日或之后，以美元或任何替代货币计价的贷款(每笔贷款，称为“循环信贷贷款”)，其本金总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何此类循环信贷借款后，(I)任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务中的按比例份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Ii)任何贷款人以另一种货币提供的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人在另一种货币的所有信用证债务中的按比例份额，不得超过该贷款人在该另一种货币的所有信用证债务中的按比例份额。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。 循环信贷贷款可以是：(I)以美元计价的循环信贷贷款、基本利率贷款或欧洲货币SOFR 贷款，(Ii)关于以欧元计价的循环信用贷款， 或(Iii)关于以英镑计价的循环信用贷款，RFR贷款，在每种情况下，如本文进一步规定的 。以欧元和英镑以外的其他货币计价的循环信用贷款应按第2.08(A)(I)(Z)节规定的利率计息。

(C)B-3档初始期限借款。

(I)根据 第1号再融资修正案，在B-3期定期贷款结束日，B-3期再融资的每个B-3期定期贷款方向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该B-3期定期贷款人在B-3期融资结束日的B-3期替换期限承诺(载于1号再融资修正案)。

(Ii)根据B-3期递增协议，在B-3期递增贷款结束日，B-3期递增贷款协议的每个B-3期定期贷款方向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该B-3期递增贷款贷款人在B-3期递增贷款结束日的承诺(载于B-3期递增协议)。根据第2.01(C)节的规定向借款人发放的任何B-3档初始增量定期贷款应 构成与本协议和其他贷款文件项下的所有目的的B-3档替换定期贷款相同类别的额外定期贷款，包括用于确定所需贷款人和申请偿还或预付款的任何目的，且贷款人同意，行政代理、借款人和所需的B-3期定期贷款可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行合理必要的或适当的(由行政代理、借款人和所需的B-3期定期贷款机构真诚决定)的修订，以实施本句中的规定，并确保在任何B-3期贷款增量融资日期作出任何B-3期延期提取定期贷款时，所有此类B-3级延期支取定期贷款和所有B-3级置换定期贷款以及B-3级初始增量定期贷款应视为单一类别定期贷款, 行政代理和借款人同意 与所需的B-3期定期贷款人进行合理合作，以在所需的B-3期贷款人的合理书面请求下实施任何此类修订。向借款人发放的B-3部分初始增量定期贷款应被视为可与B-3部分替换定期贷款和任何B-3部分延迟提取定期贷款进行互换，以缴纳美国联邦所得税。

(Iii)根据第1号再融资修正案或B-3期增量协议借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。 B-3期置换定期贷款和B-3期初始增量定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币汇率 SOFR 贷款，如本文中进一步规定的。

(D)B-3期延期提款借款。根据本协议和B-3档递增协议中的条款和条件，各B-3档定期贷款人各自同意在B-3期延迟提取期限可用期内或最后一天的任何营业日向借款人提供以美元计价的贷款，本金总额不得超过该期限贷款人截至该日的B-3期延迟提取期限承诺；但除非所需的B-3期定期贷款机构另有协议，否则(I)在B-3期贷款结束日之后不得有超过三(3)个B-3期增量融资日，以及(Ii)在任何此类B-3期增量融资日借入的B-3期延迟提取定期贷款的本金总额应不少于50,000,000美元。根据本条款2.01(D)和 已偿还或预付的借款不得再借入。B-3期延迟提取定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币汇率 SOFR 贷款，如本文中进一步规定的。根据第2.01(D)节向借款人发放的任何B-3期延迟提取定期贷款应 构成与B-3期替换定期贷款和B-3期初始增量定期贷款相同类别的额外定期贷款，用于本协议和其他贷款文件下的所有目的，包括用于确定所需贷款人和偿还或预付款的任何目的。在法律允许的范围内，向借款人发放的B-3级延期提取定期贷款(如果有)应被视为可与B-3级替换定期贷款和B-3级初始增量定期贷款互换，用于美国联邦所得税。

(E)B-4档定期借款。

(I)根据B-4档增量协议，在B-4档定期贷款结束日，每个B-4期定期贷款人同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该B-4档定期贷款人在B-4期贷款结束日的本金承诺。按照第2.01(E)节的规定向借款人发放的任何B-4档定期贷款，对于本协议和其他贷款文件所规定的所有目的，包括对所需贷款人的任何确定和偿还或预付款的应用，应构成额外的定期贷款类别。

(Ii)根据B-4期递增协议借入并已偿还或预付的款项 不得再借入。B-4部分定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。借款、贷款的转换和续展。

(A)每次 定期借款、每次循环信用借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、以及每次延续的欧洲货币利率贷款、欧元同业拆借利率贷款或SOFR贷款应在借款人通知后发放(定期借款可撤销) 只要借款人同意遵守适用的条款部分第 2.19(H)和/或3.05， 节(如适用，在任何此类撤销后)，可通过电话通知管理代理。行政代理必须在不迟于下午1：00收到每个此类通知(除关于借入B-3期延迟提取期限贷款或首次借入B-4期定期贷款的通知外)。(I)在任何借款或延续欧洲货币利率贷款、欧元同业拆借利率贷款或SOFR贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的请求日期前三(3)个工作日，和(Ii)借入基本利率贷款或将欧洲货币利率贷款或SOFR贷款转换为基本利率贷款(视何者适用而定)的申请日期前一(1)个营业日，及(Iii)借入任何RFR贷款的申请日期前五(5)个营业日；但 以欧元或英镑以外的其他货币计值的每笔循环信贷借款，应由借款人在不迟于下午1：00前通知行政代理。(纽约时间)在提议借款日期前五个工作日；此外，尽管有上述规定，(A)通知必须在下午1：00之前发出。如果是在关闭日期或任何增量设施关闭日期借款，则在借款日期 ，且(B)行政代理必须在下午1：00之前收到此类通知。在申请日期前十(10)个营业日，借入任何B-3期延迟提取定期贷款(或所需B-3期贷款人和行政代理可能批准的较短通知期)。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须 通过向行政代理交付书面承诺贷款通知来迅速确认，并由借款人的负责官员正确填写和签署。每次借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍; 提供 那和 以任何替代货币进行的循环信贷借款应为行政代理和借款人合理确定的最小和整数倍数。除第2.03(C)节另有规定外，每笔借款或转换为基准利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款；(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)( 应为营业日)；(Iii)借款、转换或延续贷款的本金和货币，(Iv)将借入的贷款或将现有贷款转换为的贷款类型；(V)如适用，有关的利息期限；及(Vi)有关贷款的类别。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明借款的币种，则适用的贷款应以美元计价。对于B-3档定期贷款、B-4档定期贷款和循环信用贷款以外的贷款，借款人未在承诺贷款通知中明确贷款类型的，适用贷款以欧洲货币利率贷款方式发放，期限为1个月。对于B-3档定期贷款、B-4期定期贷款和循环信用贷款，借款人未在承诺贷款通知中明确贷款类型的，则适用的贷款应为：(X)以美元计价的贷款，利息期限为一(1)个月的SOFR贷款，(Y)欧元计价的贷款, Euribor利率贷款，利息期为一(1)个月，(Z)如果贷款以英镑计价，则为RFR贷款。如果借款人 未能及时发出请求转换或续展的通知，则适用的贷款应为与此类贷款相同类型的贷款，并且如果适用，其利息期限也应与此类贷款相同。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续(视 适用)欧洲货币利率贷款、欧元同业拆借利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款，但没有指定利息期限，则 将被视为指定了一(1)个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人确认 并同意现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换后的利率方法，而不是新贷款。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得 转换为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用贷款类别中所占比例的金额，如果借款人未及时发出转换或延续通知，行政代理应将第2.02(A)节所述此类贷款的详细情况通知各贷款人。对于每笔借款， 每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额提供(或促使其适用的贷款办公室提供)给行政代理 在行政代理办公室立即可用的资金。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日(或对于任何增量融资，在相关增量融资日期)，可在相关贷款人、借款人和行政代理为完成交易(或因该增量融资日期或再融资修正案而发生的任何交易)而商定的较早时间提供此类资金。在满足第4.02节中规定的适用条件后，在适用的范围内(或，如果该借款是(X)初始信用延期，则第4.01节和第4.02节或， (Y)第4.03节第4.03节延迟提取定期贷款的信用延期， 或(Z)B-4期定期贷款的初始信用延期，适用于B-4期递增协议中规定的适用条件)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以行政代理收到的类似资金 提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向行政代理人提供的指示进行；此外，如果借款人在就此类借款发出承诺贷款通知之日有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益应首先用于支付全部此类信用证借款，其次用于如上所述的借款人。

(C)除本协议另有规定外，(I)欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款(视属何情况而定)只能在适用的欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，以及(Ii)RFR贷款只能在其利息支付日进行转换，除非借款人支付根据 项下到期的金额。部分第2.19(H)和/或3.05、 节(以适用为准)。在违约事件发生期间，行政代理或所需的贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续(视 适用)为欧洲货币利率贷款、 EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款，前提是在任何情况下，在特定违约事件持续期间，不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、 EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款。

(D)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于欧洲货币利率贷款、欧元银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对欧洲货币汇率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR和调整后的期限SOFR的确定应为决定性的 。

(E)尽管上文(A)至(D)款中有任何相反的规定，但在所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信用贷款的所有延续 后，定期借款和循环信贷借款的有效利息期不得超过十二(12)个(借款人和行政代理可以就任何增量定期贷款安排或延期定期贷款安排达成协议，增加利息期)。

第2.03节。信用证 。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(1)每个信用证出票人根据本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，不时同意(X)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日内，为借款人开具以美元或其他货币计价的信用证 (前提是任何信用证可用于任何其他借款方或受限制的子公司)，并根据第2.03(B)节和(Y)至 信用证项下的承兑汇票修改或更新以前由其出具的信用证，以及(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证。但如在信用证延期生效后，(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，则无义务就任何信用证作出任何信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证。(Y)信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华金额，或(Z)任何贷款人以替代货币提供的循环信用贷款的未偿还金额加该贷款人在替代货币所有信用证债务未偿还金额中的按比例份额将超过该贷款人在替代货币再融资中的按比例份额。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此借款人可在前述期间, 获取信用证以 替换已过期或已提取并已偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人，或适用于该信用证发行人的任何法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何指令(不论是否具有法律效力) 应禁止或指示该信用证发行人不得开具，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该信用证的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)，或对该信用证出票人施加在截止日期不适用的任何未偿付的损失、费用或费用(该信用证出票人在本合同下不获补偿)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在开具或最后一次续展之日后12个月以上，除非所要求的贷款人和该信用证出票人已批准该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非该信用证将以该信用证开证人合理满意的条款作为担保或担保；

(D)开具此类信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何重大法律、法规或内部政策；

(E)对于要求以任何替代货币计价的任何信用证，开证人在上午11：00以后收到行政代理的书面通知。(纽约时间)在建议开具该信用证之日，在该信用证开具后，在该信用证生效之日，以替代货币计价的每一份信用证在该时间的所有信用证义务将超过10,000,000美元；

(F)该信用证被要求以美元或替代货币以外的任何货币计价；或

(G)在北卡罗来纳州摩根士丹利银行或其任何子公司或关联公司的情况下，该要求的信用证不是备用信用证。

在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应在借款人将信用证申请书送交信用证签发人(副本送交行政代理人)后开具或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。该信用证申请书必须在不迟于下午1：00之前由相关的信用证签发人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)前两(2)个工作日；或在每种情况下，由相关信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。在要求开立首次信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上向有关信用证开证人提出令人合理满意的规定：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)由受益人提交的任何证书的全文(如有任何提款)；及(G)有关信用证发放人可能合理地要求的其他事项。 在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以表格 具体说明，并合理地详细说明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证签发人可能合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，相关信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。相关信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许的，然后，在符合本合同条款和条件的情况下，该信用证出票人应在所要求的日期开具信用证，由借款人承担，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每个循环信用证贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关信用证发放人处获得该信用证的风险分担 ，其金额等于该循环信用证贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证签发人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许相关的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非相关信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向相关信用证出票人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但可以不要求)相关的信用证签发人在任何时候允许该信用证在不迟于信用证到期日的到期日续期；但在下列情况下，相关信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节或其他规定)以更新形式开立该信用证，或(B)已收到通知(可通过电话发出，随后立即以书面形式发出)，或书面)在行政代理或任何循环信贷贷款人(如适用)或借款人未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件的通知日期前五(5)个工作日或之前。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

(I)在从受益人收到任何信用证项下的任何提款通知后，有关的信用证签发人应立即以书面形式通知借款人和行政代理。在借款人收到信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日 (如果借款人在下午1：00之前收到了该通知)。在任何一个营业日，即随后的第二个营业日(每个营业日为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向该信用证的出票人偿还金额，金额等于以另一种货币开具的信用证的金额，金额为(X)美元或(Y)，以该另一种货币开具的信用证为 (或如果适用的信用证出票人提出要求，则为美元等值的美元)。如果借款人 未能在该时间前偿还该信用证出票人，行政代理应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该适当贷款人的按比例分摊的金额通知每个适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款， 将在荣誉日支付等同于未偿还金额的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受适当贷款人的循环信用承诺的未使用部分的金额的限制。, 并受第4.02节规定的条件约束(交付承诺贷款通知除外)。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但如未立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每个循环信用贷款人(包括作为信用证出票人的任何此类出借人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室为相关信用证出票人的账户向行政代理提供 资金，支付金额等于其在信用证未偿还金额中按比例分摊的金额，不迟于下午1：00。在行政代理在通知中指定的营业日 ，据此提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环信用借款对基础利率贷款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资， 信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(B)(Ii)节的规定，为相关信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而预支的信用证。

(Iv)在 每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由相关信用证发放人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或信用证垫款，以偿还信用证发放人根据信用证提取的款项，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关信用证发放人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续； 或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款(但不包括信用证预付款)的义务应 受制于第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发放人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果 任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节中规定的时间内，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项 转给相关信用证出票人的行政代理，则该信用证出票人应有权应要求向该出借人追偿(通过行政代理)，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日为止的一段时间内的该金额及其利息，年利率等于隔夜利率。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证 关于第2.03(C)(Vi)节项下的任何欠款的证明应为决定性的，且无可证明的错误。

(Vii)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到贷款人就该项付款支付的信用证预付款后的任何时间，行政代理收到有关未偿还金额或相关利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)。行政代理 将在与行政代理收到的资金相同的资金中，将其按比例分配给每个循环信贷贷款人(在支付利息的情况下， 进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段)。

(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为信用证出票人的账户收到的任何款项在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向该信用证出票人支付其按比例分摊的费用。另加自索款之日起至贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于隔夜利率。

(D)绝对债务 。借款人在开具的每一张信用证项下向相关信用证出票人偿付每一张提款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代表的任何人)、相关的信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书或任何无关交易有关；

根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)有关信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭汇票或证书付款，但该汇票或证书与该信用证的条款不完全相符；或有关信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人或该信用证任何受益人或任何受让人的代表或继承人的其他人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)就任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务，交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但条件是，在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，上述规定不应免除任何信用证出票人对借款人造成的任何直接损害(相对于后果性或惩罚性损害赔偿)的责任，这是由于该信用证出票人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用造成的。

(E)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证签发人不应负责获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、任何与代理有关的人、任何相应的往来人、任何信用证出票人的参与者或受让人、关联公司或子公司，或信用证出票人或其关联公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或其他代表，均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而在本协议中采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽、故意不当行为或恶意的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此 承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但此假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。没有任何信用证出票人、任何与代理有关的人，也没有 任何信用证出票人的任何交易人、参与者或受让人, 应对本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项负责或负责；如果该条款中有任何相反的规定，借款人可向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人负责，但仅限于该信用证出票人的重大疏忽给借款人造成的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害，在受益人出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，信用证发行人故意或严重疏忽地不支付任何信用证项下的故意行为或不守信用。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，任何信用证出票人不对转让、转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。

(F)现金 抵押品。(I)如果任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或必要的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(B)(Iii)条规定将信用证债务抵押，或(Ii)第8.01(F)或(K)条规定的违约事件发生且仍在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额相当于该违约事件发生之日确定为未偿还金额的102%)抵押。并须在不迟于下午2时前完成。在(X)第(B)款的情况下，(1)借款人收到通知的营业日，如果该通知是在下午1：00之前收到的，或(2)如果上文第(1)款不适用，则为借款人收到该通知的后一个营业日；(Y)在第(Ii)款的情况下，第8.01(F)或(K)节规定的违约事件发生的工作日，或者，如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日，无论是哪种情况，下午1：00之前。在这样的日子里。就本协议而言，“现金抵押品” 是指为相关信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)作为信用证义务的抵押品，质押和存入或交付给行政代理(其形式和实质应令行政代理和相关信用证出票人合理满意的文件)(循环信贷贷款人在此同意该文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，用于信用证出票人和循环信贷贷款人的利益, 对所有这类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在MSSF的锁定账户中 ，并可由MSSF自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表信用证发行人和循环信贷贷款人)的任何权利或要求，或者此类资金的总额低于所有信用证债务未偿还总额的102%，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付额外资金，作为前述存入MSSF存款账户的额外资金：相当于(A)未偿还总额的102%超出(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的金额 ，行政代理合理地确定该金额不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证 后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过此类信用证债务当时未偿还金额的102%，且只要没有其他违约事件发生且仍在继续(或如果此类现金抵押品在违约事件发生后未授予 ，则未发生任何违约事件且仍在继续)，则超出的部分应退还给借款人。如果此类现金 抵押品是在违约事件之后授予的，则如果此类违约事件被治愈或放弃且未发生违约事件 并继续, 任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。如果此类现金抵押品 在违约事件发生后未被授予，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应在需要现金抵押品停止存在的情况下退还给借款人。

(G)信用证手续费。借款人应为每个循环信用贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付按其比例分摊的每年信用证费用，该费用等于(I)适用的信用证费用费率和(Ii)平均每日信用证债务金额的乘积。此类信用证费用应按季度计算，并在相应信用证终止时计算，每次计算的天数均为一年360天内的实际天数。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日 以及之后的即期支付。如果信用证费用的适用费率在任何季度有任何变化，则应计算每个信用证的每日最高额度，并分别乘以该适用费率生效的每个季度的信用证费用适用费率 。

(H)应付给信用证发行人的预付手续费和跟单手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，为其自己的账户直接向每个信用证发放人支付一笔预付款(“预付款”)，相当于信用证日均债务金额的0.125%(或适用的信用证发卡人和借款人可能另行商定的其他百分比)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每年12月、3月、6月和9月结束后的第一个营业日、自信用证签发后的第一个营业日起 、信用证到期日及之后的要求日到期并支付。此外，借款人 应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规 费用和标准成本和收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(I)与信用证申请冲突。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证条款与任何信用证申请条款有任何冲突，则以本信用证条款为准。

(J)更换/增加信用证出票人。借款人可在征得行政代理同意(不得无理拒绝)的情况下增加任何循环信贷贷款人作为信用证出票人，行政代理可在征得借款人同意(不得无理拒绝同意)的情况下，在每种情况下，经新的信用证出票人同意，增加任何额外的出借人为信用证出票人，据此，应授予该新开证人与信用证出票人相同的权利、权力和责任。而术语“信用证签发人” 指的是在指定后生效的这种新的信用证签发人。接受本协议项下的任何信用证签发人，应由该新开证人以借款人和行政代理满意的形式签订一份协议作为证明，并且自该协议生效之日起及之后，该新开证人应成为本协议项下的“信用证开证人”。

(K)为贷款方或附属公司(借款人除外)签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证是为了支持GBT或GBT子公司(借款人除外)的任何义务或为其记账，借款人 仍有义务向本信用证项下适用的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人 特此承认，为GBT或GBT的任何其他子公司的账户签发信用证将使借款人受益，借款人的业务从GBT及其子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节。回旋 额度贷款。

(A)摇摆线承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(1)各周转线贷款人根据第2.04节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意(X)在截止日期至周转线到期日期间的任何 营业日，不时向借款人提供以美元 计价的周转线贷款，贷款总额最高可达但不超过周转线转让额；但如(X)任何贷款人的循环信贷风险将超过该贷款人的循环信贷承诺，或(Y)未偿还的循环额度贷款总额将超过该贷款机构的循环信贷承诺额，或(Y)未偿还的周转额度贷款总额将超过回旋额度的升华，则任何回旋额度贷款人在实施任何回旋额度贷款后，无义务提供回旋额度贷款。回旋贷款机构的回旋贷款承诺将于回旋贷款到期日期 到期，且本合同项下与回旋贷款相关的所有欠款应在不迟于该日期全额支付。在上述 限制范围内，借款人可根据本第2.04节的规定，在回旋额度到期日期之前，根据本条款第2.04节的规定，借入、预付和再借回回旋额度贷款。

(B)周转额度贷款的借款程序。

(I)周转贷款 最低本金应为1,000,000美元，或超过本金500,000美元的整数倍。

(Ii)当借款人希望摆动额度贷款人发放摆动额度贷款时，借款人应在不迟于下午12：00之前向行政代理和摆动额度贷款人交付贷款。(纽约市时间)在借款的建议日期发出书面通知，请求摇摆线贷款 。

(Iii)在 满足或放弃本合同规定的前提条件后，摆动额度贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供其摆动额度贷款的金额。(纽约市时间)通过电汇借款的适用日期 在行政代理指定的主要办事处以美元转账的当天资金。在满足或免除本合同规定的前提条件后，行政代理应使借款人可获得此类回旋额度贷款的收益，方法是将一笔等同于行政回旋额度贷款机构从回旋额度贷款机构收到的所有此类回旋额度贷款收益的当日美元资金记入借款人在行政代理机构指定的主要办事处的账户，或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(Iv)回旋贷款机构有权在下午12：00前向借款人和行政代理发出书面通知，要求借款人偿还全部或部分回旋贷款。(纽约市时间)在每个日历月的第15天和最后一天(或者，如果任何这样的日子不是营业日，则在下一个营业日)。对于借款人尚未根据前述句子按要求偿还或借款人根据第2.05节自愿预付的任何回旋额度贷款，回旋额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权将贷款交付给行政代理人(并将副本交给借款人)，时间不迟于下午1：00。(纽约市时间)在提议借款前至少一个工作日发出通知，要求持有循环信贷承诺的每个贷款人在提议借款日期向借款人发放循环信贷贷款，贷款金额等于该通知发出之日未偿还的此类周转额度贷款(已退还的周转额度贷款)。尽管本协议中有任何相反规定， (1)除回旋额度贷款人以外的贷款人发放的此类循环信用贷款的收益应由行政代理立即交付给回旋额度贷款人(而不是借款人)，并用于偿还已偿还的回旋额度贷款的相应部分；和(2)在发放此类循环信用贷款的当天，回旋额度贷款人在已偿还的回旋额度贷款中的比例应被视为用回旋额度贷款人向借款人发放的循环信用贷款的收益支付。, 被视为已支付的该部分摆动额度贷款将不再作为摆动额度贷款未偿还，也不再 在摆动额度贷款人的摆动额度票据(如果有)项下到期，而应构成摆动额度贷款人向借款人发放的未偿还循环信贷贷款的一部分。借款人特此授权行政代理和回旋贷款机构 在行政代理和回旋贷款机构的账户中计入借款人的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即向回旋贷款机构支付已退还的回旋贷款金额，条件是贷款人发放的此类循环信用贷款的收益，包括被视为由回旋贷款机构发放的循环信用贷款，不足以全额偿还已偿还的回旋贷款。如果支付(或被视为支付)给摆动额度贷款人的任何此类款项的任何部分应由借款人或其代表从破产的摆动额度贷款人处追回，为债权人的利益而转让或以其他方式进行，则所收回的金额的损失应按第10.06节所述的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(V)如果 由于任何原因没有按照第2.04(B)(Iv)节发放循环信贷贷款，其金额不足以在要求循环额度贷款人付款后的第三个营业日或之前偿还欠循环额度贷款人的任何未偿还周转额度贷款的任何金额，则持有循环信贷承诺的每一贷款人应被视为并特此同意已按比例购买此类未偿还周转额度贷款的金额及其应计利息，金额相当于其在适用的未偿还金额中的比例份额。在接到回旋额度贷款人的一个工作日通知后，持有循环信贷承诺的每个贷款人应向回旋额度贷款人交付一笔金额，相当于其各自在回旋额度贷款人指定的主要办事处的适用 当日未付资金中的参与额。为了证明这种参与 持有循环信贷承诺的每个贷款人同意应摆动额度贷款人的要求 在形式和实质上令摆动额度贷款人合理满意的情况下签订参与协议。如果持有循环信贷承诺的任何贷款人未能按照第2.04(B)(V)节的规定向回旋额度贷款人提供该贷款人的参与金额， 回旋额度贷款人有权根据要求向该贷款人追回该金额及其三个业务 天的利息，利率为回旋额度贷款人通常用于纠正银行间错误的利率，此后按适用的基本利率 。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，(1)每一贷款人根据第2.04(B)(V)节购买任何未付周转线贷款的参与权的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对该周转线贷款人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利， 任何贷款方或任何其他人因任何原因；(B)违约或违约事件的发生或继续；(br}(C)任何贷款方的业务、运营、物业、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或(E)发生任何其他情况、发生 或任何事件，无论是否与上述任何情况类似)；条件是，每个贷款人的此类义务均受以下条件的约束：在发放已偿还的回旋额度贷款或其他未偿还的回旋额度贷款时，该回旋额度贷款机构尚未收到借款人或所需贷款人的事先通知，即未满足第4.02节关于发放适用的已偿还回旋额度贷款或其他未偿还回旋额度贷款的任何条件。以及(2)回旋额度贷款人不承担发放任何回旋额度贷款的义务(A)不真诚地相信第4.02节规定的发放此类回旋额度贷款的所有条件已得到所需贷款人的满足或免除，或(B)在任何贷款人是违约贷款人的情况下 ，除非该回旋额度贷款人已达成令其和借款人满意的安排，以消除该违约贷款人参与此类回旋额度贷款的风险。

(C)辞职 并罢免摇摆线贷款人。在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，摆动额度贷款人可辞去摆动额度贷款人职务。可随时通过借款人、行政代理、被替换的摆动贷款机构和继任的摆动贷款机构之间的书面协议更换摆动额度贷款机构。行政代理应 通知贷款机构任何此类更换摆动额度贷款机构的情况。在任何此类替代或辞职生效时， (I)借款人应提前偿还辞职或被撤职的摆动贷款人发放的任何未偿还的摆动贷款。自 任何此类替换或辞职的生效日期起及之后，(X)任何继任者应享有本协议项下关于此后发放的摆动线贷款的所有权利和义务，且(Y)本文中提及的术语 “摆动线贷款人”应被视为指该继任者或之前的任何摆动线贷款人，或该继任者 和所有先前的摆动线贷款人，视上下文需要而定。

第2.05节。提前还款。

(A)可选的 预付款。借款人在通知行政代理机构后，可随时或随时自愿预付全部或部分定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款，而无需支付保费(不包括第2.05(A)节中关于B-3部分定期贷款或B-4部分定期贷款的通知)或罚款；但条件是(1)行政代理必须在下午1：00之前收到通知。(A)提前支付欧洲货币利率贷款的任何日期前三(3)个工作日和 (B)，(Br)欧元同业拆借利率贷款或SOFR贷款，(B)在任何RFR贷款预付日期前三(3)个工作日，以及(C)基础利率贷款(包括周转额度贷款)预付日期；(2)任何预付欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的最低本金金额应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍；(3)任何基本利率贷款的提前还款，最低本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在上述第(2)和(3)款的情况下， 当时未偿还的全部本金(或以及， 对于以替代货币提供的循环信贷贷款，由行政代理机构和GBT商定的其他最小或整数倍数)。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及要提前还款的贷款类别和类型；但可通过电话发出提前还款通知。行政代理将 立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在此类预付款中按比例分摊的金额。任何欧洲货币利率贷款、欧元银行同业拆借利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息和所需的任何额外金额。部分第2.19(H)和/或3.05、 节适用。根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按照借款人的指示用于偿还金额，并应按照其各自的比例份额支付给适当的贷款人。 为免生疑问，借款人可(I)根据第2.05(A)节的规定提前偿还现有定期贷款类别的定期贷款，而无需 提前偿还从该现有定期贷款类别转换或交换的延长期限贷款；以及(Ii)根据第2.05(A)节的规定提前偿还根据第2.05(A)节转换或交换的现有定期贷款类别的定期贷款。如果借款人没有指明提前还款以减少还款金额的顺序，或在不同类别的定期贷款之间，借款人应被视为已选择将此类收益按比例按直接到期顺序在所有类别的 定期贷款中用于减少分期付款。借款人根据第2.05(A)条选择提前还款时，此类提前还款 不适用于违约贷款人的任何贷款。

(a) 尽管 本第2.05(A)节的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定， 如果在42B期30个月 周年纪念-3定期贷款结束日期，任何B-3部分定期贷款或B-4部分定期贷款，视具体情况而定，因任何原因(包括任何强制性预付款、自愿预付款、加速B-3部分定期贷款或B-4部分定期贷款后的付款(视情况而定)，或在违约事件后)，借款人应向行政代理支付适用的B-3部分定期贷款和B-4部分定期贷款的应收账款。(A)在任何B-3期定期贷款或B-4期定期贷款(视属何情况而定)的任何该等预付或偿还的情况下，24B期18个月 周年纪念-3定期贷款结束日期，在偿还或预付该部分B-3定期贷款或B-4部分定期贷款之日适用的全额，以及(B)在任何B-3部分定期贷款或B-4部分定期贷款(视属何情况而定)的任何其他此类提前偿还或偿还的情况下，下表中列出的该等B-3部分定期贷款或B-4部分定期贷款的本金的适用溢价，这些本金应如此偿还或预付，在上述预付款或偿还上述B-3级定期贷款或B-4级定期贷款之日(视情况而定)到期和应付(该等金额，包括根据上文第(A)款规定的任何适用的补足金额和根据第(B)款规定的任何适用的保费金额，视情况而定)；但借款人根据第2.05(B)(I)条、第2.05(B)(Ii)条或第2.05(B)(Viii)条规定支付的强制性预付款 不得适用于借款人，也不得因借款人根据第2.05(B)(I)、2.05(B)(Ii)或2.05(B)(Viii)条支付的强制性预付款而获得、到期或应付：

如果， 在42B期30个月 周年纪念-3定期贷款结束日期、任何部分B-3定期贷款或B-4部分定期贷款(视情况而定)在其到期日之前加速或以其他方式在其到期日之前到期，这是由于违约事件(包括发生破产或破产事件(包括通过法律操作加速索赔))、此类B-3部分定期贷款或B-4部分定期贷款(视情况而定)到期和应付的本金和保费的数额，应等于(X)加速或以其他方式到期的B-3期贷款或B-4期贷款(视属何情况而定)本金的100%的总和，以及(Y)加速或以其他方式到期的B-3期贷款或B-4期贷款的提前还款溢价。就好像这种加速或其他事件是自愿提前偿还适用的B-3期定期贷款或B-4期定期贷款一样，加速或以其他方式到期。在不限制前述一般性的情况下， 双方理解并同意，在每一种情况下，如果任何B-3期定期贷款或B-4期定期贷款(视情况而定)在到期日之前加速或以其他方式到期，则就任何违约事件(包括发生破产或资不抵债事件(包括通过法律实施加速债权))，适用于自愿预付此类 部分B-3定期贷款或 部分B-4定期贷款的预付保费也将在提速之日或其他提前到期的日期到期和支付，就像B-3部分定期贷款或B-4部分定期贷款(视适用情况而定)一样, 鉴于确定实际损害的不切实际和极其困难，借款人与B-3期定期贷款人或B-4期定期贷款人(视情况而定)就合理计算每个B-3期定期贷款人或 每个B-4期定期贷款人因此造成的损失达成的协议， 应构成债务的一部分。根据第2.05(A)条向B-3期贷款人或B-4期贷款人支付的任何溢价应分别推定为该B-3期贷款人或该B-4期贷款人所承受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下该溢价是合理的。借款人明确放弃(在最大程度上合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费的条款。借款人 明确同意(在其可能合法的最大限度内)：(A)预付保费是合理的，是精明的商人之间公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)预付保费 应支付给B-3档定期贷款人和 B-4档定期贷款人(视情况而定)，无论付款时当时的市场利率如何； (C)B-3期定期贷款人和借款人之间有一段行为过程，在1号再融资修正案和B-3期增量协议所设想的交易中具体考虑了支付预付款保费的协议；和(D)在B-4档定期贷款人和借款人之间有一个行为过程，在B-4档递增协议预期的交易中给予具体考虑，以达成支付预付款保费的协议；及(E)借款人 此后不得以与B-3档定期贷款人和 本段与B-4档定期贷款人商定的方式不同的方式索赔。

(B)强制性预付款 。

(I)根据第6.01(A)节和 第6.02(A)节(从将就截至2019年12月31日的财政年度交付的财务报表开始)交付相关合规性证书后，借款人应在财务报表根据第6.01(A)节交付(或被要求交付)后十(10)个工作日内，提出预付(或导致要约 预付)相当于(A)50%的定期贷款本金总额(该百分比可按如下所述减少， 此类财务报表所涵盖的财政年度的超额现金流(如有)的“ECF百分比”减去 (B)(不重复根据超额现金流的定义扣除的金额)(I)所有自愿预付定期贷款，以及任何其他允许的额外债务和/或由抵押品上的留置权以同等方式或优先方式担保的其他债务的预付款的总和 担保初始期限贷款的抵押品上的留置权和， B-3档定期贷款和B-4期定期贷款(包括借款人根据第2.05(D)节、第10.07节和/或其他条款进行的债务回购，金额等于实际支付的贴现金额)。 和/或在该财政年度内应用任何“扬克银行”条款)，以及(Ii)在该财政年度内循环信贷贷款的所有自愿预付款，只要适用的循环信贷承诺额被永久性地减去 此类付款的金额，或构成允许额外债务的循环贷款或其他循环债务的任何自愿预付款项，或以抵押品上的同等留置权或优先抵押权为担保的增量循环信贷承诺额的增加，以保证循环信贷贷款的抵押品上的留置权在适用的承诺额范围内永久减去此类付款的金额，对于紧接在前的第(I)和(Ii)款中的每一款，在每一种情况下，在该财政年度内，或在没有在任何上一财政年度中扣除的任何金额重复的情况下，在年终之后和根据第2.05(B)节要求预付款项之前；但(X)如果该财务报表所涵盖的会计年度最后一天的第一留置权杠杆率等于或小于1.75：1.00且 大于1.25：1.00，ECF百分比应为25%；(Y)如果该财务报表所涵盖的会计年度最后一天的第一留置权杠杆率等于或小于1.25：1.00，ECF百分比应为0%。尽管有上述规定，根据本第2.05(B)(I)节的规定，任何财政年度均不需要预付款，除非该财政年度的预付款金额超过20,000,000美元(在这种情况下, 只有该财政年度的预付款金额超过20,000,000美元，才需要根据本协议进行预付)。

(Ii)

(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)节的前提下，如果(X)GBT或任何受限附属公司处置任何财产或资产(不包括处置第7.05(L)节、第7.05(M)(Ii)节和第7.05(X)节所允许的任何财产或资产)，或(Y)发生任何意外事故，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节提出预付(或促使预付)本金总额等于100%的定期贷款本金总额(可按下文所述减少的百分比，即“资产出售清理百分比”)或，如果构成第一留置权债务且需要从该现金净收益中预付的任何未偿债务(除 贷款外)，其百分比等于资产出售清理百分比乘以一个分数的乘积，该分数的分子是未偿还贷款的本金总额，其分母是已实现或收到的所有此类现金收益净额的贷款本金总额和其他未偿债务的总本金(该 百分比，即“资产百分比”)；但根据第2.05(B)(Ii)(A)节的规定，借款人应在该日或之前将其再投资意向以书面形式通知管理代理人的部分，不需要预付，如属受限制附属公司，则须安排再投资, 根据第2.05(B)(Ii)(B)节的规定，如果第6.01节财务报告所涵盖的最近测试期的首次留置权杠杆率等于或小于1.75：1.00且大于1.25：1.00，则资产出售清理百分比应为50%，且(Y)如果该财务报表所涵盖会计年度的首次留置权杠杆率等于或小于1.25：1.00，则资产出售清理百分比应为0%。

(B)对于任何处置(明确将 排除在第2.05(B)(Ii)(A)节适用范围之外的任何处置除外)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额，借款人可根据借款人的选择进行再投资， 或如属受限制附属公司，则可安排再投资， 或(如属受限制附属公司)            在收到现金净收益后18个月内，或(Y)如果借款人或其他适用的受限制子公司在收到现金净收益后18个月内，在(1)收到后18个月或(2)具有法律约束力的承诺之日起180天内，将该现金净收益的全部或任何部分用于其业务； 如果任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款规定的截止日期前未如此再投资，则应按照第2.05(B)节的规定，将相当于任何此类现金收益净额的资产出售清扫百分比或资产百分比(视情况而定)的金额 用于预付定期贷款。

(C)            每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人 应在兑现或收到此类现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)款或第(Br)(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定)，或在借款人合理确定该现金收益净额不再打算进行再投资之日起(视具体情况而定)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，对本金金额进行预付款(或发出预付款要约)，其金额等于已实现或收到的该现金收益净额的资产出售清偿百分比。

(Iii)           在每次发生债务提前还款事件时，借款人应在收到债务提前还款事件的现金净额后的一个工作日内，根据下文第(Iv)款的规定，提出预付定期贷款本金及其未付应计利息和溢价，金额相当于该债务提前还款事件产生的现金净额的100%。

(Iv)           除以下第(Vii)款所述的 和以下第(V)款所述的情况外，(X)根据第2.05(B)节的规定对每笔贷款进行的预付款应首先适用于定期贷款的还款金额(以及，对于按比例适用于初始期限贷款的份额，该金额应按到期日的顺序直接应用于初始定期贷款还款 在适用的提前还款事件之后，按第2.07节所述的第一个适用的八个预定的初始定期贷款还款额，然后按比例分配给在适用的提前还款事件之后的剩余的预定的初始定期贷款还款额)；每笔此类预付款应按照其各自的比例份额 和(Y)(A)支付给贷款人。第2.05(B)(I)、(Ii)和(Viii)条规定的每笔定期贷款的预付款应按未偿还定期贷款的类别按比例分配，并应根据每一类别定期贷款的适用剩余偿还金额按比例应用于每一类别的贷款人，基于每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金 金额，并应适用于根据上文(X)款在每个此类贷款类别内减少此类预定还款金额 和(B)上文第(Br)(Iii)条规定的与债务发生提前还款事件相关的每笔定期贷款的预付款应按借款人的指示分配给任何未偿还定期贷款类别 应按比例分配给每个类别内的贷款人, 基于每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额 ，并应根据上文第(X)款的规定在每个此类贷款类别内适用于减少此类预定还款金额；但就上述(A)款下的此类预付款 仅在同一延期系列的现有定期贷款类别和延期定期贷款之间分配而言，借款人可分配借款人指定的预付款，但借款人不得根据该条款(A)将任何此类强制性预付款分配给任何延期系列的延期定期贷款，除非此类预付款 至少附有一笔按比例预付的款项，根据其到期的适用剩余还款额， 现有期限贷款类别的定期贷款(如有)，转换或交换此类延期定期贷款(或以其他方式全额偿还现有定期贷款类别的此类定期贷款)。在第二种情况下，根据第2.05(B)节规定的每笔预付贷款应适用于循环信用贷款和延长循环信用贷款的预付(不影响承诺的永久减少)，其基础应与第2.05(B)(Iv)节规定的预付定期贷款的按比例申请相一致，并最终适用于已签发信用证的现金抵押。

(V)            借款人应在下午1：00前至少一(1)个营业日 以书面形式通知行政代理(A)根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。提前还款之日，以及(B)根据本第2.05(B)条第(Viii)款规定必须提前偿还的任何定期贷款，至少在下午1：00前五(5)个工作日。预付款日期为 。行政代理将立即将借款人的预付款通知的内容和该适当的贷款人在预付款中的比例份额通知每个适当的贷款人。根据第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Viii)条的规定，每一适当的贷款人均可通过向行政代理人和借款人提供书面通知(每个“拒绝通知”)，不迟于本第2.05(B)条第(I)和(Ii)款中的(X)向行政代理人和借款人提供书面通知(每个“拒绝通知”)，以拒绝根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Viii)款要求进行的任何强制性预付定期贷款的全部或按比例支付其按比例分摊的部分。上午9：00贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起一(1)个营业日 ，以及(Y)在第2.05(B)款第(Viii)款的情况下，上午9：00。预付款日期前一(1)个工作日。来自指定贷款人的每份拒绝通知应具体说明该贷款人拒绝向 强制预付定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理交付拒绝通知，或者该拒绝通知没有具体说明该强制预付将被拒绝的定期贷款的本金金额, 任何此类违约将被视为接受此类强制偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应退还给借款人，并允许借款人保留(“留存递减收益”)。

(Vi)           尽管有本第2.05(B)节的任何其他规定，(I)在非贷款方根据第2.05(B)(Ii)条(“非贷款方处置”)进行的任何处置的任何或全部现金净收益(“非贷款方处置”)的范围内， 非贷款方的任何意外事故(“非贷款方意外事故”)，如果适用的当地法律禁止或延迟将超额现金 汇回美国，则不要求借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间提前偿还定期贷款，或不要求借款人在第2.05(B)(Ii)节规定的时间提前偿还定期贷款，视具体情况而定。相反，此类金额可由适用的非贷款方保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的非贷款方在商业上使用 采取适用当地法律所要求的行动以允许汇回)，以及一旦受影响的现金净收益或超额现金流根据适用的当地法律允许汇回, 此类汇回将迅速实施，并且此类汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三(3)个业务 天)用于根据第2.05(B)节规定的范围和(Ii)借款人真诚地确定汇回任何非贷款方处置的任何或所有现金净收益的程度，以(扣除因此而应缴或预留的额外税款)支付 定期贷款， 任何非贷款方伤亡事件或超额现金流将对 GBT、借款人或任何受限子公司产生重大不利的税收成本后果(无论是由于视为股息、税收成本、预扣税或其他原因，但无论如何，考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，受影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的非贷款 方保留；但在第(Ii)款的情况下，在根据第2.05(B)节的规定，任何如此保留的现金收益净额应用于再投资或预付款之日或之前(或 如果是现金收益净额，则应将该超额现金流量用于再投资或预付款)，(X)借款人应将相当于 该现金收益净额或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款，如同该现金收益净额或超额现金流量已由借款人而不是该非贷款方收到一样。减去如果这些净现金收益或超额现金流汇回国内(或如果汇回的话)应支付或预留的额外税额, 非贷款方收到的现金收益净额或超额现金流量)或(Y)此类现金收益净额或超额现金流量应 用于偿还非贷款方的债务。

(Vii)          ，对于借款人根据第2.05(A)节选择的循环信贷贷款和延期循环信贷贷款的每笔预付款，借款人可以指定(I)要预付的贷款的类别和类型，以及根据 进行的具体借款，和(Ii)要预付的循环信贷贷款或延期循环信贷贷款；如果(X)(I)欧洲货币 利率贷款、 欧元同业拆借利率贷款和SOFR贷款可根据本第2.05(B)节的规定指定提前还款；(B)只有在适用的利息期的最后一天，以及 (Ii)RFR贷款只能根据本第2.05(B)节指定提前还款； 除非所有的欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)在要求提前还款之日结束，所有付息日截止于要求提前还款之日的RFR贷款和所有基本利率贷款均已全额偿还；(Y)根据借款作出的任何贷款的每笔预付款应按比例在此类贷款中按比例使用(但根据第2.06节与减少该类别的承诺额有关的任何预付款应根据每个适用贷款人的该类别的承诺额的减少量按比例使用)；和(Z)尽管有前款(Y)的规定，在借款人的选择下，根据第2.05(A)节的循环信用贷款或延期循环信用贷款的预付款不得用于任何违约贷款人的贷款。借款人未按前款规定指定的，行政代理机构应符合上述规定, 以最大限度地减少借款人根据以下条款所需支付的任何款项的方式进行指定部分第2.19(H)和/或3.05、 节适用。

(Viii)         在企业合并交易以外的首次公开募股交易完成后，借款人应在 GBT或其任何母实体收到现金收益(扣除费用、承销折扣和佣金以及其他合理的 或与此相关的惯例成本和支出，该净金额即“首次公开募股收益净额”)后七(7)个工作日内，借款人应 提出预付(或提出预付)定期贷款，以及所有应计和未付利息，以及(如果适用)到期并应支付的溢价。合计金额相当于该等首次公开招股所得款项净额的50%(按未偿还定期贷款按比率(X)向定期贷款人提出(X)及(Y)按定期贷款人当时所有未偿还定期贷款的本金总额计算)；但在任何情况下，根据第(Br)(Viii)条提出预付的所有定期贷款的金额，连同所有应计和未付利息，以及(如适用)到期和应付的保费，合计不得超过375,000,000美元。为免生疑问，本第(Viii)款不适用于业务合并交易，借款人不应被要求根据第2.05(B)节用业务合并交易的收益预付或提议预付任何定期贷款。

(C)            利息、 资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是(I)在利息期最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款、 欧元同业拆借利率贷款或SOFR贷款，或 在利息支付日期以外的日期预付RFR贷款，则应根据第3.05节就该欧元利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款(视适用情况而定)就该欧元利率贷款而欠下的任何金额，根据第2.19(H)节。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果(I)欧洲货币利率贷款、欧元银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款需要根据第2.05节在其利息期的最后一天之前或(Ii)根据第2.05节要求在利息支付日期以外的日期进行任何提前还款，则在每种情况下，借款人可以根据本第2.05节的规定，在任何此类欧洲货币利率贷款、欧元银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)的最后一天之前，或就任何此类RFR贷款，在利息支付日期以外的日期支付任何款项，而不是按照本条款第2.05节的规定支付任何款项，借款人可自行决定将本协议规定必须支付的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至 该利息期限的最后一天或 至该利息支付日期为止，届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步的行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第2.05节的规定将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款(视情况而定)的现金抵押品；但借款人可在任何时间指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。

(D)            折扣 自愿预付款。

尽管 任何贷款文件中有相反的规定，但只要(X)没有违约事件发生并且仍在继续，(Y)循环信用贷款的收益不用于此目的，以及(Z)总杠杆率应小于或等于2.50：1.00，按预估计算，截至最近结束的测试期的最后一天，借款人可以提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问， 应：自动和永久注销，并根据以下依据更新登记册，以反映这种注销(在借款人购买后立即按面值计算)；但即使第2.05(D)节有任何相反规定，不得根据第2.05(D)节提前偿还任何B-3档定期贷款或B-4期定期贷款：

(A)          借款人有权根据指定折扣预付款的借款人报价、借款人征集折扣幅度的预付款报价或借款人征集折扣预付款报价，以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现的定期贷款预付款”)，在每种情况下，均根据本第2.05(D)节作出； 但借款人不得根据第2.05(D)条采取任何行动以支付贴现的定期贷款预付款，除非(I)借款人在适用的贴现预付款生效日期预付款项后，自最近一次贴现定期贷款预付款(如果适用)完成后至少十(10)个营业日已过；或(Ii)自借款人接到通知之日起至少两(2)个营业日，即借款人选择不接受任何要求的贴现提前还款之日起 贷款人不愿意按指定折扣、贴现范围或面值的任何折扣 接受任何定期贷款，如果借款人征求折扣预付款报价，则为借款人选择不接受任何请求的折扣预付款报价的日期。

(B)           (I)            在不抵触上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知，以提供贴现定期贷款预付款。 但(I)任何此类要约应按个别类别向每一定期贷款人和/或每一贷款人提供(但为免生疑问，应按比例向该类别内的所有贷款人提供)，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用类别提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”) ，受该要约约束的一类或多类定期贷款以及此类要预付的定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(可以理解，对于不同类别的定期贷款可以提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣 预付款金额的总额应不少于5,000美元，000美元和1,000美元的全额递增, 及(Iv)每项 该等优惠将持续有效至指定的折扣预付款回应日。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款回复表格 ，由每个此类贷款机构填写并在下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代理人)。在该通知送达有关定期贷款人之日后的第三个 营业日(“指定贴现预付款回应日期”)。

(1)            收到此类要约的每个相关定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期 前通知拍卖代理人(或其代理人)是否同意按指定折扣接受其任何相关当时未偿还定期贷款的预付款，如果同意， 如果同意(该接受定期贷款人为“折扣预付接受贷款人”)，则通知该贷款人将按该指定折扣预付的 定期贷款的金额和类别。接受贴现预付款的贷款人对贴现定期贷款预付款的每一次承兑都是不可撤销的。任何定期贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期前未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的指定折扣 预付款的借款人要约。

(2)            如果至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人将根据第(2)款的规定向每个接受贴现提前还款的贷款人按照该贷款人依据第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和 类定期贷款，按照第(B)款的规定向该贷款人提前偿还未偿还的定期贷款； 如果所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额 超过指定的贴现提前还款额，则此类提前还款应按照每个接受贴现提前还款的贷款人和拍卖代理人(在与借款人协商并根据拍卖代理人的合理酌情决定权提出的四舍五入要求)按各自的本金金额按比例进行 计算(“指定贴现比例”)。拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三(3)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该要约的反应、折扣预付款生效日期、折扣预付贷款的本金总额和待预付类别，(Ii)各定期贷款人的折扣预付款生效日期，以及在该日期按指定折扣预付的本金金额和定期贷款类别，以及(Iii)每笔贴现预付款 接受指定贴现比例的贷款人(如有)以及本金金额的确认, 该贷款人的贷款类别和类型 应在该日期按指定的折扣预付。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的，并具有约束力。该通知中规定的向借款人支付的金额应由借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现预付款生效日期 到期并支付。

(C)          (Ii)          在符合上文第(A)款的但书的情况下，借款人可不时以折扣幅度预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个营业日的通知，以征求折扣幅度预付款报价。但条件是：(I)任何此类招标应按个别类别扩展至每一定期贷款人和/或每一贷款人(但为免生疑问，按比例向该类别内的所有贷款人)，(Ii)任何此类通知应具体说明相关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一个或多个定期贷款类别以及相对于借款人愿意预付的每个相关类别的定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提交不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款 金额，在这种情况下，根据第2.05(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣幅度预付金额应为 ，合计不少于5,000,000美元，整笔增量为1,000美元, 并且(Iv)借款人的每一次此类征集应在折扣范围预付款响应日之前保持未清偿状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供折扣幅度预付通知的副本和折扣幅度预付款要约的表格，该通知和表格将由相关定期贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。在该通知送达有关定期贷款人后的第三个 营业日(“贴现幅度预付款回应 日期”)。每个相关定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应在该定期贷款人愿意允许其任何或所有当时未偿还的适用类别的定期贷款以及该贷款人愿意预付的最高本金总额和 类定期贷款(“已提交金额”)的贴现范围(“已提交折扣”)内规定面值的折扣(“已提交折扣”)。按提交的折扣。 拍卖代理在折扣范围预付款响应日期 之前未收到折扣范围预付款报价的任何定期贷款人，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在折扣范围内按其面值的任何折扣进行的折扣定期贷款预付款。

(1)            拍卖代理应审查在适用折扣范围预付款响应日期或该日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应根据第(C)款的规定，与借款人协商，并根据拍卖代理的合理酌情决定权确定要按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。 借款人同意在折扣范围预付款响应日期之前接受拍卖 代理收到的所有折扣范围预付款报价，在从提交的最大面值折扣到 面值的最小折扣的订单中，包括折扣范围内的最小面值折扣 (这种提交的折扣是折扣范围内最小的面值折扣 称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于(I)折扣范围预付额和(Ii)所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣范围预付款要约以大于或等于适用折扣的票面折扣接受提前还款的每个贷款人，应被视为 已不可撤销地同意按适用折扣(每个此类贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额预付定期贷款(受以下第(2)款规定的任何按比例分摊的限制)。

(2)            如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣 提前偿还每个参与贷款人的本金总额和该贷款人的折扣范围预付优惠中指定的类别中各自未偿还的定期贷款。条件是，如果所有参与贷款人以高于或等于适用折扣 的折扣提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“确定的参与贷款人”)，应根据每个此类确定的参与贷款人提交的 金额按比例预付相关定期贷款的本金 ，拍卖代理(在与借款人协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情权下提出的 要求的限制)将计算此类按比例计算(“折扣范围 按比例计算”)。拍卖代理人应在贴现幅度 预付响应日期后五(5)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现的 预付生效日期、适用的折扣、贴现的定期贷款的本金总额和应预付的 类别；(Ii)各定期贷款人的贴现的预付生效日期、适用的折扣以及按该日期的适用折扣待预付的定期贷款的本金总额和类别, (Iii)每个参与贷款人 该贷款人将在该日期按适用的折扣预付本金总额和类别，及(Iv)如适用 ，每个指定的按贴现幅度比例的参与贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。借款人应根据以下第(F)款(除第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期 到期并支付该通知中指定给借款人的付款金额。

(D)          (三)          在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约。 但条件是(I)任何类别的定期贷款应按个别类别向每个定期贷款人和/或每个贷款人发出(但为免生疑问，按比例向该类别内的所有贷款人发出)，(Ii)任何此类通知应具体说明借款人愿意以折扣方式预付的定期贷款的最高合计美元金额(“请求折扣预付款”) 和借款人愿意以折扣预付的一类或多类定期贷款(有一项理解是，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的请求折扣预付款，在这种情况下，根据第2.05(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)所要求的贴现预付款 总金额不少于5,000,000美元，整笔增量为1,000美元, 且(Iv)借款人的每一次此类邀约应在请求的贴现预付款响应日之前保持未完成状态。拍卖代理 将立即向每个相关定期贷款人提供此类请求折扣预付款通知的副本和请求 折扣预付款要约的表格，由响应的定期贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。在向相关定期贷款人送达通知之日后的第三个营业日(“请求折扣预付款 答复日”)。每一定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和类别(“已提供金额”)。任何期限贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款答复日期 之前仍未被拍卖代理收到，则视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(1)            拍卖代理应立即向借款人提供在 请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关响应期限贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的 借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人选择接受任何提供的折扣 作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第(2)款第一句(“接受日期”)从拍卖代理收到所有主动提供的折扣预付款的副本后的第三个营业日 ，借款人 应向拍卖代理提交一份说明可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，则借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款提议。

(2)            基于拍卖代理在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)在请求折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和征求折扣预付款报价。根据第(D)款的规定，拍卖代理人将(在与借款人协商后，并受拍卖代理人根据其唯一合理决定权提出的四舍五入要求的限制)确定借款人应按可接受折扣预付的本金总额和定期贷款类别(“可接受的预付款金额”)。 如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有折扣折扣预付款报价，按从最大折扣到最小折扣的顺序排列，达到并包括可接受的折扣。提交请求折扣预付款要约的贷款人 ，其提供的折扣大于或等于可接受的折扣的，应被视为已不可撤销地同意按 可接受的折扣(每家此类贷款人)按可接受的折扣预付与其提供的金额相等的定期贷款 (受下列句子所要求的比例降低的限制), “合格贷款人”)。借款人将按照本款第(D)款的规定，按本金总额和该贷款人所要求的折扣预付款报价中规定的类别，按可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款；条件是，如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的总金额 超过请求的折扣提前还款额，对于那些提供的折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“已确定的合格贷款人”)，定期贷款本金的预付款应根据每个此类已确定的合格贷款人的已提供金额按比例在已确定的合格贷款人之间按比例支付，拍卖代理 (在与借款人协商后，并根据拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下提出的舍入要求) 将计算按比例计算的按比例计算(“请求贴现比例”)。在折扣预付款确定日期或之前，拍卖代理应立即通知借款人(I)折扣预付款生效日期和包括折扣定期贷款预付款和预付款类别的可接受预付款金额，(Ii)每个定期贷款人关于折扣预付款的生效日期、可接受折扣和所有定期贷款和在该日期适用折扣应预付类别的可接受预付款金额，(Iii)每个符合资格的贷款人在该日期按可接受折扣预付的本金总额和类别，及(Iv)(如适用), 所请求的 折扣比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理人对前述通知借款人和贷款人所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指定给借款人的付款金额应 应由借款人根据以下第(F)款(以下第(J)款的第(Br)款的规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)            关于任何贴现定期贷款预付款，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理可以要求借款人支付借款人与拍卖代理可能单独商定的与此相关的费用和支出，作为任何贴现定期贷款预付款的条件。

(F)            如果根据上文(B)至(D)段的规定预付了任何定期贷款，借款人应在贴现的预付款生效日期预付此类 定期贷款。借款人应在不迟于预付折扣生效日中午12：00之前，在行政代理办公室为接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的 账户向行政代理支付预付款，所有此类预付款 应按借款人指示的顺序用于相关类别定期贷款的剩余本金分期付款 。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的本金面值的所有应计利息和未付利息。根据第2.05(D)节的规定，未偿还贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人、 或符合条件的贷款人(视情况而定)。在任何贴现的定期贷款预付款中，各类别的本金总额和还款金额应视为减去在贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。

(G)           至 在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照拍卖代理以其合理的酌情决定权制定并经借款人合理同意的、与第2.05(D)节的规定一致的程序完成。

(H)           尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但就本第2.05(D)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通讯，应视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该等通知或通讯后发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应视为自下一个工作日开业之日起 。

(I)             借款人和贷款人的每一位 承认并同意拍卖代理可由其本人或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(D)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给 该关联公司，并由该关联公司履行此类委托职责。根据本协议的免责条款 应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(D)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动以及拍卖代理的活动。

(J)            借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现的定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或请求折扣的预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，则借款人未能向定期贷款人支付任何预付款，视情况而定)。 根据第2.05(D)节的规定，不应构成第8.01节规定的违约或违约事件，否则 )。

第2.06节          终止或减少承诺。

(A)            可选。 借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但条件是：(I)任何此类通知应在终止或扣减之日前两(2)个工作日由行政代理人收到，(Ii)任何此类部分扣减的总金额应为1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施承诺的任何扣减后，信用证升华超过循环信贷安排的金额，则该升华应自动 减去超出的金额。除上文另有规定外，除非借款人另有规定，否则任何此类承诺额的减少均不适用于信用证升华或周转额度升华。双方理解并同意：(1)借款人可在其指示下在不同类别的承诺额之间分配任何终止或减少的承付款(包括为避免产生疑问，将任何类别的延展循环信贷承诺额分配给承诺额，而不终止或减少相同指定的现有循环信贷承诺额的任何现有循环信贷承诺额)和(2)与根据第2.15节在任何日期设立任何延长的循环信贷承诺额有关。 任何一个或多个贷款人在该 日提供任何此类延长的循环信贷承诺时，其现有循环信贷承诺的减少额应等于在该日期如此延长的指定现有循环信贷承诺的金额，或, 如果借款人和提供这种延长循环信贷承诺的贷款人达成一致，只要借款人提前向提供这种延长循环信贷承诺的贷款人偿还该类别的现有循环信贷贷款，以确保在履行偿还或减少后，该类别的现有循环信贷 贷款由该类别的贷款人按照其现有的循环信贷承诺在实施减少后按比例持有，则按任何更大的数额递增；但在实施任何该等减免及偿还于该日期作出的任何贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险总额不超过其现有的循环信贷承担额(为免生疑问，该等循环信贷风险及循环信贷承诺在每种情况下均已确定 ，但不包括该贷款人延长的循环信贷承诺及其任何风险敞口)。

(B)            强制性。 每个定期贷款人根据第2.01(A)节发放其初始定期贷款后，其发放初始定期贷款的期限承诺应自动和永久地降至0美元。循环信贷承诺(除 任何延长的循环信贷承诺外)应在适用的到期日终止.； 除非每个循环贷款人另有约定，否则在触发事件发生时，只要暂停期间仍然有效，循环信贷的承诺额将自动减少到0美元，借款人将在此类跳跃性事件发生后的一个营业日内，(I)偿还所有未偿还的循环信贷贷款和周转额度贷款，以及(Ii)根据第2.07(B)节的规定，将所有信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)以现金抵押。回转线承诺应在回转线到期之日终止。各定期贷款人根据第2.01(C)(I)节发放B-3部分替换定期贷款后，其B-3部分替换期限贷款承诺应自动和永久地降至0美元。每个定期贷款人根据第2.01(C)(Ii)节发放B-3档初始增量定期贷款后，其B-3档初始增量定期贷款承诺应自动和永久地降至0美元。各定期贷款人根据第2.01(D)条不时发放的B-3期延迟提取定期贷款的本金总额，应按美元对美元的基础自动永久减少B-3期延期提取定期贷款的本金总额, 每个定期贷款人的任何剩余未使用的B-3部分延期提取定期贷款承诺应在下午5：00自动和永久地减少到0美元。在B-3期的最后一天延迟提取期限(在此时间之前未减少到零的范围内)。每个定期贷款人根据第2.01(E)节发放B-4期定期贷款后，其B-4期贷款承诺应自动和永久减少至0美元。除非管理此类增量定期贷款承诺的文件中另有规定，否则任何其他类别的增量定期贷款承诺应于下午5：00终止。在此类课程的 递增设施关闭日期。对于每一项强制减少和终止循环信贷承诺(以及任何先前延长的循环信贷承诺)，借款人可指定(A)因产生任何再融资 项而产生的修订债务，或因依据第7.03(U)(I)和 (Y)条发生任何延长的循环信贷承诺而允许的额外债务；但(X)任何此类减免和终止应按比例和永久性地适用于任何 任何此类类别中的每一贷款人的承诺，以及(Y)在履行此种终止或终止以及在每次此类减免和终止之日根据本协议进行的任何贷款预付款或注销或信用证的现金抵押之后, 此类贷款人的信用风险总额不应超过此类贷款人对减少和终止的类别的剩余承诺。对于任何此类终止或减少，在必要的范围内，可要求重新分配本合同项下未偿还信用证的参与额，并预付未偿还的相关贷款，然后进行再借款， 在每种情况下，均应按照第2.14(F)(Ii)节最后三句所设想的方式(经修改以解决此类承诺的终止或减少，而不是增加)。

(C)            申请减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的任何类别的未使用承付款的未使用部分。 任何类别的未使用承付款一旦减少，该类别的每个贷款人的承付款应按该贷款人按比例减少的承诺额按比例减少(第3.07节规定的终止任何贷款人的承诺除外)。在循环信贷承付款任何终止的生效日期前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

Section 2.07.          Repayment of Loans.

(A)            定期贷款 。由于(X)根据第2.05节应用预付款和(Y)与增量定期贷款的发生相关的必要技术调整，借款人 应在以下每个日期向行政代理偿还下列适用类别定期贷款的本金(每笔金额，“定期贷款还款金额”)，本金金额(每笔金额，“定期贷款还款金额”)等于：

(I)初始期限贷款人应课差饷租值账户的初始定期贷款的            ：(X)在截止日期向借款人发放的初始 贷款的未偿还本金金额乘以(Y)与该日期相对的百分比(以及 到期日到期的最后一期贷款，其金额相当于初始期限贷款的剩余未偿还本金余额) (每笔金额为“初始期限贷款偿还金额”)；此外，如果该日不是营业日，则此类付款应在前一个营业日进行：

(Ii)            对于B-3档定期贷款人的应课差饷租值账户的B-3档定期贷款，未偿还本金余额 应于B-3档定期贷款到期日到期(该金额，即“B-3档定期贷款还款金额”)；此外，如果该日不是营业日，则应在紧接的前一个营业日付款。

(Iii)对于B-4档定期贷款人应缴差饷账户的B-4档定期贷款，未偿还的B-4档定期贷款的未偿还本金余额应在B-4档定期贷款到期日到期(该金额，即“B-4档定期贷款还款金额”)；此外，如果该日不是营业日，则应在紧接B-4期贷款到期日之前的 支付。

(B)            偿还超额循环信贷敞口 。如果在任何日期，贷款人因任何原因对任何类别的循环信用贷款(包括循环额度贷款)的循环信用敞口总额超过该类别有效循环信用承诺的100%，借款人应立即在该日偿还该类别的循环信用贷款和循环额度贷款，金额等于该超出部分。第一给回旋额度贷款的持有者和第二给循环信用贷款的持有者。如果在提前偿还所有未偿还循环信贷贷款和该类别的循环额度贷款后，该类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还信用证抵押至超出部分。

(C)            在到期日偿还循环信贷贷款 。借款人应在循环信贷工具到期日向行政代理偿还其所有循环信贷的本金总额，并在周转额度到期日向周转额度贷款人的账户偿还所有周转额度贷款的本金总额。

(D)           增量贷款和延期贷款。如果发放了任何增量定期贷款，则此类增量定期贷款应在借款人与此类增量定期贷款的相关贷款人在适用的增量协议中商定的日期、金额 到期并偿还， 应遵守第2.14节规定的要求。如果设立了任何延期的定期贷款，该延期的 定期贷款应在第2.15节的要求下到期，并由借款人按照适用的延期协议中规定的日期偿还(每个 金额为“延期定期贷款还款额”)。 如果设立了任何延期的循环信贷承诺，则在符合第2.15节的要求的情况下，此类延期的循环信贷承诺应在适用的延期协议中规定的日期终止(并偿还同一延期系列的所有延期循环信贷贷款) 。

Section 2.08.         Interest.

(A)            必须遵守第2.08(B)节的规定：

(i)            (xU) 每笔欧洲货币利率贷款应为每一利息期的未偿还本金支付利息，利率等于该利息期的调整后的欧洲货币利率加上当时欧洲货币利率贷款的适用利率， (V)每笔欧洲货币利率贷款应为每一利息期的未偿还本金支付利息，利率为该利息期的调整后的EURIBOR利率加上当时有效的EURIBOR利率贷款的适用利率，(W)每笔SOFR贷款应按每一利息期未偿还本金的年利率计息，利率等于该利息期的调整后期限SOFR加上对该SOFR贷款当时有效的SOFR贷款适用利率；(X)每笔RFR贷款 应对其未偿还本金产生利息，年利率等于调整后的每日简单RFR加对该RFR贷款当时有效的适用RFR贷款利率；(Y)每笔基本利率贷款应按适用借款日期起的未偿还本金计息 年利率等于基本利率加当时适用的利率 基本利率贷款和(Z)所有以替代货币计价的贷款应以欧洲货币利率贷款的形式发放。欧元和英镑以外的其他货币应按借款人、行政代理人和适用的循环信贷贷款人和/或信用证发行人根据第2.08(D)节单独商定的利率(及其组成部分)计息。

(Ii)            尽管有上述第(I)款的规定，但直至并包括B-3期定期贷款结束日24个月周年之日在内，只要未发生违约事件，且仅就B-3期贷款和B-4期贷款而言仍在继续，借款人可选择(X)根据上文第(Br)(I)条的规定，以适用年利率以现金支付在付息日到期的所有B-3期贷款和/或B-4期贷款的应计利息，或(Y)以实物方式支付B-3期贷款和/或B-4期贷款在该付息日应计利息的一部分，方法是将这些利息资本化，并将其加入当时未偿还的本金中。B-3档定期贷款或B-4档定期贷款的金额，在适用的情况下，根据贷款文件的所有目的，该金额的资本化利息将被视为添加到每一批B-3期定期贷款或 期B-4期定期贷款的未偿还本金金额中(任何该等实物支付的金额并添加 作为B-3期贷款或 期B-4期贷款的本金) “PIK利息”和任何此类选择， 以及未以实物支付的应计利息余额应以现金支付。如果借款人就任何该等付息日期 作出实物支付选择，则有关期间的B-3期定期贷款和/或B-4期定期贷款的应计和应付利息应为：(A)该期间未偿还本金的利息 ，年利率等于这个调整后的欧洲货币汇率 (B)该期间的未偿还本金按年利率 等于4.00%计算，(B)(B)该期间的未偿还本金按年利率 相等于4.00%计算的利息，根据第(B)条应于该利息支付日期到期并作为实收利息支付。借款人可在不迟于上午11：00向行政代理递交书面通知，就任何此类利息支付日期进行实物支付。相关B-3期定期贷款和/或B-4期定期贷款相关利息期第一天前五(5)个工作日。

为免生疑问，如果在根据第2.07节支付任何金额时，借款人应支付该已支付金额的应计利息。

(B)            借款人应在适用法律允许的最大范围内，在特定违约事件发生后和持续期间，自动支付贷款文件中所有逾期金额的利息(如果是第8.01(F)或8.01(K)节规定的违约事件，则为所有金额(无论是否逾期)支付利息)，年利率浮动，始终等于违约利率。所有此类金额的应计利息和未付利息(包括过期利息) 应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的            利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)为免生疑问，在实施任何额外的替代货币(欧元或英镑除外)方面， 行政代理(X)经(I)借款人和(Ii)每个循环信用贷款人(如为循环信用贷款)和/或每个适用的信用证发行人(如为信用证)同意下，(X)            ，将有权修改本协议 以纳入该新货币(包括适用于该新货币的利率)，并且(Y)将有权在与借款人协商的情况下不时进行符合替代货币变化的替代货币 ，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施符合该替代货币变化的任何修订都将生效，而无需 本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意。行政代理将立即 通知借款人和循环信贷贷款人任何替代货币的有效性，该替代货币符合与使用或管理任何此类额外替代货币及其相关基准有关的变更 ，如上一句所述。

Section 2.09.          Fees.

(A)            循环信贷承诺费。借款人应向行政代理支付各自的账户(i) 信贷贷款人按照其按比例分摊的循环信贷承诺费(“承诺费”)，相当于年利率0.375的承诺费(“承诺费”)，相当于该期间循环信贷承诺的每日平均余额总额超过(A)该期间循环信贷贷款余额的每日平均余额和(B)该期间信用证债务余额的每日平均余额之和；但在计算承诺费时，未偿还周转额度贷款的金额不得计入循环信贷承诺额或考虑使用循环信贷承诺额。承诺费 应从循环信贷安排的结算日至到期日，包括在 期间未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年12月、3月、6月和9月的最后 营业日(从截止日期 之后的第一个完整会计季度开始)和循环信贷安排的到期日，按季度到期支付。承诺费每季度拖欠一次。

(B)            原始 发放贴现和定期贷款预付费用。借款人和定期贷款人同意，初始期限贷款是以0.25%的原始发行折扣发放的，该原始发行折扣应构成贷款文件下所有用途的本金。借款人 应在B-3期贷款结束日向每个B-3期定期贷款人支付一笔预付费用，相当于该贷款人在定期贷款结束日总计B-3期贷款承诺的1.5%(为免生疑问，预付费用为“根据第1号再融资修正案和B-3期递增协议中的每个条款和定义，预付费用)。借款人应(I)在B-4期贷款结束日向构成Ares Management关联公司或核准基金的每个B-4期定期贷款人支付B-4期贷款的预付费用，预付费用相当于该贷款人在B-4期贷款结束日的B-4期总承诺的3.0%，以及(Ii)向在B-4期贷款结束日为B-4期贷款提供资金的其他B-4期贷款人，预付费用，相当于贷款人在B-4期贷款结束日的B-4期总承诺额的(X)3.0%减号(Y)总额266,666.67美元，按比例在这类其他B-4期定期贷款人之间分配(为免生疑问，预付费用为B-4期递增协议所界定的“预付费用”)。

(C)            部分 B-3延期提取定期承诺费。借款人同意根据其按比例分摊的B-3期延期提取期限承诺费(“B-3期延期提取期限承诺费”)，为每个定期贷款人的账户向行政代理支付承诺费。从B-3期定期贷款结束日起至所有B-3期延迟提取期承诺终止或到期或以其他方式永久减少至0美元之日为止，B-3期延迟提取期限承诺的实际每日未使用金额应按3.00%的年利率应计。应计的B-3期延迟提取期限承诺费应在B-3期定期融资结束日期后三个月以及所有B-3期延迟提取期限承诺终止或到期之日到期，或以其他方式永久减至0美元。B-3期延期支取期限承诺费应每季度计算拖欠一次，或在根据前一句话所要求的其他确定时间计算。

(D)            其他 费用。借款人应在指定的金额和时间向代理人支付另行商定的费用(包括根据订约书) 。在截止日期，借款人还应向每个循环信贷贷款人支付相当于该循环信贷贷款人截至截止日期的循环信贷承诺本金的0.50%的预付费用。在 B-4档定期贷款结束日，借款人应向循环信贷贷款人支付相当于该循环信贷贷款人截至B-4期定期贷款结束日循环信贷承诺总额的0.10%的预付费用 。该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人与适用代理人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)另有明确协议)。

第2.10节利息和费用的          计算。所有通过参考最优惠利率计算的基本利率贷款和以英镑计价的贷款的利息应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款应在发放贷款的 日计息，而不应计入该贷款或其任何部分在还款之日的利息；但在发放当天偿还的任何此类贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)节另有规定。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的 ，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节          债务证据 。

(A)            每个贷款人的信用延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的行事， 在正常业务过程中均为借款人的代理。行政代理人和每个贷款人保存的账户或记录应为贷款人向借款人支付的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上发生冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如果适用)、类别、金额、期限和币种 及其付款。

(B)            除第2.11(C)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例账户或记录保存 ，并在行政代理的情况下，在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的账户和记录为准。

(C)行政代理根据第2.11(A)和(B)节真诚地在登记册中作出的            记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其一个或多个账户中善意作出的记项，应为 根据本协议和其他贷款文件到期和应付或将到期和应付给该贷款人的本金和利息的初步证据，无明显错误；但行政代理或贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.12节.          付款 一般。

(A)            借款人应对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销无条件支付 所有款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午3：00在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户向行政代理支付所有款项。在本协议规定的日期或管理代理根据其合理决定权以其他方式确定的较晚时间。行政代理将迅速将其按比例(或此处规定的其他适用份额)以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的适用贷款办公室。除非行政代理另有约定，否则行政代理在下午3：00之后收到的所有付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)            如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；如果延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款(视情况而定)的利息或本金，则此类付款应在紧随其后的前一个营业日进行。

(C)            ，除非借款人或任何贷款人在要求其向本协议项下的行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以立即可用的资金支付给管理代理，则：

(I)             如果借款人未能支付此类款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以即时可用资金提供给该贷款人的该笔假定付款的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以即时可用资金以隔夜利率偿还给该行政代理之日起的每一天的利息；以及

(Ii)            如果 任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日(“补偿期”)为止的一段时间(“补偿期”)，年利率为 年利率，相当于隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该延迟付款而可能应计和支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息一起支付给行政代理人，年利率等于适用借款的利率。前述规定不应免除贷款人履行其承诺的义务，也不应损害行政代理或借款人因贷款人在本协议项下违约而可能对该贷款人享有的任何权利。

行政代理人就第2.12(C)条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的， 没有明显的错误。

(D)            如果 任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款 条款放弃适用于适用信贷延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人处收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)            本协议项下贷款人发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是多项的， 不是共同的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除 任何其他贷款人在该日期提供贷款或提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本文中的             Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)            只要行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项 ，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金用于偿还贷款当事人在贷款单据项下或与贷款单据有关的义务，而贷款单据没有明确规定此类资金的运用方式，则行政代理可以选择，但没有义务，按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还信用证债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13.          共享付款 。除本协议其他规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其持有的信用证义务或回旋额度贷款的参与而获得超过其应课税额的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式，但不包括回旋额度贷款人应用于未偿还的回旋额度贷款的任何金额)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买他们发放的贷款中的这种参与和/或他们所持有的参与信用证义务和周转额度贷款中的这种子参与(视情况而定)，以使购买贷款的贷款人按比例与他们各自按比例分摊关于该等贷款或此类参与的超额付款；但(X)如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分超额付款，则在此范围内，此类购买应被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，以及购买贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额的数额(根据 该支付贷款人要求偿还的金额与(Ii)从购买贷款人收回的总金额的比例)的数额(根据 )，而不再支付利息, (Y)第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与信用证义务转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，以及(Z)第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延期而获得的任何不成比例的付款。部分但不是所有此类贷款或承诺的到期日或到期日，或适用利率(或其他定价条款)的任何增加，包括任何费用、 折扣或溢价)对于同意任何此类延期的贷款人的贷款或承诺，在本协议允许的范围内 。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人在购买后 有权根据本协议就已购买的债务部分 发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14.          递增 信用扩展。

(A)            借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理提交书面通知，请求(I)增加一个或多个类别的定期贷款或与现有类别的 定期贷款(“增量定期贷款”)相同类别的额外贷款，或(Ii)一次或多次增加任何类别的循环信贷承诺额(每次增加，“增量循环信贷承诺增加”，与增量定期贷款、“增量贷款”和与之有关的承诺一起称为“增量承诺”)；但在符合第2.14节剩余部分规定的情况下，任何此类递增贷款在其递增贷款结算日的有效性以及任何递增定期贷款的借款应受以下条件的制约：(A)除 任何递增贷款的收益被用于为有限条件交易提供资金的情况外：(I)自该递增贷款结算日或借款之日起，任何特定的违约事件不得发生、持续或将因此而发生。视情况而定，以及(Ii)除非增量贷款协议各方另有约定(或提供增量贷款或提供此类增量定期贷款的必要贷款人根据相关增量协议的条款放弃了 )贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保 (为免生疑问, 除相关增量协议中规定的任何例外或更改外) 在增量融资结束日期或借款日期(视具体情况而定)在所有重要方面均应真实和正确(条件是该陈述和担保明确提及较早日期的范围内，应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；此外，任何关于 在“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞方面有保留意见的陈述和保证，在适用日期应在各方面均真实和正确(在其中的任何限制生效后)。或(B)在任何 增量贷款的收益被用于资助有限条件交易的情况下：(I)不会发生任何指定的违约事件，且在生命周期评估测试日不会因此而继续或将由此导致违约，以及(Ii)除非增量贷款协议各方另有约定(或提供此类增量贷款或提供此类增量定期贷款的必要贷款人根据相关增量协议的条款豁免)，(X)“某些资金陈述”定义中所指的陈述 在增量融资结束日期或借款日期(视属何情况而定)与贷款方有关的陈述，以及(Y)关于该有限条件交易的惯常的“SunGard”或 “某些资金”陈述，在截至该增量融资结束日期或该借款日期的所有重大方面应真实和正确。, 视具体情况而定(但此类陈述和保证在明确提及较早日期的范围内，应在截至该较早日期时在所有重要方面都真实和正确；此外，任何关于“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在适用日期在所有方面都真实和正确(在其中的任何限定生效后)。但条件是，如果任何循环信贷贷款在产生后仍未偿还，则在暂停期间(在B-4期定期贷款结束日之后)，不会根据第2.14节产生任何债务。

(B)            每一批增量定期贷款和每一笔增量循环信贷承诺增量的本金总额应不少于5,000,000美元(但如果该金额代表以下所述限制下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于5,000,000美元)(并且最低增量为超过1,000,000美元)，以及，根据计算 第1.09(F)节就与有限条件交易相关产生的任何增量融资所作的调整，(X)根据第2.14节产生的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额加上(Y)根据第7.03(U)(I)(A)节产生的允许额外债务的本金总额，截至该债务或承诺发生之日， (A)增量基数加(B)新增债务总额的总和，以使此类债务在形式上生效(以及在实施与此相关的任何特定交易完成后，并假设在此期间发生的所有与此相关的增量循环信贷承诺已全部提取)，GBT及其受限子公司将遵守(I)GBT及其受限子公司最近一次结束的测试期内超过75,000,000美元的综合EBITDA。如果在本合同项下产生的债务是作为第一留置权义务, 第一留置权杠杆率不超过2.50：1.00；但不得根据“综合总债务”定义第(B)款中的第(B)款对现金或现金等价物进行“净值”。 就本款而言，(I)截至任何日期，以及(Ii)根据该款将产生的债务 拟通过担保第一留置权债务或无担保的抵押品上的留置权进行担保，则总杠杆率不得高于4.00：1.00。

(C)          (A)          (br}增量定期贷款(I)在偿还权和担保方面应与初始定期贷款等同和， B-3档定期贷款和 B-4档定期贷款，只能由担保债务的全部或部分抵押品担保，或(Y)从属于初始期限贷款的付款和担保权利 和， B-3部分定期贷款和B-4部分定期贷款，应为无担保或仅以初级留置权为基础，由担保债务的全部或部分抵押品担保，(Ii)不得由不是本合同项下担保人的任何人担保，(Iii)不得早于初始期限贷款的最新到期日 或， B-3期贷款或B-4期贷款，(Iv)加权平均到期日不得短于剩余的 初始期限贷款或， 剩余的B-3级定期贷款或 剩余的B-4级定期贷款，(V)应有到期日(符合第(Iii)款)、摊销时间表(符合第(Iv)条)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和预付期限以及增量定期贷款的保费，由借款人和增量定期贷款的贷款人确定 ；如果符合条件的任何此类增量贷款的实际收益率比B-3档定期贷款的实际收益率每年高出0.50%以上，则B-3档定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以使B-3档定期贷款的有效收益率等于增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%；此外，除非借款人自行决定另有约定，否则任何部分B-3定期贷款的有效收益率因适用或施加基本利率下限或欧洲货币汇率任何此类债务的下限条款应仅通过提高(或酌情实施)任何基本利率下限或欧洲货币汇率适用于此类B-3期定期贷款的下限条款(本但书，“最惠国条款”)；和(Vi)可能有不同于初始期限贷款的条款和条件。或， 任何B-3期定期贷款或任何B-4期定期贷款；但条件是(X)除上文第(Br)(Iii)、(Iv)和(V)条所述事项外，任何差异应令行政代理合理满意， (Y)管理任何增量定期贷款的文件可包括任何以前缺席的《财务维持公约》，只要行政代理已就此立即获得书面通知，且本协定经修改以包括该等先前缺席的《财务维持公约》，以使每项贷款受益；但是，如果适用的 以前缺席的财务赡养契约是“新兴的”财务赡养契约，则以前缺席的财务赡养契约应自动包括在本协议中，仅适用于本协议项下的每项循环信贷 融资(而不适用于本协议项下的任何定期贷款融资)和(Z)管理任何增量 定期贷款的文件可包括仅适用于此时最后到期日之后的期间的契约或其他规定。

(B)            增量循环信贷承诺增加应被视为与循环信贷承诺相同(包括截至到期日的增量循环信贷承诺)，并应被视为循环信贷安排的一部分(不言而喻，如果需要 完成增量循环信贷承诺增加，循环信贷承诺的利润率、利率下限和未提取承诺费 可被提高，并可向提供增量循环信贷承诺的贷款人支付额外的预付费用或类似费用)。

(D)            借款人根据第2.14节发出的每一份通知应以书面形式发出，并应列出相关递增定期贷款或递增循环信贷承诺增加的申请金额和拟议条款。可进行增量定期贷款，并可提供增量循环信贷承诺，但须事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，由任何现有贷款人(应理解，任何现有贷款人将不承担任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加的一部分的义务)或由任何其他银行、金融机构、其他机构贷款人或其他投资者(任何此类其他银行、金融机构或其他投资者称为“额外贷款人”)提供增量循环信贷承诺。但行政代理应已同意(不得被无理扣留或推迟)该贷款人或其他贷款人提供此类增量定期贷款或提供此类增量循环信贷承诺，如果根据第10.07(B)节的规定，将贷款或承诺转让给该贷款人或其他贷款人需要征得此类同意；此外，只要仅就任何增量循环信贷承诺的增加而言，各信用证发行人和循环额度贷款人应已同意(不得无理拒绝)该额外贷款人提供此类增量循环信贷承诺增加，前提是根据第10.07(B)节的规定，将贷款或承诺转让给该贷款人或额外的贷款人需要征得此类同意。

(E)关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺增加的            承诺 应成为本协议项下的承诺(或在增加循环信贷承诺的情况下，由具有循环信贷承诺的现有贷款人提供增量循环信贷承诺，增加该贷款人适用的循环信贷承诺)，根据对本协议的修正(“增量 协议”)，以及在适当的情况下，由借款人签署的其他贷款文件，每个贷款人同意提供此类承诺(如果有)，每个额外的贷款人(如果有)、每个信用证发行人和摆动额度贷款人(如果适用)和行政代理。在第2.14(C)节的约束下，增量协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适宜的修订，以实施第2.14节的规定(包括，(I)与增量循环信贷承诺增加有关，在相关循环信贷贷款人之间按比例重新分配循环信贷敞口 和(Ii)对摊销付款进行任何必要的调整，以确保任何增量定期贷款的互换性)。任何增量协议的有效性 应以其日期(每个, 增量设施关闭日期)以及根据该日期发生的任何信贷延期，应以各方同意的条件的满足为条件。借款人将把增量定期贷款和增量循环信贷承诺增加的收益用于GBT及其子公司的持续营运资金需求和一般企业用途(包括为贷款文件未禁止的、允许的收购或任何其他收购提供资金)。

(F)            (I)              除非借款人同意，否则贷款人无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺，借款人亦无义务向任何现有贷款人提供提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的机会。

(Ii)            根据第2.14节的规定，循环信贷承诺每次增加时，在紧接该项增加之前拥有该类别循环信贷承诺的每一贷款人将被视为已自动且无需采取进一步行动而被视为已被分配给就该项增加提供增量循环信贷承诺的每一贷款人(每个贷款人为“循环信贷承诺增量增加贷款人”)，且每一此类递增循环信贷承诺增加贷款人将自动 且无需进一步行动被视为已承担，此类贷款人参与本协议项下未偿还信用证和循环额度贷款的一部分，使每个此类贷款机构(包括每个此类增量循环信贷承诺额增加贷款人)在每个此类视为转让和假定参与生效后，持有此类循环信贷承诺的每个贷款人在本协议项下未偿还贷款总额的百分比 将等于此类贷款人的循环信贷承诺所代表的所有此类贷款人循环信贷承诺总额的百分比 。如果在增加之日有任何此类循环信贷贷款未偿还，此类循环信贷贷款应在增量循环信贷承诺增加生效之日或之前从根据本协议发放的额外循环信贷贷款的收益(反映此类循环信贷承诺的增加)中预付，预付款 应伴随着正在预付的此类循环信贷贷款的应计利息以及任何贷款人根据部分第2.19(H)和/或3.05、 节适用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话 完成的交易。

(G)           本 第2.14节将取代第2.02(B)或10.01节中与之相反的任何规定。为避免疑问，经所需贷款人同意，可对第2.14节的任何条款进行修改；但此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何增量承诺。

第2.15.        定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)           (I)             借款人可随时并不时要求转换或调换任何类别的每项定期贷款(“现有定期贷款类别”)的全部或部分，以延长就该等定期贷款(已获如此延长的任何此类定期贷款)的全部或部分本金金额支付本金的预定最终到期日。“延长的 定期贷款”)，并规定与本第2.15节一致的其他条款。在就任何延期贷款订立任何延期协议之前，借款人应向行政代理提供书面通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，并向该现有定期贷款类别的所有此类贷款人平等提出此类请求)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的 延长期限贷款的拟议条款，这些条款应与将从其延期的现有定期贷款类别的定期贷款类似，不同之处在于：(W)应延长预定的最终到期日，并且此类延长的定期贷款的全部或部分本金的全部或部分预定摊销可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期 之后(任何此类延迟将导致对第2.07(A)节适用条款中反映的预定摊销付款进行相应的调整)或在延期协议或增量协议中，视情况而定，关于发放此类延期定期贷款的现有定期贷款类别 , 在每种情况下，如下文第2.15(C)、(X)(A)节所述，(X)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、延长期限贷款的原始发行折扣、预付款条款和保费可能不同于此类现有的 定期贷款类别的期限贷款，和/或(B)提供此类延长期限贷款的贷款人可能需要支付额外的费用和/或保费 ，在每种情况下，在适用的 延期协议中规定的范围内，(Y)根据第2.06节的规定，经延长期限贷款可具有可选择的 提前还款条款(包括催缴保障及提前还款条款及保费)及强制性提前还款条款(由借款人及贷款人商定)，及(Z)延期协议可就适用于最后到期日后任何 期间的其他契诺及条款作出规定。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有期限贷款类别的任何定期贷款转换为延长期限贷款。任何延期 系列的任何延期定期贷款应构成与其 发放的现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别。

(Ii)            借款人可随时、不时地要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何类别的经延长的循环信贷承诺(在每种情况下，包括任何先前经延长的循环信贷承诺)、 在提出请求时已存在的贷款(任何此类安排下的每项“现有循环信贷承诺”及任何相关循环信贷贷款，称为“现有循环信贷贷款”)；每项现有循环信贷承诺及相关的 现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)须予转换或交换，以延长其终止日期及任何与该等现有循环信贷承诺有关的现有循环信贷贷款的全部或部分本金的预定到期日(任何已如此延长的此类现有循环信贷承诺、“延长循环信贷承诺”及 任何相关循环信贷贷款)，“扩展循环信贷贷款”)，并规定与本第2.15节一致的其他条款。在就任何延长的循环信贷承诺订立任何延期协议之前，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有循环信贷承诺类别的每个贷款人提供该通知的副本，并将该请求平等地提供给该类别的所有贷款人)(“循环 信贷延长请求”)，列明将根据该通知设立的延长循环信贷承诺的拟议条款{br, 这些条款应类似于适用于将其延期的现有循环信贷承诺的条款 (“指定的现有循环信贷承诺类别”)，不同之处在于：(W)此类延长的循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可推迟至指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的最终到期日之后的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、与延期循环信贷承诺有关的原始发行折扣和预付保费 承诺可能与指定现有循环信贷承诺类别和/或(B)的现有循环信贷承诺的原始发行折扣和预付保费不同 除了(A)和(Y)(1)项所述的任何项目以外或代替上述(A)和(Y)(1)项，可能需要向提供此类延期循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和/或保费。(1)关于延长循环信贷承诺的未提取循环信贷承诺费率可能与指定的现有循环信贷承诺的费率不同。 循环信贷承诺类别和(2)延期协议可规定适用于最后到期日之后的任何 期间的其他契诺和条款；只要在本第2.15节中有任何相反的规定或其他规定, (I)任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外) 应与指定的现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期协议实施，可能包括与指定的现有循环信贷承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)，(Ii)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应受第10.07节规定的转让和参与条款的约束，以及(Iii)在符合第2.07节规定的适用限制的情况下，借款人和贷款人可能达成的协议，应允许永久偿还延期循环信贷贷款(以及相关延期循环信贷承诺的相应永久减少) 。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺 转换或交换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长循环信贷承诺)不同的循环信贷承诺类别。

(B)            借款人应在现有 类别下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五(5)个工作日(或行政代理根据其合理酌情权确定的较短的 期限)向行政代理提交适用的延期请求，并应同意行政代理为实现本第2.15节的目的而制定或接受的程序(如果有)。任何贷款人(“延期贷款人”)如果希望将受延期请求约束的现有类别的全部或部分定期贷款或循环信贷承诺(或任何较早的延期循环信贷承诺)转换或兑换为延期贷款/承诺 ，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其已选择转换或交换的定期贷款和循环信贷承诺(和/或任何较早延长的循环信贷承诺)的金额 延期贷款/承诺(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果需要延期选择的定期贷款和循环信贷承诺(以及任何较早延长的循环信贷承诺)的总额超过根据延期请求所要求的延长贷款/承诺金额，定期贷款、循环信贷承诺或较早延长的循环信贷承诺(视适用情况而定) , 在延期选择的制约下，应根据每次延期选择中包括的定期贷款、循环信贷承诺和较早延期的循环信贷承诺的金额或适用的延期协议中可能另行商定的金额，按比例 (受行政代理可能制定的舍入要求)转换或交换为延期贷款/承诺。尽管已将任何现有循环信贷承诺转换为扩展的循环信贷承诺，但除非得到指定的现有循环信贷承诺类别的每个受影响的现有循环信贷承诺的持有人明确同意，就循环信贷贷款人根据第2.03节规定的信用证承担的义务而言，此类扩展的循环信贷承诺不得比指定的现有循环信贷承诺类别的所有现有循环信贷承诺获得更优惠的待遇。但适用的延期修正案可规定，只要适用的信用证发行人和/或回旋额度贷款人同意延期，签发信用证或提供回旋额度贷款的最后一天可以延长，且签发信用证或回旋额度贷款的相关义务可以继续(根据适用的延期修正案中规定的机制)(有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(C)            延期贷款/承诺应根据本协议的修正案(“延期协议”)建立(尽管第10.01节有任何相反规定，但不需要得到借款方和延期贷款人以外的任何贷款人的同意)，由贷款方和延期贷款人签署(以及向行政代理递交的通知和延期协议)。除第2.15(A)节要求或允许的任何条款和 更改外，与延期定期贷款有关的每个延期协议应根据第2.07(A)节的适用条款或适用的增量协议或延期协议(视情况而定)修订计划摊销付款。对于交换了延长期限贷款的现有定期贷款类别， 按与现有类别定期贷款金额相同的比例减少现有类别的每个预定还款金额 将根据该延期协议减少现有类别定期贷款的金额(有一项理解，即就该现有类别的任何非延长期限贷款的任何个别定期贷款应支付的任何还款金额不得因此而减少 )。对于任何延期协议，借款人应向行政代理提交一份合理可接受的律师意见：(I)关于该延期协议、由此修订的本协议以及由此可能修订的其他贷款文件(如果有)的可执行性意见(如前一句所设想的其他贷款文件)，并涵盖习惯事项，以及(Ii)该延期协议的大意, 包括其中规定的延长的贷款/承诺，不违反本协议第10.01节的规定，也不会导致违约。

(D)            尽管本协议中有任何相反规定，(A)在任何现有定期贷款类别或现有循环信贷承诺类别根据上文(A)段(“延期日期”)转换或交换以延长相关预定到期日的任何日期，(I)在每个延期贷款人的现有定期贷款的情况下，此类现有定期贷款的本金总额应被视为减去的金额等于该贷款人在该日期转换或交换的延期定期贷款的本金总额，并且延期定期贷款应作为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延期定期贷款)设立，以及(Br)在每个延长贷款人在任何指定的现有循环信贷承诺类别下的现有循环信贷承诺的情况下， 此类现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减少的金额等于贷款人在该日期转换或交换的延长循环信贷承诺的本金总额(或借款人和该贷款人可能商定的任何更大金额)，并且此类延长循环信贷承诺应作为与指定的现有循环信贷承诺类别和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长循环信贷承诺)分开的 类别循环信贷承诺而设立， 在任何延期日期，任何延期贷款人的任何现有循环信贷贷款在指定的现有循环信贷承诺类别下均未偿还。 , 该等现有循环信贷贷款(及任何相关参与)应视为按适用类别的扩展循环信贷贷款(及相关参与)的相同比例转换或交换至适用类别的扩展循环信贷贷款(及相关参与)，以扩展贷款人对该类别扩展循环信贷承诺的指定现有循环信贷承诺。

(E)            在 如果行政代理自行决定将给定延期 系列的延长定期贷款或给定延期系列的延长循环信贷承诺分配给给定贷款人，而这两种情况都是由于在接收和处理该 贷款人根据适用延期协议中规定的程序及时提交的延期选举时出现明显的行政错误，则行政代理，借款人和受影响的贷款人可(且特此获授权)在未经任何其他贷款人同意的情况下，在延长协议生效日期后15天内(视情况而定)在本协议及其他贷款文件(每份均为“更正延期协议”)的修正案中加入 ，其中更正延期协议应(I)为现有定期贷款类别或现有循环信贷承诺项下的定期贷款的转换或交换及延期提供 (及相关的循环信贷风险)，视情况而定，按所需金额致使贷款人持有适用延期系列的延期贷款或延期循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险敞口)，在没有此类错误的情况下，此类其他定期贷款或承诺最初被转换或交换的金额为该贷款人在没有发生此类行政错误的情况下本应持有的金额，并且如果该贷款人收到了根据该延期协议的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，(Ii)必须满足行政代理等条件。, 借款人和贷款人可以达成一致(包括满足第2.15(C)节所述延期协议的有效性所需的条件)，以及(Iii)实施第2.15(C)节倒数第二句中所述类型的其他 修改(在适当的参考和命名更改后)。

(F)            根据本第2.15节的任何延期协议进行的任何贷款或承诺的转换或交换 就本协议而言应构成自愿或强制付款或预付款。

(G)            第2.15节将取代第2.02(B)节或第10.01节中与之相反的任何规定。 为避免产生疑问，可在征得所需贷款人的同意后对第2.15节的任何条款进行修改； 但此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何延期贷款/承诺。

第2.16节：          拖欠贷款人的债务。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：

(A)            根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；

(B)            违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时；但任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如与其他受影响贷款人相比，对该失责贷款人造成不成比例的影响，或增加或延长该失责贷款人的承担，则须征得该失责贷款人的同意；

(C)            如果 在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证义务或参与周转额度贷款，则：

(I)             所有 或该违约贷款人在回旋额度贷款中的任何部分的信用证债务或参与，应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人循环信用风险的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后三个工作日内，(X)首先偿还周转额度贷款，金额等于该违约贷款人的参与(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后) 和(Y)只要该信用证债务尚未履行，则按照第2.03(F)节规定的程序，将借款人的债务仅作为与该违约贷款人的信用证义务相对应的债务进行抵押 。

(Iii)           如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证债务的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证债务被以现金抵押期间，借款人不应根据第2.03(H)节要求借款人向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)           如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证义务或参与循环额度贷款，则根据第2.09(A)节和第2.03(H)节支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的比例按比例进行调整；以及

(V)            如果 该违约贷款人的信用证义务或参与回旋额度贷款的全部或任何部分既未根据上述第(I)或(Ii)款重新分配、偿还或变现，则在不损害信用证发行人、回旋额度贷款人或本合同项下任何其他贷款人的任何权利或补救的情况下，根据第2.03(H)节 项或与此类违约贷款人的信用证义务或参与回旋额度贷款有关的所有信用证费用应支付给信用证发行人或回旋额度贷款人，直至偿还、重新分配和/或以现金抵押该信用证义务或回旋额度贷款。和

(D)            因此 只要(I)该贷款人是违约贷款人，且(Ii)不能根据上文第(C)(I)或(C)(Ii)款进行重新分配，则除非信用证发行人已收到令其合理满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将根据第2.16(C)条提供现金抵押品，否则不需要开具、修改或增加任何信用证。任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(E)在行政代理、借款人、信用证出票人和摆动额度贷款人均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下的            。然后，应重新调整循环信贷贷款人的信用证义务和参与循环信贷额度贷款，以反映该贷款人的循环信贷承诺，该贷款人应在该日期按票面价值购买行政代理确定的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人根据其按比例的份额持有此类循环信贷贷款；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人在本合同项下的任何变更将不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

第2.17节          再融资 修正案。

(A)            在截止日期 之后，借款人可通过书面通知行政代理，从任何贷款人或任何替代贷款人获得关于本协议项下当时未偿还的所有或部分定期贷款或循环信贷贷款或任何类别当时存在的承诺的修订债务的再融资 ，在每种情况下，根据再融资修正案。根据适用的再融资修正案的规定，任何替代贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性预付款。该通知应列出(X)适用的再融资修订债务的金额，(Y)适用的再融资修订债务的生效日期，以及(Z)此类 再融资修订债务是否将根据替换循环信贷承诺和/或替换定期贷款进行。

(B)            借款人可向现有贷款人或任何替代贷款人寻求债务再融资修正案。任何再融资修正案的有效性 应取决于在其日期满足第4.02(A)节(与第5.05(B)节所述陈述和担保有关的条件除外)、4.02(B)和4.02(C)节中规定的每个条件，以及在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到习惯法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，这些协议与第4.01节规定的截止日期所交付的基本一致。

(C)           根据第2.17条产生的每笔再融资修正案债务本金总额应不低于5,000,000美元。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行了 必要的修正，以反映因此而产生的再融资修正案债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为替代贷款和/或替代循环信贷承诺的任何必要修正)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.17节的规定。为免生疑问，本第2.17节将取代第10.01节中的任何规定。

(D)           it(br}理解为：(W)任何被接洽以提供全部或部分再融资修正案债务的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类再融资修正案债务(不言而喻，没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何替代承诺或替代贷款)，(X)行政代理的同意(此类同意不得被无理拒绝)，以及，对于任何替代循环信贷承诺，对于任何人提供此类再融资修订债务，均需征得作为贷款人的每个信用证出借方和回旋贷款人的同意，如果根据第10.07节的规定，将贷款或承诺转让给该人需要获得此类同意，以及(Y)任何购买借款方或任何提供替代期限承诺的关联贷款人应遵守第10.07(J)节所规定的限制，与以其他方式购买或转让定期贷款给 的限制相同。上述购买借款方或关联贷款方以及任何购买借款方或任何关联贷款方不得提供任何替代 循环信贷承诺或循环信贷贷款，以及(Z)任何提供替代定期承诺或替代定期贷款的关联债务基金应遵守第10.07(K)节规定的与购买或转让定期贷款相同的限制，且任何关联债务基金不得 提供任何替代循环信用承诺或循环信用贷款。

(E)           根据第2.17节规定的任何替代循环信贷承诺生效后，在紧接生效之前获得循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人将自动且无需采取进一步行动即被视为已将 分配给具有此类替代循环信贷承诺的每个替代贷款人，并且每个此类替代贷款人将自动 且无需进一步行动即被视为已根据本条款 承担了此类现有循环信贷贷款人参与未偿还循环信贷信用证和循环额度贷款的一部分。在实施每个此类被视为参与的转让和假设以及行政代理可能认为必要的任何其他调整后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类替代贷款人)在信用证和循环额度贷款中未偿还的总参与额的百分比将等于该贷款人的循环信贷承诺的百分比除以循环信贷承诺总额。

(F)           尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，本协议项下的未偿还循环信贷承诺在任何情况下都不得超过一(1)项。

第2.18.        公开市场购买。

(A)           尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可随时、不时地公开市场购买任何类别的定期贷款(B-3期贷款或B-4期贷款除外)(每笔贷款均为“公开市场购买”)，只要满足以下条件：

(I)           在公开市场购买之日，不会发生或持续发生违约或违约事件，借款人应向行政代理提交一份由借款人的负责人签署的证书，确认遵守以下第(Br)(I)和第(Iv)条；

(Ii)         借款人如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在有关购买的结算日由借款人自动 取消和注销(不得转售)；

(Iii)        借款人应表示并保证，截至公开市场购买之日，任何贷款方、其子公司或其各自的任何董事或高级管理人员在该日期之前均无任何重大非公开信息未向定期贷款人披露 一般情况下(除非任何此类定期贷款人不希望收到关于任何贷款方或其子公司或其各自证券的重大非公开信息)；

(Iv)        截至最近 结束测试期的最后一天，总杠杆率应小于或等于2.50：1.00，按形式计算；以及

(V)         循环信贷融资和周转额度贷款的收益不得用于任何公开市场购买。

(B)对于借款人根据第2.18款购买的所有定期贷款，借款人应在每笔此类购买的结算日 支付购买的定期贷款的所有应计和未付利息(除非相关采购文件另有规定)，直至该项购买的结算日为止。            。

(C)           行政代理和贷款人特此同意本第2.18条所述的公开市场购买，并据此 放弃本协议中可能禁止根据本第2.18条进行任何公开市场购买的任何条款的要求。

第2.19.        基准 更换设置。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但仅就B-3期贷款、B-4期贷款和循环信贷贷款而言：

(a)           Benchmark Replacement.

(a) 取代 美元LIBOR。2021年3月5日，金融市场行为监管局(“FCA“)， 美元LIBOR管理人的监管主管(”IBA“)，在一份公开声明中宣布未来停止或失去隔夜/即期、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。 在日期(“尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换日期“) 以下列日期中较早者为准：(I)所有美元伦敦银行同业拆借利率已永久或无限期停止由IBA提供，或由FCA根据公开声明或公布不再具代表性的资料而宣布 ，及(Ii)较早的选择加入生效日期，如事件 及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前美元LIBOR是适用的基准利率吗， 则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下的所有目的下替换该基准，并在与以下各项有关的任何贷款文件中替换{br任何设置这样的基准在这样的日子和所有的日子里设置 和后续基准 设置，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意。如果以及 (Y)如果基准替换Daily Simple Sofr，所有利息支付将按季度支付 。

(b) 根据第(B)款确定的{br取代未来基准。 在基准转换事件发生时， 基准替换的定义 对于该基准替换日期，该基准替换将替换当时的海流在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置而言，此类 基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在更换基准之日之后的工作日通知B-3期定期贷款人、B-4期定期贷款人和循环信贷贷款人，而不要求任何 修改，或需要任何进一步行动通过或 本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，只要行政代理在此 时间未收到来自组成多数批B-3定期贷款人的贷款人反对此类基准替换的书面通知. 当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管机构根据公开声明宣布该基准的管理人已宣布该基准，或 发布不再能代表标的市场和经济现实的信息，且该基准的代表性将不会恢复，借款人可撤销借入、转换为或继续发放B-3档定期贷款的任何请求，已转换或继续以基准利率计息，直至借款人收到管理代理关于基准利率更换已取代基准利率的通知为止，如果未收到通知，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。 在前述句子提到的期间内，基准利率的组成部分将不用于任何基本利率的确定 。， 适用的多数部分B-4定期贷款机构和所需的循环信贷贷款机构。如果基准更换为每日 简单SOFR，则所有利息将按月支付。

(c) 术语 软件更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果(I)基准过渡日期已经发生，并因此根据 条款(1)(B)确定当时的基准，并且(Ii)管理代理随后完全酌情确定(W)术语SOFR可用，(X)目前存在以术语SOFR为基准的以美元计价的银团信贷的市场，(Y)SOFR条款被有关政府当局推荐为以美元计价的银团信贷安排的基准 和(Z)SOFR条款的应用对管理代理(由管理代理自行决定)在管理上是可行的 ，则“基准替代”定义 第(1)(A)款将不需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或要求任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意，在本协议项下和任何其他贷款文件中，只要行政代理在下一个利息期或可用期限开始前通知借款人和B-3期贷款机构 ，并在下一个利息期或可用期限(视情况而定)开始之前通知借款人和B-3档定期贷款人，则应在下一个利息期或可用期限开始时及以后的任何其他贷款文件中更换该当时的基准。

(b)           (d) 基准 符合更改的替换。关于实施和使用、 管理、 采用或实施基准替换，管理代理将拥有要 进行基准更换， 在与借款人协商后，不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类修改的任何修改基准替换符合更改的 无需本协议其他任何一方或 任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(c)           (e) 通知； 决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和， B-3档定期贷款人， B-4档定期贷款人和循环信贷贷款人(I)实施任何基准替代 和(Ii)任何基准替换与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的 变更。管理代理将通知借款人(X)根据第2.19(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理人或任何B-3期定期贷款人、B-4期定期贷款人或循环信贷贷款人(或一组B-3期定期贷款人、B-4期定期贷款人或循环信贷贷款人，视情况适用而定)根据第2.19节作出的任何决定、决定或选择，包括 关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定在这里到 本协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.19节明确要求的除外。

(d)           (f) 基准的主旨不可用 。在…尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)参考 Rate或EURIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管 已提供公开声明或信息发布，宣布该 基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可删除 符合以下条件的此类基准的任何基调修改 在此 时间或之后的任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除此类不可用或不具代表性的设置用于基准(包括基准 替换)设置和(Ii)基调 和(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后显示在屏幕上，或者(B)不再或不再受到其不代表或不再代表基准(包括基准替代)的公告的影响，则管理 代理可以在恢复 时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义任何这种先前移除的男高音对于 基准(包括基准替换)设置.

(E)           基准 不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的请求，或借入、转换或继续EURIBOR利率贷款、或借入、转换或转换为RFR贷款的请求(视情况而定)，在每种情况下，均应在任何基准不可用期限内提出、转换或继续，否则，(A)在 任何受影响的SOFR借款的情况下，如果适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为请求 借款或转换为基础利率贷款的具体金额，以及(B)如果是任何受影响的RFR借款或EURIBOR利率借款的请求，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响的SOFR贷款，如果适用， 将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，和(B)任何未偿还的受影响的RFR贷款或EURIBOR利率贷款，在借款人的选择下，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或者，对于EURIBOR利率贷款，在适用的利息期结束时， ；或(Ii)立即全额预付，如果是EURIBOR利率贷款，在适用的利息期结束时， ；但就任何RFR贷款而言，如果借款人在收到通知后的三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何EURIBOR利率贷款而言, 如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的 日期和(Y)适用的EURIBOR利率贷款的当前利息期的最后一天 之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(I)款。在任何此类预付款或 转换后，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及第2.19(H)节要求的任何额外金额。就任何基准而言，在基准不可用期间或在 当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于确定基准利率的任何 。

(F)           利率。 管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考、经调整的期限SOFR、术语SOFR、欧洲银行同业拆借利率、经调整的欧洲银行同业拆借利率、经调整的每日简单RFR或任何其他基准或 其任何组成部分定义或其定义中提及的利率；或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代 利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、经调整EURIBOR 利率、经调整每日简单RFR、此类基准或在其中断或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性或具有相同的 数量或流动性。或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体 可以从事影响基本利率、EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均对借款人不利。行政代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定基本利率、EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、术语SOFR参考利率、术语SOFR, 调整后的术语SOFR、任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，根据本协议的条款，不应对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、 成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

(G)           初始 符合更改。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权在与借款人协商的情况下，不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知借款人、B-3期定期贷款人、B-4期定期贷款人和循环信贷贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何一致性变更的有效性。

(H)           损失赔偿 。如果(A)任何RFR贷款的任何本金在利息支付日期以外的日期(包括由于违约事件)或任何EURIBOR利率贷款或SOFR贷款在适用的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件)支付，(B)在利息支付日期 以外的任何RFR贷款或任何EURIBOR利率贷款或SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)由于借款人根据第3.07(A)节的要求提出要求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续(视情况适用)或预付任何RFR贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款，或(D)转让任何RFR贷款，而不是在其利息支付日期或任何EURIBOR利率贷款或SOFR贷款的适用利息期的最后一天，则在任何情况下，借款人 应赔偿每个B-3档定期贷款方、每个B-4档定期贷款方和/或每个循环信贷贷款方(视情况而定)可归因于此类事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出 。任何B-3档定期贷款方、任何B-4档定期贷款方或任何循环信贷贷款方(视情况而定)的证书应列明该B-3档定期贷款方、该B-4档定期贷款方或此类循环信贷贷款方(视情况而定)有权获得的任何一笔或多笔金额，该证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应向B-3定期贷款人支付该部分贷款, 该B-4档定期贷款人或该等循环信贷贷款人(视何者适用而定)在收到任何该等证书后10天内所显示的到期金额。

(g) 定义.

“可用的 男高音“指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言， (X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何付息期，在该日期根据该基准计算的任何付息期。

“基准“ 最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；但如果根据第2.19节对基准利率进行了替换，则”基准“ 是指适用的基准替换利率，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准 更换“指任何可用的男高音：

(1)            对于第2.19节第(A)款的目的，可由管理代理确定以下第一个备选方案：

(a)           (I)期限SOFR和(Ii)0.10%的总和，或

(b)           (I)每日简单SOFR和(Ii)相关政府机构选择或建议的利差调整的总和， 以SOFR为基础的利率取代美元LIBOR的期限，该利率的长度与本第2.19节(A)款规定的付息期大致相同；以及

(2)           为本第2.19节第(B)款的目的，(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排的任何适用建议 ；

已提供 如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准 符合变更的更换“指，对于任何基准替换、任何技术、行政或操作变化(包括”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政代理决定可能是适当的 以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则以行政代理决定合理必要的其他管理方式来管理该基准替换)。

“基准 过渡事件“对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行的监管机构、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体，发生 公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用男高音，永久或无限期；条件是，在该声明或公布时，没有继任者 管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调都代表或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并且 将不会恢复其代表性。

“每天 简单的软件“指任何一天的SOFR，该利率的惯例(可能包括回顾)是行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而建议的惯例 而制定的；但如果行政代理决定 任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前 选择生效日期“是指，对于任何提前选择参加选举，提前选择参加选举的日期通知后的第六个工作日(第6个营业日)将提供给B-3期定期贷款人，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，向B-3档定期贷款机构提供来自组成多数B-3定期贷款机构的贷款机构对这种提前选择进行反对的书面通知。

“提前 选择加入选举“指发生下列情况：

(1)            管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同的其他 各方，表明此时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(如 修订结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)；以及

(2)           行政代理和借款人联合选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向B-3期定期贷款人提供此类选择的书面通知。

“地板“ 指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，适用贷款类别的美元LIBOR。

“相关的 政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“软性“ 是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人 不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“术语 软件“对于适用的相应期限，是指相关政府机构选择或推荐的以SOFR为基础的前瞻性期限利率。

“美元 LIBOR“是指伦敦银行间美元拆借利率。

第三条

税收、增加的成本保护和违法行为

Section 3.01.           Taxes.

(A)           任何 以及任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣减和扣缴)后，适用收款人收到的金额 等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)           借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理人的选择及时偿还其他税款。

(C)借款方在根据本第3.01节向政府当局支付税款后，应在实际可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(D)           至 未根据第3.01(A)条或第3.01(B)条支付的程度，贷款各方应在提出要求后十五(15)天内，全额赔偿每个接收方应支付或支付的、或被要求从支付给该接收方的款项以及由此产生的或与之相关的任何合理费用中扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01条应支付的金额征收的或 主张的或可归因于该金额的补偿税)， 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)           各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)贷款人缴纳的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(E)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及 (Iii)行政代理因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确 或是否由相关政府当局依法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人根据本第3.01(E)条应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)           (I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)           任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列两项中适用的一项为准；

(1)           在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)下的利息支付，确定 根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税和 (Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 适用，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)           在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的案件中，签署了美国国税局表格W-8ECI的副本；

(3)           在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件O-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署适用的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本。或

(4)           to 如果外国贷款人不是受益方，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件O-2或附件O-3、IRS Form W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规证书； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件O-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并根据适用法律规定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)           如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

(G)           如果 任何一方依据其唯一善意行使的自由裁量权合理地确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应在十五(15)天内向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方所有合理的自付费用 (含税)，不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本条款第3.01(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何利息或其他费用)。尽管第3.01(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第3.01(G)节向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值，如果未扣除应受补偿并导致退款的税款的话, 预扣或以其他方式征收，且从未支付与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本第3.01(G)节不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(H)           增值税。 尽管本第3.01节有任何相反规定：

(I)            任何贷款方根据贷款文件向贷款方或代理人明示应支付的所有 金额(全部或部分构成用于增值税目的的任何供应的对价)应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下第(Ii)段的规定下，如果任何贷款人或代理人根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款人或代理人被要求向有关税务机关交代增值税，贷款方必须向该贷款方或代理人支付相当于增值税金额 的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(且该贷款方或代理人必须立即向该借款方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何贷款人或代理人(“供应商”)根据贷款单据向任何其他贷款人或代理人 (“指定收款人”)提供的任何物资需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求除指定收款人以外的任何贷款方(“相关的 方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额 (而不是要求就该对价向指定的收款人进行偿还或赔偿)，则为           ：

(A)           (如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。指定收款方必须(在适用第(A)款的情况下)迅速向相关方支付与指定收款方从有关税务机关获得的、指定收款方合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(B)增值税(           )(如果指定的收税人是需要向有关税务机关交代增值税的人)，相关方必须根据指定的收税人的要求，迅速向指定的收税人支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但只有在指定的收税人合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。

(Iii)           如果贷款文件要求任何贷款方偿还或赔偿贷款人或代理人的任何费用或费用，则贷款方应向贷款人或代理人偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，除非贷款人或代理人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(Iv)           本第3.01(H)节中对任何借款方的任何提及，在该借款方被视为增值税集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对该集团的代表成员的引用(术语“代表成员”的含义与英国1994年增值税法案中的含义相同)。

(V)与贷款人或代理人根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应有关的           ，如果贷款人或代理人提出合理要求，则借款方必须迅速向贷款人或代理人提供该贷款人或代理人的增值税登记详情以及与该贷款人或代理人的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(I)            每个贷款人同意，在发生根据第3.01(A)条或第 (D)条要求对贷款人支付赔偿税款的任何事件时，如果借款人提出要求，受影响的贷款人将采取商业上合理的努力 (受法律和法规限制)为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但条件是，根据贷款人的合理判断，借款人 及其适用的贷款办公室不会遭受任何重大未偿还的成本或支出，或经济、法律或监管方面的不利条件。 借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定而发生的所有合理且有文件记录的自付成本和支出。

(J)            第3.01节中的协议在任何代理人辞职和/或替换、贷款人转让权利或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后继续有效。

Section 3.02.           Illegality.

(A)           如果 任何贷款人合理地确定，由于截止日期后法律的任何变化，它是非法的，或者任何作为法院、法定委员会或委员会的政府当局 声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持或资助欧洲货币利率贷款是非法的, 或 通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、RFR、调整后的每日简单RFR、EURIBOR利率或调整后的EURIBOR利率来确定利率的贷款，或根据调整后的 欧洲货币利率、 SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、RFR、调整后的每日简单RFR、EURIBOR利率或调整后的EURIBOR利率来确定或收取利率的贷款，或关于本协议所设想的任何EURIBOR利率、贷款任何政府当局对该贷款人在适用的欧元离岸银行间市场购买或出售欧元或接受欧元存款的权力施加了实质性限制，在……上面经借款人通知借款人(通过行政代理，关于欧洲货币利率贷款)， (A)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续(视适用情况而定)欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、RFR贷款或EURIBOR利率贷款的任何义务 ，或在欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的情况下，将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视适用情况而定)的任何义务应被暂停， (B)该贷款人发放的基准利率贷款的利率应在必要时避免此类违法行为，由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(C)(Ii)款的情况下确定 ，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止，(BC) 在收到该通知后，借款人应根据该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，在欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、RFR贷款和EURIBOR利率贷款的情况下预付，此类欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、RFR贷款或EURIBOR利率贷款(视情况而定)已变为非法， 或者，如果适用，(I)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款或 SOFR贷款转换为基本利率贷款或 (Ii)转换所有RFR贷款以美元计价的Euribor利率贷款或以受影响的替代货币计价的其他贷款(如适用)(金额相当于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如有必要，行政代理应在不参考 基本利率定义第(C)(Ii)条的情况下计算基本利率)，(I)对于RFR贷款，如果该 贷款人可以合法地继续维持此类RFR贷款到该日，或立即，如果贷款人不能合法地将此类RFR贷款维持到该日，或者(Ii)对于欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有 出借人贷款人 可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)，如果贷款人不能合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款(CD) 在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及与该项预付款或转换相关的所有到期款项。部分第2.19(H)和/或3.05、 节适用。每个贷款人同意指定一个不同的适用放贷办公室，如果这样的指定将避免需要任何此类通知，并且根据该贷款人的善意判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

(B)           如果 本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使借款人有义务向任何担保方支付利息或其他 金额的任何款项或按法律禁止的利率计算的任何款项，则尽管有该 规定，该金额或利率应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整。

第3.03节        无法确定费率。如果除第2.19节另有规定外，如果(A)所需贷款人确定，由于任何原因，不存在足够和合理的方法来确定与拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何请求利息期的欧洲货币利率，或者 关于拟议的欧洲货币利率贷款的任何请求利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地 反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，或者没有向伦敦银行间欧洲货币市场的银行提供该欧元利率贷款的适用金额和利息期的美元存款。(B)(I)行政代理确定(该确定应是确凿的且无明显错误的约束性)不能根据其定义确定“调整后的期限 SOFR”；(Ii)行政代理确定(该确定应是确凿的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的每日简单RFR”；(Iii)行政代理确定(该确定应是确凿的且不具有约束力的)不能根据其定义确定“调整后的欧元银行间同业拆借利率”，(4)对于以替代货币计价的任何此类循环信贷贷款，外汇或银行间市场对这种替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化), (V)多数B-3档定期贷款机构认定，由于任何原因，对于任何属于SOFR贷款的B-3档定期贷款请求，或转换为SOFR贷款或延续该贷款请求，就该提议的SOFR贷款所要求的任何利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映此类贷款机构发放或维持此类贷款的成本，(Vi)多数B-4档定期贷款机构认定，由于任何原因，对于任何属于SOFR贷款的B-4档定期贷款请求或对其进行的转换或延续，就该拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Vii)所需的循环信用贷款机构基于任何原因确定，对于属于SOFR贷款、EURIBOR利率贷款或RFR贷款的循环信贷贷款请求，视情况而定，或对调整后期限SOFR、调整后EURIBOR利率或调整后每日简单RFR(视情况而定)的转换或延续(视情况而定)，对于就该建议的SOFR贷款、EURIBOR利率贷款或RFR贷款(视情况而定)而要求的任何利息期间， 不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持该等贷款的成本，且在每一种情况下，该等贷款人已将该决定通知行政代理，然后管理代理将立即通知借款人和每个适用的 贷款人。此后，贷款人有义务以适用的每一种货币发放或维持欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款, 借款人将任何该等货币(如适用)的任何贷款转换为或继续(如适用)任何贷款作为欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款(视适用情况而定)的任何权利应暂停(至受影响的欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款的范围，或如果是SOFR贷款或EURIBOR利率贷款，则为受影响的利息期，除非行政代理(根据上文第(A)、(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)条，根据所需贷款人的指示，分别由多数部分B-3定期贷款人、多数部分B-4定期贷款人或所需循环信贷贷款人)撤销通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何有关借用、转换或继续(视适用情况而定)欧洲货币利率贷款、欧元同业拆借利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款(在受影响的欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款的范围内，或在SOFR贷款或EURIBOR利率贷款的情况下，受影响的利息期)的任何未决请求，或 否则，(A)在 任何受影响的欧洲货币利率借款或SOFR借款请求的情况下，借款人将被视为已将该请求 转换为借款请求或 转换为其中指定金额的基本利率贷款. 和 (B)如果任何受影响的RFR借款、EURIBOR利率借款或其他以替代货币借款的请求，则该请求将无效，并且(Ii)(A)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已被转换为 基本利率贷款，以及(B)借款人选择的以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额 ，相当于该替代货币的美元等值)，或者，对于EURIBOR利率贷款，在适用的 利息期结束时，或(2)立即全额预付，如果是EURIBOR利率贷款，在适用的利息期结束时；但如果借款人在收到通知后的三个工作日内(X)或(Y)就EURIBOR利率贷款而言，在当前利息期限的最后一天(X)未作出选择，则借款人 应被视为已选择上述第(1)款中的较早者。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息 ，以及根据第2.19(H)节和/或3.05节(视情况而定)要求的任何额外金额。根据第2.19节的规定，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考 “基本利率”定义第(C)(Ii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

第3.04节：        增加了成本，降低了回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)           如果 任何贷款人确定，由于截止日期后法律的任何变更，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何欧洲货币利率贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款或发行或参与信用证或回旋额度贷款的成本将出现任何实际增加。或与上述任何一项有关的贷款人收受或应收金额的减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括与(I)补偿税、(Ii)“免税”定义第(B)至(D)款所述的税款、(Iii)关联所得税或(Iv)第3.04(C)节预期的准备金要求有关的任何此类增加的成本或减少的金额)，然后，借款人应不时在贷款人提出要求后十五(15)个工作日内，合理详细地说明实际增加的成本(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)， 借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿实际贷款人增加的成本或减少的成本。

(B)           如果 任何贷款人确定，由于截止日期后有关资本充足率或流动性要求的法律变更， 该贷款人或任何控制该贷款人的公司的实际资本回报率因该贷款人在本协议项下的义务而降低 (考虑到其关于资本充足率和流动性要求的政策以及该贷款人期望的资本回报率)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)           借款人应向每个贷款人支付，(I)只要贷款人被要求就负债或由下列各项组成或包括的资产保持准备金欧洲货币欧洲货币资金或存款，每笔欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、RFR贷款或EURIBOR利率贷款的未偿还本金的额外利息，等于贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本 (由贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定为决定性的)， 和(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、RFR贷款或EURIBOR利率贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，实际的额外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的五位小数点)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人本着善意确定)，该裁定应是决定性的，没有可证明的错误)，在每一种情况下，该裁定应在对该贷款支付利息的每个日期到期并支付；但借款人应至少提前十五(15)天收到该借款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供一份副本)。如果贷款人未能在相关付息日期前十五(15)天发出通知，额外利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)           除第3.06(B)节另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.04条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)           如果 任何贷款人根据本第3.04条提出赔偿要求，则该贷款人将在商业上 应借款人的要求，合理地为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的出借机构；但条件是，本第3.04(E)条的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)条规定的任何义务或权利。

(F)            尽管第3.04节有任何相反规定，任何贷款人均不得根据第3.04节获得赔偿，除非贷款人根据与该等借款人签订的协议，就其受影响的贷款向美国杠杆贷款市场上的其他借款人寻求赔偿，该协议的条款与第3.04节类似。

第3.05节.        资金 亏损。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何实际损失、成本或费用(但为免生疑问，不包括任何损失的利润)：

(A)在任何欧洲货币利率贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付贷款的任何            ；或

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何 贷款(基本利率贷款除外)的任何 (因该贷款人未能发放贷款的原因除外)；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或实际支付的终止存款费用而产生的任何实际损失或费用 。

第3.06节        事项 适用于所有赔偿请求。

(A)           任何代理人或贷款人根据第三条要求赔偿，应向借款人提交一份证书，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不得被要求赔偿在贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生之日之前超过一百八十(Br)天的任何金额；但条件是：引起索赔的情形具有追溯力的，上述180天期限延至包括追溯力在内的期限。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，则借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人在一个利息期至另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率贷款或SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的义务。直至引起此类请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但上述中止不影响该贷款人 获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果 任何贷款人从一个利息期到另一个利息期发放任何 rfr贷款或发放或继续发放任何欧洲货币利率贷款、 欧元同业拆借利率贷款或SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款 或 SOFR贷款的义务，应根据本协议第3.06(B)节暂停该贷款人的           欧洲货币(X)以替代货币计价的RFR和EURIBOR利率贷款(如适用)应自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)和(Y)适用的欧洲货币利率贷款和SOFR贷款应在此类欧洲货币利率贷款当时的当前 利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或， EURIBOR利率贷款或SOFR贷款，或(Ii)RFR贷款的利息支付日期(或在每种情况下，根据法律规定的较早日期，根据第3.02节要求立即转换)，并且，除非并直到该贷款人 按以下规定通知，不再存在本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况：

(I)           to 在该贷款人的RFR贷款、欧洲货币利率贷款、欧元银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的RFR贷款、欧洲货币利率贷款、欧元银行同业拆借利率贷款或SOFR贷款的所有付款和预付本金应适用于其基本利率贷款；以及

(Ii)由以替代货币计价的贷款机构发放的所有 贷款，或由以替代货币计价的           利率贷款从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，在每一种情况下，在每种情况下，贷款人以美元计价的基准利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(Y)从一个利息期发放或继续发放的贷款，如欧洲货币利率贷款或 SOFR贷款，应作为基准利率贷款发放或继续发放或继续发放，否则该贷款人的所有基准利率贷款应作为基准利率贷款发放或继续发放，否则该贷款人的所有基本利率贷款应作为基准利率贷款。

(D)           如果 任何贷款人向借款人发出通知(并向管理代理发送副本)，说明第3.01节、 第3.02节规定的情况，第3.03节或第3.04节导致根据本第3.06节的规定转换该贷款人的欧洲货币利率贷款(以美元计价)或SOFR贷款的贷款不再存在(该贷款人同意在此类情况不再存在时立即采取行动)，而其他贷款人提供的欧洲货币利率贷款(以美元计价)或SOFR贷款仍未偿还时，该贷款人的基本利率贷款应自动转换为欧洲货币利率贷款(以美元计价)或SOFR贷款(视情况而定)。在随后的下一个利息期的第一天，该等未偿还的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)视需要而定，以便在其生效后，持有欧洲货币利率贷款(以美元计价)或SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款将根据其各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息 期)。

第3.07节.在某些情况下更换贷款人的        。

(A)如果 在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.04节中所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.04节所欠款项，或者任何贷款人因第3.02节或第3.04节中所述的任何条件而停止发放欧洲货币利率贷款、           利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款， (Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，则借款人可以：在事先 书面通知行政代理和该贷款人后，通过要求该贷款人根据第10.07(B)节(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)将其在本协议项下的所有权利和义务(或，关于上文第(Iii)款，其关于相关同意、放弃或修订的贷款或承诺类别的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意 适用的贷款文件的离开、豁免或修改。根据第3.07(C)节的规定，如果根据第3.07(A)节的规定，任何作为信用证出票人或摆动额度贷款人的贷款人被替换，则该贷款人也应根据第3.07(A)节的规定同时被替换为信用证出票人或摆动额度贷款人。

(B)           根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款签署并交付转让和承担。但条件是：(br}任何此类贷款人未能执行转让和假设不应使转让无效，此类转让应记录在登记簿中，并(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的票据(如有)。 根据该转让和假设，受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证债务和回旋额度贷款，(B)借款人欠转让贷款人的所有与如此转让的贷款和参与有关的债务应在转让和承担的同时，由受让人贷款人向该转让贷款人全额偿付，并向转让贷款人(违约贷款人除外)全额偿付部分第2.19(H)节和/或第3.05节， 如适用，借款人应已向转让贷款人支付款项，以及(C)在付款后，受让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的相应票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，受让人贷款人将不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外。其对该转让贷款人仍然有效。

(C)尽管 以上有任何相反规定，(I)任何作为信用证出票人或循环额度贷款人(X)的贷款人在本合同项下任何时间不得被替换 其有任何信用证或循环额度贷款未偿还，除非安排令该信用证出具人合理满意 (包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出证人出具，合理地令该信用证出具人满意)，或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据 安排，已就每一笔此类未偿还信用证或周转额度贷款(br}或周转额度贷款)或周转额度贷款(包括但不限于任何偿还义务或信用证费用)或周转额度贷款(连同与此有关的任何适用的 费用)首先全额支付，且(Y)不得被替换，除非它当时就其签发的信用证(包括但不限于任何偿还义务或信用证费用)或周转额度贷款(连同与此有关的任何适用的费用)全额支付)除非按照第9.09节的规定，否则不得在本协议下更换作为行政代理的贷款人。

(D)           在以下情况下： 如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意离开、终止、解除或免除贷款文件中的任何规定，或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改 需要所有贷款人或所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意或 所有贷款人就某类贷款达成一致，或就贷款的整体而言，且(Iii)所需贷款人已同意该同意、放弃或修订，则任何贷款人如不同意该同意、放弃或修订，应被视为“非同意贷款人”。

(E)           尽管本协议有任何相反规定，但本协议各方同意，根据本第3.07节的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且 作出该转让的贷款人不必是该转让的一方。

第3.08节.        存续。 借款人在第3.01节、第3.04节、第3.06节和第3.07节项下的所有义务应在总承诺额终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续存在。

第四条