美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

应用材料公司

(注册人姓名，载于其章程中)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前使用初步材料支付的费用：

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

		应用材料公司 鲍尔斯大道3050号 加利福尼亚州圣克拉拉，95054 (408) 727-5555

2023年1月25日

尊敬的 其他股东：

我们谨代表董事会邀请您出席2023年3月9日(星期四)上午11点举行的2023年应用材料股东年会。太平洋时间在我们位于加州圣克拉拉鲍尔斯大道3050号1号楼的公司办公室，邮编：95054。

我们建议您阅读此委托书，因为它包含投票您的股票的重要信息，并阐述了董事会在过去一年中如何监督您的投资。今年的委托书反映了我们继续专注于我们的业务战略、积极有效的董事会、健全的公司治理和高管薪酬实践、我们的环境、社会和治理战略，以及我们与股东的定期对话和回应。

财务业绩和业务战略

在2022财年，应用材料取得了创纪录的业绩，同时继续应对与COVID相关的限制、供应链短缺以及具有挑战性的地缘政治和宏观经济环境。我们的收入同比增长了12%，每股收益同比增长了16%。

展望未来，我们仍然对我们的长期增长机会持非常积极的态度。半导体是数字化转型的基础，在未来几年里，数字化转型将影响到全球经济的几乎每一个领域。应用材料拥有业界最广泛的产品和技术组合，可提高芯片功耗、性能、面积、成本和上市时间(PPACt^™)。我们高度差异化的材料工程解决方案加快了我们的客户的技术路线图，并为应用创造了令人兴奋的增长机会。

让更美好的未来成为可能

我们还继续朝着我们于2020年推出的10年可持续发展路线图取得强劲进展。我们的战略考虑了我们的直接影响和我们如何运营业务(1倍)、我们的行业影响 以及我们客户和供应商的影响(100倍)，以及如何利用我们的技术在全球范围内推进可持续发展(10,000倍)。在我们的其他成就中，我们继续增加可再生能源的使用，根据我们的2030年目标减少运营中的温室气体排放，加强我们的包容文化，并加快可持续创新，包括提高我们产品的能效和寿命。

一个独立、多元化和经验丰富的董事会

我们 继续积极和持续的董事会更新过程，因此，我们在过去三年增加了两名新董事，他们每一位都受益于公司继续扩大其业务以支持未来增长 ，并进一步推动我们的董事会承诺保持与公司不断发展的业务和战略需求相一致的构成。凭借平衡的任期、多样化的个人特征和经验，以及包括相关主题专业知识在内的一系列技能，我们的董事会处于有利地位，能够监督应用公司的管理团队并支持应用公司的长期战略。

股东参与度和表现出的响应能力

我们致力于有效的公司治理，由股东提供信息，促进公司及其股东的长期利益，并加强董事会和管理层的问责。

我们有一个强大的股东外联计划，专注于我们的股东感兴趣的问题，特别是在治理、薪酬、环境可持续性和人力资本问题(如多样性和包容性)方面。股东反馈继续直接为董事会在各种重要事项上的决策提供信息，本委托书包括作为对此反馈的直接回应的改进。

感谢您对应用材料的持续投资和支持。

真诚地

托马斯·J·伊诺蒂 董事会主席		加里·E·迪克森 总裁与首席执行官

关于2023年股东周年大会的通知

			什么时候			2023年3月9日(星期四)上午11：00太平洋时间
			哪里			应用材料公司，加利福尼亚州圣克拉拉市鲍尔斯大道3050号1号楼，邮编：95054
			谁 可以投票			2023年1月11日收盘时登记在册的股东以及这些股东的委托书持有人

业务事项

1.  选举10名董事，任期一年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

2.  在咨询的基础上批准我们指定的高管人员2022财年的薪酬。

3.  在咨询的基础上核准就高管薪酬问题举行咨询投票的频率。

4.  批准毕马威会计师事务所成为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

5.  将考虑两项股东提案，如果在年度会议上提交得当的话。

6.  处理在年会或年会的任何延期或延期之前可适当处理的任何其他事务。

你们的投票对我们很重要。您可以通过互联网或电话投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，请签名、注明日期并退还您的代理卡。如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2023年3月8日星期三。有关具体的投票说明，请参阅以下委托书中提供的信息，以及您的代理卡或您通过电子邮件收到的或通过互联网提供的投票说明。

如果您收到有关如何通过互联网访问代理材料的网上可用代理材料的通知，则不会向您发送代理卡，您只能通过互联网进行投票，除非您已要求提供代理材料的纸质副本，在这种情况下，您也可以通过电话或通过签名、注明日期和退还您的代理卡进行投票。股票不能通过标记、书写和 返回互联网可用性通知来投票。退回的任何有关互联网可用性的通知都不会计入选票。有关索取代理材料纸质副本的说明，请参阅《互联网可用通知》。

根据董事会的命令

泰瑞·A·利特尔

高级副总裁，

首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州圣克拉拉

2023年1月25日

关于为2023年3月9日召开的股东大会提供代理材料的重要通知 ：提交给股东的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书包含前瞻性陈述，包括有关我们的业务和市场的预期增长和趋势、 行业前景和需求驱动、技术转型、我们的业务、战略和财务业绩、我们的投资和增长战略、我们的新产品和技术的开发、我们的可持续发展目标和承诺，以及 其他非历史事实的陈述，实际结果可能与此大不相同。可能导致实际结果不同的风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K和其他文件的2022年年度报告的风险因素部分和其他部分中阐述。所有前瞻性陈述均基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设，我们 不承担更新任何此类陈述的义务。

代理对账单摘要

2023代理对账单摘要

现代表应用材料公司董事会征集您的委托书。我们将从2023年1月25日开始向股东提供此委托书。本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的详细信息。我们鼓励您在投票前阅读完整的委托书以了解更多信息。

股东周年大会

日期和时间：		2023年3月9日上午11：00太平洋时间
位置：		应用材料公司，加利福尼亚州圣克拉拉市鲍尔斯大道3050号1号楼，邮编：95054。
记录日期：		2023年1月11日
投票：		截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权为每名董事被提名者投一票，并为每一项待表决的提议投一票。
出席人数：		股东及其正式指定的代理人可以出席会议。

提案和董事会建议

						了解更多信息		董事会推荐
建议1.董事选举						第1至11页				每名被提名人
拉尼·博尔卡		加里·E·迪克森		伊冯·麦吉尔
Judy·布鲁纳		托马斯·J·伊诺蒂		斯科特·A·麦格雷戈
陈迅(Eric) 阿尔特·J·德赫斯		亚历山大·A·卡斯纳 凯文·P. 三月
提案2.高管薪酬						第32页				为
在咨询的基础上，批准我们指定的高管在2022财年的薪酬
提案3：关于高管薪酬的投票频率						第67页				每一年
在咨询基础上批准就高管薪酬进行咨询投票的频率
建议4批准注册会计师事务所						第68页至第70页				为
批准毕马威会计师事务所成为我们2023财年的独立注册会计师事务所
提案5：关于特别股东大会的股东提案						第71至73页				反对
股东提案，要求董事会采取措施，给予持有我们已发行普通股10%的股东召开特别股东大会的权力
提案6-股东关于高管薪酬计划和政策的提案						第74至75页				反对
改进高管薪酬计划和政策以纳入CEO薪酬比率因素的股东提案

		应用材料公司2023代理声明|i

Proxy语句摘要

董事提名者

姓名和职业		年龄		董事自		独立的		委员会
拉尼·博尔卡 微软公司Azure硬件系统和基础设施公司副总裁总裁		61		2020				补偿 战略与投资
Judy·布鲁纳 闪迪常务副经理兼首席财务官总裁(已退休)		64		2016				审计(主席) 治理(主席)
陈迅(Eric) SB投资顾问公司管理合伙人		53		2015				补偿 战略与投资
阿尔特·J·德赫斯 新思公司董事会主席兼首席执行官。		68		2007				战略与投资
加里·E·迪克森 总裁和应用材料公司首席执行官		65		2013
托马斯·J·伊诺蒂 高级副总裁和惠普公司企业服务部总经理(退休)		66		2005				薪酬(主席)
亚历山大·A·卡斯纳 X(母公司：Alphabet公司)高级策略师		55		2008				补偿 治理
凯文·P·马奇 高级副总裁，德州仪器公司首席财务官(退休)		65		2022				审计
伊冯·麦吉尔 戴尔技术公司企业总监和基础架构解决方案集团首席财务官高级副总裁		55		2019				审计 治理
斯科特·A·麦格雷戈 总裁和博通公司首席执行官(退休)		66		2018				战略与投资(主席) 审计

II|应用材料公司2023年委托书

Proxy语句摘要

董事会惯例和组成

确保董事会由拥有广泛相关技能、专业经验和背景、带来不同观点和视角并有效代表股东长期利益的董事组成是董事会和公司治理与提名委员会(治理委员会)的首要任务。我们的董事会组成反映了强大的董事会实践，支持根据我们的董事会需求、不断发展的战略和积极的继任规划定期更新。

董事 被提名者专长

关键属性

*种族多元化是指自认为是以下一种或多种(纳斯达克定义为代表性不足的少数民族)之一的董事人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美国原住民或阿拉斯加原住民或夏威夷原住民或太平洋岛民。

		应用材料公司2023委托书|III

Proxy语句摘要

董事会惯例支持深思熟虑的董事会组成

支持公司战略的董事会组成

董事会和管治委员会定期评估董事会的规模和组成，以确保与公司不断发展的业务和战略需求保持适当的一致。

董事会多元化政策

董事会致力于建立一个反映不同观点的董事会，包括基于性别、种族、技能、与公司全球活动相关领域的决策层面的经验以及职能、地理或文化背景的观点。董事会通过了一项董事会多元化政策，作为其公司治理指南的一部分，该政策强调其致力于积极寻找女性和不同种族的董事候选人。

董事会年度评价

董事会对董事会、董事会委员会和个人董事进行年度自我评估，以评估有效性。

董事会更新

董事会认为，新董事带来的新视角对于一个具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，同时适当地平衡了任职时间较长的董事对应用的业务的深入了解。

董事接班人规划

管治委员会审阅应用公司的短期及长期策略及利益，以确定董事会在行使其监督职能时目前及未来所需的技能及经验。

公司治理

我们致力于有效的公司治理，由我们的股东提供信息，促进我们股东的长期利益，并加强董事会和管理层的责任。

治理亮点

IV|应用材料公司2023年委托书

Proxy语句摘要

股东参与度

我们认为，强有力的公司治理应包括与股东的定期接触，以使我们能够了解并回应股东的关切。我们 有一个强大的股东外联计划，由一个跨职能团队领导，其中包括我们的投资者关系、全球奖励、ESG和法律职能部门的成员。我们董事会的独立成员也酌情参与其中。在秋季，我们 会主动就我们的高管薪酬计划、公司治理实践、可持续性、多样性和包容性计划以及上次年会上投票表决的任何事项征求反馈意见。在提交了我们的 委托书后，我们再次与股东就年度会议上要讨论的重要议题进行接触。在我们的年度会议之后，我们的人力资源和薪酬委员会(人力资源和薪酬委员会)和治理委员会将审查会议结果和投资者反馈，并评估公司治理和其他领域的新趋势。有关更多信息，请参见第22页的股东参与度。

高管薪酬

公司概述

应用材料公司是材料工程解决方案领域的领先者，用于生产世界上几乎所有的新芯片和先进显示器。我们在原子级别和工业规模上修改材料的专业知识使客户能够将可能性转化为 现实。在应用材料，我们的创新使之成为可能^®更美好的未来。

我们为销售到竞争激烈和快速变化的终端市场的制造商开发、设计、生产和服务半导体和显示设备。我们的竞争定位是由我们才华横溢的员工及早识别主要技术变化并为客户开发高度差异化的材料工程解决方案以实现这些技术变化的能力推动的。通过我们广泛的产品、技术和服务组合、创新领先地位和专注于研发的投资，我们正在帮助我们的客户取得成功，并为我们的股东创造显著的价值。应用企业招聘、培养和留住世界级全球员工队伍的能力基于我们的承诺： 创建包容文化，包容不同的背景、视角和经验，以建立更强大、更具弹性的团队。与我们的核心价值观一致，我们通过提供高质量的培训、学习和职业发展机会，促进多样性、公平和相互联系和包容的文化，以及坚持高标准的道德和对人权的尊重，使我们的员工能够尽其所能。

除了我们的其他成就外，我们继续朝着我们于2020年提出的环境和社会责任十年路线图取得强劲进展。在应用，做出积极的贡献是我们的文化和愿景的基础，使之成为可能^®更美好的未来。我们的1倍、100倍和10,000倍可持续发展框架是指我们为我们的运营设定的整体目标和承诺，以及我们如何与客户和供应商合作，以及如何利用我们的技术在全球范围内推进可持续发展。有关应用公司ESG愿景和战略的更多详细信息，包括公司最新的可持续发展报告副本，请访问https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我们的表现亮点

在过去的几年里，我们广泛的产品和服务组合使应用软件成为一家更具弹性的公司，可以在各种市场环境中表现良好。2022年，我们在应对与COVID相关的限制、供应链短缺和具有挑战性的地缘政治和宏观经济环境的同时，实现了强劲的财务业绩。主要亮点包括：

»

创纪录的收入达到258亿美元，半导体系统和应用全球服务的年度预订量达到创纪录的水平，公司层面的年终积压增加了62%，达到创纪录的190亿美元。

»

记录GAAP每股收益为7.44美元，记录非GAAP调整后每股收益为7.70美元(有关非GAAP调整措施的对账，请参见附录A)。

»

向股东返还了151%的自由现金流，包括61亿美元的股票回购和8.73亿美元的股息。

		应用材料公司2023代理声明|v

Proxy语句摘要

关键财务指标的五年业绩亮点

非GAAP调整的营业利润率和非GAAP调整的每股收益是我们长期激励和奖金计划下的业绩目标。非公认会计准则对账见附录A。

我们2022财年报告部门的主要财务亮点包括：

»

半导体系统部门：我们实现了创纪录的188亿美元的年收入。

»

应用全球服务部门：我们的收入增长到创纪录的55亿美元，在过去12个月中，我们将安装基础工具的数量增加了8%，将全面长期服务协议涵盖的工具数量增加了16%。

»

展示和相邻市场细分市场：我们实现了13亿美元的收入，并在行业低迷周期中保持了盈利能力 。

战略和行动要点

应用的战略是提供高度差异化的材料工程产品和服务，以实现重大技术变化并推动我们的客户取得成功。

半导体是数字化转型的基础，数字化转型将在未来几年影响到几乎所有的经济部门。包括物联网(IoT)、大数据和人工智能(AI)在内的长期大趋势正在推动半导体进入增长的新时代，并推动对下一代硅技术的需求。应用材料 专注于其战略和投资，以提供创新，以加快功率、性能、面积、成本和上市时间(PPACt^™)的半导体器件。2022财年的主要战略和运营成就包括：

»

我们推出了一种新的集成材料解决方案™(IMS™)，重新设计晶体管布线的沉积，以显著降低电阻，这已成为进一步提高芯片性能和功率的关键瓶颈。

»

我们继续开发针对3D的联合优化和IMS产品四通八达晶体管和背面配电网络是两个主要的材料工程化拐点，它们扩大了应用的总市场 。

VI|应用材料公司2023年委托书

Proxy语句摘要

»

我们加强了先进封装的能力，这有助于芯片制造商实现PPACt的改进， 应用公司已将其设备业务增长到近10亿美元。

»

在我们的服务业务中，长期服务协议的续约率远远超过90%，这表明了客户在我们的订阅服务中看到的 价值。

»

我们继续在实现我们的环境和社会责任十年路线图方面取得实质性进展，具体内容见第十四页。

股东总回报业绩

在2022财年，我们的总股东回报表现受到全球宏观经济状况的负面影响，包括世界各地央行为应对通胀而采取的货币紧缩措施，以及行业逆风，包括对我们向中国客户销售我们的子集产品的贸易限制。然而，如下所示，从2018财年开始的五年中，应用技术的表现大大超过了标准普尔500指数，反映了该公司创造独特和创新的材料工程解决方案的能力，从而加快了其客户的技术路线图。

2018财年和2022财年股东总回报与标准普尔500指数和代理同行¹

1	反映2017年10月30日至2022年10月30日的结果。代理同行数据反映了第42页列出的公司，按市值加权。

关键薪酬操作

基于绩效的薪酬决策。人力资源协调委员会批准了2022财年高管的一套积极的业绩目标，包括代表应用公司创纪录业绩的财务目标，以及同样具有挑战性的运营目标。在2022财年，应用在充满挑战的环境中取得了卓越的财务和运营业绩，并在实现我们的长期战略目标方面取得了有意义的进展，这些目标仍然侧重于实现强劲的长期收入和每股收益增长。然而，考虑到一系列前所未有的挑战，包括供应链限制和新的出口管制规定，公司未能实现本年度的部分延伸目标，导致高管的奖金支出平均低于目标。年内，在确定奖励支出时，没有对业绩目标或公司业绩进行任何调整。

		应用材料公司2023年委托书|vii

Proxy语句摘要

作为我们多年激励计划的一部分，在2020财年至2022年期间，HRCC 批准了非GAAP调整后的营业利润率和相对总股东回报的积极目标。这三年的业绩大大超过了目标，导致我们的高管获得了高于目标的业绩份额单位奖励。

首席财务官换届。2022年3月，我们迎来了新的首席财务官Brice Hill，他将半导体设备、制造和计算方面的丰富经验从边缘带到了云。希尔先生之前通过被美国超微公司收购，担任Xilinx的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他在英特尔公司工作了20多年，包括担任技术、系统和核心工程部门的首席财务官和首席运营官，负责英特尔的制造、研发和产品工程。在聘用希尔先生方面，人力资源委员会批准了一项新的聘用薪酬方案，旨在为他 加入应用公司提供适当的激励，但并不打算代表对其角色的持续薪酬。在Hill先生被任命为首席财务官的同时，自2021年9月起担任应用的临时首席财务官的Robert J.Halliday恢复了他之前的 公司副总裁总裁和顾问的角色。如第x页所示，Halliday先生的薪酬反映了他担任首席财务官的临时性质。

应用全球服务领导层过渡。2022年8月，我们宣布Ali·萨勒普尔决定从公司退休，他是我们的前高级副总裁，负责服务、显示和柔性技术。Salehour先生在应用公司任职至2023年1月，担任公司首席执行官顾问，以确保其角色和职责的平稳过渡。

在Salehour先生宣布这一消息后，Timothy M.Deane被任命为应用全球服务(AGS)组织的负责人，领导为所有细分市场的客户提供支持的服务业务。迪恩先生自1995年以来一直在应用公司工作，最近担任半导体产品部现场运营和业务管理主管。Deane先生2022财年薪酬的结构和金额主要反映了他之前的角色。

Viii|应用材料公司2023年委托书

Proxy语句摘要

2022财年的主要薪酬要素和高管薪酬要点

我们薪酬计划的主要内容是基本工资、年度激励奖金和长期激励奖励。 薪酬的其他要素包括401(K)储蓄计划、递延薪酬福利和其他福利计划，这些计划通常适用于所有员工。我们2022财年近地天体薪酬计划的主要内容和亮点如下(希尔、迪恩和韩礼德先生除外)：

薪酬要素		结构		亮点
基本工资 (见第43页)		？ 对预期业绩的固定现金补偿日常工作职责 ？ 每年审查一次，并根据职责范围、绩效、担任角色的时间、经验和竞争激烈的高管人才市场进行适当调整		？ 反映(I)在我们执行领导层的推动下整个业务持续强劲的业绩，以及(Ii)公司规模和复杂性的持续增长 在2022财年，人力资源委员会批准加薪2%至9% » 这不包括我们首席执行官的工资，人力资源委员会自2018年12月以来就没有增加过工资
每年一次 激励 奖金 (见第43页)		？ 可变现金薪酬 根据绩效与预先设定的财务、运营、战略和个人绩效目标进行比较的  » 包括评估公司在实现可持续发展目标方面的进展情况 » 财务和非财务指标提供对高管业绩的全面评估 »每年对 绩效指标进行评估，以保持与战略和市场实践的持续一致性 »通过三步绩效评估流程确定的 NEO年度奖励 ：		» 从2021财年到2022财年，任何近地天体的目标奖金占基本工资的百分比都没有增加 ？ 2022财年的初始业绩障碍是7.00美元的非公认会计准则调整后每股收益，大大高于应用公司2021财年的实际业绩。2022财年实际非GAAP调整后每股收益为7.70美元 ？ 由于达到了最初的业绩标准，近地天体(迪恩先生除外)的年度奖金是基于：(I)公司业绩与公司记分卡中客观和可量化的业务和战略目标的比较，以及(Ii)对个人业绩的评估 结果与定量和战略目标的比较 *  迪恩先生的年度奖金支出是基于半导体产品集团(SPG)的表现，反映了他在2022财年的大部分时间里所扮演的角色 » 产生的支出从我们近地天体目标的71%到111%不等 *  公司 记分卡修改量从0.66x到0.74x(参见第46页和第47页的公司记分卡信息)，SPG值为0.93x *  个人绩效修改量从1.0x到1.2x不等(请参见第48页的个人 绩效因素详情)
长期的 激励措施 (见第50页)		»部分通过绩效共享单位(PSU)交付 ，以建立严格的长期绩效一致性 » 以限制性股票单位(RSU)提供的奖励余额与股东价值创造和提高留存率密切相关 »相对于标准普尔500指数成分股， PSU 50%基于3年非公认会计准则调整后营业利润率目标的实现，50%基于3年TSR的实现 » PSU在3年绩效期结束时授予 基于绩效目标的实现情况；RSU按比例在3年内授予		？ 长期激励奖励的目标组合包括首席执行官75%的PSU和25%的RSU，以及其他近地天体的50%PSU和50%RSU  非公认会计准则调整后的营业利润率是衡量我们公司长期成功的关键指标 » Relative TSR激励管理层在任何业务环境中超越市场

		应用材料公司2023代理语句|ix

Proxy语句摘要

薪酬组合

在2022财年，我们的高管薪酬中有很大一部分包括可变薪酬和长期激励。如下图所示，2022财年95%的CEO薪酬由可变薪酬元素组成，88%的CEO薪酬是以长期激励奖励的形式提供的，并具有多年的归属。

2022财年薪酬组合1
首席执行官		所有其他近地天体2

1	表示2022财年的直接薪酬总额，包括授予日期年度长期激励 奖励的公允价值。

2	不包括希尔、迪恩和韩礼德，他们2022财年的薪酬不代表正在进行的NEO 薪酬。

2022年直接薪酬总额摘要

下表汇总了2022财年近地天体年度直接薪酬总额的要素，包括(1)基本工资、(2)实际年度奖励奖金支出和(3)长期奖励奖励(授予日期股票奖励的公允价值)。此表不包括HRCC认为不反映正在进行的年度直接薪酬总额的金额，例如：(A)希尔先生的签约奖金和新聘长期激励奖的价值，(B)2021年12月授予迪恩先生的特别RSU奖励的价值，以及他于2022年9月被任命为AGS负责人时的价值，(C)授予Halliday先生以表彰其成功担任临时首席财务官的现金付款的价值，及(D)美国证券交易委员会要求在薪酬汇总表中报告的若干其他金额(见本委托书第58页)。

名称和主要职位		薪金 ($)				每年一次 激励 奖金 ($)				每年一次 长期的 激励 授奖 ($)				总计 ($)
加里·E·迪克森 总裁与首席执行官			1,030,000				1,358,055				17,783,334				20,171,389
布莱斯·希尔(1) 高级副总裁，首席财务官兼企业赋能集团			441,346				523,723				—				965,069
普拉布·G·拉贾 高级副总裁，半导体产品集团			679,615				819,791				5,372,622				6,872,028
欧姆卡拉姆·那拉马苏 首席技术官高级副总裁			592,308				568,080				3,727,899				4,888,287
蒂莫西·M·迪恩(2) 应用全球服务集团副总裁总裁			433,350				412,458				860,734				1,706,542
罗伯特·J·韩礼德(3) 公司副总裁总裁，顾问；前临时首席财务官			409,231				435,325				—				844,556
Ali·萨勒普尔(4) 前高级副总裁，服务、显示和柔性技术			653,461				630,028				4,577,886				5,861,375

X|应用材料公司2023年委托书

Proxy语句摘要

(1)	希尔于2022年3月加入应用公司。希尔的基本工资和年度奖励奖金是根据他在2022财年的部分工作年限按比例计算的。显示的金额不包括授予日期公平价值为8,351,018美元的新聘用RSU奖励和2,000,000美元的签约奖金。希尔在2022财年没有获得年度长期激励奖。

(2)	迪恩先生2022财年的薪酬主要反映了他之前担任的职务。所示金额不包括2021年12月授予的RSU奖，授予日期公平价值为981,171美元，以及2022年9月他被任命为AGS负责人时授予的RSU奖，授予日期公平价值965,215美元。

(3)	韩礼德先生曾担任临时首席财务官，直至2022年3月希尔先生被任命为首席财务官后，他重新担任企业副总裁总裁和顾问。显示的基本工资和年度奖励奖金是按比例计算的，用于这些角色的服务和薪酬。所列金额不包括为表彰Halliday先生成功担任公司临时CFO而支付的现金2,150,000美元。

(4)	萨利普尔于2023年1月从应用公司退休。Salehour先生离职时未授予的RSU和PSU奖励将与其现有奖励协议下的合格退休条款一致。

薪酬与绩效

人力资源协调委员会为首席执行官和整个高管领导团队设定积极的绩效目标。下图显示了应用的TSR与我们CEO在过去五个财年的总直接薪酬之间的关系。在此期间，我们的股东回报远远超过了我们首席执行官直接薪酬总额的增长。

(1)	由年度基本工资、实际年度激励奖金支出和长期激励奖励(授予日期、年度长期激励奖励的公允价值)组成。上面显示的直接薪酬总额不包括美国证券交易委员会要求在薪酬摘要表中报告的其他金额，也不包括2021财年授予的非经常性价值创造奖的授予日期公允价值。不过，人权委员会在为迪克森做出补偿决定时，会考虑这笔赔偿金的价值。

(2)	反映2018年10月29日至2022年10月28日(2022财年最后一个工作日)期间我们普通股的总股东回报，假设在2018年10月29日投资了100美元，并假设股息再投资。

		应用材料公司2023年代理声明|XI

Proxy语句摘要

我们对ESG的承诺

我们的方法

应用致力于以可持续和对社会负责的方式发展其业务。我们正在集中我们的资源和能力来应对人工智能和大数据时代的全面技术挑战，并与我们的客户和供应商合作，建设一个更安全、更公平和可持续的未来。

在为我们的行业和我们周围的世界做出积极贡献的同时，承诺以责任和诚信运营是应用公司价值观的核心。为了推动变革和创新，我们在研发、运营、供应链以及与当地社区的互动方面进行了投资。我们致力于促进可持续发展，不仅通过改善我们自己的运营，还通过投资于技术创新。我们还致力于透明度，并使我们的披露和目标与联合国可持续发展目标和领先的环境、社会和治理报告标准和框架保持一致，例如由可持续会计准则委员会(SASB)、全球报告倡议(GRI)、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和CDP(前身为碳披露项目)制定的标准和框架。

要了解更多有关应用技术的可持续发展方法，请参阅我们每年发布的可持续发展报告，网址为：https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

可持续发展框架

我们的可持续发展框架涵盖了我们的直接影响和价值链(客户和供应商)的影响，以及我们如何在全球范围内推进可持续发展。我们于2020年推出了为期10年的可持续发展战略，该战略考虑了我们机会的规模，包括我们运营中的社会和环境影响(1倍)，我们如何与客户和供应商合作(100倍)，以及如何利用我们的技术在全球范围内推进可持续发展(10,000倍)。

第十二条|应用材料公司2023年委托书

Proxy语句摘要

我们的可持续发展战略、倡议和承诺

		有目的地领导 通过以价值为基础的方法 为创新、决策 和社区行动						投资于人 建设根深蒂固的文化 包容和促进多样化和 技能型人才管道
我们的当务之急是保护员工、客户和邻近社区的健康和安全。为了应对新冠肺炎危机持续存在的不确定性和中断，我们的业务连续性团队在我们运营的所有地区进行了全面的应对。 ？ 我们与各国政府和行业协会合作，使关键设施保持运转，并将全球供应链中断降至最低。 » 我们聘请了第三方合作伙伴对我们的社区参与和投资进行股权审计，以确定并主动解决因偏见、规范或系统结构而产生的无意障碍。在这次审计结果的基础上，我们发表了一项公开声明，将我们的 社区投资集中在股权上。 ？ 我们通过继续改进我们的治理政策和程序，以在不断变化的全球威胁中保护我们的业务和利益相关者，从而进一步加强了我们在公司治理方面的坚定立场。						？ 我们重视思想、种族、民族、国籍、性别、性别认同、性取向、年龄、文化和专业知识的多样性，因为它们加强了我们的业务，并推动了定义我们企业的创新。 ？ 在复杂的社会挑战中，我们继续实施我们的多年战略，培养有意义的包容文化，帮助解决系统性的种族和性别障碍，目标是成为我们行业的目的地雇主。 ？ 我们实施了领导力团队，并将其纳入旨在提高意识和加强文化能力的包容性领导力计划。 ？ 我们投资于应用员工的承诺是以以下目标为基础的：增加女性在应用全球和美国的代表性，增加美国劳动力中未被充分代表的少数族裔的代表性，并保持雄心勃勃的职业健康和安全总案例发生率(TCIR)。 ？ 我们实施了新的替代工作场所定位流程，使员工在出现个人情况时具有灵活性。  我们在2021年发表的《人权原则声明》的基础上，进行了第一次人权突出度评估，进一步加强了我们对保护人权的承诺。
		保护我们的星球 通过尊重地球的有限 资源，同时实现 我们的业务和数据经济						为进步而创新 赋予变革性权力 提高技术水平的创新 与 资源和谐相处
？ 我们有机会加速我们的行业和全球技术使用的可持续转型。我们主要通过德克萨斯州怀特梅萨的虚拟购电协议(VPPA)在美国实现了100%可再生电力的目标。 ？ 我们最近对2019年Scope 3排放进行量化的工作 使应用能够根据《巴黎气候协定》设定以科学为基础的目标。 » 我们保护地球的承诺得到了以下目标的支持：到2030年，转向100%的可再生电力，并将我们的范围1和范围2的二氧化碳排放量减少50%(与2019年的基线相比)。						» 我们正在采取端到端、数据驱动的方法来 在我们的整个制造、物流和供应链网络中发现创新机会，并将重点放在我们可以产生最大影响的地方。  我们致力于创新以求进步，这一承诺得到了与半导体产品的能源消耗、化学消耗和工具占用相关的3x30目标的支持。 ？ 我们的环境和社会可持续发展供应链认证(SuCCESS2030)计划提供培训和资源，以帮助我们的供应商实现我们的ESG期望，我们定期进行供应商审计和评估，以验证他们的合规性。 » 我们正在投资于更可持续、大小合适的包装解决方案，这些解决方案使用的材料更少，使用寿命更长。

		应用材料公司2023委托书|XIII

Proxy语句摘要

有关应用科技在实现支撑我们可持续发展战略的目标方面的最新进展，请参阅我们的《2021年可持续发展报告》，网址为：https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我们2022年的ESG成就

为了确保应用能够实现其雄心勃勃的长期ESG目标，我们为2022财年制定了一套临时 目标。如第46页更详细地描述，公司对这些目标的实现程度被添加到公司记分卡中，该记分卡为我们的高管发放奖金提供信息。随着世界继续 适应新冠肺炎的影响，全球供应链中断挑战每个行业的弹性，应用在我们于2020年推出的10年可持续发展路线图方面取得了强劲进展。主要成就包括：

		减少了范围1和范围2的排放，实现了美国100%可再生电力的目标，并继续朝着实现2030年环境目标的方向前进				根据2019年的基准量化我们的Scope 3半导体产品排放清单，并根据TCFD报告我们的碳影响和风险
		确定了范围1、范围2和范围3的基于科学的目标，预计到2023年年中批准SBTI				加入了半导体气候联盟，该联盟旨在加快半导体价值链上温室气体排放的减少，以及RE100，这是一项全球倡议，将致力于100%可再生电力的大型企业聚集在一起
		推进我们的3x30和SuCCESS2030目标，包括加速可持续创新、提高产品寿命以及使我们的供应商能够更好地满足我们对ESG的期望				通过向全球所有高级领导和大多数员工提供全面的多样性培训，加强了我们的包容性文化，并增加了应用公司女性和代表性不足的少数群体的代表。
		在《人权原则声明》的基础上进行了我们的第一次人权突出度评估				完成了对我们社区参与和投资的股权审计，并承诺将股权放在未来所有社区参与的中心

可持续发展与ESG监督管理

我们的董事会和管理层积极监督可持续发展事宜，以促进问责。董事会治理委员会负责监督公司的整体ESG战略、政策和业绩。我们已经建立了全公司ESG事项和报告战略的执行领导层，并专注于通过与公司战略保持一致的举措将可持续发展融入我们的运营和公司文化中，这些举措涉及广泛的利益相关者，包括股东、客户、员工、供应商、政府和我们的当地社区。

我们的ESG领导委员会负责监督我们ESG战略的实施，该委员会包括来自应用公司所有专注于ESG的交付团队的领导。为了确保问责制，理事会定期向应用的执行领导团队报告进展情况，作为战略审查过程的一部分，并每季度向治理委员会报告一次。委员会得到了负责实现我们ESG战略进展的所有业务部门和职能部门的员工和领导的支持。我们的企业可持续发展、企业可持续发展和报告高级董事领导理事会和整个业务的企业可持续发展工作，并主要负责向治理委员会和执行领导团队提交季度报告。治理委员会的ESG监督流程还包括内部和第三方专家的演讲，讨论可再生能源、ESG数据保证流程、我们的3x30计划和其他相关主题。

我们的环境、健康和安全(EHS)组织致力于维护安全健康的工作环境，展示环境领导力，并达到或超过法规遵从性。EHS负责人还按季度直接向治理委员会汇报工作。

我们有一支完全致力于支持我们设计包容文化的团队，人力资源协调委员会监督我们的企业文化和人力资本管理 计划，包括我们的多样性和包容性实践和倡议。HRCC批准了我们年度奖金计划的ESG目标，以激励我们的领导团队保持进展，朝着我们所有的2030年ESG目标迈进。

第十四|应用材料公司2023年委托书

建议1.董事选举

委托书

建议1.董事选举

提名者

应用的董事会是在每年的股东年会上选举产生的。APPLICATION目前有11名董事。阿德里安娜·C·马在我们 董事会的任期将于2023年3月结束。董事会已授权将董事会人数由11人减至10人，于股东周年大会选出董事后生效。根据治理委员会的建议，董事会已提名以下十名人士参加年度大会的选举，每一人目前都是应用的董事的成员。这些被提名人带来了各种各样的相关技能、专业经验和背景，以及不同的观点和观点，以代表股东的长期利益，并履行董事会的领导和监督责任。

如下列任何被提名人不能在股东周年大会上参选，被点名为代表的人士可投票选举董事会指定的任何人士以取代该被提名人。或者，代理人可以投票支持剩余的被提名人，并留下一个空缺，董事会可能会在以后填补，或者董事会可能会减少批准的董事人数。截至本委托书发表之日，董事会 不知道有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。

在股东周年大会上选出的每一名董事将任职至应用2024年股东周年大会或由另一名已当选的合格董事接替，或如较早，直至彼等去世、辞职或被免职。

		董事会建议您为以下每一位董事提名者投票

		应用材料公司2023代理语句|1

建议1.董事选举

		拉尼·博尔卡 微软公司Azure硬件系统和基础设施公司副总裁总裁 博尔卡女士在技术、战略和创新以及全球业务运营和服务方面为我们的董事会带来了丰富的半导体行业经验。博尔卡女士自2019年6月起在全球技术提供商微软公司担任Azure硬件系统和基础设施公司副总裁总裁。2017年至2019年6月，她还担任微软公司副总裁总裁，负责微软云容量、供应链和供应。2016年至2017年，博尔卡女士在全球技术和咨询公司IBM Corporation担任OpenPower开发副总裁总裁。在加入国际商用机器公司之前，博尔卡女士在英特尔公司工作了27年，最近担任英特尔公司副总裁总裁和产品开发部总经理。 关键技能和资质 行业和技术经验：博尔卡女士在我们的行业和相关技术领域积累了30多年的经验。这一经历包括她目前在Microsoft Azure担任的领导职务，以及之前在IBM和英特尔担任的职务。博尔卡女士还担任全球半导体联盟的董事会成员，该联盟是领先的半导体和技术行业组织，致力于建立一个盈利和可持续发展的半导体生态系统。 战略与创新；增长与新兴技术；全球业务：博尔卡·阿德女士在其职业生涯中的每一个职位都增加了在广泛的全球高增长业务中战略规划和监督方面的责任和责任。作为Azure硬件系统和基础设施的负责人，她领导的组织 设计、发明和维护支持Azure的芯片、平台和系统。她负责硅片开发的愿景、战略和架构，以及微软云数据中心基础设施的全球容量部署。Borkar女士的其他相关经验包括她在英特尔担任企业副总裁总裁，领导英特尔的硅产品开发战略，同时管理一个庞大而多样化的全球工程组织 。 服务、运营和制造：在Borkar女士目前的领导下，Microsoft工程师专注于开发技术，以推动Azure产品和解决方案的端到端业务价值。她在为技术公司、制造运营和其他运营流程提供的服务管理和服务方面的经验和理解为我们的董事会提供了重要的见解。
独立的 年龄：61岁 董事自：2020年 董事会委员会 *  人力资源和薪酬 *  战略和投资 现任上市公司其他董事职位 •  None 前上市公司董事职位(最近五年内) •  None 其他董事职位及成员资格 全球半导体联盟  董事会成员

2|应用材料公司2023年委托书

建议1.董事选举

		Judy·布鲁纳 闪迪常务副经理兼首席财务官总裁(已退休) Bruner女士拥有深厚的财务、会计和战略规划专业知识，以及全球运营和领导经验，这为我们的董事会提供了宝贵的见解和贡献。布鲁纳女士是闪存产品供应商SanDisk Corporation的前执行副总裁总裁，从2004年到2016年被西部数据收购，她一直担任这一职务。在此之前，她曾在1999年至2004年担任掌上电脑和通信解决方案提供商Palm，Inc.的首席财务官兼首席财务官高级副总裁。在加入Palm公司之前，Bruner女士曾在3Com Corporation、Ridge Computers和惠普公司担任财务管理职务。 关键技能和资质 财务和会计；战略和创新；全球业务：Bruner女士的职业生涯突出的是在财务管理方面承担越来越多的责任和监督。这些职位包括在SanDisk Corporation和Palm，Inc.担任首席财务官。Bruner女士的经历还包括制定公司战略，将业务多元化，进入周期性较低、资本密集度较低的新产品领域，同时专注于核心业务。她之前在金融行业的职位还包括3Com、Ridge计算机公司和惠普公司。 行业和技术：Bruner女士的职业生涯主要集中在技术领域，使她对我们的行业和行业以及我们的终端市场的挑战和机遇有了独特的见解。Bruner女士在SanDisk 半导体行业的丰富经验使她对半导体设备业务的资本密集度、业务周期、客户和工程要求有了深入的了解，并将这些知识带到了董事会。 风险管理；网络安全：作为Bruner女士在SanDisk的角色，她负责公司的企业风险管理和信息技术，包括网络安全。作为董事的一员，布鲁纳负责她目前担任董事会成员的所有公司的企业风险管理和网络安全，包括安全数据和分析解决方案提供商Rapid7。她从这一经历中给我们的董事会带来了宝贵的见解，以促进其对这些重要议题的监督和考虑。
独立的 年龄：64岁 董事自：2016年以来 董事会委员会 *  审计 (主席) *  公司治理和提名(主席) 现任上市公司其他董事职位 *  Qorvo， Inc. *  Rapid7，Inc. *  希捷科技有限公司 前上市公司董事职位(最近五年内 ) *  瓦里安医疗系统公司。

		应用材料公司2023代理声明|3

建议1.董事选举

		陈迅(Eric) SB投资顾问公司管理合伙人 陈博士在创办、工作和投资科技行业及相关行业的公司方面拥有丰富的经验。自2018年以来，陈博士一直是SB Investment Advisers(SBIA)的执行合伙人，SBIA是一家专注于科技行业投资的投资顾问公司。在加入SBIA之前，陈博士是硅谷科技公司BaseBit Technologies，Inc.的首席执行官和联合创始人。自2015年成立以来，他一直担任BaseBit的首席执行官，但从2016年到2017年，BaseBit是Team Curis Group的投资组合公司，Team Curis Group是一个由生物技术和数据技术公司和实验室组成的集团，在此期间，陈博士担任Team Curis Group的首席执行官。2008年至2015年，陈博士在银湖担任董事董事总经理，在此之前，他是高级副总裁以及ASML Holding N.V.执行委员会成员。陈博士在2007年收购Brion Technologies，Inc.后加入ASML，Brion Technologies，Inc.是他于2002年与人共同创立的公司，并担任首席执行官。在加入Brion Technologies之前，陈博士是摩根大通的高级副总裁。 关键技能 和资格 行业和技术；战略和创新；增长和新兴技术：陈博士的职业生涯专注于技术领域，他在董事会中提供了关于我们的行业、技术和终端市场的专业知识。陈博士目前是SBIA的执行合伙人，该公司是一家专注于技术市场的投资顾问公司。他的其他相关经验包括在银湖担任董事的董事总经理，这是一家专注于技术驱动和相关成长型行业的领先私人投资公司，以及创建并担任布里昂科技的首席执行官，这是一家致力于半导体制造中集成电路计算光刻的公司。 全球业务：董事会重视陈博士通过在拥有全球业务的公司担任各种领导职务而获得的视角。例如，在加入SBIA之前，陈博士是BaseBit的首席执行官和联合创始人，这是一家专注于利用大数据、人工智能技术和隐私计算的技术公司。陈博士扩大了BaseBit在全球的业务，包括整个亚太地区。在此之前，陈博士在ASML Holding N.V.工作，这是一家半导体行业芯片制造商的工业制造商，总部设在荷兰，在全球拥有60个分店。
独立的 年龄：53岁 董事自：2015年以来 董事会委员会 *  人力资源和薪酬 *  战略和投资 现任上市公司其他董事职位 •  None 前上市公司董事职位(最近五年内) •  None

4|应用材料公司2023年委托书

建议1.董事选举

		阿尔特·J·德赫斯 Synopsys公司董事长兼首席执行官 德赫斯博士拥有丰富的行政领导经验，为董事会提供了他在我们的行业、技术和企业战略方面的深厚专业知识。De Geus博士目前担任Synopsys，Inc.的首席执行官兼董事会主席，该公司是为半导体设计公司提供电子设计自动化软件、设计IP和相关服务的领先供应商。自1986年创立Synopsys以来，De Geus博士在该公司担任过各种职务，包括自1994年以来的首席执行官或联席首席执行官，自1998年以来的董事会主席 ，工程部的高级副总裁和市场部的高级副总裁。在创建Synopsys之前，De Geus博士受雇于通用电气，在那里他是高级计算机辅助工程部门的经理。 关键技能和资质 行业与技术；战略与创新；全球业务；风险管理：作为Synopsys的主要创始人，De Geus博士已经发展Synopsys超过35年，并在成为首席执行官之前担任过工程和营销方面的高级职位。他参与了Synopsys执行领导力的方方面面 ，包括确定公司战略、监督企业风险管理、完成超过100项战略性收购和交易，以及在全球范围内扩展业务。Synopsys目前在北美、欧洲、亚美尼亚、以色列、印度、日本、越南、韩国和中国设有办事处和开发中心。 增长和新兴技术；政府政策和可持续性：De Geus博士将Synopsys从一家初创合成公司扩展为电子设计自动化领域的全球高科技领先者。长期以来，他一直被认为是世界领先的逻辑综合和模拟专家之一，经常在大型会议上发表重要讲话，是美国国家工程院院士和众多奖项的获得者，包括IEEE Robert N.Noyce Medal、全球半导体联盟博士Morris Chang模范领导力奖和硅谷领导力团体终身成就奖。作为一名长期担任首席执行官的人，De Geus博士在政府政策方面拥有丰富的经验，例如《芯片法案》和不断发展的国际出口管制，以及在监管要求和利益相关者意见的背景下推动可持续发展倡议。
独立的 年龄：68岁 董事自：2007年以来 董事会委员会： *  战略和投资 其他现任上市公司董事职位： *  Synopsys， Inc. 前上市公司董事职位(最近五年内)： •  None 其他董事职位及成员资格   执行 硅谷领导集团董事会成员和前任主席 全球半导体联盟  董事会成员 电子系统设计联盟  管理委员会成员

		应用材料公司2023代理声明|5

建议1.董事选举

		加里·E·迪克森 总裁和应用材料公司首席执行官 迪克森先生自2012年起担任应用材料总裁，自2013年起担任首席执行官兼董事会成员 。Dickerson先生是在2011年收购半导体制造设备供应商瓦里安半导体设备公司后加入应用公司的。迪克森自2004年以来一直担任瓦里安的首席执行官和董事首席执行官。在2004年加入瓦里安之前，Dickerson先生在KLA-Tencent Corporation工作了18年，该公司是一家为半导体及相关行业提供工艺控制和产量管理解决方案的供应商，在那里他担任过各种职务，包括总裁和首席运营官。Dickerson先生在通用汽车Delco电子事业部和AT&T Technologies，Inc.开始了他的半导体制造和工程管理职业生涯。 关键技能和资格 行业与技术；战略与创新；全球业务；风险管理：迪克森先生在半导体和技术行业的大型跨国公司的高管职位上拥有30多年的经验，其中包括在瓦里安和应用公司担任首席执行官近20年。Dickerson先生对我们的行业、技术和终端市场的知识为我们的业务战略和运营的监督、规划和执行提供了重要的洞察力和领导力。在应用公司，这使该公司成为世界领先的半导体和显示设备公司，年收入超过250亿美元，业务遍及24个国家和地区，分布在120个地点。 增长和新兴技术；服务、销售和运营；政府政策和可持续性：在Dickerson先生的整个职业生涯中，他一直负责识别和开发半导体行业的新兴技术和服务产品。这包括他在通用汽车Delco电子事业部和AT&T Technologies担任的第一个制造和工程管理职位，在KLA-Tencent工作了18年，从产品开发和产品、销售和服务业务部门的一般管理职位晋升到 任命总裁兼首席运营官，以及他作为瓦里安和应用公司首席执行官的领导和贡献。Dickerson先生在指导应用解决地缘政治和监管环境方面拥有丰富的政府政策经验，并在担任美中中国商务委员会成员期间拥有丰富的经验。Dickerson先生在可持续发展方面的经验源于他深入参与制定应用的ESG路线图并支持其ESG 计划。Dickerson先生利用这些经验为我们的核心半导体业务提供领导力和洞察力，并在我们开发新技术和服务以实现为客户和应用的重大价值创造方面提供领导和洞察力。
高管董事 年龄：65岁 董事自：2013年以来 董事会委员会 •  None 现任上市公司其他董事职位 •  None 前上市公司董事职位(最近五年内) •  None 其他董事职位及成员资格 美国中国商会  董事会成员

6|应用材料公司2023年委托书

建议1.董事选举

		托马斯·J·伊诺蒂 高级副总裁和惠普公司企业服务部总经理(退休) IAnnotti先生担任应用公司董事会主席。 IAnnotti先生在全球公司拥有丰富的领导经验，在服务管理、为技术公司提供服务和运营流程方面获得了宝贵的专业知识。从2009年到2011年退休，他在惠普公司担任高级副总裁和企业服务部总经理，惠普公司是一家面向全球消费者、企业和机构的技术解决方案提供商。在此之前，IAnnotti先生曾在惠普担任过各种高管职务，包括高级副总裁和董事美洲企业业务部经理。IAnnotti先生还曾在计算机系统和软件供应商Digital Equipment Corporation以及个人计算机系统供应商Compaq Computer Corporation收购Digital Equipment Corporation之后工作。 关键技能和资质 行业与技术；战略与创新；全球业务：IAnnotti先生在电子和技术行业管理大型、复杂的全球企业 有三十年的卓越职业生涯。他在惠普担任过多个高管职位，最后担任的职务是高级副总裁和企业服务总经理，负责推动全球盈利收入增长和客户满意度。伊诺蒂先生还担任美国领导团队的主席，负责管理跨业务集团战略，并与惠普的主要利益相关者发展伙伴关系。他的其他相关经验包括在计算机系统和软件供应商Digital Equipment Corporation和个人计算机系统供应商Compaq Computer Corporation工作。 服务、运营和制造；风险管理：在惠普任职期间，IAnnotti先生在为企业服务部门制定和执行运营和服务战略方面发挥了重要作用，该部门为公司的所有产品和服务提供支持和服务。IAnnotti先生的职责还涉及风险的监督和管理，他曾担任一家大型全球公共服务公司的独立董事董事会负责人。这些经验为我们的董事会提供了重要的意见，是成功规划和执行我们的长期愿景的不可或缺的一部分，包括董事会对应用的企业风险管理计划的监督。
董事会主席 独立的 年龄：66岁 董事自：2005年以来 董事会委员会   人力资源和薪酬 (主席) 现任上市公司的其他董事职务 •  None 前上市公司董事职位(最近五年内) *  Atento S.A.

		应用材料公司2023代理声明|7

建议1.董事选举

		亚历山大·A·卡斯纳 X(母公司：Alphabet公司)高级策略师 Karsner先生拥有丰富的全球行政领导经验，在技术创新、私募股权、公共政策和监管、企业战略和可持续发展方面拥有深厚的专业知识。他目前是Alphabet创新实验室X(登月工厂)的高级策略师 以及他于2009年创立的能源技术开发和投资公司Manifest Energy Inc.的执行主席。卡斯纳也是Elemental的创始人，该公司为保护和环境创新以市场为基础的解决方案。 关键技能和资质 全球业务：Karsner先生拥有超过30年的执行领导经验 ，在众多拥有重要全球业务的组织中担任过职务，包括他目前在X公司担任的职务以及在埃克森美孚的上市公司董事会经验。卡斯纳是董事能源公司的创始人和董事总经理，该公司从事能源基础设施的国际项目开发、管理和融资。 工业和技术；增长和新兴技术；战略和创新：Karsner先生目前在X担任高级策略师，该公司催化了自动驾驶汽车、无人机交付和工业机器人的技术。从2016年到2019年，Karsner先生担任Emerson Collection的管理合伙人，该投资平台为风险投资和私募股权投资组合提供资金，以及 促进教育、移民、卫生和环境的非营利性慈善投资。作为一名私募股权投资者、风险投资伙伴和战略顾问，卡斯纳先生的投资组合包括过去15年来最具创新性的一些初创公司，如Nest(人工智能)、特斯拉(移动)、Recurn(太阳能)、Codexis(生物技术)、Boom(航空航天)和Carbon(3-D打印)。 政府政策和可持续性：Karsner先生在政府政策和关系方面拥有丰富的经验，并为我们的董事会提供了对监管环境的宝贵见解。2006年至2008年，他担任美国能源部负责能源效率和可再生能源的助理部长，负责数十亿美元的联邦应用科学研发项目和国家实验室。 在这一职位上，他帮助组建了重要的两党联盟，以实施能源政策法案，并制定了能源独立和安全法案以及美国竞争法案。卡尔斯纳先生是美国驻《联合国气候变化框架公约》的首席代表，也是美国-中国和美国-印度气候变化第二轨道双边对话的代表，也是外交关系委员会和三方委员会的成员。卡斯纳先生还在莱斯大学韦尔奇材料科学研究所和保护国际委员会任职。他是能源未来计划、麻省理工学院媒体实验室和斯坦福大学普雷库特能源研究所的顾问委员会成员。凭借这些经验，Karsner先生为我们的董事会监督ESG、政府关系和公共政策参与战略带来了宝贵的视角。
独立的 年龄：55岁 董事自：2008年以来 董事会委员会 *  公司治理和提名 *  人力资源和薪酬 现任上市公司其他董事职位   埃克森美孚(Br)美孚公司 前上市公司董事职位(最近 五年内) *  BroadScale收购公司 其他董事职位及成员资格 *  咨询 董事会成员：能源未来计划；斯坦福大学普雷库特能源研究所；麻省理工学院媒体实验室   董事会成员：莱斯大学韦尔奇材料科学研究所保护国际

8|应用材料公司2023年委托书

建议1.董事选举

		凯文·P·马奇 高级副总裁，德州仪器公司首席财务官(退休) 马奇先生为我们的董事会带来了深厚的半导体行业经验、雄厚的财务专业知识和行政领导能力。马奇于1984年加入全球半导体公司德州仪器公司，在该公司33年的任职期间，他担任过不同的职位，责任越来越大。他于2002年被任命为财务总监，并于2003年被任命为首席财务官。 关键技能和资质 工业和技术；战略和创新；服务、运营和制造；全球业务：马奇先生是德州仪器的长期高管，在半导体行业拥有丰富的经验。在德州仪器的职业生涯中，马奇先生在公司和业务部门的财务、运营和业务管理方面担任过许多职务。马奇先生的领导 将德州仪器塑造成一家专注于半导体的公司，包括他在该公司全球模拟半导体部门的形成中所发挥的作用，该部门成为世界上最大的模拟半导体业务 。 财务与会计；风险管理：2003年至2017年，马奇先生在德州仪器担任高级副总裁和首席财务官，领导德州仪器的财务组织并制定公司的资本管理战略。在德州仪器，马奇先生还负责公司战略、财务和运营风险的评估和管理，包括促进公司董事会对风险管理流程的监督。鉴于其业务的广度和范围，以及战略、运营、财务和合规风险的范围，马奇先生在德州仪器的经验使他能够在我们的风险环境中为应用提供指导。
独立的 年龄：65岁 董事自：2022年以来 董事会委员会： •  Audit 现任上市公司其他董事职位 •  None 前上市公司董事职位(最近五年内) •  None

		应用材料公司2023代理声明|9

建议1.董事选举

		伊冯·麦吉尔 戴尔技术公司企业总监和基础架构解决方案集团首席财务官高级副总裁 McGill女士拥有丰富的行政领导经验，并为董事会提供深厚的行业专业知识、财务敏锐和战略规划经验。自2020年以来，她一直担任企业总监和基础架构解决方案集团首席财务官高级副总裁，自2018年以来一直担任基础架构解决方案集团首席财务官和高级副总裁，自2015年以来一直担任戴尔技术公司全球财务规划和分析部门的首席财务官。端到端 技术提供商。 关键技能和资质 财务和会计；战略和创新；风险管理：自1997年加入戴尔以来，McGill女士担任过各种财务领导职务，包括她目前担任的公司总监和基础架构解决方案集团首席财务官。在戴尔，McGill女士负责基础架构解决方案部门财务部门的愿景、战略和绩效，以及财务职能，包括会计、税务、财务和投资者关系。在加入戴尔之前，McGill女士曾在ManTech International Corporation和普华永道工作。麦吉尔女士是一名注册会计师(非在职)。 行业和技术；全球业务：在戴尔超过25年的职业生涯中，McGill女士在公司全面的IT硬件、软件和服务解决方案组合中积累了经验，这些解决方案涵盖了传统基础架构和新兴的多云技术。McGill女士在技术领域的深厚知识和专业知识，包括与我们的最终用户和我们竞争的市场有关的知识和专业知识，为我们的董事会提供了宝贵的见解。
独立的 年龄：55岁 董事自：2019年以来 董事会委员会： •  Audit *  公司治理和提名 现任上市公司的其他董事职务 •  None 前上市公司董事职位(最近五年内 ) •  None

10|应用材料公司2023年委托书

建议1.董事选举

		斯科特·A·麦格雷戈 总裁和博通公司首席执行官(退休) McGregor先生为我们的董事会带来了执行领导力和数十年来在半导体和技术行业工作的丰富经验。McGregor先生从2005年起担任无线连接、宽带和网络基础设施领域的世界领先企业博通公司的总裁兼首席执行官和董事会成员，直到该公司于2016年被Avago Technologies Limited收购。麦格雷戈从飞利浦半导体(现为恩智浦半导体)加盟博通，当时他在飞利浦半导体担任首席执行官兼首席执行官。他之前曾在Santa Cruz运营公司、Digital Equipment Corporation(现为惠普的一部分)、施乐公司的帕洛阿尔托研究中心(PARC)和微软担任过一系列高级管理职位，在那里他是Windows 1.0的架构师和开发团队负责人。 关键技能和资质 工业和技术；全球业务：McGregor先生是飞利浦半导体(现为恩智浦半导体)的首席执行官，总部设在荷兰，在那里他管理着世界上最大的半导体供应商之一。麦理觉先生也是博通首席执行官兼总裁，负责指导公司的战略方向、业务发展和日常运营。 增长和新兴技术；战略和创新：在他的整个职业生涯中，McGregor先生担任开发新技术和向新方向发展业务的战略角色。McGregor先生在施乐Parc开始了他的职业生涯，为世界上第一台个人电脑进行用户界面设计。然后他加入了微软，并领导了创建第一个版本的Microsoft Windows的团队。在转向半导体行业后，McGregor先生继续领导博通和飞利浦的技术创新，扩大了两家公司的足迹和产品。在担任博通首席执行长期间，麦格雷戈带领博通的收入从24亿美元增至逾80亿美元。 财务和会计；网络安全；风险管理：作为博通和飞利浦的首席执行官 大约15年，McGregor先生负责半导体行业内大公司的融资活动、风险管理和网络安全。由于这些经验，以及作为Equifax董事会成员对网络安全的监督，McGregor先生为我们的董事会带来了这些领域的宝贵见解。
独立的 年龄：66岁 董事自：2018年以来 董事会委员会： •  Audit   战略与投资(主席) 现任上市公司其他董事职位 *  Equifax，Inc. 前上市公司董事职位(最近五年内) *  鲁米纳技术公司。

荣休主席

詹姆斯·C·摩根于2009年退休，辞去董事董事长和董事会主席一职，成为荣誉主席。摩根先生在董事和应用软件公司工作了31年以上，其中包括20多年的董事会主席。

摩根先生于1976年首次加入应用公司，并于1977至2003年间担任首席执行官。作为荣誉主席，Morgan 先生不出席任何董事会或委员会会议，没有投票权，也不收取预聘费或会议费。

		应用材料公司2023代理声明|11

董事会与公司治理实践

董事会和公司治理实践

董事会组成和被提名人的考虑

被提名人的技能和经验

董事会重视拥有各种相关技能、专业经验和背景、带来不同观点和视角的董事，并且 有效代表股东的长期利益。以下所列为董事会认为我们的董事应具备的若干关键技能及经验，以配合我们目前的业务，以促进董事会有效领导及履行监督责任。

		行业和 技术		对我们的行业和技术以及我们的终端市场的经验和知识有助于在董事会内部更深入地了解我们的设备和服务产品以及我们竞争的市场。
		执行人员 领导力		在大型跨国公司的高层职位上的经验，包括上市公司董事会的经验，有助于我们对业务战略和运营的实际洞察 。
		增长和 新兴 技术		识别和开发新兴技术的经验对我们的增长战略很重要，并在我们开发新技术和我们的业务发展到新领域时提供重要的见解。
		全球商业		在一个拥有大量全球业务的组织中担任领导角色的经验可以提供宝贵的商业和文化视角。
		财务和 会计核算		在金融市场、融资运营以及会计和财务报告流程方面的经验为我们提供了对资本结构、融资活动、财务报告和内部控制的重要监督。
		服务， 运营和 制造业		对技术公司、制造运营和其他运营流程的服务管理和服务产品的经验和理解 有助于了解我们的业务，也可以为我们客户的运营提供重要的见解。
		战略和 创新		制定和执行公司战略以及战略交易方面的经验对于成功规划和执行我们的长期愿景非常重要。
		网络安全		管理网络安全、信息和数据安全风险或网络安全威胁的经验可以为董事会监督 公司的网络安全风险提供重要意见。
		风险 管理		在大型组织中监督企业风险管理或业务连续性规划的经验，或在企业层面管理风险的其他经验，或担任高级合规或监管角色的其他经验，为董事会监督公司的企业风险管理计划提供重要意见。
		政府 政策和 可持续性		与政府政策合作的经验为我们提供了对我们运营的监管环境的洞察，而可持续发展计划的经验有助于董事会监督我们的ESG战略 。

12|应用材料公司2023年委托书

董事会与公司治理实践

主板矩阵

下面的矩阵总结了我们的董事提名人员为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资质、技能和属性。本矩阵旨在提供董事被提名人的资格摘要，而不是每个董事被提名人对董事会的优势或贡献的完整列表。有关每个董事被提名人的更多详细经验、资历、技能和属性将在他们的简历中列出。

技能和经验

工业和技术

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行政领导力

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增长和新兴技术

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全球商业

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财务与会计

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服务、运营和制造

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战略与创新

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网络安全

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风险管理

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政府政策与可持续性

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终身教职与独立性

任期(年)

2

6

7

15

9

17

14

1

3

5

独立

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人口统计

年龄

61

64

53

68

65

66

55

65

55

66

性别认同

F

F

M

M

M

M

M

M

F

M

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

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西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

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LGBTQ+

		应用材料公司2023代理声明|13

董事会与公司治理实践

多样性。我们的董事会重视拥有一个反映不同观点的董事会，包括 基于性别、种族、技能、与公司全球活动相关领域的决策层面经验以及职能、地理或文化背景的观点。我们的董事会已经在我们的公司治理准则内通过了董事会多元化政策 ，这反映了董事会致力于积极寻找女性和不同种族的董事候选人，并在确定和评估董事候选人时，结合董事会当前的组成和公司的需求，其中包括上述因素。

在我们2023年年会上当选的十位董事提名人为我们的董事会带来了各种不同的背景、技能、专业和行业经验以及其他有助于我们董事会整体多样性的属性和观点。

独立。董事会治理委员会希望每个非雇员董事不存在可能导致利益冲突或干扰董事行使独立判断的关系、利益或从属关系。应用的公司治理准则要求我们的大多数董事必须是独立的，我们的审计、HRCC和治理委员会必须只由独立董事组成。董事的独立性是根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则确定的。董事会已肯定地认定，除首席执行官Dickerson先生外，于2022年任职的所有董事会成员及所有董事被提名人根据适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则均属独立。

终身教职。董事会认为，新的想法和观点对于一个具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，任职时间较长的董事提供的宝贵经验和对应用的业务和行业的深入了解也是如此。我们的公司治理指引对董事会任期没有限制，但我们的董事通常在年满72岁后不会被提名连任。董事会年度评估的反馈以及董事每位非员工和我们董事长之间关于个人业绩的讨论是董事任期的重要考虑因素。作为我们持续的董事会更新努力的结果，我们在过去三年向董事会增加了两名新董事，这导致了平衡的任期范围，确保了我们董事提名的人的连续性和新的视角。我们被提名者的平均任期为八年，与其他标准普尔500指数成份股公司独立董事的平均任期不相上下。

董事会的主要特点

*种族多元化是指自认为是以下一种或多种(纳斯达克定义为代表性不足的少数民族)之一的董事人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美国原住民或阿拉斯加原住民或夏威夷原住民或太平洋岛民。

14|应用材料公司2023年委托书

董事会与公司治理实践

董事会组成和更新

识别新的董事候选者。确定和推荐提名和选举进入我们董事会的个人是我们的治理委员会的主要责任，该委员会通过一个持续的过程履行这一职能。

管治委员会定期审议董事会的规模和组成，并评估董事会的组成是否与公司不断发展的业务和战略需求相适应。重点是确保董事会由拥有广泛相关技能、专业经验和背景、带来不同观点和观点并有效代表股东长期利益的董事组成。根据董事会多元化政策，包括我们对拥有一个反映不同观点的董事会的承诺，治理委员会积极寻找女性和种族多元化的董事候选人，以及在与我们的全球活动相关的领域以及职能、地理或文化背景的政策制定层面上具有不同技能和经验的候选人。

在考虑潜在的董事候选者时，治理委员会会审查公司的短期和长期战略和利益，以确定董事会在行使其监督职能时需要具备哪些当前和未来的技能和经验。特定的搜索标准随着时间的推移而演变，以反映公司动态的业务和战略需求以及不断变化的董事会组成，可能包括以下因素：

»

在符合公司战略增长计划的关键市场、行业、技术或业务模式方面拥有运营经验或思想领导力；

»

在公司有重要业务的地区的商业或文化背景；

»

高级行政领导和管理经验；以及

»

公司财务和财务报告、治理、薪酬、风险管理和市场营销等领域的专业知识。

治理委员会还根据预期退休人数以及董事会和委员会主席的角色审议继任规划，以保持相关的专门知识和丰富的经验。

此外，所有董事候选人还应具备或展示：

»

良好的判断力、分析性和探索性的观点以及实践智慧；

»

战略思维和积极参与和协作的方法；

»

独立性、个人和职业道德、正直和价值观；以及

»

致力于代表应用集团股东的长期利益。

治理委员会可以聘请一家猎头公司来协助确定和评估董事提名的新候选人，还可以考虑来自董事、股东或其他来源的推荐。马奇先生于2022年10月加入我们的董事会，他被一家第三方猎头公司确定为潜在候选人，并由治理委员会审议。治理委员会 评估和面试潜在的董事会候选人，并向全体董事会提出任命建议。董事会所有成员均可面试候选人。

		应用材料公司2023代理声明|15

董事会与公司治理实践

定期审查董事会组成推动更新换代

最近的董事会更新。作为上述过程的结果，董事会在过去三年增加了两名新董事，他们每一位都为董事会带来了宝贵和不同的背景和观点。最近的一次任命是2022年10月的马奇。马奇先生是德州仪器公司一名退休的长期高管，他最近在2003年至2017年担任该公司的高级副总裁和首席财务官。马奇先生于1984年加入德州仪器，在该公司33年的职业生涯中，他在公司和业务部门的财务、运营和业务管理方面担任过许多职务。马奇先生为我们的董事会带来了数十年的金融和商业运营专业知识以及丰富的半导体行业经验。

在周年大会上重新提名董事参选。管治委员会在周年会议上考虑是否建议重新提名董事候选人参选时，会考虑以下因素：

»

考虑到董事会当前的核心能力以及期望的技能和经验的组合，董事的技能、资格和经验在多大程度上继续为董事会的成功做出贡献 ；

»

来自年度董事会评估的反馈以及每个董事与我们的主席之间的单独讨论；

»

出席和参加董事会和委员会会议，并为其做准备；

»

股东反馈，包括在我们2022年年会上当选的董事提名者获得的支持；

»

外部董事会、就业和其他从属关系，包括任何实际或预期的利益冲突；以及

16|应用材料公司2023年委托书

董事会与公司治理实践

»

董事会多样性政策下的考虑因素以及董事继续在多大程度上促进我们董事会的多样性。

根据管治委员会的推荐意见，董事会挑选董事的被提名人，并推荐他们供应用的股东选举。

股东推荐或提名。上述评估程序适用于 所有董事提名候选人，包括股东提交的候选人。希望推荐候选人供治理委员会考虑的股东应根据上述标准将候选人的姓名、简历资料和对其资格的描述提交给应用材料公司公司秘书Teri A.Little，地址：3225 Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052，或通过电子邮件发送至Corporation esecretary@amat.com。

希望提名董事的股东应遵循我们章程中规定的具体程序 。

公司治理

企业管治指引

应用的《公司治理准则》确立了董事会开展业务和履行职责的治理框架。这些指导方针和其他重要的治理材料可在我们的 网站上找到：https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html.董事会根据法律和法规要求、不断演变的最佳实践和其他发展情况，定期审查我们的公司治理准则。

董事会领导力

我们的公司治理框架为董事会提供了灵活性，以决定公司的适当领导结构以及董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并 。在作出这项决定时，董事会会考虑多项因素，包括业务需要、董事会不时对其领导需要作出的评估，以及股东的最佳利益。如果董事长的角色由不具备独立董事资格的董事担任，独立董事将指定一名首席独立董事。如下所述，我们的主席目前是一个独立的董事。然而，如果应用 未来指定首席独立董事，我们的公司治理准则规定了该人士将拥有的角色和权力，其中包括主持主席 不出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，有权召开独立董事会议，以及担任咨询和与股东直接沟通的联络人。

董事会认为，目前将主席和首席执行官的职责分开是适当的。首席执行官负责制定我们的战略方向和日常工作主席与我们的其他独立董事一起确保董事会的时间和注意力集中在有效监督对应用最关键的事项上。伊诺蒂是董事的独立人士，目前担任董事会主席。IAnnotti先生在应用公司拥有丰富的经验和知识，包括曾与应用公司的两位首席执行官和不同的管理团队共事过，董事会相信他对公司和行业的深刻了解，以及他强大的领导和治理经验，使他能够有效和独立地领导董事会。

作为独立的理事会主席，IAnnotti先生的作用包括：

»

主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议

»

有权召开董事会会议和独立董事会议

»

担任首席执行官和独立董事之间的联络人

		应用材料公司2023代理声明|17

董事会与公司治理实践

»

批准发送给董事会的信息，并就董事会的信息需求向管理层提供建议

»

批准会议议程和会议日程

»

有权保留直接向董事会报告的外部顾问和顾问

»

主持所有股东大会

»

担任与股东直接沟通的联络人

»

为首席执行官提供直接指导，包括就执行公司的长期战略提供建议

»

与人力资源协调委员会成员和其他独立董事一起领导首席执行官的年度业绩审查

»

会同董事会相关委员会，审查和评估董事的绩效和薪酬，以及董事会的规模和组成

董事会所有委员会、审计委员会、治理委员会、人力资源协调委员会和战略与投资委员会的主席也是独立董事。

董事入职与教育

当新董事加入我们的董事会时，他们将参加一个全面的入职计划，以了解我们的行业、业务、战略和政策。为期数天的入职计划包括与高级管理人员会面，讨论我们的业务、战略和运营，以及我们的公司职能，如财务、技术、信息系统和法律，以及参观我们的梅丹技术中心、我们的最先进的研发设施。新董事还会见支持他们所在委员会的高管和工作人员，以及委员会的外部顾问和顾问。每个新的董事还会与一位经验丰富的董事同行导师合作，以促进新的董事与董事会的整合。

为了继续了解我们的业务和行业，我们在董事会会议期间提供内部和外部专家的演讲，主题包括技术变化、行业趋势、地缘政治和宏观经济格局的变化以及ESG格局，特别关注对公司的影响和影响。我们的董事会和委员会还定期 审查公司治理方面的发展，以继续提高董事会的效率。我们鼓励董事参加外部继续教育项目，并报销与此相关的费用 。全年，董事会成员还参加公司活动，包括分析师日、我们的工程和技术(ET)大会和多样性日。这些互动，以及全年与CEO高管领导团队级别以下的领导人的会议，为董事提供了更多的可见性，以监督公司的文化、战略和运营。

联委会和委员会的评价

我们的董事会认识到，一个彻底的、建设性的评估过程 可以提高我们董事会的效率，是良好的公司治理的基本要素。每年，治理委员会都会与我们的独立董事会主席协商，审查并确定评估流程的设计、范围、内容和执行情况，包括是否聘请第三方协助评估。

18|应用材料公司2023年委托书

董事会与公司治理实践

评估过程包括对董事会、董事会各常设委员会和个别董事的评估。书面问卷征求对一系列问题的反馈意见，包括董事会和委员会的结构和组成；会议进程和动态；关键职责的履行；与管理层的互动；以及信息和资源。

完成书面调查问卷后，将向主席提供汇总结果，包括所有书面意见，以及与上一年相比的数据分析 结果，主席与每个董事单独会晤，讨论就这些主题提供的额外意见并提供个人反馈。委员会主席领导对其各自委员会的评估结果进行讨论，并与全体董事会讨论董事会和委员会的评估结果摘要，包括根据评估结果更新政策和实践的建议。我们将考虑在下一年纳入董事对评估问卷和流程的改进建议。

2022年董事会评估流程

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董事会与公司治理实践

董事会在风险监督中的作用

董事会最重要的职能之一是监督公司的风险管理。虽然应用的管理团队负责 日常工作在风险管理方面，审计委员会负责确保管理层设计和实施的风险管理程序按预期发挥作用。应用的风险监督框架如下所示，显示了整个董事会、个别委员会和高级管理层之间的密切互动。

应用已经实施了由审计委员会监督的企业风险管理(ERM)计划，该计划提供了对应用的风险的全企业视角。董事会设立了一个管理委员会来监督和监督机构风险管理计划。这个ERM委员会由应用的高级管理层成员组成，由我们的首席财务官和首席法务官领导，代表来自公司最大的业务部门和供应链运营。

20|应用材料公司2023年委托书

董事会与公司治理实践

ERM计划确定的风险将报告给董事会，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务、法律和合规风险。对特定风险的监督责任可能属于某个董事会委员会的职责范围和专业知识。 管理层定期向董事会或对相关风险负有监督责任的委员会提交风险缓解战略分析。企业风险管理委员会至少每半年向审计委员会报告一次，并向董事会全体成员提供更广泛的年度风险缓解最新情况。

薪酬计划的风险评估。我们评估了我们的薪酬政策、计划和 实践，并确定它们不会产生合理地可能对应用产生重大不利影响的风险。为了做出这一决定，我们的管理层审查了应用的薪酬政策、计划和实践，并 评估了以下方面：设计、支付方法、潜在的支付波动性、与我们财务结果的关系、绩效期限、风险缓解功能、绩效衡量和目标、监督和控制，以及与市场实践相比的计划功能和价值。管理层与人权协调委员会审查了其分析，后者同意这一决定。应用还实施了各种控制措施，以降低与薪酬政策、计划和实践相关的风险，例如高管股权指导方针和在某些情况下能够收回某些激励性薪酬付款的追回政策。

董事会在战略监督中的作用

董事会及其辖下各委员会积极与管理层合作，为应用科技全年的业务策略提供指引及监督。董事会每年召开一次会议，重点讨论应用的长期战略，其中包括高级管理层成员就其各自业务领域的优先事项和实施战略制定的战略计划。这些战略计划将指导应用公司管理风险并为股东带来价值的行动。董事会扩大的战略会议还包括内部专家的演讲，讨论与我们的核心业务相关的技术和市场，以及邻近和新兴技术。此外，在每次董事会会议以及董事会各委员会，包括战略和投资委员会的许多会议上，都会讨论各种战略要素。为了对照我们的战略计划评估业绩，董事会定期收到关于进展和执行的最新情况，并在全年向高级管理层提供指导。

为了加强对应用技术的战略和流程的监督，以考虑公司行业的长期趋势，董事会还利用了应用技术成长技术咨询委员会，该委员会由具有不同科学、技术、政府和教育等领域背景的领先学术界和行业知名人士组成。该咨询委员会包括应用委员会的一名前成员，为应用委员会和委员会提供了关于主要行业将如何在以技术为中心的世界中继续发展的其他独立见解。

管理层继任规划

董事会和人力资源协调委员会认识到，发展应用科技高管的能力对于我们把握机遇和增加长期股东价值的能力至关重要。因此，人力资源协调委员会最重要的目标是监督公司培养执行能力和留住人才的计划，重点是领导力发展、管理能力和继任计划 。

我们使用多步骤方法为我们最关键的角色(包括首席执行官、高管和技术领导职位)制定继任计划，以增强我们的领导能力。 我们的高管继任规划过程是由HRCC和董事会监督的精心设计、深思熟虑和长期的方法。在人力资源协调委员会的指导下，董事会还制定了首席执行官紧急继任计划。 我们计划并尽可能提前数年为预期的交接做准备，以确保领导层的连续性和公司的积极成果。继任规划的另一个关键组成部分是领导力评估和潜在继任者的培养，包括

让领导者进入新的、日益复杂的角色，与他们的职业发展相辅相成。此外，我们的继任渠道的多样性是我们董事会和公司的优先事项，我们努力确保继任名单多样化。

		应用材料公司2023代理声明|21

董事会与公司治理实践

管理层每季度向人力资源协调委员会或全体董事会报告高管领导力的发展和继任规划。这些报告包括首席执行官和其他高级管理人员继任和发展计划的最新情况，着眼于确保目前和未来领导应用所需人才的发展，以及能够在不受不必要干扰的情况下担任最高管理职位的继任候选人的准备情况。董事会成员全年都有机会在各种正式和非正式环境中与高级管理层成员和其他高潜力领导者接触，包括董事会会议和活动、筹备会议、分析师会议以及内部和外部商业和技术会议。人力资源协调委员会和董事会还在一年中根据需要定期讨论个别高管的换届问题。董事会的目标是为有效的高级领导能力、发展和继任提供一个长期和持续的过程，并确保在时机成熟时有现成的选择。

股东权利

除了通过我们下面讨论的经常性股东参与计划直接参与之外，我们还建立了许多机制，允许股东 提出他们的观点，包括：

召开特别会议的权利。我们的章程允许持有至少20%普通股流通股的股东召开特别会议。

书面同意采取行动的权利。我们的公司注册证书允许持有至少20%我们 普通股流通股的股东启动程序，让股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。

代理访问。我们的章程 允许代理访问。任何连续持有董事普通股3%或以上至少三年的股东(或不超过20名股东)可提名最多两名个人或本公司董事会20%的成员(以较大者为准)作为本公司董事会的候选人 并要求我们在年度股东大会委托书中包括此类被提名人。

多数票。根据我们的章程，在任何 无竞争董事选举(提名人数不超过应选董事人数的选举)中，任何候选人在其选举中获得的票数高于反对其当选的票数的候选人将当选。

我们的章程规定，如果现任董事在投票中收到的反对票数超过票数，他们应在股东投票通过后提交辞呈。我们的治理委员会完全由独立董事组成，将考虑其认为相关的所有因素，考虑辞职提议，并向董事会建议采取的行动。董事会必须在股东投票通过后90天内对该建议采取行动。提交辞职要约的董事不得参与对治理委员会建议或董事会是否接受辞职要约的投票 。APPLICATED将公开披露董事会的决定，包括拒绝 辞职要约的原因(如果适用)。

股东参与度

我们认为，强有力的公司治理应包括与股东的定期接触，以使我们能够了解并回应股东的关切。

投资者关系。我们的高级管理团队，包括首席执行官、首席财务官和投资者关系团队成员，与广泛的投资者保持定期联系，包括通过季度财报电话会议、个人会议和其他沟通渠道，以了解他们的关切。2022年，高级管理层参加了112次与投资者的会议，其中108次与我们的首席财务官会面，18次与我们的首席执行官会面。

股东外展计划。此外，我们还有一个强大的股东外展计划，这是一项经常性的全年努力，由一个跨职能团队领导，该团队包括我们的投资者关系、全球奖励、ESG和法律职能部门的成员，并在适当的情况下由我们的独立董事参与。此项目使我们能够随着时间的推移与股东建立有意义的 关系。

22|应用材料公司2023年委托书

董事会与公司治理实践

我们的股东基础广泛，包括大型机构投资者、养老基金和其他 投资者。讨论的主题包括关键业务、董事会、治理、高管薪酬、环境、可持续性、多样性和包容性问题，以及我们股东感兴趣的其他主题。根据 股东的反馈，我们在过去几年采用了代理访问、特别会议权利和股东书面同意采取行动的权利，并对我们的高管薪酬计划进行了修改。

在2022年的淡季期间，我们联系了50多名最大的股东，他们总共持有我们约57%的流通股 ，并与要求会面的投资者就这些话题进行了积极的讨论，约占我们流通股的35%。在这些接触期间，股东的反馈普遍积极， 没有对应用的治理、薪酬或可持续发展实践提出重大担忧。作为对股东反馈的直接回应，我们去年在委托书中增加了技能矩阵，并披露了个人董事多样性数据，今年我们增加了董事会提名人的强化简历，以及他们为董事会带来的技能和资质。

2022年与股东讨论的主要主题
ESG		»  应用的战略、倡议和董事会 与ESG事宜相关的监督 »  股东关注的领域
		»  将可持续发展倡议与公司战略保持一致；应用公司致力于多样性和包容性
高管薪酬		»  薪酬计划、最近的行动、指标、ESG考虑事项，以及薪酬与绩效之间的联系
董事会更新和 作文		»  致力于董事会多样性，包括在性别和种族/族裔方面
		？  经过深思熟虑的董事会流程，用于更新、继任计划和任期
公司治理		»  治理实践，包括董事会领导结构和股东权利 »  对股东提案作出适当回应 寻求降低股东召开特别会议门槛的提议(见第72页)

股东通信

任何股东如欲与我们的任何一位董事就应用材料公司进行交流，请致函董事，c/o泰瑞·A·利特尔。应用材料公司公司秘书，地址：3225 Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052，或发送电子邮件至corp.esecretary@amat.com。董事会已指示公司秘书审查发给董事会的通信，并由公司秘书酌情转发她认为适合董事会审议的项目。

		应用材料公司2023代理声明|23

董事会与公司治理实践

持股准则

董事会通过了股权指导方针，以使我们董事和高管的利益与我们股东的利益保持一致。指导方针规定，非雇员董事每人应持有至少五倍于非雇员董事年度基本定额的应用股票。应用首席执行官 应持有价值至少为其年度基本工资六倍的应用股票。首席执行官执行领导团队中的每一位第16条人员都应持有价值至少为其年基本工资的三倍的应用股票。为满足适用的所有权要求，未获得的绩效奖励和未行使的期权(或其部分)不包括在内。根据我们的指导方针，董事和高级管理人员不得出售任何应用股票 ，如果他们的所有权低于或在出售后，将低于适用的指导方针。截至2022年12月31日，我们的所有董事和高管都遵守了股权指导方针。

商业行为标准

应用的商业行为标准体现了我们对道德和合法商业实践的承诺。董事会期望应用公司的董事、高级管理人员和员工队伍中的所有其他成员在任何时候都能合乎道德地行事，并承认他们对应用公司的商业行为标准的承诺。商业行为标准可在我们的网站at： https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html.上查阅

董事会会议和委员会

董事会在2022财年召开了八次会议。每个董事出席了2022财年举行的所有董事会和适用委员会会议的75%以上。强烈鼓励董事出席股东年会，当时在我们董事会任职的所有董事都出席了我们虚拟的2022年度股东大会。

董事会有三个主要委员会履行适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准要求由独立董事履行的职能： 审计委员会、人力资源协调委员会和治理委员会。每个委员会定期开会，并有董事会批准的书面章程，每年由各自的委员会和董事会审查。董事会还设有战略和投资委员会，其作用和职责在应用公司的公司治理指导方针中有所说明。

在每一次定期安排的董事会会议上，每个委员会的主席都会报告自上次定期董事会会议以来委员会处理的任何重大事项。根据适用的董事上市标准和美国证券交易委员会规则，每位在审计委员会、人力资源委员会或治理委员会任职的纳斯达克成员均为独立的纳斯达克。

审计委员会、人权委员会和治理委员会的最新章程副本可在我们的 网站上找到：https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html.

审计委员会		2022财年会议：22

成员： Judy·布鲁纳，主席* 凯文·P·马奇* 伊冯·麦吉尔* 史考特A.麦格雷戈*		主要职责： ？  监督财务报表、财务报告和审计、会计和财务报告流程的内部控制 ？  负责监督我们独立注册会计师事务所的资质、独立性、业绩和聘用情况。 ？  监督信息披露控制和程序，以及内部审计 职能 »  审查和预先批准审计和允许的非审计服务和费用 ？  监督税务、贸易、法律、监管和道德合规 »  审核和批准相关人员交易记录 »  负责监督与金融相关的风险、企业风险管理计划和网络安全
* 审计委员会财务专家

24|应用材料公司2023年委托书

董事会与公司治理实践

人力资源和薪酬委员会		2022财年会议：4

成员： 托马斯·J·伊诺蒂，主席 拉尼·博尔卡 陈迅(Eric) 亚历山大·A·卡斯纳		主要职责： »  负责监督人力资源、薪酬和员工福利 计划、政策和计划 »  审查管理层继任计划和高管组织发展并提供建议 »  确定高管和员工的薪酬政策 ？  审查高管的绩效并确定薪酬。 »  批准并监督股权相关激励计划和高管奖金计划 »  审查与风险管理实践相关的薪酬政策和实践 ？  批准董事会成员的薪酬计划 ？  负责监督人力资本管理，包括公司的文化、多样性和包容性计划及计划

企业管治与提名委员会			2022财年会议：5

成员： Judy·布鲁纳，主席 亚历山大·A·卡斯纳 伊冯·麦吉尔		主要职责： ？  负责监督董事会及其委员会的组成、结构和评估。 »  确定并推荐合格的候选人参加董事会选举 »  建立董事候选人提名和评估程序 »  监督公司治理政策和实践，包括公司治理指南 »  在其他公司的董事会中审核和批准董事服务，并监督董事教育 ？  审核股东提案并向董事会建议针对每个提案应采取的行动 »  审查与公司环境、社会和治理(ESG)问题的管理相关的战略、政策、绩效和报告，但未委托给其他委员会 »  审查董事会的利益冲突事项

		应用材料公司2023代理声明|25

董事薪酬

董事薪酬

董事薪酬计划

我们用现金和股权奖励相结合的方式来补偿我们的非雇员董事在董事会的服务。作为应用公司雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。2022年3月，完全由独立董事组成的人力资源委员会在考虑了市场数据并根据其独立薪酬顾问的建议后，批准了对非雇员董事薪酬计划的修改。这些变化从2022年第二财季开始生效，包括将年度基本预聘金从80,000美元增加到85,000美元，以及将每年授予限制性股票单位的公平市场价值从225,000美元增加到240,000美元。在这些变化之前，我们非雇员董事的薪酬上一次发生变化是在2020财年。

预订费和会议费

每位非雇员董事因其在董事会的服务获得每年一次的现金预付金，如果他们担任董事会主席、委员会成员或委员会主席，还会获得额外的现金预付金。年度预聘费按季度支付，并根据董事在本财年的服务按比例分配。下表列出了2022财年生效的非员工董事的现金薪酬。

			有效期至 Q1 FY2022				生效日期为 Q2 FY2022
年度基本定额(按比例分摊并按季度支付)		$	80,000			$	85,000
委员会服务的额外年度聘用费(按比例分摊并按季度支付)：
审计委员会		$	25,000			$	25,000
人力资源和薪酬委员会		$	12,500			$	12,500
企业管治与提名委员会		$	10,000			$	10,000
战略与投资委员会		$	10,000			$	10,000
主席和委员会主席的额外年度聘用费(按比例分摊并按季度支付)：
董事会主席		$	150,000			$	150,000
审计委员会主席		$	25,000			$	25,000
人力资源和薪酬委员会主席		$	20,000			$	20,000
公司治理和提名委员会主席		$	12,500			$	12,500
战略与投资委员会主席		$	12,500			$	12,500

此外，根据董事会主席的决定，非雇员董事在董事会任何特设委员会任职的每次会议可获得2,000美元的报酬。非雇员董事的旅费和其他合理费用将得到报销 自掏腰包与出席董事会和委员会会议、代表应用的业务活动以及与其董事会职责相关的主题的研讨会和项目相关的费用。

26|应用材料公司2023年委托书

董事薪酬

股权补偿

最初的赠与。非雇员董事于首次获委任(由董事会)或于股东周年大会以外获选为董事会成员后，可获授予若干于授出日期公平市值相当于240,000美元(四舍五入至最接近的整体股份)的应用普通股股份的非酌情限制性股票单位，按比例计算，期间自首次委任或选举之日起至下一次预定股东周年大会当日止。

年度助学金。在股东周年大会上选出的每一名非雇员董事于当日可获授予一项非酌情授予的限制性股票单位，该单位涉及若干于授出日公平市值相当于240,000美元的应用普通股(向下舍入至最接近的整股股份)。 于股东周年大会当日首次获委任或当选为董事会成员的非雇员董事只获得一项年度授予。我们在2022年年会上再次当选的每位非雇员董事在当天都获得了1,920个限制性股票单位的奖励。

归属权。授予非雇员董事的授权会在授出日期或下一届年会日期的翌年3月1日较早时全数归属，前提是非雇员董事在预定归属日期前仍留在董事会。如果非雇员董事提前因残疾或死亡而终止董事会服务，或在董事不再是 非雇员董事(且不成为任何后续公司或其母公司的董事会成员)时应用董事的控制权发生变化，则可加速全面授予这些赠款。非雇员董事可提前选择 延迟收取既得股份至其终止在董事会的服务。

对奖项的限制。根据我们修订并重述的员工股票激励计划， 在任何财年，向任何个人非员工董事授予股权奖励的公平市值不得超过400,000美元。

慈善配对捐款

非雇员董事有资格参加应用材料基金会配对礼物计划，根据该计划，应用材料基金会将每年匹配非雇员董事向符合条件的非营利和教育组织捐赠的最高3,000美元，并将不限数额的捐款匹配我们每年的食品活动。此外，非雇员董事有资格参加应用材料公司政治行动委员会下的配对计划，根据该计划，公司每年将匹配非雇员董事捐款2,500美元，以造福于符合条件的非营利组织和美国的幼儿园至12年级公立学校和 非营利性私立学校。这些最高匹配金额和其他条款与应用材料公司员工的匹配金额和其他条款相同。

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董事薪酬

董事对2022财年的补偿

名字		赚取的费用 或已缴入 现金 ($)				库存 奖项 ($)(1)(2)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计 ($)
拉尼·博尔卡			101,751				238,061				—				339,812
Judy·布鲁纳			156,250				238,061				—				394,311
陈迅(Eric)			106,250				238,061				—				344,311
阿尔特·J·德赫斯			93,750				238,061				—				331,811
托马斯·J·伊诺蒂			266,250				238,061				3,500				507,811
亚历山大·A·卡斯纳			106,250				238,061				—				344,311
阿德里安娜·C·马			99,045				238,061				3,000				340,106
凯文·P·马奇			3,324				92,237				—				95,561
伊冯·麦吉尔			118,750				238,061				—				356,811
斯科特·A·麦格雷戈			131,250				238,061				—				369,311

(1)	所显示的金额并不反映董事实际收到的补偿。相反，该等金额乃根据美国财务会计准则汇编第718号(美国会计准则第718号)厘定的于2022财年授予股票奖励的授予日期公平价值(包括于2022年3月10日授予每个董事的1,920个受限股票单位，以及于2022年10月20日授予March先生的1,178个受限股票单位)。用于计算股票奖励价值的假设在2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的应用公司2022财年10-K年度报告中的合并财务报表附注13中提出。

(2)	截至2022财年末，除马奇以外的每一家董事都有1,920个已发行限制性股票单位。 马奇在2022财年末有1,178个已发行限制性股票单位。此外，若干董事限制了前几年归属的股票单位，并将其结算推迟至终止董事会服务之日，如下：陈博士，21,849个单位；Ms.Ma，34,363个单位。

(3)	所示金额代表应用材料基金会和/或公司对符合条件的非营利组织的捐赠/捐款中董事的相应捐款。

28|应用材料公司2023年委托书

股权信息

股权信息

主要股东

下表显示了截至2022年12月31日，应用持有5%或更多普通股的每个人实益持有的普通股数量。一般而言，受益所有权是指实体或个人有权投票或处置的股份，以及该实体或个人有权在2022年12月31日后60天内获得的股份。

		实益拥有的股份
名字		数				百分比(1)
先锋集团 宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355			73,139,429	(2)			8.67%
贝莱德股份有限公司 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055			71,870,124	(3)			8.52%

(1)	所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数除以截至2022年12月31日的已发行普通股843,610,226股。

(2)	先锋集团于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的修订附表13G显示，截至2021年12月31日，先锋对69,390,652股拥有唯一处分权，对3,748,777股拥有共享处分权，对1,532,589股拥有共享投票权。

(3)	贝莱德股份有限公司(贝莱德)于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的修订后的附表13G显示，截至2021年12月31日，贝莱德对71,870,124股拥有唯一处分权，对62,805,952股拥有唯一投票权。

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股权信息

董事及行政人员

下表显示了截至2022年12月31日，按以下方式实益拥有的普通股数量：(1)每名董事和董事的被提名人， (2)每名被任命的高管和(3)现任董事和高管为一组。一般而言，受益所有权是指董事或高管有权投票或 处置的股份，以及该个人有权在2022年12月31日后60天内获得的股份。

		实益拥有的股份
名字		数(1)				百分比(2)
董事，不包括首席执行官：
拉尼·博尔卡			4,438	(3)			*
Judy·布鲁纳			29,380	(4)			*
陈迅(Eric)			40,245	(5)			*
阿尔特·J·德赫斯			106,281	(6)			*
托马斯·J·伊诺蒂			56,784	(6)			*
亚历山大·A·卡斯纳			11,347	(6)			*
阿德里安娜·C·马			38,801	(7)			*
凯文·P·马奇			1,178	(8)			*
伊冯·麦吉尔			11,820	(6)			*
斯科特·A·麦格雷戈			19,075	(6)			*
获任命的行政人员：
加里·E·迪克森			1,272,395				*
布赖斯·希尔			600				*
罗伯特·J·韩礼德			95,375				*
普拉布·G·拉贾			325,737				*
欧姆卡拉姆·那拉马苏			150,036				*
蒂莫西·M·迪恩			56,840	(9)			*
Ali·萨勒普尔			492,803	(10)			*
现任董事和执行干事，作为一个集团 (17人)			2,135,358	(11)			*

*

低于1%

(1)	除适用的社区财产法和以下脚注中指定的情况外，表中所列人士对其所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

(2)	所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以截至2022年12月31日的843,610,226股已发行普通股的总和，再加上该个人或集团在2022年12月31日后60天内有权获得的普通股数量。

(3)	包括博尔卡女士拥有投票权和投资权的家族信托基金持有的2,518股普通股，以及计划在2022年12月31日后60天内授予的1,920股限制性股票单位。

(4)	包括一个家族信托基金持有的27,460股普通股，布鲁纳对该信托基金拥有投票权和投资权，以及计划在2022年12月31日后60天内授予的1,920股限制性股票单位。

(5)	包括(A)陈博士被视为分享投票权和投资权的家族信托基金持有的377股普通股，(B)21,849股已归属的限制性股票单位，根据陈博士的选择延期，该等单位将转换为应用普通股股份，并在陈博士终止应用董事会的服务之日支付给他，以及(C)计划于2022年12月31日后60天内归属的1,920股限制性股票单位，且根据陈博士选择延期的决定，将转换为应用普通股，并于其终止应用董事会服务的日期 向其支付。

(6)	包括计划在2022年12月31日后60天内授予的1,920个限制性股票单位。

(7)	包括(A)34,363个已归属的限制性股票单位，而根据Ms.Ma选择延期的决定， 将转换为应用普通股股份，并于她终止申请董事会服务当日支付予她；及(B)1,920个适用普通股单位

30|应用材料公司2023年委托书

股权信息

将于二零二二年十二月三十一日后60天内归属，而根据Ms.Ma选择延期，该等股份将转换为应用普通股，并于其自应用董事会终止服务的日期(br})支付予她。

(8)	由1,178个计划在2022年12月31日后60天内授予的限制性股票单位组成。

(9)	包括计划在2022年12月31日后60天内授予的12,915个限制性股票单位。

(10)	包括计划在2022年12月31日后60天内授予的12,542个限制性股票单位。

(11)	包括(A)计划于2022年12月31日后60天内归属的31,373个限制性股票单位，以及(B)已归属的56,212个限制性股票单位，根据每个董事选择延期，将于董事从应用董事会终止服务的日期转换为应用普通股并支付给董事。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会报告他们对应用股权证券的所有权 以及随后该所有权的任何变化。我们已经审查了以电子方式提交给美国证券交易委员会的所有表格。基于该审查以及我们的高管和董事向我们提供的书面信息， 我们认为，在2022财年和2021财年期间，所有必需的报告都已及时提交，但(A)代表陈博士的家族信托基金报告13笔交易的6份表格4没有及时提交；这些 交易是由管理账户的投资顾问执行的，而陈博士在交易发生时并不知情；以及(B)报告Nalamasu博士2022年的一笔交易的表格4延迟提交。

		应用材料公司2023代理声明|31

提案2：在咨询的基础上核准

我们被任命的高管的薪酬

建议2：在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬

根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们近地天体的补偿，如本委托书所述。我们每年都会寻求这一批准。我们一年一度的支付上的话语权自从我们在2011年开始提供这项投票以来，我们的提案每年都得到股东的支持，并在2022年获得了83%的投票支持。

我们的董事会相信，我们的薪酬政策和做法促进了以业绩为基础的文化，并通过大力强调与实现业绩目标和股东价值挂钩的风险薪酬，使我们的高管利益与我们股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划还旨在 吸引和留住对成功实施应用的战略计划至关重要的高级管理人员。

薪酬和绩效。我们 使薪酬与我们的业务目标、业绩和股东利益保持一致。请参阅第39页和第50页的图表，以说明关键财务和公司绩效指标与过去五个财年向我们的首席执行官支付的薪酬之间的关系。

CEO薪酬的很大一部分由浮动薪酬和长期激励组成。在2022财年，我们首席执行官的薪酬中有95%由可变薪酬元素组成，其总薪酬的88%是以多年归属的股权形式提供的。业绩目标包括与调整后营业利润率、相对TSR、调整后毛利率和晶片制造设备市场份额有关的财务和市场目标，以及其他战略和运营目标，如第46页和第47页所述。

有关我们的高管薪酬计划和我们近地天体2022财年薪酬的进一步讨论，请参阅薪酬讨论和分析部分。

我们要求我们的股东通过投票支持以下 决议，批准本委托书中描述的我们近地天体的薪酬：

议决股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项在公司2023年股东年会委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析部分、薪酬汇总表、其他薪酬表、叙述性讨论和相关披露。

即使这件事薪酬话语权投票是咨询性质的，因此不会对公司具有约束力，人力资源协调委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

		董事会建议您在咨询的基础上投票赞成批准本委托书 声明中披露的2022财年我们指定的高管的薪酬

32|应用材料公司2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

我们的业务和战略

应用材料是材料工程解决方案的领先者，用于生产世界上几乎每一种新芯片和先进显示器 。我们在原子水平和工业规模上修改材料的专业知识使客户能够将可能性转化为现实。在应用材料，我们的创新使之成为可能^®更美好的未来。

我们为销售到竞争激烈且快速变化的终端市场的制造商 开发、设计、生产和服务半导体和显示设备。我们的竞争定位是由我们才华横溢的员工及早发现主要技术转折并为我们的客户开发高度差异化的材料工程解决方案以实现这些技术转折的能力推动的。通过我们广泛的产品、技术和服务组合、创新领先地位和专注于研发的投资，我们正在帮助我们的客户取得成功，并为我们的股东创造显著的价值。应用企业招聘、培养和留住世界级全球员工队伍的能力，基于我们致力于创建包容文化，包容不同的背景、视角和经验，以建立更强大、更具弹性的团队。与我们的核心价值观一致，我们通过提供高质量的培训、学习和职业发展机会， 促进多样性、公平和相互联系和包容的文化，以及坚持高标准的道德和对人权的尊重，使我们的员工能够尽其所能。

除了我们取得的其他成就外，我们继续朝着我们于2020年提出的环境和社会责任十年路线图取得强劲进展。在应用公司，做出积极贡献是我们文化的基础，也是我们实现以下愿景的基础^®更美好的未来。我们的1倍、100倍和10,000倍可持续发展框架是指我们为我们的运营设定的整体目标和承诺，以及我们如何与客户和供应商合作，以及如何利用我们的技术在全球范围内推进可持续发展。欲了解应用公司ESG愿景和战略的更多详细信息，包括该公司最新的可持续发展报告，请访问https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我们的业绩亮点

在过去的几年里，我们广泛的产品和服务组合使应用软件成为一家更具弹性的公司，可以在各种市场环境中表现出色。2022年，我们在应对与COVID相关的限制、供应链短缺以及具有挑战性的地缘政治和宏观经济环境的同时，实现了强劲的财务业绩。主要亮点包括：

»

创纪录的收入达到258亿美元，半导体系统和应用全球服务的年度预订量达到创纪录的水平，公司层面的年终积压增加了62%，达到创纪录的190亿美元。

»

记录GAAP每股收益为7.44美元，记录非GAAP调整后每股收益为7.70美元(有关非GAAP调整措施的对账，请参见附录A)。

»

向股东返还了151%的自由现金流，包括61亿美元的股票回购和8.73亿美元的股息。

		应用材料公司2023代理声明|33

薪酬问题的探讨与分析

关键财务指标的五年业绩亮点

非GAAP调整的营业利润率和非GAAP 调整后的每股收益是我们长期激励和奖金计划的业绩目标。非公认会计准则对账见附录A。

我们2022财年报告部门的主要财务亮点包括：

»

半导体系统部门：我们实现了创纪录的188亿美元的年收入。

»

应用全球服务部门：我们的收入增长到创纪录的55亿美元，在过去12个月中，我们将安装基础工具的数量增加了8%，将全面长期服务协议涵盖的工具数量增加了16%。

»

展示和相邻市场细分市场：我们实现了13亿美元的收入，并在行业低迷周期中保持了盈利能力 。

战略和行动要点

应用的战略是提供高度差异化的材料工程产品和服务，以实现重大技术变化并推动我们的客户取得成功。

半导体是数字化转型的基础，数字化转型将在未来几年影响到几乎所有的经济部门。包括物联网(IoT)、大数据和人工智能(AI)在内的长期大趋势正在推动半导体进入增长的新时代，并推动对下一代硅技术的需求。应用材料 专注于其战略和投资，以提供创新，以加快功率、性能、面积、成本和上市时间(PPACt^™)的半导体器件。2022财年的主要战略和运营成就包括：

»

我们推出了一种新的集成材料解决方案™(IMS™)，重新设计晶体管布线的沉积，以显著降低电阻，这已成为进一步提高芯片性能和功率的关键瓶颈。

»

我们继续开发针对3D的联合优化和IMS产品四通八达晶体管和背面配电网络是两个主要的材料工程化拐点，它们扩大了应用的总市场 。

»

我们加强了先进封装的能力，这有助于芯片制造商实现PPACt的改进， 应用公司已将其设备业务增长到近10亿美元。

»

在我们的服务业务中，长期服务协议的续约率远远超过90%，这表明了客户在我们的订阅服务中看到的 价值。

34|应用材料公司2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

»

我们继续在实现我们的环境和社会责任十年路线图方面取得实质性进展，具体内容见第十四页。

股东总回报业绩

在2022财年，我们的总股东回报表现受到全球宏观经济状况的负面影响，包括世界各地央行为应对通胀而采取的货币紧缩措施，以及行业逆风，包括对我们向中国客户销售我们的子集产品的贸易限制。然而，如下所示，从2018财年开始的五年中，应用技术的表现大大超过了标准普尔500指数，反映了该公司创造独特和创新的材料工程解决方案的能力，从而加快了其客户的技术路线图。

2018财年和2022财年股东总回报与标准普尔500指数和代理同行¹

1	反映2017年10月30日至2022年10月30日的结果。代理同行数据反映了第42页列出的公司，按市值加权。

关键薪酬操作

基于绩效的薪酬决策。人力资源协调委员会批准了2022财年高管的一套积极的业绩目标，包括代表应用公司创纪录业绩的财务目标，以及同样具有挑战性的运营目标。在2022财年，应用在充满挑战的环境中取得了卓越的财务和运营业绩，并在实现我们的长期战略目标方面取得了有意义的进展，这些目标仍然侧重于实现强劲的长期收入和每股收益增长。然而，考虑到一系列前所未有的挑战，包括供应链限制和新的出口管制规定，公司未能实现本年度的部分延伸目标，导致高管的奖金支出平均低于目标。年内，在确定奖励支出时，没有对业绩目标或公司业绩进行任何调整。

作为我们多年激励计划的一部分，在2020财年至2022年期间，HRCC批准了 非GAAP调整后的营业利润率和相对总股东回报的积极目标。这三年的业绩大大超过了目标，导致我们的高管获得了高于目标的业绩份额单位奖励。

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薪酬问题的探讨与分析

首席财务官换届。2022年3月，我们迎来了新的首席财务官Brice Hill，他将半导体设备、制造和计算方面的丰富经验从边缘带到了云。希尔先生之前是被美国超微公司收购的Xilinx的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他在英特尔公司工作了20多年，包括担任技术、系统和核心工程部门的首席财务官和首席运营官，负责英特尔的制造、研发和产品工程。在聘用希尔先生方面，人力资源委员会批准了一项新的聘用薪酬方案，旨在为他提供适当的激励措施，让他 加入应用公司，但并不打算代表其角色的持续薪酬。在Hill先生被任命为首席财务官的同时，自2021年9月起担任应用的临时首席财务官的Robert J.Halliday恢复了他之前的 公司副总裁总裁和顾问的角色。如第38页所示，Halliday先生的报酬反映了他担任首席财务官的临时性质。

应用全球服务领导层过渡。2022年8月，我们宣布Ali·萨勒普尔决定从公司退休，他是我们的前高级副总裁，负责服务、显示和柔性技术。Salehour先生在应用公司任职至2023年1月，担任公司首席执行官顾问，以确保其角色和职责的平稳过渡。

在Salehour先生宣布这一消息后，Timothy M.Deane被任命为应用全球服务(AGS)组织的负责人，领导为所有细分市场的客户提供支持的服务业务。迪恩先生自1995年以来一直在应用公司工作，最近担任半导体产品部现场运营和业务管理主管。Deane先生2022财年薪酬的结构和金额主要反映了他之前的角色。

36|应用材料公司2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

2022财年的主要薪酬要素和高管薪酬要点

我们薪酬计划的主要内容是基本工资、年度激励奖金和长期激励奖励。 薪酬的其他要素包括401(K)储蓄计划、递延薪酬福利和其他福利计划，这些计划通常适用于所有员工。我们2022财年近地天体薪酬计划的主要内容和亮点如下(希尔、迪恩和韩礼德先生除外)：

薪酬要素

结构

亮点

基本工资 (见第43页)

？ 对预期业绩的固定现金补偿日常工作职责 ？ 每年审查一次，并根据职责范围、绩效、担任角色的时间、经验和竞争激烈的高管人才市场进行适当调整

？ 反映(I)在我们的执行领导层的推动下，整个业务持续强劲的业绩，以及(Ii)公司规模和复杂性的持续增长，在2022财年，人力资源委员会批准加薪2%至9% » 这不包括我们首席执行官的工资，人力资源委员会自2018年12月以来就没有增加过工资

每年一次 激励 奖金 (见第43页)

？ 可变现金薪酬 根据绩效与预先设定的财务、运营、战略和个人绩效目标进行比较的  » 包括评估公司在实现可持续发展目标方面的进展情况 » 财务和非财务指标提供对高管业绩的全面评估 »每年对 绩效指标进行评估，以保持与战略和市场实践的持续一致性 »通过三步绩效评估流程确定的 NEO年度奖励 ：

» 从2021财年到2022财年，任何近地天体的目标奖金占基本工资的百分比没有 增加 ？ 2022财年的初始业绩障碍是7.00美元的非公认会计准则调整后每股收益，大大高于应用公司2021财年的实际业绩。2022财年实际非GAAP调整后每股收益为7.70美元 » 由于达到了最初的业绩标准，近地天体(迪恩先生除外)的年度奖金是基于(I)公司业绩与公司记分卡中客观和可量化的业务和战略目标相比的结果，以及(Ii)与量化和战略目标相比的个人业绩结果的评估。 *  迪恩先生的年度奖金支出是基于半导体产品集团(SPG)的表现，反映了他在2022财年的大部分时间里所扮演的角色 » 产生的支出从我们近地天体目标的71%到111%不等 *  公司 记分卡修改量从0.66x到0.74x(参见第46页和第47页的公司记分卡信息)，SPG值为0.93x *  个人绩效修改量从1.0x到1.2x不等(请参见第48页的个人 绩效因素详情)

长期的 激励措施 (见第50页)

»部分通过绩效共享单位(PSU)交付 ，以建立严格的长期绩效一致性 » 以限制性股票单位(RSU)提供的奖励余额与股东价值创造和提高留存率密切相关 »相对于标准普尔500指数成分股， PSU 50%基于3年非公认会计准则调整后营业利润率目标的实现，50%基于3年TSR的实现 » PSU在3年绩效期结束时授予 基于绩效目标的实现情况；RSU按比例在3年内授予

？ 长期激励奖励的目标组合包括首席执行官75%的PSU和25%的RSU，以及其他近地天体的50%PSU和50%RSU  非公认会计准则调整后的营业利润率是衡量我们公司长期成功的关键指标 » Relative TSR激励管理层在任何业务环境中超越市场

		应用材料公司2023代理声明|37

薪酬问题的探讨与分析

薪酬组合

在2022财年，我们的高管薪酬中有很大一部分包括可变薪酬和长期激励。如下图所示，2022财年95%的CEO薪酬由可变薪酬元素组成，88%的CEO薪酬是以长期激励奖励的形式提供的，并具有多年的归属。

2022财年薪酬组合1
首席执行官		所有其他近地天体2

1	表示2022财年的直接薪酬总额，包括授予日期年度长期激励 奖励的公允价值。

2	不包括希尔、迪恩和韩礼德，他们2022财年的薪酬不代表正在进行的NEO 薪酬。

2022年直接薪酬总额摘要

下表汇总了2022财年近地天体年度直接薪酬总额的要素，包括(1)基本工资、(2)实际年度奖励奖金支出和(3)长期奖励奖励(授予日期股票奖励的公允价值)。此表不包括HRCC认为不反映正在进行的年度直接薪酬总额的金额，例如：(A)希尔先生的签约奖金和新聘长期激励奖的价值，(B)2021年12月授予迪恩先生的特别RSU奖励的价值，以及他于2022年9月被任命为AGS负责人时的价值，(C)授予Halliday先生以表彰其成功担任临时首席财务官的现金付款的价值，及(D)美国证券交易委员会要求在薪酬汇总表中报告的若干其他金额(见本委托书第58页)。

名称和主要职位		薪金 ($)				每年一次 激励 奖金 ($)				每年一次 长期的 激励 授奖 ($)				总计 ($)
加里·E·迪克森 总裁与首席执行官			1,030,000				1,358,055				17,783,334				20,171,389
布莱斯·希尔(1) 高级副总裁，首席财务官兼企业赋能集团			441,346				523,723				—				965,069
普拉布·G·拉贾 高级副总裁，半导体产品集团			679,615				819,791				5,372,622				6,872,028
欧姆卡拉姆·那拉马苏 首席技术官高级副总裁			592,308				568,080				3,727,899				4,888,287
蒂莫西·M·迪恩(2) 应用全球服务集团副总裁总裁			433,350				412,458				860,734				1,706,542
罗伯特·J·韩礼德(3) 公司副总裁总裁，顾问；前临时首席财务官			409,231				435,325				—				844,556
Ali·萨勒普尔(4) 前高级副总裁，服务、显示和柔性技术			653,461				630,028				4,577,886				5,861,375

38|应用材料公司2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

(1)	希尔于2022年3月加入应用公司。希尔的基本工资和年度奖励奖金是根据他在2022财年的部分工作年限按比例计算的。显示的金额不包括授予日期公平价值为8,351,018美元的新聘用RSU奖励和2,000,000美元的签约奖金。希尔在2022财年没有获得年度长期激励奖。

(2)	迪恩先生2022财年的薪酬主要反映了他之前担任的职务。所示金额不包括2021年12月授予的RSU奖，授予日期公平价值为981,171美元，以及2022年9月他被任命为AGS负责人时授予的RSU奖，授予日期公平价值965,215美元。

(3)	韩礼德先生曾担任临时首席财务官，直至2022年3月希尔先生被任命为首席财务官后，他重新担任企业副总裁总裁和顾问。显示的基本工资和年度奖励奖金是按比例计算的，用于这些角色的服务和薪酬。所列金额不包括为表彰Halliday先生成功担任公司临时CFO而支付的现金2,150,000美元。

(4)	萨利普尔于2023年1月从应用公司退休。Salehour先生离职时未授予的RSU和PSU奖励将与其现有奖励协议下的合格退休条款一致。

薪酬与绩效

人力资源协调委员会为首席执行官和整个高管领导团队设定积极的绩效目标。下图显示了应用的TSR与我们CEO在过去五个财年的总直接薪酬之间的关系。在此期间，我们的股东回报远远超过了我们首席执行官直接薪酬总额的增长。

(1)	由年度基本工资、实际年度激励奖金支出和长期激励奖励(授予日期、年度长期激励奖励的公允价值)组成。上面显示的直接薪酬总额不包括美国证券交易委员会要求在薪酬摘要表中报告的其他金额，也不包括2021财年授予的非经常性价值创造奖的授予日期公允价值。不过，人权委员会在为迪克森做出补偿决定时，会考虑这笔赔偿金的价值。

(2)	反映2018年10月29日至2022年10月28日(2022财年最后一个工作日)期间我们普通股的总股东回报，假设在2018年10月29日投资了100美元，并假设股息再投资。

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薪酬问题的探讨与分析

其他关键薪酬做法

我们致力于高管薪酬实践，以推动业绩、降低风险，并使我们领导团队的利益与我们股东的利益保持一致。 以下是我们实施的最佳实践的摘要，因为我们认为它们符合应用公司和我们股东的最佳利益，以及我们避免实施的做法，因为我们认为它们与这些利益背道而驰。

我们做的是什么						我们不做的事
		绩效薪酬：大部分NEO目标薪酬是以绩效为基础的，并与预先设定的绩效目标与我们的短期和长期目标保持一致。						我们的年度奖金计划是以绩效为基础的，不包括任何保证的最低奖金水平。
		降低风险：在激励计划中使用不同的绩效衡量标准和支付限额可降低高管在任何一项绩效衡量标准上追求结果的风险，从而有损于应用的整体。						禁止对冲或质押我们的内幕交易 政策禁止所有董事、NEO和其他员工从事对冲或其他投机性交易，并禁止董事和NEO质押他们的股票。
		补偿补偿政策-我们的年度现金红利计划和股票激励计划都包含退还条款，规定在某些情况下从近地天体获得奖励补偿。						无额外额外津贴我们不向我们的近地天体或董事提供物质额外津贴或其他个人福利，除非出于安全目的或与业务相关的搬迁。
		股权指导原则所有高级管理人员和董事都要遵守股权指导原则，以确保他们的利益与股东利益保持一致。						未获授权的长期激励奖励不支付股息 我们不为未获授权的长期激励奖励支付股息或股息等价物。
		双触发控制变更为加速授予，所有近地天体的长期激励奖励需要两个触发因素控制变更以及随后终止雇佣关系。						没有高管养老金计划我们不提供任何高管养老金计划。
		每年一次薪酬话语权投票。我们寻求股东对我们的高管薪酬计划的年度反馈。						免税除与业务有关的搬迁或外派任务外，我们不缴纳税款。

40|应用材料公司2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

薪酬治理与决策框架

薪酬计划理念和治理框架概述

我们的高管薪酬计划有三个主要目标：

»

吸引、奖励和留住高素质的高管人员和其他关键员工；

»

激励这些个人实现提升股东价值的短期和长期目标；以及

»

支持我们的核心价值观和文化。

我们致力于通过以下方式实现这些目标：

»

提供与其他领先高科技公司的做法具有竞争力的薪酬；以及

»

通过以下方式将奖励与公司和个人绩效挂钩：

•

为高管和其他关键员工设定具有挑战性的绩效目标；

•

平衡留任需求与绩效目标；以及

•

以长期激励奖励的形式提供较高比例的总目标薪酬，以激励高管和其他关键员工根据股东利益增加长期价值。

人力资源协调委员会使用这些原则来设定适当的基本工资水平，并设计和确定年度奖励奖金和长期奖励奖励。人力资源协调委员会还考虑了应用的业务战略和目标、外部因素，如地缘政治和经济环境、竞争做法和趋势，以及公司因素，包括薪酬计划的总成本。

人力资源协调委员会进一步审议年度咨询的结果支付上的话语权投票和股东反馈。在我们2022年的年会上，我们的支付上的话语权提案获得了绝大多数(83%)的投票，反映出我们正在进行的高管薪酬计划继续得到强有力的支持。在年会和整个2022年剩余时间里，我们继续进行广泛的股东外联工作，并专门就我们的高管薪酬计划征求反馈意见。应用管理层广泛的群体通过一系列虚拟会议和电话会议参与了外联活动，董事直接在电话会议上或通过监督股东参与计划积极独立地参与其中。在这些讨论期间，我们继续收到投资者对薪酬计划结构和设计的广泛积极反馈。在这些讨论中，我们还讨论了2021财年授予某些高管的价值创造奖，并再次强调，人力资源协调委员会预计未来几年不会颁发类似的奖项。考虑到我们年会上的投票和通过外展工作收集的股东反馈，HRCC批准了2022财年的高管薪酬计划结构 ，该结构与2021财年计划基本相同。

2022财年对等集团

HRCC定期审查我们的同行群体支付的薪酬结构和金额，作为评估我们薪酬计划的参考点。我们的同行群体由业务与我们相当的高科技公司组成，我们可能会与他们竞争高管人才。

对于2022财年同业群体的组成，HRCC考虑了符合以下标准的公司：(1)拥有产品制造的创新技术公司，(2)收入和市值约为应用公司四分之一至5倍的公司，(3)根据美国证券交易委员会规则披露高管薪酬的全球上市公司，以及(4)代表： (I)行业竞争对手，(Ii)关键人才竞争对手，(Iii)客户或供应商，和/或(Iv)类似股东投资选择的公司。基于这一评估，HRCC决定在2022财年保持2021财年同级组不变。最终形成的同级组中的每一家公司都符合四个筛选标准中的大部分或全部。

		应用材料公司2023代理声明|41

薪酬问题的探讨与分析

收集的高管薪酬实践数据包括基本工资 水平、奖金支出、目标和实际现金薪酬、长期激励奖励价值和总薪酬水平。人权协调委员会使用这些信息作为其决策的参考点，而不是为我们的近地天体确定特定的同级数据的百分比。同行公司的高管薪酬数据是从下文薪酬顾问的角色中描述的来源收集的。

我们的2022财年同龄人小组和相关信息如下。

2022财年对等集团
美国超微公司股份有限公司		美光科技， 公司
ADI公司， Inc.		摩托罗拉解决方案公司。
博通， Inc.		NetApp， Inc.
思科， 公司。		NVIDIA 公司
康宁 公司		恩智浦半导体
英特尔 公司		高通， Inc.
KLA公司		德州仪器公司
LAM研究公司。		西部数据公司

应用材料相对于 同行的定位¹

1	截至人权委员会于2022年3月进行的审查。

直接薪酬总额的构成部分

确定直接补偿总额

在2022财年开始时，人力资源协调委员会评估了直接薪酬总额，包括基本工资、本财年的目标年度激励机会和每个新主管(在2022财年期间成为高管的希尔先生和迪恩先生除外)的长期激励奖励价值。作为此次 年度评估的一部分，人力资源协调委员会考虑了近地天体的职责范围、绩效、技能组合、以前的经验和成就、晋升潜力、对结果的影响以及未来对我们业务的预期贡献。人力资源协调委员会亦考虑了每名行政人员相对于其他应用主任的薪酬水平、吸引和留住人才的需要、业务状况，以及同级公司同类职位的薪酬水平；然而，没有任何薪酬元素 以同级百分位数范围为目标。在2022财年结束后，人力资源协调委员会根据公司和各个近地天体相对于预先设定的目标的业绩确定了基于绩效的薪酬计划的支出。

目标现金补偿

基本工资和奖金机会旨在吸引、激励、奖励和留住才华横溢的高管，并将薪酬与业绩挂钩。应用 继续将现金薪酬的权重更多地放在基于绩效的激励上。在每个财政年度开始时(或在适用的情况下，在聘用或任命执行干事时)，人力资源协调委员会确定每个新主管的目标现金薪酬总额(薪金和目标奖金)。

42|应用材料公司2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

基本工资

基本工资是每年固定的现金补偿水平。根据其在2022年财政年度初的审查，人力资源委员会决定提高每个新主管的基本工资水平，不包括：Dickerson先生，因为人力资源委员会认为CEO薪酬应主要与长期业绩挂钩；Halliday先生，他担任临时CFO；以及Hill和Deane先生，他们还不是执行人员 。人力资源协调委员会认为，考虑到前几年应用及其业务的规模和复杂性显著增加，以及在此期间近地业务的薪酬增幅有限，因此，此次上调是适当的。 Hill先生的基本工资是在他受聘时确定的，Halliday先生作为顾问的基本工资是在他被任命担任该职位时确定的，而Deane先生在2022财年的基本工资反映了他之前的角色。

年度奖励奖金机会

奖金计划概述。在2022财年，我们所有的近地天体，除了迪恩先生，都参加了高级管理人员奖金计划(奖金计划)。红利计划是一项股东批准的红利计划，旨在激励和奖励应用的业务目标的实现，以实现股东价值。奖金计划下每个NEO的年度奖励奖金机会除了与个人业绩有关外，还与应用的财务和市场业绩、运营业绩和战略目标的实现直接相关。公司和个人目标旨在激励管理层 推动强劲的经营业绩，投资于创新以推动未来增长并创造股东价值。我们的奖金计划是以绩效为基础的，不包括任何保证的最低支付水平。由于他被任命为执行干事的时间，迪恩先生没有参加2022财年的奖金计划，而是参加了应用激励计划(AIP？)。

确定目标奖金金额。近地天体的目标奖金数额以基本工资的百分比表示。人权协调委员会核准每个近地天体的年度目标奖金数额 ，同时考虑到迪克森先生关于除他以外的每个近地天体年度目标奖金数额的建议。在2022财年初，迪克森先生建议，从2021财年起，除希尔先生和迪恩先生以外的每一名新主管 的目标奖金金额与基本工资的百分比保持不变。同样，根据全面审查和独立薪酬顾问的意见，人力资源协调委员会决定从2021财年起不改变迪克森先生的目标奖金金额。

Hill先生的目标奖金机会是在他受聘时确定的，Halliday先生作为顾问的目标奖金机会是在他被任命担任该职位时确定的，Deane先生在 财年的目标奖金机会反映了他之前的角色。Hill先生的2022财年奖金机会按比例分配以反映他的部分年度服务，而Halliday先生的2022财年奖金机会按比例分配以反映他在本财年前四个月担任临时CFO 和在本财年剩余约八个月担任顾问的服务。

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薪酬问题的探讨与分析

评估绩效和支出。为参加奖金计划的近地天体确定2022财政年度业绩和年度奖励奖金由三个关键步骤组成，如下所示，并在随后的叙述中更详细地描述。

初始性能障碍。对于2022财年，HRCC选择非GAAP调整后的每股收益作为奖金计划下的初始业绩门槛。每股收益是衡量公司整体财务业绩的指标，是衡量每股产生的利润的指标，这些利润可用于再投资于业务或分配给股东，并与股价估值有很强的联系。

如果应用没有达到该财年的阈值 非GAAP调整后的每股收益(2022财年设置为7.00美元)，则不会支付奖金。如果达到这一门槛，每个近地天体应获得的最高奖金为：(A)500万美元，(B)公司奖金池资金修改量的3倍乘以目标奖金，以及(C)目标奖金的3倍。

在2022财年，应用的非GAAP调整后每股收益为7.70美元，实现了奖金计划规定的初步业绩目标。经调整每股收益是一项非公认会计原则衡量指标， 将某些项目从根据公认会计原则厘定的每股收益中剔除(有关非公认会计原则经调整每股收益的对账，请参阅附录A)。

非公认会计准则调整后的每股收益包括基于股份的薪酬支出的影响。

平衡企业记分卡。如果达到了最初的绩效目标，则人力资源协调委员会将审查企业记分卡上预定义目标的实现程度，并确定该财年的相应记分卡结果。记分卡旨在衡量财务和非财务目标的实现情况，HRCC认为这些目标是公司近期财务和运营成功的关键驱动因素，这些成功将在长期内创造股东价值。2022财年记分卡在五大类别中衡量了公司业绩：(1)财务和市场业绩和执行，(2)产品和增长，(3)服务和订阅，(4)客户和市场，以及(5)人员和组织。这些类别符合并支持公司的战略，即加强我们的材料工程能力，为我们的客户实现重大技术转变，并定位应用于可持续增长，以支持为我们的股东创造长期价值。自2021财年以来，企业记分卡已包含ESG目标，绩效衡量依据的是成功实现我们的长期ESG目标所需的年度进展。对于2022财年，

44|应用材料公司2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

HRCC批准了服务和订用类别的添加，强调了该公司将重点放在增加综合长期服务合同下的工具数量上。

记分卡类别		加权 针对首席执行官		链接到公司战略和绩效
金融和市场表现和执行力		50%		激励财务、市场份额和TSR目标的实现 并专注于提供可持续的业绩以增加股东价值 提高运营流程的效率以及质量和安全绩效
产品和增长		30%		加强开发新的差异化产品的战略 并为应用产品及其产品定位，以实现未来收入和市场份额的增长
服务和订用		10%		将重点放在服务业务的持续盈利增长上 其中越来越大的部分转换为订阅
客户和市场		5%		通过提高主要客户和应用程序的增长和效率来促进对客户服务的关注
人与组织		5%		推动在实现长期ESG目标方面取得进展，并 增强应用人才的多样性和包容性

近地天体目标和权重。每一名新雇员(除Deane先生外，其奖金支出是根据AIP确定的)被分配了计分卡目标的个别化权重，以反映该新雇员及其业务或组织单位对应用公司相对于特定目标的整体业绩的相对影响和贡献。下表列出了每个近地天体的公司记分卡目标和权重。

目标设定和衡量。在本财政年度开始时，人力资源协调委员会 审核了管理层提出的目标和个人权重，并提供了关于公司记分卡和每个新首席财务官的权重的意见(包括适用于临时和现任首席财务官的权重，但不包括Deane先生 ，他根据AIP的年度奖金支出是基于半导体产品集团的业绩，反映了他在2022财年大部分时间内的角色)。绩效障碍被设置为衡量0、0.5、1.0、1.5和2.0水平的成就，得分为1.0表示表现达到了非常高的期望，得分超过1.0表示取得了非凡的成就。记分卡目标旨在极具挑战性，以激励我们的近地天体实现高于我们外部传达的财务目标的业绩水平。因此，在100%的目标水平以下取得成果，仍然代表着我们在实现长期战略目标方面取得了非常有意义的进展。在财政年度结束时，根据目标的实际绩效计算分数 ，并提交给人力资源协调委员会进行审查、调整和批准。

下表显示了2022财年的公司记分卡目标、它们在近地目标中的相对权重、基于严格目标的绩效以及经HRCC批准的结果分数(见附录A中的非公认会计准则对账)。人力资源委员会批准了一套积极的2022财年高管记分卡目标，包括远高于应用公司过去实现的任何水平的财务目标，以及同样具有挑战性的运营目标，并专注于为公司定位以实现其长期目标的持续进展。在2022财年，应用科技提供了卓越的财务和运营业绩 ，并朝着我们的长期战略目标取得了重大进展，重点是实现强劲的长期收入和每股收益增长。然而，由于与COVID相关的限制、供应链限制以及2022财年具有挑战性的地缘政治和宏观经济环境 ，公司未能完全实现为本年度设定的一些积极目标。

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