依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-268082

本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。根据修订后的《1933年证券法》，与证券有关的注册声明已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2023年1月25日

初步招股说明书副刊

(至2022年11月7日的招股说明书)

6,500,000 Shares

Paragon 28，Inc.

普通股

我们将发售3,750,000股我们的普通股，而本招股说明书附录中确定的出售证券持有人将发售2,750,000股我们的普通股。我们不会从出售证券持有人出售的普通股股份中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为FNA。

2023年1月24日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股20.08美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些简化的上市公司报告要求。见招股说明书、补编、摘要和作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股具有很高的风险。在投资我们的证券之前，请从本招股说明书附录的S-6页、随附的招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中开始阅读风险因素。

		每股		总计
公开发行价		$		$
承保折扣和佣金 (1)		$		$
扣除费用前的收益给我们		$		$
出售证券持有人未计费用的收益		$		$

(1)	有关承销折扣和佣金以及预计发行费用的其他披露，请参阅承销。

吾等及出售证券持有人已授予承销商自本招股说明书附录日期起计为期 30天的选择权，以按上文设定的公开发售价格减去承销折扣及佣金后，向出售证券持有人额外购买最多562,500股我们的普通股及额外412,500股我们的普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年左右交割股票。

美国银行证券				派珀·桑德勒
		卡纳科特·格纳奇
JMP证券				李约瑟公司
A 市民 公司

, 2023

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀释			S-11
出售证券持有人			S-13
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-15
承销(利益冲突)			S-19
法律事务			S-27
专家			S-27
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			S-27

		页面
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			11
手令的说明			19
采购合同说明			21
对单位的描述			22
环球证券			23
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			30

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中所列的信息。

您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们、承销商和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书 不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得用于该要约或要约购买的相关要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录日期或随附的招股说明书日期(视何者适用而定)是准确的，而本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅截至该等文件的日期 准确，无论本招股说明书附录及随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在做出投资决定时，请务必阅读和考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。 在投资于我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用纳入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件，以及通过引用纳入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息。

在本招股说明书补编中，当我们提到对角线28、我们和公司，除非另有说明，否则我们指的是Paragon 28，Inc.及其合并的子公司。

本招股说明书附录 和随附的招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

阁下应仔细考虑以下风险及在本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中所载的风险因素一节中所讨论的风险，这些风险已由我们根据《交易所法》提交的后续文件更新，并以引用方式并入本招股章程补编及随附的招股说明书全文中，连同本招股说明书副刊中的其他资料、随附的招股说明书及本招股说明书及随附的招股说明书中以参考方式并入的资料及文件，以及在您决定投资我们的普通股之前，我们已授权 与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果本文或其中描述的任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大影响和不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面和前述文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的调整后有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东将经历重大的额外稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中题为稀释的部分。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们将对此次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于题为使用收益、以及我们的现有现金、现金等价物、受限现金和有价证券一节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们可能不会将净收益或我们现有的现金、现金等价物、受限现金和有价证券用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不投资 或运用本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物、受限现金和有价证券来提高股东价值，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致 我们的股价下跌。我们也可以将净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、产品或技术，然而，我们尚未达成任何协议，目前也没有 任何承诺要求将任何净收益用于任何特定的收购或投资。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

未来我们普通股在公开市场上的出售，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

S-6

股票，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。吾等、吾等的执行人员及董事以及本招股说明书附录中所指名的出售证券持有人同意，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后90天结束的期间内，吾等及彼等将不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售购买 的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的任何证券，或就上述任何 提交任何登记声明。(Ii)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转移本公司普通股所有权的经济后果的互换或任何其他协议或任何交易，或(Iii)公开披露 进行上述任何一项的意图；除特定的有限例外情况外，在每种情况下，均未经美国银行证券公司和Piper Sandler&Co.事先书面同意，这两家公司可随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。在此期间之后，我们可以在任何时间以一次或多次单独发售的方式大量出售我们的普通股。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务或股权证券。如果我们发行普通股或可转换为我们普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们普通股的价格可能会下降。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们的初步财务估计代表管理层的当前估计，可能会发生变化。

《招股说明书补充摘要》中包含的初步财务信息和最近的发展和初步估计 截至2022年12月31日的三个月和年度的财务数据仅代表初步估计，基于截至本招股说明书附录日期管理层可以获得的信息，这些估计可能会发生变化。 我们截至2022年12月31日的三个月和年度的实际财务结果取决于我们财务结算过程的完成，完成这些过程可能导致的任何调整，以及我们实际财务报表的最终确定。这样的实际财务业绩将在本次发售完成后才能公布，因此，您在投资本次发售之前将无法获得此类实际财务业绩。我们截至2022年12月31日的三个月和年度的实际财务结果可能与我们提供的初步财务结果大不相同，这是因为我们完成了最终调整、我们的独立注册会计师进行了审查，以及从现在到我们这段时间的财务业绩最终确定期间的其他发展。截至2022年12月31日止三个月及年度，德勤律师事务所并无就该等初步资料进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，德勤律师事务所不对这些初步金额发表意见或提供任何其他形式的保证。 截至12月31日止年度的完整业绩, 2022年将包括在我们的Form 10-K年度报告中。有关可能导致这些初步财务结果与我们将报告的实际财务结果之间差异的因素的更多信息，请参见本节中描述的其他风险和关于 前瞻性陈述的特别说明。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期、估计、预测 和预测，以及我们管理层目前的信念和假设，包括关于我们的业务、我们的财务状况、我们的经营业绩、我们的运营要求和资本资源的使用，以及我们所处的行业和环境。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的、预期、假设、相信、思考、继续、可能、预期、预期、计划、定位、定位、潜在、预测、寻求、应该、预测、未来趋势或这些术语或其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述仅限于截至本招股说明书附录和随附的招股说明书发布之日，受难以预测的风险、不确定因素和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素，以及我们认为影响我们业绩的其他因素，包括风险因素和管理层在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的因素, 在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告中，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中，通过引用将其并入本文。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层在作出前瞻性陈述时的合理预期，但您不应依赖这些陈述。我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金并支付我们应支付的费用后，本次发行为我们带来的净收益约为100万美元，如果承销商行使从我们手中全额购买额外 股票的选择权，则净收益约为100万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资本、资本支出和 其他一般公司用途。我们还可能将此次发行所得净额的一部分用于收购或投资于与我们的业务互补并推进我们的战略目标的产品、技术或业务。但是，我们 目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

我们也在提交这份招股说明书附录，以允许我们普通股的持有者 在题为出售证券持有人的章节中转售此类股票。我们不会通过出售证券持有人而从出售普通股股份中获得任何净收益。然而，除承销折扣和佣金外，我们 将承担与出售这些股票相关的成本。

Piper Sandler&Co.的关联公司将获得此次发行净收益的至少5%。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，不需要合格的独立承销商，因为股票中存在真正的公开市场，正如规则中定义的那样。 根据FINRA规则5121，Piper Sandler&Co.在未经客户事先书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售普通股。见承保(利益冲突)。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于我们目前的计划和业务状况的意图，这些情况可能会随着计划和业务状况的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书附录中风险因素项下描述的因素、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他 用途是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期计息债券、投资级工具或其他证券。

S-9

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、当前和预期的资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们定期债务和循环债务信贷安排协议条款的限制。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。

S-10

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至此次发行后每股公开发行价格与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值(亏损)为1.235亿美元，或每股1.60美元。我们通过将每股有形账面净值(有形资产减去总负债)除以截至2022年9月30日已发行的77,076,771股普通股来计算每股有形账面净值(赤字)。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股$的公开发行价实施本次发行中假设的普通股出售 ，并扣除 估计的承销折扣和佣金以及发售费用后，截至2022年9月30日的调整后有形账面净值为$，或每股 $。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释。下表说明了这一每股摊薄。

假定每股公开发行价						$
2022年9月30日每股有形账面净值(亏损)		$	1.60
可归因于此次发行的新投资者的历史有形账面净值(亏损)增加
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值
对参与本次发行的投资者的每股摊薄						$

如果承销商行使选择权，以每股$的公开发行价向我们全数购买我们普通股的额外股份，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及发售费用后，调整后的有形账面净值将约为每股 $，这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加约$，对于购买本次发行我们普通股股票的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释 $。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2022年9月30日的已发行普通股77,076,771股，不包括：

•

7,304,770股普通股，可在2022年9月30日行使期权时发行 ，加权平均行权价为每股9.66美元；

•

144,547股可在RSU归属和结算时发行的普通股，截至2022年9月30日已发行；

•

841,449股普通股，可在2022年9月30日后授予的RSU归属和交割时发行；

•

截至2022年9月30日根据我们的计划为未来发行预留的10,760,114股普通股，以及根据2021年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

S-11

•

截至2022年9月30日根据我们的ESPP为未来发行预留的2,076,453股普通股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定：

•

不行使未偿还期权或清偿未偿还债务单位；以及

•

承销商不行使购买我们普通股额外股份的选择权。

如果未来授予并行使任何期权或类似权利，可能会对新投资者造成额外的经济稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权被行使、根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们未来以低于本次发行的每股对价发行额外的普通股、 其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将面临进一步稀释。

S-12

出售证券持有人

下表和脚注列出了截至2022年12月31日出售的证券持有人对我们普通股的实益所有权的信息，受脚注中提出的某些假设的限制，并进行了调整，以反映我们在此次发行中发行和出售普通股以及出售证券持有人出售普通股的情况。

股份的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括任何 个人行使单独或共享投票权或投资权的股份，还包括因行使个人持有的期权而发行的股份，这些期权可能在2022年12月31日起60天内行使或转换。除脚注所示及适用的社区财产法另有规定外，我们相信表中所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。受当前可行使或可于2022年12月31日起60天内行使的期权约束的普通股，在计算持有该等期权的人的已发行股票的数量和百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

下表中适用的所有权百分比基于截至2022年12月31日的77,770,588股已发行普通股。

当我们在本招股说明书附录中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的发售股票的人，以及质权人、受让人、继承人和其他可能持有出售证券持有人任何权益的人。

		实益股份在上市前拥有												实益股份在之后拥有要约(假设不行使选项)								实益股份 在之后拥有 提供(假设充分行使选项)
出售证券持有人姓名		数量股票				百分比				股份数目为 已提供+				数量股票				百分比				数量股票				百分比
鸟牌-B，AG(1)			15,551,180				20.0	%			1,350,000				14,201,180				17.4	%			13,998,680				17.1	%
派珀·桑德勒商业银行基金II，L.P.(2)			2,064,560				2.7	%			400,000				1,664,560				2.0	%			1,604,560				2.0	%
阿尔伯特·达科斯塔(3)			12,572,505				16.2	%			1,000,000				11,572,505				14.2	%			11,422,505				13.9	%

+	如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，出售证券持有人将在此次发行中出售总计412,500股额外普通股。

(1)	Bird-B，AG的投资和投票决定由三名或更多个人作出，因此，没有任何个人是Bird-B，AG所持股份的实益所有者。伯德-B股份公司的地址是瑞士祖格CH-6300班霍夫大街7号。根据承销商购买额外普通股的选择权，Bird-B，AG还可能出售至多202,500股额外普通股。

(2)

由Piper Sandler Merchant Banking Fund II、L.P.PSC Capital Management II LLC持有的普通股组成，Piper Sandler Companies是Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.的普通合伙人，Piper Sandler Companies是PSC Capital Management II LLC的经理。PSC Capital Partners LLC是Piper Sandler Merchant银行基金II，L.P.的投资顾问。PSC Capital Partners LLC的投资和投票决定是由四个人组成的小组做出的，因此没有个人是Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.所拥有的记录股票的实益所有者。上述每个实体的地址都是800Nicollet Mall，Suite1000，Minneapolis，MN 55402。根据承销商购买额外普通股的选择权，Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.还可能出售最多60,000股额外普通股。

(3)	包括(I)达科斯塔先生直接持有的979,136股普通股(包括限制性股票单位)，(Ii)达科斯塔先生持有的5000,000,000股普通股，达科斯塔先生对其持有投资和投票决策控制权，(Iii)达科斯塔家族信托持有的5,280,610股普通股，达科斯塔先生对其持有投资和投票决策控制权，

S-13

(Iv)詹妮弗·达科斯塔先生持有的600,000股普通股，达科斯塔先生在其中拥有间接金钱利益，以及(V)712,759股可根据股票期权 在2022年12月31日起60天内行使的普通股。达科斯塔夫人提出在此次发行中出售50万股普通股。达科斯塔先生和夫人还可以根据承销商购买额外普通股的选择权，各自出售最多75,000股额外普通股 。

有关我们与销售证券持有人及其关联公司的关系的更多信息，请参阅我们于2022年3月8日提交给董事的《Form 10-K年度报告》中的《某些关系和关联方交易，以及美国证券交易委员会独立性》，该报告通过引用并入本文。

S-14

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》或该法、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者 (通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响和替代最低 税。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为 合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们的

S-15

根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的普通股。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，以及 受一个或多个美国人控制的所有重大决定(按《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)就美国联邦 所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分配

如分红政策一节所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分派将构成美国联邦所得税目的股息，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润支付的程度。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国 持有者在其普通股中调整后的纳税基础，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按下述条款处理：销售或其他应税处置。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对有效关联股息缴纳分行利得税，该股息针对某些项目进行了调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

S-16

出售或其他应课税处置

非美国持有者在出售普通股时获得的任何收益或 其他应税处置不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个要点 中描述的收益通常将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税 按某些项目调整后的有效关联收益征税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税 税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单 ，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也预计不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有人持有期的较短五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报单，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款。

此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人获得上述认证，或者非美国持有者 确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益，如果与美国没有某些列举的 关系，通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

S-17

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税 ，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(定义见本准则)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是一家外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国拥有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

S-18

承销(利益冲突)

美国银行证券公司和Piper Sandler&Co.将分别担任下列承销商的代表。根据本公司、销售证券持有人和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，吾等和销售证券持有人已同意向承销商出售普通股，且每个承销商已分别而不是共同同意从我们和销售证券持有人手中购买普通股，普通股数量载于其名称下面。

承销商		数的股份
美国银行证券公司
派珀·桑德勒公司
Canaccel Genuity LLC
JMP证券有限责任公司
Needham&Company LLC
总计			6,500,000

在符合承销协议规定的条款及条件下，承销商已分别而非共同同意，如购买任何该等股份，承销商将购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和销售证券持有人已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售股份时，须事先出售股份，并经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后方可接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等及出售证券持有人，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售股份。首次公开招股后，公开招股价、特许权或任何其他招股条款均可更改。

下表显示了向我们和出售证券持有人提供的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

每股

没有选项

带选项

公开发行价

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除费用前给予公司的收益

$

$

出售证券持有人的未计费用的收益

$

$

$

S-19

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为800,000美元，由我们和出售证券的证券持有人支付。我们和销售证券持有人还同意向承销商偿还与金融行业监管机构批准此次发行相关的费用，金额最高可达45,000美元。此外，承销商已同意补偿我们因此次发行而产生的某些费用。

购买额外股份的选择权

我们 和出售证券持有人已向承销商授予选择权，按公开发行价减去承销折扣，向我们购买最多562,500股额外普通股，并向出售证券持有人购买总计412,500股普通股。这项选择权可以全部或部分行使，有效期为30天，自本招股说明书附录之日起计算。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务购买与上表所示承销商初始金额成比例的若干额外股份。

不出售类似的证券

我们和销售证券持有人以及我们的高管和董事已同意，在本招股说明书公布之日起90天内，除非事先征得美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司的书面同意，否则不得出售或转让任何普通股或可转换、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接

•

要约、质押、出售或订立出售任何普通股的合约，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何普通股的任何期权或合同，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交或保密提交与普通股有关的登记声明，

•

签订全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议，无论任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算，或

•

公开披露执行上述任何行为的意图。

这一锁定条款适用于普通股，以及可转换或可交换的证券，或可行使普通股或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纽约证券交易所上市

股票在纽约证券交易所上市，代码为FNA？

价格稳定，空头头寸

在股份分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。 然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

S-20

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。？备兑卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何备兑空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与他们可透过授予他们的期权购买股份的价格比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在完成发行前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会 提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子化分销

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

利益冲突

Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.是出售证券的持有人之一，是此次发行的承销商Piper Sandler&Co.的附属公司。由于这种关系，派珀·桑德勒公司被认为存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。此外，此类出售证券的持有人将获得此次发行净收益的5%以上，根据FINRA规则5121，这将被视为利益冲突。因此，此次发行是按照FINRA规则5121进行的。？对于此次发行，不需要指定合格的独立承销商，因为我们的普通股存在FINRA规则5121中定义的真正的公开市场。根据FINRA规则5121，Piper Sandler&Co.未经账户持有人明确书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的任何 账户进行任何销售。

其他 关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。

S-21

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

特别是，我们的董事之一Thomas Schnettler是Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.的负责人，该基金是参与此次发行的承销商Piper Sandler&Co.的附属公司。作为董事的首席执行官，施奈特勒获得了50,000美元的董事薪酬。Schnettler先生有权获得等值的 限制性股票单位，以代替现金补偿。根据FINRA规则，这种补偿，包括受限股票单位，构成承保补偿。就Schnettler先生收到的受限股票单位而言，此类证券将在本次发售开始后立即被锁定180天。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不会成为任何人在紧接本次发售开始销售后180天内进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得 在紧接本次发售开始发售后180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人除外。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在发布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据招股说明书规则下的下列 豁免，可随时向该相关国家的公众发行股票：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c.

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

相关国家的每个人在最初收购任何股份或被提出任何要约时，将被视为已向公司和代表表示、确认和同意其是招股章程规定所指的合格投资者。

在《招股说明书条例》第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在有关国家向合格投资者要约或转售的情况下。在事先征得代表同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、代表及其 关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

S-22

就本条款而言，就任何相关国家的任何股份而言，向公众要约要约是指以任何形式和通过任何充分信息传达要约条款和任何拟要约股份，以使投资者能够决定购买或认购任何 股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

上述销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的 。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在英国金融市场行为监管局根据《英国招股说明书条例》和FSMA批准的股票招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据招股说明书向英国公众发行股票，但根据英国招股说明书条例和FSMA的以下豁免，可以随时向英国公众发出股票要约：

a.

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c.

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

最初收购任何股份或获得任何要约的每个英国人将被视为已代表、确认并与本公司和承销商达成一致，即其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

如果按照英国《招股说明书条例》第5条第(1)款的规定，向金融中介机构要约收购任何股份，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在 事先征得代表同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和任何拟要约的股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，英国招股说明书法规是指根据2018年《欧盟(退出)法》构成国内法律的法规(EU)2017/1129，而FSMA是指2000年的金融服务和市场法案。

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)符合金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人士

S-23

邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动(符合修订后的《2000年金融服务和市场法》(FSMA？)第21条的含义)可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员 采取行动或依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他 发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会 受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA？)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障 并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的 要约证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。发售股份的潜在购买者应对股份进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件， 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第 708条所载的一项或多项豁免规定，任何股份在澳洲的要约只可向以下人士(获豁免投资者)提出，他们是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

在澳大利亚获得豁免的投资者申请的股票，在根据此次发行进行配售之日起12个月内不得在澳大利亚出售，除非在下列情况下披露给

S-24

根据公司法第708条的豁免或其他方面，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的要约，将不需要公司法第6D章下的投资者。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未于香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请或文件不会或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或已经或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但与仅出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经 修订)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或 向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引的规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与股份要约或出售或股份认购或邀请有关的任何其他文件或资料未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。(I)新加坡机构投资者(定义见《证券及期货法》(第289章)第4A条)，并根据《证券及期货条例》(第289章)第274条不时修改或修订(《证券及期货条例》)；(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条至 有关人士(见《证券及期货条例》第275(2)条)；或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人，并根据《证券及期货条例》第275条规定的条件， 或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-25

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托 根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品 合同(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)条)，但：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-26

法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由我们的律师Latham&Watkins LLP，科斯塔梅萨，加利福尼亚州 传递。承销商由纽约Searman&Sterling LLP代表参与此次发行。

专家

Paragon 28，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述，该公司通过引用表格 10-K截至2021年12月31日的年度报告而纳入本招股说明书。鉴于这些公司是会计和审计方面的专家，这些财务报表以该公司的报告为依据，通过引用纳入其中。

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.我们的网站地址 是www.capon28.com。这些网站地址以及通过引用包含在本文中的任何文件中包含的网站地址，并不打算用作超链接，并且此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书中或随本招股说明书一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

从我们于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们分别于2022年5月9日、2022年8月3日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年1月10日、2022年3月28日、2022年3月30日、2022年4月14日、2022年5月20日、2022年8月4日和2022年12月1日。

•

我们于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.3中包含的对我们普通股的描述，以及为更新 描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们还将根据交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录日期之后、在此预期的本次发行完成之前向美国证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。

S-27

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Paragon 28，Inc.

14445草原之路

恩格尔伍德，CO 80112

(720) 912-1332

但是，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书 附录中，否则不会将这些展品发送至备案文件。

S-28

招股说明书

Paragon 28，Inc.

$100,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

10,000,000 Shares

普通股

由出售证券持有人提供

我们可以发售和 总计100,000,000美元以上确定的证券，而出售证券持有人可以不时在一个或多个 发售中发售最多10,000,000股以上确定的普通股。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为FNA。2022年10月31日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股19.97美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年11月7日。

目录

关于这份招股说明书		1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入		2
该公司		4
风险因素		5
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		11
手令的说明		19
采购合同说明		21
对单位的描述		22
环球证券		23
出售证券持有人		27
配送计划		28
法律事务		30
专家		30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达100,000,000美元，本招股说明书附录中将列出的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售最多10,000,000股普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及 标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未 授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或由吾等 向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的 文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们指的是对角线28在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们指的是Paragon 28，Inc.及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人 。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是Www.paragon28.com。本招股说明书或注册说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约形式和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

从我们于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

•

我们在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中分别于2022年5月9日和2022年8月3日提交给美国证券交易委员会。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月10日、2022年3月28日、2022年3月30日、2022年4月14日、2022年5月20日和2022年8月4日提交。

•

我们于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件 4.1中包含的对我们普通股的描述，以及为更新 描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法(在本招股说明书中称为交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在上市日期之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件

2

在初始注册说明书生效之前，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其备案的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Paragon 28，Inc.

14445草原 车道

安格尔伍德，科罗拉多州80112

(730) 399-3400

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

3

该公司

我们是一家领先的医疗设备公司，专门专注于足部和脚踝整形外科市场，我们致力于改善患者的生活 。我们创新的整形外科解决方案、程序方法和器械涵盖各种足部和脚踝疾病，包括骨折固定、拇外翻(包括拇指和锤趾)、脚踝、渐进性塌陷性足部畸形(PCFD)或平足、Charcot足部和Orthobbiics。为了治疗这些痛苦、虚弱甚至危及生命的疾病，我们提供全面的解决方案组合，包括外科植入物和一次性设备，以及 手术器械。我们在设计每个产品时都将患者和外科医生放在心上，目标是改善结果、减少疾病复发和并发症发生率，并使程序更简单、一致和可重复性。

我们在2010年成立了Paragon 28，作为一家专门致力于足部和脚踝市场的公司。从那时起，我们 开发了一套全面的足踝手术系统和程序技术组合，旨在解决足部和脚踝需要治疗的主要疾病，并完成了多项收购，以扩大我们在足部和脚踝连续护理的术前和术中阶段的能力。

我们相信，我们对足部和脚踝市场的热情、专业知识和独家专注使我们能够更好地了解我们的患者和医生的需求，这使我们能够创造创新和增强型解决方案，颠覆和改变足部和脚踝市场。

我们于2010年8月在科罗拉多州成立为有限责任公司，2011年3月转变为科罗拉多州公司，并于2021年10月重新注册为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于14445 Grassland Drive，Englewood，CO 80112，我们的电话号码是(730)399-3400。我们的网站地址是 Www.paragon28.com。本招股说明书或注册说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

4

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息(由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在 提供的证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的关于前瞻性陈述的特别说明。

5

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

6

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过参考对其进行了整体限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用并入。

一般信息

我们的法定股本包括3.1亿股，其中：

•

3亿股被指定为普通股，面值为0.01美元；以及

•

10,000,000股被指定为优先股，面值为0.01美元。

普通股

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清盘或解散的情况下，普通股持有人有权 在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们的可分配给股东的净资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、 认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为FNA。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

7

注册权

经修订和重述的投资者权利协议授予协议各方关于其持有的可登记证券的某些登记权，这些证券包括(1)我们的普通股股份，或(2)作为股息或其他 分派发行的任何普通股，或作为第(1)款所述股份的交换或替换的普通股。根据这些注册权对我们普通股的股票进行注册，将使其持有人能够在适用的注册声明被宣布生效时，不受证券法的限制 出售这些股票。根据经修订及重述的投资者权益协议，吾等将支付与该等登记有关的开支，包括为参与持有人支付高达25,000美元的 一名特别律师的合理费用，以及持有人将支付与出售其股份有关的所有承销折扣及佣金。修订和重述的投资者权利协议还包括 惯例赔偿和程序条款。这些注册权将在我们首次公开募股两周年时到期。

特拉华州法律反收购条款的效力

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席或我们的首席执行官召集。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意行动和累计投票的条款。持有全部有投票权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投赞成票才能修订或废除我们修订和重述的章程，尽管我们的修订和重述的章程可以通过我们董事会的简单多数表决。

我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，我们的董事会分为三类， 第一类、第二类和第三类，每一类交错任职，并赋予我们的董事会独家扩大董事会规模和选举董事以填补因 董事会扩大或董事辞职、去世或罢免而出现的空缺的权利。

排他性论坛条款

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下方面的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或代理人对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们修订的《公司注册证书》或修订和重述的附例的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或特拉华州《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；条件是，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当国度衡平法院

8

特拉华州驳回任何此类诉讼，理由是缺乏标的物管辖权，此类诉讼可能会在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。根据证券法，联邦和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，对于法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面规定，法院是否会执行这种选择法庭的规定存在不确定性。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，未来的法院可能会在任何诉讼中发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或其他 方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们公司或我们管理层的控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州法律的反收购效力

我们 受特拉华州公司法第203条的规定约束，该条款禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员 参与者无权秘密决定按计划持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划所拥有的股份；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

9

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每位董事和 高管进行赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员的责任保险，我们的董事和高级管理人员在某些情况下获得辩护、和解或支付判决的辩护、和解或支付费用的赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除我们的 董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认定为不可执行。

10

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和作为受托人的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的 证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些 条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书 附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

11

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和支付的金额将低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他 特殊考虑事项的信息。

12

如果我们以外币或 货币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的 招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已认证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是尚存的实体或继承人(如果不是第28条)是根据法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

13

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们合并、合并或 将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人或第28条的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未得到补救，且受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的书面通知；

•

某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或第28号附属公司的重组事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速发生，可能构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付 而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有的话)除外)已按照契约的规定得到补救或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书 关于任何系列债务证券的附录，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特别规定。

14

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节) 在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何救济提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定， 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

15

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。(第9.1条)

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少为多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列债务证券持有人 放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。向受托人支付不可撤销的保证金后，我们将被解除责任。

16

以信托形式支付货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行 支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，就该系列债务证券所述到期日的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一份裁决，或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和 免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

17

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人 (通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的当事人地址。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，该契约将有效地送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且 无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或索赔。(第10.10条)

18

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Paragon 28股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以将其兑换成不同面值的新权证，持证以办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或任何

19

适用的招股说明书附录中注明的其他办事处。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如有)时收取股息或付款的任何权利。

20

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务证券或股权证券而签发购买合同。每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。我们签发的任何购买 合同都将通过交割此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

21

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

22

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

23

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

24

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

25

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

26

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能进行的转售，我们在本招股说明书中将其称为出售证券持有人，出售最多10,000,000股已发行和已发行的普通股，或在本招股说明书构成注册说明书的原始提交日期之前，可在行使期权以收购已发行和已发行的普通股时发行的普通股。在我们首次公开发行之前，出售证券持有人最初根据我们的可转换优先股的几次非公开配售获得了本招股说明书中包括的我们普通股的股份。

有关出售证券持有人的信息(如适用)，包括他们的身份、发行前每个出售证券持有人持有的普通股数量、每个出售证券持有人将发售的普通股股份数量以及发售完成后每个出售证券持有人将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书副刊、通过引用合并的文件或我们提交给美国证券交易委员会的免费书面招股说明书中阐明。适用的招股说明书补充文件亦将 披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在本公司担任任何职位或职位、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

出售证券持有人不得根据本招股说明书 出售本公司普通股的任何股份，直至吾等在随后的招股说明书补充资料中确定该等出售证券持有人及该等出售证券持有人拟转售的股份。然而，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分普通股股份。

27

配送计划

吾等或出售证券持有人可不时根据承销的公开发售、协商的交易、大宗交易或上述方法的组合，或透过承销商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名买家出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当吾等或任何出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等或出售证券持有人将 提供一份招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等或出售证券持有人出售证券所得款项(如适用)。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可以直接征求。 也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为 本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书所提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或证券持有人或承销商可以代理的证券买受人，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给或通过 交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以委托人的身份购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的 某些费用。

任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将在以下情况下承保-

28

在公开市场购买或行使超额配售选择权(如有)的配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在 随时终止。

我们可以根据证券 法案下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以针对该等衍生品，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类交易中的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或在同时发行其他证券时转让。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和 代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

29

法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Paragon 28，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

作为参考纳入本招股说明书的Paragon 28，Inc.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，一如其报告所述。此类财务报表以会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据，通过引用纳入其中。

30

6,500,000 Shares

普通股

招股说明书副刊

美国银行 证券

派珀·桑德勒

卡纳科特·格纳奇

JMP 证券

一家公民公司

李约瑟公司

, 2023