美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月25日
普罗维登斯金融服务公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-31566 | 42-1547151 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| 华盛顿大街239号 |
| 新泽西州泽西市，邮编07302 |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(732) 590-9200
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | PFS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为《证券法》(17 CFR 230.405)下的规则405或《交易法》(17 CFR 240.12b-2)下的规则12b-2所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
如之前披露的，2022年9月26日，特拉华州的普罗维登特金融服务公司(普罗维登斯)、特拉华州的普罗维登州公司和普罗维登州的直接全资子公司NL 239公司(合并子公司)和新泽西州的莱克兰银行公司(合并子公司)签订了合并协议和计划(合并协议)。根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与莱克兰合并并并入莱克兰，莱克兰作为尚存实体(合并)，合并后在合理可行的情况下，莱克兰将与普罗维登特合并并并入普罗维登特，普罗维登特为尚存实体。
关于拟议的合并，普罗维登特向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-4表格的注册声明，其中包含经修订的联合委托书/招股说明书，普罗维登特提交了最终的委托书/招股说明书，莱克兰向美国证券交易委员会提交了最终的委托书，日期均为2022年12月21日(统称为联合委托书/招股说明书)，普罗维登特首先邮寄给其股东，莱克兰公司于2022年12月22日左右首次邮寄给股东。
在宣布合并协议后，截至本8-K表格的当前报告日期，已提交了7起诉讼和6份要求函，质疑联合委托书/招股说明书中包含的披露或合并的其他方面。第一起诉讼，标题为Shiva Stein诉Lakland Bancorp，Inc.等人。，案件编号。1:22-cv-09946,于2022年11月22日向美国纽约南区地区法院提起诉讼。第二起诉讼，标题为瑞安·O·戴尔诉莱克兰银行公司等人案.，案件编号。1:22-cv-09980,于2022年11月23日在美国纽约南区地区法院提起诉讼。第三起诉讼，标题为Stephen Bushansky诉Lakland Bancorp，Inc.等.，案例编号 2:22-cv-07131,于2022年12月7日向美国新泽西州地区法院提起诉讼。第四起诉讼，标题为莫莉·卡普兰诉莱克兰(Bancorp，Inc.).，案件编号。2:22-cv-07193，于2022年12月8日提交给美国新泽西州地区法院。第五起诉讼， 标题迈克尔·鲁宾五世.普罗维登特金融服务公司等人，案件编号。1:22-cv-10485,于2022年12月12日向美国纽约南区地区法院提起诉讼。第六起诉讼，标题为Paul Berger可撤销信托诉普罗维登特金融服务公司等人案。，案卷编号：HUD-C-000005-23,于2023年1月4日向新泽西州高等法院提起诉讼。第七起诉讼，标题为Charles Reinhardt诉Lakland Bancorp，Inc.等，案件编号。1:23-cv-00113,于2023年1月6日向美国纽约南区地区法院提起诉讼。《纽约时报》的投诉斯坦, O戴尔, 布尚斯基, 卡普兰和莱因哈特诉讼是由所谓的莱克兰股东提起的，并声称对莱克兰及其董事会成员提出了索赔。《纽约时报》的投诉鲁宾和伯杰诉讼是由所谓的公积金股东提起的，并对公积金及其董事会成员提出索赔。诉讼中提出的投诉，而不是伯杰诉状称，被告违反经修订的1934年《证券交易法》第14(A)节和第20(A)节以及根据其颁布的第14a-9条，导致 向美国证券交易委员会提交了一份有关拟议合并的注册说明书，该说明书存在重大不完整和误导性。此外，《纽约时报》伯杰诉讼声称，根据特拉华州的法律，普罗维登斯的某些董事违反了诚信、忠诚、公平交易、应有的谨慎和披露的受托责任。2023年1月17日，原告在伯杰Action提交了一项动议，寻求一项中间禁令，除其他外，该动议将要求在2023年2月1日通过互联网举行的与合并有关的普罗维登特股东特别会议上结束投票。法院还没有对这项动议做出裁决。我们将上述诉讼和要求函统称为合并诉讼。
普罗维登特和莱克兰认为，上述合并行动中声称的索赔是没有根据的，根据适用法律，补充披露不是必需的或必要的。然而，为了减少这些合并行动推迟或以其他方式对合并产生不利影响的风险，并将辩护合并行动所固有的成本、风险和不确定性降至最低，同时不承认任何责任或不当行为，普罗维登特和莱克兰已决定补充本报告中所述的联合委托书/招股说明书。普罗维登特、莱克兰和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对普罗维登特的股东或莱克兰的股东(视情况而定)的任何义务。本8-K表格的当前报告中的任何内容都不应被视为承认根据适用法律对本文所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，普罗维登特和莱克兰 明确否认合并行动中关于需要或需要额外披露任何信息的所有指控。
联合委托书/招股说明书的补充披露
以下信息是对联合委托书声明/招股说明书的补充，应与联合委托书 声明/招股说明书中的披露一并阅读，并应全文阅读。如果本文所述信息与联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或更新，此处包含的信息将取代联合委托书/招股说明书中包含的 信息。以下信息中的所有页面均指向日期为2022年12月21日的联合委托书/招股说明书中的页面，此处使用但未定义的任何已定义术语应 具有联合委托书/招股说明书中所述的含义。普罗维登特和莱克兰在不以任何方式承认以下披露是实质性的或法律、法规或法规要求的其他情况的情况下，对联合委托书/招股说明书作出以下修订和 补充披露：
普罗维登斯财务顾问对合并的看法
现对联合委托书/招股说明书第76页(普罗维登斯同业集团)中间的公司名称表删除第76页(普罗维登斯同行集团)中的公司名称表，代之以以下内容：
| 截至2022年6月30日的财务状况 | 资产负债表 | 资本头寸 | LTM盈利能力 | 截至2022年9月23日的估值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
状态 | 代码机 | 资产 ($M) |
贷款/ 存款 (%) |
NPAS/ 资产 (%) |
TCE/ 标记 (%) |
列弗。 比率 (%) |
总计 红细胞 比率 (%) |
CRE/ 总计 红细胞 (%) |
ROAA (%) |
ROAE (%) |
尼姆 (%) |
太好了。 比率 (%) |
价格/ | Div 产率 (%) |
市场 帽子 ($M) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待定 (%) |
LTM易办事(x) | 2022E易办事(x) | 2023E易办事(x) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 富尔顿金融公司 |
帕 | FULT | 25,253 | 89.5 | 0.77 | 7.04 | 9.06 | 13.70 | 182.5 | 1.05 | 10.2 | 2.85 | 63.9 | 150 | 10.0 | 9.2 | 8.7 | 3.7 | 2,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| WSFS金融公司 |
德 | WSFS | 20,550 | 66.5 | 0.16 | 6.66 | 9.20 | 14.62 | 214.4 | 0.97 | 7.9 | 3.14 | 58.8 | 236 | 14.6 | 11.0 | 9.4 | 1.2 | 3,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户银行，Inc. |
帕 | CUBI | 20,252 | 92.4 | 0.20 | 5.99 | 7.52 | 12.61 | 203.0 | 1.80 | 26.3 | 3.93 | 36.8 | 82 | 3.1 | 4.1 | 4.7 | 0.0 | 990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社区银行系统公司 |
纽约 | CBU | 15,488 | 61.0 | 0.23 | 5.11 | 8.65 | 16.58 | 118.9 | 1.14 | 8.8 | 2.77 | 60.4 | 462 | 19.9 | 18.0 | 16.4 | 2.7 | 3,435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 桑迪·斯普林普银行 |
国防部 | SASR | 13,303 | 98.3 | 0.32 | 8.45 | 9.53 | 16.07 | 345.1 | 1.57 | 13.3 | 3.50 | 49.0 | 155 | 8.7 | 9.7 | 9.1 | 3.5 | 1,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国海洋第一金融公司 |
新泽西州 | 三氯甲烷 | 12,439 | 95.9 | 0.22 | 7.91 | 9.28 | 12.80 | 391.6 | 0.85 | 6.7 | 3.08 | 57.6 | 122 | 11.8 | 8.4 | 6.8 | 4.0 | 1,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DIME社区银行股份有限公司。 |
纽约 | DCOM | 12,347 | 91.4 | 0.30 | 7.07 | 8.71 | 13.26 | 534.9 | 1.19 | 12.3 | 3.20 | 47.9 | 139 | 8.9 | 8.5 | 7.9 | 3.1 | 1,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NBT银行公司 |
纽约 | NBTB | 11,720 | 77.6 | 0.32 | 7.87 | 9.77 | 15.50 | 151.6 | 1.27 | 12.4 | 3.03 | 58.6 | 186 | 11.2 | 11.0 | 11.0 | 3.1 | 1,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鹰银行股份有限公司 |
国防部 | EGBN | 10,942 | 78.0 | 0.22 | 10.60 | 10.68 | 15.70 | 337.7 | 1.20 | 11.1 | 2.73 | 41.5 | 126 | 9.9 | 9.5 | 9.1 | 3.9 | 1,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 莱克兰银行股份有限公司 |
新泽西州 | LBAI | 10,374 | 87.1 | 0.24 | 8.01 | 9.05 | 13.74 | 385.2 | 0.97 | 9.4 | 3.13 | 54.0 | 131 | 10.6 | 9.7 | 8.2 | 3.5 | 1,074 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注： | 包括总部位于大西洋中部地区、总资产在100亿美元至300亿美元之间的银行；不包括 公开宣布的合并目标和共同；基于共识中值估计的价格/预期每股收益倍数。 |
| 资料来源： | 标准普尔资本智商专业版 |
现对联合委托书/招股说明书第77页(The Lakland Peer Group)底部的公司名称表(莱克兰同业集团)进行修改，将联合委托书/招股说明书第77页底部的公司名称表(莱克兰同行集团)改为：
| 截至2022年6月30日的财务状况 | 资产负债表 | 资本头寸 | LTM盈利能力 | 截至2022年9月23日的估值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
状态 | 代码机 | 资产 ($M) |
贷款/ 存款 (%) |
NPAS/ 资产 (%) |
TCE/ 标记 (%) |
列弗。 比率 (%) |
总计红细胞 比率 (%) |
CRE/总计 红细胞 (%) |
ROAA (%) |
ROAE (%) |
尼姆 (%) |
太好了。 比率 (%) |
价格/ | Div 产率 (%) |
市场 帽子 ($M) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待定 (%) |
LTM 易办事 (x) |
2022E 易办事 (x) |
2023E 易办事 (x) |
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| 富尔顿金融公司 |
帕 | FULT | 25,253 | 89.5 | 0.77 | 7.04 | 9.06 | 13.70 | 182.5 | 1.05 | 10.2 | 2.85 | 63.9 | 150 | 10.0 | 9.2 | 8.7 | 3.7 | 2,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| WSFS金融公司 |
德 | WSFS | 20,550 | 66.5 | 0.16 | 6.66 | 9.20 | 14.62 | 214.4 | 0.97 | 7.9 | 3.14 | 58.8 | 236 | 14.6 | 11.0 | 9.4 | 1.2 | 3,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户银行，Inc. |
帕 | CUBI | 20,252 | 92.4 | 0.20 | 5.99 | 7.52 | 12.61 | 203.0 | 1.80 | 26.3 | 3.93 | 36.8 | 82 | 3.1 | 4.1 | 4.7 | 0.0 | 990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社区银行系统公司 |
纽约 | CBU | 15,488 | 61.0 | 0.23 | 5.11 | 8.65 | 16.58 | 118.9 | 1.14 | 8.8 | 2.77 | 60.4 | 462 | 19.9 | 18.0 | 16.4 | 2.7 | 3,435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普罗维登金融服务公司 |
新泽西州 | PFS | 13,716 | 91.9 | 0.49 | 8.48 | 9.62 | 11.77 | 475.4 | 1.16 | 9.5 | 3.03 | 54.1 | 156 | 11.1 | 10.2 | 9.3 | 4.1 | 1,753 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 桑迪·斯普林普银行 |
国防部 | SASR | 13,303 | 98.3 | 0.32 | 8.45 | 9.53 | 16.07 | 345.1 | 1.57 | 13.3 | 3.50 | 49.0 | 155 | 8.7 | 9.7 | 9.1 | 3.5 | 1,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国海洋第一金融公司 |
新泽西州 | 三氯甲烷 | 12,439 | 95.9 | 0.22 | 7.91 | 9.28 | 12.80 | 391.6 | 0.85 | 6.7 | 3.08 | 57.6 | 122 | 11.8 | 8.4 | 6.8 | 4.0 | 1,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DIME社区银行股份有限公司。 |
纽约 | DCOM | 12,347 | 91.4 | 0.30 | 7.07 | 8.71 | 13.26 | 534.9 | 1.19 | 12.3 | 3.20 | 47.9 | 139 | 8.9 | 8.5 | 7.9 | 3.1 | 1,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NBT银行公司 |
纽约 | NBTB | 11,720 | 77.6 | 0.32 | 7.87 | 9.77 | 15.50 | 151.6 | 1.27 | 12.4 | 3.03 | 58.6 | 186 | 11.2 | 11.0 | 11.0 | 3.1 | 1,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鹰银行股份有限公司 |
国防部 | EGBN | 10,942 | 78.0 | 0.22 | 10.60 | 10.68 | 15.70 | 337.7 | 1.20 | 11.1 | 2.73 | 41.5 | 126 | 9.9 | 9.5 | 9.1 | 3.9 | 1,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注： | 包括总部位于大西洋中部地区、总资产在100亿美元至300亿美元之间的银行；不包括 公开宣布的合并目标和共同；基于共识中值估计的价格/预期每股收益倍数。 |
| 资料来源： | 标准普尔资本智商专业版 |
现对联合委托书/招股说明书第78页(全国先例交易组)第78页(全国先例交易组)底部的购置款和目标名称表进行修订，将联合委托书/招股说明书第78页底部的并购和目标名称表改为：
| 收购心理 |
目标 |
交易信息 | 卖家信息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价格/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安妮。 日期 |
就这么着，说好了 价值 ($M) |
LTM 收益 (x) |
待定 (%) |
堆芯 存款 Prem (%) |
1天 市场 Prem (%) |
总计 资产 ($M) |
TCE/ 标记 (%) |
LTM ROAA (%) |
LTM ROAE (%) |
效率 比率(%) |
NPAS/ 资产 (%) |
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| 公司 |
圣彼得堡 | 公司 |
圣彼得堡 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯金融公司 |
平面 | TriState Capital Holdings Inc. | 帕 | 10/20/21 | 1,155.3 | 22.4 | 188 | 5.8 | 42.7 | 12,158.9 | 4.7 | 0.64 | 9.0 | 61.7 | 0.09 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 山谷国家银行 |
纽约 | Leumi Le-以色列银行。 | 纽约 | 9/23/21 | 1,180.9 | 19.3 | 135 | 4.5 | — | 8,350.8 | 10.5 | 0.79 | 7.1 | 61.7 | 0.61 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一州际银行系统 |
Mt. | 大西部银行 | 标清 | 9/16/21 | 1,968.1 | 12.1 | 170 | — | 24.7 | 13,070.2 | 8.8 | 1.27 | 14.7 | 54.2 | 2.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Home BancShares，Inc. |
Ar | 快乐银行股份有限公司。 | TX | 9/15/21 | 887.7 | 12.2 | 159 | 7.3 | — | 6,262.4 | 9.1 | 1.28 | 11.2 | 64.3 | 0.39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 老国民银行 |
在……里面 | 第一中西部银行公司。 | 伊 | 6/1/21 | 2,468.6 | 20.4 | 165 | 6.3 | 3.2 | 21,208.6 | 7.4 | 0.63 | 5.1 | 59.7 | 0.81 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立银行公司 |
体量 | 子午线银行股份有限公司 | 体量 | 4/22/21 | 1,150.6 | 14.5 | 150 | 8.7 | 22.1 | 6,503.9 | 11.8 | 1.17 | 10.1 | 45.1 | 0.07 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南岸银行 |
女士 | Cadence Bancorp | TX | 4/12/21 | 2,874.2 | 9.6 | 155 | 7.1 | 5.1 | 18,800.4 | 10.5 | 1.62 | 14.4 | 48.2 | 0.78 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 东方银行股份有限公司。 |
体量 | 世纪银行公司。 | 体量 | 4/7/21 | 641.9 | 14.8 | 170 | — | 20.8 | 7,289.3 | 5.2 | 0.68 | 12.0 | 56.1 | 0.04 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| WSFS金融公司 |
德 | Bryn Mawr Bank Corp. | 帕 | 3/10/21 | 989.9 | 29.8 | 229 | 13.6 | 14.2 | 5,432.0 | 8.1 | 0.64 | 5.3 | 61.2 | 0.23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SVB金融集团 |
钙 | 波士顿私人金融公司 | 体量 | 1/4/21 | 942.6 | 19.9 | 112 | 1.7 | 29.5 | 10,048.7 | 8.0 | 0.49 | 5.3 | 71.8 | 0.31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 太平洋精品银行 |
钙 | OPUS银行 | 钙 | 2/3/20 | 1,031.4 | 16.6 | 141 | 5.1 | 0.7 | 7,992.4 | 9.2 | 0.80 | 5.8 | 63.6 | 0.07 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南方国营公司 |
SC | 中央州立银行 | 平面 | 1/27/20 | 3,212.0 | 13.7 | 201 | 13.6 | 10.0 | 17,142.0 | 10.1 | 1.42 | 8.5 | 51.3 | 0.29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注： | 包括在2020年1月1日至2022年9月23日期间宣布的全国性银行和储蓄交易，其中宣布的目标资产在50亿美元至250亿美元之间；不包括反向合并交易。 |
| 资料来源： | 标准普尔资本智商专业版 |
在联合委托书/招股说明书第81页中间的每股收益倍数图表(包括最左边一栏中的年度估计差异)之后，增加了下表，以补充标题为？合并意见？财务顾问？净现值分析？的披露：
下表介绍了派珀·桑德勒编制的折现率计算方法，该计算方法既适用于公积金普通股，也适用于莱克兰普通股。在正常业务过程中，Piper Sandler使用Kroll Cost of Capital Navigator来确定适当的贴现率。贴现率等于无风险利率加上股票风险溢价，加上规模溢价，再加上行业溢价。
| 折现率的计算 |
||||
| 无风险利率 |
3.50 | % | ||
| 股权风险溢价 |
5.50 | % | ||
| 尺码溢价 |
1.22 | % | ||
| 行业溢价 |
(0.16 | %) | ||
|
|
|
|||
| 计算贴现率 |
10.06 | % | ||
在联合委托书/招股说明书第81页倒数第二个完整段落之后，在第81页的倒数第二个完整段落之后增加了下表，以补充标题为？的合并/财务顾问的合并意见？形式交易分析：
下表描述了分析中显示的预提资金每股收益和有形账面价值增值和摊薄指标：
| 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||||
| EPS吸积1 |
17.0 | % | 24.1 | % | 23.9 | % | ||||||
| TBV吸积/(稀释)2 |
(13.2 | %) | (7.8 | %) | (3.2 | %) | ||||||
| (1) | 不包括一次性交易费用 |
| (2) | 合并完成时估计的TBV稀释：(17.3%) |
莱克兰的财务顾问对合并的看法
联合委托书/招股说明书第92页在第86页开始的第86页开始的Lakeland财务顾问的合并意见一节下披露，现在第92页顶部的表格下方添加以下段落作为补充：
低库存和高库存价格到有形在莱克兰精选公司分析中， 选定公司的每股账面价值倍数分别为0.94x(法拉盛金融公司的倍数)和2.06x(汤普金斯金融公司的倍数)，即低股票和高股票到2022年的价格入选公司的每股收益估计倍数分别为7.7倍(ConnectOne Bancorp，Inc.、Metropolitan Bank Holding Corp.和Peapack-Gladstone金融公司的倍数)和12.6倍(Kearny Financial Corp.的倍数)，以及低股票和高股票到2023年的价格入选公司的预估每股市盈率为6.4倍(Metropolitan Bank Holding Corp.)和12.4倍(汤普金斯金融公司的倍数)。
现补充联合委托书/招股说明书第93页第93页第93页第93页莱克兰财务顾问的合并意见一节，在第93页底部的表格下方增加以下段落：
低库存和高库存价格到有形公积金精选公司分析中选定公司的每股账面价值倍数分别为0.94x(法拉盛金融公司的倍数)和2.06x(汤普金斯金融公司的倍数)，分别是低股票和高股票到2022年的价格入选公司的估计每股收益倍数分别为7.7倍(ConnectOne Bancorp，Inc.、Metropolitan Bank Holding Corp.和Peapack-Gladstone Financial Corporation)和12.6倍(Kearny Financial Corp.)，以及低股票和高股票到2023年的价格入选公司的预期市盈率分别为6.4倍(大都会银行的市盈率)和12.4倍(汤普金斯金融公司的市盈率)， 。
现补充联合委托书/招股说明书第95页第95页上第95页第95页第95页第95页第95页第95页第95页第95页上第95页上的第95页中关于Lakeland财务顾问的合并意见的披露：
低成交与高成交价格到有形选定交易分析中选定交易的账面价值倍数分别为1.15倍(纽约社区银行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的倍数)和1.88倍(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍数)，分别为最低和最高支付到贸易选定交易的比率分别为0.66倍(Raymond James金融公司/TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍数)和0.99倍(Old National Bancorp/First Midwest Bancorp，Inc.交易的倍数)，选定交易的核心存款溢价分别为 2.2%(纽约社区银行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的核心存款溢价)和8.7%(独立银行/子午线银行交易的核心存款溢价)。对于被收购公司的LTM核心每股收益可用的六个选定的 交易，最低和最高交易价格比LTM所选交易的核心每股收益倍数分别为3.8倍(纽约社区银行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的倍数)和23.4倍(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍数)。对于在公告时可获得被收购公司FWD每股收益估计的六笔选定交易，最低和最高的交易价格与存储容量之比所选交易的每股收益估计倍数分别为8.9倍(纽约社区银行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的倍数)和15.6倍(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍数)。对于被收购公司公开交易的六笔选定交易，选定交易的最低和最高单日市场溢价分别为3.2%(Old National Bancorp/First Midwest Bancorp，Inc.交易的单日市场溢价)和42.7%(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的单日市场溢价)。
联合委托书/招股说明书第96页在第 节披露了莱克兰财务顾问的合并意见，现对第96页第一段的第三句至最后一句作如下修改和重申：
这一分析表明，合并可能会使普罗维登斯预计2023年和2024年的每股收益分别增加20.4%和24.5%，并可能稀释截至2023年3月31日假设的普罗维登斯截至2023年3月31日的每股有形账面价值估计17.3%。
现补充联合委托书/招股说明书第96页和第97页关于莱克兰财务顾问的合并意见一节的披露，在第97页第二个完整段落下增加以下段落：
Lakland股息贴现模型分析、公积金股息贴现模型分析和说明性形式组合股息贴现模型分析中假设的贴现率范围是在考虑资本资产定价模型隐含资本成本计算的情况下选择的。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条所指的前瞻性陈述，涉及的内容包括普罗维登斯和莱克兰对拟议交易的信念、目标、意图和预期，以及其他事项；我们对未来成本和我们可能采取行动的收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。
前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预期、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该和其他类似的词汇和表述，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。
此外，前瞻性陈述仅自发表之日起 发表；普罗维登特和莱克兰不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性陈述的任何义务，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而不时作出的。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同，其中许多因素是普罗维登特和莱克兰无法控制的。此类陈述基于普罗维登特和莱克兰管理层目前的信念和预期，并受到双方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际 结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况；可能对普罗维登特或莱克兰提起的任何法律诉讼的结果；拟议交易不会按预期完成的可能性，或由于未收到所需的监管、股东或其他批准，或未及时或根本没有满足完成交易的其他条件，或根据未预期的条件而获得的可能性(以及所需的监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)；普罗维登和莱克兰满足有关时间安排的预期的能力, 拟议交易的完成以及会计和税务处理；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的任何一方或双方的普通股的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益无法按预期实现或根本无法实现的可能性，包括由于两家公司整合的影响或出现的问题，或由于普罗登 和莱克兰开展业务的地区的经济实力和竞争因素；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能会影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力；交易完成的成本可能高于预期，包括意外因素或事件的结果；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合莱克兰和普罗维登特的业务；此类整合可能比预期更困难、更耗时或 成本更高；拟议交易后的收入可能低于预期；普罗维登斯和莱克兰成功执行各自的业务计划和战略并管理上述涉及的风险； 普罗维登斯和莱克兰就拟议交易增发股本所造成的摊薄；公告的影响, 拟议交易的悬而未决或完成取决于普罗维登和莱克兰留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力，以及对其经营业绩和业务的总体影响；与一般经济、政治和市场因素对两家公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响普罗维登和莱克兰未来业绩的其他因素； 新冠肺炎大流行对普罗维登、莱克兰和拟议交易持续时间、范围和影响的不确定性；以及在普罗维登斯和莱克兰截至2021年12月31日的年度报告中的风险因素章节、普罗维登斯和莱克兰的截至2021年12月31日的年度报告中的风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论的其他因素以及普罗维登斯和莱克兰提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中讨论的其他因素。
其他信息以及在哪里可以找到它
本报告可被视为与普罗维登特和莱克兰提议的交易有关的招标材料。关于拟议的交易，普罗维登特已向美国证券交易委员会提交了 S-4表格的注册说明书(注册号333-268496)。登记声明包括普罗维登特和莱克兰的联合委托书，该声明还构成普罗维登特的招股说明书。经修订的注册说明书于2022年12月21日被美国证券交易委员会宣布生效，联合委托书/招股说明书于2022年12月22日左右首次邮寄给普罗维登的股东和莱克兰的股东。
我们敦促普罗维登特和莱克兰及其附属公司的投资者和证券持有人阅读S-4表格登记声明、S-4表格登记说明书中包含的联合委托书/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易有关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含有关普罗维登特、莱克兰和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含普罗维登和莱克兰的信息，免费访问美国证券交易委员会 网站
(http://www.sec.gov).普罗维登斯公司提交给美国证券交易委员会的文件副本也可以在普罗维登斯网站( https://investorrelations.provident.bank/，)的美国证券交易委员会档案栏目免费获得，标题为？美国证券交易委员会档案。 莱克兰提交给美国证券交易委员会的文件副本也可以在莱克兰 网站的投资者关系部分免费获得，网址为https://investorrelations.lakelandbank.com/，，标题为？文件。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，普罗维登特、莱克兰及其各自的某些董事和高管可被视为就拟议交易 征集委托书的参与者。有关普罗维登斯董事和高管的信息可在其于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及普罗维登斯提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关莱克兰的董事和高管的信息可在其于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及莱克兰提交给美国证券交易委员会的其他某些文件中获得。有关拟议交易的委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述， 包含在已提交或将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中。如前款所述，可免费获得这些文件的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Dated: January 25, 2023 | 普罗维登斯金融服务公司 | |||||
| 发信人： | /s/Anthony J.Labozzetta | |||||
| 安东尼·J·拉博泽塔 总裁和首席执行官 | ||||||