附件99.1
本文档中包含的某些机密信息,标记为[***]已被省略,因为此类信息(I)不是重要信息,(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害,以及(Iii)是公司视为私人 或机密的信息类型。
发行人名称: | MEDIROM医疗保健技术公司 |
客户名称: | 舒适有限责任公司 |
符号: | MRM |
开始日期: | February 13, 2023 |
结束日期: | March 31, 2023 |
规则 10b5-1采购计划和客户陈述
本人Cozy LLC特此制定本购买计划(“计划”),根据根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)颁布的规则 10b5-1和规则 10b-18的要求,自以下指定日期起购买代表MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“发行人”)普通股的美国存托股份(“股份”)。我请求Maxim Group LLC(“Maxim”)执行 计划如下:
1. Purchase Instructions
1.1 Starting on _________ and ending on _________ :
? 在每个月的第一天和第十六天或大约在每个月的第一天和第十六天,或在之后的第一个交易日,购买价值_美元的价值_美元的MRM,条件是股票在交易股票的主要交易所或市场(“交易所”)的每股价格等于或低于_美元;
X 根据下表购买股份;
开始日期 |
结束日期 |
份额数量 |
购进价格 达到或低于“限制” |
02/13/2023 | 03/31/2023 | 不得超过(I) 根据交易法规则 10b-18适用的成交量限制,或(Ii) 购买的总股份金额为50,000,000日元,两者中较少者。 | $[***] |
共计: |
1.2. 部分 故意为空
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客户名称: | 舒适有限责任公司 |
符号: | MRM |
开始日期: | February 13, 2023 |
结束日期: | March 31, 2023 |
2. Account Credit
如果任何预定的股票购买没有按照本计划第1节(或 3节,如果适用)的规定执行,在Maxim 知道该事件后,Maxim将在合理可行的情况下尽快购买本应购买的股票,如果需要,将 将该购买视为已按 1节(或 3节,如适用)执行的方式记入我的账户。
3. Suspension
3.1 如果 MAXIM必须根据上述 1节在特定日期暂停根据本计划分配的采购,原因如下:
1. | 本计划规定的日期不是股票在交易所正常交易的日期; |
2. | 股票因任何原因在联交所停牌; |
3. | 低于指定价格的任何或全部股票的成交量不足;或 |
4. | Maxim由于法律、法规或适用于它的合同限制而不能购买股票; |
5. | 由于适用于我的法律、法规或合同限制,Maxim不能购买股票;或 |
6. | 发行人以书面形式通知Maxim,由于适用于发行人或本人的法律、法规、合同限制或内部政策,不应购买 股票; |
然后,在(A) 停止或终止适用于MAXIM的法律、法规或合同限制或适用于MAXIM的其他事件后, MAXIM将根据计划尽快恢复采购。如果发生3.1.4中描述的事件,(B)MAXIM收到发行人的书面通知,如果发生上述3.1.5和3.1.6中描述的事件,则它可以根据计划 1恢复采购,或者(C) MAXIM使用其合理的商业判断确定,在发生3.1.1、3.1.2和3.1.3中所述事件的情况下,可根据计划恢复采购。
3.2.停牌期间根据本计划分配用于购买的 股票(勾选下列选项之一):
? 不购买
X 一旦根据该计划恢复交易,将尽快购买
将结转购买,下一次购买的股票数量将根据 计划的 1部分进行
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客户名称: | 舒适有限责任公司 |
符号: | MRM |
开始日期: | February 13, 2023 |
结束日期: | March 31, 2023 |
4. | 终端 |
本计划应在出现以下情况的最早 时终止:
4.1 上述 1.1节下列出的结束日期;
4.2 完成本计划 1部分中设想的所有采购;
4.3. 本人或Maxim合理认定:(A) 本计划不符合规则 10b5-1、规则 10b-18或其他适用的证券法;(B) 我没有遵守本计划、规则 10b5-1或其他适用的证券法; 或(C) 我在 8节中的陈述或保证中有错误陈述;
4.4Maxim收到发行人或我的书面通知:(A) 发行人或我开始提出破产申请;(B) 公开宣布合并、资本重组、收购、收购或交换要约或其他业务组合或重组导致发行人的股票交换或转换为发行人以外的公司的股票;(B) 公开宣布合并、资本重组、收购、要约或交换要约或重组导致发行人的股票交换或转换为发行人以外的公司的股票; 或(C)将股份转换为收取固定数额现金的权利,或转换为债务证券及/或优先股 (不论全部或部分);或( )
4.5Maxim收到我的书面终止通知 。
5. | 采购的执行、平均定价和按比例分配 |
5.1 如果我根据本计划购买股票的订单,无论是市场价还是限价,是由Maxim交易部门处理的,我的订单 将被视为“未持有”。“未持有”或“工作指令”允许Maxim交易员使用合理的经纪判断,行使价格和时间决定权,决定何时执行指令。本条款仅适用于Maxim交易台处理的订单。
5.2 MAXIM可以执行我的订单:(A) 在交易日期间的一笔或多笔交易中, 或(B) 它可以将我的订单与根据规则 10b5-1购买计划可能接受或可能没有接受的发行人证券的其他购买者的订单汇总,作为一个整体或在多个较小的交易中执行,并向每位购买者分配 平均价格。提供此类较小交易或大宗交易的聚合必须符合《交易法》下规则 10b-18的所有适用要求。
5.3MAXIM在汇总订单时,将根据 (X) 将要购买的股份和(Y) 用于购买股票的所有收益之和的比率,在购买者之间按比例分配购买的股份,Maxim将向每个购买者提供一份“平均价格确认”,其中标识了为适用的购买者购买的证券金额 与购买的平均价格。
5.4Maxim投资银行团队的任何成员在任何情况下都不会参与股票或发行人的其他证券的公开发行,也不会参与执行我的订单。
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客户名称: | 舒适有限责任公司 |
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开始日期: | February 13, 2023 |
结束日期: | March 31, 2023 |
6. | 股票拆分/重新注册/重组 |
6.1 在股票拆分或反向股票拆分的情况下,购买股票的数量和价格将按比例进行调整。
6.2 在股票分红或分拆的情况下,购买股票的数量和价格将根据发行人的指示进行调整 。任何调整只有在Maxim收到发行人关于股息或分拆发生的书面通知以及关于股票购买数量和价格调整的具体指示后才会生效 。
6.3. 如果重新注册或其他公司重组导致发行人的新股自动换股,则新股将自动取代计划中最初指定的 股。
7. | 赔偿 |
7.1 我同意赔偿Maxim,并使其不受以下断言引起的所有索赔、损失、损害和责任的损害和责任:
1. | 根据本计划进行的计划或购买不符合 规则 10b5-1或禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的州证券法或法规; |
2. | Maxim 未按照本计划的规定执行任何采购; |
但是,如果任何索赔、损失、损害或责任全部或部分是由Maxim的恶意或故意不当行为造成的,我在任何情况下都不赔偿或保持Maxim无害。
7.2 本计划终止后,本赔偿仍有效。
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客户名称: | 舒适有限责任公司 |
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结束日期: | March 31, 2023 |
8. | 客户代表 |
考虑到Maxim 接受根据我制定的书面计划购买证券的订单,该计划旨在满足 交易法规则 10b5-1的要求, I作出以下声明、保证和契诺:
8.1 本人本着诚意、遵守规则 10b5-1的要求,并在我 不掌握发行人的重大非公开信息的时候制定了本计划,发行人的证券是本计划的标的。
8.2 我已就加入该计划的决定咨询了法律顾问和其他顾问,并已确认该计划符合规则 10b5-1中规定的标准。
8.3 除本计划规定外,在本计划生效期间, I确认:
1. | 我不会在 违反 10b5-1规则的情况下从事抵销或对冲交易;尤其是,当我或我的任何成员或经理掌握发行人的重大非公开信息时, i不会下任何回购订单或进行任何购买;以及 |
2. | 本人 同意将发行人证券的任何买卖或任何衍生品交易提前通知Maxim。 |
本人明白,在我的计划生效期间, I不得向Maxim执行我的计划的人员披露任何可能影响Maxim执行本计划的有关发行人的信息。
8.5 遵守发行人的内幕交易政策。
1. | 该计划不违反发行人的内幕交易政策 。 |
2. | 本人 已通知发行人本计划的存在和条款,如有必要,根据发行人的内幕交易政策,发行人的授权代表已 批准了该计划并保留了该计划的副本。 |
3. | 我特此指示Maxim将根据本计划执行的所有交易的确认书副本 发送给发行人,注意:总法律顾问。 |
8.6 Compliance with Rule 10b-18:
我理解并且 同意:
1. | 根据该计划购买的所有证券将符合规则10b-18; |
2. | 在开盘交易之前不允许购买,并且在股票主要交易时段预定收盘前30分钟内不能进行购买。以及在实施购买的市场的初级交易时段预定收盘前30分钟; |
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客户名称: | 舒适有限责任公司 |
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结束日期: | March 31, 2023 |
3. | 除批量购买外的 购买金额,每日限制为(I) 100股或(Ii) 在进行购买前一周的四个日历周内平均每日交易量的25%较高者。计算日均成交量时,必须减去发行人的大宗购买量。 |
4. | 不得以高于最高独立出价或最后独立销售价格的价格进行采购,两者以较高者为准。 采购完成时在合并系统中报价或报告的价格。 |
5. | 本人同意提交或安排提交所有必要的文件,包括根据《交易法》 13条款提交的文件,以及根据《证券法》和/或《交易所法案》提交的任何其他必要文件;以及 |
6. | 本人 同意尽快通知Maxim由于证券(或其他)法律的变化而对我施加的任何后续限制,或 或发行人对我施加的任何合同限制,这些限制会阻止Maxim或我遵守本计划。 |
8.7 交付要求。
1. | 本人 同意在本计划下指定的任何采购的执行日期 之前交付Maxim保管结算本计划下的预期采购所需的资金。 |
2. | 本人 同意Maxim根据计划执行采购的义务是以满足上述交付要求为条件的。 |
9. | 改型 |
只有在以下情况下才能修改或修改本计划:
1. | 本人与Maxim的书面协议;以及 |
2. | Maxim收到书面确认,即本人已签署 ,大意是我的客户陈述中所包含的陈述、保证和契诺,日期为本协议日期,在书面确认之日是真实的 。 |
10. | 同行 |
本计划可签署副本, 每份副本均为原件。
11. | 完整协议 |
本计划和我在此陈述的客户陈述共同构成我和Maxim之间关于本计划主题的完整协议,并取代 任何先前关于本计划的协议或谅解。
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客户名称: | 舒适有限责任公司 |
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开始日期: | February 13, 2023 |
结束日期: | March 31, 2023 |
12. | 通告 |
各方根据本计划发出的所有通知如下: | ||
If to Maxim: | ||
合规部 | ||
Maxim集团有限责任公司 | ||
公园大道300号,16楼 | ||
纽约州纽约市,邮编:10022 | ||
如果对我来说: | ||
舒适有限责任公司 |
饭桥区,3-5-1,东京 | ||
日本 |
13. | Offer &董事股票服务 |
13.1 我授权MAXIM通过传真和/或电子邮件将打开窗口交易和 计划(销售和采购)下的交易信息传输至:
姓名: | 姓名: |
标题: | 标题: |
组织: |
组织: |
传真: | Fax: |
电话: | Tel.: |
电子邮件: | 电子邮件: |
13.2 将作出合理努力,在购买或销售当日交易结束前,但不迟于购买或销售后第一个交易日的交易结束前,传输本计划(购买或销售)下的公开市场交易的交易信息。
13.3 本人承认,MAXIM没有义务确认指定联系人收到任何电子邮件或传真信息。 如果上述任何联系信息发生更改,或者我想终止此授权, I将立即以书面形式通知MAXIM。
13.4 我进一步授权MAXIM将交易信息传输给第三方服务提供商,该第三方服务提供商将信息 提供给上面列出的我的指定代表 。
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客户名称: | 舒适有限责任公司 |
符号: | MRM |
开始日期: | February 13, 2023 |
结束日期: | March 31, 2023 |
14. | 治国理政法 |
本计划将受纽约州国内法律管辖,并根据纽约州国内法律进行解释。
舒适有限责任公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | 江口幸治 | |
标题: | 管理成员 | |
日期: |
确认并同意 的这_日
2023年1月:
Maxim Group LLC | ||
发信人: | ||
姓名: | John Sergio | |
标题: | 首席运营官 |
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附件A-发卡人证书
除非根据本计划,否则不得对本附件A进行修改。
1. 发行人证明其已批准并保留了与Cozy LLC(“买方”)和Maxim Group LLC(“Maxim”)之间与代表发行人普通股的美国存托股份(“股份”)有关的购买计划的副本。
2. 本计划与发行人的内幕交易政策是一致的,据发行人所知,截至本声明发表之日,没有适用于买方的法律、合同或监管 限制将阻止买方签订本计划或影响根据本计划进行的任何股票购买。
日期:
发信人: | ||
藤原文敏 | ||
首席财务官 |
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