美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(修订编号： )*
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
(发卡人姓名)
普通股， 每股无面值
(证券类别名称)
58510H103**
(CUSIP号码)
|
江口幸司 C/O舒适有限责任公司 板桥区板桥市3-5-1 日本东京 +81 (90) 1847-3740 |
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年1月18日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。¨
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人，请参见第240.13d-7(B)节。
| * | 本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中就证券标的类别 进行首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露 。 |
| ** | 没有分配给发行方普通股的CUSIP编号。CUSIP58510H103已被转让给发行人的美国存托股份(ADS)，该股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MRM”。每个 美国存托股份代表一个普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅《附注》)。
| CUSIP编号58510H103 | 附表13D |
| 1 |
报告人姓名
江口幸司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
酚醛树脂 |
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框 |
| 6 |
公民身份或组织地点
日本 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一投票权
2,034,960(1)(2) |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
2,034,960(1) | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
2,034,960(1) |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)¨ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
41.7%(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
| (1) | 代表(I)江口先生直接持有的1,884,960股普通股，及(Ii)因江口先生持有的若干购股权获行使而可能发行的合共150,000股普通股，该等购股权可于本协议日期 起计60天内行使。 |
| (2) | 此百分比(I)基于截至2022年6月30日已发行和已发行的4,882,500股普通股，发行人在发行人提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的六个月中期报告中 就2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K 报告，以及(Ii)不包括在转换Kufu Company，Inc.持有的某些可转换债券时可发行的662,251股普通股。就计算该人的拥有权百分比而言，该等债券被视为未偿还及由持有该等可换股债券的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等债券并不被视为未偿还的 。 |
| 第1项。 | 安全和发行商。 |
本关于附表13D的声明(“本声明”) 涉及MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的普通股，每股无面值(“普通股”)，该公司是根据日本法律成立的股份制有限责任公司(“发行人”)，其主要执行办事处位于日本东京135-0091南区大叶2-3-1。
发行人的美国存托股份(ADS)，每股相当于一股普通股，在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MRM”。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
| (a) | 本声明由江口幸治先生(“举报人”)提交。 |
| (b) | 报告人的主要业务地址是日本东京板桥区板桥市3-5-1。 |
| (c) | 报告人是发行人的首席执行官和控股股东。 |
| (d) | 在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，举报人不是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，作为该诉讼的结果，该诉讼被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 报告人是日本公民。 |
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
报告人目前被视为实益拥有共计2,034,960股普通股 ，其中包括(I)报告人直接持有的1,884,960股普通股，以及(Ii)报告人行使若干可于本协议日期起计60天内行使的若干购股权而可能发行的150,000股普通股 。有关前述的更多信息，请参阅报告人 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13d-1(D)于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的附表13G声明，该声明与发行人首次公开发行代表普通股的美国存托凭证 相关。报告人作为发行人的创始人和作为发行人首席执行官的服务 收购了普通股。
本声明是针对报告人根据规则10b5(C)(1)股票回购计划(“规则10b5-1计划”)可能收购普通股而提交的。2023年1月18日，根据日本法律成立的有限责任公司Cozy LLC (“Cozy”)与一家美国投资银行签订了规则10b5-1计划，根据规则10b5-1计划，报告人可通过Cozy在2023年2月13日开始至2023年3月31日结束的期间内不时购买最多5000万日元的美国存托凭证，但受规则10b5-1计划中规定的某些价格、市场、数量和时间限制等因素的限制。
无法保证报告人将根据规则10b5-1计划购买任何美国存托凭证，而且报告人迄今尚未根据规则10b5-1计划购买任何美国存托凭证。根据规则10b5-1计划购买的所有ADS将由报告人手头可用的现金提供资金。
| 第四项。 | 交易目的。 |
上文第3项中提出的信息在此通过引用并入本第4项。
除上文第3项所述外，报告人并无任何现行计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至 (J)项所述的任何交易。但是，报告人保留在今后的计划或建议中制定可能涉及或导致附表13D第4项(A)至(J)项所述交易的计划或建议的权利。
根据本文讨论的因素，报告人可以在公开市场或私下协商的交易中，不时增持普通股和/或保留和/或出售报告人持有的全部或部分普通股，和/或将报告人持有的普通股 分配给其他实体。报告人可能采取的任何行动将取决于报告人对众多因素的审查，包括(其中包括)代表普通股的美国存托凭证的价格水平、一般市场和经济状况、对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估、替代业务和投资机会的相对吸引力、投资者对流动性的需求以及其他未来发展。报告人未来对普通股的任何收购将受制于发行人的政策，包括适用的内幕交易政策。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
| (a) (b) | 报告人对本声明封面第(7)至(13)行的回复在此通过引用并入本项目5。截至本报告日期，报告人可被视为总计2,034,960股普通股的实益所有者，约占发行人已发行和已发行普通股的41.7%。 |
就本声明而言，报告人 假设发行人已发行和已发行普通股总数为4,882,500股，如发行人于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的发行人提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的6个月中期报告中所述，且(Ii)不包括可通过转换酷富公司持有的某些可转换债券 发行的662,251股普通股。就计算该人的所有权百分比而言，该等债券被视为未偿还及由持有该可转换债券的人实益拥有，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该等债券并不被视为未偿还。
报告人也是发行人的一股A类股份的持有人。到目前为止，发行人已发行和发行了一股A类股。
| (c) | 除上述情况外，报告人在过去60天内未进行发行人证券的任何交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
以上第3、4和5项中提出的信息通过引用并入本文。
规则10b5-1计划
2023年1月18日，报告人与一家美国投资银行签订了规则10b5-1计划，根据规则10b5-1计划，报告人可以在2023年2月13日至2023年3月31日止期间内不时购买最多5,000万日元的美国存托凭证，但受规则10b5-1计划中规定的某些价格、市场、数量和时间限制等因素的限制。
规则10b5-1计划的前述描述通过参考规则10b5-1计划的整体来限定，规则10b5-1计划的一种形式作为本声明的附件99.1提交，并通过引用将其整体并入本文。
无法保证报告人将根据规则10b5-1计划购买任何美国存托凭证，而且报告人迄今尚未根据规则10b5-1计划购买任何美国存托凭证。根据规则10b5-1计划购买的所有ADS将由报告人手头可用的现金提供资金。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 证物编号： | 描述 | |
| 99.1 | 规则10b5-1股票回购计划表格(根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项，此 展品中包含的某些信息已被省略，因为此类信息不是重要信息，属于我们视为私人或 机密的信息类型) |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
日期：2023年1月25日
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/s/江口幸司 |
| 江口幸司 |