附件3.1
Tiptree Inc.
第五条修订和重述附例
(包括2023年1月20日之前的所有修正案)
第一条
办公室
第1节主要办事处Tiptree Inc.(“公司”)在马里兰州的主要办事处应设在公司董事会(“董事会”)指定的地点。
第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东大会
第1节.地点所有股东会议应在公司的主要执行办公室或董事会确定并在会议通知中注明的其他地点举行。
第二节年会股东年度会议选举董事和处理公司权力范围内的任何业务，应在董事会单独指定的日期和时间举行。
第三节特别会议
(A)一般规定。董事长总裁、首席执行官或者董事会可以召集股东特别会议。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应应有权在股东特别会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。
(B)股东要求召开特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号邮寄方式向公司秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项(仅限于股东应采取行动的适当事项)，并须由一名或多名在签署日期已登记在案的股东(或其妥为授权的代理人)签署，并须(A)注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期；(B)列明与每名该等股东有关的所有资料，而该等资料须在选举竞争(即使不涉及选举竞争)的董事选举委托书征集中披露，或须予披露，在每一种情况下，根据修订后的1934年证券交易法下的第14A条(或任何后续规定)，以及(C)如果记录日期请求通知是由股东的代理人签署的，则应附上股东授权代理人为此目的代表其行事的书面文件。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十(10)天。如果董事会在收到有效备案日期请求通知之日起十(10)日内, 如果秘书处未能通过确定请求记录日期的决议，则请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十(10)天的办公时间结束。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，须向秘书递交一份或多于一份由记录在案的股东(或其妥为授权的代理人)于要求记录日期签署的召开特别会议的书面要求，该等要求有权在该会议上投下不少于所有有权投票的多数票(“特别会议百分比”)(“特别会议要求”)。此外，特别会议要求应(A)列出会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的属于股东采取行动的适当事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该授权代理人)的签字日期，(C)列出(I)签署该要求的每一位股东(或代表签署特别会议要求的股东)的姓名和地址。(Ii)每名该等股东所登记拥有的公司所有股份的类别、系列及数目；及。(Iii)该股东实益拥有但未登记在案的公司任何股份的代名人及类别、系列及数目；。(D)如特别会议要求是由一名股东的代理人签署的，则须附有该股东授权该代理人代其行事的书面文件。
目的，(E)以挂号信寄给秘书，要求回执，以及(F)秘书在请求记录日期后六十(60)天内收到。任何提出请求的股东(或其正式授权的代理人)均可随时通过向秘书递交书面撤销书来撤销其召开特别会议的请求；但代理人为股东提出的任何此类撤销必须附有股东授权代理人为此目的代表其行事的书面文件。
(3)秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计费用(包括公司的代表材料)。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄任何会议通知之前，除本条第3(B)款第(2)款所要求的文件外，从提出要求的股东那里收到合理估计费用的付款，否则不得召开特别会议。
(4)除下一句另有规定外，特别会议应在召开会议的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指定的地点、日期和时间举行。秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后九十(90)天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十(10)天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应于下午2：00举行。当地时间为会议记录日期后第90(90)天，或者，如果该第90(90)天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；此外，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以考虑他或她认为与善意行使商业判断有关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质, 召开年会或特别会议的请求和董事会召开特别会议的计划的事实和情况。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后三十(30)天内的日期，则会议记录日期应为交付日期后第三十(30)天的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第3款(B)项第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是截至请求记录日期有权投出少于特别会议百分率的记录的股东已向秘书递交但未被撤销的特别会议请求，则秘书须：(I)如会议通知尚未邮寄，则不邮寄会议通知，并向所有提出撤销请求的股东送交撤销特别会议请求的书面通知，或(Ii)如会议通知已邮寄，而秘书首先向所有尚未撤回特别会议要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及秘书拟撤销会议通知的书面通知，则秘书可于会议开始前十天的任何时间撤销会议通知。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。
(6)董事会主席、行政总裁、总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查人员(可以是本公司股份转让代理人或其关联公司)作为本公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后十(10)个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明秘书收到的有效请求至少占有权在该会议上投票的已发行和已发行股票的至少多数的日期之前，不得被视为已向秘书提交该声称的请求。本款第(6)款中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在该十(10)个营业日期间或之后对任何请求的有效性提出异议，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。
(7)就本附例而言，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或既非法定假日，亦非法律、规例或行政命令授权或规定纽约州的银行机构停业的日子。
第4条。公告。秘书须在每次股东会议举行前不少于10天但不多于90天，向每名有权在该会议上表决的股东及每名有权获得会议通知的无权投票的股东，发出通知，述明会议的时间及地点，以及远距离通讯的方法(如有的话)，使股东及受委代表可当作亲自出席会议并可在该会议上投票；如属特别会议，或如属特别会议或任何规程另有规定，则须将召开该会议的目的以邮递方式亲自呈交该股东，将其留在股东的住所或通常营业地点，以电子传输方式发送给股东，发送到股东接收电子传输的任何地址或号码，或通过马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。
除本附例第II条第10(A)节另有规定外，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知内特别指明，但任何法规规定须在该通知内注明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。
第五节组织和行为。每次股东会议均应由董事会委任的个人担任会议主席，如无上述委任，则由董事会主席主持；如董事会主席职位出缺或主席缺席，则由出席会议的下列高级人员中的一人主持：副董事长(如有的话)、首席执行官、总裁、按职级和资历顺序排列的副总裁，或如该等高级人员缺席，则由下列高级管理人员主持：由股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的董事长。秘书，或在秘书缺席时为助理秘书，或在秘书和助理秘书均缺席时，由董事会任命的人，或在没有董事会任命的情况下，由会议主席任命的人担任秘书。由秘书主持股东大会的，由一名助理秘书主持，如无助理秘书，则由董事会指定的人担任；如无助理秘书，则由会议主席指定的人记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可订明会议规则、规例及程序，并可酌情决定采取适当行动，以使会议得以妥善进行，包括但不限于：(A)只限於会议开始前所定的时间入场；(B)只准公司记录在案的股东出席会议。, 他们的正式授权代表或会议主席决定的其他人；(C)限制公司有权就任何事项进行表决的股东、他们的正式授权代表或会议主席决定的其他人士参加会议；(D)限制分配给与会者提问或评论的时间；(E)维持会议秩序和安全；(F)罢免任何拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的股东；(G)决定投票的开始和结束时间；(H)休会、将会议延期至会议上宣布的较后日期、时间和地点或结束会议。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数；但本条不影响任何法规或公司章程(“章程”)对通过任何措施所需投票的任何要求。然而，如果出席股东大会的法定人数不足，会议主席或有权在该会议上投票的股东(亲自出席或委派代表出席)有权不时将会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在会议上发出通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。
出席正式召集和召集的会议的股东可以亲自或委派代表出席会议，直到休会，即使有足够的股东退出，留下的法定人数不足法定人数，也可以继续处理事务。
第7条投票在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，应足以选举董事。每股股份可投票选举董事的人数及有权投票选出的董事人数。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准会议可能适当提出的任何其他事项，除非法规或章程规定所投的过半数票是必需的。除非章程另有规定，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。
第8节委托书股东可以亲自投票，也可以委托股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式，对其登记在册的股票股份有权投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。
第9条某些持有人对股份的表决以公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体名义登记的本公司股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、其普通合伙人、管理成员或受托人(视属何情况而定)或上述任何人士指定的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的附例或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关附例、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决有关股份。任何董事或其他受托人都可以亲自或委托代表对以其名义登记的股票投票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期或股票转让账簿的关闭，则为公司必须在记录日期或股票转让账簿关闭后的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。在收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。
第10节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。
(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会为确定有权在年度会议上表决的股东而在董事会规定的记录日期登记的股东，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。在股东按照本第10(A)条的规定发出通知时，以及在年会(及其任何延期或延期)时，谁有权在会议上投票，并已遵守本第10(A)条的规定；第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名或提交其他业务(根据交易所法令1根据规则14a-8适当提出的事项或根据交易所法令根据规则14a-11提名董事并包括在公司会议通告内的事项除外)的唯一途径。
(2)股东如要根据本条第10条(A)(1)段第(Iii)款将董事会或其他事务的选举提名适当地提交周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应列出本第10条规定的所有信息和证明，并应不迟于前一年年会委托书(如本条款第二条第10(C)(4)款所界定)发表一周年的第一百五十(150)天前送交公司主要执行办公室的秘书，或不迟于东部时间下午5：00。在上一年度年会的委托书(见本条第二条第10款第(3)款第(4)项)规定的委托书发表一周年之日前一百二十(120)日；然而，如果年会日期从上一年年会日期起提前或推迟三十天以上，股东必须在不早于该年会日期前一百五十(150)天且不迟于东部时间下午5点发出及时通知。于该年会日期前一百二十(120)日或首次公布该会议日期后第十(10)日，以较迟者为准。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。
1“交易法”已在第二条第3款(B)项中定义。
(3)上述股东通知书须列明(I)该股东拟提名参加董事选举或连任的每一名个人(每人为“建议的获提名人”)，(A)该名建议的获提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)填妥及签署的问卷，本条第二款第11款所要求的陈述和同意，以及(C)与该建议的被提名人有关的所有其他信息，该等信息须在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)的提名代理人征集委托书时予以披露，或以其他方式在此种征集中被要求披露，在每种情况下，根据《交易法》第14A条(或任何后续规定)(包括该建议的被提名人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(Ii)股东拟在会议上提出的任何其他业务，(A)对该业务的描述(包括任何建议的文本)、股东在会议上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东联系人士(定义见下文)在该业务中的任何重大权益，包括该股东或股东联系人士因此而获得的任何预期利益；。(B)对所有协议的描述；。, 股东与任何股东联系人士和任何其他人士(包括他们的姓名)之间关于该股东提出的业务的安排和谅解，以及(C)根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)的规定，与该业务有关的任何其他信息必须在委托声明或其他文件中披露，该等信息须在征集委托书或其他文件中披露，以支持拟提交会议的业务；(Iii)发出通知的股东、任何建议的代名人及任何股东相联者，(A)由该股东、建议的代名人或股东相联者(实益或有记录地)拥有的公司或其任何联营公司(统称“公司证券”)的所有股额或其他证券股份(如有的话)的类别、系列及数目；。(B)收购每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向；。(C)代名人持有人及数目，由该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但未登记在案的任何公司证券；(D)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股票有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股票的价值，不论该票据或权利是否须以公司相关类别或系列股票的股份或由股东、建议代名人或股东相联者(如有的话)直接或间接实益拥有的其他股份(“衍生票据”)作结算, 及任何其他直接或间接获利或分享因公司证券价值增加或减少而产生的利润的机会：(E)股东、建议代名人或股东相联人士(如有)根据其有权投票表决任何公司证券的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；(F)任何空头股数在任何公司证券中的权益(就本条第10条而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，则该人须被视为在证券中拥有空头股数)，(G)股东、拟代名人或股东相联人士(如有)实益拥有的公司证券股息的任何权利，而该等权利是与相关的公司证券分开或可分开的；(H)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，而该普通或有限合伙企业(如有)是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，(I)股东、建议代名人或股东相联人士(如有)根据公司证券或衍生工具(如有)于通知日期的价值增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东、建议代名人或股东相联人士的直系亲属共享同一住户的任何权益(有关资料须由股东补充, (J)该股东、建议代名人或股东相联人士(透过经纪、代名人或其他方式)是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)或在过去六个月内，从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，以及在多大程度上直接或间接地(透过经纪、代名人或其他方式)在过去六个月内，其效果或意图是(X)管理在向本公司证券持有人(“同业集团公司”)的证券持有人提交的最新年度报告中就该股东、建议代名人或股东联营人士在同业集团上市的任何实体的任何证券的价格变动的风险或利益，或(Y)增加或减少该股东、建议代名人或股东联营人士在任何同业集团公司的投票权，与该人士在该同业集团公司的经济利益不成比例，以及(K)任何直接或间接(包括但不限于，任何现有的或预期的与公司的商业、业务或合同关系)该股东、建议被提名人或股东联系人士在公司或其任何关联公司中的证券持有量或其他方式，但因持有公司证券而产生的权益除外，因为该股东、建议被提名人或股东关联人不会获得任何额外或特殊利益，而不是由同一类别或系列的所有其他股东按比例分享；(Iv)发出通知的贮存商
及任何拥有本条第10(A)条第(3)款第(Ii)或(Iii)款所述权益或拥有权的股东相联人士：(A)该股东在公司股票分类账上的姓名或名称及地址，以及该股东与每名该等股东相联人士(如有的话)的现行姓名或名称及地址(如有不同)；(B)该股东及每名并非个人的该等股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)及招股章程、要约备忘录或类似文件的副本，(C)过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及股东或股东联系人士(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与该股东或任何股东联系人士一致行事的其他人士之间的任何其他重大关系，一方面，与每名建议的被提名人、或其各自的联营公司及联营公司、或与建议的被提名人一致行事的其他人之间的任何其他重大关系的描述；另一方面，包括但不限于，根据根据S-K规则颁布的规则404须披露的所有信息，如作出提名的股东和代表其作出提名的任何股东联系人士或该股东或股东联系人士的任何关联或联系人士(如有)，或与该股东或任何股东联系人士一致行动的任何人, 规则404所指的“登记人”以及拟议的被提名人是否为该登记人的董事或高管，以及(D)任何其他与股东及股东关联人有关的信息(如果有)，该等资料须在委托书或其他文件中披露，该等资料须与征求委托书或其他文件中的委托书有关，以便根据《交易法》第14节在有争议的选举中提出业务建议和/或选举任何拟议的被提名人为董事人；2(V)就建议的代名人或其他业务建议与发出通知的股东或任何股东相联人士接触的任何人士的姓名或名称及地址；。(Vi)在发出通知的股东所知悉的范围内，支持建议的代名人或其他业务建议的任何其他人的姓名或名称及地址；。及(Vii)如股东建议一名或多名建议的被提名人，该股东、任何建议的被提名人或任何股东相联人士拟招揽本公司股份持有人的意向或属于该团体的一部分，该团体根据交易所法令第14a-19条有权就董事选举投票支持每名建议被提名人，而该等股份持有人的股份占股份持有人的投票权至少为67%。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东了解建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知书须附有：(I)由建议的代名人签立的书面承诺：(A)证明该建议的代名人(X)如当选将出任公司的董事，并会在通知股东的同时，通知公司有关建议的代名人实际或潜在不愿意或不能担任董事的情况，及(Y)不需要任何第三方(包括任何雇主或该建议的代名人所在的任何其他董事会或管治团体)的任何准许或同意，即可担任公司的董事，(B)附上任何和所有必要的许可或同意书的副本；及(Ii)由该股东签署的证明书，(A)证明该股东将(X)遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，该规则与该股东为支持任何拟议的代名人而征求委托书有关，(X)在切实可行范围内尽快通知本公司该股东决定不再为在年会上推选任何拟议的代名人而征集委托书，(Y)提供公司所要求的其他或补充资料，以决定是否已符合本条第10条的规定，或评估股东通知书所述的任何提名或其他业务；及。(Z)亲自或委派代表出席会议，介绍每名建议的代名人或将该等业务提交会议(视何者适用而定)；及。(B)确认如该股东没有亲自或委派代表出席会议，则将每名建议的代名人或该等业务提交会议(视何者适用而定)。, 本公司无须携带该等建议代名人或该等业务于该会议上表决，亦无须计算或考虑任何赞成选举任何建议代名人或任何与该等其他业务有关的建议的委托书或投票。
(5)即使本第10条第(A)款有任何相反规定，如董事会根据本附例第三条第2款增加董事人数，且至少在上一年度股东周年大会的委托书日期(如本细则第10(C)(4)条所界定)的一(1)周年日前一百三十(130)天并未公布此项行动，则本第10(A)条所规定的股东通知亦应视为及时，但仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言，须于公司首次公布公告之日后第十(10)日不迟于东部时间下午5时前送交公司主要行政办公室的秘书。
2《交易法》定义中包含的规章制度。
(6)就本条第10条而言，任何股东的“股东相联人士”应指(I)与该股东或另一股东相联人士一致行事的任何人，或在其他方面是任何委托书征集的参与者(如《交易法》附表14A第4项的指示3所界定)；(Ii)该股东记录在案或由该股东拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)；及(Iii)直接或通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的任何人，该股东或该股东关联人。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知提交大会的业务，且除根据本条第10(B)条下两句的规定外，任何股东不得提名个人进入董事会或提出其他业务建议以供在特别会议上审议。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)根据本条第二条第3款(A)项为选举董事的目的召开特别会议，任何在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的公司股东，在发出本第10条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或延期)时，有权在会议上投票并遵守本第10条规定的通知程序的人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何此类股东可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事的选举，如果股东的通知，包含本第10节(A)(3)和(4)段所要求的信息(包括填写并签署的调查问卷, (B)根据本细则第二节第11条的规定，特别代表及协议须不迟于该特别会议前一百二十(120)天及不迟于东部时间下午五时、该特别会议前九十(90)天较后时间或首次公布该特别会议日期后第十(10)天送交本公司主要执行办事处秘书。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。
(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上提名被提名人参选董事或提出其他业务建议，而该等资料或证明在任何重要方面均属不准确，包括建议被提名人提供的任何证明，则该等资料或证明可能被视为并未按照本第10条提供。任何该等资料或证明如有任何不准确或更改，须在知悉该等不准确或更改后两(2)个工作日内通知本公司。应秘书或董事会或其任何委员会的书面请求，任何股东在股东会议上提出被提名人竞选为董事或任何其他业务建议或任何拟议的被提名人，应在该请求送达后五(5)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供：(I)董事会或其任何委员会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第10条提交的任何信息的准确性。(Ii)任何资料的最新书面资料(如秘书、董事会或其任何委员会提出要求，包括该股东的书面确认，确认其继续有意将该项提名或其他业务建议提交会议，如适用的话), (I)符合交易法第14a-19(A)(3)条的要求；(Iii)由股东根据本第10条提早提交的(Iii)每名被提名人的最新证明，证明该人当选后将担任公司的董事。如果股东或被提名人未能在该期限内提供此类书面核实、更新或认证，则合理地要求此类书面核实、更新或认证的信息可被视为未按照本第10条的规定提供。
(2)只有按照本条第10条提名的个人才有资格被股东选举为董事，股东大会只可处理根据本第10条提交股东大会的事务。提出建议被提名人的股东无权(I)提名超过拟在大会上选出的董事数目的建议被提名人，或(Ii)替代或替换任何建议的被提名人，除非该替代或替换是按照本第10条的规定提名的(包括按照本第10条规定的最后期限及时提供有关该被替代或被替换的被提名人的所有资料和证明)。如果公司向股东发出通知，表明该股东建议的提名人数超过了拟在会议上选出的董事人数，则该股东必须在五(5)个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东提出的建议提名人数不再超过应在会议上选出的董事人数。如果按照第10条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，并且不能对该个人进行有效投票。会议主席应具有
决定一项提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已按照本第10条作出或提出(视属何情况而定)的权力，以及如果任何拟议的提名或事务不符合本第10条的规定，则宣布该提名或提议有缺陷的权力不予理会。
(3)尽管本条第10款有前述规定，但如果公司的股东或股东关联人(每个股东关联人士)为支持董事的被提名人而放弃征集委托书，或不遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，公司应忽略为公司的被提名人以外的董事被提名人授予的任何委托书授权，包括募集股东未能(A)及时向本公司提供本条例所规定的任何通知，或(B)遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)根据董事会酌情决定根据以下句子及时提供证据，足以证明该募集股东符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。应本公司要求，如任何招股股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知(或由于规则14a-19(B)所要求的信息已在该招股股东先前提交的初步或最终委托书中提供)，该招股股东应在不迟于适用股东大会前五(5)个工作日向本公司提交足以证明该招股股东已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求的证据。
(4)就本第10条而言，(A)“委托书的日期”的涵义与证券交易委员会不时解释的根据交易法颁布的第14a-8(E)条中所用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的涵义，以及(B)“公开公告”指在(I)由道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社报道的新闻稿中披露，美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社，或(Ii)公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件。
(5)尽管有上述第10节的规定，股东也应遵守与第10节所述事项有关的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。第10节的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中列入建议的任何权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略建议的权利；然而，本第10条中对《交易法》的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据本第10条第(A)(1)(Iii)和(B)款考虑的任何其他业务的提名或提议的要求。
(6)即使本附例有任何相反规定，除非大会主席另有决定，否则按照本条第10条的规定发出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席有关的周年大会或特别大会，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。
第11节.问卷的提交、陈述和协议有资格被提名为公司董事的候选人或连任，个人必须(按照本条第二节第10款规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格，以及代其提名被提名人的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供，并应包括与该被提名人有关的所有信息，该信息应包括在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)选举该被提名人的委托书征集过程中需要披露的所有信息。或根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)的规定，或根据任何国家证券交易所(该公司的证券在其上上市的任何国家证券交易所或在其上交易该公司的证券的场外交易市场的规则)以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的形式)，表明该个人(I)不是、也不会成为(A)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对以下各项作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)若当选为董事，可能限制或干扰该个人遵守规定能力的任何投票承诺, 根据适用法律，根据该个人对公司的责任，(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未在调查问卷、陈述或协议中披露的董事服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，以及(Iii)以被提名人的个人身份和代表被提名人被提名的任何个人或实体，如果当选，将符合规定
作为公司的董事，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指南。
第12条督察董事会可但不必在任何会议之前指定一名或多名个人检查专员或指定个人担任检查专员的一个或多个实体在会议或其任何休会上行事。如未委任一名或多名视察员，则主持会议的人可委任一名或多名视察员，但不必如此。如果可能被任命为检查员的人不出席或不行事，空缺可以由董事会在会议前或在会议上由会议主席任命来填补。检查员(如有)应决定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和确定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、投票或同意进行点票和制表，决定结果，并采取适当行动，以公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并须由他或她签署，如有多於一名督察出席该会议，则须由过半数的督察签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第13条投票表决对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，除非主持会议的官员下令或任何贮存商要求以投票方式进行表决。
第14节控制权股份收购法尽管宪章或本附例有任何其他规定，《马里兰州附注法典》(或任何后继法规)的《公司及组织章程》第3章第7副标题不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第15节会议电话会议。董事会或会议主席可以允许股东通过电话会议或其他通信设备参加会议，但所有出席会议的人都可以同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第16节批准。股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并对公司具有约束力，但以股东最初可以授权的范围为限。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由股东批准，如果得到批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初得到正式授权一样的效力和效果，并且此种批准应在法律允许的最大范围内，对公司及其股东具有约束力，并应构成对该等被质疑的行为或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。
第三条
董事
第1节一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。公司的所有权力可由董事会行使或在董事会授权下行使，但法律或章程或本附例授予或保留给股东的除外。
第二节人数、任期和资格。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，董事会全体多数成员可设立、增加或减少董事人数，条件是董事人数不得少于马里兰州公司法(下称“董事”)所要求的最低人数，也不得超过15人，此外，董事会成员的任期不得因董事人数的减少而受到影响。
第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间、地点或通过远程通信的方式举行。董事会可以通过决议规定召开董事会例会的时间和地点，除决议外，不另行通知。
第四节特别会议董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或当时在任董事的过半数召开，或应董事会主席、首席执行官、总裁或过半数董事的要求召开。有权召开董事会特别会议的人可以指定任何地点作为召开董事会特别会议的地点，也可以指定远程通信作为召开董事会特别会议的方式。董事会可藉决议规定召开董事会特别会议的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，而除该决议外，并无其他通知。
第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮寄或快递方式送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。
第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知；此外，如根据适用的法规、章程或本附例，某一特定董事组别的表决需要过半数方可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员。
出席已正式召集和召开的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出，留下不足法定人数。
第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法规或《宪章》要求这种行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下不足法定人数，但会议没有休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用的法规、宪章或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。
第八节组织。在每次董事会会议上，由董事长代理董事长职务，如董事长缺席，则由副董事长代理董事长职务。如董事会主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出一名董事担任主席。公司秘书或(如秘书及所有助理秘书均缺席)一名助理秘书须署理会议秘书一职。
第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第10条董事的书面同意要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每个董事都以书面或电子方式对该行动表示同意，并且该书面同意是以书面或电子形式与董事会议事记录一起提交的，则可以无需会议就采取该行动。
第11节职位空缺如任何一名或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不得终止本公司或影响本附例或其余董事根据本附例所赋予的权力(即使仍有少于三名董事)。在《宪章》中受第3-804(C)节规定约束的选举生效之前，(A)董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺，应由其余董事的过半数填补，即使该过半数不足法定人数，(B)因增加董事人数而产生的任何董事空缺可由整个董事会以过半数票填补；及(C)任何如此当选为董事的个人将任职至下一届股东周年大会及其继任者选出并符合资格为止。在这样的选举之后
除董事会在厘定任何类别或系列股票的条款时另有规定外，(A)董事会的任何及所有空缺须经其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数；及(B)任何当选填补空缺的董事的任期，将持续至出现该空缺的董事职位的余下任期内，直至选出继任者并符合资格为止。
第12条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁或将获得的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与作为董事进行或从事的任何其他服务或活动有关的每次财产探访及任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。
第13条存款的损失董事不对因存有资金或股票的银行、信托公司、储贷协会或其他机构倒闭而可能发生的任何损失承担责任。
第14条担保债券除非法律另有规定，否则董事没有义务为其履行任何职责提供任何担保或担保或其他担保。
第15节.信赖。公司的每一位董事人员、高级职员、雇员和代理人在履行其关于公司的职责时，对于依据公司账簿或其他记录、基于大律师的意见或公司的任何高级职员或雇员或由公司董事会或高级职员挑选的顾问、会计师、评估师或其他专家或咨询师向公司作出的报告而真诚行事的任何行为或不真诚行事的行为，应得到充分的理由和保护，无论该律师或专家是否也可以是董事。
第16条董事、高级人员、雇员及代理人的某些权利董事没有责任将全部时间投入到公司的事务中。董事的任何高级人员、雇员或代理人，无论是以其个人身份，还是以任何其他人的关联方、雇员或代理人的身份，或以其他身份，都可以拥有商业利益，从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。
第17条辞职任何董事均可随时以书面或电子方式向本公司主要执行办公室发出辞职通知，致予董事会主席、首席执行官或总裁。除合同另有规定外，辞职自收到之日起生效。这种辞职可规定在未来某一日期、某一未来事件发生或董事会、董事长或首席执行官接受时生效。
第18节批准。董事会可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会最初授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中，因缺乏授权、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何行动或不作为，可在判决之前或之后由董事会批准，如果得到批准，应具有犹如被质疑的行动或不作为最初得到正式授权一样的效力和效果，并且这种批准应在法律允许的最大范围内，对公司及其股东具有约束力，并应构成对该等被质疑的行为或不作为的任何索赔或执行任何判决的障碍。
第19条紧急条文尽管《宪章》或本附例有任何其他规定，本节在因袭击美国或公司开展业务的地点或通常举行董事会或股东会议而引起的任何紧急情况下，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难或其他类似紧急情况下，因董事会或董事会常务委员会无法随时召开会议采取行动而生效(“紧急情况”)。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(I)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或委员会会议；(Ii)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前24小时内以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(Iii)构成法定人数所需的董事人数为整个董事会或委员会法定人数的三分之一。
第四条
委员会
第一节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬、提名和治理委员会(或董事会认为必要或适当的其他全权决定的提法)以及由一名或多名董事组成的其他委员会，以满足董事会的需要。
第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。除非章程或章程另有规定，否则本附例规定须经董事会批准的任何行动，均可由正式授权的董事会委员会批准。
第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席法定人数会议的委员会成员以过半数出席的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可确定其会议的时间、地点(如有)和远程通讯方式(如有)，除非董事会另有规定。如任何该等委员会的成员缺席，则出席任何会议的该等成员(不论是否构成法定人数)可委任另一名董事署理该缺席的成员的职位，但该另一名董事须符合加入该委员会的资格。各委员会应记录其会议记录。
第四节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第5节.委员会在未经会议的情况下达成书面同意要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果委员会的每名成员都以书面或电子方式表示同意，并且书面同意以书面或电子形式与该委员会的议事记录一起提交，则可在不举行会议的情况下采取这种行动
.
第6节职位空缺在符合本条款的规定下，董事会有权随时更换任何委员会的成员、填补所有空缺、指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员或解散任何此类委员会。
第五条
高级船员
第1节总则公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员的任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按下文规定的方式辞职或免职为止。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第2节免职和辞职董事会如认为公司的任何高级人员或代理人符合公司的最佳利益，可免职或免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、总裁或秘书发出辞职书面通知。任何辞职应在收到辞职通知后立即生效或在辞职通知中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。
第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。
第4节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应为公司的首席执行官。行政总裁须全面负责执行董事会所决定的本公司政策及管理本公司的业务及事务，并一般须履行与本公司行政总裁职位有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明文将签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的权力转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则属例外。
第5节董事会主席董事会可以指定董事会主席。董事会主席主持出席的董事会会议和股东会议。董事长履行董事会委派的其他职责。
第6节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官或者在首席执行官不在的情况下由总裁规定的职责。
第7条。首席投资官。董事会可以指定首席投资官。首席投资官负有董事会或首席执行官或者在首席执行官缺席的情况下由总裁确定的职责。
第8节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会、首席执行官或者在首席执行官缺席时由总裁确定的职责。
第九节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第10节。副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副(或如有多于一名副总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行总裁或董事会可能不时指派予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任常务副董事长总裁、高级副总裁，或者指定总裁副董事长负责特定领域的工作。
第11条。秘书。秘书应：(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁总裁或董事会可能不时指派给他的其他职责。
第12条司库司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库应根据董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库进行的所有交易和公司财务状况的账目。
如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制下的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。
第13条助理秘书及助理司库助理秘书和助理司库一般履行秘书、司库或者总裁、董事会指派的职责。如董事会要求，助理司库应按董事会满意的金额和担保人的要求，为忠实履行职责提供担保。
第14条薪金高级职员的薪金和其他报酬应由董事会不定期确定，任何高级职员不得因其也是董事人而不能领取此种薪金或其他报酬。
第六条
合同、贷款、支票和存款
第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会授权或批准，并由获授权人士签立，对董事会及公司均有效及具约束力。
第2节支票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第三节存款公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会指定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司贷方。
第七条
股票
第1节证书；必填信息。董事会可以决定发行公司股票和其他证券的凭证或非凭证股票。如果公司发行以股票为代表的股票，该等证书应由公司的高级职员以《证书证书》允许的方式签署，并载有《证书证书》所要求的报表和资料。如果公司发行没有证书的股票，公司应向该等股份的持有人提供一份书面声明，说明只要该公司要求向无证书股份的持有人提供该等资料，该公司便须将该等资料包括在该公司的股票上。
第二节证券转让在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司须向有权获得新证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在公司簿册上。在向公司或公司的转让代理交出关于继承、转让或授权转让无证股票的适当证据后，公司应向新的记录持有人提交一份书面陈述，说明公司要求在股票证书上包括的信息，并将交易记录在公司的账簿上。
除非马里兰州的法律另有规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。
尽管有上述规定，任何类别股票的转让在各方面均须遵守《宪章》及其所载的所有条款和条件。
第3节补发证书。董事会指定的任何高级人员可指示发出新的证书，以取代公司先前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，而该证书是在声称证书已丢失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后发出的。在授权签发新证书时，由董事会指定的人员
董事可酌情决定，并作为发出该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁证书的拥有人或该拥有人的法定代表人按其要求的方式将该证书刊登广告及/或在有足够担保的情况下向公司提供担保，以赔偿因发出新证书而可能出现的任何损失或申索。
第4节结清转账账簿或确定记录日期董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。
董事会可以规定股票转让账簿应在规定的期限内关闭，但不超过20天，而不是确定一个记录日期。为确定有权通知股东大会或者在股东大会上表决的股东而关闭股票转让账簿的，应当在股东大会召开之日前至少关闭十日。
如果没有确定记录日期，并且没有为确定股东而关闭股票转让账簿，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为会议通知邮寄之日或会议前30天的营业结束时，以与会议日期较近的日期为准；以及(B)确定有权获得股息支付或任何其他权利分配的股东的记录日期应为董事宣布股息或分配权利的决议通过之日的营业结束日。如果股东要求召开特别会议的20天内没有设定记录日期，确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期应为首次签署请求并提交给公司秘书的日期。
如已按本条规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定，则该决定应适用于其任何延会，但下列情况除外：(I)通过关闭转让账簿作出决定，且规定的结束期限已经届满，或(Ii)会议延期至原会议记录日期后120天以上的日期，在上述任何一种情况下，应按照本文规定确定新的记录日期。
第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或副本的股份分类账，其中载有每名股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
第六节零碎股份；单位发行。董事会可以发行零碎股票或规定发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账簿上。
第7节实益所有人的证明董事会可以通过决议通过一种程序，公司的股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可以认证的股东类别；认证的目的；认证的形式和应包含的信息；如果认证涉及记录日期或股票转让账簿的关闭，则为公司必须在记录日期或股票转让账簿关闭后的时间；以及董事会认为必要或适宜的任何其他关于程序的规定。在收到符合董事会按照本节规定采取的程序的证明后，证明中指定的人，就证明中规定的目的而言，是指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股东。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。
第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从公司任何可供派息或其他分配的资产中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息或其他分配的均衡、公司任何财产的维修或保养或董事会认为最符合公司利益的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。
第十条
投资政策
在符合《宪章》规定的情况下，董事会可根据其认为适当的情况，不时通过、修订、修改或终止与公司投资有关的任何一项或多项政策。
第十一条
封印
第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权印章复印件一个或者多个，并规定印章的保管
第2节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。
第十二条
赔偿和垫付费用
在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，公司应赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在法律程序的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)任何现任或前任董事人员或公司高级人员，并且因其在董事的服务而被成为或威胁成为法律程序的一方的任何个人，或(B)在公司担任董事期间并应公司的要求，担任或曾经担任另一家公司的董事公司、高级人员、合伙人或受托人的任何个人，房地产投资信托、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼一方的。公司经董事会批准，可向以上述(A)或(B)项任何身份为公司前任服务的人，以及向公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供赔偿和垫付费用。
本细则的修订或废除，或附例或章程中与本细则抵触的任何其他条文的采纳或修订，在任何方面均不适用于或在任何方面影响上一段对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。
本附例所规定的弥偿及支付开支，不得当作排挤或限制任何寻求弥偿或支付开支的人根据任何附例、规例、保险、协议或其他规定可享有或可成为有权享有的其他权利。
第十三条
放弃发出通知
凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人以书面或电子传输方式提交的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，在放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃发出通知
该等会议，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。
第十四条
附例的修订
董事会有权通过、更改或废除本章程的任何规定，并制定新的章程。
第十五条
某些诉讼的专属法庭
除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是以下唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的任何义务的任何诉讼，(C)依据《公司章程》、《公司章程》或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管限的针对公司或董事或公司任何高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。