美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号
代码：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记的证券：无。
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。是☐
如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其
审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有注册人普通股的总市值约为$
截至2023年1月23日，
以引用方式并入的文件
没有。
健康科学收购公司2
截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报
| 第一部分 | 1 | ||
| 第1项。 | 业务 | 1 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 9 | |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 9 | |
| 第二项。 | 属性 | 9 | |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 9 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 9 | |
| 第II部 | 10 | ||
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 10 | |
| 第六项。 | [已保留] | 10 | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 11 | |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 19 | |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 19 | |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 19 | |
| 项目9B。 | 其他信息 | 20 | |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 20 | |
| 第三部分 | 21 | ||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 21 | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 29 | |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 30 | |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 31 | |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 35 | |
| 第IV部 | 36 | ||
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 36 | |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 37 | |
i
有关前瞻性陈述的注意事项
本Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯历史的陈述 为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于：
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； | |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的 高级管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动； | |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此 他们将获得费用补偿和其他福利； | |
| ● | 我们获得额外融资以完成我们的初始业务组合的潜在能力； | |
| ● | 我们的潜在目标企业池； | |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力； | |
| ● | 我们的证券从纳斯达克退市或在业务合并后无法让我们的证券在纳斯达克上市； | |
| ● | 如果我们收购一个或多个目标企业作为股票，控制权可能发生变化 ； | |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 我们的证券缺乏市场； | |
| ● | 使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；或 | |
| ● | 我们的财务表现。 |
本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求，和/或当管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现时。
II
第一部分
项目1.业务
一般信息
健康科学收购公司2(“我们”， “我们”或“我们的”)是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册为开曼群岛豁免公司。我们 成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合，在本年报中我们将其称为初始业务组合。虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求专注于医疗保健创新的预期目标。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的保荐人是HSAC 2 Holdings，LLC(“保荐人”)。 我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权所产生的2,086,956股公开股份，发行价格为每股公开股份10.00美元，产生毛收入1.6亿美元，招致发行成本约940万美元， 包括递延承销佣金560万美元。
于首次公开发售完成的同时，吾等与(I)450,000股普通股(“私募股份”)保荐人完成一项私募(“私募”)，每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元)及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，每股私募认股权证价格为1.00美元(总购买价为150万美元)，产生总收益600万美元。
首次公开发售及非公开配售(包括行使超额配售选择权)完成后，首次公开发售及非公开配售中出售公开股份所得净收益的1.6亿美元(或每股公开股份10.00美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”，由大陆股票转让信托公司担任受托人)，并以现金形式持有或只投资于美国政府证券。““在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金，根据《投资公司法》，仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成最初的业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。
我们总共支付了320万美元的承销折扣 和佣金(不包括在完成初始业务组合时应支付的560万美元递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约60万美元。
我们将在2023年2月6日或股东根据本公司经修订及重述的章程大纲(“合并期”)批准的较后时间、 或本公司股东根据经修订及重述的章程大纲及组织章程细则批准的较后时间前完成我们的初步业务合并。如吾等未能于该日完成初步业务合并，将触发本公司自动清盘、清盘及解散程序，而在吾等发出通知后，信托账户的受托人将把信托账户内的款项分配予公众股份持有人(“公众股东”)。同时，我们将从非信托基金中支付或储备我们的债务和义务，尽管我们不能保证 将有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的，我们的保荐人 已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，而供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项，并且 尚未签署豁免协议。然而，我们不能保证清盘人不会决定他或她不需要额外的 时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。 我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果申请成功，可能会导致公司的清盘受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。
1
建议的业务合并
于2022年7月4日，吾等与特拉华州的全资附属公司HSAC奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州的公司Orchestra BioMed，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(经2022年7月21日修订的“合并协议”)。根据合并协议的条款，公司与交响乐团之间的业务合并(“交响乐团业务合并”)将分两步进行。首先，在交响乐团业务合并结束之前， 我们将在开曼群岛注销注册，并注册为特拉华州的一家公司。第二，在乐团业务合并完成时，合并子公司将与乐团合并并并入乐团，而乐团将作为尚存实体(“合并”)继续存在。 完成乐团业务合并后，乐团将成为本公司的全资子公司。该公司 将更名为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。公司在实施交响乐团业务合并后，将称为“新交响乐团”。
合并协议包含各方的惯例陈述、 担保和契诺。完成拟议合并须遵守合并协议中进一步说明的若干条件 。
于执行合并协议的同时，吾等及乐团与由RTW Investments、LP(“RTW基金”)及美敦力(“美敦力”及RTW基金各为“采购方”)的联属公司管理的若干基金 订立单独的远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，各买方同意各自购买约1,000万美元的本公司普通股，合共约2,000万美元。减去购买方收购和持有的持有赎回权的公司普通股的美元金额，直至紧接归化之前。
在签署合并协议和远期购买协议的同时，我们、交响乐团和RTW基金签订了后盾协议(“后盾协议”) 根据该协议，RTW基金共同和各自同意按每股10.00美元的价格购买该数目的本公司普通股，惟紧接管弦乐团业务合并完成前的母公司结算现金金额(定义见合并协议)少于6,000,000美元(包括RTW 基金根据上文所述远期购买协议承诺的1,000万美元)。
2022年10月21日，与RTW基金签订的后盾协议和远期购买协议进行了修订，规定：(1)后盾协议和远期购买协议下的每股购买价将不超过行使赎回权利的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后盾协议或远期购买协议购买的任何股份，或在现有赎回要约之外由RTW基金以其他方式收购的任何股份，将不会被投票赞成批准业务合并。以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。修正案已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。与美敦力的远期购买协议没有修改。
根据远期购买协议与RTW基金的交易于2022年7月22日完成，根据该协议，RTW基金以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以私下协商的交易方式购买了1,000,000股我们的普通股。根据与美敦力的远期购买协议 的成交和根据后盾协议的成交(如果有)将在紧接本地化之前进行。保荐人及 买方将根据经修订及重订的注册权及锁定协议，对在归化过程中收到的本公司普通股享有注册权。
2
此外，发起人同意，在驯化过程中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日(定义于合并协议)内大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股。在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新乐团普通股的VWAP大于或等于每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并完成后，保荐人已同意无偿没收50%的私募认股权证，其中包括750,000份私募认股权证。 此外，保荐人及本公司于紧接本公司首次公开招股前的其他股东(“首次公开招股股东”)已同意，将于引入时收取的4,000,000股新乐团普通股 交换为首次公开招股前由首次公开招股前由首次股东持有或控制的4,000,000股普通股(“内幕 股份”)及450,000股新乐团普通股以换取450,000股私人配售股份，禁售期长达12个月。
有关其他信息，请参阅我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的 S-4/A表格注册说明书中包含的委托书/招股说明书。
延期、赎回和私人购买
2022年7月26日，我们召开了股东特别大会，股东们在会上通过了一项特别决议(“延期建议”)，修订了 公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(I)从2022年8月6日(“原终止日期”)延长至2022年11月6日(“延长日期”)，在该日期之前，如果我们没有完成初始业务 合并，公司必须清算和解散，并且(Ii)允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将按月完成业务合并的日期 延长最多三次，每次在延长的 日期之后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，直至2023年2月6日或最初终止日期 后总共六个月，除非我们的初始业务合并已经结束。2022年10月31日、2022年11月15日和2022年12月15日，我公司董事会决定将截止日期分别延长至2022年12月6日、2023年1月6日和2023年2月6日。
在投票批准延期方案时，9,237,883股公众股的持有者适当行使了以每股约10.02美元的赎回价格 以现金赎回其股票的权利，总赎回金额约为9,260万美元。因此，约57.7%的公开发行股份被赎回，约42.3%的公开发行股份仍未发行。赎回完成后，我们信托账户中的余额为6780万美元。
有关其他信息，请参阅我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的 S-4/A表格注册说明书中包含的委托书/招股说明书。
业务合并会议
2023年1月24日，我们召开了股东特别大会(“股东大会”)，以审议和表决乐团业务合并等事项。在股东大会上提出的每一项建议，如日期为2022年12月16日的委托书/招股说明书中更详细的 所述，均已获得批准。向有权持有公共股票的股东提交乐团业务组合，以按比例赎回其股票，以获得信托账户中所持资金的按比例份额 。关于股东大会，截至2023年1月24日，我们收到了 持有人关于1,597,888股公开股票的赎回请求。乐团业务合并的截止日期预计为2023年1月。
企业合并的股东批准
关于乐团业务合并， 我们正在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们最初的业务合并，公众 股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 按比例当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款后的净额)。有关其他信息，请参阅我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书中包含的委托书/招股说明书 。
3
关于乐团业务合并， 我们将：
| ● | 允许股东根据《交易法》第14A条规定的委托书征集(而不是根据要约收购规则)在委托书征集的同时转换他们的股票，以及 |
| ● | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东 已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例 当时存入信托帐户的总金额的份额。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且开曼群岛法律规定的普通决议要求 出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票才能完成业务合并，才能完成初始业务合并。
我们的初始股东，包括我们的高级管理人员和董事，已同意(1)根据适用的法律，投票支持他们拥有的任何普通股，(2)不将任何普通股转换为从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准拟议的初始业务合并或投票修订我们的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的条款有关，以及(3)不在与拟议的初始业务合并有关的任何投标中出售任何普通股。因此，我们可能只需要126,060股我们的公开股份(或大约我们公开股份的1.12%)就可以参加股东大会形成法定人数，而这些都不需要投票赞成交易 才能批准此类交易。
转换/投标权
在任何为批准初始业务合并而召开的股东大会上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对提出的业务合并。按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何 税。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面书面协议 ，不会将他们持有的任何公众股份转换为他们的按比例当时存放在 信托帐户中的总金额的份额。转换权利将根据我们经修订及重订的组织章程及开曼群岛法律生效，作为赎回。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终能够 投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。
我们的初始股东、高级管理人员和董事 将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权。
我们也可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理 ，要么在对企业合并进行投票时或之前的任何时间，根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。一旦股票 由持有人转换，并由我们根据开曼群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册 ，以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则自我们通过对业务合并的投票发送委托书之日起，股东将拥有交付其股份的权利。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则 ，吾等须于任何股东大会召开前至少10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使换股权利的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例如果投资者要求信托账户中的部分资金符合上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付股票进行转换。 因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的普通股，因为他们 否则不想这样做。
4
此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给转换持有人。然而， 无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，都会产生这笔费用。需要交付 股票是行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。
任何转换或投标此类股份的请求，一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票。此外，如果公众股票持有人在其转换或投标的选择中交付了他/她或其证书，并且随后在 对企业合并进行表决或投标要约到期之前决定不选择行使此类权利，则他/她或其可以简单地 请求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。
如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票 。
如果没有企业合并则进行清算
若吾等未能于2023年2月6日或本公司经修订及重述的组织章程大纲所批准的较后时间前完成业务合并，则根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，本公司将会自动清盘、清盘及解散。因此，这具有相同的效果，就像我们已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，开始这种自动清盘、清算和解散将不需要我们股东的投票。届时，私募认股权证将会失效，我们的保荐人将不会收到任何有关该等私募认股权证的清算，而私募认股权证将变得一文不值。
根据《公司法》，信托账户中的金额(减去约1,600美元，相当于我们公众股东股票的总面值)将被视为根据《公司法》可分配的股票溢价，前提是紧随建议进行分配的日期 之后，我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天的日期(包括任何应计利息)计算的金额分配给我们的公众股东。在进行此类分配之前，我们将被要求 评估我们的债权人可能针对我们实际欠下的金额向我们提出的所有索赔，并为此类金额拨备 ，因为就欠我们的公众股东的金额而言，债权人优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会对债权人的任何债权承担责任，范围是他们收到的作为非法付款的分配 。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业执行与我们达成的协议，但不能保证 他们将执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们执行此类协议, 他们 不会寻求对信托账户的追索权，或者法院会得出这样的协议在法律上可以强制执行的结论。
5
我们的每一位初始股东和我们的发起人 已同意放弃参与我们的信托账户或与内部人股份和私人股份有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们 提交给股东投票的任何解散和分配计划。信托帐户不会对我们的私人认股权证进行分发，这些认股权证将 到期，毫无价值。
如果我们没有完成初始业务组合 并将首次公开募股的所有收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托账户的初始每股分派将为10.00美元。
然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将先于我们公众股东的债权。尽管我们将 寻求让所有供应商，包括借入资金的贷款人、潜在目标企业或与我们接触的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，以便通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将分析可供我们选择的替代方案，并评估如果该 第三方拒绝放弃此类索赔，此类聘用是否符合我们股东的最佳利益。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务的提供商的情况。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
我们的保荐人HSAC 2 Holdings，LLC同意， 如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务 我们为其提供或签约的服务或向我们销售的产品而欠下的钱，但仅限于确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额，且仅在该等各方未签署豁免协议的情况下。但是，我们不能向您保证，如果需要，我们的赞助商将能够履行这些义务 。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。此外， 如果我们被迫提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束下。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股普通股10.00美元。
可能对与我们最初股东的协议进行修订
我们的每个初始股东都与我们签订了 书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动相关的事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。尤其是：
| ● | 如果我们未能在上述规定的时间范围内完成业务合并，有关清算信托账户的限制可以修改，但前提是我们必须允许所有股东 赎回与此类修改相关的股份； |
6
| ● | 与我们的初始股东需要 投票支持企业合并或反对对我们组织文件的任何修订相关的限制可以修改，以允许我们的初始 股东根据他们的意愿对交易进行投票； |
| ● | 可以修改管理团队成员在业务合并结束之前继续担任我们的高级管理人员或董事的要求，以允许人员辞去我们的职位 例如，如果当前管理团队难以找到目标业务，而另一个管理团队有潜在的目标业务 ； |
| ● | 对我们普通股转让的限制可以修改 ，允许转让给不是我们原来管理团队成员的第三方； |
| ● | 我们管理团队不得对组织文件提出修改的义务可以修改，以允许他们向我们的股东提出此类更改； |
| ● | 我们的初始股东不得获得与企业合并相关的任何补偿的义务可以修改，以允许他们获得此类补偿；以及 |
| ● | 要求获得与我们的初始股东有关联的任何目标业务的估值，如果这样做成本太高的话。 |
除上述规定外，股东将不会因该等变更而被要求有机会赎回其股份。这些变化可能会导致：
| ● | 我们的初始股东可以投票反对业务合并 或支持更改我们的组织文件； |
| ● | 我们的运营由一个新的管理团队控制，我们的股东 没有选择与之投资； |
| ● | 我们最初的股东获得与企业合并有关的补偿；以及 |
| ● | 我们的初始股东在未收到此类业务的独立估值的情况下完成与其关联公司的交易 。 |
我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高管和董事都对我们负有信托义务，要求他或她的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。
新兴成长型公司状况和其他信息
我们是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修订的《证券法》(JOBS Act)。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。
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此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO日期五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
竞争
在确定、评估和选择目标业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业，我们可以利用我们首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。
以下内容也可能不被 某些目标企业看好：
| ● | 我们有义务寻求股东批准我们的初始业务合并或参与要约收购，这可能会推迟交易的完成； |
| ● | 我们转换公众股东持有的普通股的义务 可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源； |
| ● | 我们未发行的私募认股权证和它们所代表的潜在未来稀释 ； |
| ● | 我们有义务在完成初始业务合并后向Chardan Capital Markets，LLC支付递延承销佣金； |
| ● | 我们有义务偿还我们的初始股东或其关联公司可能向我们提供的营运资金贷款； |
| ● | 我们有义务登记内部人股份的转售，以及在营运资金贷款转换时向我们的初始股东或他们的关联公司发行的私募股份和私募认股权证(以及标的证券)和任何股份；以及 |
| ● | 由于证券法规定的未知负债或其他原因造成的对目标企业资产的影响，取决于业务合并完成前涉及我们的事态发展 。 |
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这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公共股票市场的潜在机会，可能会使我们相对于与我们有类似业务目标的私人实体 ，在与具有显著增长潜力的目标企业的初始业务合并方面，以有利的条款获得竞争优势。
如果我们成功实现最初的业务合并， 很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后， 我们可能没有资源或能力来有效竞争。
员工
我们有四名执行主任。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算只在他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦找到合适的目标业务以完善我们的初始业务组合，管理层将花费比在确定合适的目标业务之前花费的时间更多的时间来调查此类目标业务并谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前希望我们的高管平均每周为我们的业务投入大约10个小时 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项下进行披露 。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
我们目前将主要执行办公室维持在40个10这是纽约大道7楼，邮编：10014。这一空间的成本包括在每月支付给HSAC 2 Holdings，LLC的办公空间、公用事业和秘书服务的10,000美元费用中(如本文所述，延期支付)。我们与恒生第二控股有限公司的协议 规定，自我们的普通股首次在纳斯达克资本市场上市之日起，我们将根据需要 提供此类办公场所以及公用事业和秘书服务 ，直到我们完成业务合并。我们相信，HSAC 2 Holdings，LLC收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间 ，足以满足我们目前的运营需求。
项目3.法律程序
我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股于2020年8月4日在纳斯达克 资本市场或纳斯达克开始交易，代码为“HSAQ”。
纪录持有人
截至2023年1月23日，我们发行和发行的普通股共有11,212,117股，由7名记录持有人持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录 确定的，不包括普通股的受益所有人，其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何股息支付将在我们董事会此时的自由裁量权范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红 。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
延期建议书
2022年7月26日，我们召开了股东特别大会，股东们在会上通过了一项特别决议(“延期建议”)，修订了 公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(I)从2022年8月6日(“原终止日期”)延长至2022年11月6日(“延长日期”)，在该日期之前，如果我们没有完成初始业务 合并，公司必须清算和解散，并且(Ii)允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将按月完成业务合并的日期 延长最多三次，每次在延长的 日期之后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，直至2023年2月6日或最初终止日期 后总共六个月，除非我们的初始业务合并已经结束。2022年10月31日、2022年11月15日和2022年12月15日，我公司董事会决定将截止日期分别延长至2022年12月6日、2023年1月6日和2023年2月6日。
在投票批准延期方案时，9,237,883股公众股的持有者适当行使了以每股约10.02美元的赎回价格 以现金赎回其股票的权利，总赎回金额约为9,260万美元。因此，约57.7%的公开发行股份被赎回，约42.3%的公开发行股份仍未发行。赎回完成后，我们信托账户中的余额为6780万美元。
业务合并会议
2023年1月24日，我们召开了股东特别大会(“股东大会”)，以审议和表决乐团业务合并等事项。在股东大会上提出的每一项建议，如日期为2022年12月16日的委托书/招股说明书中更详细的 所述，均已获得批准。向有权持有公共股票的股东提交乐团业务组合，以按比例赎回其股票，以获得信托账户中所持资金的按比例份额 。关于股东大会，截至2023年1月24日，我们收到了 持有人关于1,597,888股公开股票的赎回请求。乐团业务合并的截止日期预计为2023年1月。
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“健康科学收购公司2”、“我们”、“我们”或“我们”指的是健康科学收购公司2。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的年度财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明 会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中描述的那些因素
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为我们的初始业务合并。虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制 ，但我们的意图是追求专注于医疗创新的预期目标。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的保荐人是HSAC 2 Holdings，LLC(“保荐人”)。 我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权所产生的2,086,956股公开股份，发行价格为每股公开股份10.00美元，产生毛收入1.6亿美元，招致发行成本约940万美元， 包括递延承销佣金560万美元。
于首次公开发售完成的同时，吾等与(I)450,000股普通股(“私募股份”)保荐人完成一项私募(“私募”)，每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元)及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，每股私募认股权证价格为1.00美元(总购买价为150万美元)，产生总收益600万美元。
首次公开发售及非公开配售(包括行使超额配售选择权)完成后，首次公开发售及非公开配售中出售公开股份所得净收益的1.6亿美元(或每股公开股份10.00美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”，由大陆股票转让信托公司担任受托人)，并以现金形式持有或只投资于美国政府证券。““在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金，根据《投资公司法》，仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成最初的业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。
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我们总共支付了320万美元的承销折扣 和佣金(不包括在完成初始业务组合时应支付的560万美元递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约60万美元。
我们将在2023年2月6日或股东根据本公司经修订及重述的章程大纲(“合并期”)批准的较后时间、 或本公司股东根据经修订及重述的章程大纲及组织章程细则批准的较后时间前完成我们的初步业务合并。如吾等未能于该日完成初步业务合并，将触发本公司自动清盘、清盘及解散程序，而在吾等发出通知后，信托账户的受托人将把信托账户内的款项分配予公众股份持有人(“公众股东”)。同时，我们将从非信托基金中支付或储备我们的债务和义务，尽管我们不能保证 将有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的，我们的保荐人 已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，而供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项，并且 尚未签署豁免协议。然而，我们不能保证清盘人不会决定他或她不需要额外的 时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。 我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果申请成功，可能会导致公司的清盘受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。
建议的业务合并
2022年7月4日，我们与特拉华州的HSAC奥林巴斯合并子公司和我们的全资子公司HSAC奥林巴斯合并子公司以及特拉华州的Orchestra BioMed，Inc.签订了合并协议和计划(经2022年7月21日修订的合并协议)。 根据合并协议的条款，我们与Orchestra之间的业务合并将分两步进行。首先，在交响乐团业务合并结束之前，我们将在开曼群岛注销注册，并注册为特拉华州的一家公司。第二，在乐团业务合并完成时，Merge Sub将与乐团合并，并 合并为乐团，而乐团在合并后仍作为尚存实体(“合并”)继续存在。完成乐团业务合并后，乐团将成为我们的全资子公司。然后，我们将更名为“Orchestra BioMed Holdings， Inc.”。本公司于实施乐团业务合并后称为“新乐团”。
合并协议包含各方的惯例陈述、 担保和契诺。完成拟议合并须遵守合并协议中进一步说明的若干条件 。
于执行合并协议的同时，吾等及乐团与由RTW Investments、LP(“RTW基金”)及美敦力(“美敦力”及RTW基金各为“采购方”)的联属公司管理的若干基金 订立单独的远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，各采购方同意各自购买约1,000万美元的我们的普通股，总额约2,000万美元。减去我们持有的普通股的美元金额，该普通股持有购买方直到紧接驯化之前获得和持有的赎回权。
在签署合并协议和远期购买协议的同时，我们、交响乐团和RTW基金签订了后盾协议(“后盾协议”) 根据该协议，RTW基金共同和各自同意以每股10.00美元的价格购买该数量的普通股，但在紧接交响乐团业务合并完成前母公司结算现金金额(定义见合并协议)少于6,000,000美元(包括RTW基金根据上述远期购买协议所承诺的1,000,000美元)的范围内。
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2022年10月21日，与RTW基金签订的后盾协议和远期购买协议进行了修订，规定：(1)后盾协议和远期购买协议下的每股购买价将不超过行使赎回权利的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后盾协议或远期购买协议购买的任何股份，或在现有赎回要约之外由RTW基金以其他方式收购的任何股份，将不会被投票赞成批准业务合并。以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。修正案已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。与美敦力的远期购买协议没有修改。
根据远期购买协议与RTW基金的交易于2022年7月22日完成，根据该协议，RTW基金以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以私下协商的交易方式购买了1,000,000股我们的普通股。根据与美敦力的远期购买协议 的成交和根据后盾协议的成交(如果有)将在紧接本地化之前进行。保荐人和 购买方将根据与 关于我们在归化中收到的普通股的经修订和重新设定的登记权和锁定协议享有登记权。
此外，发起人同意，在驯化过程中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日(定义于合并协议)内大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股。在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新乐团普通股的VWAP大于或等于每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并完成后，保荐人已同意无偿没收50%的私募认股权证，其中包括750,000份私募认股权证。 此外，保荐人及紧接本公司首次公开招股前的其他股东(“首次公开招股股东”) 已同意以4,000,000股新乐团普通股于首次公开招股前由初始股东持有或控制的4,000,000股新乐团普通股(“内部人士股份”) 及450,000股新乐团普通股以换取450,000股私募股份 禁售期长达12个月。
有关其他信息，请参阅我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的 S-4/A表格注册说明书中包含的委托书/招股说明书。
延期、赎回和私人购买
2022年7月26日，我们召开了股东特别大会，股东们在会上通过了一项特别决议(“延期建议”)，修订了 公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(I)从2022年8月6日(“原终止日期”)延长至2022年11月6日(“延长日期”)，在该日期之前，如果我们没有完成初始业务 合并，公司必须清算和解散，并且(Ii)允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将按月完成业务合并的日期 延长最多三次，每次在延长的 日期之后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，直至2023年2月6日或最初终止日期 后总共六个月，除非我们的初始业务合并已经结束。2022年10月31日、2022年11月15日和2022年12月15日，我公司董事会决定将截止日期分别延长至2022年12月6日、2023年1月6日和2023年2月6日。
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在投票批准延期方案时，9,237,883股公众股的持有者适当行使了以每股约10.02美元的赎回价格 以现金赎回其股票的权利，总赎回金额约为9,260万美元。因此，约57.7%的公开发行股份被赎回，约42.3%的公开发行股份仍未发行。赎回完成后，我们信托账户中的余额为6780万美元。
有关其他信息，请参阅我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的 S-4/A表格注册说明书中包含的委托书/招股说明书。
业务合并会议
2023年1月24日，我们召开了特别股东大会(“股东大会”)，以审议和表决乐团业务合并等事项。在股东大会上提出的每一项提议，如日期为2022年12月16日的委托书/招股说明书 中更全面地描述的那样，均已获得批准。将乐团业务合并提交给有权持有公共 股票的股东，以赎回其股票，以按比例持有信托账户中的资金。关于股东大会， 截至2023年1月24日，我们收到了持有人对1,597,888股公开股票的赎回请求。
流动资金和持续经营
截至2022年12月31日，我们的运营账户中约有17.5万美元的现金，营运资本赤字约为180万美元。
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付28,750美元以换取向保荐人发行的3,593,750股普通股，以及根据于2020年6月11日向本公司保荐人发行的本票(“票据”)贷款300,000美元，该票据已于2020年8月7日悉数偿还。在完成首次公开发售和定向增发后，我们的流动性需求已通过完成非信托账户持有的定向增发所得资金得到满足。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人可以(但没有义务)向我们提供贷款(“营运资金贷款”)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有可用或未偿还的营运资金贷款。
根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们对持续经营企业进行了评估 考虑因素，管理层已确定营运资金赤字以及强制清算和随后解散令人对我们作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。管理层 打算在强制清算日期之前完成业务合并。如果我们被要求在2023年2月6日之后清算，资产或负债的账面价值 没有任何调整。合并财务报表不包括 如果我们无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和全球经济不确定性或恶化 。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突和随之而来的市场波动可能会 对我们完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成业务合并的能力和我们证券的价值产生实质性的不利影响。
管理层继续评估这些类型的风险对行业的影响，并得出结论，虽然这些类型的风险可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响无法轻易确定 截至这些合并财务报表的日期。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中持有的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻求初始业务合并相关的费用。
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于截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损约270万美元，其中包括约300万美元的一般及行政开支及相关的 方行政费用120,000美元，部分被信托 账户所持投资的约345,000美元利息收入所抵销。
于截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损约379,000美元，其中包括约275,000美元的一般及行政开支，以及120,000美元的关联方行政费用，部分被信托账户所持投资的约16,000美元净收益所抵销。
关联方交易
内幕消息人士
2020年6月11日，我们向保荐人发行了3,593,750股普通股 ，总购买价为28,750美元。于二零二零年八月三日，我们为每股流通股派发0.113043478股普通股 (合共406,250股普通股)，合共派发4,000,000股已发行普通股 (“内幕股份”)。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份股息。 内幕股份持有人同意按比例没收合共521,739股内幕股份，但承销商并未全面行使购买额外普通股的选择权。2020年8月6日，承销商 全面行使超额配售选择权；因此，521,739股内幕股票不再被没收。
初始股东同意不转让、 转让或出售其持有的任何Insider股份(允许受让人除外)，直至对于50%的Insider股份， 在初始业务合并完成之日起6个月和我们普通股在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在初始业务合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下均应提前完成。
关联方贷款
于2020年6月11日，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于支付与根据票据进行的首次公开募股相关的费用。票据不计息，无抵押，于吾等完成首次公开发售当日到期。我们在票据项下借了30万美元，并于2020年8月7日全额偿还了 票据。在还款后，我们不再可以使用该设施。
此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们营运资金贷款，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张本票证明。票据将在业务合并完成时支付，不计息， 或者，贷款人可酌情在业务合并完成后将高达500,000美元的此类贷款转换为 额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们没有在合并期内完成业务合并， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募认股权证相同 。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
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《行政服务协议》
自招股说明书与我们的首次公开募股相关的日期起，我们同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间以及某些办公和秘书服务 。在业务合并或我们的清算完成后，我们将停止支付这些月费。在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们为这些服务产生了120,000美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，0美元和150,000美元是欠保荐人的 ，分别计入随附的综合资产负债表上的应计费用相关方。
采购协议和支持协议
于2020年8月3日，关于首次公开招股的完成，吾等与本公司保荐人订立购买协议(“FPA”)，根据该协议，保荐人 同意将以每股10.00美元的价格购买本公司合共2,500,000股普通股，在业务合并完成前、目前与吾等进行或完成业务合并后，购买总价为2,500,000美元，无论是在公开市场 交易(在法律允许的范围内)或以与吾等私募的方式。RTW基金 通过：(A)向交响乐团的D系列融资投资1,500万美元，以及(B)下文所述的远期购买协议，履行了这一FPA承诺 。
于执行合并协议的同时，本公司及管弦乐团分别与RTW Funds及美敦力订立远期购买协议，据此，各采购方 各自同意购买约1,000,000股吾等普通股，总额约2,000,000,000美元， 减去买入方收购及持有的持有赎回权的吾等普通股的金额，直至紧接归化前 。
于签订合并协议及远期购买协议的同时，本公司、管弦乐团及RTW基金订立后备协议，据此，RTW基金共同及个别、同意以每股10.00美元的价格购买该数量的我们的普通股，但条件是截至紧接交响乐团业务合并结束前的母公司结算现金金额(定义见合并协议)少于6,000,000美元(包括RTW基金根据上文所述的远期购买协议承诺的1,000万美元)。
2022年10月21日，与RTW基金签订的后盾协议和远期购买协议进行了修订，规定：(1)后盾协议和远期购买协议下的每股购买价将不超过行使赎回权利的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后盾协议或远期购买协议购买的任何股份，或在现有赎回要约之外由RTW基金以其他方式收购的任何股份，将不会被投票赞成批准业务合并。以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。修正案已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。与美敦力的远期购买协议没有修改。
根据远期购买协议与RTW基金的交易于2022年7月22日完成，根据该协议，RTW基金以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以私下协商的交易方式购买了1,000,000股我们的普通股。根据与美敦力的远期购买协议 的成交和根据后盾协议的成交(如果有)将在紧接本地化之前进行。保荐人和 购买方将根据与 关于我们在归化中收到的普通股的经修订和重新设定的登记权和锁定协议享有登记权。
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公司股东支持协议和没收
在执行合并协议的同时，吾等及乐团与发起人及若干其他股东(各为“股东”)订立支持协议(“母公司支持协议”)，根据协议，协议中指定的股东同意：(A)出席为批准合并而召开的任何股东大会或任何延长根据组织文件及招股说明书为完成初步业务合并而给予我们的期限的建议(“延长建议”)，(B) 不赎回他们现在或将来获得或实益拥有的股份或我们的任何其他股权证券，(C)在法律允许的范围内投票表决该等股份和股权证券，(I)赞成本地化、合并及相关交易，(Ii)赞成任何延期建议， (Iii)反对违反合并协议的任何业务、管理层或董事会的任何变动，以及反对任何其他合理地预期会违反、阻止或阻碍合并的建议，以及(D)放弃与该等股份有关的反摊薄及类似权利，不论是根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、适用法律或与吾等合并及相关交易的合约。此外，发起人同意，在驯化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在乐团业务合并结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日(定义见合并协议)内大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股, 在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新乐团普通股的VWAP大于或等于每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并结束后，保荐人已同意在紧接交响乐团业务合并前无偿没收其认股权证的50%，包括750,000份认股权证。 根据合并协议的条款，本公司将在紧接该项没收后及交割前向11名指定的交响乐团员工及董事发行 750,000份新认股权证。这些新的认股权证的条款将与没收的私人认股权证基本相似，不同之处在于它们将在成交后24至36个月内可行使。
合同义务
注册权
内幕股份、私募 股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何普通股) 的持有人根据登记权协议有权享有登记权。大多数此类证券的持有者有权 提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内幕股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。 私募股份、私募认股权证或向我们提供的营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。 此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有一定的“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.2美元的承销折扣，或总计320万美元。此外，承销商将有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，或自全面行使承销商的 超额配售选择权以来总计560万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从Trust 账户中的金额支付给承销商。
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关键会计政策和估算
信托账户中的现金和投资
我们在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于货币市场基金，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中的投资由货币市场基金组成时， 这些投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列报于综合资产负债表 。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失 计入信托账户所持投资的利息收入，并在随附的综合经营报表中。 信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。2022年7月25日，在投票批准延期提案后，整个信托账户余额被转换为现金。 截至2022年12月31日，信托账户中只有现金。
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的普通股 股票(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在我们控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股分别为6,762,117股和16,000,000股，作为临时股本列报，不包括所附综合资产负债表中股东的赤字部分。
根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股摊薄净亏损时，并未考虑私募认股权证购买1,500,000股普通股的影响，因为其行使 视乎未来事件而定，按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中。
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同 义务。
《就业法案》
JumpStart Our Business Startups Act of 2012( 《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。 我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
近期会计公告
我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，将对我们的合并财务报表产生实质性影响 。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。
项目8.财务报表和补充数据
我们的综合财务报表及其附注从本年度报告第 F-1页开始。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息而设计的程序。披露 控制措施的设计也旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 (如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2022年12月31日起生效。
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我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须 考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
管理层财务报告内部控制报告
根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则 为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| (1) | 与维护合理详细、准确和公平地反映我们公司资产交易和处置的记录有关， |
| (2) | 提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及 |
| (3) | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中设定的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
下表列出了有关我们的董事和高管的信息：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 罗德里克·Wong | 45 | 首席执行官兼董事长总裁 | ||
| 纳温·雅拉曼奇 | 46 | 董事首席财务官执行副总裁总裁 | ||
| 爱丽丝·李 | 52 | 总裁副运营、秘书兼财务主管 | ||
| 斯蒂芬妮·A·西罗塔 | 48 | 企业战略与企业传播学总裁副主任 | ||
| 佩德罗·格拉纳迪洛 | 75 | 董事 | ||
| 卡斯滕·博伊斯 | 56 | 董事 | ||
| 斯图尔特·佩尔茨 | 63 | 董事 | ||
| 迈克尔·布罗菲 | 43 | 董事 |
罗德里克·Wong医学博士自2020年6月以来一直担任我们的总裁 兼首席执行官，并自我们成立以来一直担任我们的董事会成员。Wong博士拥有超过16年的医疗保健投资经验。自2009年以来，他一直担任RTW的管理合伙人兼首席投资官。在成立RTW之前，Wong博士是董事的董事总经理和Davidson Kempner Healthcare Funds的唯一投资组合经理。在加入Davidson Kempner之前，Wong博士曾在西格玛资本合伙公司和考恩公司担任过各种医疗保健投资和研究职务。Wong博士于2019年1月至2019年12月期间担任健康科学收购公司董事会主席和首席执行官。现任及前任董事包括：Rocket PharmPharmticals，Inc.，他担任董事长，自2015年7月Rocket成立以来一直担任该职位；Attune PharmPharmticals，RTW的投资组合公司， 他自2018年6月起在该公司担任董事；Landos Biophma，他于2019年至2022年6月在RTW的投资组合公司担任董事；冀星制药，RTW的投资组合公司，自2019年起担任董事；以及尼康治疗，RTW的投资组合公司，自2020年9月起担任董事。Wong博士曾于2010年担任Penwest PharmPharmticals 和2019年至2021年8月担任Avidity Biosciences的董事会成员。他同时获得宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和哈佛商学院的MBA学位，并从杜克大学获得经济学学士学位Phi Beta Kappa。
自2020年6月以来，纳温·雅拉曼奇博士一直担任我们的执行副总裁总裁和首席财务官，并担任我们的董事会成员。雅拉曼奇博士拥有超过15年的医疗投资和研究经验。自2015年以来，雅拉曼奇博士一直是RTW的合伙人和投资组合经理。在加入RTW之前，雅拉曼奇博士在卡拉莫斯投资公司的子公司卡拉莫斯·阿里斯塔合伙公司担任副总裁兼联合投资组合经理， 他在2011年至2015年期间担任这一职位。在加入卡拉莫斯·阿里斯塔合伙公司之前，雅拉曼奇博士曾在千禧管理公司和戴维森·肯普纳资本管理公司担任过各种医疗保健投资职务，并与Wong博士共事。亚拉曼奇博士毕业于麻省理工学院生物学学士学位，并获得斯坦福大学医学院医学博士学位。 他在加州大学洛杉矶分校医学中心完成了外科实习。雅拉曼奇博士于2019年1月至2019年12月担任国资委副总裁兼首席财务官 ，并于2018年12月至2019年12月担任国资委董事。其他前任和现任董事包括：Rocket PharmPharmticals，Inc.，自Rocket于2015年7月成立以来，他一直在该公司担任董事公司；以及RTW的投资组合公司Ancora Heart和Magnolia Medical Technologies，雅拉曼奇博士在该公司担任董事会观察员。
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李雅思，JD，自2020年6月以来一直担任我们的运营副总裁 以及我们的秘书和财务主管。Ms.Lee自2017年10月起担任RTW高级法律顾问，并于2019年2月至2021年2月担任首席合规官，拥有十多年为生命科学公司提供企业和交易事务咨询的经验。在加入RTW之前，她最近在2015-2017年间担任ROPES&Gray LLP生命科学业务的高级助理。在此之前，她于2010至2015年间在Sullivan&Cromwell LLP从事知识产权交易和技术业务，并在Cravath，Swine&Moore LLP的并购业务中开始了她的法律职业生涯。2019年1月至2019年12月，Ms.Lee任国资委运营副主任总裁。Ms.Lee在哥伦比亚大学法学院获得法学学位，曾任《哥伦比亚法律评论》高级编辑和哈兰·菲斯克·斯通学者。 她获得斯坦福大学计算机科学硕士学位(重点是生物信息学)，在斯坦福大学医学院完成两年临床前课程，是医学博士候选人，并以优异成绩毕业于哥伦比亚大学哲学学士学位。在进入法学院之前，Ms.Lee曾在南佛罗里达大学H.Lee Moffitt癌症中心和研究所担任计算生物学家，并与人合著了遗传学、基因组学、蛋白质组学和生物信息学百科全书中的《基因签名在癌症诊断和预后中的前景》和《外科：基础科学和临床证据》中的《癌症基因组学和蛋白质组学的基础》。她还曾在亚马逊担任软件开发 工程师实习生。
斯蒂芬妮·A·西罗塔自2020年6月起担任我们的企业战略和企业传播部副总裁总裁。西罗塔女士自2012年以来一直担任RTW的首席商务官 ，并自2014年以来担任合伙人。Sirota女士负责RTW业务发展的战略和监督，以及与交易对手(包括有限合伙人、银行和学术机构)的战略伙伴关系。她还负责制定公司的治理政策，强调影响力和可持续性。西罗塔女士在金融服务领域拥有十多年的交易经验。在加入RTW之前，从2006年到2010年，她在Valhara Capital Advisors担任董事，该公司是一家宏观和大宗商品投资经理。从2000年到2003年，Sirota女士在雷曼兄弟的纽约和伦敦办事处工作，在那里她为各种并购、首次公开募股和资本市场融资交易提供咨询，重点是为该公司的全球企业客户进行跨境交易。她的职业生涯始于雷曼兄弟固定收益交易部门，从1997年到1999年为市政发行人构建衍生品 。西罗塔女士于2019年1月至2019年12月任国资委企业战略副主任总裁。其他现任董事包括RTW Venture Fund Limited(伦敦证券交易所股票代码：“RTW”)，Sirota女士自2019年10月以来一直担任该公司的董事 。西罗塔女士以优异的成绩毕业于哥伦比亚大学，还获得了哥伦比亚大学新闻研究生院的硕士学位。她曾为《财富》杂志和ABCNews.com撰稿。西罗塔女士是艺术、科学和儿童倡议的支持者。她是纽约爱乐乐团管弦乐团理事会的联席主席。她也是RTW慈善基金会的总裁。
佩德罗·格拉纳迪洛自2020年8月以来一直担任我们的董事 。Granadillo先生在生物制药行业拥有近50年的经验，在人力资源、制造、质量控制和公司治理方面拥有专业知识。从1970年到2004年退休，格拉纳迪洛先生在礼来公司担任过多个领导职务，包括全球制造和人力资源部的高级副总裁和执行委员会成员。格拉纳迪洛先生目前是Rocket PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，他自2018年1月以来一直担任这一职位。 格拉纳迪洛先生之前曾在2004年至2019年担任过血液公司、Dendreon公司、尼罗河治疗公司和诺文制药公司的董事会成员，以及NPS制药公司(2015年以52亿美元的价格出售给Shire)。Granadillo先生 也是非阿片类止痛私营公司Neumentum PharmPharmticals的联合创始人和董事会成员。Granadillo先生毕业于普渡大学，获得工业工程学士学位。
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卡斯滕·博斯自2020年8月起担任我们的董事。Boess先生自2016年1月以来一直在Rocket PharmPharmticals，Inc.担任董事的职务，自2020年4月以来一直在Avidity Biosciences公司担任董事职务，自2020年4月以来一直在阿喀琉斯治疗公司担任董事职务。在此之前，Boess先生在2015年8月至2020年2月期间担任Kiniksa制药有限公司企业事务执行副总裁总裁。在加入Kiniksa之前，Boess先生于2004年至2005年担任Alexion制药公司的首席财务官，从2011年起担任Synageva BioPharma Corp.的首席财务官兼首席财务官，直至该公司于2015年被Alexion制药公司收购。在此之前，Boess先生在Insulet 公司担任过多个职位，职责越来越大，包括2006年至2009年担任首席财务官，2009年至2011年担任国际运营副总裁总裁。在此之前，Boess先生于2005年至2006年在Serono Inc.担任财务执行副总裁总裁。此外，在Serono任职期间，他是总部设在日内瓦的全球执行财务管理团队的成员。博斯先生还曾在北美的诺维信和法国、瑞士的诺和诺德以及中国担任过多个财务主管职务。在诺和诺德任职期间，他曾在诺和诺德的全球财务委员会任职。Boess先生在丹麦欧登塞大学获得经济学和金融学学士学位和硕士学位，专攻会计和金融学。
斯图尔特·佩尔茨博士自2020年8月以来一直担任我们的董事 。佩尔茨博士于1998年创立了PTC治疗公司，自公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。在创建PTC之前，Peltz博士是罗格斯大学罗伯特·伍德·约翰逊医学院分子遗传学和微生物学系的教授。佩尔茨博士目前是生物技术产业组织(BIO)的董事成员，也是BIO新兴公司部门的董事会成员。佩尔茨博士获得了威斯康星大学麦卡德尔癌症研究实验室的博士学位。
迈克尔·布罗菲自2020年8月起担任我们的董事 。布罗菲自2017年2月以来一直担任纳特拉的首席财务官。在此之前，布罗菲先生自2016年9月起担任纳特拉公司财务和投资者关系部高级副总裁，在此之前，自2015年9月起担任总裁副总裁，负责企业发展和投资者关系部。在加入Natera之前，Brophy先生在摩根士丹利和德意志银行的投资银行部任职，主要为生命科学工具和诊断领域的企业客户提供建议。 Brophy先生拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和美国空军学院的经济学学士学位。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会有六名成员，其中四名 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则是“独立的”。我们的董事会分为三届，每年只选举一届 名董事，每一届任期三年。我们可能不会举行年度股东大会，直到 我们完善了最初的业务组合。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权 委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则所载的职位。 经修订及重新修订的组织章程细则规定，本公司的董事可由一名董事会主席组成，而我们的高级职员可由首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁、 秘书、司库及董事会决定的其他高级职员组成。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求，自我们的普通股在纳斯达克资本市场上市起 年内，我们至少有三名独立董事，并且董事会的多数成员 是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已确定佩德罗·格拉纳迪洛、卡斯滕·博斯、斯图尔特·佩尔茨和迈克尔·布罗菲为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
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只有在获得我们的独立董事多数批准的情况下，我们才会进行业务合并。此外，我们将只与我们的高级管理人员和董事 及其各自的关联公司进行交易，交易条款不低于从独立各方获得的优惠条款。任何关联方交易 必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会，成员包括卡斯滕·博斯、佩德罗·格拉纳迪洛和迈克尔·布罗菲，他们都是独立的董事公司。卡斯滕·博斯担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表 纳入我们的10-K表格； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断； |
| ● | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策。 |
| ● | 监督独立注册公共会计事务所的独立性。 |
| ● | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换； |
| ● | 审核和批准所有关联方交易； |
| ● | 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规； |
| ● | 预先批准所有审计服务和允许的非审计服务 由我们的独立注册会计师事务所执行，包括执行服务的费用和条款； |
| ● | 任命或更换独立注册会计师事务所。 |
| ● | 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；以及 |
| ● | 批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用 。 |
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审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都将由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”完全组成。 纳斯达克上市准则将“懂财务知识”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会 已经并将继续拥有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业资格证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 董事会已确定卡斯滕·博伊斯符合美国证券交易委员会 规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
薪酬委员会
我们已经成立了一个由佩德罗·格拉纳迪洛和卡斯滕·博斯组成的 董事会薪酬委员会，他们都是独立的董事。佩德罗·格拉纳迪洛担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查批准与我们的总裁和首席执行官薪酬相关的公司目标和 目标，根据这些目标和目标对我们的总裁和首席执行官的业绩进行评估，并根据评估结果确定和批准我们的总裁和首席执行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬。 |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划 ； |
| ● | 协助管理层遵守委托书和年度报告披露要求； |
| ● | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他 特别薪酬和福利安排； |
| ● | 编制高管薪酬报告，以纳入我们的 年度委托书；以及 |
| ● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬进行修改。 |
《宪章》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则 规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供董事会选择。
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我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。迈克尔·布罗菲、斯图尔特·佩尔茨、卡斯滕·博斯和佩德罗·格拉纳迪洛将参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
我们的董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举的期间，考虑董事 推荐的候选人。希望提名董事 进入董事会的股东应遵循我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的 资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、 诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
道德守则
我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。《道德准则》编纂了管理我们业务所有方面的业务和道德原则 。
利益冲突
潜在投资者应注意以下 潜在利益冲突：
| ● | 我们的高级管理人员和董事不需要将全部时间投入到我们的事务中，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。 |
| ● | 在其他业务活动中，我们的高级管理人员和 董事可能会意识到可能适合向我们公司以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层有预先存在的受托责任和合同义务 ，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 |
| ● | 我们的管理人员和董事未来可能会隶属于 实体，包括其他空白支票公司，从事与我们 公司计划开展的业务活动类似的业务活动。 |
| ● | 只有在成功完成业务合并并受某些其他限制的情况下，我们的高级管理人员和董事拥有的内幕股票才会被解除托管 。此外，如果我们 不完成业务合并，我们的 高级管理人员和董事将不会从信托账户收到与其任何内部股票相关的分配。此外，我们的保荐人已经同意，在我们完成初步业务合并之前，保荐人不会出售或转让私募股份和私募认股权证。此外，我们的高级职员和董事 可以借钱给我们，并可能被拖欠与代表我们的某些活动相关的费用的偿还，而这些费用 只有在我们完成初步业务合并后才会得到偿还。由于上述原因，我们董事和高管的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务、及时完成业务合并和确保其股票发行的动机。 |
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根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
| (i) | 在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下真诚行事的义务； |
| (Ii) | 有义务为授予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的； |
| (Iii) | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使； |
| (Iv) | 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及 |
| (v) | 行使独立判断的义务。 |
除上述事项外，董事还负有非受托责任的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，同时具有 执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的人员可合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其 职位而获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可透过经修订及重新修订的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式解决。 此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们作为高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的受托义务。只要他们发现可能适合他们所欠下的实体的商业机会，我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体和此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会。
为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突 ，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在业务合并、我们的清算或他或她停止担任高级管理人员或 董事的时间之前，在向任何其他实体提交可能合理要求提交给我们的任何合适的商业机会 之前，向我们提交任何合适的商业机会 ，以满足他或她可能具有的任何先前存在的受信义务或合同义务。
关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内部人 股份和非公开股份。然而，在赎回要约期 以外收购的任何本公司普通股，包括RTW基金购买的1,000,000股远期购买股份和任何后盾购买， 将不会投票赞成批准业务合并，而且也不会带有赎回权。因此，虽然我们的高级职员持有的内幕股份、私人股份和30,000股公开股份将投票赞成业务合并，但RTW基金购买的1,000,000股远期购买股份和任何后盾购买将不会投票赞成合并。此外，初始股东 已同意放弃他们各自参与任何清算分配的权利，这些权利涉及他们在我们首次公开发行之前收购的普通股 。然而，对于任何其他股份，他们将有权参与任何关于该等股份的清算 分配，但已同意不转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份) 完成我们的初步业务合并或修订我们经修订及重订的有关业务前合并活动的组织章程大纲及细则 。
27
我们与 我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的 优惠条款进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们的大多数不感兴趣的独立董事或在交易中没有利益的我们的董事会成员的事先批准， 这些成员可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非 我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。
为了进一步减少利益冲突，我们已 同意不会完成与我们任何高管、董事或其他初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的独立董事和 独立董事(如果我们当时有)的批准。在任何情况下，我们的初始股东或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
我们的组织章程大纲和章程细则规定，在一定的限制条件下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用：该人诚实诚信地行事，以期符合公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。董事决定此人是否诚实善意地行事并着眼于公司的最大利益，以及此人是否没有合理理由相信其行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，对于组织章程大纲和章程细则而言，这是足够的，除非涉及法律问题。 通过任何判决、命令、和解、定罪或进入中止起诉而终止任何诉讼程序本身并不 建立一个推定，即该人没有诚实和真诚地行事，并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。
我们已经与我们的管理人员和董事签订了协议，除了我们的章程大纲和章程中规定的赔偿外，还将提供合同赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则还允许我们代表任何高级管理人员或董事 应公司要求现在或曾经担任董事高级管理人员，或以任何其他身份为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事的人员购买和维护保险，保险针对个人因以该身份承担的任何责任而承担，无论该公司是否有权或本来有权就组织章程大纲和章程细则中规定的责任 对该个人进行赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
这些规定可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
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我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已 获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，并且 迄今无法强制执行。
第16(A)节实益所有权报告合规性
修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%登记类别的我们的股权证券的人员向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权的初始报告和变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和受益比例超过10%的所有者必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。
项目11.高管薪酬
雇佣协议
我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。
高管与董事薪酬
没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。我们向我们的赞助商HSAC 2 Holdings，LLC支付每月10,000美元的费用，作为我们提供办公场所和某些办公室和秘书服务的费用。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费 。任何此类未付款项将不计利息，并在我们最初的业务合并完成之日起 内到期并支付。除每月10,000美元的管理费外，不会向我们的初始股东 或我们管理团队的任何成员支付任何补偿 或任何类型的费用，包括发起人费用、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成初始业务组合之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，此类个人将获得报销，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似的 地点以检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和从信托帐户中持有的金额赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。
在我们最初的业务合并后， 我们管理团队的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露。 不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道此类薪酬的金额， 因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类 赔偿将在确定赔偿时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。
29
项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2023年1月23日，(I)我们所知的持有超过5%已发行和已发行普通股的实益拥有人的普通股数量；(Ii)我们的每名高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2023年1月23日，我们发行和发行了11,212,117股普通股。
除非另有说明，我们相信表中所列的所有 人士对其拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表 未反映于2023年1月23日起60天内因行使不可行使的衍生证券而可发行的任何普通股的实益拥有权记录。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 股份数量 有益的 拥有 | 大约百分比 已发行普通股 | ||||||
| HSAC 2控股有限责任公司(赞助商)(2) | 4,360,956 | 38.9 | % | |||||
| 罗德里克·Wong(3) | 1,000,000 | 8.9 | % | |||||
| 纳温·雅拉曼奇 | — | — | ||||||
| 爱丽丝·李 | 10,000 | * | ||||||
| 斯蒂芬妮·A·西罗塔(4) | 20,000 | * | ||||||
| 佩德罗·格拉纳迪洛 | 22,261 | * | ||||||
| 卡斯滕·博伊斯 | 22,261 | * | ||||||
| 斯图尔特·佩尔茨 | 22,261 | * | ||||||
| 迈克尔·布罗菲 | 22,261 | * | ||||||
| 所有董事、行政人员和我们的赞助商作为一个团体(8人) | 5,480,000 | 48.9 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则每个人的营业地址为40 10这是纽约大道7楼，邮编：10014。 |
| (2) | 我们的赞助商由三名 董事组成的董事会管理：罗德里克·Wong、纳文·雅拉曼奇和爱丽丝·李。每个董事有一票，赞助商的行动需要得到董事的多数批准 。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人作出的，而投票或处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准 ，则这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。 基于上述分析，本保荐人的董事并无对本保荐人持有的任何证券进行投票或处分控制，即使是他或她直接持有金钱利益的证券。因此，他们均不会被视为拥有或分享该等股份的实益拥有权。 |
| (3) | 包括由RTW Investments，LP管理的投资基金RTW Master Fund，Ltd.，RTW Venture Fund，Limited和RTW Innovation Master Fund，Ltd.持有的股份。我们的首席执行官 担任RTW Investments，LP的管理合伙人和首席投资官。何氏及RTW Investments，LP均可被视为该等股份的实益拥有人，并各自放弃实益拥有权，但如彼等于 持有人拥有金钱权益，则不在此限。 |
| (4) | 由斯蒂芬妮·安妮·西罗塔可撤销信托基金持有，西罗塔女士是该信托基金的受托人。 |
30
对内幕股票和私募认股权证转让的限制
在我们 首次公开募股之前发行的所有内部股票均作为托管代理托管给大陆股票转让与信托公司。除某些 有限的例外情况外，在我们初始业务合并完成且我们普通股的收盘价等于或 超过每股普通股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)后6个月内的任何 20个交易日内的任何 20个交易日内，这些股份中的50%将不会转让、转让、出售或解除托管，其余50%的内部股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至完成我们最初的业务合并之日起六个月，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股 交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下都要更早。
在托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但下列情况除外：(1)初始股东之间的转让，转让给我们的高级管理人员、董事、顾问和员工，(2)在清算时转让给内部人的附属公司或其成员，(3)转让给亲属和信托用于遗产规划目的，(4)根据继承法和死后分配法进行转让，(5)根据合格国内关系令进行转让，(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行私下出售，或(7)在受让人同意托管协议条款以及其他适用限制 和内部股份持有人的协议的情况下，(7)在完成初始业务合并时转让给吾等以进行注销。如果宣布并以普通股支付股息，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们不能进行业务合并和清算，将不会对内幕股份进行清算分配。
注册权
根据自2020年8月3日签订的注册权协议，吾等内幕股份的持有人，以及私募股份及私募认股权证(及相关证券)的持有人，以及吾等的初始股东或其关联公司为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何股份，将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内幕股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的私人股份、私人认股权证或股份的大多数 持有者可在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权利 。此外，持有者对完成我们的初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。上述注册权协议 将通过修订和重订的注册权和锁定协议进行修订和重述。
第13项：某些关系和相关交易， 和董事独立性
内幕消息人士
2020年6月11日，我们向保荐人发行了3,593,750股Insider 股票，总购买价为28,750美元。于2020年8月3日，我们实施了每股流通股0.113043478股普通股 股息(总计406,250股普通股)，从而产生了总计4,000,000股内部流通股。 所有股份及相关金额已追溯重述，以反映股份股息。内幕股份的持有人已 同意按比例放弃合共最多521,739股内幕股份，但承销商并未全面行使购买额外普通股的选择权。2020年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，521,739股内幕股票不再被没收。
31
初始股东同意不转让、 转让或出售其持有的任何Insider股份(允许受让人除外)，直至对于50%的Insider股份， 在初始业务合并完成之日起6个月和我们普通股在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在初始业务合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下均应提前完成。
关联方贷款
2020年6月11日，我们的保荐人同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付与根据附注进行IPO相关的费用。票据为无息、无抵押 ，于吾等完成首次公开招股当日到期。我们在票据下借了30万美元，并于2020年8月7日全额偿还了票据。在还款后，我们不再可以使用该设施。
此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们营运资金贷款，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张本票证明。票据将在业务合并完成时支付，不计息， 或者，贷款人可酌情在业务合并完成后将高达500,000美元的此类贷款转换为 额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们没有在合并期内完成业务合并， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募认股权证相同 。
定向增发股份
HSAC 2 Holdings，LLC根据与我们的书面购买协议，购买了(I)450,000股普通股，或“私人股”，每股普通股10.00美元 (总购买价为4,500,000美元)和(Ii)1,500,000股认股权证，或“私人认股权证”，每权证1.00美元(对于 ，总购买价为1,500,000美元)。这些收购是以私募方式进行的，同时我们于2020年8月6日完成了首次公开募股。
私募股份与我们首次公开发行时出售的普通股 相同。然而，我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的 之前，不提出或投票赞成我们的组织章程大纲和章程细则修正案，这将影响公众股东行使本文所述赎回权的能力的实质或时间，或我们的赎回义务，如果我们无法在2023年2月6日之前完成初始业务合并，则不会赎回所有 上市股票。除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订，(C)不赎回任何股份，包括创始人股份、私人股份和任何公开股份，以获得与股东投票有关的从信托账户获得现金的权利，以批准我们拟议的初始业务合并，或在与我们提议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份， 和(D)如果业务 合并未完成，创始人股份和私人股份在清盘时不得参与任何清算分配。
每份非公开认股权证的持有人 有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按其规定作出调整。私人认股权证 将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成 后五年到期。每份私人认股权证均不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。
32
此外，HSAC 2 Holdings，LLC同意不转让、转让或出售任何私募股份、私募认股权证或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意与内幕股份的准许受让人必须同意的条款和限制相同，均如上所述)，直至完成我们的初始业务合并。
采购协议和支持协议
于2020年8月3日，关于首次公开招股的完成，吾等与本公司保荐人订立购买协议(“FPA”)，根据该协议，保荐人同意以每股10.00美元的价格购买合共2,500,000股本公司普通股，总购买价为2,500万美元 在业务合并完成之前、目前或之后，无论是在公开市场交易(在法律允许的范围内)或以与吾等私募的方式进行。RTW基金通过：(A)向交响乐团D系列融资投资1,500万美元，以及(B)下文所述的远期购买协议，履行了FPA的这一承诺。
于执行合并协议的同时，吾等及Orchestra分别与RTW Funds及美敦力(“采购方”)订立远期购买协议，据此，各采购方同意购买约1,000,000股吾等普通股，合共约2,000,000美元，减去采购方收购并持有直至紧接归化前的持有赎回权的吾等普通股的金额。
在签订合并协议及远期购买协议的同时，吾等、交响乐团及RTW Funds订立后盾协议，据此，RTW 基金共同及个别同意按每股10.00美元的价格购买有关数目的吾等普通股，惟 于紧接合并团业务结束前的母公司结算现金(定义见合并协议)少于6,000,000,000美元(包括RTW Funds根据上文所述远期购买协议所承诺的1,000万美元)。
2022年10月21日，与RTW基金签订的后盾协议和远期购买协议进行了修订，规定：(1)后盾协议和远期购买协议下的每股购买价将不超过行使赎回权利的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后盾协议或远期购买协议购买的任何股份，或在现有赎回要约之外由RTW基金以其他方式收购的任何股份，将不会被投票赞成批准业务合并。以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。修正案已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。与美敦力的远期购买协议没有修改。
根据远期购买协议与RTW基金的交易于2022年7月22日完成，根据该协议，RTW基金以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以私下协商的交易方式购买了1,000,000股我们的普通股。根据与美敦力的远期购买协议 的成交和根据后盾协议的成交(如果有)将在紧接本地化之前进行。保荐人及 买方将根据经修订及重订的注册权及锁定协议，对在归化过程中收到的本公司普通股享有注册权。
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公司股东支持协议和没收
在签署合并协议的同时，本公司和乐团与发起人和若干其他股东(每个股东均为“股东”)签订了母公司支持协议，该协议随后于2022年11月21日进行了修订和重述，根据协议，协议中确定的股东同意(A)出席任何股东大会，以批准合并或任何延长根据我们的组织文件和招股说明书给予我们的完成初步业务合并的时间的建议。(B)不赎回他们现在或将来获得或实益拥有的股份或任何其他我们的股权证券，(C)在法律允许的范围内投票表决该等股票和股权证券，(I)赞成本地化、合并和相关交易(但未来收购的任何此类额外股权证券，包括1,000,000股远期购买股份和任何后备购买，将不会投票赞成批准业务合并)，(Ii)赞成任何此类延期建议，及(Iii)我们的业务、管理层或董事会的任何变动违反合并协议，以及任何其他合理预期会违反、阻止或阻碍合并的建议， 及(D)放弃与该等股份有关的反摊薄及类似权利，不论是根据我们经修订及重述的备忘录及 组织章程细则、适用法律或与吾等合并及相关交易的合约。此外，发起人 已同意，在业务合并结束五周年后的第一个工作日，将没收其在驯化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股 ，除非500,000股, 新乐团普通股的VWAP在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股15.00美元 ，对于其余500,000股，新乐团普通股的VWAP在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股20.00美元 。此外，保荐人已同意在紧接交易结束前，毫无代价地没收50%的认股权证，包括750,000份认股权证。根据合并协议的条款，紧接该项没收后及完成交易前，本公司将向管弦乐团的11名指定雇员及董事 发行750,000份新认股权证。这些新的认股权证的条款将与没收的私人认股权证基本相同，不同之处在于它们将在成交后24至36个月内可行使。
注册权
在本公司首次公开招股前已发行及已发行的内幕股份的持有人，以及私募股份及私募认股权证(及相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东或其关联公司为支付向本公司作出的营运资金贷款而发行的任何股份的持有人，将有权 享有注册权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。向我们发放的营运资金贷款转换后可能发行的大部分私募股份、私募认股权证或认股权证的持有人，可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权利 。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
《行政服务协议》
我们的赞助商HSAC 2 Holdings，LLC已同意， 在我们完成初始业务合并或清算之前，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意为这些服务每月向HSAC 2 Holdings，LLC支付10,000美元。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际费用或预期费用，我们可以推迟 支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，并且应于我们最初的业务合并完成之日起 到期并支付。我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从无关人士那里获得的费用一样优惠。
除上述费用外，不会向我们的初始股东 或我们管理团队的任何成员支付任何补偿 或任何类型的费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何 费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们 完成初始业务合并。
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在我们的初始业务合并后， 我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、董事会、管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，所有金额都将在提供给我们股东的委托书征集材料中向股东充分披露。 此类薪酬的数额不太可能在为考虑我们的初始业务合并而召开的股东大会上公布， 因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后公司的董事决定。在这种情况下，此类 赔偿将在确定赔偿时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。
我们与 我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的 优惠条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的批准，在这两种情况下，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的独立董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款 。
关联方政策
我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者， 和(3)任何(A)首席执行官、董事或被提名为董事的候选人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)项所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益 (不包括仅仅因为是董事的股东或另一实体的实益拥有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突 情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。
为了进一步将利益冲突降至最低，我们已 同意不会完成与我们任何初始股东、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司获得意见，并得到我们大多数无利害关系的 和独立董事(如果当时有)的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。在任何情况下，我们的初始股东或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前获得任何发起人的 费用、咨询费或其他类似的补偿。
董事独立自主
纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。
项目14.首席会计师费用和服务
WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Withum 通常提供的与监管备案文件相关的服务。Withum收取的审计费用总额分别为130,640美元和65,920美元，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度要求向美国证券交易委员会提交的文件 。
审计相关费用。与审计相关的费用包括与年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询不要求的证明服务。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，吾等并无向Withum支付任何与审计有关的费用。
税费。税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们 分别支付了Withum 4,160美元和4,120美元的税费。
所有其他费用。所有其他费用包括 所有其他服务的费用。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，吾等并无向Withum支付任何其他费用。
35
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
| (a) | 以下是这份 报告的存档： |
| (1) | 财务报表-财务报表索引中列出的财务报表 |
| (2) | 财务报表明细表-不适用 |
| (3) | 展品-展品索引中列出的展品 |
| (b) | 陈列品 |
以下展品随本报告一起存档。 通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1.1 | 注册人和Chardan Capital Markets LLC之间的承销协议，日期为2020年8月3日(通过参考2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入) | |
| 2.1 | 健康科学收购公司2、HSAC奥林巴斯合并子公司和Orchestra BioMed，Inc.之间截至2022年7月4日的合并协议和计划(作为代理声明/招股说明书的附件A-1包括在2022年12月13日提交给证券交易委员会的S-4/A表格注册声明的一部分) | |
| 2.2 | 对截至2022年7月21日健康科学收购公司2、HSAC奥林巴斯合并子公司和Orchestra BioMed，Inc.之间的合并协议和计划的第1号修正案(作为代理声明/招股说明书的附件A-2包括在2022年12月13日提交给证券交易委员会的S-4/A表格注册声明的一部分) | |
| 2.3 | 对截至2022年11月21日健康科学收购公司2、HSAC奥林巴斯合并子公司和Orchestra BioMed，Inc.之间的合并协议和计划的第2号修正案(作为代理声明/招股说明书的附件A-3包括在2022年12月13日提交给证券交易委员会的S-4/A表格注册声明的一部分) | |
| 3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(于2020年8月7日提交证券交易委员会的8-K表格报告的附件3.1) | |
| 3.2 | 2022年7月27日提交的修订和重新修订的健康科学收购公司2的备忘录和章程的第一修正案(通过引用2022年8月8日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件3.2纳入) | |
| 4.1 | 普通股证书样本(参考2020年7月24日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书附件4.1) | |
| 4.2 | 认股权证表格(参考2020年7月24日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.2) | |
| 4.3 | 购买健康科学收购公司2的普通股的认股权证，日期为2020年8月6日向HSAC 2 Holdings，LLC发行(通过参考2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件4.2并入) | |
| 4.4* | 证券说明 | |
| 10.1 | 注册人与注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事之间的信函协议，日期为2020年8月3日(通过参考2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入) | |
| 10.2 | 大陆股票转让信托公司和注册人之间的投资管理信托协议，日期为2020年8月3日(通过引用附件10.2并入2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中) | |
| 10.3 | 注册人、注册人初始股东和大陆股票转让与信托公司之间的股份托管协议，日期为2020年8月3日(通过引用附件10.3纳入2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告) | |
| 10.4 | 注册人和注册人初始股东之间的注册权协议，日期为2020年8月3日(通过引用附件10.4并入2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.5 | 注册人与注册人的每一名高级职员和董事之间的赔偿协议，日期为2020年8月3日(通过引用附件10.5并入2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.6 | 注册人与HSAC 2 Holdings，LLC之间的认购协议，日期为2020年8月3日(通过引用附件10.6并入2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中) | |
| 10.7 | 注册人与HSAC 2 Holdings，LLC之间的行政服务协议，日期为2020年8月3日(通过引用附件10.7并入2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
36
| 10.8 | 注册人与HSAC 2 Holdings，LLC之间的购买协议，日期为2020年8月3日(通过引用附件10.8并入2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中) | |
| 10.9 | 截至2022年7月4日的远期购买协议，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.á.r.l.签署。(参考附件10.1并入2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.10 | 截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签订的远期购买协议(通过引用附件10.2并入2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中) | |
| 10.11 | 对截至2022年10月21日的远期购买协议的第1号修正案，该协议由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签订(通过引用附件10.1并入2022年10月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.12 | 截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签署的支持协议(通过引用附件10.3并入2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.13 | 对截至2022年10月21日的支持协议的第1号修正案，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited之间签署(通过引用附件10.2并入2022年10月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.14 | 修订和重新签署的父母支持协议日期为2022年11月21日，由Health Science Acquires Corporation 2，Orchestra BioMed，Inc.，HSAC 2 Holdings，LLC，Alice Lee，Stephanie A.Sirota，Pedro Granadillo，Stuart Peltz，Michael Brophy和Carsten Boess修订和重新签署(通过参考2022年11月22日提交给证券交易委员会的S-4/A表格注册声明的附件10.16并入) | |
| 10.15 | 截至2022年7月4日由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.？r.l.签订的管弦乐队支持协议(通过引用附件10.5并入2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 14 | 道德守则表格(参考2020年7月24日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件14) | |
| 21* | 子公司列表 | |
| 31.1* | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席财务官证书 | |
| 32** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官证书 | |
| 99.1 | 审计委员会章程表格(参考2020年7月24日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件99.1) | |
| 99.2 | 薪酬委员会章程表格(参考2020年7月24日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件99.2) | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了《1934年交易法》(经修订)第 18节的目的而提交的，也不会通过引用将其并入注册人的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后作出的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
37
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 健康科学收购公司2 | ||
| 日期：2023年1月25日 | 发信人： | /s/罗德里克 Wong |
| 姓名： | 罗德里克·Wong | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。
| 名字 | 职位 | 日期 | ||
| /s/ 罗德里克·Wong | 总裁，首席执行官 | January 25, 2023 | ||
| 罗德里克 Wong | 和董事会主席 | |||
| (首席行政主任) | ||||
| /s/ 纳维恩·雅拉曼奇 | 执行 首席执行官总裁 | January 25, 2023 | ||
| 纳文·雅拉曼奇 | 财务官和董事 | |||
| (首席会计和财务官 ) | ||||
| /s/ 佩德罗·格拉纳迪洛 | 董事 | January 25, 2023 | ||
| 佩德罗·格拉纳迪洛 | ||||
| /s/ 迈克尔·布罗菲 | 董事 | January 25, 2023 | ||
| 迈克尔·布罗菲 | ||||
| /s/ 斯图尔特·佩尔茨 | 董事 | January 25, 2023 | ||
| 斯图尔特·佩尔茨 | ||||
| /s/ 卡斯滕·博伊斯 | 董事 | January 25, 2023 | ||
| 卡斯滕·博伊斯 |
38
健康科学收购公司2
财务报表索引
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 财务报表： | |
| 截至2022年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表1 | F-3 |
| 截至2022年12月31日和2022年12月31日止年度的合并业务报表1 | F-4 |
| 截至2022年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损综合变动表1 | F-5 |
| 截至2022年12月31日和12月31日止年度的综合现金流量表2021 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
健康科学收购公司2
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附健康科学收购公司(“本公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、相关的综合营运报表、截至该等年度的股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公平地列报了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至该等年度的经营成果和现金流量。
持续经营的企业
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述， 如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月6日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的流动资金状况和日期 以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，
2023年1月25日
PCAOB编号
F-2
健康科学收购公司2
合并资产负债表
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
健康科学收购公司2
合并业务报表
| 在过去几年里 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 行政事业性收费当事人 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
健康科学收购公司2
合并股东亏损变动表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的赎回价值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
健康科学收购公司2
合并现金流量表
For the Years Ended | ||||||||
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额 | ||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金赎回公开发行的股票 | ||||||||
| 投资活动提供的现金 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回公众股份 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--年初 | ||||||||
| 现金-年终 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
健康科学收购公司2
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1-组织、业务和持续经营情况说明
组织和一般事务
Health Science Acquires Corporation 2(“公司”)于2020年5月25日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司打算追求专注于医疗保健创新的预期目标。 本公司迄今既未从事任何业务，也未产生任何营业收入。本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定，并经《2012年创业启动法案》(《JOBS法》)修订。
截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务 。自2020年5月25日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均与公司的组建及其首次公开募股(定义见下文)有关，以及自首次公开募股以来寻找预期的初始业务合并。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司从信托账户(定义见下文)持有的投资中获得营业外收入。
赞助商和融资
本公司的保荐人为HSAC 2 Holdings，
LLC(“保荐人”)。本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明已于2020年8月3日宣布生效。2020年8月6日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发售完成的同时，本公司与保荐人完成了(I)450,000股普通股(“私募股份”)的私募(“私募”)，每股私募股份价格为10.00美元(总购买价为4,500,000美元)，及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1美元(总购买价为1,500,000美元)，为本公司带来6,000,000美元的总收益(见附注4)。
信托帐户
首次公开发售及私募(包括行使超额配售选择权)完成后，$
初始业务组合
公司管理层对其首次公开募股和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上 所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。此外，不能保证公司将能够成功完成业务合并。
F-7
健康科学收购公司2
合并财务报表附注
2022年12月31日
根据证券交易所上市规则，公司的初始业务组合必须是公允市值至少等于
的一项或多项经营业务或资产
本公司将向公开
股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成
时(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预期为#美元
尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其普通股。
本公司的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意不会对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则
提出可能影响本公司就企业合并赎回其公开发行的股份或赎回的义务的实质内容或时间的修正案
F-8
健康科学收购公司2
合并财务报表附注
2022年12月31日
如于2023年2月6日(计及下文“延长、赎回及私人购买”一节所述的延期，“合并期”)或本公司股东根据经修订及重订的组织章程大纲及细则批准的较后时间仍未完成业务合并，将触发本公司自动清盘、清盘及 解散。如果公司没有在合并期内完成业务合并，在接到公司通知后，信托账户的受托人将信托账户中的金额分配给公众股东。同时，公司应 从信托账户以外的资金中支付其债务和义务，尽管公司不能保证将有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的， 发起人已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是本公司提供或签约向本公司提供的服务或向本公司销售的产品 的欠款，且未执行豁免协议。然而，本公司不能保证清盘人不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。该公司也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果胜诉，, 可能导致公司的清盘受到该法院的监督。 此类事件可能会推迟将公司的部分或全部资产分配给公众股东。
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对其持有的内幕股份和私募股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利
，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公司的公开股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能只有$
流动资金和持续经营
截至2022年12月31日，公司拥有约
美元
在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已通过出资额$
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已确定营运资金赤字以及强制性清算和随后的解散令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。管理层打算 在强制清算日期之前完成业务合并。如果本公司在2023年2月6日之后被要求清算，则资产或负债的账面金额没有进行任何调整。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
F-9
健康科学收购公司2
合并财务报表附注
2022年12月31日
建议的业务合并
于2022年7月4日，本公司与特拉华州之全资附属公司HSAC奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州公司Orchestra BioMed，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(于2022年7月21日修订，“合并协议”)。根据合并协议的条款，公司与交响乐团之间的业务合并(“交响乐团业务合并”)将分两步进行。首先，在交响乐团业务合并结束之前，该公司将在开曼群岛注销注册，并在特拉华州注册为一家公司。第二，在乐团业务合并完成时，合并子公司将与乐团合并并并入乐团，而乐团将作为尚存实体(“合并”)继续存在。 完成乐团业务合并后，乐团将成为本公司的全资子公司。该公司将 随后更名为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。公司在实施乐团业务合并后， 将被称为“新乐团”。
合并协议包含各方的惯例陈述、 担保和契诺。完成拟议合并须遵守合并协议中进一步说明的若干条件 。
于执行合并协议的同时，本公司及乐团与RTW Investments、LP(“RTW Funds”)及美敦力关联公司Covidien Group S.á.r.l.(“美敦力”及RTW Funds，各为“采购方”)管理的若干基金订立单独的远期购买协议(“远期购买协议”)
，据此，各采购方同意购买约$
于执行合并协议及远期购买协议的同时，本公司、管弦乐团及RTW Funds订立后备协议(“Backtop协议”)，根据该协议，RTW Funds共同及个别同意以#美元的价格购买该数目的本公司普通股
股份。
2022年10月21日，《后盾协议》和《远期购买协议》与RTW基金进行了修订，规定(1)后盾协议和远期购买协议各自项下的每股收购价不得超过行使赎回权利的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后盾协议或远期购买协议购买的任何股份，或在现有赎回要约之外由RTW基金以其他方式收购的任何股份，将不会被投票赞成批准业务合并。以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。这些修订已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。 与美敦力的远期购买协议没有修改。
远期购买协议与RTW基金的成交发生在2022年7月22日，据此RTW基金购买
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合并财务报表附注
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此外，发起人同意，在驯化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个营业日没收给新乐团，除非对于500,000股新乐团普通股， 新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日内(定义见合并协议)大于或等于每股15.00美元 ，以及剩余的500,000股。新乐团普通股的VWAP在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并结束后，保荐人已同意免费没收50%的私募认股权证，包括750,000份私募认股权证， 。此外，保荐人及本公司首次公开招股前的其他首次股东已 同意以将于归化中收取的4,000,000股新乐团普通股，以换取将于归化中收取的4,000,000股内幕股份及450,000股新乐团普通股，以换取450,000股私募配售股份，禁售期最长为12个月。
有关其他信息，请参阅本公司于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的 S-4/A表格注册说明书中的委托书/招股说明书。
延期、赎回和私人购买
于2022年7月26日，本公司召开股东特别大会，股东通过特别决议案(《延期方案》)，将本公司经修订及重述的公司章程大纲及章程细则修订为(I)由2022年8月6日(“原终止日期”)延至2022年11月6日(“延长日期”)，即本公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并的日期。本公司必须清算及解散，及(Ii)允许 公司在没有另一股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多三次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知，直至2023年2月6日或原终止日期后总计最多六个月，除非本公司最初的业务合并已经结束 。2022年10月31日、2022年11月15日和2022年12月15日，本公司董事决定将截止日期分别延长至2022年12月6日、2023年1月6日和2023年2月6日 。
在投票批准延期方案时，9,237,883股公众股的持有者适当行使了以每股约10.02美元的赎回价格 以现金赎回其股票的权利，总赎回金额约为9,260万美元。因此，约57.7%的公开发行股份被赎回，约42.3%的公开发行股份仍未发行。赎回完成后，公司信托账户的余额为6780万美元。
于2022年7月22日，RTW基金以每股10.01美元的价格从一名认可投资者手中以私下协商的方式购买了1,000,000股本公司普通股，以履行其在远期购买协议下的义务并确保所购买的该等股份不会被赎回。 若该等股份被赎回，本公司应支付的金额在交响乐团业务合并结束时仍留在本公司的信托账户中。
有关更多信息，请参阅本公司于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书及其任何修订，以及本公司随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
业务合并会议
本公司于2023年1月24日召开股东特别大会(“股东大会”)，以审议及表决乐团业务合并等事宜。本公司于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中更详细地描述了在股东大会上提出的每一项建议，均已获得批准。向有权持有公共股票的股东提交乐团业务组合，以按比例赎回其股票，以获得信托账户中所持资金的比例。关于股东大会，截至2023年1月24日，我们收到了持有人关于以下事项的赎回请求
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附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以美元列报，以供财务参考，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。
合并原则
本公司的综合财务报表 包括与计划合并有关的全资附属公司。所有公司间账户和交易都将在合并中取消 。
新兴成长型公司
作为一家新兴成长型公司，本公司可以 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴的 成长型公司，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司，因为 所使用的会计准则的潜在差异。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来的 确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日没有现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构中的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围
$。
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合并财务报表附注
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信托账户中的现金和投资
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资包括 美国政府证券时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示于综合资产负债表。因这些证券的公允价值变动而产生的收益和损失 计入随附的综合经营报表中信托账户所持投资的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。2022年7月25日，在投票批准延期提案后，信托账户的全部余额被兑换成现金 。截至2022年12月31日，信托账户中只有现金。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值等于或接近于综合资产负债表中的账面价值，主要是由于它们的短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生工具资产和负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司对其所有金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。
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与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的
可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时
股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司公开发行的股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。
因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，
根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等 。此方法会将报告期末视为证券的赎回日期 。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损 除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
计算每股普通股摊薄净亏损时不考虑私募认股权证的影响
所得税
ASC主题740“所得税”规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司管理层认定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司 目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛联邦所得税规定，公司不征收所得税 。因此，所得税不会反映在公司的合并财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
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合并财务报表附注
2022年12月31日
近期会计公告
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的综合财务报表产生影响。
附注3-首次公开发售
2020年8月6日，公司完成了首次公开募股
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了与(I)保荐人的定向增发
每份私募认股权证的持有人
有权以行使价$购买一股普通股。
附注5--关联方交易
内幕消息人士
2020年6月11日，本公司发布
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合并财务报表附注
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初始股东同意不转让、 转让或出售其持有的任何Insider股份(允许受让人除外)，直至50%的Insider股份， 初始业务合并完成之日起六个月，以及初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，公司普通股收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期。对于剩余的50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月，或在任何情况下，如果在初始业务合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下均应提前完成。
关联方贷款
2020年6月11日，发起人同意向
公司提供至多$
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额(“营运资金贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。
《行政服务协议》
自公司招股说明书发布之日起，公司同意向保荐人支付合计$
采购协议和支持协议
于2020年8月3日，关于首次公开招股的完成，本公司与其保荐人订立购买协议(“FPA”)，根据该协议，保荐人同意其将购买合共
在执行合并协议的同时，本公司和乐团与RTW Funds和美敦力签订了单独的远期购买协议，根据该协议，采购方各同意购买约$
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于签订合并协议及远期购买协议的同时，本公司、管弦乐团及RTW Funds订立后盾协议，根据该协议，RTW Funds共同及个别同意以#美元的价格购买该数目的本公司普通股。
2022年10月21日，后盾协议和远期购买协议与RTW基金的远期购买协议进行了修订，规定：(1)后备协议和远期购买协议下的每股购买价将不超过行使赎回权利的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后盾协议或远期购买协议购买的任何股份，或在现有赎回要约之外由RTW基金以其他方式收购的任何股份，将不会被投票赞成批准业务合并。以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。这些修订已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。 与美敦力的远期购买协议没有修改。
2022年7月22日，RTW基金购买了
根据与美敦力的远期购买协议 的成交和根据后盾协议的成交(如果有)将在紧接本地化之前进行。本公司保荐人及采购方将根据经修订及重新设定的登记权及禁售权协议，对在归化过程中收到的本公司普通股享有登记权。
公司股东支持协议和没收
在签署合并协议的同时，本公司和乐团与发起人和公司的若干其他股东(各为“股东”)签订了支持协议(“母公司支持协议”)，根据该协议，其中确定的股东已同意(A)出席任何股东大会，以批准合并或任何延长根据其组织文件和招股说明书为公司提供的完成初步业务合并的期限(“延长建议”)的建议。
(B)不赎回其现在或将来收购或实益拥有的任何其他公司股权证券，
(C)在法律允许的范围内投票表决该等股份和股权证券，(I)赞成本地化、合并及相关交易，(Ii)赞成
任何延期建议，(Iii)反对违反合并协议的公司业务、管理层或董事会的任何变动，以及反对任何其他合理预期会违反、阻止或阻碍合并的建议，及(D)放弃与该等股份有关的反摊薄及类似权利，不论根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、适用的法律或与本公司合并及相关交易的合约。
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据登记权协议，内幕股份、私募配售股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后可能发行的任何普通认股权证)的持有人有权享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始，大多数Insider股票的持有人可以 选择在任何时间行使这些登记权。持有大部分私募股份、私募认股权证或认股权证的人士，可选择在本公司完成业务合并后的任何时间行使此等登记权。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承销协议
承销商有权获得$的承销折扣
风险和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)可能会加剧市场波动，以及美国和世界范围内的经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯与乌克兰的冲突，美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对本公司完成业务合并的能力和本公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层继续评估这类风险对行业的影响 ，并得出结论，虽然这类风险可能会对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但截至该等综合财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注7-可能赎回的普通股
本公司的公开股份具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权，并受未来事件发生的影响。
公司有权发行
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综合资产负债表上反映的可能需要赎回的普通股 对账如下：
| 首次公开募股获得的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 普通股增值至赎回价值 | ||||
| 可能于2021年12月31日赎回的普通股 | ||||
| 赎回公众股份 | ( | ) | ||
| 可能赎回的普通股的赎回价值增加 | ||||
| 可能于2022年12月31日赎回的普通股 | $ |
附注8--股东亏损
优先股-
公司有权发行
普通股-本公司获授权发行普通股，面值$
私人认股权证-私募 认股权证只能针对整数股普通股行使。私募认股权证将于业务合并完成后30天开始可予行使；惟在任何情况下，本公司均须根据证券法 就行使私募认股权证后可发行的普通股制定有效的登记声明，并备有有关该等普通股的现行招股章程，而该等普通股已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。
每份认股权证均可行使购买
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括股份资本化或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格 的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
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附注9-公允价值计量
下表列出了截至2021年12月31日在公允价值层次中按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：
| 截至2021年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，水平之间没有转移。
1级工具包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于原始到期日为185天或更短的美国国债。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
截至2022年12月31日，信托账户中只有现金。
附注10--后续活动
本公司于2023年1月24日召开股东特别大会(“股东大会”)，以审议及表决乐团业务合并等事宜。本公司于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中更详细地描述了在股东大会上提出的每一项建议，均已获得批准。向有权持有公共股票的股东提交乐团业务组合，以按比例赎回其股票，以获得信托账户中所持资金的比例。关于股东大会，截至2023年1月24日，我们收到了持有人关于以下事项的赎回请求
本公司对合并资产负债表日之后至综合财务报表出具日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，除上文所述外，本公司并无发现任何其他已发生的后续事件需要对综合财务报表的披露作出调整。
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