美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(第1号修正案)
由注册人x提交
由登记人以外的一方提交的
选中相应的框:
X初步代理 声明
?保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
?确定的代理 声明
?明确的附加材料
?根据§240.14a-12征集材料
国际媒体收购公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人,则为 )
支付申请费(勾选相应的 框):
?不需要任何费用。
X 以前与初步材料一起支付的费用。
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。
初步委托书,日期为2023年1月25日 - ,以完成为准
股东特别大会委托书
共
个
国际媒体收购公司。
委托书日期[_],2023,并于2023年左右首次向股东邮寄[_], 2023.
尊敬的股东们:
诚挚邀请您参加股东特别会议(“会议“)国际媒体收购公司 (”IMAQ“),将于东部时间上午10:00,[_],2023年。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧,IMAQ(The“IMAQ董事会“)已决定在 https://www.cstproxy.com/上以虚拟会议的形式召开和举行会议[_]。股东将不能亲自出席会议。此代理声明包含有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有Internet连接的远程位置收听和投票的说明 。
IMAQ是特拉华州的一家空白支票公司,成立的目的是与一家或多家企业(每个企业)进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合目标业务总体而言, 目标业务”).
2022年10月22日,IMAQ 签订了股票购买协议(“水疗中心)与Risee Entertainment Holdings Private Limited,一家在印度注册成立的公司(卖方),以及在印度注册成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited(信赖“)。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance 100%的已发行和已发行股本来实现 (统称为“业务合并),其中第一个(如本委托书中进一步描述的, 初始业务组合“)满足纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额(减去任何递延 承销佣金和用于支付特许经营税和所得税的利息)的80%。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司.”
持有IMAQ公司普通股,面值0.0001美元(“IMAQ普通股“)将被要求批准业务合并和其他相关提案等。
在这次会议上,IMAQ的股东将被要求考虑和表决以下提议,IMAQ在这里将其称为“建议书”:
· Proposal 1 - the Business Composal Proposal-考虑并投票,假设宪章提案 (定义如下)获得批准并通过,根据批准股份购买协议项下预期的交易的提案 (“水疗中心)(该建议,即“业务合并建议书“)。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后;
Proposal 2 - The Charge Proposal-假设企业合并提案获得批准和通过,对批准拟议的第二次修订和重新启动的IMAQ公司注册证书的提案进行审议和表决,该证书的副本作为附件B附在本委托书之后(拟议的约章,“而这样的提议, 《宪章》提案”);
·提案3 - 咨询宪章提案-在不具约束力的咨询意见基础上批准和通过拟议宪章与IMAQ修订和重述的公司注册证书之间的以下重大差异 截至本委托书声明之日(“现行宪章),根据美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的要求以 形式提交美国证券交易委员会)作为单独的 子提案(我们统称为咨询约章建议”):
(I)删除空白支票公司 条款 - 删除仅适用于空白支票公司的各种条款;
(Ii)合并后 公司优先股的授权股份-授权总计[_]合并后公司的优先股;
(Iii)董事除名 - 规定,只有持有合并后公司当时有权在董事选举中投票的全部有表决权股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票权的 持有人投赞成票,方可因此罢免董事;以及
(Iv)企业合并 - 规定,合并后的公司选择不受特拉华州公司法第203条的管辖,但拟议的章程将规定,合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内,不得与任何“有利害关系的股东”进行任何业务合并,但须受某些条件的限制。
·提案4 - 董事提案-考虑和表决,假设业务合并提案获得批准和通过,根据提案选举自初始业务合并完成时起生效的总共七名董事在合并后公司的董事会任职(该提案,即“董事建议书”);
·提案5 - 当前宪章修正案提案-审议和表决修改第六条第(D)款的提案。NTA要求)在本宪章中,以扩大伊玛克可采用的方法 ,以不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束(该建议,即“当前 宪章修正案提案”); and
·提案6 - 休会提案-审议和表决休会提案 如有必要,允许进一步征集和表决委托书,条件是根据会议时的表决票,没有足够的票数批准提案(该提案,即“休会提案”).
这份委托书中对每一项提案都有更全面的描述,IMAQ鼓励您在投票前仔细阅读全文。经过仔细的考虑,IMAQ董事会的公正成员一致批准了SPA,并一致建议IMAQ的股东投票支持企业合并提案。请务必注意,如果业务合并提案未获批准,IMAQ将不会完成业务合并。如果IMAQ未完成业务合并,且未能在2023年2月2日前完成初始业务合并,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前章程,以延长完成初始业务合并的日期。
仅在以下时间收盘时持有IMAQ普通股记录的持有者:[_],2023有权在会议及其任何延期或延期上获得会议通知、投票和计票 。
当您考虑IMAQ董事会关于这些提议的建议时,您应该记住,IMAQ的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。请参阅“提案1 - 业务合并提案 - 在业务合并中的某些人的权益。”
IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,IMAQ的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人。由于他们现在和以前与Reliance的关系,Sarkar先生和Wadhwa先生回避了关于业务合并的董事会投票。经过仔细考虑, IMAQ董事会公正的成员一致批准并通过了SPA和其中拟进行的交易,并一致建议IMAQ股东投票支持通过和批准业务合并提案 。IMAQ董事会全体成员一致建议IMAQ股东投票支持《宪章》提案、《咨询宪章提案》、《董事提案》、《当前宪章修正案提案》和《休会提案》。
3
在……上面[_],2023年,创纪录的 会议日期,IMAQ普通股的最后售价为$[_]。公共股票(定义如下)的持有者每次赎回IMAQ普通股将减少信托账户(定义如下)中的金额,该账户持有的总资产约为 $[_]百万,截至[_],2023年。除非另有说明,否则本委托书中的信息假设公众股份持有人 均未就其普通股股份行使赎回权。
根据IMAQ目前的章程,如果完成一项业务合并,公开股票的持有人可以要求IMAQ赎回该持有人的公开股票以换取现金。公开股票的持有者只有在会议投票前要求IMAQ将其公开股票交付给IMAQ的转让代理,并要求IMAQ在不迟于原定对企业合并提案投票前的第二个工作日将其公开股票赎回为现金,才有权获得其公开股票的现金。如果业务组合 未完成,则不会赎回公开发行的股票。如果公开股份持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并提案,IMAQ将按信托账户的全部比例赎回每股公开股份, 从会议日期前两个工作日开始计算。请参阅“IMAQ股东大会 - 赎回权利 如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。
已发行单位的持有者 必须将单位分离为IMAQ普通股的标的股份(“公开发行股票“)、权利、 及在行使公众股份赎回权前在IMAQ首次公开发售中出售的认股权证。Content Creation Media LLC、特拉华州的一家有限责任公司和IMAQ的赞助商、IMAQ的某些高管和董事以及我们管理团队的附属公司(统称为初始股东“)同意放弃与他们可能持有的任何IMAQ普通股 股票的初始业务合并完成相关的赎回权利,并且此类IMAQ普通股将被排除在用于确定每股 股票赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书发表之日,初始股东拥有[_]IMAQ普通股已发行和已发行股票的百分比 。初始股东已同意投票表决他们拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持Business 合并提议,因此,我们只需要[_],或[_]%,其中[_]将公开股份投票支持企业合并提案,以使其获得批准(假设只有法定人数出席会议)。
公开股票持有人 即使投票支持企业合并提案,也可以选择赎回其公开股票。每个股东的投票都非常重要。无论您是否计划参加虚拟会议,请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前的任何时间撤销委托书。如果股东随后选择参加会议,则委托投票不会阻止该股东在会议上实际投票。
建议您 仔细阅读本委托书全文,包括“风险因素“从第页开始[_]以及IMAQ和Reliance的附件和财务报表,包括附注。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准以Business 组合或其他方式发行的证券,也未就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Shibasish Sarkar
首席执行官兼董事会主席
国际媒体收购公司
[_], 2023
4
国际媒体收购公司。
1604美国骇维金属加工130
新泽西州北不伦瑞克,邮编:08902
Telephone (212) 960-3677
被扣留[_], 2023
致国际媒体收购公司股东:
特此通知 ,诚邀您出席股东特别会议(“会议“)国际 媒体收购公司(”IMAQ,” “我们,” “我们的” or “我们“), ,将于东部时间上午10:00,[_],2023年。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧,IMAQ董事会(“IMAQ 主板“)已决定在https://www.cstproxy.com/以虚拟会议的形式召开和举行会议[_]。 您可以参加虚拟会议,如“有关计划书 - 的问题和解答我可以如何 参与虚拟会议?”
在会议期间,IMAQ的股东将被要求考虑和表决以下提案,我们在这里将其称为“建议书:”
· Proposal 1 - the Business Composal Proposal-假设宪章提案 (定义如下)获得批准并通过,则根据批准《行动纲领》所设想的交易的提案(该提案,即 )进行审议和表决。业务合并建议书“)。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后;
Proposal 2 - The Charge Proposal-假设企业合并提案获得批准和通过,对批准拟议的第二次修订和重新启动的IMAQ公司注册证书的提案进行审议和表决,该证书的副本作为附件B附在本委托书之后(拟议的约章,“而这样的提议, 《宪章》提案”);
·提案3 - 咨询宪章提案-在不具约束力的咨询意见基础上批准和通过拟议宪章与IMAQ修订和重述的公司注册证书之间的以下重大差异 截至本委托书声明之日(“现行宪章“),根据美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission,简称SEC)的要求提交“SEC”)作为单独的分提案 (我们统称为“咨询约章建议”):
(I)删除空白支票公司 条款 - 删除仅适用于空白支票公司的各种条款;
(Ii)合并后 公司优先股的授权股份-授权总计[_]合并后公司的优先股;
(Iii)董事除名 - 规定,只有持有合并后公司当时有权在董事选举中投票的全部有表决权股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票权的 持有人投赞成票,方可因此罢免董事;以及
(Iv)企业合并 - 规定,合并后的公司选择不受特拉华州公司法第203条的管辖,但拟议的章程将规定,合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内,不得与任何“有利害关系的股东”进行任何业务合并,但须受某些条件的限制。
·提案4 - 董事提案-考虑和表决,假设业务合并提案获得批准和通过,根据提案选举自初始业务合并完成时起生效的总共七名董事在合并后公司的董事会任职(该提案,即“董事建议书”);
5
·提案5 - 当前宪章修正案提案 - 审议和表决修改第六条第(D)款的提案。NTA要求)在本宪章中,为了扩大IMAQ可采用的方法,使其不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束(该建议,即“现行宪章修订建议”); and
· Proposal 6 - 休会提案-审议和表决休会提案 ,如有必要,允许进一步征集和表决委托书,条件是根据会议时的表决票,没有足够的票数批准提案(该提案、“休会提案”).
如果IMAQ未完成业务合并,且未能在2023年2月2日前完成初始业务合并,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前章程,以延长完成初始业务合并的日期。
根据目前的《宪章》,如果完成业务合并,公众股持有人(定义见下文)可要求IMAQ赎回持有者的公众股,以换取现金。公开股票持有人只有在原定对企业合并提案进行投票前的第二个工作日内要求IMAQ以现金赎回其公开股票的情况下,才有权获得其公开股票的现金。 在会议投票之前,通过将其公开股票交付给IMAQ的转让代理。 如果企业合并未完成,则不会赎回公开股票。如果公开股票持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并提案,IMAQ将按信托账户的全额比例赎回每一股公开股票,按会议日期前两个工作日计算。请参阅“IMAQ 股东 - 赎回权会议“如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序 。
未清偿单位的持有人 (“IMAQ单位“)在Imaq的首次公开募股(The”首次公开募股(IPO)“)必须 将单位分离为IMAQ普通股的基础股票(”公开发行股票)、在IPO中出售的权利和认股权证(“公开认股权证“)在对公众股份行使赎回权之前。
初始股东 (如本文定义)已同意放弃他们在完成初始业务合并时可能持有的任何IMAQ普通股的赎回权,该IMAQ普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算 之外。截至本委托书发表之日,初始股东拥有[_]已发行和已发行的IMAQ普通股的% 。初始股东已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持企业合并提议,因此,我们只需要[_],或[_]%,其中[_]为使企业合并提案获得批准而投票支持企业合并提案的公开股份 (假设出席会议的人数不超过法定人数)。
业务合并提议的批准将需要IMAQ普通股的大多数已发行和流通股的赞成票,亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权票的效力是对每一项此类提案投“反对票”。经纪人的不投票将不会对每项提案的结果产生影响。
宪章提案的批准 需要IMAQ普通股的大多数流通股投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。
批准咨询 宪章提案是一项不具约束力的咨询投票,需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权票 将具有投票“反对”咨询宪章提案的效力。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。
6
休会建议的批准将需要出席或代表出席会议的IMAQ普通股多数股份的持有者以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票,并有权在会议上投票。弃权票的效力是对每一项此类提案投“反对票”。经纪人的不投票对每项提案的结果没有影响。
批准董事 提案需要亲自出席或由 代表出席并有权在会议上投票的普通股的多股股份投票。投票“被扣留”和经纪人的非投票将不会影响对 董事提案的投票。
批准当前的宪章 修正案建议需要IMAQ普通股的大多数流通股持有人的赞成票。弃权 和经纪人否决票将具有投票反对当前宪章修正案提案的效果。
仅在以下时间收盘时持有IMAQ普通股记录的IMAQ股东[_], 2023 (the “记录日期“)有权在大会或其任何续会或延期会议上投票。截至记录日期,有[_]已发行和已发行的IMAQ普通股 ,并有权投票。这份委托书首先邮寄给IMAQ的股东[_], 2023.
投资IMAQ普通股 风险很高。请参阅“风险因素“有关应考虑与投资IMAQ普通股有关的信息。
您的投票非常重要。 请及时投票您持有的IMAQ普通股。
公开股票的持有者可以选择赎回其公开股票,即使他们投票支持企业合并提案。无论您是否计划 参加虚拟会议,请立即填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书,或尽快通过互联网或电话提交您的委托书 ,以确保您的代表出席会议不晚于会议或任何延期或延期的会议的指定时间。如果您随后选择参加虚拟会议,则代理投票不会阻止您在线投票您持有的IMAQ普通股。但是,请注意,如果您持有的IMAQ普通股 由经纪商、银行或其他代名人登记持有,并且您希望在会议上投票,则您必须从该登记持有人处获得以您的名义签发的委托书。只有在记录日期的会议结束时记录的持有人才能在会议或其任何休会或延期中投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人 如何投票,并且没有参加虚拟会议,您的股份将不会被计入,以确定是否有法定人数 出席会议和投票的票数。
您可以在委托书在会议上投票前的任何时间,通过签署并退回日期晚于上一次委托书的委托书、参加虚拟会议并亲笔投票或投票(视情况而定)或向Morrow Sodali LLC提交书面吊销书 来撤销委托书,委托书由代理律师在我们在会议上投票之前收到。如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有IMAQ 普通股,您应遵循经纪人、银行或其他代理人关于撤销委托书的指示。
经过仔细考虑,IMAQ董事会的公正成员一致批准并通过了SPA和其中拟进行的交易,并一致建议IMAQ股东投票支持“采纳和批准企业合并提案”、“宪章提案”、“咨询宪章提案”、“董事提案”、“当前宪章修正案提案”和“休会提案(如果提出)”。当您考虑IMAQ董事会对提案的建议时,您应该记住,IMAQ的董事和高管在业务合并中拥有 可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。请参阅“提案1 - 业务合并提案 - 在业务合并中的某些人的权益。”
7
我代表IMAQ董事会, 感谢您的支持,我们期待着业务合并的成功完成。
根据董事会的命令,
Shibasish Sarkar
首席执行官兼董事会主席
国际媒体收购公司
[_], 2023
8
目录
感兴趣的董事和股东 | 11 |
常用术语 | 12 |
关于提案的问题和答案 | 14 |
此代理声明的摘要 | 31 |
风险因素 | 44 |
未经审计的 形式浓缩合并财务信息 | 95 |
每股对比信息 | 108 |
稀释 | 109 |
IMAQ股东大会 | 110 |
提案 1 - 业务合并提案 | 115 |
Proposal 2 - The Charge Proposal | 141 |
Proposal 3 - 咨询宪章提案 | 144 |
提案 4 - 董事提案 | 147 |
提案 5 - 当前宪章修正案提案 | 149 |
提案 6 - 休会提案 | 151 |
有关IMAQ的信息 | 152 |
IMAQ的管理 | 156 |
管理层对IMAQ财务状况和经营结果的讨论和分析 | 161 |
合并后公司的管理 | 167 |
有关信赖的信息 | 168 |
管理层对信实的财务状况和经营结果的讨论和分析 | 192 |
安全 IMAQ和合并后的公司的某些实益所有者和管理层的所有权 | 221 |
某些 关系和关联方交易 | 223 |
材料:美国联邦所得税考虑因素 | 227 |
IMAQ证券介绍 | 233 |
9
合并后公司证券说明书 | 240 |
市场 价格、股票代码和股利信息 | 246 |
评估 权利 | 247 |
向股东交付文件 | 248 |
转接 代理和注册商 | 248 |
提交股东提案 | 248 |
未来 股东提案 | 248 |
此处 您可以找到详细信息 | 249 |
专家 | 249 |
财务报表索引 | 250 |
附件A-信实股份购买协议,日期为2022年10月22日
附件B-第二次修订和重新启用合并后公司的注册证书
附件C-经修订和重新修订的合并后公司章程
附件D--后里韩首都的公正性意见
10
感兴趣的董事和股东
Shibasish Sarkar先生,Imaq董事长兼首席执行官,前Reliance Entertainment Studios Private Limited首席执行官 (信赖“),IMAQ董事的Sanjay Wadhwa先生是信实的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于他们现在和以前与Reliance的关系,Sarkar先生和Wadhwa先生回避了董事会对业务合并的投票。在本文件中,当提及董事会对企业合并采取的行动时,“一致”、“一致”和类似的词语指的是公正的董事会成员的一致表决。
11
常用术语
除非在 本委托书中另有说明,否则我们,” “我们,” “我们的,” or “IMAQ“ 指的是特拉华州的国际媒体收购公司。此外,在本委托书中:
· “业务合并指IMAQ和信实根据SPA进行的业务合并, 通过一系列交易从卖方手中收购信实的100%已发行和已发行股本,其中第一项(初始业务组合“)满足纳斯达克资本市场要求 初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和用于支付特许经营权和所得税的利息) SPA执行日;
· “查尔丹“指Chardan Capital Markets,LLC,与此次IPO相关的主账簿管理承销商;
· “结业“指企业合并的结束;
· “代码“指经修订的1986年国税法;
“合并后的公司“ 指初始业务合并完成后的IMAQ;
· “大陆航空公司“指大陆股票转让信托公司、IMAQ普通股转让代理和登记商 ;
· “现行宪章“指IMAQ于2021年7月28日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书;
· “有效时间“指企业合并的生效时间;
· “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
· “方正股份“指保荐人、IMAQ的某些高管和董事以及我们管理团队的关联公司截至本委托书发表之日持有的IMAQ普通股流通股;
· “公认会计原则“指美国公认的会计原则;
· “IMAQ董事会“指IMAQ的董事会;
· “IMAQ普通股“指IMAQ的普通股,每股面值0.0001美元;
· “IMAQ单元“指由一股IMAQ普通股、一项权利和一份可赎回认股权证组成的单位,每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买1股IMAQ普通股的四分之三;
· “Imaq认股权证“指IMAQ可行使的认股权证,以购买IMAQ普通股;
· “Imaq权利“指在IPO和私募中发行的IMAQ单位所包括的权利;
· “高铁法案“指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法;
· “初始股东“指在本委托书发表之日,我们管理团队中持有创始人股份和私人单位的每一位发起人、IMAQ和 关联公司的某些高管和董事;
· “首次公开募股(IPO)“指IMAQ的首次公开募股于2021年8月2日完成;
· “《就业法案》“指经修订的《2012年创业启动法案》;
· “信赖“指在印度注册成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited;
12
· “卖方“指在印度成立为法团的Risee Entertainment Holdings Private Limited;
· “水疗中心“指IMAQ、卖方和信实公司之间的某些股票购买协议,日期为2022年10月22日;
· “会议“指将于#年举行的IMAQ股东特别会议[_],2023年,东部时间上午10:00,通过网络直播,地址为:https://www.cstproxy.com/[_];
· “纳斯达克“指纳斯达克证券市场有限公司;
· “建议书“统称为企业合并提案、章程提案、咨询性章程提案、现行章程修正案提案和休会提案;
· “私募“指在完成首次公开招股的同时出售私人单位。
· “私人单位“指在IPO完成的同时出售给初始股东的IMAQ单位;
· “公开发行股票“指在IPO中出售的IMAQ单位所对应的IMAQ普通股;
· “公共单位“指在首次公开招股中出售的IMAQ单位;
· “公开认股权证“指在IPO中出售的IMAQ单位的认股权证;
· “公共权利“指在首次公开招股中出售的IMAQ单位的权利;
· “记录日期“意思是[_], 2023;
· “美国证券交易委员会“指证券交易委员会;
· “萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案;
· “赞助商“指内容创作媒体有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司;
· “信托帐户“指IMAQ的信托账户,该账户持有首次公开募股和出售私人单位的净收益,连同由此赚取的利息,减去用于支付特许经营权和所得税义务的金额。
13
关于提案的问答
以下是作为IMAQ股东的您可能对会议上审议的提案提出的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书的其余部分,因为本节中的信息并未提供与建议书相关的对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书的附件和相关文件。
Q: | What is the purpose of this proxy 口供? |
A: | Imaq已同意业务合并 与信实公司合作。与信实的业务合并符合SPA的条款 ,该条款作为附件A附在本委托书之后。 |
根据SPA,IMAQ将通过一系列交易,以现金收购价从卖方手中收购信实已发行和流通股的100%,如《Proposal 1 - the Business Composal Proposal - the SPA - Business 合并对价》中所述。
IMAQ董事会正在邀请您的 代理人在会议上投票支持业务合并提案和其他提案,因为您在以下时间的交易结束时持有IMAQ普通股[_]2023年,这是会议的记录日期,因此有权在会议上投票。
本委托书和本委托书的附件 以及其中提及的文件包含有关企业合并提案和将在会议上采取行动的其他提案的重要信息。您应仔细阅读本委托书和本委托书的附件,以及本委托书中引用的文件。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书和本委托书的附件及其中提及的文件后,尽快提交委托书。
Q: | What is being voted on? |
A: | 以下是IMAQ 股东被要求投票表决的提案: |
· Proposal 1 - the Business Composal Proposal-假设宪章提案 (定义如下)获得批准并通过,则根据批准《行动纲领》所设想的交易的提案(该提案,即 )进行审议和表决。业务合并建议书“)。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后;
Proposal 2 - The Charge Proposal-假设企业合并提案获得批准和通过,对批准拟议的第二次修订和重新启动的IMAQ公司注册证书的提案进行审议和表决,该证书的副本作为附件B附在本委托书之后(拟议的约章,“而这样的提议, 《宪章》提案”);
·提案3 - 咨询宪章提案-在不具约束力的咨询意见的基础上批准和通过拟议宪章与当前宪章之间的以下实质性差异,这些差异是根据美国证券交易委员会(SEC)的要求提出的。美国证券交易委员会)作为单独的分提案 (我们统称为咨询约章建议”):
(I)删除空白支票公司 条款 - 删除仅适用于空白支票公司的各种条款;
(Ii)合并后 公司优先股的授权股份-授权总计[_]合并后公司的优先股;
14
(Iii)董事除名 - 规定,只有持有合并后公司当时有权在董事选举中投票的全部有表决权股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票权的 持有人投赞成票,方可因此罢免董事;以及
(Iv)企业合并 - 规定,合并后的公司选择不受特拉华州公司法第203条的管辖,但拟议的章程将规定,合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内,不得与任何“有利害关系的股东”进行任何业务合并,但须受某些条件的限制。
·提案4 - 董事提案-考虑和表决,假设业务合并提案获得批准和通过,根据提案选举自初始业务合并完成时起生效的总共七名董事在合并后公司的董事会任职(该提案,即“董事建议书”);
·提案5 - 当前宪章修正案提案-审议和表决修改第六条第(D)款的提案。NTA要求“)在本宪章中,为了扩大IMAQ可采用的方法,使其不受美国证券交易委员会的”细价股“规则约束(该建议),”现行宪章修订建议”); and
·提案6 - 休会提案-审议和表决休会提案 ,如有必要,允许进一步征集和表决委托书,条件是根据会议时间 的表决票,没有足够的票数批准企业合并提案、章程提案、董事提案和当前的章程修正案提案(该提案,即休会提案”).
Q: | 批准提案需要 多少票? |
A: | 以下是每个提案所需的票数: |
· 建议1-企业合并建议的批准需要获得 IMAQ普通股已发行和已发行股票的多数赞成票,这些股票亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人不投票 不会影响业务合并提案的结果。
· 建议2-宪章提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股 投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。
· 建议3 - 对咨询宪章提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要 出席会议或由代表出席会议的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票,通过投票、代表投票或电子投票,并有权在会议上投票。弃权将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。
· 建议4 - 批准董事的提议需要亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的多股普通股 的投票。未投赞成票 和经纪人未投赞成票将不影响对董事提案的投票。
· 建议5-批准目前的宪章修正案提案需要获得IMAQ普通股多数流通股持有人的赞成票。弃权票和中间人反对票的效果相当于投票反对当前的宪章修正案提案。
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· 建议6-休会建议的批准需要出席或代表出席会议的IMAQ普通股多数股份的持有人以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票,并有权在会议上投票 。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响 。
Q: | 这些提案中是否有任何 是以其他提案为条件的? |
A: | 企业合并提案(提案1)以宪章提案(提案2)和当前的宪章修正案提案(提案5)批准为条件。 |
章程建议(建议 2)、咨询章程建议(建议3)、董事建议(建议4)和当前章程修订建议(建议 5)均以业务合并建议(建议1)获得批准为条件。
如果IMAQ未完成业务合并,且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据当前的宪章,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前的 宪章,以延长完成初始业务合并的日期。
Q: | 围绕企业合并的完善及其对公众股东的相关影响存在哪些不确定性 ? |
A: | 业务合并是以某些成交条件为条件的。看见“Proposal 1 - the Business 合并Proposal - the SPA - Conditions to Closing”。在 最大赎回方案中(在标题为“未经审计的 形式浓缩合并财务信息“),目前的章程修正案提案(提案5)也需要获得IMAQ的批准,才能继续完成业务合并 。然后,公众股东将拥有仅由IMAQ和Reliance组成的合并公司的股份。 |
如果业务合并没有得到IMAQ股东的批准,则IMAQ将不会继续进行业务合并。
如果业务合并未完成,并且IMAQ未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则IMAQ将被要求 在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长 完成初始业务合并的日期,如本宪章所规定。
在IMAQ的任何解散和清算 中,信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应缴税款),以及任何剩余的信托外净资产,将按比例分配给在IPO或公开市场上获得IMAQ普通股股份的IMAQ普通股持有者。IMAQ普通股每股将在解散或清算时支付的估计对价约为#美元。[_]股东的每股收益,以截至[_], 2023.
Q: | 是否需要股东批准提案5,即当前的宪章修正案提案,才能使IMAQ完成业务合并 ? |
A: | 目前的章程规定,IMAQ 不会完成任何业务合并,除非在完成此类业务合并后,其有形资产净值至少为5,000,001美元。这一条款的目的是确保IMAQ在最初的业务合并中继续 不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束,就像首次公开募股以来一样,因此,IMAQ不是证券法第419条所界定的“空白支票公司”,因为IMAQ遵守了对有形净资产至少为5,000,001美元的公司的“细价股”规则的排除。然而,IMAQ 认为它可能依赖于另一项排除,这与其在纳斯达克资本市场上市有关。 |
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因此,如果当前的宪章修正案 提案未获批准,IMAQ仍将能够在最低赎回方案中完善业务组合(在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“)如果业务合并 得到IMAQ股东的批准。
如果当前的宪章修正案提案 未获批准,IMAQ将无法完善(无论IMAQ的股东如何投票) 最大赎回方案中的业务组合(在题为“未经审计的形式浓缩合并财务 信息”一节中更详细地讨论)。
如果当前的宪章修正案提案 获得批准,IMAQ将能够在任何赎回情况下完善(假设IMAQ的股东也投了赞成票)业务合并 (在标题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息 ”);.
如果企业合并提案 获得批准,则关闭的条件是当前宪章修正案提案的批准。
当前宪章修正案的提案需要获得IMAQ普通股多数流通股持有者的赞成票。
Q: | 公众股东是否应该期待IMAQ获得与企业合并相关的融资,以及在企业合并结束后获得任何额外的融资? |
A: | IMAQ正在就融资事宜进行谈判 (“建议的融资交易“)与业务合并有关。拟议融资交易的组成部分可能包括但不限于:基于信实电影资料库的资产抵押融资、由合并后公司的现金流和资产担保的债务和股权挂钩融资、不赎回协议以及业务合并结束后可用的备用股权发行安排。截至本文发布之日,IMAQ尚未获得任何承诺的融资,但正在与多方就融资安排进行谈判。根据SPA的条款,IMAQ必须在初始完成时获得至少4,000万美元的融资。如果在初始成交时,IMAQ 尚未获得足够的资金来支付SPA项下应支付的对价总额,IMAQ预计将筹集 资金,以满足SPA允许的在初始成交后的每一批后续付款的现金支付 。如果IMAQ达成任何最终融资协议,IMAQ将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露此类融资安排的总体规模和定价。IMAQ签订的任何融资安排不会影响SPA项下的应付对价。IMAQ此前收到了7500万美元资产担保贷款的非约束性条款说明书,但由于资本市场状况恶化,交易对手随后撤回了报价。即使会议批准了业务合并, IMAQ不能向您保证IMAQ将能够成功谈判提议的融资交易。缺乏对业务合并的全部总对价的承诺融资 对业务合并的执行构成重大风险。在类似的SPAC业务合并中,各方通常在交易结束前以债务或股权的形式获得融资。 |
在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还现有债务 。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营 并偿还其现有债务。请参阅“风险因素 - 合并后的公司将因业务合并的完成而承担巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。“ 和“-合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只有 以不利的条款获得。我们还可能在获得资金以履行我们的承诺方面遇到困难。”
Q: | 如果在分发本委托书后,IMAQ可以获得当前披露的其他融资来源,IMAQ是否会通知公众 股东? |
A: | 虽然可能性不大,但如果IMAQ在本委托书邮寄后获得替代融资来源 ,IMAQ将视情况向公众股东公开披露这一事实,并以其他方式遵守适用的委托书和披露规则。请参阅“风险因素 - 合并后的公司将因业务合并的完成而承担巨额债务,这可能会对合并后公司的财务状况产生实质性的不利影响,包括降低业务灵活性,影响评级并增加 借款成本。和“-合并后的公司未来将需要 额外资本,这些资本可能无法获得,也可能仅以不利条款获得。我们还可能在获得资金以履行我们的承诺方面遇到困难。” |
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Q: | 如果在本委托书 邮寄后获得除当前披露的以外的其他融资来源,并且IMAQ向公众股东披露,公众股东是否有机会 更改与本委托书中提出的建议相关的投票和/或批准替代融资来源? |
A: | 在会议之前和会议期间,公众 股东将有机会更改与本委托书中提出的提案相关的投票。会议结束后,公众股东将没有 机会更改与本委托书中提出的建议相关的投票。 公众股东只能对本委托书中提出的建议进行投票, 而且预计任何替代融资来源都不需要股东投票。公众股东可在会前了解任何替代融资来源的范围内,利用与他们对本委托书所载建议的投票有关的信息 ,但公众股东不得直接就替代融资来源进行投票。如果公众股东 在会后了解到任何替代融资,则公众股东将不能在投票表决本委托书中提出的提案时使用该信息。 |
会议结束后,公众股东 将没有机会更改与业务合并相关的投票和/或批准IMAQ或合并后的公司获得的任何额外融资来源 。请参阅“风险因素 - 合并后的公司将因业务合并的完成而承担巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。“ 和“-合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只有 以不利的条款获得。我们还可能在获得资金以履行我们的承诺方面遇到困难。”
Q: | 初始股东将如何投票? |
A: | Pursuant to the letter agreement, dated July 28, 2021 (the “信函协议“),截至记录日期拥有的初始股东 [_]IMAQ普通股的股份,或大约[_]% 已发行和已发行的IMAQ普通股同意投票表决他们在IPO完成之前或同时收购的各自的 股IMAQ普通股,赞成企业合并建议和其他建议。此外, 根据函件协议,初始股东已同意他们将在公开市场上购买的任何IMAQ普通股同时或之后投票 首次公开募股完成后,赞成企业合并建议和其他建议。 |
这样的购买将包括一份合同承认,该股东,尽管仍然是我们股票的记录持有人,不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易;然而,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束,买方将被要求遵守该等规则。其目的是,如果规则10b-18将适用于我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的购买,则此类购买将在其适用的范围内遵守交易所法案下的规则10b-18,该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港,包括在时间、定价和购买量方面。
此外,在我们初始业务合并之时或之前的任何时间,在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人达成交易,为他们提供收购公开股票、投票支持企业合并提议和其他提议或不赎回其公开股份的激励措施。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时,或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止,则他们将被限制进行任何此类购买。
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任何此类交易的目的可能是:(I)增加企业合并获得股东批准的可能性,(Ii)减少公开发行的权证数量和/或增加提交给公众批准与企业合并相关的任何事项的可能性 权证持有人,(Iii)减少未清偿权利的数目及/或增加 提交权利持有人审批有关业务合并的任何事项获得批准的可能性,或 (Iv)满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求吾等在业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金 ,否则似乎无法满足该等要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成,否则可能无法完成。
此外,如果进行此类购买,我们证券的公开“流通股”可能会减少,我们证券的受益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计,他们可以确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们的 收到股东在我们邮寄投标报价或与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下交易, 他们将仅识别和联系表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对企业合并的潜在出售或赎回股东,无论该股东是否已就企业合并提交 委托书,但前提是该等股份尚未在与企业合并有关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票,如果此类购买不符合《交易法》和 其他联邦证券法下的M规定,则将限制 购买股票。
如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法的第9(A)(2)节或规则10b-5,我们将被限制购买股票。我们预计,任何此类购买将由该人根据《交易所法案》第 13节和第16节进行报告,前提是该等购买者受此类报告要求的约束。此外,如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其附属公司要从公众股东手中购买股票或认股权证, 此类购买将按照交易法下规则14e-5的要求进行安排,包括 相关部分,通过遵守以下规定:
· | 我们为业务合并交易提交的注册 声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司 可能在赎回过程之外从公众股东手中购买股票、权利或认股权证, 以及此类购买的目的; |
· | 如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司从公众股东手中购买股票或认股权证,他们将以不高于我们赎回程序提供的价格进行购买; |
· | 我们为我们的业务合并交易提交的注册 声明/委托书将包括 保荐人、董事、高管购买的任何证券、顾问或其任何附属公司将不会投票赞成批准业务合并交易; |
· | 我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权,如果他们确实获得并拥有赎回权,他们将放弃此类权利;以及 |
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· | 我们将在证券持有人会议批准业务合并交易之前,在8-K表格的当前报告中披露 以下重要事项: |
· | 在我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司提供的赎回要约之外购买的证券金额,以及购买价格; |
· | 我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的目的; |
· | 我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)。 |
· | 向我们的保荐人、董事、高管、顾问或其任何附属公司(如果不是在公开市场上购买)出售给我们的证券持有人的身份,或向我们的保荐人出售的我们的证券持有人(例如,5%的证券持有人)的性质,董事、高管、顾问或其任何附属机构;和 |
· | 根据我们的赎回要约收到赎回请求的证券数量。 |
请 参阅“IMAQ关联公司直接或间接购买公开股票的风险因素 - 活动 将增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性,并可能影响IMAQ证券的市场价格 。”
虽然 初始股东已同意投票支持企业合并提议和其他提议,但股东 应考虑初始股东可能拥有与其他股东不同或除此之外的权益,并有动力完成企业合并,即使它是与不太有利的目标公司或以不太有利的条款进行的, 而不是清算。有关此类冲突的更多信息,请参阅紧随其后的问题和答案。
Q: | 发起人 和IMAQ的高管和董事在与信实的业务合并中有哪些利益可能与您作为IMAQ股东的利益冲突? |
A: | 发起人和IMAQ的高管和董事在业务合并中的利益与您作为IMAQ股东的利益不同,或与您作为IMAQ股东的利益不同,可能与您的利益冲突。这些 兴趣包括但不限于: |
· | Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人; |
· | IMAQ首次公开募股的资金总额为2,370,362美元,位于信托账户之外,用于营运资本支出 。到目前为止,IMAQ已经花费了392万美元用于会计、审计、法律D&O保险和其他备案费用和支出。IMAQ还预计将花费约55万美元用于业务合并。如果初始业务合并未完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的报销,条件是此类费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益 ; |
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· | 如果我们 未能在2月2日之前完成初始业务合并,则初始股东已同意放弃他们在信托账户中对其持有的IMAQ普通股股份进行清算分配的权利。2023年(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期)。在这种情况下,保荐人以25,000美元的总收购价收购的方正股票将一文不值,因为保荐人对方正股票没有清算权。方正股票的总市值约为$[_]百万美元,以IMAQ普通股$的收盘价计算[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023; |
· | 如果信托账户被清算,包括我们无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并, 发起人已同意赔偿我们,以确保信托账户中的收益不会减少到 信托账户在清算日的每股10.00美元以下,或信托账户中较少的金额。通过我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔,或任何第三方供应商或服务提供商对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔,但仅当此类目标企业、供应商或服务提供商尚未放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利 ; |
· | Sarkar先生是保荐人成员,并拥有保荐人的单位,在将保荐人的资产分配给其成员后,将把 转换为创始人股份和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券; |
· | 除某些有限的例外情况外,在初始业务合并完成之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内,合并后公司的普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后) 直到(X)初始业务合并完成之日起六个月内,以及(Y)合并后公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元之日起,方正股份不得转让、转让或出售。如果在初始业务合并完成后,我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权将他们持有的合并公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产,则在这两种情况下,我们都有权在任何一种情况下; |
· | 在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险。 |
· | IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司的董事会成员,并有权因在合并后的公司董事会任职而获得报酬; |
· | 保荐人和IMAQ的高管和董事已同意不会因股东投票批准Business合并提议而赎回任何创始人股票的事实;以及 |
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· | 如果初始业务合并不能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准 修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个配售单元将一文不值。这些配售单位的总市值约为$[_]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价$[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023. |
自.起[_],2023,赞助商拥有[_]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奥夫、迪帕克·纳亚尔、克拉斯·P·贝克斯、保罗·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi分别拥有30,000股Imaq普通股。这些股票的总市值约为1美元。[_]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[_]在纳斯达克上,截至[_],2023年。如果我们不能在2023年2月2日之前完成初步的业务合并,这些股份将一文不值。
此外,如果初始业务组合没有完成 ,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的报销,条件是此类费用超过信托账户以外的IPO和私募可用收益。 截至[_]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。
此外,截至2022年11月7日,IMAQ 欠赞助商大约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ与赞助商之间的某些本票下提取的,余额 应在业务合并完成后由IMAQ支付。如果企业合并没有完成,IMAQ可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。
2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日的公司投资管理信托协议,允许公司 将合并期延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,将每延长三个月存入信托账户350,000美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元的 存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间 从2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的 信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允许的最多两个三个月延期中的第二次也是最后一次。延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。 赞助商收到了无利息、无担保的本票,等同于 如果我们无法完成业务合并,除非信托账户外有资金可用,否则将不会偿还保证金的金额。此类 票据将在我们的初始业务组合完成后支付。
最后,如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司董事会的成员,并有望在完成初始业务合并后获得由合并后公司董事会确定的服务补偿 。完成初始业务合并后,Reliance 将成为IMAQ的子公司。根据股东协议(定义见下文),紧接初始成交时,信实集团董事会应由五名董事组成,其中三名董事由IMAQ提名,另外两名董事由卖方提名(定义见下文),任期两年。根据股东协议,如果IMAQ根据SPA违约,则除若干其他补救措施外,卖方将有权获得信实董事会的多数控制权和任命信实董事会的多数成员。股东协议或IMAQ在SPA下的任何违约都不会影响母公司董事会的组成。有关更多信息,请参见“Proposal 1 - the 企业合并提案-某些相关协议-股东协议”。
这些利益可能会影响IMAQ董事会 建议您投票赞成批准企业合并提案和其他提案。有鉴于此,保荐人和IMAQ的高管和董事将从业务合并的完成中获得实质性利益,并有动力完成业务合并而不是清算,即使(I)信实 是不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此,保荐人和董事及高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同的利益,并可能与之冲突。此外,赞助商以及持有创始人股票和/或私人单位的我们的董事和高管可能会从他们的投资中获得正回报,即使IMAQ的公众股东在完成业务合并后 他们的投资回报为负。例如,发起人为方正股票支付了总计25,000美元,约合每股方正股票0.004美元。由于我们方正股份的收购成本较低,即使收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说无利可图,我们的发起人、其附属公司和我们的管理团队也可能获得可观的利润。
IMAQ董事会在评估和批准业务合并以及向IMAQ股东推荐他们批准业务合并时,除了其他事项外,也意识到并考虑了这些利益和事实。
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Q: | 董事会在决定是否继续进行业务 合并时,是否获得了第三方 估值或公平意见? |
A. | IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是信实工业的前首席执行官,而IMAQ董事的Sanjay Wadhwa先生是信实工业的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于Sarkar和Wadhwa目前和以前与Reliance的关系,Imaq董事会从Houlihan Capital(“Houlihan Capital“),一家声誉卓著的金融咨询公司,拥有丰富的公司咨询经验 ,以及,持续从事与合并和收购相关的业务及其证券的估值工作,以及为企业和其他目的进行估值。 厚利汉资本得出结论认为,从财务角度来看,与信实的业务合并对IMAQ是公平的。Imaq之前没有就任何事宜与Houlihan Capital接洽 ,并且之前与Houlihan Capital没有任何关系。IMAQ向Houlihan Capital支付了150,000美元的非或有固定费用,作为提供公平意见的补偿。IMAQ董事会在建议IMAQ股东投票赞成企业合并时,除其他事项外,还考虑了公平意见。 |
Q: | 如果我在会议前出售所持IMAQ普通股,会发生什么情况? |
A: | 记录日期早于会议日期 。如果您在记录日期之后 但在会议之前转让您的IMAQ普通股,除非受让人从您那里获得投票该等IMAQ普通股的委托书 ,否则您将保留在会议上投票的权利。但是,您将无法 寻求赎回您持有的IMAQ普通股,因为您将无法再 在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的IMAQ普通股,您将无权在会上投票或赎回IMAQ普通股,以按信托账户中所持收益的比例进行赎回。 |
Q: | How many votes do I and others have? |
A: | 截至记录日期,您持有的每股 股IMAQ普通股有权投一票。截至记录日期收盘 ,共有[_]IMAQ普通股的已发行和流通股。 |
Q: | 业务合并完成后,IMAQ的证券将发生什么变化? |
A: | IMAQ单位、IMAQ普通股、IMAQ认股权证和IMAQ权利目前分别在纳斯达克上以“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”、 和“IMAQR”的代码上市。IMAQ已申请将合并后公司的普通股、认股权证和权利在纳斯达克挂牌上市,上市代码分别为“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”。“在完成初始业务合并时有效。由于IMAQ和合并后的公司是同一法人实体,IMAQ的普通股和认股权证将在业务合并完成后成为合并后公司的普通股和认股权证。然而,, 完成业务合并后,IMAQ的 单位将不会在纳斯达克上市 ,此类单位将自动分离为其组成部分证券,而不需要此类单位的持有人采取任何 行动。IMAQ证券 继续在纳斯达克上市是履行IMAQ和信实义务的一个条件。权利持有人将自动获得本权利证书所证明的每项权利的伊玛克普通股股份的二十分之一(1/20) 在根据 交出本权利证书完成企业合并时 IMAQ与大陆股票转让信托公司之间的权利协议, 作为权限代理。在任何情况下,IMAQ都不会被要求净现金结算任何权利。 |
Q: | 信实的股东在企业合并中将获得什么对价? |
A: | 如果与Reliance 的业务合并完成,卖方将收到现金购买价格,如“Proposal 1 — the Business Combination Proposal — The SPA — The Business Combination Consideration.” |
Q: | When and where is the Meeting? |
A: | The Meeting will be held at 10:00 a.m., Eastern time, on [_],2023年。会议将在https://www.cstproxy.com/上以虚拟会议的形式举行[_]。 IMAQ股东将不能亲自出席会议。请参阅“The Meeting of the IMAQ Stockholders — Accessing the Virtual Meeting Audio Cast“有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有Internet连接的远程位置收听和投票的说明。 |
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Q: | Who may vote at the Meeting? |
A: | 只有在记录日期收盘时持有IMAQ普通股的持有者才能在会议上投票。截至记录日期 ,有[_]已发行并有投票权的IMAQ普通股。请参阅“IMAQ股东 - 记录日期的 会议;谁有权投票” for further information. |
Q: | 会议的法定人数要求是多少? |
A: | 代表截至记录日期已发行和已发行的IMAQ普通股的 多数股份并有权在会议上投票的IMAQ股东必须亲自出席或由代表 代表才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。如果 IMAQ的股东(I)亲自出席或由代理人代表 有权在会议上投票,则将计算IMAQ普通股的股份 ,以确定是否有足够的法定人数Ii)已通过银行正确提交委托卡或投票指示,经纪人或其他被提名人。在不符合法定人数的情况下,代表多数投票权的IMAQ股东可亲自出席或委托代表出席会议 ,直至会议达到法定人数。 |
Q: | 我是否需要 投票反对企业合并才能赎回我的公开股票? |
A: | 不是的。您不需要为有权要求IMAQ 赎回您的公开股票以相当于您在信托账户中按比例存入的总金额 的现金,而投票反对企业合并提案(包括您的信托账户按比例分配的利息 ,应缴税金净额)。如果企业合并没有完成 选择行使赎回权的公众股票持有人将无权获得此类付款,他们持有的IMAQ普通股将返还给他们。 |
Q: | How do I exercise my redemption rights? |
A: | 如果您是公开发行股票的持有者,并且您希望赎回您的公开发行股票,则必须(I)在东部时间下午5:00之前要求赎回[_],2023(会议前两个工作日),IMAQ将您的 股票赎回为现金,以及(Ii)将您的书面请求提交给大陆航空,地址为以下地址 ,并使用托管 信托公司的(“直接转矩“)DWAC(托管人存取款) 系统至少在会议前两个工作日。任何更正或更改的赎回权书面要求 必须在会议前两个工作日收到大陆航空公司。 大陆航空公司的地址是: |
大陆证券转让信托公司,道富大街1号,30楼
纽约,纽约10004
注意:马克·津金德
电子邮件:mzimkind@Continental alstock.com
除非在会议前至少两个工作日已将持有人的公开股票(实物或电子形式)交付给大陆航空,否则不会满足赎回要求 。
公开股票的持有人 可以寻求赎回其公开股票,无论他们投票支持还是反对企业合并提案,也不管他们是否在记录日期时是IMAQ普通股的持有者。于 当日或之前持有公开股份的任何公开股份持有人[_],2023年(会议前两个工作日)将有权要求在完成初始业务合并后按比例赎回该持有人的公共股票,比例为当时存入信托账户的总金额的一部分。 实际每股赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(包括从信托账户按比例赚取的利息 ,扣除应付税金)除以公共单位相关的IMAQ普通股股份数量。请参阅“IMAQ股东大会 - 赎回权“对于 如果您希望赎回您的IMAQ普通股换取现金,应遵循的程序。
尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证 仍将继续未偿还。我们的未偿还认股权证的价值约为 美元[_]基于认股权证的收市价为美元[_]关于截至目前的纳斯达克资本市场[_],2023年。在行使这些公开认股权证后, 可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股数量,并 降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,公开发行的认股权证可能会压低IMAQ的股价。
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尽管如上所述,公共单位(The Public Units)中所包含的20%或以上的IMAQ普通股股份的合计 的赎回权,将被限制为公共单位(The Public Units)中包含的公共单位(The Public Units)中所包括的IMAQ普通股股份总数的20%或更多,以及其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人士 。20%的门槛“)。因此,所有超过20%门槛、由公开股份持有人或“集团”实益拥有的公开股份将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的IMAQ股东应分配足够的时间从大陆航空公司获得实物证书并进行交付。IMAQ的理解是,IMAQ的股东一般应分配至少两周的时间 以获得大陆航空的实物证书。但是,IMAQ无法控制此过程,并且可能需要超过两周的时间。以街头名义持有其公开股票的IMAQ股东必须与其银行、经纪人或其他被指定人协调,以使其公开股票获得认证或以电子方式交付。
任何赎回要求一旦提出, 可随时撤回,直至执行赎回请求的截止日期,此后,经IMAQ同意,直至对企业合并提案进行表决。如果您将您的公开股票交付给大陆 进行赎回,并且在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权利,您可以要求大陆返还您的公开 股票(实物或电子)。您可以通过以下问题中列出的电话号码或地址联系大陆航空公司提出此类请求:“-谁能帮我回答我的问题?”
Q: | 我如何投票我的公开股票是否会影响我行使赎回权的能力? |
A: | 不是的。无论您投票支持还是反对企业合并提案或任何其他提案,您都可以行使赎回 权利。因此,SPA可以由将赎回其公开股票并不再是股东的IMAQ股东批准 ,从而使选择不赎回持有合并后公司股票的公开股票的IMAQ股东 面临潜在的流动性较低的交易市场,股东人数较少, 可能更少的现金,以及可能无法达到纳斯达克上市标准。 |
Q: | 对我的公开股票行使赎回权的美国联邦 所得税后果是什么? |
A: | 对公开发行股票行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果将取决于持有者的具体情况和情况。请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素“ 有关赎回IMAQ普通股的重大美国联邦税收后果的讨论 。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解您对公开发行的股票行使赎回权所产生的税务后果,并完全依赖他们的建议。 |
Q: | 公募认股权证与私募认股权证有何不同,任何公募认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么? |
A: | 公开认股权证在实质条款及条款上与私募认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在成交后30天才可转让、转让或出售(有限情况除外),且只要由初始股东(包括其任何获准受让人)持有,且可由持有人以无现金方式行使,则不可由IMAQ赎回 。如果私募认股权证由初始股东以外的持有人持有,包括其任何获准受让人,则可由IMAQ赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。初始股东同意不转让、转让或出售任何私募认股权证,包括在行使该等认股权证时可发行的普通股(向若干获准受让人除外),直至交易结束后30天。
初始交易完成后,合并后的公司可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证,然后再进行赎回。合并后的公司将有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间,以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证,条件是普通股的收盘价等于或超过任何 20个交易日内任何 20个交易日的每股16.50美元(经行使或行使认股权证行使价格的调整后调整),前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证可由合并后的公司赎回,即使无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格,该公司仍可行使赎回权 。因此,合并后的公司可以赎回上述公共认股权证,即使持有人无法 行使公共认股权证。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证,并在可能对您不利的时间为此支付行使价,(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时,以当时的市场价格出售您的公共认股权证 ,或(Iii)接受名义赎回价格,该价格在未赎回公共认股权证被要求赎回时,很可能大大低于您的认股权证的市场价值 。任何私募认股权证只要由初始股东持有,将不会被合并后的公司赎回。, 包括他们允许的受让人。如果私募认股权证由 初始股东以外的其他持有人持有,则该等认股权证将可由合并后的公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果 在IMAQ初始业务合并完成之日起 90天内,涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股的注册声明未生效,则认股权证持有人可根据证券法 法案第3(A)(9)条规定的豁免注册,以无现金方式行使公共认股权证,直至有有效的注册声明 ,以及在合并后的公司未能维持有效的注册声明的任何期间。如果没有注册豁免,持有者将不能在无现金的基础上行使其认股权证。然而,私募认股权证可在无现金基础上行使,持有人可根据 选择权行使,只要这些认股权证仍由我们的保荐人或其获准受让人持有。
我们普通股的历史交易价格 在大约1美元的低点之间波动[_]上的每股[_],2022至约 美元的高点[_]上的每股[_],2023年,但尚未接近每股16.50美元的赎回门槛(如上所述,在可行使后的30个交易日内和到期之前, 需要在20个交易日内赎回,届时公共认股权证将成为可赎回的)。如果业务合并后,合并后的公司 如上所述选择赎回所有可赎回认股权证,合并后的公司将确定赎回日期。赎回通知 将由合并后的公司在赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。 任何按IMAQ与大陆股票转让信托公司之间日期为2021年7月28日的认股权证协议规定的方式邮寄的通知,应最终推定为已正式发出,无论登记持有人 是否收到该通知。此外,我们将向DTC张贴赎回通知,通知可赎回认股权证的实益拥有人赎回。请参阅“风险因素-即使IMAQ完成了业务合并, 也不能保证公共认股权证在其行使期间将在资金中,并且它们可能会一文不值地到期。和“风险 因素-IMAQ可根据其条款,在对权证持有人不利的情况下,在行使之前赎回未到期的权证了解更多信息。 |
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Q: | How can I vote? |
A: | 如果您是记录在案的股东, 您可以在虚拟会议上在线投票,也可以使用代理卡、互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划参加会议,我们都敦促您通过代理投票 ,以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票,您仍然可以 参加虚拟会议并在线投票(如果您愿意)。 |
若要在虚拟会议上在线投票,请 按照问题“-我如何参加虚拟会议??“要使用 代理卡投票,请填写代理卡,签名并注明日期,然后将其装在邮资已付的回邮信封中寄回。如果您在会议前退还您签名的 代理卡,我们将按照您在代理卡中的指示投票您的公共股份。要通过电话投票,请拨打随附的代理卡上的电话号码 ,简单易懂的语音提示将允许您投票您的公共共享,并确认您的说明 已正确录制。要通过互联网投票,请访问https://www.cstproxy.com/[_]并按照说明进行操作,并确认您的说明已正确录制。当您致电或访问网站时,请随身携带您的代理卡。
记录在案的IMAQ股东的电话和互联网投票将全天24小时可用,直到东部时间2022年_晚11:59。此后,电话 和互联网投票将关闭,如果您要投票您的公共股票,您需要确保在会议日期之前收到您的代理卡,或者参加虚拟会议投票您的公共股票。
如果您的公开股票是以您的银行、经纪人或其他代理人的名义登记的,则您是该等公开股票的“实益所有人”,并且该等公开股票 被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的银行、经纪人或其他被指定人的名义登记的公众股票的受益者,您应该从该组织 而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡,以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票 您的公开股票。大量银行和经纪商提供互联网和电话投票服务。如果您的银行、经纪人或其他被提名人不提供互联网或电话投票信息,请填写您的 代理卡,并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。
如果您计划在虚拟 会议上投票,您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系大陆航空公司以获得控制号码,并且您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得有效的 代理卡,反映您截至记录日期持有的IMAQ普通股股票数量, 您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空公司,了解如何接收控制号码的具体说明。请允许 在会议前最多48小时处理您的控制号码。
在从您的银行、经纪人或其他代理人处获得有效的代理卡 后,您必须向大陆航空公司提交反映您的公开股票数量的合法委托书,以及您的姓名和电子邮件地址,以便注册参加会议。注册申请请通过电话 发送至[(917) 262-2373]或通过电子邮件发送到[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com]。注册申请必须在不晚于东部时间 下午5:00于[_], 2023.
在我们收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到您的注册确认。我们建议您在开始时间 之前访问会议,以便留出充足的时间进行登记。
Q: | 我如何参加虚拟会议? |
A: | 如果您是截至记录日期 的记录持有者,您应该会收到大陆航空公司的代理卡,其中包含有关如何参加虚拟会议的说明 ,包括URL地址和您的控制号码。 您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码,请通过以下地址联系大陆航空:[917-262-2373]或电子邮件[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com]. |
您可以从以下日期开始预先注册以参加 虚拟会议[_],2023年。请访问https://www.cstproxy.com/[_]并输入您之前收到的代理卡上的控制号码,以及您的姓名和电子邮件地址。一旦你预先登记,你就可以投票了。会议开始时,您需要 重新登录https://www.cstproxy.com/[_]使用你的控制号码。
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如果您的公共股票是以街道的名义持有的,并且您希望加入而不投票,大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式,您都必须联系大陆航空 以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前最多48小时允许您处理您的 控制号码。
Q: | 谁可以帮助回答我可能对虚拟会议有任何其他问题? |
A: | 如果您对虚拟会议(包括通过虚拟方式访问会议)有任何疑问,或需要帮助投票 您持有的IMAQ普通股,请通过以下方式与大陆航空联系[917-262-2373]或电子邮件[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com]. |
会议通知、这份委托书和委托卡表格可在https://www.cstproxy.com/上查阅[_].
Q: | 如果我的IMAQ普通股被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有,他们是否会自动将我的IMAQ普通股投票给我? |
A: | 不是的。如果您是IMAQ普通股的实益所有人,并且您没有向您的银行、经纪人或其他为您持有您的IMAQ普通股股票的被提名人提供投票指示,则您持有的IMAQ普通股股票将不会就您的银行、经纪人或其他 被提名人没有投票的自由裁量权。如果一项提案被确定为可自由决定性的,您的银行、经纪人或持有您的IMAQ普通股的其他被提名人将被允许对该提案进行投票,而无需收到您的投票指示。将在会议上提交的每项提案都是非酌情提案。 因此,在未收到您的投票指示的情况下,您的银行、经纪商或持有您的IMAQ普通股(记录为 )的其他被提名人不得对该提案进行投票。因此,如果您是实益所有人,并且您没有向您的经纪人、银行或持有您的IMAQ普通股的其他记录被提名人提供投票指示, 您的IMAQ普通股将不会就任何提案进行投票。 |
当银行、经纪商或为受益所有人持有记录持有股份的其他被提名人因记录持有人未收到受益所有人的投票指示而未对非酌情决定权提案进行投票时,就会出现“经纪人不投票”。 经纪人的非投票将不会被计入 确定是否存在法定人数或决定在会议上所投的票数。
经纪人的不投票将被视为对企业合并提案(提案1)和章程提案(提案2)投了反对票,并且不会影响对咨询章程提案(提案3)、董事提案(提案4)、当前宪章修正案提案 (提案5)和休会提案(提案6)的投票。
Q: | 如果 我放弃投票或未能通知我的银行、经纪人或其他被提名人,该怎么办? |
A: | IMAQ将把针对特定提案正确执行、标有“弃权”的 委托书视为出席,以确定是否有法定人数出席会议。为便于批准,投弃权票将视为对企业合并提案、《宪章》提案、《咨询宪章》提案、当前《宪章修正案》提案和休会提案投了反对票。 |
Q: | 如果我 还没有提交代理卡,我还可以提交吗? |
A. | 是。如果您尚未提交代理卡,您可以通过以下方式提交:(I)访问https://www.cstproxy.com/[_]并遵循 屏幕说明(当您访问网页时确保您的代理卡可用)或 (Ii)使用之前提供的邮寄地址 贴好邮票的信封邮寄您的代理卡。 |
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Q: | 我可以在邮寄代理卡后更改我的投票吗? |
A: | 是。在您的委托书在会议上投票之前,您可以随时更改您的投票。您可以通过(I)执行 并返回日期晚于上一张代理卡的方式来撤销您的代理卡,(Ii)通过互联网再次投票,或(Iii)提交书面撤销声明,说明您希望 撤销我们的代理律师在会议前收到的您的委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您持有的IMAQ普通股,您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。 如果您是IMAQ普通股的记录持有者,您应将任何吊销通知或您已填好的新代理卡(视情况而定)发送至: |
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333号南楼5楼,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
电子邮件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
除非被撤销,否则代理人将根据您的指示在虚拟会议上进行投票。在没有指示的情况下,将对每个提案进行代理投票。
Q: | 如果我退还代理卡而不指明如何投票,将会发生什么情况? |
A: | 如果您在委托卡 上签名并退回,但未指明如何对任何特定提案进行投票,则您的委托书所代表的IMAQ普通股 股票将针对每个提案进行投票。未经签名退回的 代理卡将不会被视为出席会议,也不能投票。 |
Q: | 我应该 现在发送我的股票来赎回我的IMAQ普通股吗? |
A: | 打算赎回其公开股票的IMAQ股东应至少在会议前两个工作日向大陆航空公司发送证书。请参阅“IMAQ股东大会 - 赎回权利 “如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序 。 |
Q: | 谁将为会议征集代理并支付征集代理的费用? |
A: | IMAQ将支付为会议征集 代理的费用。IMAQ已聘请Morrow Sodali LLC协助征集会议代理人。IMAQ已同意向Morrow Sodali LLC支付25,000美元的费用,外加 付款,并将偿还Morrow Sodali LLC合理的自付费用 ,并赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、负债、损失、 损害和费用。IMAQ还将报销代表IMAQ普通股受益所有人的银行、经纪人或其他被指定人在向IMAQ普通股受益所有人转发募集材料 以及从这些 受益拥有人那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、电子邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何 额外金额。 |
Q: | 业务合并预计何时完成? |
A: | 假设获得必要的监管和股东批准,IMAQ预计业务合并将在会议结束后尽快完成。 |
Q: | 信实公司的股东是否需要批准业务合并? |
A: | 是。信实股东已 批准业务合并。 |
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Q: | 在决定如何投票时,是否存在与业务合并相关的风险? | |
A: | 是。本委托书中讨论的与业务合并和SPA预期的其他交易相关的风险有很多。请特别仔细阅读以下文件中所述的风险详细说明:风险因素“本委托书的一节。 |
此外,在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还 现有债务。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务以维持其运营并偿还现有债务,也不能保证此类融资将以对合并后的公司有利的条款进行。请参阅“风险 因素 - 合并后的公司将因业务合并的完成而承担巨额债务,这可能会对合并后公司的财务状况产生重大不利影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。和“-合并后的公司未来将需要额外的 资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。我们在获得资金以履行承诺方面也可能遇到困难。.”
Q: | 我可以就我持有的IMAQ普通股寻求法定的 评估权或持不同政见者权利吗? |
A: | 不是的。与业务合并相关的IMAQ普通股的持有者不享有评估权 。参见 “IMAQ股东大会 - 评价权.” |
Q: | 如果业务合并未完成,将会发生什么情况? |
A: | 如果IMAQ没有在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据当前的宪章,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前的宪章,以延长完成初始业务合并的日期。在IMAQ的任何解散和清算中,信托账户中持有的资金,加上从中赚取的任何利息(扣除应缴税款), 连同任何剩余的信托外净资产,将按比例分配给在首次公开募股或公开市场上获得IMAQ普通股股份的 IMAQ普通股持有者。IMAQ普通股每股股票在解散或清算时支付的估计对价约为$[_]根据截至以下日期存入信托账户的金额,为 股东支付每股[_],2023年。截至以下日期,IMAQ普通股在纳斯达克上的收盘价[_], 2023 was $[_]. |
如果IMAQ无法在要求的时间内完成初始业务合并,则初始股东已放弃 他们在信托账户清算时就其持有的IMAQ普通股的任何股份获得分派的权利,并放弃了与完成初始业务合并相关的赎回权利 。没有人获得任何报酬以换取这些豁免 。
Q: | 初始业务合并完成后,存放在信托账户中的资金会发生什么情况? |
A: | 初始业务合并完成后,行使赎回权的公众股份持有人将从信托账户中的资金中获得 其每股赎回价格。资金余额将发放给合并后的公司,以满足合并后的 公司的营运资金需求。自.起[_],2023年,大约有$[_]信托账户中的100万美元。 IMAQ估计大约$[_]首次公开招股发行的每股流通股将向行使赎回权的公众股份持有人支付 。 |
Q: | 完成初始业务合并后,将由谁来管理合并后的公司? |
A: | 初始业务合并完成后,IMAQ的所有董事将继续留在合并后的公司董事会[并且 伊玛克的所有现任官员将继续留任]. See “Management of the Combined Company“有关完成初始业务合并后合并后公司董事和高管的更多信息。 |
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Q: | Who can help answer my questions? |
A: | 如果您对建议书有任何疑问,或者如果您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本,请 通过以下方式与IMAQ的代理律师联系: |
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333号南楼5楼,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
电子邮件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
您还可以从IMAQ提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关IMAQ的更多信息 。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”
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此代理声明摘要
此摘要重点介绍了此委托书中包含的选定信息,但不包含可能对您很重要的所有信息。因此,IMAQ 鼓励您仔细阅读本委托书,包括附件和IMAQ的财务报表, 包括附注在内的财务报表,以便在对将在 会议上审议的提案进行投票之前充分了解业务合并。
除非另有说明, 所有股份计算均假定IMAQ股东不行使赎回权。
企业合并的各方
IMAQ
IMAQ是一家特拉华州的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易。虽然我们确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的地理区域或行业,但我们专注于内容、电影、后期制作、视觉效果、动画、应变、AR/VER、音乐、数字媒体、游戏和体育。IMAQ必须在2023年2月2日之前完成业务合并或初始业务合并。
2021年8月2日,我们 以每个公共单位10.00美元的价格完成了20,000,000个公共单位的IPO,产生了200,000,000美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时,我们完成了向保荐人私募出售714,400个私人单位的交易,产生了额外的毛收入7,144,000美元。
2021年8月6日,关于承销商充分行使其购买最多3,000,000个额外公共单位以弥补超额配售的选择权,我们完成了额外3,000,000个单位的销售,每个公共单位10.00美元,产生了30,000,000美元的毛收入 。在超额配售选择权行使结束的同时,我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的总收益。
在扣除承销折扣、首次公开发售及出售私人单位的费用及佣金后,首次公开招股及出售私人单位所得款项净额共230,000,000美元存入为公众股份持有人利益而设立的信托账户,其余款项可用于对 预期业务组合进行业务、法律及会计尽职调查,以及持续的一般及行政开支。
2022年7月26日,在公司股东特别会议(“2022年7月特别会议”)上,股东们批准了一项提案 ,由本公司与大陆股份转让信托公司之间修订本公司于2021年7月28日签署的投资管理信托协议,允许本公司将合并期限延长两次,每次延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入350,000美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务合并的时间,从2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商向IMAQ的信托账户额外存入了350,000美元,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日。关于2022年7月的特别会议,IMAQ的股东选择 赎回总计20,858,105股公开发行的股票,在这些赎回之后,共有2,141,895股公开发行。截至2022年11月7日,IMAQ在信托账户之外拥有3833美元的现金。存入信托账户的净收益仍将 存入信托账户,赚取利息。截至2022年9月30日,信托账户中约有21,575,755美元。
根据目前的《宪章》,IMAQ只有在完成初始业务组合或初始业务组合后才能使用信托账户中持有的金额,但可以不时将信托账户中资金赚取的任何利息释放给IMAQ,以支付其纳税义务。在初始业务合并或初始业务合并完成和IMAQ解散或清算之前,信托账户中资金赚取的剩余利息将不会 释放。如果IMAQ未完成业务合并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据当前宪章,IMAQ将被要求在合理的 可行范围内尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期 。
在截至2022年6月30日的三个月,我们净亏损204,671美元,这是由于特许经营税和所得税支出80,953美元,组建和 运营成本521,964美元,但被我们权证负债的公允价值变化87,659美元和信托账户投资的利息和 股息收入310,587美元部分抵消。
截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损864美元,这是由864美元的组建和运营成本造成的。
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在截至2022年6月30日的六个月内,我们净亏损520,650美元,这是由于特许经营税和所得税支出129,720美元,组建和 运营成本931,872美元,但被我们权证负债的公允价值变动207,194美元和信托账户投资的利息和 股息收入333,748美元部分抵消。
截至2022年9月30日,IMAQ 在信托账户中持有21,575,755美元的现金和有价证券。IMAQ打算在赎回后使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应 扣除应缴税款,不包括递延承销佣金),以完成最初的业务合并。如果全部或部分使用普通股或债务作为完成初始业务合并的对价,信托账户中持有的剩余 收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行 其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年11月7日,Imaq 在信托账户之外拥有3833美元的现金。IMAQ打算使用信托账户以外的资金主要用于确定和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成我们的初始业务组合。
IMAQ单位、IMAQ普通股、IMAQ认股权证和IMAQ权利目前在纳斯达克上分别以“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”的代码上市。IMAQ单位于2021年7月29日在纳斯达克开始交易,IMAQ普通股、IMAQ权证和IMAQ权利于2021年8月17日开始与IMAQ单位分开交易。
IMAQ的主要执行办公室位于新泽西州北不伦瑞克骇维金属加工1604号,邮编:08902,电话号码是(212)960-3677。
信赖
信实娱乐私人有限公司 (““公司”或“信实”“)是根据印度法律成立并开展业务的私人有限公司。该公司从事媒体、娱乐和电影制作业务,包括在电影、电视、网络和数字平台、动画、游戏和新媒体上创作、收购、营销和发行内容。本公司亦从事相关、附属及衍生产品及服务,包括但不限于艺人管理、电影 制作(包括事前及事后)、媒体策划及购买服务、特许经营、商品销售、培训及教育、音乐、公开表演、OTT平台、媒体及娱乐行业的进出口及贸易(统称为“业务), ,并通过其四家子公司(附属公司“)和七家合资企业 (”合资企业,“并与本公司及附属公司一起,”集团公司”).
Reliance是RBEP Entertainment Pvt.Ltd.(“RBEP“),自2015年以来一直在营业。信实成立于2019年,并于2020年至2022年期间收购了RBEP在合资企业和子公司中的所有资产、权利和权益。
该公司是电影娱乐业的一家印度独资实体,该公司集团建立了一个涵盖印地语、英语和泰米尔语、泰卢固语和孟加拉语等其他主要印度语言的大型电影组合。此外,Reliance是电影娱乐业中唯一重要的实体,它 战略性地拥有和运营动画和手机游戏领域的新媒体部门,成功地利用了Reliance制作并从其他制片厂获得许可的电影知识产权 。
公司集团已制作和/或发行了约400部电影,累计票房收入超过10亿美元。该公司发行的热门电影包括《三个白痴》、《唐2》、《辛汉姆家族》、《厕所:Ek Prem Katha》和《又来了》。Reliance一直并将继续与印度电影业的一些顶尖人才合作,开展其电影娱乐业务 。
公司集团还在印度次大陆和其他100多个国家和地区建立了分销渠道和辛迪加覆盖范围,并在美国和中国市场进行了战略投资。
虽然公司的业务在2020-21财年受到新冠肺炎的严重影响,但在2021-22财年,由于大片上映,全国影院重新开业,以及一些成功的OTT和电视节目,信实的收入大幅增长。因此,公司的综合收入从截至2021年3月31日的年度的936.84百万印度卢比增加到44.1172亿印度卢比。在截至2022年3月31日的年度内。此外,其综合收入从截至2021年6月30日的三个月的241.81百万印度卢比增长到截至2022年6月30日的三个月的378.26百万印度卢比。此外,在2021-22财年,公司的综合净亏损为262.63印度卢比,调整后EBITDA为负88.57百万印度卢比,而2020-21财年的综合净亏损为160.14印度卢比,调整后息税前利润为负35.65百万印度卢比。
有关这些期间的净收入与调整后的EBITDA的对账,请参阅“-非GAAP财务措施-调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润”。
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信实财务分析
以下是IMAQ管理层与Reliance管理层共同编制的有关Reliance企业价值的财务分析摘要。下文概述并不是对IMAQ所进行的财务分析或所考虑的因素的完整说明。
在执行分析时,IMAQ对信实管理层提出的各种电影、OTT和动画项目的当前和未来管道,以及信实在特定财政年度执行这些项目的能力做出了几个 重大假设,从而影响了各种相关收入流的时间安排、某些新媒体业务的市场规模和相关行业表现 包括流媒体/OTT、动漫和游戏、一般业务和宏观经济状况以及许多其他事项,其中许多 超出了IMAQ、信实或业务合并的任何其他方的控制。
如果未来的结果与讨论的结果大不相同,IMAQ或Reliance的任何成员或任何其他人员均不承担责任。这些分析中包含的任何估计 不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测,这可能比以下所述的有利或不利 。此外,与信实的企业价值相关的分析并不声称是正式的评估,也不反映业务合并结束时IMAQ股票的实际估值价格。因此,财务分析中使用的假设和估计数以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除 另有注明外,以下分析以市场数据为基础,以分析当日或之前的市场数据为基础,并不一定反映当前市场状况。
可比公司分析
关于Reliance的估值,IMAQ 根据IMAQ管理层与Reliance管理层的经验和专业判断 审阅了其他公司的某些公开财务信息。具体地说,Imaq&Reliance选择了从事电影、OTT和动画(更具体地说是儿童动画)内容制作业务的公司, 重点关注企业价值低于10亿美元的公司,但狮门娱乐和AMC Networks除外,由于其独特的业务组合,包括内容制作和通过OTT的内容分发,Imaq 正在积极寻求在不久的将来进入这一细分市场。
入选的公司包括:
● | 狮子门 | |
● | AMC网络 | |
● | 雷鸟娱乐 | |
● | 船摇媒体 | |
● | WildBrain | |
● | 天才品牌 |
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选定的公司中没有一家具有与Reliance相同的特征 。雷鸟娱乐和Boat Rocker Media专注于电影和流媒体内容的制作,而WildBrain和Genius Brands更专注于儿童动画内容,但这些公司都没有专注于手机游戏的业务部门。对选定公司的分析不是纯粹的量化,而是涉及对选定公司的业务、运营和财务特征的差异以及可能影响所审查公司公开交易价值的各种其他因素的复杂考虑和判断 。
IMAQ评估了以下Reliance的估值基准 ,并与截至2022年9月7日的可比数据进行了比较,IMAQ管理层根据其专业的判断和专业知识认为相关:
公司 | 类型 | EV /2013财年收入 | EV
/ CY23 息税前利润 |
信实 娱乐(1) | 多样化 | 0.7 | 5.1 |
可比较对象: (2) | |||
狮门 门 | 多样化 | 1.6 | 14.2 |
AMC 网络 | 多样化 | 1.1 | 5.3 |
雷鸟娱乐 | 内容工作室 | 1.1 | 6.0 |
船 摇滚媒体 | 内容工作室 | 0.6 | 6.2 |
WildBrain | 动画内容 | 1.9 | 9.5 |
天才 品牌 | 动画内容 | 2.5 | NM |
(1) | 信实在截至3月31日的财政年度 与12月31日之后,随后是可比较的。因此,为了计算2013财年的估计,Reliance IMAQ采用了23财年的四分之一和2014财年的四分之三的按比例计算。 |
(2) | 基于截至2022年9月9日的数据的可比财务指标。 |
基于所进行的分析,IMAQ管理层 确定,与可比的上市公司相比,业务合并的拟议估值对Reliance的估值具有吸引力 基于公司23财年的预计收入数据。此外,IMAQ还认为Reliance在印度的媒体和娱乐领域具有独特的地位,因为它既存在于电影和电视这一“旧”媒体领域,也存在于“新”媒体领域,即流媒体/OTT,尤其是动画和手机游戏。因此,IMAQ认为,随着“新”媒体细分市场在未来几年的增长,信实的企业价值将更加引人注目。
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企业合并
2022年10月22日,国际传媒收购公司(“IMAQ“)订立股票购买协议(”水疗中心) 与Risee Entertainment Holdings Private Limited合作,这是一家在印度注册的公司(卖方),以及在印度注册成立的Reliance娱乐工作室私人有限公司(“信赖“)。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过在一系列交易中从卖方手中收购Reliance 100%的已发行和已发行股本来实现。业务合并),其中的第一个(如本委托书中进一步描述的,初始业务组合“)满足纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额的 80%(减去任何递延承销佣金和用于支付特许经营权的利息和 所得税)。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司“IMAQ董事会已(I)批准了SPA及由此考虑的其他交易,并宣布SPA及其他交易是可取的,并(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA及相关交易。此处使用的所有大写术语(未另行定义)应具有SPA中赋予此类术语的相应含义。
业务合并注意事项
根据条款 并在SPA条件的约束下,卖方应以下列对价作为交换,出售、转让并交付给IMAQ,IMAQ应从卖方购买、收购和接受信实股份的所有权利、所有权和权益。公司股份“)以本文所述的方式,没有任何留置权,但根据适用法律、IMAQ的组织文件和股东协议(定义见下文)对IMAQ随后转让本公司股票施加的限制除外。此类购买应按下列方式进行:
(a) 第一批: IMAQ将购买并出售3920股公司股票(“第一批公司股份“)在企业合并初始完成时,应在满足或放弃SPA中规定的结束条件的四天内(”初始成交,“以及其后的任何后续关闭,均为”额外的成交), 这些股份将占信实集团截至初始成交之日完全稀释后股权所有权的39.20%,以下列较高者为准:(I)根据《1999年印度共和国外汇管理法》(以下简称《外汇管理法》)的要求确定的第1批公司股份的公平市值。联邦应急管理局”), or (ii) $40,000,000;
(b) 第二批: IMAQ将购买并出售1,570股公司股票(“第二批公司股份“)在最初成交后的第90天或之前,以下列较高者为准:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第2批公司股票的公允市值,或(Ii)16,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入4,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ 也可以根据适用法律将这笔金额作为贷款注入Reliance),第2批公司股份 和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份(如果已发行)(连同根据上文(A)段购买的股份 )应占信实公司截至该额外成交时完全稀释后股权的54.90%;
(c) 第三批: IMAQ将购买并出售1,960股公司股票(“第三批公司股份“)自初始成交之日起12个月或之前:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第3批公司股票的公允市值,或(Ii)20,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注资20,000,000美元作为主要股本 ,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律将该金额作为贷款注入Reliance),第三批公司股份和 根据SPA计划的一级股权注入分配的股份(如果已发行)(连同根据上文(A)和(B)段购买和认购的股份(视情况而定))应占信实集团截至该额外成交时完全稀释后股权的74.50%。
(d) 第四批: IMAQ将购买并出售2,550股公司股票(“第四批公司股份“)在初始成交之日起18个月或之前:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注资14,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律将该金额作为贷款注入Reliance),第四批公司股份及根据SPA项下拟进行的主要股本注入而配发的 股份(如已发行)(连同根据上文(A)、(B)及(C)段(视属何情况而定)购买及认购的股份)将占信实于该额外结算时的完全摊薄股权的100%。
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(E)信实公司应 和IMAQ应确保,Imaq根据SPA计划对信实公司进行的所有主要投资,总额为38,000,000美元,应仅用于偿还信实公司在最初结清时账簿上现有的公司间贷款,总金额为38,000,000美元。现有的公司间贷款“),如《行动纲领》所述。
(F)IMAQ根据上述(B)至(D)段向信实工业提供的任何贷款,只有在卖方已根据SPA向卖方支付全部对价后,信实工业才能偿还(包括任何利息偿还或支付 费用)。
在初始成交和 每次额外成交时,IMAQ将以印度共和国货币印度卢比向卖方支付适用的对价(“INR“),基于彭博社公布的SPA中规定的外汇汇率。
此外,根据印度外汇管制条例(即1999年外汇管理法及其制定的条例),如果海外买家 (在本案中为IMAQ)从印度卖方(在本案中为卖方)购买印度公司(在本案中为信实)的股份,应支付给印度出售股东的购买对价不能低于出售时确定的该等股份的公平市场价值 。因此,如果出售时的公平市场价值高于102,000,000美元,则应支付该更高金额 ,以确保遵守上述印度外汇管制法规。然而,除遵守上述规定外,本次交易不会有任何其他最高合计对价。公平市场价值必须在四个部分的每个付款阶段确定。IMAQ预计作为第一批和第二批应付的对价不会有任何变化(即第一批40,000,000美元和第二批16,000,000美元)。关于第3和第4批,将需要获得关于Reliance股份的公平市场估值报告,并将相应支付剩余两批第3和第4批的款项。对于 38,000,000美元的付款,如果IMAQ将这笔金额作为贷款支付给Reliance (此后由Reliance用于偿还从卖方获得的现有贷款),则公平市场价值不是相关因素。然而,如果这38,000,000美元由IMAQ注入Reliance作为向IMAQ发行新股的认购对价,则该等新股也必须以不低于发行新股时确定的公平市场价值的每股价格发行。
预期会计处理。
IMAQ和Reliance之间的业务合并 预计将作为远期业务收购入账,IMAQ作为会计收购方。
请参阅“提案1 - 业务合并提案 “有关企业合并提案的更多信息,请参阅SPA和与之相关的已签订或将签订的协议。SPA的副本作为附件A附在本委托书之后。
管理
初始业务合并完成后,IMAQ的所有董事将继续留在合并后公司的董事会,IMAQ的所有高级管理人员将继续留任。初始业务合并完成后,有关合并后公司董事和高级管理人员的其他信息,请参阅合并后公司的管理。请参阅“合并后公司的管理“有关完成初始业务合并后合并后公司董事和高管的其他信息,请参阅 。此外,在完成初始业务合并后,信实将根据股东协议(定义如下)成为伊玛克的子公司,在最初完成时(定义如下),信实的董事会应由五名董事组成,其中三名董事由伊玛克提名,另外两名董事由卖方提名 (定义如下),每人任期两年。根据股东协议,如果IMAQ根据SPA违约,则除若干其他补救措施外,卖方将有权获得信实董事会的多数控制权,并任命信实董事会的多数成员。这将通过以下方式实现:相关数量的IMAQ董事被提名人辞职,以及额外的卖方董事被提名人被任命为信实董事会成员,以重组董事会,以反映卖方的多数控制权 。股东协议或IMAQ根据SPA的任何违约将不会影响母公司董事会的组成。(有关更多信息,请参阅“提案1 - 企业合并提案-某些相关协议 -股东协议”)。
批准所需的票数
截至记录日期,共有 [_]已发行和已发行的IMAQ普通股。只有截至记录日期持有IMAQ普通股 的IMAQ股东才有权在大会或其任何延期或延期上投票。以下是每个提案所需的票数:
· 建议1-企业合并建议的批准需要获得 IMAQ普通股已发行和已发行股票的多数赞成票,亲自出席或由代表出席,并有权 在会议上投票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人不投票 不会影响业务合并提案的结果。
· 建议2:宪章提案的批准需要获得IMAQ普通股的多数流通股的投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。
· 建议3-《咨询宪章》提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要出席或代表出席会议的IMAQ普通股多数股份的持有者以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票,并有权在会议上投票。弃权将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。 中间人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。
· 建议4-若要批准董事建议,则须亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股股份的多数票。未投赞成票 和经纪人未投赞成票将不影响对董事提案的投票。
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· 建议5-目前的宪章修正案建议需要获得IMAQ普通股的多数流通股 的赞成票。弃权票和中间人反对票的效果相当于投票反对当前的宪章修正案提案。
· 建议6-休会建议的批准需要出席或代表出席会议的IMAQ普通股的多数股东以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票,并有权在会议上投票 。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响 。
根据信函协议, 持有总计6,546,900股IMAQ普通股的初始股东已同意投票表决各自持有的IMAQ普通股 ,赞成每个提议。
评价权
与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能 获得评估权。
赎回权
根据现行的《宪章》,公众股份持有人可选择按适用的赎回价格赎回其公众股份,赎回价格相当于(I)于特别大会日期前两个营业日的信托户口存款总额(包括应付税款净额)除以(Ii)当时已发行的公众股份总数所得的商数。自.起[_],2023年,这将达到大约美元[_]每股。
只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开股票的现金 :
(I)持有公共股,或通过公共单位持有公共股,并且您选择在对公共股行使赎回权之前将您的公共单位分为公共股、公共权利和公共权证 ;以及
(Ii)东部时间下午5时前, [_],2023,(X)向大陆航空公司提交书面请求,以现金赎回您的公开股票,并(Y)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空公司。
已发行公共单位的持有人在对公共单位行使赎回权之前,必须将公共单位分为公共股、公共权利和公共认股权证 。如果公共单位是以持有人自己的名义注册的,则该持有人必须将其公共单位的证书 提交给大陆航空公司,并附上将公共单位分为公共股份、公共权利和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将证书邮寄回持有人,以便在将公共单位分离为公共股份、公共权利、 和公共认股权证后,持有人可以行使其赎回权利。
如果公共 股票的持有人行使赎回权,则该持有人将以其公开股票换取现金,而不拥有 合并后公司的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其公开股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下,此类持有人才有权获得其公开股票的现金。请参阅“ IMAQ股东会议 - 赎回权“如果您希望 赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序。
尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。我们的未偿还认股权证的价值约为 美元[_]基于认股权证的收市价为美元[_]关于截至目前的纳斯达克资本市场[_],2023年。在行使这些公开认股权证后, 可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股数量,并 降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,公开发行的认股权证可能会压低IMAQ的股价。
企业合并中某些人的利益
IMAQ的某些董事和高管可能被视为在SPA计划进行的交易中拥有不同于或不同于IMAQ股东的权益。这些利益可能会给这些个人带来某些潜在的利益冲突。我们的独立董事在评估和谈判业务合并以及批准SPA和其中拟进行的交易时,审查和考虑了这些利益,包括业务合并(如标题为“提案1-企业合并提案-IMAQ董事会批准企业合并的理由 “从第页开始[_])。董事会的结论是,预期IMAQ 及其股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。IMAQ董事会主席兼IMAQ首席执行官Shibasish Sarkar先生(现任信实集团前首席执行官)和IMAQ董事成员、信实集团子公司Y-Not Films LLP的股权持有人Sanjay Wadhwa先生分别在IMAQ董事会批准业务合并的投票中投了弃权票,以避免出现潜在的利益冲突。
当您考虑IMAQ 董事会支持批准企业合并提案的建议时,您应该记住,赞助商和IMAQ的高管和董事在每个提案中都有利益,这些提案与您作为IMAQ股东的利益不同,或者是附加的,或者可能与您的利益相冲突。这些利益包括,其中包括:
· | Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人; |
· | IMAQ首次公开募股的总金额为2,370,632美元,位于信托账户之外,用于营运资本支出 。到目前为止,IMAQ已经花费了392万美元用于会计、审计、法律D&O保险和其他备案费用和支出。IMAQ还预计将花费约55万美元用于业务合并。如果初始业务合并未完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的报销,条件是此类费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益 ; |
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· | 如果我们 未能在2月2日之前完成初始业务合并,则初始股东已同意放弃他们在信托账户中对其持有的IMAQ普通股股份进行清算分配的权利。2023年(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期)。在这种情况下,保荐人以25,000美元的总收购价收购的方正股票将一文不值,因为保荐人对方正股票没有清算权。方正股票的总市值约为$[_]百万美元,以IMAQ普通股$的收盘价计算[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023; |
· | 如果信托账户被清算,包括我们无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并, 发起人已同意赔偿我们,以确保信托账户中的收益不会减少到 信托账户在清算日的每股10.00美元以下,或信托账户中较少的金额。通过我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔,或任何第三方供应商或服务提供商对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔,但仅当此类目标企业、供应商或服务提供商尚未放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利 ; |
· | Sarkar先生是保荐人成员,并拥有保荐人的单位,在将保荐人的资产分配给其成员后,将把 转换为创始人股份和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券; |
· | 除某些有限的例外情况外,在初始业务合并完成之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内,合并后公司的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后) 直到(X)初始业务合并完成之日起六个月内,以及(Y)合并后公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日起,方正股份不得转让、转让或出售。如果在初始业务合并完成后,我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权将他们持有的合并公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产,则在这两种情况下,我们都有权在任何一种情况下; |
· | 在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续 继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险。 |
· | IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司的董事会成员,并有权因在合并后的公司董事会任职而获得报酬; |
· | 保荐人和IMAQ的高管和董事已同意不会因股东投票批准Business合并提议而赎回任何创始人股票的事实;以及 |
· | 如果初始业务合并未能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个安置单位将一文不值。此类配售单位的总市值约为$[_]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价 $[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023. |
自.起[_],2023,赞助商拥有[_]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奥夫、迪帕克·纳亚尔、克拉斯·P·贝克斯、保罗·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi分别拥有30,000股Imaq普通股。这些股票的总市值约为1美元。[_]百万美元,基于IMAQ普通股的收盘价$[_]在纳斯达克上,截至[_],2023年。如果我们不能在2023年2月2日之前完成初步的业务合并,这些股份将一文不值。
此外,如果初始业务组合没有完成 ,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的报销,条件是此类费用超过信托账户以外的IPO和私募可用收益。 截至[_]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。
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此外,截至2022年11月7日,IMAQ 欠赞助商大约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ与赞助商之间的某些本票下提取的,余额 应在业务合并完成后由IMAQ支付。如果企业合并没有完成,IMAQ可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。
2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日的公司投资管理信托协议,允许公司 将合并期延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,将每延长三个月存入信托账户350,000美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元的 存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间 从2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的 信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允许的最多两个三个月延期中的第二次也是最后一次。延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。 赞助商收到了无利息、无担保的本票,等同于 如果我们无法完成业务合并,除非信托账户外有资金可用,否则将不会偿还保证金的金额。此类 票据将在我们的初始业务组合完成后支付。
最后,如果业务合并完成, IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司董事会的成员,并预计将获得 最初业务合并完成后由合并公司董事会确定的服务补偿。
这些利益可能会影响IMAQ董事会 建议您投票赞成批准企业合并提案和其他提案。有鉴于此,保荐人和IMAQ的高管和董事将从业务合并的完成中获得实质性利益,并有动力完成业务合并而不是清算,即使(I)信实 是不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此,保荐人和董事及高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同的利益,并可能与之冲突。此外,赞助商以及持有创始人股票和/或私人单位的我们的董事和高管可能会从他们的投资中获得正回报,即使IMAQ的公众股东在完成业务合并后 他们的投资回报为负。例如,发起人为方正股票支付了总计25,000美元,约合每股方正股票0.004美元。由于我们方正股份的收购成本较低,即使收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说无利可图,我们的发起人、其附属公司和我们的管理团队也可能获得可观的利润。
IMAQ董事会在评估和批准业务合并以及向IMAQ股东推荐他们批准业务合并时,除了其他事项外,也意识到并考虑了这些利益和事实。
IMAQ董事会的建议和业务合并的原因
在仔细考虑SPA的条款和条件后,IMAQ董事会的公正成员一致批准了SPA,并一致 建议IMAQ的股东投票支持企业合并提案。在就业务合并及拟进行的交易作出决定时,IMAQ董事会审查了各种行业和财务数据以及对Reliance提供的材料的评估。伊玛克董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是信实工业的前首席执行官,伊玛克董事的Sanjay Wadhwa先生是信实工业的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于Sarkar先生和Wadhwa先生现在和以前与Reliance有联系,IMAQ董事会 从Houlihan Capital获得了公平意见,Houlihan Capital是一家声誉良好的金融咨询公司,拥有丰富的公司咨询经验 ,并持续从事与合并和收购相关的业务及其证券的估值,以及出于企业和其他目的的估值 。
IMAQ董事会建议 IMAQ股东投票:
· | 对于 企业合并提案(提案1); |
· | FOR the Charter Proposal (Proposal 2); |
· | 对于《咨询宪章》提案(提案3); |
· | FOR the Directors Proposal (Proposal 4); |
· | 对于 当前的宪章修正案提案(提案5);以及 |
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· | FOR the Adjournment Proposal (Proposal 6). |
有关业务合并的拟议融资交易
IMAQ正在进行融资谈判(“建议的融资交易“)与业务合并有关。 建议融资交易的组成部分可能包括但不限于:基于信实电影资料库的资产抵押融资、由合并后公司的现金流和资产担保的债务和股权挂钩融资、非赎回协议,以及业务合并结束后可用的备用股权发行工具。截至本文日期,IMAQ尚未获得任何承诺融资,但正在与多方就融资安排进行谈判。根据SPA的条款 ,IMAQ必须在初始关闭时获得至少4,000万美元的融资。如果在初始成交时,IMAQ尚未获得足够的资金来支付SPA项下应支付的总对价金额,IMAQ预计将筹集资金,以满足SPA允许的在初始成交后的每一批后续付款的现金支付。如果IMAQ达成任何最终融资协议,IMAQ将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露此类融资安排的总体规模和定价。IMAQ达成的任何融资安排都不会影响SPA项下应支付的对价。IMAQ之前收到了一份7500万美元资产担保贷款的非约束性条款说明书,但由于资本市场状况恶化,交易对手 随后撤回了报价。即使企业合并在会议上获得批准, IMAQ 不能向您保证IMAQ将能够成功谈判拟议的融资交易。缺乏整个业务合并总对价的承诺融资 对业务合并的执行构成重大风险 。在类似的SPAC业务合并中,各方通常在交易结束前以债务或股权的形式获得融资。
在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其 现有债务。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还现有债务,也不能保证此类融资将以有利于合并后的公司的条款进行。
请参阅“与IMAQ和业务合并相关的风险因素 - 风险 即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ 也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判并执行与提议的融资交易有关的最终协议 。”和“-合并后的公司将因业务合并的完成而承担巨额债务,这可能会对合并后的公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本。”
风险因素
在评估业务合并提案和将在会议上审议和表决的其他提案时,您应仔细审查和考虑下列 风险因素:风险因素“发生下列一项或多项事件或情况 风险因素,“单独或与其他事件或情况相结合,可能对(I)IMAQ和Reliance完成业务合并的能力,以及(Ii)完成初始业务合并后合并后的公司的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。此类风险 包括但不限于:
信实:
与公司相关的风险
· | Reliance 没有独立的经营历史,因此很难评估其业务和前景 ,可能会增加与您的投资相关的风险; |
· | Reliance 可能无法维持或增长Reliance的客户群规模或其用户的参与度,这可能会对Reliance的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响; |
· | 如果金融市场不利或用于支持新内容生产和支付内容开发成本的资金来源 不愿向Reliance提供资金,或者其内容不受消费者和合作伙伴的欢迎,Reliance可能 无法获得足够的资金,其运营结果可能受到不利影响; |
· | 如果Reliance无法遵守复杂且不断变化的数据保护和隐私法律法规,则Reliance的声誉、竞争优势、财务状况和与用户的关系可能会 受到实质性损害。实现这些目标所需的成本和资源可能对其财务结果和前景产生重大不利影响; |
· | 经济低迷和信实无法控制的市场状况可能会对信实的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情已经,以及未来任何重大疫情或新的疫情可能对其业务产生不利影响,包括其财务业绩和前景; |
· | 印度或国际电影业的任何低迷都可能对信实的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 |
· | Reliance的成功依赖于互联网和智能手机的持续使用,以及印度和新兴市场的在线基础设施的可靠性和充分性,以及它无法控制的数据定价; |
· | 印度经济增长放缓或政治不稳定或政府更迭 可能对信实的业务产生不利影响; |
· | 信实 可能与受国际制裁的国家或个人有交易; |
· | 竞争 对信实的业务构成持续威胁。如果Reliance无法有效地争夺用户和广告商的支出,则Reliance的业务和经营业绩可能会受到损害 。公众和消费者对娱乐和消费产品品味和偏好的变化可能会减少对Reliance娱乐产品和产品的需求,并对任何Reliance业务的盈利能力产生不利影响; |
· | Reliance 电影的发行和放映在很大程度上依赖于影院院线运营商。它无法获得足够的屏幕来播放其电影,可能会对其业务和运营结果造成不利影响; |
· | 窃取Reliance娱乐内容,包括数字版权盗窃和其他未经授权的内容展览,可能会 减少从其节目和电影中获得的收入,并对其业务和盈利能力产生不利影响; |
· | 信实 在新兴和不断发展的行业运营。信实可能无法对市场状况的变化或新技术或新兴技术作出反应; |
· | 信实可能面临 法律上的不确定性,包括税务索赔、税务通知或包括商品及服务税主管部门在内的当局的税务要求,这可能会对信实的业务和财务业绩产生不利影响 ; |
· | 信实 可能受到印度和其他国家竞争法的影响,对其不利的适用或解释可能会对信实的业务产生不利影响; |
· | 如果货币汇率在未来大幅波动,信实工业以印度卢比(INR)报告的经营业绩可能会受到不利影响; |
· | Reliance 依靠与其分销商、参展商、被许可方、平台所有者和其他渠道合作伙伴的关系来分发其 内容。任何未能维护和发展这些关系的行为都可能对Reliance以优惠条款分发内容的能力产生不利影响 ,这反过来又会影响其增长和盈利能力;以及 |
· | 计算机 恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件可能会损害Reliance的业务和运营结果。 |
IMAQ和合并后的公司:
与IMAQ和业务合并相关的风险
· | 即使 如果业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证 IMAQ将能够成功谈判并执行与拟议的融资交易有关的最终协议。 |
· | 合并后的公司未来将需要额外的资本,这些资本可能无法获得 ,也可能只能以不利的条款获得。我们还可能在获得资金以履行到期承诺方面遇到困难; |
· | 不能保证股东决定是否按比例赎回其公开发行的股票作为信托账户的一部分将使该股东在未来处于更好的经济地位 ; |
· | 无论IMAQ公众股东如何投票, 初始股东已同意投票支持企业合并提案,以及本委托书中描述的其他提案; |
· | 发起人、IMAQ的高管和董事以及IMAQ的某些附属公司可能在业务合并方面存在某些冲突,因为他们的某些利益不同于,或除此之外,作为IMAQ的股东,您的利益; |
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· | 如果IMAQ的证券持有人对创始人股票、私人单位和标的证券行使注册权,可能会对IMAQ证券的市场价格产生不利影响; |
· | 如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期 ,IMAQ证券的市场价格可能会下降; |
· | 本委托书 中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果; |
· | 与上市公司相关的义务 将涉及巨额费用, 将需要大量资源和管理关注,这可能会影响我们的业务 运营; |
· | 合并后的公司将被要求满足在纳斯达克上市的初始上市要求,但合并后的公司未来可能无法维持其证券的上市;以及 |
· | IMAQ 可以放弃完成企业合并的一个或多个条件,而无需 解决股东批准。 |
与合并后公司的普通股相关的风险
· | 合并后公司普通股的市场价格可能波动很大,您可能会损失部分或全部投资;以及 |
· | 由于合并后的公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。 |
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有关前瞻性陈述的警告说明
本委托书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(修订后的《安全港》条款)的前瞻性陈述。PSLRA“),包括有关业务合并的预期时间、完成 和影响的陈述,以及IMAQ,Reliance的财务状况、运营结果、盈利前景和前景的陈述 ,还可能包括初始业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述 基于IMAQ和Reliance管理层目前的期望和信念(视情况而定),固有地受到许多风险、不确定性和假设及其潜在影响的影响。不能保证未来的发展会 符合预期。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性或其他假设,即 可能导致实际财务状况、运营结果、收益和/或前景与这些前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何潜在假设的陈述,均为前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述 通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“应该”、“将,“Will”和其他类似的词语,但没有这些词语 并不意味着声明不具有前瞻性。风险、不确定性和/或假设包括但不限于《风险因素,“那些在IMAQ提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和指明的人,以及以下内容:2
· | 双方无法成功或及时完成SPA,包括未获得任何所需的监管批准、被推迟或受到可能对IMAQ或业务合并的预期利益产生不利影响的意外情况的风险。 如果没有获得; |
· | 未能实现业务合并的预期效益;双方在完成对另一方的尽职调查时发现的事项 ; |
· | IMAQ维持其股票在纳斯达克上市的能力; |
· | 与企业合并相关的成本 ; |
· | IMAQ未能满足完成业务合并的每一部分的条件,包括IMAQ股东对SPA的初步批准,业务合并可能无法在规定的最后期限前完成的风险,以及可能无法获得延长规定的最后期限的风险。 |
· | 无法完成与企业合并相关的融资和收购目标公司100%股权; |
· | 可能对IMAQ或目标公司提起的与企业合并有关的任何法律诉讼的结果。 |
· | 业务合并后吸引和留住合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员,IMAQ有能力在竞争激烈的市场中有效竞争; |
· | 保护和提升目标公司的企业声誉和品牌的能力; |
· | 目标公司所在行业未来法规、司法和立法变化的影响。 |
· | 新冠肺炎疫情和其他流行病死灰复燃对电影制作、电影院上座率和信实拥有和运营的其他业务的 不确定影响; |
· | 客户观看模式和消费者行为的变化,以及不断发展的技术、发行平台和包装;制作和营销电影及其他节目所需的大量资本投资; |
· | 无法在印度和全球娱乐业争夺人才、内容、受众、订户、广告和发行 ; |
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· | 业务合并后IMAQ未来的财务业绩; |
· | IMAQ预测和保持适当的收入增长率并适当规划其支出的能力; |
· | 由于业务合并的公告和完善而导致业务合并扰乱目标公司当前计划和运营的风险 ; |
· | 目标公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素不利影响的可能性; |
· | 目标公司参与竞争的市场的演变,包括影响娱乐业的技术变化和其他趋势,以及内容和其他版权成本的增加。 |
· | 与流媒体计划相关的风险 ; |
· | 目标公司实施现有战略举措并持续创新的能力;与收购和整合被收购业务有关的风险; |
· | 目标公司保护其知识产权的能力; |
· | 目标公司可能无法执行其增长战略的风险以及预期业务里程碑的时间安排。 |
· | 印度经济下滑或中断的风险;以及 |
· | 业务合并的完成大大延迟或没有发生的其他 风险。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者IMAQ和Reliance管理层做出的任何假设被证明是不正确的,实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
关于本委托书中提及的业务合并或其他事项的所有后续书面和 口头前瞻性陈述,以及归因于IMAQ和信实公司或代表其行事的任何人的所有前瞻性陈述,均受本委托书中包含或提及的警示性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外,IMAQ和信实没有义务 更新这些前瞻性陈述,以反映本委托书发表之日之后的事件或情况,或 以反映意外事件的发生。
PSLRA为就某些证券发行作出的前瞻性陈述提供了一个安全的避风港,但不包括与某些证券发行有关的陈述 ,例如要约收购和首次公开发行。PSLRA中未定义“首次公开募股”一词。鉴于特殊目的收购公司完成的合并和业务合并的特殊特点,对于此类合并和业务合并是否是“首次公开发行”,因此不受PSLRA的保护,一直存在一些问题。目前没有关于这一问题的相关判例法,因此,不能保证安全港适用于IMAQ和Reliance 就业务合并所作的前瞻性陈述,PSLRA向IMAQ和Reliance提供的安全港保护可能不可用 。
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风险因素
在评估企业合并和将在会议上表决的提案时,您应仔细 审查和考虑本委托书中包含的以下风险因素和其他信息,包括合并的财务报表和附注,以及在题为“关于前瞻性 陈述的告诫说明”一节中涉及的事项。以下风险因素 适用于信实的业务和运营,也将适用于初始业务合并完成后合并后的公司的业务和运营。这些 风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对完成或实现业务合并预期收益的能力产生不利影响,并可能对合并后公司在完成初始业务合并后的业务、现金流、财务状况和 经营业绩产生不利影响。我们和信实可能面临我们或信实或我们或信实目前认为不重要的额外风险和不确定性, 这些风险和不确定因素也可能损害我们或信实的业务、现金流、财务状况和运营结果。
与依赖相关的风险
除非上下文另有要求 ,否则在本款“与信实相关的风险”中提及的“它”或“它的”通常指信实的现在时态,是指在业务合并前后作为IMAQ的子公司。
与信实集团业务相关的风险
Reliance没有独立的运营历史 因此很难评估Reliance的业务和前景,并且可能会增加与您的投资相关的风险。
信实成立于2019年2月18日,当时开始制定业务计划。信实不能向您保证,它将能够成功地运营其业务 或执行本委托书/招股说明书中其他地方所述的运营政策和战略。作为一个独立实体,信实可能会遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和挑战,包括与其能力相关的风险 :
· | 建立提供优质内容平台和客户服务的声誉,并与潜在客户建立信任和长期关系; |
· | 实施一种收入模式,使其能够发展可预测的收入。 |
· | 使自己从竞争对手中脱颖而出; |
· | 开发和提供具有竞争力的内容平台,以满足Reliance客户在变化时的需求; |
· | 改进Reliance当前的运营基础设施和非平台技术,以支持其增长并响应Reliance市场的发展和竞争对手的发展 ; |
· | 发展、维护和扩大信实与优质广告供应商的关系。 |
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· | 应对影响信实业务的不断发展的行业标准和政府监管 ; |
· | 防止或减轻安全故障或违规行为; 和 |
· | 聘用和留住合格的、有积极性的员工。 |
如果信实无法做到这一点,其业务可能会受到影响,其收入和经营业绩可能会下降,信实可能无法实现进一步增长或持续盈利。
如果信实不能在国际市场上有效扩张,信实的收入和业务都会受到影响。
由于竞争、广告客户需求、数字广告市场和数字广告惯例的差异,以及不同国家/地区的用户访问或使用Reliance产品和服务的方式不同,Reliance可能无法 在国际上将Reliance的产品和服务盈利。国际市场竞争格局的差异可能会影响Reliance将其产品和服务货币化的能力。
Reliance依赖于其电影在印度的票房成功,而其收入的很大一部分来自印度。
在印度,电影总收入中相对较高的百分比往往来自影院票房收入,尤其是电影上映第一周的票房收入。印度国内的票房收入也可能是一部电影在其他发行渠道取得预期成功的一个指标。因此,信实电影的票房收入不佳可能会对其在相关电影上映当年的运营业绩以及未来预期通过其他发行渠道获得的收入产生重大不利影响。如果Reliance无法确保其电影的广泛发行,或者Reliance无法为影院运营商提供足够的电影拷贝,使他们能够在电影上映的第一周实现最大限度的放映, 这可能会对其收入产生不利影响。不能保证Reliance未来能够最大限度地提高票房收入 ,不能保证未来行业收入对影院票房收入的依赖程度将低于过去,尤其是上映第一周的票房收入,也不能保证票房成功与其他发行渠道的成功之间的相关性将会降低 。因此,信实电影在国内取得票房成功的任何失败都可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Reliance依赖于其与影院运营商和其他行业参与者的关系来利用其电影内容。
Reliance通过与商业影院运营商,尤其是多厅影院运营商,以及与零售商、电视运营商、电信公司和其他公司达成协议,在各种发行渠道中利用电影内容获得收入。信实未能维持 这些关系,或未能建立和利用新的关系,可能会损害其业务或阻碍其业务增长, 这可能对其业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Reliance可能不会获得Reliance有权获得的全部票房收入。
Reliance通过向多影院和单银幕影院运营商收取指定百分比的总票房收入来获得电影影院放映的收入 ,由于印度没有对此类数据进行独立监测,Reliance依赖影院运营商及其子发行商 以准确和及时的方式向Reliance报告相关信息。虽然一些单屏幕运营商已转向数字 发行模式,使其电影的放映次数更加清晰,但多路电视运营商和许多其他单屏幕运营商 仍保留传统的打印模式。Reliance的电影可能会继续在许多银幕上放映,这些银幕要么没有 用于票房收入或放映信息的计算机化跟踪系统,要么与Reliance没有权限 审核合规性。总票房收入和分发行收入可能会因疏忽或故意而少报、误报或延迟 ,这可能会妨碍信实影业因放映其电影而获得适当补偿, 这可能会对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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推迟、成本超支、取消或放弃电影的完成或发行可能会对信实的业务产生不利影响。
与电影的制作、完成和发行有关的财务风险很大。印度电影业传统上由家族企业控制,公司化水平相对较低。虽然企业电影制作公司的增长在最近 倍增加了问责水平,但印度电影业仍然相对松散。实际电影成本可能会超过预算,劳资纠纷、明星演员缺勤、设备短缺、与制作团队的纠纷或不利的天气条件等因素可能会导致成本超支,延误或阻碍制作的完成。如果电影信实公司已签约从第三方体验公司获得延迟或未能完成收购的合同,信实公司可能不会追回与拟议收购相关的任何预付款。如果Reliance参与联合制作,而Reliance通常寻求与Reliance的联合制片人预先商定的合同上限预算 ,考虑到其行业中持续关系的重要性,较长期的商业考虑在某些情况下可能会凌驾于严格的合同权利之上,并且Reliance可能会感到有义务为成本超支提供资金 如果没有合同义务要求它这样做的话。Reliance对其自身产品的所有成本超支负责 ,因此,这种生产方法使其面临最大的执行风险。虽然Reliance为其大多数项目保留了承保其中某些风险的保单,并且Reliance打算继续此类做法,但Reliance无法向您保证任何 成本超支将得到足够的保险,或此类保险将以或继续以Reliance未来可接受的条款提供, 或者根本就不是。在预算大幅超支的情况下,Reliance可能需要从外部寻求额外的资金 以完成项目,这些项目可能无法以Reliance可接受的条款获得,或者根本无法获得。 任何此类生产延误、项目无法完成和成本超支都可能导致信实无法收回成本,并可能对其业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并损害其声誉。
信实内容业务的收入和盈利 通过与创意合作伙伴的重要关系,直接与其新内容开发和收购以及内容库的开发和增长相关联。任何未能开发或获取内容的情况都可能对其盈利能力和业务增长造成不利影响。
Reliance通过使用Reliance制作/联合制作、获取、许可和通过各种分销渠道分发的内容来赚取收入。制作新内容和获取内容是Reliance业务不可分割的一部分。Reliance成功制作和获取内容的能力取决于其与导演、制片人、演员、分销商和放映商等行业参与者保持现有关系和建立新关系的能力。Reliance认为,维护现有关系是使 Reliance能够继续保护内容并在未来利用此类内容的关键。虽然Reliance过去受益于与某些行业参与者的长期关系及其在电影制作方面的合资模式,但不能保证 Reliance将能够成功地维持这些关系并继续通过此类方式访问内容。
Reliance的内容库 还包括由Reliance通过其合资伙伴开发的内容,以及从第三方按固定期限获得许可的内容。不能保证在这些协议到期或终止时,Reliance 将以完全可接受的或可接受的财务或其他条款获得内容。
如果任何此类关系 受到不利影响,或如果Reliance无法及时或根本续订这些安排,或如果Reliance无法形成新的关系或其获取内容的权限因其他原因而恶化,或者如果任何一方未能履行其根据其与Reliance的 协议或安排所承担的义务,则可能对其业务前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
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出售Reliance的相关内容版权 可能无法产生足够的收入来收回相关成本。这可能会影响信实的增长计划,并可能对其盈利能力产生不利影响。
目前,Reliance通过各种媒体发布其内容,例如(I)剧院、(Ii)电视、(Iii)直达家庭(DTH)、(Iv)互联网、(V)OTT和(Vi)家庭视频和其他包括音乐在内的媒体。信实投资了大量营运资金用于收购此类内容。
信实收购内容是基于管理层对此类内容收入潜力的估计,而这些估计是由某些假设驱动的。但是,Reliance获取的内容的实际性能可能与对可能超出其控制范围的因素的估计不同。在某些情况下,Reliance可能 无法产生足够或预期的收入来收回与此类内容收购相关的成本。此外,Reliance 不能保证所有未来的内容都将产生足够的收入来收回相关成本。上述 风险可能对信实的盈利能力产生不利影响,从而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果制片厂、内容提供商或其他版权所有者拒绝按Reliance可接受的条款许可流内容或其他版权,则Reliance的业务 可能会受到不利影响。
Reliance向客户提供他们可以观看的内容的能力 取决于制片厂、内容提供商和其他权利持有者对此类内容及其某些相关元素的许可权,包括 发行权,例如其发布的 内容中包含的音乐的公开演出。许可证期限以及此类许可证的条款和条件各不相同。随着内容提供商开发自己的流媒体服务,他们可能不愿向Reliance提供访问某些内容的权限,包括热门剧集或电影。如果 制片厂、内容提供商和其他版权所有者不愿意或不再能够按照Reliance可接受的条款 许可Reliance内容,则其向其成员传输内容的能力可能会受到不利影响,和/或其成本可能会增加。某些内容许可证 允许制片厂或其他内容提供商相对较快地从Reliance的服务中撤回内容。由于这些规定以及它可能采取的其他行动,通过Reliance的服务提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧,Reliance认为某些节目的成本越来越高。随着Reliance寻求使其服务脱颖而出,它越来越注重在获取内容(包括原创内容)时确保某些独家权利。Reliance 还专注于以具有成本效益的方式编写内容的整体组合,以取悦其成员。在这种情况下,Reliance 对向其服务添加和续订的书目具有选择性。如果Reliance不能保持令人信服的内容组合,其客户的获取和保留可能会受到不利影响。Content Reliance 分发中包含的音乐和某些作者的表演可能需要获得此类分发的许可证。在这方面,, Reliance与收藏 管理组织(“CMO”)进行谈判,这些组织拥有音乐的某些权利和/或与流媒体内容相关的其他权益 进入不同的地区。如果Reliance无法与这些组织达成双方都能接受的条款,Reliance可能会卷入诉讼和/或被禁止分发某些内容,这可能会对其业务造成不利影响。此外,悬而未决的 和正在进行的诉讼以及某些CMO与不同地区的其他第三方之间的谈判可能会对其与CMO的谈判产生不利影响,或导致由某些CMO代表的音乐发行商单方面撤回权利,从而对其达成信实合理接受的许可协议的能力产生不利影响。未能达成此类许可协议可能 使Reliance面临侵犯版权的潜在责任,或以其他方式增加其成本。此外,随着数字内容分发市场的增长,CMO在作者和表演者报酬中扮演更广泛的角色可能会使Reliance面临更大的分发费用。
印度或国际电影业的任何低迷都可能对信实的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
Reliance的成功 高度依赖于其向电影制片人、发行商和放映商以及通过影院内广告向广告商提供服务和创造收入的能力。这些方面依赖于印度和国际电影业的健康状况,这些行业受到完全不受其控制的因素的显著影响。这些因素包括:
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· | 娱乐和娱乐的替代来源 交付。电影院行业与许多其他娱乐和娱乐提供来源竞争,包括电视和互联网。视频点播、移动和互联网流媒体以及下载等技术的进步增加了消费者可供选择的娱乐和信息的数量,并加剧了受众分散带来的挑战。也可以通过其他方式发行电影,例如DVD或HD DVD、有线电视、通过互联网下载、视频光盘、视频点播、卫星和按次付费服务。可供观众选择的选项越来越多,可能会对消费者在电影院观看电影的需求产生负面影响,而且不能保证电影院的入住率 不会下降。 |
· | 在电影院上映的电影的成功。在电影院上映的首映电影能否成功,取决于电影制片厂的制作和营销努力,以及与其他娱乐形式相比,电影对消费者的吸引力和价值主张。 |
· | 总体经济状况。总体经济状况的下降可能会对消费者支出产生负面影响,消费者信心或可支配收入总体上的任何下降都可能导致观影人数下降。 |
电影院上座率下降可能会减少电影的制作、发行和放映数量,这将直接影响Reliance从内容制作人和发行商获得的收入 ,还会减少运营中的电影院和银幕数量,这可能会影响Reliance从放映商那里获得的收入。此外,经济状况的持续下滑可能导致Reliance收入所依赖的内容制作人、发行商和放映商关闭或裁员 ,或以其他方式产生不利影响。其影院内广告业务的价值也可能受到影院上座率长期多年下降的不利影响,甚至可能受到广告商的看法,即由于上座率和地理覆盖率的下降,其平台不再适合他们的需求。因此,印度和国际电影业整体的任何低迷都将对信实的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
参与内容制作的人才和技术专业人员的市场价格上涨可能会对信实的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
参与内容制作的人才和技术专业人员的市场价格在过去几年中有所上涨。随着互联网渗透率的增加和宽带成本的降低,互联网视频流媒体平台大量涌入,它们正在积极竞争内容许可 ,这反过来又导致参与内容制作的专业人员的费用普遍上升。随着市场的进一步发展,人才和技术专业人员、版权所有者、发行商和行业参与者的期望可能会继续上升 ,因此他们可能会要求更高的内容费用。此外,随着Reliance内容组合的扩大, 预计内容成本将继续增加。如果Reliance无法产生足够的收入来超过内容市场价格的增长 ,则可能会产生更多亏损,并且Reliance的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
一些观众或民间社会组织可能会认为信实的电影内容令人反感,这反过来可能损害其声誉,并可能对业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
印度或国外的一些观众可能会基于宗教、地区、政治、意识形态或此类观众持有的任何其他立场反对信实制作或发行的电影内容。对于本质上是图形的内容尤其如此,包括暴力或浪漫的场景和以政治为导向或针对特定电影观众群体的电影。观众或公民社会组织,包括利益集团、政党、宗教或其他组织,可以主张法律主张,寻求禁止放映其电影,抗议信实或其电影或以各种其他方式反对。上述任何一项都可能损害声誉 ,并可能对业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。信实制作和发行的电影内容 可能导致基于各种理由对信实提出索赔、起诉或威胁,包括诽谤、伤害宗教情绪、侵犯隐私、疏忽、淫秽或为非法活动提供便利, 其中任何一项都可能对业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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经济增长放缓或政治不稳定或印度政府(“GOI”)的变动可能会对信实的业务造成不利影响。
信实的业绩和业务的增长必然依赖于印度整体经济的健康和表现。最近,印度经济受到全球经济不确定性和流动性危机、国内政策和政治环境、利率、货币汇率、大宗商品和电力价格的波动、影响农业的不利条件、不断上升的通货膨胀率等各种因素的影响。在这种情况下,银行和贷款人的风险管理举措可能会影响未来资金的可用性,或影响信实现有的信贷安排。印度经济正在经历许多变化 ,很难预测某些根本性的经济变化对信实工业业务的影响。印度以外的情况,如其他主要国家,特别是美国的经济增长放缓或衰退,对印度经济的增长 有影响。此外,贸易逆差的增加、印度主权债务评级的下调或印度外汇储备的下降可能会对利率和流动性产生负面影响,这可能会对印度经济和信实工业的业务产生不利影响。印度宏观经济环境的任何下滑都可能对其业务、财务状况、经营业绩和IMAQ股权的交易价格产生不利影响。波动性、负面因素或不确定的经济状况 可能会削弱企业信心,并可能对运营结果产生重大影响。因经济波动和不确定性而改变的需求模式可能会对信实的运营业绩产生重大负面影响。
此外,信实的业绩以及IMAQ股权的市场价格和流动性可能会受到汇率和管制、利率、政府政策、税收、社会和种族不稳定以及其他影响印度的政治和经济事态发展的影响。印度政府传统上一直并将继续对经济的许多方面施加重大影响。信实的业务、IMAQ股权的市场价格和流动性可能会受到印度政府政策、税收、社会和内乱的变化以及印度国内或影响到的其他政治、经济或其他事态发展的影响。
信实可能在受国际制裁的国家或个人进行交易。
Reliance对使用其游戏产品或游戏订阅服务的客户的身份和控制信息 有限,不能保证其过去或未来的客户不包括或不会包括受国际制裁的任何国家/地区的个人或实体,或不在或不会位于该国家/地区。
不能保证 信实的业务在未来不会受到此类国际制裁的影响,特别是如果国际制裁发生变化或更严格地实施,或者如果信实对其业务进行改变或推出新产品或服务以吸引受此类国际制裁国家或地区的客户。此外,如果信实的交易对手,包括其供应商和供应商或其他客户被要求遵守此类国际制裁, 可寻求终止或修改其合同安排,以施加可能不利于其运营或 业务前景的附加条件,或可能被禁止与其进行商业交易。
此类国际制裁 还可能导致延迟汇回款项以及信实业务所在国家的货币贬值,这可能对信实的财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。
Reliance面临与其 业务伙伴、客户或供应商被外国资产管制办公室指定为禁止人员以及类似要求相关的风险。
根据行政命令 13224和其他法律,美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维护着一份被认定为恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止(被禁止的人)在美国开展业务或从事交易的 人员名单,从而限制Reliance与此类人员做生意。Reliance需要遵守OFAC和相关要求,并可能需要终止或以其他方式修改Reliance的协议。如果与Reliance有业务往来的业务伙伴、客户或供应商被列入OFAC名单,或被禁止与Reliance进行业务往来,Reliance可能被要求终止其协议。任何此类终止都可能导致收入损失或以其他方式对信实的财务业绩和现金流产生负面影响。
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Reliance的业务竞争激烈。 竞争对Reliance业务的成功构成持续威胁。如果Reliance无法有效地争夺用户和广告商支出,Reliance的业务和运营业绩可能会受到损害。
信实在其每个发行渠道中与其他印度电影制片人和发行商直接竞争。如果在整个市场上发行的电影数量增加,可能会在市场上造成内容供过于求,特别是在印度的影院上映高峰期,如学校和国家节假日以及节日,这将使Reliance的电影更难成功。印度的大多数影院银幕通常在任何时候都只放映有限数量的电影。如果Reliance的竞争对手 在影院银幕数量保持不变的情况下增加可供发行的电影数量,则Reliance将更难在最佳发行期内发行其电影。在高峰期未能发布可能导致信实 达不到预期的潜在更高的总票房收入和/或家庭娱乐收入,这可能对 其业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
Reliance还与所有其他娱乐和信息传递来源竞争,包括电视、互联网和体育赛事,如印度板球超级联赛(IPL)。视频点播、互联网流媒体和下载等技术进步增加了消费者可供选择的娱乐和信息,并加剧了受众分散带来的挑战 。观众可以选择的越来越多可能会对消费者对其电影的需求产生负面影响,而且不能保证印度影院的入住率或对其其他发行渠道的需求 不会下降。如果信实电影不能吸引足够多的观众,其来自票房收入和其他发行渠道的收入流可能会受到不利影响,进而可能对信实的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对Reliance产品和服务用户的竞争将非常激烈。信实集团的业务将面临激烈的竞争。在吸引和吸引用户方面,Reliance将与许多公司竞争 ,其中包括那些拥有更多财力和更大用户基础的公司,例如Twitter、Meta/Facebook(包括Instagram、Alphabet/谷歌、Netflix、Disney+、Hulu、微软(包括LinkedIn)、 和雅虎!),这些公司提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。例如,Facebook和Twitter 运营的社交网站的用户数量远远超过未来可能拥有的用户数量。此外,作为一家新所有权下的私营公司,Twitter可能会重新承诺言论自由原则,这将加剧对优先考虑此类原则的用户的竞争。
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超出信实集团控制范围的经济衰退和市场状况 可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情 已经对其业务产生了不利影响,包括其财务业绩 和前景,未来任何重大疫情或新的疫情都可能产生不利影响。
经济低迷或不稳定的市场状况,如本文讨论的新冠肺炎疫情可能造成的情况,可能会导致广告商减少广告预算,这可能会减少广告预算,从而对信实的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 信实的业务、运营和财务业绩已经并可能受到新冠肺炎疫情和相关公共卫生应对措施的负面影响,如旅行禁令、限制措施、社会距离要求和就地避难令。大流行和这些相关应对措施已经造成,未来任何重大疫情或其他大流行可能会导致广告客户对其内容平台的需求减少、全球经济活动放缓、中断事件、主要金融市场的波动和 中断,以及消费者行为的变化。例如,如果未来的任何疫情或新的流行病 扰乱全球经济活动,它可能会通过广告支出的长期减少、客户的信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类 事态发展可能超出Reliance的控制范围,因此Reliance需要调整其运营计划。
未来新冠肺炎或其他流行病的爆发将在多大程度上进一步影响信实的业绩,这将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息,以及 为控制冠状病毒或治疗其影响而采取的全球行动等。现有保险覆盖范围可能无法为 所有此类可能事件产生的所有费用提供保障。任何严重传染病的传播也可能对其客户和供应商的运营 产生不利影响,这可能对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。 信实仍在评估其业务运营和系统支持,以及未来新冠肺炎或其他流行病的爆发可能对其业绩和财务状况造成的影响,但不能保证此分析将使其能够避免因新冠肺炎未来传播或其后果而产生的部分或全部影响,包括总体或特别是其行业的商业情绪下滑 。上述风险可能会威胁其设施的安全运行,并导致运营活动中断、环境危害、生命损失、受伤并影响其员工的福祉。
此外,在封锁期间 为应对新冠肺炎疫情,信实集团采取了某些临时措施,以确保业务连续性。所有IT员工 远程工作,其网站继续运营。但是,Reliance的运营依赖于各种信息技术系统和应用程序,而这些系统和应用程序可能得不到强大的业务连续性计划的充分支持,一旦发生任何性质的灾难,这可能会严重影响其业务。尽管Reliance将继续投入资源和管理重点,但不能保证这些计划将有效运行。
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Reliance可能无法维持或 扩大Reliance客户群的规模或Reliance客户的参与度,这可能会对Reliance的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
Reliance认为,Reliance客户群的规模和参与度是其成功的关键,其业务和财务业绩将继续受到其增加、吸引和留住活跃客户的能力的影响。无法在其当前产品中增加、留住、吸引客户并从中赚钱 ,或在未来产品中实现类似或更高水平的客户留存、接洽或货币化 将对其运营结果和现金流产生不利影响。
由于各种原因,不能保证 信实移动游戏将继续保持或增长其目前的受欢迎程度,包括:
·无法 维持其现有内容和产品的质量;
·无法生成、汇总和分发创新、新的和有竞争力的内容;
·未能适应客户偏好、市场趋势或技术进步的变化;
·无法将其现有和未来的应用程序成功部署到流行的移动操作系统上;
·技术 或其他可能妨碍其及时可靠地提供其内容或服务或影响客户体验的问题;
·高速数据服务和网络连接不可用或不可靠 ;
·客户 对隐私、安全、安保等因素的担忧;
·Reliance推出了新的手机游戏,导致其客户在没有扩大整体客户基础的情况下,从现有产品转向;
·其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度;或
·Reliance未能维护其内容平台的品牌形象或声誉。
不能保证 信实努力避免或解决上述任何原因都会成功。此外,这样的努力可能需要 产生大量支出来修改或调整其内容和技术。如果Reliance未能增加、保留或继续增长其客户群,或者如果其客户减少与Reliance内容平台的合作,其业务前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。在信实目前运营的某些业务领域,印度仍处于起步阶段,无法预测该地区早期学习的增长范围和时间,信实将在此基础上扩大其在印度和其他国际司法管辖区的业务。除了有机增长外,信实还通过战略收购实现了增长。Reliance还通过其持股和管理控制对其子公司和合资企业进行控制。如果信实无法收购或投资、成功实施战略收购并控制其子公司或合资企业,其财务状况可能会受到不利影响。
信实的实际财务状况 和运营结果可能与信实管理层的预期或本委托书/招股说明书中其他地方显示的预测大不相同。
信实的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期和本委托书/招股说明书中其他部分的预测大不相同。因此,Reliance的收入、净收入和现金流可能与Reliance的 预期收入、净收入和现金流存在实质性差异。在估计信实的收入、净收入和现金流的过程中,需要使用判断来确定适当的假设和估计。随着获得更多信息和执行更多分析,这些估计和假设可能会进行修订。此外,规划中使用的假设可能无法证明 是准确的,其他因素可能会影响信实的财务状况或运营结果。
如果金融市场 不利,或者用于支持新内容制作和支付内容开发成本的资金来源 不愿向Reliance提供资金,或者如果Reliance创建的内容在商业上不受消费者和合作伙伴的欢迎,Reliance 可能无法获得足够的资金来支付内容创建的固定或可变成本,其运营结果可能会 受到不利影响。
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信实内容承诺的长期和基本固定成本性质可能会限制其运营灵活性,并可能对其流动资金和运营结果产生不利影响。在许可流媒体内容方面,Reliance通常与制片厂和其他内容提供商签订多年的 承诺。Reliance还直接或通过第三方对其制作的内容作出多年承诺,包括与这些制作相关的元素,如人才协议下的不可取消承诺。这些协议的付款条款与客户使用量或客户群的规模(“固定成本”)无关 ,但可能由制作成本决定,或与授权书目和/或剧院展览收据等因素挂钩。鉴于内容承诺具有多年持续时间和基本固定成本的性质,如果客户的获取和保留不符合其 预期,其利润率可能会受到不利影响。对于某些内容承诺的支付条款,例如它直接制作的内容, 通常需要比其他内容许可证或安排更多的预付现金,因为它不会为制作此类内容提供现金流 。如果客户和/或收入增长达不到Reliance的预期,其流动资金 和运营结果可能会因为某些 协议的内容承诺和加速付款要求而受到不利影响。此外,其内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制其在规划或应对其业务和运营所在细分市场的变化方面的灵活性。如果Reliance许可和/或制作的内容不受某个地区的消费者欢迎,或无法在该地区展示, 收购和保留可能会受到不利影响 并且鉴于其内容承诺的长期和固定成本性质,Reliance可能无法快速调整其提供的内容 并且其运营结果可能会受到不利影响。
如果Reliance无法遵守复杂且不断变化的数据保护和隐私法律法规,则Reliance的声誉、竞争优势、财务状况以及与客户的关系可能会受到严重损害,而实现COM所需的成本和资源可能会产生重大不利影响。
如果Reliance无法遵守复杂且不断变化的数据保护和隐私法律法规,则Reliance的声誉、 竞争优势、财务状况和与客户的关系可能会受到严重损害,而实现合规所需的成本和资源 可能会对其业务产生重大不利影响。在交付Reliance产品的过程中,Reliance希望收集、传输和存储与互联网连接设备、用户活动及其投放的广告相关的信息 。联邦、州和国际法律法规管理Reliance可能通过其广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全 。信实努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而,在某些情况下,具体法律的适用性可能不明确,国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行是广泛的,没有明确的定义,而且发展迅速。此外,这些要求可能会 在不同司法管辖区之间以新的或不一致的方式进行解释和应用,并可能与其他规则或Reliance的实践相冲突。Reliance实际或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律,包括监管隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规,或者第三方披露或未经授权访问此信息,都可能导致政府实体、竞争对手对Reliance提起诉讼或采取行动, 私人聚会或 其他。任何指控Reliance违反消费者或数据保护法或声称与隐私相关的理论的诉讼或行动都可能损害Reliance的声誉,迫使Reliance花费大量资金为这些诉讼辩护, 分散其管理层的注意力,增加其业务成本,对其解决方案的需求产生不利影响,并最终导致施加 金钱责任。Reliance还可能在合同上负责赔偿Reliance的客户并使其免受因使用Reliance的解决方案或因泄露机密信息而引起的诉讼的费用或后果, 这可能会损害Reliance在现有和潜在客户中的声誉,并可能需要大量的资本支出 和其他资源,这可能会导致它失去业务和收入。
个人数据的收集、保护和使用受美国和信实运营或计划运营的全球其他司法管辖区制定的隐私法律和法规管辖。这些法律和法规不断演变,可能会因司法管辖区的不同而不一致 。遵守适用的隐私法律和法规可能会增加信实的经营成本 ,并对其开展业务以及向其成员和潜在成员推销其解决方案、产品和服务的能力产生不利影响。
例如,Reliance受欧盟《一般数据保护法规》(EU)2016/679(“GDPR”)的约束,该法规适用于 欧洲经济区(“EEA”)的所有成员,在某些情况下,适用于位于欧洲经济区以外的加工商,包括向位于欧洲经济区的个人提供商品或服务的任何企业,无论其所在地在哪里。GDPR对数据控制器和数据处理器施加了重大义务,要求对个人数据的处理 实施更严格的要求。如果Reliance未能遵守GDPR,可能会导致监管机构进行调查,可能会执行 1000万至2000万欧元的罚款,或全球年收入的2%至4%(以较高者为准)、私人诉讼或集体诉讼和/或声誉损害。
此外,联合王国(“联合王国”)退出欧洲联盟(“欧盟”)可能导致法律上的不确定性,并可能导致国家法律和条例的差异。特别是,虽然补充GDPR的2018年数据保护法现在与英国GDPR一起在英国生效,但仍不清楚在没有额外保障的情况下,将数据从EEA转移到英国是否仍然合法 。
欧盟法律监管将欧洲经济区的个人数据传输到第三国(如美国),但尚未发现对此类个人数据提供足够的保护。欧盟最近的法律发展造成了将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他司法管辖区的复杂性和不确定性。例如,2020年7月16日,欧洲法院(“CJEU”) 宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护”)无效,该框架为公司提供了一种机制,使其在将个人数据从欧洲经济区/英国转移到美国时 遵守数据保护要求。同一决定也令人怀疑是否有能力使用欧盟-美国隐私保护框架的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款(SCCs),将个人数据从欧洲合法传输到美国和大多数其他国家(尽管SCC目前仍是GDPR和英国GDPR下的有效数据传输机制)。目前,用于上述目的的隐私屏蔽框架和SCC的可行替代方案很少(如果有的话),这可能会导致政府 执法行动、诉讼、罚款和处罚或可能对其声誉和业务产生不利影响的负面宣传。
此外,2018年6月,加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA),为消费者提供了新的数据隐私权,并对公司提出了新的运营要求。CCPA赋予加州居民新的权限来访问和要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并接收有关如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,并为可能导致消费者集体诉讼和其他针对公司的诉讼的安全漏洞 设立了私人诉权。如果Reliance未能遵守CCPA 或其他联邦或州数据保护和数据隐私法,或者如果监管机构或原告声称公司未能遵守这些法律,则可能导致监管执法行动、私人诉讼和/或声誉损害。此外,加州于2020年11月通过了一项新的加州投票倡议--加州隐私权法案,或CPRA。CPRA将对在加州开展业务的公司施加额外的 数据保护义务,包括额外的消费者权利程序和选择退出 某些敏感数据的使用。大部分规定将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规性投资和业务流程更改。
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联邦贸易委员会还通过了儿童在线隐私保护法(COPPA)的 修订版,扩大了针对针对儿童的网站和其他电子解决方案的运营商收集信息的责任。对于监管机构和法院可能如何解释COPPA项下潜在责任的范围和情况存在疑问,联邦贸易委员会继续就其2013年修订COPPA提供指导和 澄清。FTC指导或执行先例可能会使Reliance 难以或不切实际地在某些网站、服务或应用程序上提供广告。此外,联邦贸易委员会最近对一家广告网络处以罚款,原因是该广告网络使用了某些方法收集和使用移动应用程序的数据,包括某些针对儿童的应用程序,并且没有向其网络中的移动应用程序开发者披露数据收集情况。
欧盟内部不断变化的个人数据定义,特别是与IP地址、机器或设备标识符、地理位置数据和其他此类信息的分类有关的定义,可能会导致Reliance改变其业务做法,降低其数据质量和解决方案的价值, 并阻碍其扩展其产品的能力。Reliance未能遵守对适用法律和法规的不断变化的解释,或未能充分保护个人数据,可能会导致针对Reliance的执法行动或声誉损害,这 可能对Reliance的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了遵守政府法规 外,Reliance还希望参与行业协会和行业自律组织,这些协会和行业自律组织发布针对互联网广告提供的最佳实践或行为准则。这些指南和规范的更改 可能会对信实造成不利影响,其方式与信实的做法不一致,或与美国或国际监管机构的法律和法规相冲突。例如,自律组织或政府机构的新指南、守则或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意,例如以特定方式共享、链接或使用数据(如来自第三方的健康数据)的“选择加入”许可。如果Reliance未能遵守或被视为未按照有关隐私的行业最佳实践或任何行业指南或规范运营,其声誉可能会受到影响, Reliance可能会失去与广告商和数字媒体资产的关系。
由于违反安全措施,信实的业务可能会受到不利影响。
信实的业务 生成和处理大量数据,这些数据的不当使用或披露可能会损害其声誉。Reliance在各种设备上开展业务时收集并存储客户数据。Reliance依赖第三方工具进行必要的安全和身份验证,以实现客户姓名和密码等机密客户信息的安全传输,并且不能保证此类客户数据安全控制能够及时或根本不正当地防止、应对或应对任何安全漏洞或机密信息的不当泄露。Reliance产品还通过包括电信运营商和应用商店在内的第三方渠道分发,这些渠道可能会受到安全漏洞、网络攻击、病毒、勒索软件、蠕虫、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击或其他攻击。信实无法控制此类第三方渠道实施的安全措施 以防止此类入侵和攻击或他们在这方面的行动。此外,Reliance分发其产品的平台 可能包含在游戏 发布后才能检测到的错误或“错误”。任何此类错误都可能影响整体用户体验,从而可能导致用户减少对Reliance移动游戏产品的时间或兴趣,或者不向其他潜在用户推荐Reliance的内容。
违反网络安全措施 可能导致信息或数据被盗用、用户信息被删除或修改、或拒绝服务 或业务运营的其他中断。还可能出现员工或第三方服务提供商盗用用户数据的情况。由于安全漏洞或其他原因 泄露客户信息(包括手机号码或其他个人信息)可能会损害信实的声誉,根据适用法律或与此类机密信息相关的合同义务,信实可能面临责任。如果Reliance的声誉受到不利影响,它可能会失去客户 ,因为人们认为Reliance无法充分保护客户信息。可能需要投入大量时间 和包括财政资源在内的资源来防止此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。
此外,由于担心在手机上玩游戏,信实的业务可能会受到损害。恶意软件可以在未经消费者同意的情况下订阅付费服务,从而向消费者收取欺诈性费用。这种对安全和隐私的担忧可能会影响整个互联网行业,尤其是信实的应用程序。如果由于第三方行为、员工或承包商的错误、渎职或其他原因导致Reliance的安全措施遭到破坏,从而导致有人未经授权访问其数据或消费者、 或其他第三方的数据,则Reliance的声誉可能会受到损害,其业务可能会受到影响,并可能招致重大的监管责任 。也不能保证Reliance能够制定安全措施来防止此类安全漏洞, 或对针对特定类型移动设备的安全漏洞有任何程度的控制。未能防止安全漏洞 或解决消费者对此类问题的担忧可能会对信实的业务、前景、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
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如果Reliance安全遭到破坏, 影响其或Reliance客户运营的数据或恢复能力受损,可能会导致其服务长期中断 以及用户信息和其他机密数据丢失。此类故障的影响可能包括因欺诈和盗窃造成的直接财务损失、合同终止、无法处理订单和发票的收入立即损失、 合同处罚、生产力损失以及恢复和改进的计划外成本。此外,可能会出现声誉损害, 破坏市场信心并危及未来的收入。
印度某些金融机构的财务困难和其他问题可能会对信实的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
信实面临印度金融体系的风险,这些风险可能会受到某些印度金融机构所面临的财务困难的影响 这些金融机构的商业稳健性可能因信贷、交易、清算或其他关系而密切相关。这种风险有时被称为“系统性风险”,可能会对结算机构、银行、证券公司和信实每天与之互动的交易所等金融中介机构产生不利影响。印度金融系统的任何这种困难或不稳定都可能造成市场对印度金融机构和银行的负面看法,并对其业务产生不利影响。
网络运营商处理数据的方式和对通过其网络传输的数据的访问收费的变化可能会对信实的业务产生不利影响。
Reliance依赖于消费者通过互联网访问Reliance服务的能力。如果网络运营商通过其网络阻止、限制或以其他方式损害对其服务的访问,Reliance服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商 实施基于使用量的定价,包括有意义的带宽上限,或试图通过数据提供商实现对其网络的访问盈利,则Reliance可能会产生更大的运营费用,并且Reliance会员的获取和保留可能会受到负面影响。此外,如果网络运营商创建互联网接入服务层级并向Reliance收费或禁止Reliance通过这些层级使用,其业务可能会受到负面影响。大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道视频节目。因此,许多网络运营商都有动机以不利于信实持续增长和成功的方式使用其网络基础设施。虽然Reliance认为消费者需求、监管监督和竞争将有助于遏制这些激励措施,但如果网络运营商能够为其数据提供相对于其数据的优惠待遇,或者以其他方式实施歧视性网络管理做法,其业务 可能会受到负面影响。这些激励措施对运营商行为的限制程度因市场而异。
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信实的广告收入 取决于许多因素,包括电影的放映次数,这受到其控制之外的因素的影响。
Reliance根据在电影放映中播放的广告数量来产生广告收入。因此,Reliance产生的广告收入 与电影院的电影放映次数直接相关。Reliance不控制也不能影响电影院的放映次数 ,放映次数取决于各种外部因素,包括一周内新电影的上映次数、此类新电影的票房成功程度、印度不同地区的天气条件(例如,在极端冬季,印度北部的许多影院将不会在夜间放映电影),以及一个地区的法律具体限制每天只能放映电影 。此外,虽然目前没有规定电影院在电影放映前或放映期间可以播放的广告量,但不能保证这一点不会根据未来的规定而改变。因此,这些因素的任何负面下滑都可能直接影响Reliance的广告收入,以及它与广告商之间关于其影院广告平台有效性的关系。
Reliance专注于产品创新和用户参与度,而不是短期经营业绩,这可能会对Reliance的收入产生不利影响。
Reliance打算快速 开发和推出新的创新功能。Reliance打算专注于改善用户体验,并为广告商开发新的和 改进的产品和服务。Reliance打算将用户和广告商的创新和体验 置于短期运营结果之上。Reliance可能会经常做出产品和服务决策,这些决策可能会降低Reliance的短期运营业绩。 如果信实认为产品和服务决策与其改善广告商用户体验绩效的目标一致,则Reliance可能会经常做出可能会降低其短期经营业绩的决策。这些预期的决定可能与投资者的短期预期不一致,也可能不会产生信实预期的长期收益,在这种情况下,信实与广告商的关系 及其业务和经营业绩可能会受到损害。此外,Reliance专注于体验的意图可能会对Reliance与潜在广告商的关系产生负面影响。这可能会导致广告商流失,从而损害Reliance的收入和经营业绩。
Reliance用户增长和对移动设备的参与度 取决于与Reliance无法控制的移动操作系统和标准的有效操作。
Reliance打算 使其产品和服务可在各种操作系统和网站上使用。Reliance将依赖于与Reliance无法控制的流行设备、桌面和移动操作系统以及Web浏览器的互操作性,例如Mac OS、Windows、 Android、iOS、Chrome和Firefox。此类系统、设备或Web浏览器中的任何更改,如果降低了Reliance产品和服务的功能或给予竞争对手产品或服务优惠待遇,都可能对Reliance产品和服务的使用产生不利影响。此外,如果Reliance开发其产品的平台数量增加,将导致Reliance的运营费用增加 。为了提供高质量的产品和服务,Reliance的产品和服务必须与Reliance无法 控制的一系列操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准很好地协同工作。此外,由于大多数Reliance的未来用户可能会通过移动设备访问Reliance的产品和服务,因此Reliance特别依赖于它和服务与移动设备和操作系统的互操作性。Reliance 可能无法成功发展与移动行业主要参与者的关系,或无法开发与这些操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准有效运行的产品或服务 。如果Reliance的用户很难访问和使用Reliance的产品和服务,尤其是在他们的移动设备上,则Reliance的用户增长和参与度可能会受到损害,其业务和运营结果可能会受到不利影响。
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信实的成功有赖于互联网和智能手机的持续使用,以及印度和新兴市场在线基础设施的可靠性和充分性 以及数据定价。
信实的业务 和未来的经营业绩在很大程度上取决于众多影响消费者继续使用互联网作为通过游戏和体育媒体以及教育娱乐进行娱乐的有效媒体的因素。这些因素包括移动设备的增长率、互联网和宽带的使用率和普及率、管理在线游戏和基于机会的游戏的现有法律、法规和政策 、体育媒体和虚拟锦标赛的接受度和媒体宣传、对在线数据隐私的担忧以及全球,特别是印度和新兴市场的总体经济状况。Reliance的成功在很大程度上将取决于 第三方维护和改进互联网基础设施,以提供可靠的网络主干,以及可靠的互联网接入和服务所需的速度、数据容量、安全性和硬件。Reliance收入的持续增长在很大程度上依赖于互联网的广泛接受和使用。印度在印度各地的某些城市经历了互联网关闭 政府已指示电信公司关闭服务或关闭网站,此类关闭频率的增加 可能会对其提供平台的能力造成不利影响。通过互联网和应用程序销售的服务的需求和接受度非常不确定 。在印度,手机游戏和电子竞技作为一种娱乐媒介以及使用互联网和其他在线学习和教育娱乐服务的快速增长仍然是一个相对较新的现象,Reliance无法向您保证 这一趋势将继续下去,或者印度客户的互联网渗透率将会增加。因此,Reliance用户群的增长依赖于将他们吸引到其平台上。对欺诈、隐私的担忧, 缺乏信任和其他问题也可能阻碍企业 采用互联网。印度的在线公司未能满足消费者的需求,可能会导致消费者不愿使用互联网作为信息交换的手段。如果这些担忧没有得到充分解决,它们可能会抑制应用程序在印度的增长 。此外,如果通过移动应用程序收集的数据的互联网安全或隐私遭到众所周知的破坏, 一般使用量可能会下降,这可能会减少我们服务的使用并阻碍其增长,进而可能对其 业务、现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。
Reliance在其服务增长和盈利方面的努力可能不会成功 。
潜在开发人员可能无法成功构建创建和维护用户参与度的应用程序或网站。此外,潜在开发者可以选择 在其他平台上构建,包括由第三方控制的移动平台,而不是在Reliance的平台上构建 或为Reliance服务提供内容。Reliance打算平衡Reliance开发人员的分布目标与提供最佳用户体验的Reliance,而Reliance可能无法成功实现吸引和留住Reliance产品开发人员的平衡 。如果Reliance不能成功地发展Reliance的产品,或者Reliance无法与平台和服务开发商建立和保持良好的关系,Reliance的用户增长和用户参与度以及Reliance的 财务业绩可能会受到不利影响。
信实对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
市场机会估计 和增长预测,无论是从第三方来源获得还是从内部开发,都受到不确定性的影响,并且基于可能被证明是不准确的 假设和估计。目前尤其如此,因为对新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。本委托书 声明/招股说明书中包含的关于目标市场和市场需求的规模和预期增长的估计和预测也可能被证明是不准确的。 目标市场可能不会在本委托书/招股说明书中包含的预测的时间框架内实现,而且即使市场达到了本委托书/招股说明书中提出的规模估计和增长估计,其业务也可能无法以类似的速度增长。
如果Reliance或其用户在互联网服务中遇到中断,或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收费访问Reliance的产品和服务,Reliance可能会产生额外的费用以及用户和广告商的流失。
Reliance取决于Reliance的用户和广告商访问互联网的能力。这种访问权限将由在宽带和互联网访问市场上拥有巨大市场影响力的公司提供,包括在宽带和互联网访问市场上具有巨大市场影响力的公司,包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商 ,这些公司中的任何一家都可能采取降低、破坏或增加用户访问Reliance产品或服务的成本的行动,而这反过来又会对Reliance的业务产生负面影响。采用任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规,包括限制互联网中立性的法律或做法,都可能减少对Reliance产品和服务的需求或使用 ,增加Reliance的业务成本,并对Reliance的运营业绩产生不利影响 。Reliance还将依赖其他公司维护可靠的网络系统,为Reliance和Reliance的用户提供足够的速度、数据容量和安全性。随着互联网用户数量、使用频率和传输数据量的持续增长,Reliance及其用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的要求。Reliance或Reliance的用户所依赖的互联网基础设施的故障,即使是很短的时间,也可能破坏Reliance的运营并损害Reliance的经营业绩。
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信实集团认为,其有效争夺用户的能力取决于信实集团内部和外部的许多因素,包括:
· | 与Reliance的竞争对手相比,Reliance产品和服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性 ; |
· | 信实用户生成的内容的数量、质量和及时性; |
· | 信实的产品和服务的时机和市场接受度; |
· | 在国际上采用信实的产品和服务; |
· | Reliance的 能力以及Reliance的竞争对手开发新产品和服务的能力 以及对现有产品和服务的增强; |
· | 信实或信实的竞争对手在美国存托股份上的使用频率和相对显着性; |
· | Reliance与平台合作伙伴建立和维护关系的能力; |
· | 由立法、监管机构或诉讼(包括和解和同意法令)授权或信实选择进行的变更,其中一些可能会对信实产生不成比例的影响。 |
· | 反垄断法在美国和国际上的适用情况; |
· | 政府规范竞争的行为; |
· | 信实有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是工程师、设计师和产品经理; |
· | 在信实行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手; 和 |
· | 信实的声誉和相对于竞争对手的品牌实力。 |
Reliance在电影和电视媒体领域面临着来自新公司和现有公司的竞争。近年来,来自这些参与者的激烈竞争增加了对有限内容池的需求,这反过来又增加了内容获取的成本。 无法保证内容获取的成本在未来不会继续增加,从而使Reliance更难经济高效地获取内容。此外,由于此类内容供应稀缺,具有商业吸引力的内容的价格可能会不成比例地上涨 。这可能会降低信实的维持利润率的能力,这可能会对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。信实的收入最初将通过美国存托股份产生 ,信实将与包括上述业务在内的在线和移动业务以及电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告预算。为了增加Reliance的收入并改善Reliance的经营业绩,相对于Reliance的竞争对手,Reliance可能会增加Reliance在广告支出中的份额。 许多竞争对手都是提供更传统且被广泛接受的广告产品的较大公司。此外,Reliance的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品和用户基础,并利用基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。
信实集团认为,其有效竞争广告客户支出的能力取决于信实集团内部和外部的许多因素,包括:
· | 相对于Reliance竞争对手,Reliance用户群的规模和构成 ; |
· | Reliance的广告定向能力,以及Reliance的竞争对手的能力; |
· | 信实的广告服务及其竞争对手的广告服务的时机和市场接受度; |
· | Reliance的营销和销售努力,以及Reliance的竞争对手的营销和销售努力; |
· | 相对于信实竞争对手的广告产品和服务,信实产品的定价; |
· | Reliance的广告商从Reliance的广告服务获得的回报,以及Reliance的竞争对手的回报; |
· | Reliance的声誉和相对于Reliance竞争对手的品牌实力; |
· | Reliance用户对Reliance产品的参与度; |
· | Reliance成功实现移动使用盈利的能力; |
· | 信实的客户服务和支持努力; |
· | Reliance建立和维护开发人员的能力; |
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· | 在信实行业内进行收购或整合,这可能会带来更强大的竞争对手; 和 |
· | Reliance能够以经济高效的方式管理和发展其运营。 |
近年来,Reliance的潜在竞争对手之间和之间发生了重大收购和整合。Reliance预计这一整合趋势将继续,这将给Reliance的业务带来更激烈的竞争挑战。
与Reliance相比,Reliance的许多潜在竞争对手在某些市场上拥有更多的资源和更好的竞争地位。 这些因素可能使Reliance的竞争对手能够更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化 。Reliance的竞争对手可能会开发与Reliance类似的产品、功能或服务,或获得更大的市场接受度,可能会进行影响更深远、更成功的产品开发或营销活动,或者 可能会采用更激进的定价政策。此外,平台合作伙伴可以使用Reliance用户共享的信息 开发与Reliance竞争的产品或功能。如果Reliance不能有效地竞争,Reliance的用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会降低Reliance对开发商和广告商的吸引力,并对Reliance的收入和运营结果产生实质性和 不利影响。
此外,家庭影视娱乐市场竞争激烈,变化迅速。许多消费者同时与多个家庭摄像娱乐提供商保持关系 并且可以轻松地将支出从一个提供商转移到另一个提供商。例如,消费者 可以在同一个月订阅HBO、Netflix、Hulu、Disney+、Amazon Prime或它们的某种组合。竞争对手或许能够 以相对较低的成本开展新业务。与Reliance相比,Reliance的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户群、更高的品牌认知度以及更多的财务、营销和其他资源。与Reliance相比,Reliance的一些竞争对手已经并可能继续采用激进的定价政策,并在营销、网站和系统开发方面投入更多的资源。这可能会对信实以优惠条款提供拍摄的娱乐节目的能力造成不利影响 ,最终损害信实的业务。
截至本文件提交之日,信实及其附属公司已制作和/或发行了约400部电影。每部电影对Reliance都很重要,因为 它不仅会在第一次上映的年度内带来可观的收入,而且制作一部电影涉及的成本巨大,必须根据电影所获得的利润进行调整,否则Reliance可能会面临现金流减少的风险。 一部或多部电影的发行意外延迟或商业失败可能会对我们在上映年份和未来的现金流和运营结果 产生重大影响。从历史上看,在印度影院市场取得成功的故事片往往会在多个影院市场取得成功。票房的成功也推动了影院后发行的价值,尽管每部电影都不同,没有办法保证这一点。如果Reliance的电影未能取得商业成功 ,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
竞争性娱乐产品的变化 视频,包括可能迅速采用基于盗版的视频产品,可能会对信实的业务产生不利影响。
娱乐市场竞争激烈且变化迅速。 通过新的和现有的分发渠道,消费者有更多的选择来访问娱乐视频。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持的模式和基于盗版的模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。盗版,尤其是盗版,威胁到我们的业务,因为它对消费者的基本主张是如此令人信服,难以与之竞争: 几乎所有内容都是免费的。此外,根据引人注目的消费者主张,盗版服务受到全球快速增长的影响。 传统的娱乐视频提供商,包括广播公司和有线网络运营商,以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商都在增加其流媒体视频产品。这些竞争对手中有几个拥有长期的运营历史, 庞大的客户基础,强大的品牌认知度,某些内容的独家权利以及大量的财务、营销和其他资源。 他们可能会从供应商那里获得更好的条款,采用更具竞争力的定价,并将更多资源投入产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销。新进入者可能会进入市场,或者现有提供商可能会调整他们的服务,提供独特的产品或方法来提供娱乐视频。公司还可以进行业务合并或联盟,以加强其竞争地位。如果Reliance无法成功或有利可图地与现有和新竞争对手竞争, Reliance的业务将受到不利影响,Reliance可能无法增加或保持市场份额、收入或 盈利能力。
公众和消费者品味的变化以及对娱乐和消费产品的偏好 可能会减少对Reliance娱乐产品和产品的需求,并 对任何Reliance业务的盈利能力产生不利影响。
Reliance业务的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好,而这些品味和偏好往往会以不可预测的方式发生变化。其业务的成功 取决于其始终如一地创建市场并分发满足不断变化的消费者市场偏好的内容的能力。 许多Reliance业务越来越依赖于印度国内外消费者对其产品和产品的接受度,因此,它们的成功取决于Reliance成功预测和适应印度内外消费者口味和偏好变化的能力 。此外,Reliance在了解这些产品将在多大程度上赢得消费者的接受之前,通常必须在生产、营销和分销方面投入大量资金。如果其娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受度,其广告销售收入(部分基于播放广告的节目的收视率)或广播和有线电视节目及在线服务的订阅费、影院电影收据或其他非影院收入和服务的收入可能会下降,并对其一项或多项业务的盈利能力产生不利影响。
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对电影制作业务的需求在很大程度上取决于消费者的品味或偏好,而这些品味或偏好往往以不可预测的方式发生变化。无法确定 是否会帮助Reliance预测任何电影是否会取得成功。Reliance电影的受欢迎程度和经济成功取决于许多因素,包括一般消费者的品味、演员和其他关键人才、目标受众、电影的推广和营销 、可供选择的娱乐和休闲活动形式、一般经济状况、电影的类型和特定主题、评论界的好评、发行的广度和格式以及其他有形和无形的因素,Reliance无法准确预测且可能超出其控制范围。这可能导致预期利润无法实现 ,从而可能对Reliance的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新技术和分销平台导致的消费者行为变化可能会以不可预测的方式影响Reliance的收视率和盈利能力 。
消费者 在网上、移动设备和平板电脑上花费的时间越来越多,这些领域的技术和商业模式继续快速发展 。新的内容分发形式提供了不同的经济模式,并以无法完全预测的方式进行竞争。例如,数字分销商通常获得与传统有线电视和卫星运营商不同的授权, 在许多情况下有权在较新的Windows中使用较旧的库产品。然而,图书馆产品在某些方面与传统有线电视和卫星电视运营商提供的当前内容存在竞争,有线电视和卫星电视运营商越来越多地 提供将有线和卫星电视分发到便携式设备的应用程序,与纯数字分销商竞争。 这种竞争可能会减少对我们传统电视产品或数字分销商产品的需求,并减少我们从这些来源获得的收入。
新技术和分销平台正在对市场产生其他影响。例如,一些分销商已经或可能获得市场支配力,这可能会影响我们通过这些平台最大化信实内容价值的能力。一些总代理商 认为他们拥有比Reliance认为他们已经授予的更广泛的权利,如果他们占上风,可能会限制我们的收入机会及其控制分销以最大限度提高收入和盈利的能力。所有这些因素都给市场带来了不确定性,而且不能保证信实为解决这些问题而制定的战略将是有效的。
Reliance的新产品、服务和计划以及对现有产品、服务和计划的更改可能无法吸引足够多的广告商或产生收入 。
Reliance扩大规模和参与度的能力 可能会吸引广告商并产生收入,这在一定程度上取决于Reliance 独立或与第三方合作创造成功的新产品和服务的能力。Reliance可能会对Reliance的现有产品和服务进行重大的 更改,或开发和推出新的未经验证的产品和服务,包括Reliance以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新的或增强的产品或服务 无法吸引用户和广告商,Reliance可能无法吸引或留住用户,也无法产生足够的收入或营业利润来证明Reliance的投资是合理的,并且Reliance的业务和经营业绩可能会受到不利影响。未来,Reliance可能会投资于新产品、服务和计划以创造收入,但不能保证这些方法一定会成功。如果Reliance的战略举措不能增强Reliance将其产品和服务货币化的能力,或使其能够开发新的货币化方法,则Reliance可能无法保持或增长Reliance的收入 或收回任何相关的开发成本,Reliance的运营结果可能会受到不利影响。
如果Reliance为其服务建立和维护强大的品牌认同感、提高用户基础和订户满意度的努力不成功,Reliance 可能无法吸引或留住用户或订户,并且Reliance的经营业绩将受到影响。如果发生损害信实公司声誉和品牌的事件,信实公司扩大信实公司用户、开发商和广告商基础的能力就会受到损害 ,信实公司的业务和财务业绩也可能受损。
信实相信,维护和提升信实的品牌对于扩大其用户、开发商和广告商的基础至关重要。维护和提升信实的品牌将在很大程度上取决于信实能否继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品,而信实可能无法成功做到这一点。Reliance可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款,这 可能会对Reliance的品牌产生负面影响。此外,如果用户在使用第三方应用程序和网站时没有良好的体验,Reliance的平台开发者的行为可能会影响Reliance的品牌 ,Reliance的品牌也可能受到用户敌视其他用户冒充他人的行为、被识别为垃圾邮件的用户、在Reliance的平台上引入大量垃圾邮件的用户或通过控制用户帐户的负面影响 。Reliance预计,在未来,Reliance可能会经历媒体、立法或监管机构对有关用户隐私或其他问题的决定的审查,这 可能会对Reliance的声誉和品牌造成不利影响。Reliance还可能无法提供客户服务,这可能会削弱人们对Reliance平台的信心 。维护和增强Reliance的平台可能需要进行投资,而这些投资可能不会成功。如果Reliance未能成功推广和维护其平台,或者在此 努力中产生了过高的费用,Reliance的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
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如果Reliance无法通过增加订户保留率或运营利润率来抵消增加的图书需求,则Reliance的运营业绩可能会受到不利影响。
如果Reliance不能吸引和留住订户,或者没有达到抵消运营成本所需的运营利润率,Reliance的运营 业绩将受到不利影响。此外,订阅者对影片的需求可能会因为各种超出Reliance 控制范围的其他原因而增加,包括制片厂的推广和观影的季节性变化。如果Reliance试图提高Reliance的每月订阅费以抵消购买或交付图书的任何增加的成本,Reliance的订户增长和留存可能会 受到不利影响。
信实的经营业绩可能会因其业务的季节性而受到重大不利影响。
由于电视广播公司的广告支出收购活动和消费者的整体娱乐消费模式等因素的变化,信实的收入和经营业绩具有季节性。传统上,娱乐消费模式和广告支出在学校假期、国家节假日和节日期间最高。他们还受到竞争的休闲和娱乐活动的影响,如板球和足球等。因此,每一年的季度业绩可能会有所不同 ,一个季度的业绩不一定代表下一个季度或未来任何一个季度的业绩。
受电影交付时间表和其他因素影响,信实的财务状况和经营业绩在不同时期波动,可能不能反映未来时期的业绩 。
Reliance在任何时期的财务状况和运营结果在很大程度上取决于该时期交付或提供给各种媒体的电影的数量、时机和商业成功,这些都无法确切预测。传统上,印度的电影院上座率在学校假期、国家节假日和节日期间最高,信实影业通常会在这些时间 发行大成本电影。因此,信实的财务状况和经营业绩可能会在不同时期出现重大波动, 任何一个时期的业绩不一定代表未来时期的业绩。电影的交付时间表很难预测,而且每年都不一致,这可能会导致我们的收入在不同时期波动,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果Reliance未能保持或在较新的 市场中建立了关于其服务的正面声誉,包括Reliance提供的内容,则Reliance可能无法吸引或留住会员,其经营业绩可能会受到不利影响。
信实相信,有关其服务的正面声誉对于吸引和留住会员非常重要。如果信实内容,尤其是其原创节目被消费者视为低质量、冒犯性或不具说服力,其建立和维护正面声誉的能力可能会受到不利影响。如果Reliance内容被政府监管机构视为有争议或冒犯行为,Reliance可能面临直接或间接的报复行动或行为,包括被要求从其服务中删除此类内容,其整个服务可能被禁止和/或受到对其业务和运营的更严格的监管审查。 Reliance还可能面临抵制,这可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果Reliance对 政府行动或我们的营销、客户服务和公关努力的回应无效或导致负面反应,我们建立和维护积极声誉的能力也可能同样受到不利影响。对于较新的市场,Reliance还需要在消费者中建立我们的声誉,如果Reliance不能在一定程度上创造积极的印象,Reliance在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。
在业务合并之后,Reliance 可能需要额外的资本,并且Reliance不能确定是否会有额外的融资。
电影、电视和数字媒体内容的制作、获取、营销和分发需要大量的前期资金,而且从制作开始到发行之间可能需要大量的时间。Reliance从支出 资金到在发布或分发此类内容后收到收入之间可能会有很长一段时间。这可能需要Reliance从其信贷安排和其他融资来源中为其资本需求的很大一部分提供资金。Reliance还可能需要营运资金用于 内容收购和业务增长。其资金需求的实际金额和时间也可能与估计不同,原因包括获取内容的意外延迟或成本超支、当前经济状况导致的业务计划变化、意外费用和监管变化。在一定程度上,Reliance的计划支出需求超出了其 可用资源;Reliance将被要求寻求额外的债务或股权融资。即使电影在商业上不成功,影响公司的财务状况,这些借款也必须偿还。
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尽管Reliance目前 预计业务合并的收益和预期的额外融资活动,加上Reliance的 可用资金和运营现金流,将足以满足Reliance在可预见的未来的现金需求,但Reliance 可能需要额外的融资。信实能否获得融资将取决于信实的发展努力、业务计划、经营业绩以及信实寻求融资时的资本市场状况等。Reliance无法 向您保证,在需要时或根本不会以优惠条件向其提供额外的融资。如果Reliance通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金,这些证券可能拥有优先于IMAQ普通股的权利、优惠或特权 ,现有股东可能会受到稀释。
如果信实未能按照信实可接受的条款从内容提供商那里采购内容,信实的业务可能会受到实质性的不利影响。
Reliance向消费者提供电影、电视和OTT平台内容的能力在一定程度上取决于它从其他内容提供商那里采购内容的能力 。在此,Reliance通常与第三方内容提供商签订许可协议。许可证期限以及此类许可证的条款和条件各不相同。如果内容提供商和其他权利持有人不再愿意或不再能够按照其可接受的条款将内容 许可给Reliance,则其向其用户提供内容的能力将受到不利影响,和/或其成本可能进一步 增加。随着竞争的加剧,Reliance可能会看到授权内容的成本增加。随着Reliance寻求差异化其 服务,它越来越专注于确保影院发行和在线流媒体版权以外的权利。Reliance还获得其他形式的版权,例如将原始内容改编成电影、电视剧、动画和其他娱乐格式的权利 。Reliance专注于以经济高效的方式提供吸引消费者的整体内容组合。如果Reliance 不能保持令人信服的内容组合,其客户获取和保持可能会受到不利影响。
Reliance在很大程度上依赖于影院 影院运营商来发行和放映电影。它无法获得足够的屏幕来展示其电影,这可能会对其业务和我们的运营结果产生不利影响。
对于新的电影发行,Reliance 在很大程度上依赖影院院线运营商,包括根据发行时间表发行和展示其电影的多影院连锁店 ,无论这些电影是由Reliance制作的,还是由Reliance获得发行权的电影。如果 影院运营商因任何原因(包括地缘政治原因)未能上映此类电影,可能会对信实的业务产生不利影响,损害其声誉,其中任何一项都可能对信实的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
失去从属关系 协议、以不太有利的条款续签或负面解读可能会导致信实在任何给定的 期间或特定市场的收入下降。
Reliance 依赖与有线电视运营商、卫星运营商、在线内容分销商、移动网络和其他分销商签订的附属协议来分发其节目和节目服务。Reliance已与主要有线电视和卫星分销商以及在线内容分销商 签订了协议,但不能保证这些协议将来会按Reliance可接受的条款(包括定价)续签。失去大量此类安排,或失去最广泛使用的有线和卫星节目层上的传输,可能会减少Reliance的节目和节目服务的分发,并减少其节目的潜在受众,从而对Reliance的增长前景以及广告和代销商费用收入产生负面影响。此外,随着这些关联协议变得越来越复杂,与协议解释有关的纠纷数量也随之增加,这导致了更大的不确定性,并不时导致执行Reliance权利的诉讼费用高昂 。
如果Reliance的计费数据被未经授权的人员访问,或者Reliance的计费软件出现故障,则Reliance的声誉以及与订户和信用卡公司的关系 将受到损害。
为了保护Reliance为计费目的而获得的机密信息、其用户的信用卡数据的安全传输,Reliance打算 依赖许可的加密和身份验证技术。Reliance打算与信用卡公司合作,采取措施 防止未经授权入侵Reliance用户的信用卡和其他数据。尽管采取了这些措施,但如果Reliance遇到任何对其订户数据的未经授权的入侵,潜在订户可能不愿向Reliance提供他们成为订户所需的信息,Reliance的业务可能会受到不利影响。同样, 如果发生任何其他主要消费者网站的消费者数据安全遭到广泛报道的违规事件,公众可能会普遍对使用互联网进行商业交易失去信心,这可能会对信实的业务产生不利影响。
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此外,由于Reliance 可能会在其网站上获取订户的账单信息,因此Reliance可能无法获得与其使用信用卡有关的 订户的签名。根据目前的信用卡做法,如果Reliance没有获得持卡人的签名,则Reliance对欺诈性的信用卡交易负有责任,即使相关金融机构批准支付订单 。信实目前不为欺诈性信用卡交易风险提供保险。未能充分 控制欺诈性信用卡交易将损害信实的业务和运营结果。
Reliance的计费软件未来出现的任何问题都可能对Reliance的用户满意度产生不利影响,并可能导致一家或多家主要信贷公司禁止Reliance继续使用其支付产品。此外,如果Reliance的计费软件失败,并且Reliance无法向订户计费,Reliance的现金流和运营结果将受到不利影响。
不利的媒体报道可能会对信实的业务产生负面影响。
Reliance可能会在全球范围内获得高度的媒体报道。例如,有关Reliance的隐私实践、产品更改、产品质量、诉讼或监管活动、Reliance的平台或流媒体服务开发商的行为或Reliance的用户的行为等方面的负面宣传可能会对Reliance的声誉及其与第三方提供商进行交易的能力产生不利影响。 此类负面宣传还可能对Reliance的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响,并导致 收入下降,从而对Reliance的业务和财务业绩产生不利影响。
Reliance的知识产权 可能受到侵犯,其他人已经并可能继续指控Reliance侵犯其知识产权,这两种情况中的任何一种都可能对Reliance的业务产生不利影响,并导致非常昂贵的诉讼。
近年来,美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。虽然Reliance不参与此类诉讼,但在未来,Reliance或使用Reliance产品的客户可能会无意中侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权,包括Reliance的竞争对手或非执业实体提出的指控。Reliance无法预测第三方知识产权的主张或由这些主张引起的索赔是否会对Reliance的业务和经营业绩造成重大损害。如果Reliance被迫为任何侵权索赔辩护 ,无论这些索赔是否有价值,或者最终被判定胜诉,Reliance可能面临昂贵的诉讼以及技术和管理人员的分流 。Reliance的一些竞争对手拥有比Reliance多得多的资源, 比Reliance 能够在更大范围和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外,纠纷的不利结果可能要求Reliance:如果Reliance被发现故意侵犯一方的专利或其他知识产权,则需要支付损害赔偿金,可能包括三倍的律师费;停止制造、 许可据称并入或使用他人知识产权的产品;以及签订可能不利的使用费或许可协议,以获得使用必要技术的权利。版税或许可协议(如果需要) 可能无法按信实可接受的条款提供,或者根本无法提供。在任何情况下, Reliance可能需要许可知识产权 ,这将要求Reliance支付版税或一次性付款。即使这些问题不会导致诉讼或得到对信实有利的解决,或者在没有重大和解的情况下解决,解决这些问题所需的时间和资源也可能损害信实的业务、经营业绩、财务状况和声誉。
此外,如果Reliance的广告客户不拥有其广告中包含的广告内容的版权,或者数字媒体财产 所有者不拥有广告旁边的数字媒体内容的版权,广告商和数字媒体财产可能会收到版权所有者的投诉,这可能会损害Reliance的声誉和Reliance的业务。
因此,无论索赔的是非曲直,诉讼都会转移管理的时间和资源。不能保证在未来任何与Reliance许可协议有关的诉讼中胜诉。如果信实公司败诉并被要求停止销售某些产品或使用某些技术,或被迫支付金钱损失,结果可能会对信实公司的业务和声誉造成不利影响。
窃取Reliance的娱乐内容,包括数字版权盗窃和对我们内容的其他未经授权的展览,可能会减少从我们的节目和电影中获得的收入 ,并对其业务和盈利能力产生不利影响。
Reliance业务的成功在一定程度上取决于我们维护其娱乐内容的知识产权并将其货币化的能力。Reliance从根本上说是一家内容公司,其品牌、电影和家庭娱乐产品、电视节目、数字内容和其他知识产权被盗,可能会对它及其内容的价值产生重大影响。在世界上许多缺乏类似于美国的有效版权和技术保护措施和/或缺乏有效执行此类措施的地区,盗版现象尤为普遍。对适用于其内容的版权、隐私和其他法律的解释,以及其盗版检测和执法工作仍在不断变化。 未能加强和/或削弱现有知识产权法可能会使Reliance更难充分保护其知识产权 并对其价值产生负面影响。
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内容 由于更高带宽的广泛可用性和更低的存储成本,以及破坏安全功能的工具, 内容盗窃变得更容易 海盗能够在网上隐藏自己的身份。此外,Reliance及其众多制作和发行合作伙伴运营着与我们的节目和电影的制作和发行相关的各种技术系统,有意或无意的行为可能导致未经授权访问其内容、中断其服务、 或不当披露个人数据或机密信息。数字格式和技术的日益使用增加了这一风险。未经授权访问Reliance的内容可能会导致提前发布电影或电视节目, 这可能会对受影响节目的价值产生重大不利影响。
版权盗窃对Reliance的业务有不利影响,因为它减少了Reliance从合法销售和分发其内容中获得的收入,破坏了合法的分发渠道,并抑制了其从创作此类作品所产生的成本 中收回或获利的能力。信实正积极参与执法和其他活动,以保护其知识产权, 信实很可能会继续在这些努力方面投入大量资源。防止未经授权分发、执行和复制其内容的努力可能会影响其盈利能力,并可能无法成功防止 对其业务的损害。
Reliance在新的和不断发展的行业运营。 Reliance可能无法响应市场条件的变化或新技术或新兴技术。
您应该考虑到新公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。任何给定季度的信赖度结果 可能受到多种因素的影响,其中许多因素信实无法预测或不在信实的控制范围内,包括:
· | Reliance 维护和发展Reliance用户基础和用户参与度的能力; |
· | 信实在特定时期吸引和留住广告商的能力; |
· | 在特定时期发行电影或网络连续剧 ; |
· | 信实公司广告商支出的季节性波动; |
· | the number of ads shown to users; |
· | 信实美国存托股份等产品定价; |
· | 信实的 增加付款和其他费用收入的能力; |
· | 广告和支付以外的收入来源多样化和增长; |
· | 由Reliance或Reliance的竞争对手 开发和推出新产品或服务; |
· | 增加 信实发展和扩大业务和竞争力可能产生的营销、销售和其他运营费用 ; |
· | 信实 维持毛利率和运营利润率的能力; |
· | Reliance能够及时、有效地为Reliance的数据中心和其他技术基础设施获取设备和组件; |
· | 系统 出现故障或违反安全或隐私; |
· | 不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用; |
· | 立法或监管环境的变化,包括隐私方面的变化,或政府监管机构的执法 ,包括罚款、命令或同意法令; |
· | 货币汇率波动以及信实集团以外币计价的收入和支出比例的变化。 |
· | 信实投资组合的市场价值和利率波动; |
· | changes in U.S. GAAP; and |
· | 商业或宏观经济状况的变化 。 |
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Reliance可能无法预见或成功地 在其产品中采用和整合新技术。
生产工具和技术 容易受到技术快速变化的影响。信实可能无法及时或根本无法适应这样的变化。为了 保持竞争力,Reliance可能需要升级其技术,否则可能会对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
手机游戏的技术变化日新月异,这就要求Reliance提前预测其应开发和实施的技术,以使其产品在市场上更具可及性和竞争力。例如,在过去几年中,虚拟现实和增强现实在游戏和体育媒体平台中经历了显著的增长和普及。Reliance需要不断升级其技术,以提供更好的性能、更大的规模和更好的业务整合,这需要在研发方面投入 财力,升级硬件、软件和互联网基础设施,并投入大量时间和资源。但是,不能保证Reliance能够投入足够的财务资源或投入必要的时间和资源,以便能够以高效和经济高效的方式跟上技术进步的步伐, 或者根本不能。集成先进技术也可能使应用程序对消费者来说更加昂贵,因此在商业上是不可行的。
未能维护和改进其技术基础设施可能会使Reliance容易受到意外的系统中断、安全漏洞、响应时间变慢 以及由于其使用的第三方系统更新而导致的错误的影响,进而可能导致Reliance 用户的体验质量降低,以及数据收集、存储和分析方面的延迟或中断。此外,Reliance使用的软件和界面主要是内部开发的。我们的软件或平台的功能或有效性降低,或者我们无法维护并不断改进我们的技术基础设施以满足其业务需求并确保高质量的用户体验,这可能会对其业务、财务状况、现金流、运营结果和前景以及声誉产生实质性的不利影响。
由Reliance 制作或联合制作的电影受审查法律法规的约束。为了遵守这样的审查法律,信实可能不得不招致额外的成本。
信实的作品和剧本的内容受到印度和国外审查法律法规的约束,如1952年的电影制片法,其中规定成立电影认证审查委员会(“CBFC”)以监控电影的内容。还有其他法律来监控正在显示和播放的内容,包括2000年的《信息技术法》、1995年的《有线电视网络(监管)法》、1885年的《印度电报法》、1990年的《普拉萨巴拉蒂(印度广播公司)法》和根据该法制定的规则,以及信实有生产或分销活动的其他国家/地区。 任何审查法律和法规的收紧都可能导致为遵守新的审查法律和法规而产生的额外成本。这可能会对信实的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。根据审查法律法规的要求对内容进行的任何修改都将导致超出计划成本的额外成本。除了成本超支外,它还可能推迟电影的完成和发行时间表,这可能会对 业务运营、财务状况和前景产生重大不利影响。
信实依靠其内部团队和合资公司董事的组合 为原创内容产生创意,并监督原创内容的创作和制作流程,并打算继续在内容制作上投入资源。在有限的高素质创意人才库中,信实可能面临对合格人才的竞争。如果信实不能以合理的成本有效竞争人才或吸引和留住顶尖人才,其原创内容制作能力将受到负面影响。其内部内容生产能力的任何恶化、无法以合理的成本吸引创意人才或人员流失,都可能对其业务和经营业绩产生重大影响。如果Reliance无法以经济高效的方式提供满足消费者品味和偏好的受欢迎的原创内容,消费者基础可能会受到不利影响,Reliance的受众流量可能会减少 其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
Reliance可能面临法律不确定性, 可能会对Reliance的业务和财务业绩产生不利影响,包括税务申报、税务通知或包括商品及服务税主管部门在内的当局提出的税务要求。
印度中央政府和邦政府征收的影响信实公司纳税义务的税收和其他税种包括中央和州税及其他税种、所得税、流转税、商品和服务税、印花税和其他临时或永久征收的特别税种和附加费。信实税负的最终确定涉及对每个司法管辖区的当地税法和相关法规的解释,以及对未来经营范围和取得的结果以及所产生收入和支出的时间和性质的估计和假设的大量使用。信实卷入了与税务机关的各种纠纷。例如,Reliance及其一些合资企业过去没有向税务机关缴纳应缴税款 ,也没有按月提交商品及服务税申报表。 信实及其合资企业无法在到期日或之前缴纳税款或提交报税表,可能会对信实的业务造成重大影响。
印度税法的任何变化都可能对信实的运营产生影响。例如,印度财政部于2019年9月20日发布的新税收条例《2019年税法(修订)条例》 规定了适用于印度公司的所得税税率的若干变化。根据这项新法令,公司从此可以自愿选择优惠税收制度(不受其他特殊福利/豁免的约束),这最终将使印度公司的实际税率从 34.94%降至约25.17%。
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《2020年金融法》(以下简称《金融法》)对直接和间接税制进行了多项修订,包括但不限于简化的替代性直接税制,以及国内公司在2020年3月31日之后宣布、分配或支付的股息将不再缴纳股息分配税(DDT),因此,此类股息不会在股东手中获得豁免。无论是居民还是非居民,都有可能受到税源扣减。 IMAQ可能会也可能不会向非居民股东授予税收条约的好处(如适用),以便从该股息中扣除 税源税项。投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解投资或交易IMAQ股权的后果。此外,印度政府已通知《2021年金融法》,该法对印度税法进行了各种修订。金融法可能对我们的业务和运营或信实运营所在行业产生的影响尚不确定。对管辖法律、法规或政策的任何修订、解释或实施的适用性、解释或实施方面的不确定性,包括由于缺乏行政或司法先例或由于行政或司法先例有限而导致的不确定性,可能会耗费时间且成本高昂,可能会影响信实当前业务的生存能力,或限制其未来业务增长的能力。
信实可能会受到竞争法的影响 对竞争法的不利应用或解释可能会对信实的业务产生不利影响。
2002年修订的《竞争法》(“竞争法”)是为了防止对印度的竞争产生明显不利影响的做法而颁布的,并授权印度竞争委员会(“CCI”)对这种做法进行监管。 根据《竞争法》,任何安排、谅解或行动,无论是正式的还是非正式的,对印度的竞争造成或可能造成明显的不利影响,都是无效的,并可能导致重大处罚。竞争对手之间的任何协议,如直接或间接决定采购或销售价格,直接或间接导致操纵投标或串通投标,限制或控制生产、供应、市场、技术开发、投资或提供服务,或以任何方式分享生产或提供服务的市场或来源 ,包括通过分配地理区域或相关市场的商品或服务类型或客户数量或任何其他类似方式,则被推定对印度相关市场的竞争 产生明显的不利影响,并应无效。竞争法还禁止任何企业滥用支配地位。 如果证明一家公司的任何违规行为是在该公司的任何董事、经理、秘书或其他高管的同意或纵容下发生的,或者可归因于他们的疏忽,则该人即属违反行为,可能会受到惩罚。
2011年3月4日, 政府通知并实施了《竞争法》下的合并法规(合并控制)条款,自2011年6月1日起生效。这些规定要求,超过规定的资产和营业额门槛的股份、投票权、资产或控制权的收购或合并或合并 必须强制通知CCI并预先获得CCI的批准。此外,CCI于2011年5月11日发布了修订后的《2011年印度竞争委员会(与合并有关的业务交易程序)条例》,其中规定了在印度实施合并控制制度的机制。 因此,Reliance签订的所有协议都可能属于《竞争法》的管辖范围。
此外,CCI拥有治外法权,可以调查在印度境外发生的任何协议、滥用行为或组合,如果此类协议、行为或组合 对印度的竞争产生明显的不利影响。但是,在现阶段,信实不能肯定地预测《竞争法》条款对信实签订的协议的影响。信实目前没有参与任何未决诉讼, 也没有收到与不遵守《竞争法》或信实签订的协议有关的通知。但是,如果信实受到《竞争法》任何条款的适用或解释,或CCI发起的任何执法程序的直接或间接影响,或由于CCI的审查或起诉而可能产生的任何不利宣传,或者如果根据《竞争法》征收任何 禁令或重大处罚,则将对信实的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
美国或外国通信法、影响知识产权的法律或其他法规的变化可能会对信实的业务产生不利影响。
Reliance的程序服务和在线资产受各种法律法规的约束,包括与内容监管、用户隐私、数据保护和消费者保护等相关的法律法规。例如,有各种旨在保护儿童利益的法律和法规,包括对儿童节目期间可能显示的广告数量和内容的限制,以及旨在保护未成年人隐私的措施。此外,美国国会和FCC目前正在考虑, 并可能在未来通过新的法律、法规和政策,涉及可能直接或间接影响信实美国媒体资产运营或所有权的各种事项。例如,如果Reliance的节目服务 被要求以点菜或分级的方式提供,它可能会经历高昂的成本,其节目服务的分发减少,可能会非常严重,并失去部分或所有频道的观众。信实的业务可能会受到任何此类新法律法规或即将出台新法律法规的威胁的影响。
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信实的业务还受到信实或其合作伙伴所在外国司法管辖区法律法规的影响。
如果信实不遵守新的法律法规,它可能会招致巨额成本,也可能会受到重大处罚或承担其他责任。Reliance还可能被要求 更改或限制其某些业务做法,这可能会影响其创收能力。例如,欧盟欧洲法院最近裁定,与泛欧盟不同,一些地区性的卫星分发内容许可 违反了欧盟法律,一些与卫星分发有关的现有协议可能无法执行。这项裁决对信实工业业务的影响尚未完全实现。此外,一些国际政府和监管机构支持对面向儿童的食品和饮料广告施加额外限制,包括英国的Ofcom 已经限制了某些电视广告,并且正在考虑对酒精广告和商业网络上允许的广告量 进行某些国际限制。某些非美国司法管辖区的法律在很大程度上与美国的法律不同,此类法律的执行可能不一致且不可预测。这可能会影响Reliance 扩大其业务并开展其认为对其业务有利的活动的能力。根据印度法律,外国投资者受到外国投资限制,这可能会限制信实吸引外国投资者的能力,这可能会对IMAQ股权的市场价格产生重大 不利影响。
根据印度现行的外汇法规,如果非居民和居民之间的股票转让符合印度央行规定的定价指导方针和报告要求,则可以自由转让(但某些例外情况除外)。如果股份转让 不符合此类定价指南或报告要求,或属于上述任何例外情况,则 将需要事先获得印度央行的批准。此外,寻求将卢比在印度出售股票所得转换为外币并从印度汇回该外币的股东将需要所得税当局的无异议或清税证明 。此外,根据印度政府DPIIT于2020年4月17日发布的第3号新闻简报(2020系列),如果股权的实益所有人位于与印度接壤的国家或其公民,则只能按照外国直接投资政策的规定,通过政府批准的途径进行投资。这些投资限制也适用于离岸衍生工具的认购人。信实不能向您保证,任何必要的批准 都可以按任何特定条款或根本不能获得印度央行或任何其他政府机构的批准。
与其他司法管辖区的法律相比,印度法律对股东权利的限制可能更多。
信实的条款 和印度法律管理其公司事务。与这些事项和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利有关的法律原则可能与适用于另一个司法管辖区的公司实体的法律原则 不同。印度法律规定的股东权利可能不像其他国家或司法管辖区法律规定的股东权利那样广泛。与作为另一司法管辖区公司实体的股东相比,投资者在维护其作为信实公司股东的权利方面可能会遇到更大的困难。
印度以外的投资者可能无法执行外国法院对信实工业的任何判决,除非在印度提起诉讼。
信实根据印度法律注册为上市有限公司,其所有董事和主要管理人员均居住在印度。此外,其某些资产以及董事和主要管理人员的资产可能位于印度。因此,IMAQ的投资者可能无法 向信实及在印度以外的司法管辖区的该等人士送达印度以外的法律程序文件,或执行在印度以外的法院取得的针对他们的判决。此外,如果在印度提起诉讼,印度法院不太可能在与外国法院相同的基础上判给损害赔偿,或者如果印度法院 认为损害赔偿金额过高或与印度公共政策不符,它也不太可能执行外国判决。
印度在包括英国、新加坡和香港在内的有限司法管辖区内相互承认和执行民商事判决。互惠司法管辖区的判决必须符合1908年《印度民事诉讼法》(“民法典”)的某些要求,才能强制执行。在印度,非交互领土的国家的法院的判决只能通过根据《民法典》第13条对判决提起的诉讼来执行,而不能通过执行程序来执行。《民法典》第13条规定,外国判决对于直接裁决的任何事项应为决定性判决,但下列情况除外:(I)判决未由有管辖权的法院宣判,(Ii)判决未根据案件的是非曲直作出,(Iii)在适用国际法的案件中,从诉讼表面上看,判决是基于对国际法的错误看法或拒绝承认印度法律,(Iv)获得判决的诉讼程序与自然正义相违背,(V)如果判决是通过欺诈获得的,或(Vi)如果判决支持一项基于违反印度现行法律的索赔。根据《民法典》,印度的法院在出示任何据称是外国判决的核证副本的文件时,应推定判决是由有管辖权的法院宣判的,除非记录上有相反的情况。
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民法典只允许 执行货币法令,不属于与税收、其他费用、罚款或罚款有关的任何应付金额的性质。 来自与印度没有相互承认的司法管辖区的判决或法令不能通过印度的执行程序执行 。因此,在非互惠地区的任何法院为民事责任支付款项的最终判决,无论是否仅以非互惠地区的一般法律为依据,都不能在印度执行。即使投资者在这样的司法管辖区获得了针对信实、我们的高级管理人员或董事的判决,也可能需要在印度提起新的诉讼程序,并从印度法院获得法令。但是,最终判决胜诉的一方可以在获得最终判决后 三年内,根据在非互惠地区获得的最终判决,向印度的主管法院提起新的诉讼。如果印度法院认为赔偿金额过高或不符合印度的公共政策,印度法院不太可能在另一个司法管辖区的法院做出的最终判决中裁定损害赔偿的基础或程度与其相同。此外,任何寻求在印度执行外国判决的人 必须事先获得印度央行的批准,才能将根据执行判决追回的任何金额汇回国内。
Reliance可能会因Reliance的产品和服务上发布的内容而面临诉讼或承担责任 。
Reliance可能面临与通过Reliance的产品和服务或第三方产品或服务发布或提供的内容有关的索赔 。 具体而言,Reliance的业务性质使其可能面临与诽谤、知识产权、公共隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权有关的索赔。在印度国内和国际上,关于在线产品或服务提供商对其用户的活动的责任的法律仍然有些悬而未决。在印度以外的某些司法管辖区,Reliance受当地法律保护的程度可能低于Reliance在印度。 此外,Reliance网络上通信的公开性质使其面临因创建旨在归因于Reliance用户或广告商的模拟帐户而产生的风险。Reliance可能会产生大量调查和辩护这些索赔的成本。如果Reliance因这些事件而产生成本或责任,则Reliance的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
Reliance需要维护正常业务过程中所需的某些审批或许可证,如果不能及时或根本无法获得这些审批或许可证,可能会对Reliance的运营造成不利的 影响。
Reliance需要一定的审批、许可证、注册和许可才能运营其业务。此外,Reliance获得的批准可能会规定要求其遵守的某些条件。未来,Reliance的业务运营可能需要额外的批准。此类审批在正常过程中可能会不时过期,信实可能需要申请此类续签。此外,可能存在Reliance未获得某些批准的情况。未能及时或根本未能获得、维护或续签任何审批或许可证,可能会导致根据适用法律对其征收罚款或采取其他监管行动, 这可能会对其业务产生不利影响。
Reliance的许多视频游戏产品和服务依赖、合并和/或许可开源软件,这可能会对Reliance的专有 软件、产品和服务构成特别的风险,从而可能对Reliance的业务产生负面影响。
Reliance使用并计划继续在其视频游戏产品和服务中使用开源软件。对于Reliance,Reliance可能会不时面临 第三方要求对Reliance使用此类软件(可能包括Reliance专有源代码)开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布的索赔,或以其他方式试图以不利于Reliance利益的方式执行适用许可证的条款 。这可能导致诉讼,并可能要求Reliance免费提供其软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务,除非和直到Reliance能够 对其进行重新设计以避免侵权。Reliance正在积极努力,通过开发针对这些潜在挑战的技术解决方案来降低风险。但是,此重新设计流程可能需要大量的添加和开发资源,而Reliance 可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外,使用某些开源软件 可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或 控制。此外,由于Reliance为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开的 ,因此Reliance保护Reliance关于此类软件源代码的知识产权的能力可能受到限制或完全丧失,并且Reliance无法阻止Reliance的竞争对手或其他人使用此类贡献的 软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对信实的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
Reliance可能在一定程度上依赖应用程序 市场和互联网搜索引擎来推动Reliance产品和服务的流量,如果未能在搜索结果或排名中排名靠前,Reliance的业务和运营结果可能会受到不利影响。
Reliance可能会依靠苹果和谷歌的Play等应用程序市场来推动Reliance移动应用程序的下载量。未来,Apple、Google或其他应用程序市场运营商会对其市场进行更改,从而使访问Reliance的产品和服务变得更加困难或不可能。
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Reliance的竞争对手 搜索引擎优化(“SEO”)努力可能会导致其网站获得比Reliance更高的搜索结果页面排名 ,或者互联网引擎可能会修改其方法,从而对Reliance的搜索结果排名产生不利影响。例如,谷歌已将其社交网络产品(包括Google+)与其某些产品(包括搜索)进行了整合,这可能会对Reliance的网页有机海洋产生负面影响。Reliance预计未来搜索结果排名会出现波动。通过应用程序市场和se引擎直接访问Reliance移动应用程序或网站的用户数量的任何减少都可能损害Reliance的业务和运营业绩。
越来越多的人使用个人电脑以外的设备访问互联网和新平台来生产和消费内容,信赖需要促进采用Reliance的移动应用程序,如果Reliance无法 做到这一点,Reliance的业务和运营结果可能会受到损害。
过去几年,通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数急剧增加,这些设备包括手机、智能手机、上网本、平板电脑、视频游戏机和电视机顶盒等电脑。全球有72.6亿智能手机和功能手机用户,其中2022年全球智能手机用户为66.5亿。由于Reliance可能通过移动设备用户产生大部分广告收入,因此Reliance必须继续推动采用Reliance的移动应用程序。此外,移动用户频繁更换或升级他们的移动设备。此外,随着新设备和新平台的不断发布 ,用户可能会以更难盈利的方式消费内容。很难预测 Reliance在调整Reliance的产品和服务以及开发与新设备或平台兼容的有竞争力的新产品和服务时可能遇到的问题 。Reliance无法开发与新设备和平台兼容的产品和服务,或者如果Reliance无法推动继续采用Reliance的移动应用程序,Reliance的业务 和经营业绩可能会受到损害。
Reliance基于技能、幻想和琐碎的真金白银游戏 可能容易受到作弊程序或指南的攻击。
无关的第三方可以 开发“作弊”程序或指南,使玩家能够在其游戏和其他基于技能的游戏中进步,这可以 减少对应用内虚拟物品的需求,这些物品在购买后,使玩家能够在游戏中进步。此外,无关的 第三方可能会试图用虚拟物品的虚假报价来欺骗其游戏玩家。此外,其 应用程序及其运行平台的设计漏洞在发布后可能会被发现,这可能会导致向游戏玩家付费的收入机会损失 或增加开发技术措施以应对这些漏洞的成本,这两种情况都可能损害Reliance的 业务。
如果外国政府有关互联网或我们其他业务领域的法规发生变化,Reliance可能需要改变Reliance开展业务的方式,否则会产生更大的运营费用。
采用或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对信实目前开展业务的方式产生不利影响。随着Reliance的服务和类似Reliance的其他服务在国际市场上获得吸引力, 外国政府越来越多地寻求对这些服务引入新的或扩展旧法规,特别是与广播媒体和税收相关的法规。例如,最近对欧洲法律的修改允许个别成员国对其管辖范围以外的媒体运营商征收费用和承担其他财务义务。Reliance预计,随着时间的推移,几个司法管辖区可能会对Reliance施加更大的财务和监管义务。此外,在线商务市场的持续增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法,这可能会给信实工业带来额外的负担。如果要求Reliance 遵守新的法规或法规或对现有法规或法规的新解释,则此合规可能导致 Reliance产生额外费用或改变其业务模式。
对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化 ,包括影响网络中立性的法律,可能会降低对Reliance服务的需求 并增加Reliance的业务成本。某些旨在防止网络运营商歧视流经其网络的合法流量的法律已在许多国家/地区实施,包括整个欧盟。 在其他国家/地区,这些法律可能处于萌芽状态或根本不存在。此外,有利的法律可能会发生变化,例如,在废除了网络中立法规的美国 。鉴于围绕这些规则的不确定性,包括更改解释、修订或废除,加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力,Reliance可能会经历歧视性 或反竞争做法,这可能会阻碍Reliance的增长,导致Reliance产生额外费用或以其他方式对Reliance的业务产生负面影响。
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如果货币汇率在未来大幅波动,信实以印度卢比(INR)报告的经营业绩可能会受到不利影响。
信实打算扩大国际业务。因此,Reliance将更容易受到货币汇率波动的影响。Reliance 可能以当地货币支付Reliance国际办事处的员工薪酬和其他运营费用,并接受广告商或数据合作伙伴以印度卢比以外的货币付款。由于信实可能以印度卢比以外的货币开展业务,但信实以印度卢比报告经营业绩,信实面临货币汇率波动的风险 。因此,印度卢比与其他货币之间的汇率波动可能会对信实的运营收入产生重大影响。
外汇汇率的任何波动都可能对信实从新兴市场产生的利润产生影响。
信实以印度卢比以外的多种货币开展业务,并有大量以印度卢比和其他货币计价的国际销售和费用,这使信实面临货币兑换风险。由于信实拥有巨大的国际销售额,因此,由于经济、地缘政治或社会等因素导致的外币汇率波动 可能会影响我们根据目标优化客户终身价值与客户获取成本之间的平衡的能力,这可能会导致 对其利润、收入、运营结果和现金流造成不对称和不成比例的影响。目前,信实并未就外币汇率的任何不利变动作出任何对冲安排,亦不能保证在没有该等安排的情况下,未来外汇汇率的任何变动不会对其业务状况及盈利能力造成影响。
信实的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险,以及恐怖主义、敌对行动或内乱等人为问题的干扰。
由于地震、洪水、暴雨、流行病、海啸和龙卷风等自然灾害以及抗议、骚乱和劳工骚乱等其他事件,信实的运营可能会 受到破坏或中断。此类事件可能导致信息系统和电信服务持续中断 。它们还可能使员工难以或不可能到达我们的业务地点,这可能会 影响我们的业务。中断开发的损坏或破坏可能会对Reliance的声誉、与客户的关系、其高级管理团队管理和监督业务的能力产生不利影响,或者可能导致Reliance在修复或更换损坏的设备或重建部分基础设施方面产生大量额外支出。虽然信实的资产保单涵盖此类自然灾害,但此类保单可能不足以覆盖因这些事件而产生的损失, 这可能对信实的运营业绩和财务状况以及IMAQ的股权价格产生不利影响。
Reliance是多个正在等待注册的商标申请、版权申请和外观设计申请的申请人。延迟注册或未能获得注册可能会导致其无法充分保护我们的知识产权。
对于某些角色、名称和设计,Reliance已根据1999年《商标法》、1957年《著作权法》和2000年《外观设计法》进行注册,获得了知识产权保护。然而,Reliance尚未获得其申请的所有商标、版权和外观设计的注册 。
信实不能向您保证,相关当局将以信实为受益人批准任何此类申请。它可能在其申请方面面临反对, 此外,Reliance可能最终在其申请中失败,这可能会导致昂贵的诉讼,以保护与Reliance分发或建议分发的此类角色、名称和设计相关的知识产权,使其免受反对或 侵权,在这种情况下,Reliance不能向您保证它将成功地保护它们。
信实可能遭受未投保的损失或 超过其保险限额的损失,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
虽然Reliance认为, 它已按照其了解的印度娱乐业惯例的方式为其运营和财产提供了充分的保险,并且其了解的金额在商业上是适当的,但Reliance可能会承担未对其进行充分保险或无法对其进行保险的责任,包括难以量化的损失以及 可能损害其声誉。此外,在未来,信实公司可能无法维持其认为必要或足够的保险类型或金额,或信实公司认为适当的保费。Reliance 未充分或充分投保的事件的发生、针对Reliance的一项或多项超出现有保险范围的大额索赔的成功索赔、针对我们的联合生产商的任何索赔的成功索赔或其保单条款的更改都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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未来,Reliance可能会卷入许多昂贵且耗时的集体诉讼和其他诉讼事宜,如果解决不利,可能会 损害Reliance的业务、财务状况或运营结果。
除了知识产权和许可索赔,Reliance还可能涉及许多其他诉讼,包括用户和广告商 可能提起的集体诉讼,其中许多诉讼要求法定损害赔偿。事实上,Reliance预计,在未来,Reliance将继续成为众多诉讼的目标。如果Reliance能够建立庞大的用户基础,针对Reliance提起的集体诉讼中的原告通常会要求巨额金钱赔偿,即使所称的每用户伤害很小或根本不存在。信实未来可能参与的任何诉讼 可能会导致繁重或不利的判决,上诉后可能无法推翻, 或信实可能决定以同样不利的条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额 金钱损失或罚款,或改变信实的产品或业务做法,因此信实的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响,为未来的任何索赔辩护可能代价高昂, 可能会给管理层和员工带来重大负担,而信实可能会在 诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决,这可能对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。目前,Reliance 有两(2)个单独或共同参与的正在进行的诉讼程序,其合资企业Plan C Studios LLP也 参与了德里Karkardoma法院和斋浦尔其他地区和会议法院的次审程序。不能保证在未来的任何情况下都会取得有利的最终结果。
Reliance的成本增长可能比Reliance的收入增长更快,从而损害Reliance的业务和盈利能力。
随着Reliance开发和实施需要更多计算基础设施的新产品功能,以及雇佣额外的 员工,随着用户增加连接数量和与其共享的数据量,Reliance预计其费用 在未来将继续增加。Reliance预计将产生不断增加的成本,特别是服务器、存储、电力和数据中心的成本,以支持Reliance预期的未来增长。Reliance预计将继续投资于Reliance的基础设施,以便向世界各地的所有用户快速提供Reliance的 产品和可靠性,包括在Reliance预计短期内不会显著盈利的国家/地区。Reliance的费用可能比Reliance预期的更高,Reliance为提高Reliance的业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功。此外,Reliance可能会增加营销、销售和其他运营费用,以增长和扩大Reliance的运营并保持竞争力。Reliance成本的增加可能会对Reliance的业务和盈利能力产生不利影响。
Reliance依赖于与其分销商、参展商、被许可方、平台所有者和其他渠道合作伙伴的关系来分发其内容。任何未能维持和发展这些关系的行为都可能对信实以优惠条款分发内容的能力造成不利影响,甚至根本无法影响,而这又会影响信实的增长和盈利能力。任何其他未能开发和发展其在游戏生态系统、分销网络和规模内的现有关系的情况,都可能进一步影响信实的盈利能力和业务增长。
Reliance通过各种分销渠道(如剧院、电视、有线和直接到户广播公司、互联网、电子媒体、实体媒体和其他)分销其内容,从而获得收入。不能保证,它将能够与平台所有者谈判有利的商业条款。信实未能与上述平台所有者保持这些关系,或未能建立和利用新的关系,可能会损害其业务或阻碍其业务增长,这可能会对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
Reliance无法预测或 预测一部电影是否会成功。此外,信实在电影制作方面的经验有限,这可能会对其制作的电影的质量 和盈利能力产生不利影响。
Reliance通过利用其已建立的分销网络以及游戏和游戏化早期学习生态系统中的现有关系来赚取收入。收购游戏和流行知识产权是其业务不可分割的一部分。Reliance能否成功获取此类 内容取决于其维护现有关系和形成新关系的能力。信实相信,维护现有关系是使其能够继续保护此类内容并在未来利用此类内容的关键。虽然Reliance过去受益于与电信运营商、应用商店的长期关系,以及与内容聚合器、第三方广告网络和营销机构的关系,但不能保证它将能够成功地维持这些关系,并继续通过这些方式访问内容。如果任何此类关系受到不利影响,或者Reliance 无法及时或根本无法形成新的关系或续订这些安排,或者我们对内容的访问以其他方式恶化,或者如果任何一方未能履行其与其达成的协议或安排,则可能对其业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
Reliance依赖多个合作伙伴 在其设备上提供Reliance服务。Reliance目前为会员提供通过一系列联网屏幕接收流媒体内容的能力,包括电视、数字视频播放器、电视机顶盒和移动设备。
Reliance已与多家有线电视、卫星和电信运营商达成协议,通过这些服务提供商的电视机顶盒提供Reliance的服务,其中一些服务提供商可能投资于竞争对手的流媒体内容提供商。在许多情况下,Reliance的 协议还包括合作伙伴直接向消费者收取服务费用或以其他方式提供与提供其服务相关的服务或产品的条款。如果合作伙伴或其他提供商在连接消费者与他们希望 观看的内容方面做得更好,例如通过多服务发现接口,Reliance的服务可能会受到不利影响。Reliance计划 继续扩大我们与现有合作伙伴的关系,并随着时间的推移提高其向其他平台和合作伙伴播放电视连续剧和电影的能力。如果Reliance未能成功维护现有关系并创建新关系,或者Reliance 在通过这些设备向其成员提供流媒体内容时遇到技术、内容许可、法规、业务或其他障碍,其留住成员和发展业务的能力可能会受到不利影响。此外,对Reliance的流功能的技术更改可能需要合作伙伴更新他们的设备,或者可能导致Reliance停止支持在某些传统设备上交付Reliance的服务。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备,或者Reliance 停止对某些设备的支持,其服务及其成员的使用和享受可能会受到负面影响。
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信实未来可能不会保持盈利能力。
尽管Reliance过去一直盈利,但它预计将进行投资以发展业务,并可能收购其他协同公司, 这可能会降低其盈利能力。此外,Reliance还将产生收购期间未发生的大量会计、法律和其他费用。由于这些增加的支出,其盈利能力可能会在未来 期间下降。在未来一段时期内,信实工业的收入可能会下降,或者增长速度会慢于预期。信实集团未来还可能因多种原因(包括本文所述的其他风险)而蒙受重大损失,信实集团可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。
信实无法满足印度和国外手机游戏行业不断变化的消费者偏好,这可能会影响其业务运营、现金流和 运营业绩。
消费者对手机游戏的偏好通常是周期性的,很难预测,即使是成功的游戏也只能在有限的时间内保持流行, 除非更新新内容或进行其他增强。为了保持竞争力,Reliance必须不断为其电信订阅业务聚合新的移动游戏,或者对其现有的移动游戏进行增强。如果信实未来推出的手机游戏 不能获得预期的消费者接受度或在推出后产生足够的收入,它可能无法收回与此类游戏相关的 许可和营销成本。虽然Reliance依赖数据分析来确定消费者的偏好和趋势,但不能保证数据分析的准确性或可靠性,也不能保证它是否能够准确预测 并汇总未来的移动游戏产品,以适应不断变化的消费者偏好。此外,印度国内和国际上的文化差异可能会影响消费者的偏好,限制其手机游戏在国际上的受欢迎程度,这些手机游戏在印度很受欢迎,或者需要修改手机游戏的内容才能成功。如果不正确评估其手机游戏所在国家的消费者偏好,我们的业务和运营结果以及 现金流可能会受到负面影响 。
此外,有许多因素 可能对其手机游戏的受欢迎程度产生不利影响,其中包括:
· | 能够预测和适应行业内未来的技术趋势和新的商业模式; |
· | 有效推广其手机游戏产品的能力;以及 |
· | 有能力将其手机游戏产品与其竞争对手提供的产品区分开来。 |
Reliance现有的手机游戏可能会因为各种原因而不再受欢迎,包括消费者偏好的变化。例如,构成信实移动游戏重要组成部分的移动板球游戏可能在印度人群中变得不受欢迎,这 可能会对我们的运营回报产生重大不利影响。此外,有些Reliance手机游戏需要很长时间才能流行起来。因此,一些手机游戏的受欢迎程度可能会缓慢上升,在开始实现此类产品的好处之前,可能需要相当长的时间。如果Reliance预计会流行的手机游戏未能做到这一点,它可能要在手机游戏发布几个月后才能意识到这种失败。如果其现有的手机游戏产品不再受欢迎,或无法推出当代流行的手机游戏 或其新推出的手机游戏产品未能获得欢迎,其业务、运营业绩和现金流可能会受到重大影响和 不利影响。
印度评级的任何不利变化或降级都可能对信实的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。
信实的借款成本和进入债务资本市场的渠道在很大程度上取决于印度的信用评级。印度的主权评级为Baa3,展望为“负面”(穆迪),评级为BBB-,展望为“稳定”(S&P),评级为BBB-,展望为“负面” ,展望为惠誉。国际评级机构对印度国内和国际债务信用评级的任何不利修订都可能对其筹集额外融资的能力以及此类融资的利率和其他商业条款产生不利影响 ,包括筹集任何海外额外融资。例如,印度信用评级的下调可能发生在政府税收或财政政策发生变化时,而这些都不在印度的控制范围之内。这可能会对IMAQ以优惠条款或根本不为其增长提供资金的能力产生不利影响,从而对其业务和财务业绩以及IMAQ股权的价格 产生不利影响。
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Reliance的软件技术含量很高, 如果包含未检测到的错误,Reliance的业务可能会受到不利影响。Reliance的业务和运营 结果可能受到Reliance服务中断或Reliance未能及时有效地扩展和调整Reliance的技术和基础设施的影响。
Reliance未来可能会因各种因素而经历服务中断、停机和其他性能问题,这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于同时访问Reliance产品和服务的人数过多而导致的上限限制、计算机病毒和拒绝服务或欺诈或安全攻击。尽管Reliance将投入大量资金 来提高Reliance基础设施的容量、能力和可靠性,但Reliance不能保证Reliance将通过支持Reliance平台的数据中心平等地为所有流量提供服务。因此,如果支持大量网络流量的数据中心出现重大问题 ,公众可能无法访问Reliance的某些产品和服务,或者公众可能在访问Reliance的产品和服务时遇到困难。Reliance基础设施的任何中断或故障都可能阻碍Reliance处理其平台上现有或增加的流量的能力,这可能会 严重损害Reliance的业务。
由于Reliance的产品和服务变得更加复杂,并且Reliance的用户流量增加,维护和改进Reliance的产品和服务的难度可能会越来越大,尤其是在使用高峰期。此外,由于Reliance可能会租赁Reliance的数据中心,因此无法保证Reliance能够及时或经济地扩展Reliance的数据中心基础设施以满足用户 需求。Reliance预计将继续进行大量投资,以维护和提高Reliance基础设施的容量、能力和可靠性。如果Reliance不能有效解决容量限制 、根据需要升级Reliance的系统并持续开发Reliance的技术和基础设施以适应技术的实际和预期变化 ,则Reliance的业务和运营结果可能会受到损害。
Reliance的产品 可能包含技术含量高且复杂的软件。Reliance的软件现在或将来可能包含错误、错误、 或漏洞。Reliance的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。发布后,Reliance代码中发现的任何错误和漏洞都可能导致Reliance声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任,其中任何一项都可能对Reliance的业务和财务业绩造成不利影响。
Reliance无法向您保证Reliance 将有效管理Reliance的增长。如果信实未能有效地管理其增长,信实的业务和运营业绩可能会受到损害。
Reliance可能会在员工人数和运营方面出现快速增长,这将对Reliance的管理运营和财务基础设施提出重大要求。Reliance打算进行大量投资,以扩大Reliance的运营、研发、销售和营销、一般和行政组织,以及Reliance的国际业务。Reliance可能面临来自其他互联网和高成长性公司(包括上市公司和非上市公司)对员工的激烈竞争,尤其是工程师、设计师和产品经理,而Reliance可能无法以足够快的速度招聘新员工 以满足Reliance的需求。为了吸引高素质的员工,Reliance认为它需要提供极具竞争力的薪酬 。随着Reliance的持续增长,Reliance可能面临过度招聘、过度补偿Reliance员工和过度扩张Reliance运营基础设施的风险,以及整合、发展和激励全球不同国家/地区快速增长的员工基础的挑战。此外,Reliance可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行 。如果Reliance未能有效管理Reliance的招聘需求并成功整合Reliance的新员工,Reliance的效率和满足Reliance预测的能力以及Reliance的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响,Reliance的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
Reliance业务和产品的增长和扩张 给Reliance的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战,包括管理与用户、广告商、平台开发商和其他第三方的多种关系。如果Reliance的运营持续增长或Reliance的第三方关系数量持续增长,则Reliance的信息技术系统或Reliance的内部控制程序可能不足以支持Reliance的运营。此外,信实的一些管理层成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验,因此信实的 管理层可能无法有效管理这种增长。为了有效地管理Reliance的增长,Reliance必须继续 改进Reliance的运营、财务和管理流程和系统,并有效地扩大、培训和管理Reliance的 员工群。随着Reliance的组织不断发展,并且Reliance需要实施更复杂的组织管理结构,Reliance可能会发现越来越难以保持Reliance企业文化的优势,包括Reliance快速开发和推出新产品和创新产品的能力。这可能会对Reliance的业务绩效产生负面影响 。
计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害Reliance的业务和运营结果。垃圾邮件可能会降低Reliance平台上的用户体验 ,这可能会损害Reliance的声誉,并阻止Reliance的当前和潜在用户 使用Reliance的产品和服务。
计算机恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击在Reliance行业中变得更加普遍,未来可能会发生在Reliance上。由于Reliance的突出地位,Reliance认为Reliance是此类攻击的特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但如果不能保持Reliance产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使其令Reliance用户满意,则可能会 损害Reliance的声誉以及Reliance留住现有用户和吸引新用户的能力。
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Reliance的 服务条款禁止使用自动化创建系列或批量帐户,用于破坏性或滥用目的,例如真实垃圾邮件 或人为地夸大寻求推销自己的用户的受欢迎程度。尽管Reliance将继续投入资源 以减少垃圾邮件,但Reliance预计垃圾邮件发送者将继续寻找在Reliance的平台上采取不当行为的方法。此外, Reliance预计,Reliance平台上用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用Reliance平台的努力增加。 Reliance不能保证Reliance将成功地持续打击垃圾邮件,包括暂停 或终止Reliance认为是垃圾邮件发送者的帐户,并启动专注于遏制滥用活动的算法更改。Reliance打击垃圾邮件的行动需要转移Reliance工程团队的大量时间和重点,使其无法改进Reliance的 产品和服务。如果垃圾邮件增加,可能会损害Reliance在提供相关服务方面的声誉,从而降低用户增长和用户参与度,并导致持续运营成本。
此外,垃圾邮件发送者尝试 使用Reliance的产品向用户发送定向和非定向垃圾邮件,这可能会使用户难堪,对用户不那么友好。 Reliance无法确定负责抵御垃圾邮件攻击的技术和员工是否能够消除在Reliance平台上发送的所有垃圾邮件 。由于垃圾邮件活动,Reliance的用户可能会完全停止使用Reliance的 产品。
Reliance计划扩大海外业务 在那里,Reliance的运营经验有限,可能会受到业务和经济风险的增加,这可能会影响Reliance的财务业绩 。
信实计划通过在全球提供信实的产品来扩大信实的业务运营。Reliance可能会进入新的国际市场 在这些市场上,Reliance在营销、销售和部署Reliance产品方面经验有限或没有经验。如果信实未能成功部署或管理其在国际市场的运营,其业务可能会受到影响。此外,Reliance在开展业务时还面临各种固有风险,包括:
· | 政治、社会或经济不稳定; |
· | 与外国司法管辖区的法律和法规环境有关的风险,包括隐私方面的风险,以及意想不到的法律、法规要求和执法; |
· | 遵守当地法律可能对信实的品牌和声誉造成损害,包括 潜在的审查或要求向地方当局提供用户信息; |
· | 汇率波动 ; |
· | 较高的信用风险和支付欺诈水平; |
· | 增加了整合任何海外收购的难度; |
· | 遵守各种外国法律的负担; |
· | 减少了一些国家对知识产权的保护; |
· | 全球业务人员配备和管理方面的困难,以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本的增加; |
· | 遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律;以及 |
· | 遵守法定股本要求并管理税收后果。 |
如果Reliance无法成功管理其全球运营的复杂性 ,其财务业绩可能会受到不利影响。
信实集团在多个司法管辖区面临与税务有关的风险。
Reliance 是一家总部位于印度的跨国公司,在印度、美国和外国多个税务管辖区纳税。在确定其全球所得税、递延税项资产或负债拨备以及评估其在全球范围内的纳税状况时,需要做出重大判断 。虽然Reliance认为其税务立场与其开展业务的司法管辖区的税法一致 ,但这些立场可能会受到管辖税务机关的质疑,这可能会对其全球税收规定产生重大影响 。全球正在重新审查和评估税法。新的法律和对法律的解释在适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务机关越来越多地 审查公司的税务状况,在几个司法管辖区有税务审计待决。美国联邦和州政府、欧盟国家以及其他一些国家和组织,如经济合作组织和发展组织,正在积极考虑修改现有税法,如果通过,可能会增加信实在其开展业务的司法管辖区的纳税义务。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法或成功挑战 其利润目前的确认方式或地点,信实的整体税收可能会增加,其业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
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信实计划进行可能需要管理层高度关注的收购,扰乱其业务,导致其股东股权稀释,并对其财务业绩产生不利影响。
作为其业务战略的一部分, Reliance打算进行收购,以增加专业员工、补充公司和产品技术。然而,Reliance 迄今尚未进行任何此类战略收购。因此,它成功收购和整合更大或更重要的公司、产品或技术的能力尚未得到验证。在未来,Reliance可能无法找到其他合适的收购候选者 ,并且Reliance可能无法以优惠的条款完成收购(如果有的话)。Reliance未来的收购可能无法实现其目标,而且用户、开发商、广告商或投资者可能会对Reliance完成的收购持负面看法。此外, 如果信实未能成功整合任何收购或与该等收购相关的技术,或任何未来的产品 ,合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成流程都可能需要 大量时间和资源,并且Reliance可能无法成功管理该流程。信实可能无法成功评估或利用收购的技术或人员,或准确预测收购交易的财务影响,包括 会计费用。信实可能不得不支付现金、产生债务股权证券来支付任何此类收购,其中任何一项都可能对信实的财务业绩产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金,可能会导致信实的股东股权被稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,还可能包括契约或其他限制,从而阻碍信实管理信实的运营能力。
Reliance可能在其资产负债表中有某些应收账款
在评估应收账款、存货变现、其他流动资产和无形资产以及某些固定资产的可回收性时,信实考虑了截至这些财务报表批准之日的内部和外部信息。信实已根据有关未来经济状况的现行指标评估资产的可回收性及变现情况,并意识到信实可能未能收回资产负债表所显示的应收账款,这可能会对信实的资产负债表及其业务运作造成负面影响 。
信实已向各方发放了若干贷款和预付款,如果无法收回,可能会对其开展业务和运营的能力产生不利影响。
Reliance已将贷款和垫款提供给多个交易方,Reliance未来可能随时召回这些贷款和垫款。截至2022年3月31日,Reliance提供的贷款和垫款总额高达2.09293亿印度卢比。然而,如果信实要求从借款人收回这些贷款和垫款,而这些借款人未能履行贷款安排或无法及时偿还贷款和垫款 ,信实可能没有足够的营运资金来承担新项目或完成正在进行的项目,因此, 任何此类从这些借款人召回贷款和垫款的违约,都可能影响信实的业务、现金流、财务状况和经营结果。
在与来源(TDS)相关的要求中扣除的任何存款未缴税款,包括Reliance端的利息、罚款和费用,都可能以不利的方式影响Reliance的声誉 。
Reliance可能需要支付某些TDS 金额,包括利息、罚款和费用。如果该款项仍未支付给当局或任何有关各方,或信实未能以利息、费用或罚款的形式支付该款项,信实可能会受到额外利息或罚款的进一步处罚,这可能会以不利的方式影响信实的声誉、业务和运营 。例如,Reliance包括其合资企业、Y-Not Films LLP、Plan C Studios LLP和Window Seat Films LLP,有一笔押金 未偿还TD,包括罚款、利息和费用。
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信实的债务以及贷款人根据其融资安排施加的条件和限制可能对其开展业务和 运营的能力产生不利影响。
截至2022年3月31日,信实目前的未偿债务为4.4568亿印度卢比,所有这些债务都需要按浮动利率支付利息。信实已与某些银行和金融机构签订了定期贷款、短期贷款和营运资金贷款的协议,其中包括但不限于要求信实在改变资本结构、增发股份、实施任何合并、重组计划或任何扩张或新项目计划、宣布分红、对授予的担保设定押记或留置权、更换核心管理层、修改公司章程和章程、投资于其股本之前,必须征得贷款人的同意或无异议证明。达成借款安排, 或任命被提名的董事进入董事会。此外,一些贷款协议包含金融契约,要求Reliance 保持具体的债务与股本比率。不能保证Reliance能够遵守这些财务或其他契约,也不能保证Reliance能够获得必要的同意以采取Reliance认为是运营和发展业务所必需的步骤。此外,某些融资协议下的违约,包括由于信实无法偿还债务而导致的违约,也可能引发交叉违约。任何债务工具项下的违约事件,如果 得不到补救或豁免,可能会对信实的业务、经营业绩、财务状况和 现金流产生重大不利影响。
未能成功实施Reliance的业务战略及其扩展计划可能会对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
Reliance打算利用其在娱乐业的经验来利用新兴行业的机遇。Reliance正在考虑一项增长战略 ,这涉及到其现有业务的扩张。Reliance目前专注于进一步复制其合资模式,以实现电影、网络系列剧和其他内容的未来业务增长。实施这些战略可能会对其管理、财务资源以及会计和运营系统提出重大要求。Reliance不能向您保证它将能够在预计预算内按时执行其 战略,或者它将满足客户的期望。信实未能执行其增长战略,可能导致无法保持先前的增长速度。
此外,随着Reliance扩展其业务 ,它可能无法有效地管理业务,这可能会导致延迟、增加成本并影响其内容、产品和服务的质量 ,并可能对其声誉造成不利影响。这种扩张还增加了在整个业务运营中保持统一的文化、价值观和工作环境,发展和改进内部管理基础设施,特别是其财务、运营、通信、内部控制和其他内部系统,招聘、培训和留住管理、技术和营销人员以及保持高水平客户满意度方面的挑战。 信实未能管理其增长可能会对业务和财务状况产生不利影响。
Reliance开发的新业务计划的每个要素都存在重大风险,以及产生意想不到的后果的可能性,包括 客户对新内容和产品的接受度和产品销售可能不像Reliance预期的那样高;Reliance针对新产品和服务的营销策略可能不如计划的有效,可能无法有效地接触到目标 消费者基础或产生所需的消费。如果信实因上述任何原因未能成功实施其业务战略 及其扩张计划,信实的业务和财务状况可能会受到不利影响。
对于Reliance过去采取的公司行动的某些监管备案文件,存在某些不符合规定的情况 和涉嫌不符合规定的情况。因此,Reliance可能会因过去或未来的任何此类违规行为而受到监管行动和处罚,其业务、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
Reliance的公司记录中存在与Reliance及其子公司在过去 采取的某些公司行为有关的事实错误的情况,过去可能存在某些程序性违规行为。例如,我们的子公司Reliance Animation Studios Private Limited未能根据1948年马哈拉施特拉邦商店和机构法提交截至2020年的日历年度报表。 此外,Reliance及其合资企业Y-Not Films LLP未能根据1961年所得税法提交52A表格,该表格涉及从事电影电影制作 的人员。这可能会使Reliance受到监管行动和/或处罚,从而可能对其业务、财务状况和声誉产生不利影响。不能保证未来的任何不遵守行为不会导致 任何处罚或再次发生,也不能保证信实能够及时或完全纠正或减轻任何此类不遵守行为。
信实的某些协议可能 存在某些违规行为,因此可能无法有效地执行其权利,从而可能对我们公司的业务产生重大和不利的 影响。
信实的一些协议存在某些违规行为,如契约和协议盖章不足和/或未注册,以及契约签约不当。例如,它的一家合资企业和子公司RoHit Shetty Picturez LLP和Zapak Games Private Limited分别与其供应商和客户签订了各种协议,其中很少有协议是与未加盖印花或加盖印花不足的供应商和客户签订的。 加盖印花不足和未注册的影响是,文件在法律诉讼中不能被接受为证据,该协议的当事人 可能无法合法执行该文件,除非支付了加盖印花不足和/或未注册的罚款。 如果因此类未加盖印花或加盖印花不足和/或未注册的租赁协议而产生任何纠纷,它可能无法有效地执行此类协议所产生的权利,并可能需要立即迁出可能对业务产生重大不利影响的场所。
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信实可能会受到劳工骚乱和停滞不前的影响。
印度有严格的劳工立法来保护工人的利益,包括规定建立工会、解决纠纷和解雇员工的详细程序的立法,以及在裁员时对雇主施加一定财务义务的立法。 信实的员工没有加入工会。然而,如果员工寻求成立工会,Reliance 可能很难保持灵活的劳工政策,这可能会增加其成本并对其业务产生不利影响。信实相信,其员工和人员,包括其办公室和运营单位的人员,对于保持其竞争地位至关重要。尽管Reliance 没有经历任何实质性的劳工骚乱,但Reliance不能向您保证,它不会因为与我们的员工发生纠纷或其他问题而在工作或零售运营中遇到任何中断,这可能会对其继续业务 运营的能力造成不利影响。任何针对它的劳工骚乱,都可能直接或间接地阻止或阻碍其正常的运营活动, 如果不及时解决,可能导致其运营中断。这些行动很难预测或控制,任何此类事件都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
信赖可能会受到罢工和其他工会活动的不利影响。
信实 及其供应商雇用编剧、导演、演员和其他人才、贸易雇员和其他受美国和国际集体谈判协议约束的人员提供服务。任何劳资纠纷可能会扰乱其运营并减少其收入,而且 它可能无法谈判有利的续约条款,这可能会增加其成本。即将到期的集体谈判协议 可能会以对其不利的条款续签。如果即将到期的集体谈判协议不能续签,那么受影响的工会可能会采取罢工或停工的形式。此类行动,以及与这些集体谈判协议或重大劳资纠纷相关的更高成本或运营复杂性,可能会导致生产延迟、增加成本或降低利润率,从而对我们的业务产生不利影响。
信实有或有负债。
截至2022年3月31日,Reliance有60万美元的或有负债尚未拨备。
以下是截至2022年3月31日Reliance的或有负债汇总表:
详情 | 金额 (in $ million) | |||
孟买高等法院2022年20885号商事执行申请 | 0.30 | |||
国家公司法裁判庭2022年第630号法律公告 | 0.30 | |||
总计 | 0.60 |
这些或有负债中的任何一个或全部可能变为实际负债。如果其任何或有负债变为非或有负债,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,无法保证Reliance在本财政年度或未来不会产生类似的或有负债水平 或增加。
信实的成功在很大程度上取决于其关键管理人员和高级管理人员的持续服务,以及吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力。
Reliance的成功 在很大程度上依赖于其高级管理层成员(包括KMP和SMP)以及其他关键员工的持续服务。 如果其一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位,可能会扰乱其业务运营,Reliance可能无法轻松或根本无法取代他们。未来无法留住高级管理层成员、高级管理人员和关键人员,或吸引和留住新的高级管理人员和关键人员,可能会对其业务、财务状况、现金流和运营业绩产生重大不利影响。
如果任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司,Reliance可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键IT专业人员以及他们的员工,这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。 此外,如果通常与客户保持密切关系的任何业务开发经理加入竞争对手或 组成竞争公司,Reliance可能会失去客户,其收入可能会受到实质性不利影响。此外,此类人员可能在未经授权的情况下披露或使用其技术知识、做法或程序。如果Reliance的高级管理人员或关键人员与Reliance发生任何纠纷,其与高级管理人员或关键人员之间的雇佣协议中的任何非竞争、非招标和保密条款 可能无法为其提供有效的保护,Reliance 可能会在解决此类纠纷或弥补损失时产生额外的成本。如果信实不能吸引和留住合格的人员 或有效地实施管理层和主要高管的适当继任计划,可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
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Reliance依赖于众多第三方 才能成功运营,而这些第三方中的许多人可能不想与Reliance合作提供任何服务。这可能会限制信实的运营或筹集资本的能力。
要成功运营,Reliance需要依赖第三方提供服务才能成功运营,如网络托管、内容和技术开发。 到目前为止,已有几个潜在的第三方合作伙伴表示不愿意或不愿与Reliance合作或提供服务。 同样,就Reliance需要筹集额外资本的程度而言,Reliance将需要与银行家和投资者接触, 出于类似原因,一些人可能不想与Reliance合作。
利益冲突可能源于Reliance及其子公司、合资企业、联营公司和公司集团之间的共同业务对象。
信实、其附属公司、合营企业、联营公司及本公司集团可不时根据其各自的组织章程大纲或 章程文件(视乎情况而定)获授权从事类似的业务。信实和某些子公司、合资企业、联营公司及其一家公司集团在游戏领域运营,同时提供不同类型的手机游戏,提供体育 模拟板球手机游戏。此外,Reliance和某些子公司和合作伙伴在真正的游戏领域运营,同时提供不同类型的游戏。信实并不认为其及其若干附属公司、联营公司及其中一家公司集团在真正的博彩细分市场经营 存在利益冲突,因为这些细分市场非常庞大,拥有各种博彩选择。此外,其Company Group中的公司 参与开发和发布游戏及相关活动,而Reliance从事此类游戏和相关活动的分发和发布 。虽然集团公司和信实也有类似的活动,但两者之间并不存在利益冲突,也不与信实竞争。
虽然Reliance目前没有任何冲突管理政策或类似的安排,但未来可能需要评估任何潜在的利益冲突,并在可能出现的情况下采取适当的步骤来解决这些利益冲突。
Reliance的发起人、董事、主要管理人员、高级管理人员和Reliance及其子公司的其他主要管理人员可能会与Reliance的业务产生实际或潜在的利益冲突。
IMAQ和Reliance的发起人、董事、主要管理人员、高级管理人员和其他主要高管可能参与可能与Reliance竞争的企业。该等人士的利益可能与IMAQ或信实的利益 冲突,且可能因商业考虑或其他原因而导致IMAQ或信实为自身利益而采取行动或不采取行动,这可能与信实、IMAQ或IMAQ股东的最大利益冲突,进而可能对IMAQ的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。 IMAQ或信实均不会进行董事会合理认为将对股东不利的任何交易。
与IMAQ和业务合并相关的风险
除非上下文 另有要求,否则在完成初始业务合并之前,本节中提及的所有风险因素中的“IMAQ”、“IT”、“ITS”、“我们”、“我们”、“OUR”或“公司”均指IMAQ。
即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功地与 就拟议的融资交易谈判并执行最终协议。
截至本委托书的日期 ,尚未就拟议的融资交易达成任何承诺或最终协议, 预计不会在会议前签署任何承诺或最终协议。成功谈判、敲定和执行拟议融资交易的最终文件可能需要会议后几周的时间,因此,这将导致会议结束日期在会议几周后。
即使业务合并 在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够就拟议的融资交易成功谈判并执行最终协议 。请参阅“本委托书摘要 - 建议与业务合并相关的融资交易 了解更多信息。
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合并后的公司将因业务合并的完成而承担巨额债务,这可能会对合并后公司的财务状况产生重大和不利的影响,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本 。
拟议的融资交易 如果完成,将是债务融资。合并后公司的巨额债务可能会对合并后的公司产生重要影响,包括:
· | 限制其在规划或应对不利的商业和经济状况或其业务和所在行业的变化方面的灵活性; |
· | 使合并后的公司与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势;以及 |
· | 限制, 连同拟议的融资交易文件中预期存在的财务和非财务契约,合并后的公司产生额外 费用、进行资本支出、实施新的收购,并为某些其他一般企业用途提供资金。 |
此外,监管改革和/或改革,如预计于2023年6月30日前逐步取消的伦敦银行间同业拆借利率,可能会 导致Reliance先前存在的可变利率债务的利率进一步波动,以及其他不可预测的影响。
如果合并后的公司无法及时降低负债水平,其现金资源的需求将增加,这可能导致 违反其债务文件中的财务和非财务契约,或以其他方式对其业务、 运营结果、流动性和未来财务状况产生不利影响。
合并后的公司未来将需要 额外的资本,这些资本可能无法获得,也可能只能以不利的条款获得。合并后的公司在获得资金以履行到期承诺方面可能也会遇到困难。
在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其 现有债务。此外,合并后的公司产生的债务,特别是与承担信实的某些未偿债务有关的债务,须征得适用的现有贷款人的同意,贷款人可能同意也可能不同意 。
不能保证 合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务, 也不能保证此类融资将以有利于合并后公司的条款进行。
合并后的公司能否获得额外的资金来源将取决于多种因素,例如市场状况、信贷的普遍可获得性、对其所在行业的信贷可获得性、经营业绩、财务状况以及信用评级和信贷能力。
合并后的公司无法在需要时获得足够的资本,这可能会对其为债务融资或投资的能力产生负面影响,或者 利用机会扩大其业务,例如可能的收购或创建新企业,并抑制我们 以我们可以接受的条款对现有债务进行再融资的能力。这些影响中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果合并后的公司 无法筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其现有债务义务,则其将面临对其现金资源的需求增加,这可能导致其债务文件中的契约被违反,或在其他方面对其业务、运营结果、流动资金和未来的财务状况产生不利影响。
如果当前的宪章修正案提案 没有得到IMAQ普通股大多数流通股持有人的批准,我们的公众股东 赎回他们的股票的能力可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止我们完成业务合并 。
我们目前的章程禁止我们完成任何业务合并,除非我们在完成业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产 。我们目前章程中这一条款的目的是确保IMAQ 在其最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束,因此不会因遵守规则3a51-1(G)(1)而 成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”。NTA规则“)。国家旅游局规则是美国证券交易委员会“细价股”规则中的几项排除规则之一,IMAQ认为它可能依赖于另一项排除,这与其在纳斯达克资本市场上市有关(规则3a51-1(A)(2)) (交换规则“)。因此,IMAQ打算根据交易所规则不被视为一分钱 股票发行人。IMAQ正在提议修改其目前的宪章,增加一个额外的基础,IMAQ可以依赖于不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束,就像它自上市以来所依赖的那样。见“Proposal 5 - the Current Charge修正案Proposal”。
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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元,除非我们能够获得与业务合并相关的 财务协议。如果当前的宪章修正案建议没有得到IMAQ普通股大部分流通股持有人的批准,如果我们无法获得与业务合并相关的财务协议,我们的公众股东赎回其股票的能力可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止我们完成业务合并。
合并后的公司将被要求 满足在纳斯达克上市的初始上市要求。但是,合并后的公司未来可能无法保持其证券的上市 。
如果合并后的公司 达不到继续上市的要求,纳斯达克将合并后的公司普通股摘牌,合并后的公司可能会面临重大的不利后果,包括:
· | 对合并后的公司进行有限的新闻和分析师报道;以及 |
· | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降 。 |
如果当前的宪章修正案提案(提案5)获得批准,我们未能满足纳斯达克的初始上市要求可能会导致 IMAQ普通股和细价股交易退市。
目前的宪章规定,除非IMAQ在完成任何业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,否则IMAQ将不会完成任何业务合并。这一条款的目的是确保IMAQ在其最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不受证券法第419条所界定的“空白支票公司”的约束,因为IMAQ遵守了有形资产净额至少为5,000,001美元的公司的“细价股”规则的例外情况。然而,IMAQ 认为,它可能会依赖于另一项排除,这与其在纳斯达克资本市场上市有关。如果当前宪章 修正案(提案5)获得批准,我们未能满足纳斯达克的初始上市要求可能会导致IMAQ普通股和细价股交易退市 。
如果IMAQ普通股最终从纳斯达克退市,IMAQ普通股很可能只在场外交易 ,股票的市场流动性可能会受到不利影响,其市场价格可能会下降。如果IMAQ普通股的股票要在场外交易市场进行交易,出售IMAQ普通股的股票可能会更加困难,因为可能会买卖数量较少的股票 ,交易可能会延迟,我们可能面临重大的不利后果,包括:我们证券的市场报价有限;我们证券的流动性减少;确定我们的股票是“廉价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则, 可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少;IMAQ的新闻和分析师报道减少 ;以及未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低。这些 因素可能导致IMAQ普通股的出价和要价差更低、价差更大,并将大大削弱我们筹集额外资金的能力,并可能导致机构投资者兴趣丧失,IMAQ的发展机会减少 。
我们可能无法完成 业务合并,因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国 政府实体的审查,或者最终被禁止。
赞助商Content Creation媒体有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司,由大约[_]成员,其中许多是美国以外国家的公民或由美国以外的国家的公民控制。因此,根据CFIUS管理的法规,我们很可能被视为“外国人”,并且只要赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们进行控制,我们在未来将继续被视为“外国人”。虽然我们认为IMAQ的业务性质和Reliance的业务性质不应使该交易受到美国外国法规或美国政府实体的审查,但该业务合并可能会受到CFIUS的审查,其范围已通过2018年的《外国投资风险审查现代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modination Of 2018)扩大(“FIRRMA“),包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资,以及对房地产的某些收购,即使没有相关的美国业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果企业合并在CFIUS的管辖范围内,我们可以决定在关闭企业合并之前或之后,要求我们进行强制性申请,或者我们将向CFIUS提交自愿通知,或者 在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险的情况下继续进行业务合并。 CFIUS可以决定阻止或推迟企业合并,施加条件以缓解对企业合并的国家安全担忧,或者命令我们在没有首先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务。这可能会限制我们的吸引力或阻止我们完成业务合并。
此外, 政府的审查过程可能很漫长,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,我们完成业务合并的时间有限。 如果我们未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,因为审查超过了这样的时间框架,或者 因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止,我们可能会被要求清算。 如果我们清算,我们的公众股东可能只能获得$[_]每股,我们的认股权证和权利将到期一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
我们发现,我们对与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性,我们将通过此类评估披露在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
如本委托书中其他部分所述,在编制截至2021年9月30日的财务报表时,管理层发现了我们历史财务报表中的错误,即我们不恰当地将部分普通股归类为可能会被赎回的普通股。我们此前确定,可能赎回的IMAQ普通股相当于普通股每股10.00美元的赎回价值,同时也考虑到根据我们修订和重述的公司注册证书,赎回不会导致有形资产净值 低于5,000,001美元。管理层决定,在我们首次公开募股期间发行的普通股可以赎回或可赎回,这取决于我们认为不受我们控制的未来事件的发生 。因此,管理层得出结论,临时股本应包括所有普通股,但可能会进行赎回。因此,管理层注意到与临时权益和永久权益有关的分类错误。这导致 对普通股的初始账面价值进行重述,但可能进行赎回,抵销计入额外的实收资本(在可用范围内)、累计赤字和普通股。管理层的结论是,截至2021年9月30日,上述情况构成了重大弱点。
正如之前披露的,管理层还发现内部控制存在重大缺陷,涉及我们复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)和基于股票的薪酬的会计处理。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷,以确保在适当的时期确认费用。
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因此,我们执行了认为必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照美国公认的 会计原则编制的。因此,管理层相信,本委托书所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。但是,我们不能向您保证,上述规定不会在财务报告内部控制方面造成任何重大缺陷或不足。 即使我们加强了控制和程序,这些控制和程序在未来可能不足以防止 或识别违规或错误,或促进我们的财务报表的公允列报。
我们的独立注册会计师事务所在 我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之前,不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会出具不利的报告。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果以及独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的年度证明报告产生不利影响 最终将要求独立注册会计师事务所在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些内部控制。
在完成初始业务合并后,合并后公司的管理层将对上市公司的财务报告和内部控制提出更高要求 。因此,影响我们财务报告内部控制的事项可能导致我们无法 及时报告我们的综合财务信息,从而使我们面临不利的监管后果,包括美国证券交易委员会的制裁 或违反适用的纳斯达克上市规则。由于投资者对合并后的公司及其合并财务报表的可靠性失去信心,金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告其对财务报告的内部控制存在重大缺陷,则对我们合并财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并导致合并后的 公司普通股市场价格下跌。
我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落,对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。
截至2022年6月30日,我们在信托账户外持有的现金为43,773美元,可用于营运资金需求。此外,我们已经并预计将继续在实施我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层应对这一资本需求的计划在本委托书中题为“管理层对IMAQ财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证,我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。除其他因素外,这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本委托书中其他部分包含的财务报表 不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。
如果IMAQ不能在2023年2月2日之前完成业务合并或初始业务合并,则IMAQ将被迫清算信托账户(除非IMAQ 寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期)。 如果发生清算,IMAQ的公众股东预计将获得$[_]每股,IMAQ认股权证将 到期一文不值。
如果IMAQ无法在2023年2月2日之前完成业务合并或初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前章程以延长完成初始业务合并的日期),并被迫清算,则每股清算分派预计为$[_]。此外,IMAQ认股权证的持有者将不会就其IMAQ认股权证获得任何此类资金 ,也不会从信托账户之外持有的IMAQ资产中就其IMAQ认股权证获得任何分配 。由于IMAQ未能完成业务合并或初始业务合并,IMAQ认股权证将一文不值。
我们在当前的宪章中没有指定最大赎回 门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完善业务合并, 我们的绝大多数公众股东可能会赎回他们的公开股票。
目前的宪章并未规定最高赎回门槛,但规定我们不会赎回会导致IMAQ有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。NTA规则“)在完成业务合并后 (这样我们就不受美国证券交易委员会”细价股“规则的约束)。然而,国家旅游局规则是美国证券交易委员会“细价股”规则中的几个排除项之一,IMAQ认为它可能依赖于另一个排除项,即与其在纳斯达克资本市场上市有关的排除项(规则3a51-1(A)(2))(交换规则因此,在提案5中,IMAQ提议将其现行章程修改如下:“本公司不会完成任何业务合并,除非它(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值, 或(Ii)不受根据1933年证券法颁布的规则419(经修订)的规定的约束。”请参阅“提案5 - 当前宪章修正案提案了解更多信息。
因此,缺乏赎回门槛可能使我们有可能完善业务合并,与此相关的我们的大部分公众股东可能会赎回其公开发行的股票。
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不能保证股东 决定是否按比例赎回其公开发行的股票以换取信托账户的一定比例,这将使该股东在未来处于更好的经济状况 。
我们 不能保证股东在完成初始业务合并或任何 替代业务合并后,未来能够出售其公开 股票的价格。任何初始业务合并完成后的某些事件,包括初始业务合并、可能导致合并后公司的股票价格上涨,并可能导致赎回时实现的价值低于IMAQ的股东在未来可能实现的价值 如果股东没有赎回其公开发行的股票的话。同样,如果股东不赎回其公开发行的股票,股东将承担初始业务合并完成后合并后公司普通股的所有权风险。也不能保证股东在未来可以 出售其持有的合并后公司普通股的股份,价格高于赎回与完成初始业务合并相关的公开股份所支付的赎回价格。股东应 咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以获得有关此 可能如何影响其个人情况的帮助。
您必须提交您的IMAQ 普通股,才能在会议上有效地寻求赎回。
在投标赎回您的股票时,您必须选择将您的股票实物提交给大陆航空公司,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您持有的IMAQ普通股股票 交付给大陆航空公司,在每种情况下,都必须在会议前至少两个工作日 。实物或电子交付的要求确保赎回持有人在业务合并完成后选择赎回是不可撤销的。任何未能遵守这些程序的行为都将导致您失去与业务合并相关的赎回权。
如果第三方对IMAQ提出索赔, 信托账户中的收益可能会减少,IMAQ股东收到的每股清算价格可能会低于$[_].
IMAQ将资金 存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对IMAQ的索赔。尽管IMAQ已经收到了与其有业务往来的许多供应商和服务提供商(独立注册会计师事务所除外),并且潜在的目标企业已签署协议,放弃对信托账户 中为IMAQ公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,但他们仍可向信托账户寻求追索。此外,法院可能不支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可能受到索赔的影响,这些索赔可能优先于IMAQ公共股东的索赔。如果IMAQ在业务合并完成前清算信托账户,并将持有的收益分配给其公众股东,则赞助商已根据合同约定,将承担责任 确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 我们为其提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱,但前提是此类供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而,IMAQ不能向您保证保荐人将有能力履行此类义务。 因此,IMAQ股东从信托账户获得的每股分红可能不到$[_]由于这样的主张。
此外,如果IMAQ被迫提出破产申请,或对其提起的非自愿破产案未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在IMAQ的破产财产中,并受到第三方优先于IMAQ股东的债权的 债权约束。如果任何破产索赔耗尽了Trust 帐户,IMAQ可能无法返还$[_]给我们的公众股东。
伊玛克股东收到的任何分配,如果证明在分配之日之后,伊玛克无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可被视为非法付款。
目前的宪章规定,IMAQ将只存在到2023年2月2日。如果IMAQ无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并 ,在IMAQ发出通知后,信托账户的受托人将信托账户中的金额分配给IMAQ公共股东。同时,IMAQ 应从信托账户以外的资金中支付或储备其负债和义务,尽管IMAQ不能向您保证有足够的资金用于 这样的目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的, 发起人已签约同意,如果IMAQ在初始业务合并完成之前进行清算,它有责任确保 信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或 其他实体因IMAQ提供或签约提供的服务或向其销售的产品而欠钱而减少,但前提是此类供应商或潜在目标企业不对信托账户中持有的任何资金执行豁免 。然而,, 我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此,IMAQ股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任(但不会更多),并且 IMAQ股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此,第三方可以寻求向IMAQ股东追回我们欠他们的金额。
如果在我们将信托账户中的收益分配给IMAQ公共股东后,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,IMAQ股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回IMAQ股东收到的所有金额。此外,IMAQ董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的债权之前, 从信托账户支付IMAQ公共股东。
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如果IMAQ对Reliance的尽职调查 不充分,则IMAQ股东在完成初始业务合并后可能会损失部分或全部投资。
即使IMAQ对Reliance进行了 尽职调查,但它不能确保此尽职调查发现了公司或其业务内部可能存在的所有重大问题,或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题, 或者Reliance及其业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。
合并后的公司可能无法 产生足够的现金来偿还其所有债务,并可能被迫采取替代行动来偿还 债务项下的义务,这可能不会成功。
合并后的公司是否有能力按计划支付债务或为其债务进行再融资,将取决于公司未来的经营业绩以及经济、财务、竞争、立法和其他因素,以及合并后的公司及其子公司在支付分配和股息方面的任何法律和监管限制 。其中许多因素可能超出合并后的公司的控制范围。 合并后的公司不能保证其业务将从运营中产生足够的现金流,不能保证当前预期的成本节约和运营改善将实现,或者合并后的公司未来可获得的借款金额为 ,且条款足以使其偿还债务或满足其他需求。如果合并后公司的现金流和资本资源不足以偿还债务,它可能被迫减少或推迟收购、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资。这些替代措施可能不会成功, 可能不允许合并后的公司履行其预定的偿债义务。合并后的公司重组债务或对债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场状况和财务状况。对其债务的任何再融资 可能以更高的利率进行,并可能要求其遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制合并后公司的业务运营 。此外,未来任何债务协议的条款可能会限制合并后的公司 采用其中一些替代方案。在没有这样的经营成果和资源的情况下, 合并后的公司可能面临严重的流动性问题,可能需要处置重大资产或业务以履行其偿债和其他义务。 合并后的公司可能无法按公允市值完成这些处置,甚至根本无法完成这些处置。此外,合并后的公司可从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行当时到期的偿债义务。合并后的公司无法产生足够的现金流来偿还债务或其他债务,或无法按商业上合理的条款或根本不为其债务进行再融资,可能会对其业务、现金流、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于合并后的公司将通过传统承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司,合并后公司的股东 可能面临额外的风险和不确定性。
由于合并后的公司 将通过完善业务合并而不是通过传统的承销方式 首次公开发行成为一家上市报告公司,因此没有独立的第三方承销商出售合并后公司的普通股股票,因此,合并后公司的股东将不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的 类型的独立审查和调查。尽职调查审查通常 包括对公司背景、任何顾问及其各自的关联公司的独立调查、对发售文件的审查 以及对业务计划和任何基本财务假设的独立分析。由于没有独立的第三方承销商出售合并后公司普通股的股份,IMAQ股东必须依赖本委托书中包含的信息。尽管IMAQ对Reliance进行了与业务合并相关的尽职审查和调查,但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对合并后的公司的投资风险,因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。
此外,由于合并后的公司不会通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家公开报告公司,证券或行业分析师可能不会或不太可能提供合并后公司的覆盖范围。如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股方式成为一家公开报告公司,投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销二次发行,因为由于分析师和媒体的报道更有限,投资银行可能不太熟悉合并后的公司。如果合并后的公司普通股未能在市场上获得研究报道或支持,可能会对合并后的公司为合并后的公司普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。见“-与合并后公司普通股相关的风险 - 如果证券或行业分析师不发表有关合并后公司的研究报告或负面报告,合并后公司的股价和交易量可能会下降。”
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初始股东已同意 投票支持企业合并提案和本委托书中描述的其他提案,而不考虑IMAQ公众股东如何投票。
与许多其他空白支票 公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据我们的公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票表决他们的股份,而初始股东已同意投票他们拥有的任何IMAQ普通股 股票,支持企业合并提案和本委托书中描述的其他提案。截至本委托书 日期,初始股东拥有[_]IMAQ普通股已发行和已发行股票的百分比。最初的 股东已同意投票表决他们拥有的IMAQ普通股的任何股份,以支持企业合并提案,因此,我们只需要[_],或[_]%,其中[_]为使企业合并提案获得批准而投票支持企业合并提案的公开股份(假设出席会议的人数不超过法定人数)。因此,企业合并提案和其他提案更有可能获得必要的股东批准,而不是如果初始股东 同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股。
股东诉讼和监管调查 和调查费用高昂,可能会损害IMAQ的业务、财务状况和运营结果,并可能转移 管理层的注意力。
在过去,证券类诉讼和/或股东派生诉讼以及监管机构的查询或调查通常伴随着 某些重大商业交易,如出售公司或宣布任何其他战略交易,如业务合并。任何针对IMAQ的股东诉讼和/或监管调查,无论是否以对IMAQ有利的方式解决,都可能导致巨额成本,并转移IMAQ管理层对其他业务问题的注意力,这可能 对IMAQ的业务、财务状况和运营结果以及IMAQ股东因完成业务合并而获得的最终价值产生不利影响 。
拥有IMAQ普通股和私人单位股份的初始股东不会参与清算分配,因此,他们在确定业务合并是否合适时可能存在 利益冲突。
截至记录日期,初始股东共持有5,750,000股IMAQ 普通股和796,900股私人单位。如果IMAQ无法在要求的时间内完成初始的业务合并,他们已放弃赎回这些IMAQ普通股 的权利,或在信托账户清算时获得与这些IMAQ普通股相关的分配的权利。基于市场价格为$[_] per share of IMAQ Common Stock on [_],2023年,这些股票的价值约为$[_] 百万。如果IMAQ未能在规定的时间内完成初始的业务合并,则在IPO完成之前或同时收购的IMAQ普通股和私人单位的股票将一文不值。因此,我们的高管和董事在确定和选择信实公司作为合适的目标企业时的自由裁量权可能会导致在确定条款是否业务合并的条件和时机是适当的,并且符合IMAQ公众股东的最佳利益。
即使IMAQ的公众股东在企业合并完成后投资出现负回报,持有创始人股票和/或私人单位的保荐人和IMAQ董事和高管 可能会从方正股票和/或私人单位获得正回报。
如果IMAQ能够在要求的时间内完成业务合并,持有创始人和/或私人单位的发起人和IMAQ董事和高管可能会从他们在IPO之前获得的投资获得正回报,或者在IPO完成的同时获得正回报,即使IMAQ的公众股东在业务合并完成后对IMAQ普通股的投资出现负回报。
发起人、IMAQ的高管和董事以及IMAQ的某些附属公司可能会在业务合并方面存在某些冲突,因为他们的某些利益与您作为IMAQ股东的利益不同,或超出了您的利益。
赞助商和IMAQ的高管和董事在与您作为IMAQ股东的利益不同或相辅相成并可能与您的利益冲突的每一项提议中都有利益。这些利益包括,其中包括:
· | Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人; |
· | IMAQ首次公开募股的总金额为2,370,632美元,位于信托账户之外,用于营运资本支出 。到目前为止,IMAQ已经花费了392.1万美元用于会计、审计、法律D&O保险和其他备案费用和支出。IMAQ还预计将花费约55万美元用于业务合并。如果初始业务合并未完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的报销,条件是此类费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益 ; |
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· | 如果我们 未能在2月2日之前完成初始业务合并,则初始股东已同意放弃他们在信托账户中对其持有的IMAQ普通股股份进行清算分配的权利。2023年(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期)。在这种情况下,保荐人以25,000美元的总收购价收购的方正股票将一文不值,因为保荐人对方正股票没有清算权。方正股票的总市值约为$[_]百万美元,以IMAQ普通股$的收盘价计算[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023; |
· | 如果信托账户被清算,包括我们无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并, 发起人已同意赔偿我们,以确保信托账户中的收益不会减少到 信托账户在清算日的每股10.00美元以下,或信托账户中较少的金额。通过我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔,或任何第三方供应商或服务提供商对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔,但仅当此类目标企业、供应商或服务提供商尚未放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利 ; |
· | Sarkar先生是保荐人成员,并拥有保荐人单位,在将保荐人的 资产分配给其成员后,这些单位将 转换为创始人股份和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券; |
· | 除某些有限的例外情况外,创始人股份在初始业务合并完成之日起六个月内不得转让、转让或出售,以较早者为准。和(Y)合并后公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的日期(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组)自初始业务合并完成之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日,或者在任何一种情况下,如果在初始业务合并完成后,我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将其持有的合并后公司普通股股份 交换为现金、证券或其他财产; |
· | 在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续 继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险。 |
· | IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司的董事会成员,并有权因在合并后的公司董事会任职而获得报酬; |
· | 保荐人和IMAQ的高管和董事已同意不会因股东投票批准Business合并提议而赎回任何创始人股票的事实;以及 |
· | 如果初始业务合并未能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个安置单位将一文不值。此类配售单位的总市值约为$[_]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价 $[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023. |
自.起[_]2023年,发起人 拥有646,900股IMAQ普通股,IMAQ董事David·M·塔吉奥夫、迪帕克·纳亚尔、克拉斯·P·贝克斯、小保罗·F·佩洛西和苏雷什·拉马穆尔蒂分别拥有30,000股IMAQ普通股。这些股票的总市值约为1美元。[_]百万 基于IMAQ普通股的收盘价$[_]在纳斯达克上,截至[_],2023年。如果我们未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,这些股票将一文不值。
此外,如果最初的业务组合没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何已发生的自付费用的报销 ,条件是此类费用超过信托账户以外的IPO和私募可用收益的金额。[自.起[_]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。]
此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠赞助商大约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ和 赞助商之间的某些本票下提取的,余额在业务合并完成后由IMAQ支付。如果企业合并没有结束,IMAQ可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。
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2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东批准了一项修订公司投资管理信托协议的提案,修订日期为2021年7月28日,在公司与大陆股票转让信托公司之间,允许公司将合并期延长两次,每次延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月,将 存入信托账户350,000美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以将我们完成初始业务组合的时间从2022年8月2日延长至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将350,000美元额外存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日( “延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允许的最多两次三个月延期中的第二次,也是最后一次。延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。发起人收到了无利息、无担保的本票,等同于在我们无法完成业务合并的情况下将不会偿还的保证金,除非信托账户外有资金 可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合 后支付。
最后, 如果企业合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司董事会的成员,预计将在完成初始业务合并后 获得由合并后公司董事会确定的服务补偿 。
这些利益可能会影响 IMAQ董事会建议您投票支持批准企业合并提案和其他 提案。
IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生和IMAQ董事的Sanjay Wadhwa先生在业务合并中拥有权益,并将从中受益,该合并可能不同于IMAQ股东的利益,也可能与IMAQ股东的利益冲突。
正如2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的IMAQ 最终招股说明书中披露的那样,我们没有被禁止与与我们的一名或多名高管或董事有关联的 公司进行初步业务合并。IMAQ董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,IMAQ的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股东。由于他们现在和以前与Reliance的关系,Sarkar先生和Wadhwa先生回避了关于业务合并的董事会投票。如果业务合并完成,Sarkar先生和Wadhwa先生将被任命为合并后公司董事会成员,预计将获得由合并后公司董事会在完成初始业务合并后确定的服务补偿 。您 应该知道,Sarkar先生和Wadhwa先生在IMAQ和Reliance拥有的利益可能与授予他们的额外 利益相冲突,或导致他们获得不同于您作为IMAQ股东的利益。
IMAQ正在要求希望赎回与业务合并相关的公开股票的IMAQ股东 遵守特定的赎回要求 ,这可能会使他们更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权。
IMAQ要求希望赎回其公开股票的IMAQ 股东至少在会议召开前两个工作日使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统将其股票提交给大陆航空或以电子方式将其股票交付给大陆航空。为了获得实物证书,股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和大陆航空将 需要采取行动为这一请求提供便利。Imaq的理解是,股东一般应分配至少两周的时间 以获得大陆航空的实物证书。但是,由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC,因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统交付股票只需 很短的时间,但我们无法向您保证这一 事实。
因此,如果股东交付公开股票的时间比IMAQ预期的更长,希望赎回公开股票的股东可能 无法在最后期限前行使赎回权,因此可能无法赎回其公开股票。
赎回IMAQ的股东 在企业合并未完成的情况下,他们可能无法在他们希望的情况下出售其公开发行的股票。
如果IMAQ要求希望赎回与完成企业合并相关的公开股票的公众股东 遵守本委托书中所述的特定赎回要求 ,而企业合并未完成,IMAQ将立即将此类 证书返还给其公众股东。因此,在这种情况下试图赎回其公开股票的公众股东将无法在企业合并未完成的情况下出售其公开股票,直到IMAQ将其公开股票返还给他们。在此期间,IMAQ普通股的市场价格可能会下跌,您可能无法在您愿意的时候出售您的IMAQ普通股,即使其他未寻求赎回的股东也可以出售其持有的IMAQ普通股。
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如果IMAQ的证券持有人行使关于创始人股票、私人单位和标的证券的注册权,可能会对IMAQ证券的市场价格产生不利的 影响。
初始股东 有权要求IMAQ登记方正股份、私人单位和标的证券的转售,时间为方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间。此外,初始股东有权要求IMAQ登记任何证券的IMAQ普通股股票的转售初始股东可以在IMAQ完成业务合并后的任何时间发行IMAQ普通股,以支付向我们发放的流动资金贷款。 如果初始股东对其所有证券行使登记权,则将有额外的 6,546,900股IMAQ普通股有资格在公开市场交易。IMAQ Common的这些额外股票在公开市场交易的存在可能会对IMAQ证券的市场价格产生不利影响。
此外,尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证仍将是未偿还的。我们的未偿还认股权证的价值约为美元。[_]基于认股权证的收市价为美元[_]关于截至目前的纳斯达克资本市场[_],2023年。在行使这些公共认股权证后,可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会 降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股的数量,并降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,公开发行的认股权证可能会压低IMAQ的股价。
如果业务合并的收益 不符合金融或行业分析师的预期,IMAQ证券的市场价格可能会下降。
在以下情况下,IMAQ的 证券的市场价格可能会因完成业务合并而下降:
· | IMAQ 没有像财务或行业分析师预期的那样迅速实现业务合并的预期收益,也没有达到预期的程度;或 |
· | 业务合并对财务报表的 影响与财务或行业分析师的预期不一致。 |
因此,投资者可能会因IMAQ普通股市场价格下跌而蒙受损失。
IMAQ已经并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并完成,则这些成本的发生将减少被合并公司用于其他公司用途的现金数量 如果业务合并未完成,则IMAQ将减少可用于其他公司用途的现金。
IMAQ已产生与业务合并相关的巨额 成本。无论业务合并是否完成,IMAQ预计都将产生约55万美元的费用。如果业务合并完成,则这些费用将减少合并后的公司用于其他公司用途的可用现金量;如果业务合并未完成,则IMAQ将减少可用于其他公司用途的现金。
本委托书所载未经审核的备考简明综合财务资料可能并不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。
本委托书所载未经审核备考简明合并财务资料仅供参考之用,并不一定 显示合并后公司的实际财务状况或经营业绩。未经审核的备考简明综合财务资料的编制是基于现有信息以及IMAQ和Reliance认为合理的某些估计和假设。未经审计的形式简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整。请参阅“未经审计的 形式浓缩合并财务信息了解更多信息。
不能保证与Reliance相关的预期 财务信息是或将指示Reliance的未来业绩,此类差异可能是 实质性的。此外,不能保证基于信实的预期财务信息的合并后公司的预期财务信息是或将指示合并后公司的未来业绩,该等 差异可能是重大的。
与Reliance相关的预期财务信息 以百万INR为单位编制和提供。该等预期财务资料分别以信实管理层在编制及提供预测时所知的事实及情况为基础。此外,与信实相关的预期财务信息反映了信实管理层当时作出的假设和估计。
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预期财务信息背后的假设和估计 本质上是不确定的,尽管信实管理层认为截至准备之日是合理的 ,但可能会受到各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息大相径庭,包括,除其他风险和不确定性外, 标题下描述的风险和不确定性与信实的业务和运营相关的风险”.
此类预期财务信息和预测自2022年年中至年末编制之日起未进行更新或修订以反映信息或结果。自提供此类预期财务信息之日起,Reliance的实际财务表现已经并可能继续与所提供的预期财务信息不同,这种差异可能是重大的。因此, 不能保证预期结果预示合并后公司的未来业绩。
此外,与信实及合并后的公司有关的预期财务信息并非事实,不应被视为未来业绩的必然指示性信息,本委托书的读者请勿过度依赖预期财务信息。 本委托书的读者在做出有关业务合并的决策时也应注意不要依赖预期财务信息,因为预期财务信息可能与实际结果大不相同。合并后的公司 将不会在其根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及预期财务信息。
因此,不能 保证信实的预期财务信息是或将指示信实的未来业绩, 此类差异可能是重大的。此外,不能保证基于与信实相关的预期财务信息的合并后公司的预期财务信息是或将指示合并后公司的未来业绩,这种差异可能是重大的。
在本委托书中包含预期财务信息不应被视为任何人表示预期财务信息中包含的结果将会实现。有关详细信息,请参阅“提案1 - 业务 合并提案 - 某些预期财务信息.”
SPA的终止可能会对IMAQ产生负面影响。
如果由于任何原因未完成业务合并,包括由于IMAQ股东拒绝批准实施业务合并所需的提案,IMAQ正在进行的业务可能会受到不利影响,并且无法实现完成业务合并的任何预期好处,IMAQ将面临多种风险,包括以下风险:
· | IMAQ 可能会经历金融市场的负面反应,包括对IMAQ普通股股价的负面影响,包括当前市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设; |
· | IMAQ 将发生巨额费用,并将被要求支付与企业合并相关的某些成本,无论企业合并是否完成;以及 |
· | 由于SPA限制IMAQ在业务合并完成之前开展业务,因此IMAQ可能无法在业务合并悬而未决期间采取本可使其作为一家独立公司受益的某些行动,并且 采取此类行动的机会可能不再可用。 |
如果SPA终止 而IMAQ董事会寻求另一项业务合并,IMAQ的股东不能确定IMAQ能否找到另一项目标业务或该等其他业务合并能否完成。请参阅“提案1 - 业务合并提案 - SPA - 终止.”
作为一家上市公司的相关义务将涉及巨额费用,并需要大量资源和管理层的关注,这可能会偏离我们的业务运营。
作为业务合并的结果,合并后的公司将遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求合并后的公司提交关于其业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求合并后的公司建立并维持有效的财务报告内部控制。因此,合并后的公司将产生以前没有发生的大量法律、会计和其他费用 。合并后的公司的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
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此外,建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能会分散管理层对实施合并后公司业务战略的注意力,这可能会阻止其改善业务、财务状况、现金流和运营结果 。合并后的公司已经并将继续对其财务报告的内部控制做出改变,包括 信息技术控制,以及财务报告和会计系统的程序,以履行其作为上市公司的报告义务。然而,合并后的公司采取的措施可能不足以履行其作为上市公司的义务。 如果合并后的公司不继续开发和实施正确的流程和工具来管理其不断变化的企业并保持其文化,其成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害,这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外,合并后的公司无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。合并后的公司预计这些成本将大幅增加其一般和行政费用。
这些规章制度 导致合并后的公司产生法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时且成本更高。例如,合并后的公司预计这些规章制度将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,合并后的公司可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,合并后的公司可能更难吸引和留住合格的人员加入合并后公司的董事会或委员会,或担任合并后公司的执行人员。
作为一家公开报告公司,合并后的公司将受到美国证券交易委员会关于其财务报告内部控制的不定期规章制度的约束。 如果合并后的公司未能建立和保持对财务报告和披露的有效内部控制 控制程序和程序,则可能无法准确或及时报告其财务业绩。
业务合并完成后,合并后的公司将成为公开报告公司,遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度 。这些规章制度将要求合并后的公司建立并定期评估有关其财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务可能会给合并后的公司的财务和管理系统、流程和控制以及人员带来相当大的压力。此外,作为一家上市公司,合并后的公司将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试其财务报告内部控制,以便其管理层可以证明其财务报告内部控制的有效性。
如果大量公开发行的股票被赎回,合并后公司的普通股在初始业务合并完成后可能会变得流动性较差。
如果大量公开发行的股票被赎回,IMAQ的股东数量可能会大大减少。因此,合并后公司的股票交易可能会受到限制,您在 市场上出售合并后公司普通股的能力可能会受到不利影响。IMAQ已申请将合并后公司的股票在纳斯达克上市,纳斯达克可能不会将合并后公司的普通股在其交易所上市,这可能会限制投资者对合并后公司普通股的交易能力 并使合并后的公司受到额外的交易限制。
IMAQ可以放弃完成企业合并的一个或多个条件,而无需解决股东对企业合并提案的批准。
IMAQ可同意在适用法律允许的范围内,全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。IMAQ董事会将评估任何豁免的重要性,以确定是否有理由修改本委托书和重新征集委托书。在某些情况下,如果IMAQ董事会确定豁免不足以保证重新征集股东 ,IMAQ有权在不寻求进一步股东批准的情况下完成业务合并。例如,IMAQ完成业务合并的义务的一个条件是没有限制令、禁令或其他限制信实公司业务行为的命令。然而,如果IMAQ董事会认为任何这样的命令或禁令对合并后公司的业务并不重要,则IMAQ董事会可以选择放弃这一条件,而无需股东 批准而完成业务合并。
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拟议的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对合并后的公司董事和高级管理人员提起诉讼。
拟议的宪章将要求,除非合并后的公司书面同意 选择替代法院,否则衡平法院(“衡平法院“) 特拉华州(如果衡平法院没有管辖权,则应在法律允许的最大范围内,由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院),是(I)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序,(Ii)声称合并后公司的任何董事违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法庭。高级管理人员或股东向合并后的公司或其股东,(Iii)根据特拉华州公司法、拟议的宪章或修订的章程提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序,以及(br}重述的章程或章程)或(Iv)任何诉讼,主张受内政原则管辖的主张的诉讼或法律程序。此外,在符合前一句的规定的情况下, 美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的投诉的独家 论坛。如果其标的属于本款第一句范围内的任何诉讼 提交给特拉华州法院以外的其他法院(a“foreign action“)以任何股东的名义,该股东应被视为 已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行第(Br)条第一句规定的诉讼的属人管辖权。本段及(Y)在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件 ,方式是向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件。任何个人或实体购买或以其他方式收购合并后公司股本中任何股份的任何权益,应被视为已知悉并同意拟议章程中的论坛条款。然而,我们注意到,法院是否会执行这一条款还存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法 及其下的规则和法规。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。
这一法院选择条款 可能会阻止索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力,并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行此法院选择条款的风险很低,但如果法院裁定此法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,合并后的 公司可能会在其在替代司法管辖区解决纠纷的努力中产生额外成本,这可能会对合并后公司的业务、现金流、财务状况和运营结果产生负面影响,并导致 转移合并后公司管理层和董事会的时间和资源。
拟议的宪章中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购企图。
拟议的宪章将 包含可能阻止股东认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。此类 条款包括:(I)授权发行“空白支票”优先股;(Ii)将罢免董事的投票门槛从60%提高至662/3%;(Iii)规定只有通过合并后的公司董事会决议,才能更改核定董事人数;(Iv)规定,除法律另有要求外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补,即使不足法定人数;(V)规定 寻求在股东大会上提出建议或提名候选人参加股东大会选举的股东必须提前提供书面通知,并就股东通知的形式和内容规定要求;及(Vi)不规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做)。参见 “提案2 - The Charge Proposal。”
根据特拉华州法律,IMAQ还受到反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难,并可能阻碍可能涉及为合并后的公司普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。
IMAQ关联公司 直接或间接购买公开股票的活动将增加企业合并提案和其他提案获得批准的可能性,并可能影响IMAQ证券的市场价格。
保荐人或IMAQ的执行人员、董事和顾问,或其各自的关联公司, 可以在完成初始业务合并之前或之后的私下协商交易中购买IMAQ普通股股票。赞助商或IMAQ的高管、董事和顾问,或他们各自的附属公司,当交易方持有未向卖方披露的任何重要非公开信息时,或在交易法规定的法规M 所规定的受限期间内, 将进行任何此类购买。虽然保荐人或IMAQ的高管、董事和顾问或他们各自的关联公司目前都不预期支付任何溢价购买此类公开发行的股票,但如果此类各方支付溢价,溢价的支付 可能不符合那些没有收到任何此类额外对价的股东的最佳利益。赞助商或IMAQ的高管、董事和顾问,或他们各自的附属公司可以收购的股份数量 没有限制,或者这些各方可能支付的价格也没有限制。
90
如果此类交易已完成,其后果可能是导致企业合并提案在无法以其他方式获得批准的情况下获得批准。上述人士购买IMAQ普通股将使他们能够对业务合并提案和其他提案的批准施加更大的影响,并可能增加业务合并提案和其他提案获得批准的机会。如果市场不看好这项业务合并,购买公开发行的股票可能会产生抵消市场看法的效果,否则这将反映在IMAQ证券的市场价格下跌 。此外,终止这些购买所提供的支持可能会对IMAQ证券的市场价格产生重大不利影响。
截至本委托书的日期 ,尚未签订任何有关IMAQ或上述人士非公开购买公开股票的协议 。IMAQ将以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交当前报告,披露赞助商或IMAQ的任何高管、董事和顾问或他们各自的附属公司达成的私人安排或进行的重大私人购买, 将影响对企业合并提案或其他提案的投票。
如果 我们被视为受修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)监管的“投资公司”,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务 ,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们根据《投资公司法》有义务将该公司或其任何子公司注册为投资公司,则注册的 实体将必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求,其中包括:
· | 资本结构的局限性; |
· | 对特定投资的限制; |
· | 禁止与关联公司进行交易;以及 |
· | 遵守报告、记录保存、投票、 代理披露和其他规章制度,这将显著改变我们的运营。 |
如果根据《投资公司法》,我们被认定为投资公司,我们将不得不根据《投资公司法》注册为投资公司,获得美国证券交易委员会的豁免,或者修改我们的股权和债务状况或组织结构,或者修改我们的 合同权利,使其不属于《投资公司法》对投资公司的定义。根据《投资公司法》注册为投资公司可能会对我们的财务状况、业务和经营结果产生重大不利影响,极大地限制我们借入资金或从事其他涉及杠杆的交易的能力,并且 要求我们增加独立于我们的董事,否则我们将受到额外的监管,这将是昂贵和耗时的。修改我们的股权和债务状况或组织结构或我们的合同权利可能需要我们 改变我们的业务和投资战略,要求我们购买或处置资产或证券,阻止我们 追求某些机会,或者以其他方式限制我们的业务,这可能会对我们的运营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响 。
与合并后公司的普通股相关的风险
合并后的公司普通股的市场价格可能波动很大,您可能会损失部分或全部投资。
在完成初始业务合并后,合并后公司的普通股市场价格可能波动很大,可能会因各种因素而大幅波动 这些因素包括:
· | 新冠肺炎疫情对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩的影响。 |
· | 合并后公司或其所在行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比; |
· | 合并后公司的公众流通股的规模; |
· | 无法获取或维护合并后公司普通股在纳斯达克上的上市 ; |
· | 无法确认业务合并的预期收益,这可能受竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力等因素的影响; |
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· | 证券或行业分析师对财务估计的报道或变更,或未能达到他们的预期 ; |
· | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变化 ; |
· | 高层管理人员或关键人员变动 ; |
· | 更改适用的法律或法规 ; |
· | 与合并后公司预计财务信息的不确定性有关的风险; |
· | 与合并后公司业务的有机和无机增长有关的风险,以及预期业务里程碑的时间安排; |
· | IMAQ股东提出的赎回请求的金额;以及 |
· | 美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化 ,包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应造成的变化。 |
此外,股市 经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格 。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 广泛的市场和行业因素,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,可能会对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响,而无论合并后公司的实际经营业绩如何。此外,由于收购方正股份的成本远低于IPO投资者支付的IMAQ普通股每股实际价格 ,初始股东承受任何此类波动的负面影响的能力将远高于IPO投资者或在IPO完成后在公开市场上收购IMAQ普通股的投资者 。
合并后公司股价的波动可能会使合并后的公司面临证券集体诉讼。
在过去,证券公司的证券市场价格下跌后,往往会对其提起证券集体诉讼。如果合并后的公司面临此类诉讼,可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的分流, 可能会损害其业务。
如果证券或行业分析师不 发布有关合并后公司的研究或报告,或发布负面报告,合并后公司的股价和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关合并后公司的研究报告。合并后的公司对这些分析师没有任何控制权。如果合并后公司的财务业绩未能达到分析师预期,或者一个或多个负责合并后公司的分析师下调合并后公司的普通股评级或改变他们的看法,合并后公司的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道合并后的公司或未能定期发布有关合并后公司的报告,可能会在金融市场上失去可见性,这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。
由于合并后的公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
合并后的公司目前 预计将保留未来收益用于其业务的发展、运营和扩张,并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,在可预见的未来,合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资合并后公司普通股的唯一收益来源。
合并后公司股东未来出售股份和未来行使登记权可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。
合并后公司的普通股可能在任何时候在公开市场上出售。如果合并后公司的股东在公开市场上出售了大量合并后公司的普通股,或者市场认为合并后公司的股东打算出售大量的合并后公司普通股,合并后公司普通股的市场价格可能会下跌。
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方正股份及私人单位的 持有人根据与首次公开招股有关而订立的登记权协议 享有登记权。方正大部分股份和私人单位的持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。大多数可登记证券的持有人可以选择行使这些登记权:(I)初始业务合并完成后的任何时间 私人单位或转换后可发行的任何证券投资者向IMAQ提供的贷款,以及(Ii)创始人股票解除托管之日前三个月 。此外, 持有者对初始业务合并完成后提交的登记 报表拥有一定的“搭载”登记权。这些额外的方正股票在公开市场交易可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利的影响。
合并后的公司是一家新兴的成长型公司,合并后的公司无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求 是否会降低合并后公司的普通股对投资者的吸引力。
在完成初始业务合并后,合并后的公司将成为JOBS法案中定义的新兴 成长型公司。只要合并后的公司继续 作为新兴成长型公司,它就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免 ,这些要求适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司,包括免除遵守第404条的审计师认证要求,减少有关高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。合并后的公司将一直是一家新兴成长型公司,直至2026年12月31日(I)(X)较早者。(Y)合并后的公司年度总收入至少为10.7亿美元的日期,或(Z)合并后的公司被视为大型加速申请者的日期,这意味着截至前一年9月30日,非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7亿美元, 和(Ii)合并后的公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营 公司。合并后的公司已选择豁免遵守新的或修订的会计准则,因此, 合并后的公司将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。
即使合并后的公司 不再具备作为新兴成长型公司的资格,它仍有可能符合“较小的报告公司”的资格,这将允许 它利用许多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404条的审计师 认证要求,以及减少本委托书和合并后公司的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
合并后的公司无法 预测投资者是否会发现合并后的公司的普通股吸引力降低,因为合并后的公司可能依赖这些 豁免。如果一些投资者因此发现合并后公司的普通股吸引力下降,合并后公司普通股的交易市场可能会不那么活跃,其市场价格可能会更加波动。
在完成 初始业务合并后,IMAQ可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响,从而可能导致您的部分或全部投资损失。
尽管IMAQ已对Reliance进行了 尽职调查,但IMAQ不能向您保证,此次调查揭示了那些 业务中可能存在的所有重大问题,可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者不受IMAQ控制的因素不会在以后出现。因此,我们可能被迫在以后减记或注销资产, 重组其业务,或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使IMAQ的尽职调查成功地 确定了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,并且先前已知的风险可能会以与IMAQ的 初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会加剧市场对合并后公司证券的负面看法。 此外,此类费用可能会导致合并后的公司无法以优惠的条款获得未来的融资,甚至根本无法获得融资。
合并后公司的证券市场可能无法持续,这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后,由于市场对业务合并的反应以及整体市场和经济状况,合并后公司证券的价格可能会大幅波动。在业务合并之后,合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,业务合并后公司证券的价格可能会因总体经济状况和预测、合并后公司的一般业务状况以及合并后公司财务报告的发布而发生变化。此外,如果合并后的公司的证券 没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌,并且在场外交易公告牌上市,则合并后公司的证券的流动性和价格可能比合并后的公司在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或报价更有限。 除非市场能够建立或持续,否则您可能无法出售您的证券。
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保荐人和IMAQ董事和高管为方正股份支付的名义收购价可能会在双方完成初步业务合并的情况下显著稀释公开募股的隐含价值。此外,如果双方完成最初的业务合并,即使业务合并导致IMAQ普通股的交易价格大幅下降,方正股票的价值也将显著高于发起人和IMAQ董事和高管购买此类股票所支付的金额。
如果我们完成初始业务合并,发起人和IMAQ董事和高管为方正股票支付的名义购买价格 可能会显著稀释公开发行股票的隐含价值。此外,如果我们完成初始业务合并,方正股票的价值将显著高于发起人以及IMAQ董事和管理人员购买此类股票的金额,即使业务合并导致IMAQ普通股的交易价格大幅下降。Imaq的赞助商和 董事和官员总共投资了[·]由以下部分组成[·] 方正股份收购价[·]安置单位的购买价格 。我们信托账户中持有的金额约为[·]截至 ,百万[·]隐含的值为[·] 每个公共共享。基于这些假设,IMAQ普通股的每股隐含价值将为[·]完成业务合并后每股 ,相当于[·]从初始隐含值减去 [·]每股公共股份。而隐含的值 [·]完成我们最初的业务合并后,每股股票将对我们的公众股东造成稀释,这将意味着发起人和IMAQ董事和高级管理人员的价值相对于它为每股创始人股票支付的价格有显著的增加。在…[·]每股, [·]完成我们的初始业务合并后,保荐人和Imaq Holding Founder Shares的董事和高级管理人员将拥有的Imaq普通股的隐含价值合计为 [·]。因此,即使IMAQ普通股的交易价格大幅下跌,发起人和IMAQ董事和高管持有的方正股票的价值也将显著高于发起人和IMAQ董事和高管购买此类股票所支付的金额。此外,IMAQ的保荐人和董事及管理人员可能会收回他们的全部投资,包括他们在配售单位的投资,即使IMAQ普通股在初始业务合并后的交易价格 低至[·]每股 。因此,即使IMAQ普通股的交易价格在初始业务合并完成 后下跌,IMAQ控股方正股份的发起人和董事及高级管理人员在出售新IMAQ普通股时,可能会从他们的投资中获得可观的利润。因此,IMAQ控股方正股份的发起人和董事及高级管理人员可能会受到经济激励,完成与风险更高、业绩较差或较不成熟的目标业务的初始业务合并,或者以不太有利于公众股东的条款完成合并,而不是清算IMAQ。如果公众股东寻求从信托账户赎回他们的公众股票,这种稀释将增加到 。
即使IMAQ完成了业务合并, 也不能保证公募认股权证在行使期间会在资金中,而且它们可能到期时一文不值。
在每个 案例中,公开认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前就在现金中,因此,认股权证可能会 到期一文不值。公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们于2021年7月28日签订的认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款,但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人批准 ,才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这种修改,我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。我们在征得大多数当时尚未发行的公开认股权证的同意后,修改公开认股权证的条款的能力是无限的。此类修订的例子可以是修订,其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或在行使公共认股权证时减少可购买的IMAQ普通股数量 。
IMAQ可根据其条款,在对权证持有人不利的时间行使之前,赎回未到期的权证。
我们有能力在可行使且在到期前的任何时间以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,前提是IMAQ 普通股的最后售价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),在适当的赎回通知 前的第三个交易日结束的三十(30)个交易日内,任何二十(20)个交易日内的最后售价等于或超过每股16.50美元。我们不会赎回认股权证,除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的IMAQ普通股作出的有效登记 声明生效,且有关该等IMAQ普通股的现行委托书 声明/招股说明书在整个三十(30)天的赎回期间内可用,但如该等认股权证可在无现金基础上行使,且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册,则除外。如果和 当认股权证可由我们赎回时,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人 (I)行使认股权证并支付行使价,而此时该持有人这样做可能对该持有人不利;(Ii)在该持有人原本可能希望持有认股权证的情况下,按当时的市价出售 权证;或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回该等未偿还认股权证时,该价格很可能会大幅低于该等认股权证的市值 。
任何私人配售认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回 。请参阅“关于建议的问答- 公开认股权证与私募认股权证有何不同,任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么?了解更多信息。
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未经审计的备考浓缩合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的 含义。
2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)签订了股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ与目标公司之间的业务合并将受直接向卖方收购目标公司39.20%的已发行和已发行股本的影响,这将导致IMAQ有权任命目标公司董事会的大多数董事(“业务合并”)。 SPA还就购买剩余60.80%股权达成了一系列后续交易。IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,并且(Ii)决定建议 IMAQ股东批准SPA和相关交易。
在协议所载条款及条件的规限下,卖方将收取总额相当于140,000,000美元现金的最低代价,其中102,000,000美元用于购买目标公司的普通股,38,000,000美元用于清偿目标公司及其合资企业对卖方关连实体的未清偿款项净额。
引言
以下未经审计的备考简明合并财务报表 综合了IMAQ和RESPL的历史财务信息,并进行了调整以使业务合并生效 。IMAQ提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息,以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的,该条款经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。
截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表将IMAQ于2022年9月30日的历史资产负债表与RESPL于2022年9月30日的历史资产负债表按备考基础合并,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年9月30日完成。
截至2022年9月30日的六个月和截至2022年3月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表 显示了业务合并的预计效果 ,就像它已于2021年4月1日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务报表 是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
· 未经审计的备考简明合并财务报表附注;
伊玛目截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的六个月的历史未经审计财务报表及其相关附注, 本委托书中其他部分包括在内;
· 伊玛目截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的历年经审计的财务报表及其相关附注在本委托书的其他部分包括 ;
本委托书中其他部分所列的RESPL截至2022年和2021年3月31日及终了年度的已审计历史财务报表及其相关附注。
· RESPL截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的六个月的历史未经审计财务报表及其相关附注, 包括在本委托书的其他地方;以及
· 本委托书/招股说明书/表格中其他部分包括题为“管理层对IMAQ财务状况和经营结果的讨论和分析” 和“管理层对RESPL财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,以及与IMAQ和RESPL有关的其他财务信息,包括合并协议/业务 合并协议/股份购买协议。
由于IMAQ的财政年度末是12月31日(在今年早些时候改为3月31日之前),而RESPL的财政年度末是3月31日,为了使截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的6个月的比较信息具有可比性,IMAQ的财务信息进行了调整 ,并根据截至2022年9月30日的6个月的信息确定。此外,为了使截至2022年3月31日的年度的比较信息具有可比性,IMAQ的财务信息根据截至2022年3月31日的年度的信息进行了调整和确定。IMAQ截至2022年3月31日的年度财务信息是通过采用截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表,加上截至2022年3月31日的三个月的未经审计财务信息,并减去从2021年1月15日(初始) 至2021年3月31日期间的未经审计财务信息来确定的。
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2022年8月16日,根据公司章程,IMAQ董事会批准将公司的财政年度结束时间从12月31日改为3月31日。由于财政年度结束时间的变化,IMAQ于2022年9月29日提交的过渡报告反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期间的10-Q表格过渡报告。IMAQ的下一财年将从2022年4月1日至2023年3月31日(2023财年)。
关于IMAQ财务信息调整的更多信息,见未经审计的专业表附注6,简明合并财务报表。
未经审核的备考简明合并财务 资料仅供说明之用,并不一定反映合并后实体的财务 状况或经营结果。此外,未经审计的形式简明的合并财务信息也可能无助于预测合并实体未来的财务状况和运营结果。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审核交易会计调整代表管理层根据截至本未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
未经审计的备考简明合并财务信息 不反映交易可能实现的任何整合成本或节省。合并交易将作为企业合并入账,并将根据会计准则汇编(ASC)805,企业合并反映收购会计的应用。备考调整基于对收购资产和承担负债的公允价值的初步估计 以及截至本委托书日期可获得的信息。某些估值和评估,包括无形资产和负债的估值,以及对合并后业务的税务状况和税率的评估,正在进行中,并将在拟议合并交易完成后才会完成。
未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注 。
交易的描述
根据SPA的条款并受SPA条件的约束,卖方应向IMAQ出售、转让和交付下列对价,IMAQ应以本文所述方式从卖方购买、收购和接受目标 公司的股份(“公司股份”)的所有权利、所有权和权益,不受所有留置权的限制,但根据适用法律、IMAQ的组织文件、和股东协议(定义见下文)。此类购买应按下列方式进行:
(A)第1批:IMAQ应 买入和出售3920股公司股票(“第1批公司股份”),在股票收购初步完成时 收购应在SPA中规定的完成条件(“初始完成”和此后的任何后续完成,“额外完成”)满足或放弃后的四天内发生,这些股份应占截至初始完成之日目标公司完全稀释的股权所有权的39.20%,对于以下较高者:(I)根据印度共和国(“FEMA”)1999年外汇管理法的要求确定的第一批公司股票的公平市场价值,或(Ii)40,000,000美元;
(B)第2批:IMAQ应 买入和出售1,570股公司股票(“第2批公司股票”),在最初收盘后的第90天或之前,以较高的价格:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第2批公司股票的公平市值,或(Ii)16,000,000美元(同时,IMAQ还应向目标公司注入4,000,000美元作为主要股本 ,并根据认购金额发行目标公司的普通股,或者,IMAQ还可以根据适用法律将这笔 金额作为贷款注入目标公司),这些股份(即根据SPA计划的主要股本注入而分配的第2批公司股票和 股份,如果发行)将(连同根据上文(A)段购买的股份)占目标公司截至该额外成交时完全稀释的股权所有权的54.90%;
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“(C)第3批:IMAQ将购买 ,卖方应在最初成交后12个月或之前出售1,960股公司股票(”第3批公司股票“),以较高的价格:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第3批公司股票的公平市值, 或(Ii)20,000,000美元(同时,IMAQ还应向目标公司注入20,000,000美元作为主要股本,并根据该认购金额 发行目标公司的普通股,或者,IMAQ还可以根据适用法律将这笔金额作为贷款注入目标公司),这些股份(即第三批公司股票和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份 如果发行)将(连同根据上文(A)和(B)段(视情况而定)购买的股份和认购的股份一起)占目标公司截至该额外关闭时完全稀释的股权所有权的74.50%;
(D)第4批:IMAQ将 买入和出售2550股公司股票(“第4批公司股票”),在最初收盘后18个月或之前,以较高的价格:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同时,IMAQ还应向目标公司 注入14,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行目标公司的普通股),或此外,IMAQ亦可根据适用法律将此 金额作为贷款注入目标公司),该等股份(即第4批公司股份及根据SPA项下拟进行的主要注资而配发的 股份,如已发行)(连同根据上文(A)、(B)及(C)段(视属何情况而定)购买及认购的股份)将占目标公司于该额外结算时的全部摊薄股权的100%。
(E)目标公司 应且IMAQ应确保,IMAQ根据SPA计划对目标公司的所有主要投资,总额为38,000,000美元,应仅用于偿还SPA中规定的目标公司在初始成交时账面上现有的总计38,000,000美元的公司间贷款(“现有公司间贷款”)。
(F)IMAQ根据上文(B)至(D)段向目标公司发放的任何贷款(包括任何利息偿还或支付 费用)应仅在卖方支付SPA项下预期的全部代价后才由目标公司偿还。
此外,根据溢价协议,卖方 有权获得:
(A)在溢价期间内的任何二十(20)个连续二十(20)个交易日内,母公司普通股在纳斯达克上的加权平均股价在十(Br)(10)个交易日内得到满足/发生时,$7,500,000大于或等于每股$15.00 /股。
(B)在溢价期间内连续二十(20)个交易日的十(10)个交易日内,纳斯达克上母公司普通股的加权平均股价在 满意/出现时$10,000,000大于或等于每股$20.00/ 股票。
本公司已委任独立估值师 于业务合并完成当日确认溢利付款的公允价值。独立估值师 确定的值为零。
在初始成交和每次额外成交时,IMAQ将根据SPA中规定的彭博公布的外汇汇率,以印度共和国货币印度卢比(INR)向卖家支付适用的对价。
IMAQ和RESPL之间的业务合并预计将作为远期业务收购入账,IMAQ作为会计收购方。
根据现有的IMAQ宪章,公众 股东有机会在初始成交时赎回当时由他们持有的IMAQ普通股,现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额(截至初始成交前两个工作日)。本文中包含的未经审计的备考简明综合信息假设,除其他事项外,IMAQ股东批准了业务合并。IMAQ的公众股东可以选择将普通股赎回为现金,即使他们批准了Business 合并和其他提议。IMAQ无法预测有多少股东会行使赎回股票的权利以换取现金。
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形式合并资产负债表
截至2022年9月30日
IMac
(历史) |
响应 (历史) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 组合 (假设没有 进一步 赎回) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 组合 (假设 最大 赎回) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 |
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资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产: | 80,645 | 3,110,008 | 21,575,755 | (A) | - | (21,575,755 | ) | (A) | - | 19,512,428 | (A) | - | |||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | (8,050,000 | ) | (C) | 21,575,755 | (I) | (19,512,428 | ) | (I) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(4,623,184 | ) | (D) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(40,000,000 | ) | (E) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(945,000 | ) | (G) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(140,000 | ) | (H) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
28,991,776 | (I) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 | - | 9,712,216 | - | 9,712,216 | - | 9,712,216 | - | 9,712,216 | |||||||||||||||||||||||||||||||
经营性租赁资产 | - | 69,068 | - | 69,068 | - | 69,068 | - | 69,068 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他流动资产 | 14,875 | 35,052,156 | - | 35,067,031 | - | 35,067,031 | - | 35,067,031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | 95,520 | 47,943,448 | (3,190,653 | ) | 44,848,315 | - | 44,848,315 | - | 44,848,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||
信托账户中的投资 | 21,575,755 | - | (21,575,755) | (A) | - | (21,575,755 | ) | (B) | - | 19,512,428 | (B) | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | 21,575,755 | (A) | (19,512,428 | ) | (A) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
权益类投资 | - | 18,627,756 | (7,763,549 | ) | (F) | 10,864,207 | - | 10,864,207 | - | 10,864,207 | |||||||||||||||||||||||||||||
制作和许可的内容成本 | - | 39,542,244 | 6,204,615 | (F) | 45,746,859 | - | 45,746,859 | - | 45,746,859 | ||||||||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | 113,266 | - | 113,266 | - | 113,266 | - | 113,266 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | - | 594,468 | 9,564,426 | (F) | 10,158,894 | - | 10,158,894 | - | 10,158,894 | ||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 | - | - | 87,144,917 | (F) | 87,144,917 | - | 87,144,917 | - | 87,144,917 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流动资产 | - | 37,399 | - | 37,399 | - | 37,399 | - | 37,399 | |||||||||||||||||||||||||||||||
非流动资产总额 | 21,575,755 | 58,915,133 | 73,574,654 | 154,065,542 | - | 154,065,542 | - | 154,065,542 | |||||||||||||||||||||||||||||||
总资产 | 21,671,275 | 106,858,581 | 70,384,001 | 198,913,857 | - | 198,913,857 | - | 198,913,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||
负债、临时权益和股东权益(亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期借款 | - | 25,361,948 | 28,991,776 | (I) | 54,353,724 | 21,575,755 | (I) | 75,929,479 | (19,512,428 | ) | (I) | 56,417,051 | |||||||||||||||||||||||||||
经营租赁负债 | - | 72,973 | 72,973 | - | 72,973 | - | 72,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
清偿欠卖方相关实体债务的应付对价 | 21,255,805 | (E) | 21,255,805 | 21,255,805 | 21,255,805 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买非控股权益的合同 | - | - | 32,849,308 | (E) | 32,849,308 | - | 32,849,308 | - | 32,849,308 | ||||||||||||||||||||||||||||||
本票关联方 | 945,000 | - | (945,000 | ) | (G) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
应付帐款 | 694,573 | 22,438,147 | 23,132,720 | - | 23,132,720 | - | 23,132,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
合同责任 | - | 23,399,004 | 23,399,004 | - | 23,399,004 | - | 23,399,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 140,000 | 10,305,515 | (140000) | (H) | 10,305,515 | - | 10,305,515 | - | 10,305,515 | ||||||||||||||||||||||||||||||
应缴所得税和特许权税 | 131,283 | - | 131,283 | - | 131,283 | - | 131,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债总额 | 1,910,856 | 81,577,587 | 82,011,889 | 165,500,332 | 21,575,755 | 187,076,087 | (19,512,428 | ) | 167,563,659 | ||||||||||||||||||||||||||||||
长期借款,较少的流动部分 | - | 31,671,311 | (38,000,000 | ) | (F) | (6,328,689 | ) | - | (6,328,689 | ) | - | (6,328,689 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
清偿欠卖方相关实体债务的应付对价 | 11,352,232 | (E) | 11,352,232 | 11,352,232 | 11,352,232 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买非控股权益的合同 | - | - | 21,082,718 | (E) | 21,082,718 | - | 21,082,718 | - | 21,082,718 | ||||||||||||||||||||||||||||||
应付递延承销费 | 8,050,000 | - | (8,050,000 | ) | (C) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
认股权证法律责任 | 23,907 | - | 23,907 | - | 23,907 | - | 23,907 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流动负债 | 220,030 | - | 220,030 | - | 220,030 | - | 220,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非流动负债总额 | 8,073,907 | 31,891,341 | (13,615,050 | ) | 26,350,198 | - | 26,350,198 | - | 26,350,198 | ||||||||||||||||||||||||||||||
总负债 | 9,984,763 | 113,468,928 | 68,396,839 | 191,850,530 | 21,575,755 | 213,426,285 | (19,512,428 | ) | 193,913,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
临时股本: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | 21,471,020 | (21,471,020) | (B) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股东亏损额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 655 | 1,226 | 214 | (B) | 869 | (214 | ) | (B) | 655 | 194 | (B) | 849 | |||||||||||||||||||||||||||
(1,226 | ) | (F) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益 | (9,785,163 | ) | (7,609,788 | ) | (4,623,184) | (D) | (14,408,347 | ) | (14,408,347 | ) | (14,408,347 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
7,609,788 | (F) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
额外实收资本 | - | 1,001,607 | 21,470,805 | (B) | 21,470,805 | (21,575,541 | ) | (B) | (104,736 | ) | 19,512,234 | (B) | 19,407,498 | ||||||||||||||||||||||||||
(1,001,607 | ) | (F) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计其他综合损失 | - | (3,392 | ) | 3,392 | (F) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
股东权益/亏损合计 | (9,784,508 | ) | (6,610,347 | ) | 23,458,182 | 7,063,327 | (21,575,755 | ) | (14,512,428 | ) | 19,512,428 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
总负债和股东权益/(亏损) | 21,671,275 | 106,858,581 | 70,384,001 | 198,913,857 | - | 198,913,857 | - | 198,913,857 |
98
信实娱乐影城私人有限公司 (RESPL)
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年9月30日的六个月
IMac
(历史) |
响应 (历史) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 组合 (假设没有 进一步 赎回) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 组合 (假设 最大 赎回) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 组合 (假设 最大 如果提案5未获批准,则赎回) |
||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 13,801,353 | - | 13,801,353 | - | 13,801,353 | - | 13,801,353 | ||||||||||||||||||||||||||||||
营业费用(不包括下面单独显示的折旧) | - | 11,265,106 | - | 11,265,106 | - | 11,265,106 | - | 11,265,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用(不包括下面单独显示的折旧 ) | - | 316,651 | - | 316,651 | - | 316,651 | - | 316,651 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用(不包括单独折旧) 如下所示) | 1,190,225 | 2,886,469 | (459,921 | ) | (GG) | 3,616,773 | - | 3,616,773 | - | 3,616,773 | ||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 | - | 19,689 | 956,443 | (BB) | 976,132 | - | 976,132 | - | 976,132 | |||||||||||||||||||||||||||||
总成本和费用 | 1,190,225 | 14,487,915 | 496,522 | 16,174,662 | - | 16,174,662 | - | 16,174,662 | ||||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 | (1,190,225 | ) | (686,562 | ) | (496,522 | ) | (2,373,309 | ) | - | (2,373,309 | ) | - | (2,373,309 | ) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 678,676 | 1,669,629 | (678,676 | ) | (AA) | 1,669,629 | - | 1,669,629 | - | 1,669,629 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | - | (2,976,789 | ) | (2,566,588 | ) | (CC) | (11,499,278 | ) | (1,910,061 | ) | (CC) | (13,409,339 | ) | 1,727,399 | (CC) | (11,681,940 | ) | |||||||||||||||||||||
(362,715 | ) | (DD) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2,893,378 | ) | (EE) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2,699,808 | ) | (FF) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出)净额 | 119,535 | 211,515 | - | 331,050 | - | 331,050 | 331,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出)合计 | 798,211 | (1,095,645 | ) | (9,201,165 | ) | (9,498,599 | ) | (1,910,061 | ) | (11,408,660 | ) | 1,727,399 | (9,681,261 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税和股权投资活动前的亏损 | (392,014 | ) | (1,782,207 | ) | (9,697,687 | ) | (11,871,908 | ) | (1,910,061 | ) | (13,781,969 | ) | 1,727,399 | (12,054,570 | ) | |||||||||||||||||||||||
所得税费用 | 131,283 | 113,277 | (131,283 | ) | (AA) | 113,277 | - | 113,277 | - | 113,277 | ||||||||||||||||||||||||||||
权益性投资前亏损 | (523,297 | ) | (1,895,484 | ) | (9,566,404 | ) | (11,985,185 | ) | 1,910,061 | ) | (13,895,246 | ) | 1,727,399 | (12,167,847 | ) | |||||||||||||||||||||||
权益类投资的利润/(亏损)份额 | - | (509,660 | ) | - | (509,660 | ) | - | (509,660 | ) | - | (509,660 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (523,297 | ) | (2,405,144 | ) | (9,566,404 | ) | (12,494,845 | ) | (1,910,061 | ) | (14,404,906 | ) | 1,727,399 | (12,677,507 | ) | |||||||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股 | 21,868,367 | 10,000 | 9,878,640 | 7,736,745 | 9,672,801 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本收益(亏损)和稀释后净收益(亏损) |
(0.02 | ) | (240.51 | ) | (1.26 | ) | (1.86 | ) | (1.31 | ) |
99
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年3月31日的年度
IMac
(历史) |
响应 (历史) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 组合 (假设没有 进一步 赎回) |
交易记录 会计 调整 |
注意事项 参考 |
形式上 组合 (假设 最大 赎回) |
交易记录 会计 调整 |
备注:
参考 |
形式上 组合 (假设 最大 在以下情况下赎回 提案5是 未批准) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 58,118,179 | - | 58,118,179 | - | 58,118,179 | - | 58,118,179 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业费用(不包括下面单独显示的折旧) | - | 55,148,554 | 700 | (BB) | 55,149,254 | - | 55,149,254 | - | 55,149,254 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用(不包括下面单独显示的折旧 ) | - | 1,585,868 | - | 1,585,868 | - | 1,585,868 | - | 1,585,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用(不包括单独折旧) 如下所示) | 2,409,339 | 5,936,308 | 5,083,105 | (HH) | 13,428,752 | - | 13,428,752 | - | 13,428,752 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
特许经营税支出 | 131,293 | - | - | 131,293 | - | 131,293 | - | 131,293 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 | - | 537,455 | 1,912,885 | 2,450,340 | 2,450,340 | 2,450,340 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总成本和费用 | 2,540,632 | 63,208,185 | 6,996,690 | 72,745,507 | - | 72,745,507 | - | 72,745,507 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 | (2,540,632 | ) | (5,090,006 | ) | (6,996,690 | ) | (14,627,328 | ) | - | (14,627,328 | ) | - | (14,627,328 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 29,938 | 1,809,105 | (29,938 | ) | (AA) | 1,809,105 | 1,809,105 | 1,809,105 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | - | (4,706,300 | ) | (4,599,557 | ) | (DD) | (22,025,008 | ) | (3,423,002 | ) | (DD) | (25,448,010 | ) | 3,095,655 | (DD) | (22,352,355 | ) | |||||||||||||||||||||||||
(90,677 | ) | (EE) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1,868,344 | ) | (FF) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(10,760,130 | ) | (GG) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出)净额 | 313,834 | 1,270,845 | - | 1,584,679 | - | 1,584,679 | - | 1,584,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出)合计 | 343,772 | (1,626,350 | ) | (17,348,646 | ) | (18,631,224 | ) | 3,423,002 | ) | (22,054,226 | ) | 3,095,655 | (18,958,571 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税和股权投资活动前的亏损 | (2,196,860 | ) | (6,716,356 | ) | (24,345,336 | ) | (33,258,552 | ) | (3,423,002 | ) | (36,681,554 | ) | 3,095,655 | (33,585,899 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 | - | 88,990 | - | 88,990 | - | 88,990 | - | 88,990 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
权益性投资前亏损 | (2,196,860 | ) | (6,805,346 | ) | (24,345,336 | ) | (33,347,542 | ) | (3,423,002 | ) | (36,770,544 | ) | 3,095,655 | (33,674,889 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
权益类投资的利润/(亏损)份额 | - | 3,345,665 | (161,559 | ) | (CC) | 3,184,107 | - | 3,184,107 | - | 3,184,107 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (2,196,860 | ) | (3,459,681 | ) | (24,506,895 | ) | (30,163,435 | ) | (3,423,002 | ) | (33,586,437 | ) | 3,095,655 | (30,490,782 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股 | 15,189,291 | 10,000 | 9,878,640 | 7,736,745 | 9,672,801 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股净收益(亏损),基本收益和 稀释 |
(0.14 | ) | (345.97 | ) | (3.05 | ) | (4.34 | ) | (3.15 | ) |
100
未经审计的备考简明合并财务报表附注
注1-业务合并说明
2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”) 与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“Target 公司”)签订了股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ与目标公司之间的业务合并将通过从卖方手中直接购买目标公司39.20%的已发行和已发行股本来实现,这将使IMAQ获得 任命目标公司董事会多数董事的权力。收购剩余60.80%股权的一系列后续交易也已在SPA中达成。IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,并且(Ii)决定建议IMAQ的股东批准SPA和相关交易。
在协议所载条款及条件的规限下,卖方将获得相当于140,000,000美元现金的最低总代价,其中102,000,000美元用于购买目标公司的普通股,38,000,000美元用于结算目标公司及其合资企业对卖方相关实体的未清偿净额 。
附注2--陈述的依据
未经审计的备考简明合并财务信息 是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的,该条款经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案 》修订。未经审计的备考简明合并财务报表 已采用以IMAQ为收购实体的会计收购法编制。根据收购会计方法,IMAQ的资产和负债将保留其账面价值,与RESPL相关的资产和负债将按其于收购日期计量的公允价值入账。收购价格超出所收购净资产的估计公允价值的部分(如适用)将计入商誉。会计的取得法以ASC 805为基础,并使用ASC主题820-公允价值计量(“ASC 820”)中定义的公允价值概念。一般而言,ASC 805要求,除其他事项外,收购的资产和承担的负债应由IMAQ按其在收购日期的公允价值确认,IMAQ被确定为会计收购方。
ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并提出了公允价值层次结构,对用于制定公允价值计量的投入的可观察性水平进行了优先排序和排名。公允价值在ASC 820中被定义为“在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格”。这是资产或负债的估值的退出价格概念。此外,市场参与者被假定为资产或负债的主要(或最有利的)市场中的买家和卖家。非金融资产的公允价值计量承担了这些市场参与者的最高和最佳使用。其中许多公允价值计量可能具有很高的主观性,其他专业人员可能对相同的事实和情况应用合理的判断,从而制定和支持一系列替代估计金额。
备考调整代表管理层基于截至简明合并财务报表提交日期所得资料作出的估计 ,并不反映与尚未确定的重组或整合活动有关的可能调整,或业务合并后预计不会对经营报表产生持续影响的交易或其他成本 。此外,预计因完成业务合并而产生的预计一次性交易相关费用将在未经审计的形式简明合并经营报表中列示,如同其于2021年4月1日完成一样。该等交易的影响 于备考简明合并资产负债表日期前应计的开支在未经审核的备考简明合并资产负债表中反映为负债减少及现金减少,而与完成业务合并同时产生的该等交易支出则反映为对留存收益的调整及现金减少。
随附的未经审核备考简明合并财务报表乃根据ASC 805采用收购会计法编制,并基于本公司认为在当时情况下合理的若干现有 资料及若干假设及方法编制。随附附注中所述的未经审计的 简明备考调整可能会在获得额外信息时进行修订 并进行评估。因此,实际调整很可能与形式调整不同, 差异可能很大。本公司相信,其假设及方法提供合理基础,以便根据管理层目前掌握的资料,列报业务合并的所有重大影响,而备考调整对该等假设产生适当影响,并在未经审核的备考简明合并财务资料中正确应用。
101
最初,本公司被要求在2022年8月2日之前完成其首次业务 合并交易,即自首次公开募股结束起12个月(“合并 期间”)。2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,由公司和大陆证券转让信托公司之间修订 公司与大陆证券转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月, 或从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月向信托账户存入350,000美元。与该建议有关,本公司的公众股东有权以现金赎回其普通股股份,该现金相当于于股东投票前两天存入信托账户的总金额的 按比例份额。持有20,858,105股本公司普通股(公众股东共持有23,000,000股普通股)的公众股东 行使权利,以每股约10.03美元的赎回价格赎回该等股份。
未经审计的备考简明综合财务信息 是根据以下有关IMAQ A类普通股可能赎回现金的假设编制的:
·假设没有进一步的赎回(除了上文讨论的已经赎回的部分)(场景1):该场景假设不会再赎回任何IMAQ普通股。无赎回情况 考虑到未经审核备考合并资产负债表的日期与填写本委托书之日之间已发生某些赎回,因此在此情况下不可能出现赎回情况。
·假设最大赎回(场景 2):此场景假设赎回214万股IMAQ普通股,总支付金额约为2158万美元。本方案包括方案1所载的所有调整,并提出额外调整 ,以反映合同最高赎回的影响。
·如果提案5未获批准,假设最大赎回金额 (情景3):此情景假设赎回205,839股IMAQ普通股,赎回总额约为206万美元,这是允许的最大赎回金额,同时仍满足完成任何业务合并的最低要求。此方案包括方案1和方案2中包含的所有调整,并提出额外的 调整以反映合同最高赎回的影响。
未经审核的备考简明综合财务资料 并未反映交易会计调整的所得税影响,因为鉴于公司于呈列历史期间的亏损,递延税项结余的任何变动将被估值拨备的增加所抵销。
注3-截至2022年9月30日的IMAQ和RESPL未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整
截至2022年9月30日的未经审计的 形式简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:
(A) | 反映了对信托账户中持有的有价证券进行清算并将其重新分类为现金和现金等价物,在交易结束后可供IMAQ通用 。 |
(B) | 在情景1中,假设没有额外的IMAQ股东 行使赎回权,需要赎回现金的普通股 至2158万美元将被转移到永久股权。在情景2中,假设IMAQ股东以现金赎回最大数量的股票,另外将以现金支付2158万美元。在情景3中,假设IMAQ股东赎回合同规定的最大股数 为现金,同时仍满足完成任何业务合并的最低要求 。在2158万美元中,只有206万美元 即205,839股可以赎回。 |
(C) | 以反映在交易完成时应支付的约805万美元的递延承销商费用。 |
(D) | 代表总计约462万美元的交易成本。 详情如下 |
预计将发生的总金额 | 13,383,308 | |||
递延承保费(见(D)) | (8,050,000 | ) | ||
IMAQ通过9.30.22产生 | (710,124 | ) | ||
4,623,184 |
102
(E) | 反映已计算和商定的购买RESPL的第一批付款 4,000万美元,以及确认购买剩余60.80%股份的负债和IMAQ应向RESPL支付的递延对价,以履行 未偿还的目标公司及其合资企业以各自的现值向卖方的相关实体出售。 |
名义价值 | 现值 | |||||||
对账购买对价: | ||||||||
向卖方支付购买目标公司普通股的款项: | ||||||||
第一批 | 40,000,000 | 40,000,000 | ||||||
第二批 | 16,000,000 | 15,458,004 | ||||||
第三批 | 20,000,000 | 17,391,304 | ||||||
第四批 | 26,000,000 | 21,082,717 | ||||||
102,000,000 | 93,932,025 | |||||||
支付给卖方以结清未清偿会费净额: | ||||||||
第一批 | - | - | ||||||
第二批 | 4,000,000 | 3,864,500 | ||||||
第三批 | 20,000,000 | 17,391,305 | ||||||
第四批 | 14,000,000 | 11,352,232 | ||||||
38,000,000 | 32,608,037 | |||||||
总计 | 140,000,000 | 126,540,062 |
(F) | IMAQ需要确定和记录RESPL截至收购日的有形和无形资产以及商誉的公允价值。管理层已根据ASC 805初步确定有形和无形资产及商誉。下表列出了账面价值和ASC 805公允价值。 |
账面价值 | 公允价值 | |||||||
购买对价(现值1.4亿美元) | 126,540,062 | |||||||
目标公司的净资产: | ||||||||
金融资产 | 12,822,224 | 12,822,224 | ||||||
其他流动资产 | 35,052,156 | 35,052,156 | ||||||
按权益法核算的投资 | 18,627,756 | 10,864,207 | ||||||
制作和许可的内容成本 | 39,542,244 | 45,746,859 | ||||||
财产和设备 | 113,266 | 113,266 | ||||||
无形资产 | 594,468 | 10,158,894 | ||||||
经营性租赁资产 | 69,068 | 69,068 | ||||||
其他非流动资产 | 37,399 | 37,399 | ||||||
短期借款 | (25,361,948 | ) | (25,361,948 | ) | ||||
经营租赁负债 | (72,973 | ) | (72,973 | ) | ||||
合同责任 | (23,399,004 | ) | (23,399,004 | ) | ||||
应付帐款 | (22,438,147 | ) | (22,438,147 | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | (10,305,515 | ) | (10,305,515 | ) | ||||
长期借款,较少的流动部分 | (31,671,311 | ) | (31,671,311 | ) | ||||
其他非流动负债 | (220,030 | ) | (220,030 | ) | ||||
(6,610,347 | ) | 1,395,145 | ||||||
减去:承诺由IMAQ偿还的长期借款 | 38,000,000 | 38,000,000 | ||||||
IMAQ收购的净资产 | 31,389,653 | 39,395,145 | ||||||
商誉 | 87,144,917 | |||||||
总计 | 126,540,062 |
103
金额 | ||||
净资产账面价值对账 | ||||
普通股 | 1,226 | |||
累计赤字 | (7,609,788 | ) | ||
额外实收资本 | 1,001,607 | |||
累计其他综合损失 | (3,392 | ) | ||
总计 | (6,610,347 | ) |
(G) | 反映在公司完成业务合并之日起应及时兑付的本票还款情况。 |
(H) | 反映向关联方支付应计负债的情况 |
(I) | 在纳入上述所有调整后,净现金头寸变为负数。 上述负数现金头寸将通过外部借款弥补。IMAQ正在进行融资谈判,截至本委托书发出之日,IMAQ已从一家贷款人那里获得了7500万美元的非约束性批准,该贷款人的实际利息为15%。然而,由于资本市场状况恶化,交易对手随后撤回了报价。IMAQ管理层认为,他们将能够以类似的条款借款。利息成本的敏感度如下表 : |
假设 不再赎回 | 假设
最大 赎回 | 假设
最大 如果提案5为 未审批 | ||||||||||
由于过渡性融资,截至2022年3月31日的年度利息成本 | 6,558,578 | 9,981,580 | 6,885,925 | |||||||||
过桥融资账户截至2022年9月30日的六个月的利息成本 | 5,822,681 | 7,732,743 | 6,005,344 | |||||||||
加息0.125对过桥融资利息成本的影响 | ||||||||||||
截至2022年3月31日止的年度 | 54,655 | 83,180 | 57,383 | |||||||||
截至2022年9月30日的六个月 | 48,522 | 64,440 | 50,045 | |||||||||
降息0.125对过桥融资对利息成本的影响 | ||||||||||||
截至2022年3月31日止的年度 | (54,655 | ) | (83,180 | ) | (57,383 | ) | ||||||
截至2022年9月30日的六个月 | (48,522 | ) | (64,440 | ) | (50,045 | ) |
关于截至2022年9月30日和2022年3月31日的六个月/年度的利息支出的对账,请参阅附注4的(Hh)和附注5的(Ii)
(J) | 以反映与卖方相关实体的债务清偿情况。 |
(K) | 截至2022年9月30日的现金和现金等价物对账。 |
注意事项 参考文献 | 假设
不再 赎回 | 假设
最大 赎回 | 假设
最大 如果提案5为 未审批 | |||||||||||
资产负债表中的现金和现金等价物 | ||||||||||||||
IMAQ | 80,645 | 80,645 | 80,645 | |||||||||||
响应 | 3,110,008 | 3,110,008 | 3,110,008 | |||||||||||
总计 | 3,190,653 | 3,190,653 | 3,190,653 | |||||||||||
形式调整 | ||||||||||||||
从信托账户中释放现金 | (A) | 21,575,755 | 21,575,755 | 21,575,755 | ||||||||||
股东的赎回 | - | (21,575,755 | ) | (2,063,327 | ) | |||||||||
支付递延承销费 | (C) | (8,050,000 | ) | (8,050,000 | ) | (8,050,000 | ) | |||||||
支付交易费用 | (D) | (4,623,184 | ) | (4,623,184 | ) | (4,623,184 | ) | |||||||
支付购买代价的第一批款项 | (E) | (40,000,000 | ) | (40,000,000 | ) | (40,000,000 | ) | |||||||
本票的偿还 | (G) | (945,000 | ) | (945,000 | ) | (945,000 | ) | |||||||
向关联方支付应计负债 | (H) | (140,000 | ) | (140,000 | ) | (140,000 | ) | |||||||
总计 | (32,182,429 | ) | (53,758,184 | ) | (34,245,756 | ) | ||||||||
额外借款 | (I) | 28,991,776 | 50,567,531 | 31,055,103 | ||||||||||
可用现金 | 3,190,653 | 3,190,653 | 3,190,653 | |||||||||||
净头寸 | - | - | - |
104
注4-截至2022年9月30日的6个月IMAQ和RESPL未经审计的形式简明合并经营报表的交易会计调整
截至2022年9月30日的6个月未经审计的形式简明综合经营报表中包括的交易会计调整如下:
(Aa)反映利息和股息的取消 信托账户投资的收入及其所得税
(Bb)反映公允价值上升在RESPL无形资产中的影响
(Cc)反映利息支出对附注3调整数一的过渡性融资(短期借款)的影响。
(Dd)反映增量利息支出对目标公司及其合资企业对卖方相关实体的未清偿款项净额的影响, 通过过桥融资完成。
(Ee)反映利息支出对支付第2档和第3档普通股的过渡性融资(短期借款)的影响
(Ff)反映因取消折扣而应付的利息开支对因购买非控股权益及清偿目标公司及其合营企业对卖方关连实体的欠款净额而产生的负债的影响。
截至的现值 | 利息支出 | |||||||||||
Mar-22 | 9月22日 | 9月22日 | ||||||||||
(A) | (B) | (B)-(A) | ||||||||||
对账购买对价: | ||||||||||||
向卖方支付购买目标公司普通股的款项: | ||||||||||||
第1批款项须在最初结账时支付 | 40,000,000 | 40,000,000 | - | |||||||||
第二批款项须在首次结清后90天内支付 | 16,000,000 | 16,000,000 | - | |||||||||
第三批款项须在最初结清后12个月内支付 | 20,000,000 | 20,000,000 | - | |||||||||
第四批 | 24,245,125 | 26,000,000 | 1,754,875 | |||||||||
100,245,125 | 102,000,000 | 1,754,875 | ||||||||||
支付给卖方,以结清净未付费用 : | ||||||||||||
第1批款项须在最初结账时支付 | - | - | ||||||||||
第二批款项须在首次结清后90天内支付 | 4,000,000 | 4,000,000 | - | |||||||||
第三批款项须在最初结清后12个月内支付 | 20,000,000 | 20,000,000 | - | |||||||||
第四批 | 13,055,067 | 14,000,000 | 944,933 | |||||||||
37,055,067 | 38,000,000 | 944,933 | ||||||||||
总计 | 137,300,192 | 140,000,000 | 2,699,808 |
(Gg)反映了在截至2022年9月30日的六个月内发生的交易成本冲销的影响,因为所有交易成本都在最早的 期间开始时(即2021年4月1日)入账。
(Hh)对截至2022年9月30日的六个月的桥梁融资利息支出进行调节
105
(A) | (B) | (C) | (D) | (A)*(B) | (A)*(C) | (A)*(D) | ||||||||||||||||||||||
费率 | 金额 Assuming no Further Redemption | 金额 Assuming Maximum Redemption | 金额 Assuming Maximum Redemption if proposal 5 is not approved | 利息 expense Assuming no Further Redemption (*) | 利息 expense Assuming Maximum Redemption (*) | 利息 expense Assuming Maximum Redemption if proposal 5 is not approved (*) | ||||||||||||||||||||||
关于初始成交所需的过桥资金 | 15 | % | 33,591,334 | 58,590,091 | 35,982,008 | 2,566,588 | 4,476,649 | 2,749,250 | ||||||||||||||||||||
关于向购买普通股支付第2批款项 | 15 | % | 17,868,344 | 17,868,344 | 17,868,344 | 1,365,253 | 1,365,253 | 1,365,253 | ||||||||||||||||||||
关于向购买普通股支付第三批款项 | 15 | % | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 1,528,125 | 1,528,125 | 1,528,125 | ||||||||||||||||||||
关于支付第二批款项以结清未清缴的会费净额 | 3 | %^ | 4,090,677 | 4,090,677 | 4,090,677 | 61,590 | 61,590 | 61,590 | ||||||||||||||||||||
关于支付第三批款项以结清未清缴的会费净额 | 3 | %^ | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 301,125 | 301,125 | 301,125 | ||||||||||||||||||||
总计 | 95,550,354 | 120,549,112 | 97,941,029 | 5,822,681 | 7,732,742 | 6,005,343 |
(*)按季度复利
(^)付给卖方相关实体的欠款利率 约为12%。因此,3%的增量影响被考虑在内。
附注5-截至2022年3月31日的年度IMAQ和RESPL未经审计的形式简明合并经营报表的交易会计调整
在截至2022年3月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表中包括的交易会计调整如下:
(Aa)反映利息和股息的取消 信托账户投资的收入及其所得税
(Bb)反映RESPL的无形、制作和许可内容成本中公允价值上升的影响
(Cc)反映公允价值上升对权益法被投资方的制作和许可内容成本的影响
(Dd)反映利息支出对附注3调整数一的过渡性融资(短期借款)的影响。
(Ee)反映增量利息支出对目标公司及其合资企业对卖方相关实体的未清偿款项净额的影响, 通过过桥融资完成。
(Ff)反映利息支出对支付第2批和第3批普通股的过渡性融资(短期借款)的影响
(Gg)反映因取消折扣而应付的利息开支对因购买非控股权益及清偿目标公司及其合营企业对卖方关连实体的欠款净额而产生的负债的影响。
截至的现值 | 利息支出 | |||||||||||
初始成交 (April 1, 2021) |
Mar-22 | Mar-22 | ||||||||||
(A) | (B) | (B)-(A) | ||||||||||
对账购买对价: | ||||||||||||
向卖方支付购买目标公司普通股的款项: | ||||||||||||
第1批款项须在最初结账时支付 | 40,000,000 | 40,000,000 | - | |||||||||
第二批款项须在首次结清后90天内支付 | 15,458,004 | 16,000,000 | 541,996 | |||||||||
第三批款项须在最初结清后12个月内支付 | 17,391,304 | 20,000,000 | 2,608,696 | |||||||||
第四批 | 21,082,717 | 24,245,125 | 3,162,408 | |||||||||
93,932,025 | 100,245,125 | 6,313,100 | ||||||||||
支付给卖方以结清未清偿会费净额: | ||||||||||||
第1批款项须在最初结账时支付 | - | - | ||||||||||
第二批款项须在首次结清后90天内支付 | 3,864,500 | 4,000,000 | 135,500 | |||||||||
第三批款项须在最初结清后12个月内支付 | 17,391,305 | 20,000,000 | 2,608,695 | |||||||||
第四批 | 11,352,232 | 13,055,067 | 1,702,835 | |||||||||
32,608,037 | 37,055,067 | 4,447,030 | ||||||||||
总计 | 126,540,062 | 137,300,192 | 10,760,130 |
(Hh)反映交易成本应计的影响 因为所有交易成本都在最早的期间(即2021年4月1日)开始时入账。
(Ii)对截至2022年3月31日的年度桥梁融资利息支出进行调节 。
(A) | (B) | (C) | (D) | (A)*(B) | (A)*(C) | (A)*(D) | ||||||||||||||||||||||
费率 | 金额 Assuming no Further Redemption | 金额 Assuming Maximum Redemption | 金额 Assuming Maximum Redemption if proposal 5 is not approved | 利息 expense Assuming no Further Redemption (*) | 利息 expense Assuming Maximum Redemption (*) | 利息 expense Assuming Maximum Redemption if proposal 5 is not approved (*) | ||||||||||||||||||||||
关于初始成交所需的过桥资金 | 15 | % | 28,991,776 | 50,567,531 | 31,055,103 | 4,599,557 | 8,022,560 | 4,926,905 | ||||||||||||||||||||
在支付购买对价的第二批时 | 15 | % | 16,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | 1,868,343 | 1,868,343 | 1,868,343 | ||||||||||||||||||||
关于支付第二批款项以结清未清缴的会费净额 | 3 | %^ | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 | 90,677 | 90,677 | 90,677 | ||||||||||||||||||||
总计 | 48,991,776 | 70,567,531 | 51,055,103 | 6,558,578 | 9,981,580 | 6,885,925 |
(*)按季度复利
(^)付给卖方相关实体的欠款利率 约为12%。因此,3%的增量影响被考虑在内。
附注6-备考信息中包含的财务信息的对账
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年3月31日的年度对账情况
财务报表作为 | 调整 | 形式上为 | ||||||||||||||
包括在内 | 增列 | 减法 | 已提交 | |||||||||||||
从2021年1月15日起对
期间进行审计 (开始)至 12/31/2021 | 未经审计的 三个月结束 3/31/2022 | 未经审计的 2021年1月15日起 (开始)至 3/31/2021 | 截至该期间为止 3/31/2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
组建和运营成本 | $ | 600,741 | $ | 458,675 | $ | 1,525 | $ | 1,057,891 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | 1,351,448 | - | - | $ | 1,351,448 | |||||||||||
特许经营税支出 | 131,293 | - | - | $ | 131,293 | |||||||||||
运营亏损 | (2,083,482 | ) | (458,675 | ) | - | $ | (2,540,632 | ) | ||||||||
已支出的产品发售成本 | (4,926 | ) | - | (4,926 | ) | |||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 199,225 | 119,535 | - | 318,760 | ||||||||||||
信托账户中投资的利息和股息收入 | 6,777 | 23,161 | - | 29,938 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (1,882,406 | ) | $ | (315,979 | ) | $ | (1,525 | ) | $ | (2,196,860 | ) |
106
附注7-备考加权平均未偿还股份对账
以下是形式上的已发行加权平均股票的对账。
假设
没有
进一步 赎回 | 假设
25% 最大值为 赎回 | 假设
50% 最大值为 赎回 | 假设
75% 最大值为 赎回 | 假设 最大 赎回 | 假设 最大 在以下情况下赎回 提案5不是 已批准 | |||||||||||||||||||
形式加权平均股份计算, 基本和稀释 | ||||||||||||||||||||||||
股份持有者: | ||||||||||||||||||||||||
IMAQ公开股份 | 2,141,895 | 2,141,895 | 2,141,895 | 2,141,895 | 2,141,895 | 2,141,895 | ||||||||||||||||||
IMAQ初始股东 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900 | ||||||||||||||||||
IMAQ初始股东权利 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | ||||||||||||||||||
Imaq 公共共享权利 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | ||||||||||||||||||
9,878,640 | 9,878,640 | 9,878,640 | 9,878,640 | 9,878,640 | 9,878,640 | |||||||||||||||||||
赎回的股份 | - | (538,102 | ) | (1,076,205 | ) | (1,614,307 | ) | (2,141,895 | ) | (205,839 | ) | |||||||||||||
预计加权平均流通股 | 9,878,640 | 9,340,538 | 8,802,435 | 8,264,333 | 7,736,745 | 9,672,801 |
附注8-每股亏损
代表每股净亏损,使用 已发行的历史加权平均股份,以及与业务合并和相关交易相关的增发股份计算,假设股票自2021年4月1日起已发行。由于业务合并及相关交易 按其于呈报期间开始时的情况反映,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份 时,假设与业务合并相关的已发行股份在整个呈报期间一直未发行 。权证被排除在计算之外,因为它们是反摊薄的。
未经审计的备考合并每股亏损 是在假设IMAQ公开股票的五种可选赎回水平的情况下编制的:
假设
没有
进一步 赎回 | 假设
25%的 最大 赎回 | 假设
50% 最大 赎回 | 假设
75%的 最大 赎回 | 假设 最大 赎回 | 假设 最大 在以下情况下赎回 提案5不是 已批准 | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的期间 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (12,494,845 | ) | (12,972,360 | ) | (13,449,876 | ) | (13,927,391 | ) | (14,404,906 | ) | (12,677,507 | ) | ||||||||||||
加权平均流通股 -基本和稀释 | 9,878,640 | 9,340,538 | 8,802,435 | 8,264,333 | 7,736,745 | 9,672,801 | ||||||||||||||||||
基本 和稀释后每股净亏损 | (1.26 | ) | (1.39 | ) | (1.53 | ) | (1.69 | ) | (1.86 | ) | (1.31 | ) | ||||||||||||
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (30,163,435 | ) | (31,019,185 | ) | (31,874,936 | ) | (32,730,687 | ) | (33,586,437 | ) | (30,490,783 | ) | ||||||||||||
加权平均流通股 -基本和稀释 | 9,878,640 | 9,340,538 | 8,802,435 | 8,264,333 | 7,736,745 | 9,672,801 | ||||||||||||||||||
基本 和稀释后每股净亏损 | (3.05 | ) | (3.32 | ) | (3.62 | ) | (3.96 | ) | (4.34 | ) | (3.15 | ) |
107
每股比较信息
下表列出了 业务合并生效后,IMAQ和RESPL的历史比较股份信息和合并后公司的未经审计的预计每股合并信息,假设有五种赎回方案如下:
· | 假设没有进一步赎回 - 本方案假设没有任何IMAQ普通股股票因业务合并的完成而赎回 ; |
· | 假设最大赎回 - 本方案假设赎回2,141,895股IMAQ普通股 从信托账户支付总计约2,158万美元; |
· | 最高赎回金额的25%; |
· | 最高赎回金额的50% ; |
· | 最高赎回金额的75%;以及 |
· | 如果提案5未获批准,则假定最大赎回 |
未经审核的备考账面价值信息 反映了业务合并,就好像它们已于2022年9月30日完成。加权平均已发行股份 和每股收益(亏损)信息反映了业务合并,就好像它们已于2021年4月1日完成,即所列最早期间的开始。
每股比较资料源自 本委托书其他部分所载的“未经审核备考简明综合财务资料”,包括附注。此外,每股比较性信息应与IMAQ的财务报表和RESPL的综合财务报表一起阅读,在每种情况下,包括本委托书中其他地方包含的附注 。每股比较资料仅供参考 ,并不一定显示实际或未来的财务状况或经营业绩,若业务合并已于所示日期完成或将于业务合并完成时实现,则实际或未来财务状况或经营业绩将会实现。
由于IMAQ的财政年度末是12月31日(在今年早些时候改为3月31日之前),而RESPL的财政年度末是3月31日,为了使截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的六个月的可比较信息具有可比性,IMAQ的财务信息 进行了适当的调整和确定,如“未经审计的形式简明综合财务信息”所述。
披露每一赎回级别的公开股票的有效承销费 按百分比计算:
假设不是 进一步 赎回 |
假设25% 最大值为 赎回 |
假设50% 最大值为 赎回 |
假设75% 最大值为 赎回 |
假设 最大 赎回 |
假设 最大 在以下情况下赎回 提案5不是 已批准 |
|||||||||||||||||||
查尔丹费用 | 12,650,000 | 12,650,000 | 12,650,000 | 12,650,000 | 12,650,000 | 12,650,000 | ||||||||||||||||||
IMAQ公开股份 | 2,141,895 | 1,603,793 | 1,065,690 | 527,588 | 0 | 1,936,056 | ||||||||||||||||||
百分比 | 59.06 | % | 78.88 | % | 118.70 | % | 239.77 | % | 0.00 | % | 65.34 | % |
假设不是 进一步 赎回 | 假设25% 最大值为 赎回 | 假设50% 最大值为 赎回 | 假设75% 最大值为 赎回 | 假设 最大 赎回 | 假设 最大 在以下情况下赎回 提案5不是 已批准 | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的期间 | ||||||||||||||||||||||||
账面价值 | 7,063,328 | 1,669,389 | (3,724,550 | ) | (9,118,488 | ) | (14,512,427 | ) | 5,000,001 | |||||||||||||||
加权平均流通股--基本和稀释 | 9,878,640 | 9,340,538 | 8,802,435 | 8,264,333 | 7,736,745 | 9,672,801 | ||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | (1.26 | ) | (1.39 | ) | (1.53 | ) | (1.69 | ) | (1.86 | ) | (1.31 | ) | ||||||||||||
稀释后每股账面价值 | 0.72 | 0.18 | (0.42 | ) | (1.10 | ) | (1.88 | ) | 0.52 |
108
稀释
预计交易完成后,IMAQ的公众股东(包括权利)将保留合并后公司约33.32%的所有权权益,初始 股东将保留合并后公司已发行普通股约66.68%的所有权权益。
业务合并后的合并后公司的所有权百分比没有考虑IMAQ的公众股东赎回任何股份。 如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),IMAQ的 现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将不同。
增发普通股(如果有)将大大稀释现有IMAQ证券持有人的股权,并可能对我们公开发行股票的现行市场价格产生不利影响。
2021年8月2日,该公司完成了首次公开募股20,000,000个单位,每单位10.00美元,产生了200,000,000美元的毛收入。2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售的选择权,本公司完成了额外3,000,000个单位的销售,每单位10.00美元,产生毛收入30,000,000美元。 在首次公开募股结束的同时,保荐人以每私人单位10.00美元的价格(总计7,144,000美元)购买了总计714,400个私人单位。因此,如果我们完成业务合并,您的公开发行股票的价值可能会在 中大幅稀释。下表说明了可能的稀释来源如何影响合并后实体中的公共 股东持股百分比。
· | 公有权证和私募认股权证的现金行使,以每股11.5美元的价格购买普通股的四分之三(3/4) ;和 |
· | 公开权利的无现金行使,使持有者有权在企业合并完成后获得普通股股份的二十分之一(1/20)。 |
该表假设有七种情况:
· | 没有赎回和行使权利 |
· | 不行使赎回、权利及认股权证 |
· | 行使最高赎回、权利和认股权证的25% |
· | 行使最高赎回、权利及认股权证的50% |
· | 75%的最高赎回、权利和认股权证的行使 |
· | 行使最高赎回、权利及认股权证 |
· | 如果提案5未获批准,则行使权利和认股权证时的最大赎回金额 |
没有赎回 和权利 已锻炼 | 不是 赎回, 权利和 认股权证 已锻炼 | 25% of 最大值 赎回, 权利和 认股权证 已锻炼 | 50% of 最大值 赎回, 权利和 认股权证 已锻炼 | 75% of 最大值 赎回, 权利和 认股权证 已锻炼 | 极大值 赎回, 权利和 认股权证 已锻炼 | 极大值 赎回 如果提案5 不是 批准, 权利和 认股权证 已锻炼 | ||||||||||||||||||||||
IMAQ公共股份 | 2,141,895 | 2,141,895 | 1,603,793 | 1,065,690 | 527,588 | 0 | 1,936,056 | |||||||||||||||||||||
IMAQ初始股东 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900 | 6,546,900.0 | 6,546,900.0 | |||||||||||||||||||||
作为权利基础的股份--初始股东 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | 39,845 | |||||||||||||||||||||
作为权利基础的股份--公众股东 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,150,000 | |||||||||||||||||||||
认股权证相关股份--公众股东 | - | 17,250,000 | 17,250,000 | 17,250,000 | 17,250,000 | 17,250,000 | 17,250,000 | |||||||||||||||||||||
认股权证相关股份--初始股东 | - | 597,675 | 597,675 | 597,675 | 597,675 | 597,675 | 597,675 | |||||||||||||||||||||
总计 | 9,878,640 | 27,726,315 | 27,188,213 | 26,650,110 | 26,112,008 | 25,584,420 | 27,520,476 |
不是 赎回 和权利 锻炼 | 不是 赎回, 权利和 认股权证 锻炼 | 25% of 最大 赎回, 权利和 认股权证 锻炼 | 50% of 最大 赎回, 权利和 认股权证 锻炼 | 75% of 最大 赎回, 权利和 认股权证 锻炼 | 极大值 赎回, 权利和 认股权证 锻炼 | 极大值 赎回 如果提案5 不是 批准, 权利和 认股权证 锻炼 | ||||||||||||||||||||||
IMAQ公开股份 | 33.32 | % | 74.09 | % | 73.58 | % | 73.04 | % | 72.49 | % | 71.92 | % | 73.89 | % | ||||||||||||||
IMAQ初始股东 | 66.68 | % | 25.91 | % | 26.42 | % | 26.96 | % | 27.51 | % | 28.08 | % | 26.11 | % | ||||||||||||||
总计 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % |
109
IMAQ 股东大会
一般信息
IMAQ正在向IMAQ的股东提供这份委托书,作为IMAQ董事会征集委托书的一部分,以供将于[_],以及在其任何延期或押后时。本委托书已于以下时间首次提交给我们的股东[_],2023年,与提案投票有关。此委托书为您提供了您需要知道的信息 才能投票或指示您在会议上投票。
时间、日期和地点
会议将于美国东部时间上午10:00在[_],2023年,并通过https://www.cstproxy.com/的音频直播独家进行[_] 或会议可以延期或推迟的其他时间、日期和地点,以达到随附的 通知中规定的目的。会议将没有实际地点,您将无法亲自出席会议。我们很高兴 利用虚拟股东会议技术为IMAQ和IMAQ股东提供即时访问和成本节约。 虚拟会议格式允许世界上任何地点的与会者。您将能够通过 https://www.cstproxy.com/上提供的音频直播参加[_]或者拨打免费电话[_]在美国和加拿大或在[_](适用标准费率)从国外 使用任何按键电话(带有接入码:[_]).
虚拟会议注册
要注册参加虚拟 会议,请按照适用于您持有的IMAQ普通股的性质的说明进行操作。
如果您的IMAQ Common股票已在大陆航空以您的名义注册,并且您希望参加仅限在线参加的虚拟会议,请访问https://www.cstproxy.com/[_], 输入您在代理卡上收到的控制号码,然后单击页面顶部的“单击此处”以预注册在线会议 链接。在会议开始之前,您需要使用您的控制号码重新登录到网站。 建议您进行预注册,但不需要预先注册即可参加虚拟会议。
希望参加仅限在线的虚拟会议的IMAQ普通股受益所有人必须通过联系其在持有IMAQ普通股的银行、经纪人或其他代名人的账户代表 并通过电子邮件发送其合法委托书的副本(一张清晰的照片就足够了) 来获得合法委托书[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com]。通过电子邮件向有效法律代表发送电子邮件的IMAQ普通股受益所有者将获得一个会议控制号码,该号码将允许他们注册出席和参与仅限在线的虚拟会议。联系大陆航空公司后,IMAQ普通股的受益所有人将在会议前收到一封电子邮件,其中包含加入虚拟会议的链接和说明 。IMAQ普通股的受益股东应在会议日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。
访问虚拟会议音频广播
您需要您的控制 号码才能访问。如果您没有控制号码,请通过下面的电话号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系。受益的 通过银行、经纪人或其他被指定人持有股票的IMAQ普通股所有者需要联系他们并获得合法的委托书。 一旦您有了合法的委托书,请联系大陆控股公司以生成控制编号。大陆联系信息如下:
大陆证券转让信托公司,道富大街1号,30楼
纽约,纽约10004
注意:[]
电子邮件:[电子邮箱:proxy@Continental alstock.com].
记录日期;谁有权投票
IMAQ已将业务关闭时间定为[_],2023年为确定有权在会议上通知和表决的IMAQ股东的记录日期。 截至记录日期,有[_]已发行和已发行并有投票权的IMAQ普通股,其中[_]是公开发行的 股,6,546,900股是初始股东持有的股份。IMAQ普通股的每位持有者有权对每一份提案投一票 。如果您的IMAQ普通股是以“街道名称”持有的,您应该联系您的银行、经纪商或其他被指定人,以确保您实益持有的IMAQ普通股的股东按照您的 指示投票。
110
关于首次公开招股,我们订立了函件协议,根据协议,初始股东同意投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股股份 ,赞成企业合并建议和其他建议。截至本委托书发表之日,初始股东 拥有[_]IMAQ普通股已发行和已发行股票的百分比。初始股东已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持企业合并提议,因此,我们只需要[_],或[_]%,其中[_]将公开的 股票投票支持企业合并提案,以使其获得批准(假设出席会议的人数不超过法定人数 )。
提案的法定人数和所需票数
召开有效会议需要达到IMAQ股东的法定人数 。截至记录日期,代表IMAQ已发行和已发行普通股的多数股份并有权在会议上投票的IMAQ股东必须亲自出席或由代表出席, 构成法定人数。IMAQ普通股的股票将被计算,以确定是否有足够的IMAQ股东 (I)出席并有权在会议上投票,或(Ii)已通过 银行、经纪人或其他被提名人正确提交委托卡或投票指示。在法定人数不足的情况下,代表多数投票权的IMAQ股东可以亲自出席会议或由代表代表出席会议,直至会议达到法定人数。就确定法定人数而言,虚拟出席者和代理人弃权将被视为出席者,但未投票的经纪人不会被视为出席者。
以下是每个提案所需的票数{br
· 提案1 - 企业合并建议的批准需要 IMAQ普通股的大多数已发行和已发行股票、亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的 赞成票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。 经纪人的非投票对企业合并提案的结果没有任何影响。
· 提案2 - 宪章提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股的投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。
· 提案3 - 《咨询宪章》提案的批准是一项不具约束力的咨询投票,需要 出席或代表出席会议的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票,通过投票、代表投票或电子投票,并有权在会议上投票。弃权将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。
· 提案4 - 批准董事建议需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的多股普通股 的投票。未投赞成票 和经纪人未投赞成票将不影响对董事提案的投票。
· 提案5 - 目前的宪章修正案提案的批准需要IMAQ普通股的大多数流通股的持有者投赞成票。弃权票和中间人反对票的效果将是投票“反对”当前的宪章修正案提案。
· 提案6 - 休会建议的批准需要出席或代表出席会议的IMAQ普通股多数股份的持有者 以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票,并有权在会议上投票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响。
亲自出席会议或由代表代表出席会议并放弃投票和经纪人无投票权,将与 投票反对企业合并提案和/或宪章提案具有相同的效果。
业务合并提案以宪章提案的批准为条件,在最大赎回情况下,以当前宪章修正案提案的批准为条件。章程建议、董事建议及现行章程修订建议均以业务合并建议获得批准为条件。
111
投票表决你的股票
您名下持有的每一股IMAQ普通股 均有权在会议上对每个提案投一票。您的代理卡显示您拥有的IMAQ普通股的股票数量。
有两种方法可以确保您的IMAQ普通股在会议上获得投票:
· | 您 可以通过签名、注明日期并返回预付邮资信封中随附的代理 卡来投票您持有的IMAQ普通股。如果您提交代理卡,您的“代理”(名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示为您的IMAQ普通股投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您持有的IMAQ普通股,您的股票将按照IMAQ董事会的建议进行投票。IMAQ董事会建议投票支持每一项提议。 如果您以“街道名称”持有IMAQ普通股,这意味着您的IMAQ普通股由银行、经纪商或其他被提名者登记持有,您应 遵循您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的说明,以确保 与您实益持有的股份相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。 |
· | 您 可以参加虚拟会议并在会议期间投票,即使您之前已通过提交如上所述的代理进行了投票。但是,如果您持有的IMAQ普通股 是以您的银行、经纪人或其他代理人的名义持有的,您必须从银行、经纪人或其他代理人那里获得委托书。这是IMAQ确保银行、经纪商或其他被提名者尚未投票表决您的IMAQ普通股的唯一方法。 |
如果您退回代理卡,但没有说明您希望如何投票,则您持有的IMAQ普通股将投赞成票,支持企业合并提案和其他各项提案。
撤销您的委托书
如果您指定了委托书,您可以在行使委托书之前的任何时间 通过执行下列任一操作来撤销委托书:
· | 您 可以在以后发送另一张代理卡; |
· | 如果您是记录日期的记录持有人,您可以在会议之前以书面形式通知我们的代表律师Morrow Sodali LLC,您已撤销您的代表;或 |
· | 如上所述,您 可以在虚拟会议期间参与虚拟会议、吊销您的代理并进行投票。 |
谁可以回答您有关投票的问题 您持有的IMAQ普通股
如果您对如何对您持有的IMAQ普通股进行投票或直接投票有任何疑问,请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC,方法如下:
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333号南楼5楼,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
电子邮件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
不得在会议上提出其他事项
召开会议仅考虑批准企业合并提案、章程提案、董事提案、现行章程修正案提案和休会提案。根据现行《宪章》,除与会议进行有关的程序性事项外,如果其他事项未列入会议通知,则会议不得审议这些事项。
赎回权
根据目前的《宪章》,公开发行股票的持有人可以要求IMAQ赎回该等公开发行股票,以换取与完成初始业务合并相关的现金。在完成初始业务合并之前,您不得选择赎回您的公开发行股票。
112
如果您是公共股东 并且希望赎回您的公共股票,您必须提交书面请求,要求我们在东部时间不迟于下午5:00以现金赎回您的公共股票 [_],2023年(会议前两个工作日)。申请必须由适用的 股东签署,才能有效地申请赎回。股东无需提交代理卡或投票权即可有效行使赎回权。申请书必须指明要赎回的IMAQ普通股的持有者,并且必须发送到大陆航空公司,地址如下:
大陆证券转让信托公司,道富大街1号,30楼
纽约,纽约10004
注意:马克·津金德
电子邮件:mzimkind@Continental alstock.com
您必须至少在会议前两个工作日通过以下方式之一投标您选择赎回的公开 股票:
· | 向大陆航空交付代表IMAQ普通股股票的证书 ;或 |
· | 通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付IMAQ普通股股票。 |
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。除非IMAQ普通股持有人的股票在大会投票前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空 ,否则不会满足赎回要求 。
IMAQ普通股的公共股东可以寻求赎回其公开股票,无论他们投票支持还是反对企业合并 提案,也不管他们在记录日期是否持有IMAQ普通股。在当日或之前持有IMAQ普通股 的任何公共股东[_],2023年(会议前两个工作日)有权要求在完成初始业务合并后,按比例赎回其公开股票,按当时存入信托账户的总金额减去 到期但尚未缴纳的任何税款。
如果您希望通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统进行投标,请联系您的银行、经纪人或其他指定人,并要求通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统交付您的IMAQ普通股。实物交付IMAQ股票 普通股可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书,股票经纪人 和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要共同行动来促进这一请求。Imaq的理解是,股东一般应至少分配两周时间来获得大陆航空的实物证书。IMAQ对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权,可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 申请实物股票并希望赎回其IMAQ普通股的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前投标其持有的IMAQ普通股,因此将无法赎回其持有的IMAQ普通股 。
如果股东 投标其持有的IMAQ普通股,并在初始业务合并完成之前决定不希望 赎回其持有的IMAQ普通股,该股东可以撤回投标。如果股东竞购IMAQ普通股,且业务合并未完成,则这些IMAQ普通股将不会被赎回为现金,并且在确定业务合并不会完成后,代表这些IMAQ普通股的实物证书将立即返还给股东。IMAQ预计,提交IMAQ普通股股票以进行与投票批准企业合并提案相关的赎回的股东,将在初始业务合并完成后立即收到此类IMAQ普通股的赎回价格。
如果IMAQ的公众股东提出了适当的要求,IMAQ将按信托账户中可用资金的一定比例赎回每股股份,按会议日期前两个工作日计算。自.起[_],2023年,这将相当于大约$[_]如果您行使赎回权,您将用您持有的IMAQ普通股换取现金,而不再持有IMAQ普通股。
尽管有实际赎回,所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。我们的未偿还认股权证的价值约为 美元[_]基于认股权证的收市价为美元[_]关于截至目前的纳斯达克资本市场[_],2023年。在行使这些公开认股权证后, 可能会发行大量额外的IMAQ普通股,这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的IMAQ普通股数量,并 降低IMAQ普通股的流通股价值。因此,公开发行的认股权证可能会压低IMAQ的股价。
尽管有上述规定, 公开股票持有人及其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“团体”(定义见交易法第13(D)-(1)节)将被限制就超过20%的IMAQ普通股寻求赎回权利 。
如果太多的公众股东 行使赎回权,我们可能无法满足某些成交条件,从而无法完成业务合并 。
113
评价权
与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能 获得评估权。
委托书和委托书征集费用
IMAQ代表IMAQ董事会征集代理 。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。IMAQ及其高管、董事和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。在此类征集中进行的任何征集和提供的信息都将与本委托书和代理卡一致。
IMAQ将承担 征集费用。IMAQ已聘请代理募集公司Morrow Sodali LLC协助其募集代理,该公司将获得约25,000美元的惯常费用,并获得自付费用的报销。
IMAQ将要求银行、经纪商和其他被提名者将其代理材料转发给他们的委托人,并获得他们执行代理和投票指令的授权。 IMAQ将报销他们的合理费用。
114
提案1 - 业务合并提案
一般信息
IMAQ普通股的持有者 被要求批准和采用SPA及其预期的交易。IMAQ股东应仔细阅读本 委托书全文,了解有关SPA的更多详细信息,该委托书作为本委托书的附件A附于本委托书。 见“-SPA以获取更多信息和SPA某些条款的摘要。建议您在对业务合并提案进行投票之前,仔细阅读SPA全文。
由于IMAQ正在对企业合并提案进行股东投票,因此只有在获得IMAQ普通股已发行和已发行股票的多数、亲自出席或由代表 代表、并有权在会议上投票的情况下,IMAQ才能完成业务合并。
企业合并的背景
SPA条款和相关辅助文件 是IMAQ、卖方及其各自代表之间广泛谈判的结果。以下是对IMAQ的形成、IMAQ之前尝试业务合并的背景、与Reliance、SPA、业务合并和相关交易的谈判和评估的简要说明。以下不是IMAQ最初评估或探索的所有机会的列表,也不是IMAQ举行的讨论的列表,而是汇总导致与卖方签署SPA的关键会议和事件,并包括IMAQ和卖方认为与业务合并谈判有关的所有信息。除非另有说明,以下年表中提及的所有日期和时间均为美国东部标准时间。
国际媒体收购公司是根据美国特拉华州法律于2021年1月15日成立的特殊目的收购公司。IMAQ成立的目的是 与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并
2021年8月2日,我们完成了20,000,000个公共单位的IPO ,每个公共单位10.00美元,产生了200,000,000美元的毛收入。在完成IPO的同时,我们以私募交易的形式完成了向保荐人出售714,400个私人单位的交易,产生了额外的毛收入7,144,000美元。
2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买最多3,000,000个额外公共单位的选择权以弥补超额配售,我们完成了额外3,000,000个单位的销售,每个公共单位10.00美元,产生30,000,000美元的毛收入。同时,随着超额配售选择权的行使结束,我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位,价格为每个私人单位10.00美元,产生了825,000美元的总收益。
在扣除承销折扣、提供首次公开招股及出售私人单位的开支及佣金后,首次公开招股及出售私人单位所得款项净额合共230,000,000美元,存入为公众股份持有人利益而设立的信托账户,而剩余所得款项可用于对未来业务进行业务、法律及会计尽职调查 合并及持续的一般及行政开支。
经其股东于2022年7月26日召开的股东特别会议(以下简称“特别会议”)批准,IMAQ于2022年7月26日(以下简称“特别会议”)签署了一项修正案。信托修正案“),签署了IMAQ和大陆股票转让信托公司之间于2021年7月28日签署的投资管理信托协议。根据信托修正案,IMAQ被授予权利 将IMAQ完成业务合并的时间延长两(2)次,每次再延长三(3)个月, 从2022年8月2日至2023年2月2日,每延长三个月,向公司的信托账户存入350,000美元。本公司股东选择赎回与特别大会有关的合共20,858,105股股份。
2022年7月27日,赞助商将总计35万美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间 从2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商将额外的350,000美元存入 IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日至2023年2月2日。截至2022年11月7日,伊玛克信托账户外的现金为34,733美元。存入信托账户的净收益 仍存放在赚取利息的信托账户中。截至2022年9月30日,信托账户中约有21,575,755美元。
IPO完成后,IMAQ管理层开始寻找合适的业务合并目标。某些个人和实体就潜在的业务合并机会与IMAQ进行了联系。
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IMAQ管理团队与各种 联系人和消息来源进行了接触,包括“一线”媒体人士和电影明星、电影制片人、私人和上市公司的所有者、私募股权基金以及建议这些行业创造收购机会的投资银行家和法律和金融专业人士。
IMAQ管理层的愿景是创建一家垂直整合的媒体公司,通过所有格式(电影、连续剧、游戏、动画)和平台(移动、电视和影院屏幕)直接向消费者提供360度娱乐。我们的想法是拥有从内容创作到内容分发,再到直接面向消费者的整个媒体和娱乐价值链。此外,IMAQ管理层热衷于收购新媒体资产,包括但不限于动画、手机游戏、NFT等,因为它们代表着一个高增长的细分市场,将受益于由传统媒体和娱乐工作室产生和分发的知识产权。
IMAQ的IPO招股说明书为考虑进行业务合并的潜在目标公司列出了几项评估标准,包括:
· | 估值: 所有资产的企业价值为1.5亿至5亿美元;整体估值合理,由于新冠肺炎对媒体和娱乐的影响,潜在的 低迷 |
· | 控制: 在目标实体中至少持有51%的股份;最大限度地为增长注入主要资本 |
· | 业务 基本面:良好的记录;可预测/恢复的收入;正现金流 或实现这一目标的明确途径 |
· | 部门/行业: 媒体和娱乐;受益于数字内容交付增长的子部门; 多语言/多文化戏剧的子部门 |
· | 其他因素: 成熟的品牌和经验丰富的管理团队 |
基于上述评估标准,IMAQ管理层将重点放在媒体和娱乐业的三个细分领域,特别是在印度:
1) | 内容 创作(电影、系列片、动画、游戏等) |
2) | OTT (Over-the-top)平台,特别是订阅视频点播(SVOD) |
3) | Cinema chains |
各种格式的内容创作(电影、电视和网络连续剧、动画内容、手机游戏等)此外,由于数字/移动优先内容消费加速,低成本智能手机和低成本接入移动互联网,以及新冠肺炎的影响,OTT平台经历了显著增长。此外,尽管受到新冠肺炎的影响,但由于被压抑的娱乐需求,以及更具体地说是由于地区性电影的增长,连锁影院在后印度出现了显著增长,即以当地/地区语言制作的电影见证了泛印度的消费。
重点放在媒体和娱乐业的上述细分部门 ,IMAQ签署了4份非约束性意向书;一个拥有潜在的Target 1,一个地区性的OTT平台,两个拥有 潜在的Target 2和Target 3,这两个都是中型连锁影院,最后是Reliance Entertainment,一家平台不可知的内容创作公司。 然而,由于当前具有挑战性的金融市场状况及其对IMAQ获得额外融资来源的能力的影响 完成与多个目标资产的业务合并,IMAQ决定专注于收购Reliance作为锚定资产 ,跨媒体和平台制作内容,并将收购内容分发 (OTT和影院连锁)的其他资产推迟到金融市场状况改善时再进行。
在2021年8月中旬至2022年1月期间,IMAQ 审查了几个潜在的合并目标,并与其中8个潜在目标进行了认真接触,并与包括Reliance在内的4个目标签署了不具约束力的意向书。IMAQ没有向其他4个潜在目标提供正式建议,主要是因为担心潜在目标业务的生存能力,目标业务的资金需求超过IMAQ认为可行的提供, 潜在目标的估值预期高于IMAQ认为合适的估值,或者技术还处于早期阶段 因此没有得到充分证明。在此期间,IMAQ团队在内部和外部与潜在目标管理团队就各种目标进行了频繁的讨论,并与行业专业人员和专家举行了会议。在IMAQ首次公开募股之前,没有就潜在的合并目标进行任何讨论。
关于IMAQ认真参与但没有寻求业务合并的8个目标:
潜在目标1:潜在目标 1是当地印第安语中领先的OTT(OTT)玩家。地区OTT平台潜在目标1的最高管理层于2022年8月18日就与潜在目标1的业务合并直接与IMAQ接洽,之后 IMAQ决定于2022年8月19日与潜在目标1签署保密协议,以继续谈判。Target 1的潜在OTT平台是一个更大的地区内容制作和发行商的一部分,该公司与Sarkar先生有长期的工作关系,而Sarkar先生是Reliance Entertainment的一部分。这一目标被IMAQ在其他潜在的OTT平台中特别入围,因为它已经实现了运营盈亏平衡,非常接近正现金流,这是如上所述的一个重要目标评估标准,而且与印度其他仍在消耗大量现金的OTT平台不同。潜在目标 1专注于一种特定的地区语言,而不是主流的印地语和英语,后者由Netflix、亚马逊、迪士尼+Hotstar、Sony Liv等大型全球公司 主导。这些大型全球公司在印度的内容创作和收购上花费了数亿 美元,因此很难竞争较小的平台。此外,由于母公司的支持,潜在的 Target 1已经在特定地区语言中确立了领导地位,而母公司是该地区语言内容的最大制作商和分销商。Imaq曾短暂考虑过另外两个OTT平台, 但没有与任何一个签署保密协议;其中一个平台专注于印地语,难以与更大的参与者竞争 ,另一个平台专注于另一种地区语言,即VIS潜在目标1,但由于与该特定地区语言相关的高内容 获取成本较高,因此烧录率较高。潜在的Target 1在过去4年一直由母公司提供资金,因此正在寻求第一轮外部资金;因此,他们不愿意将51%的所有权和控制权 放弃给IMAQ。然而,IMAQ明确表示,根据其评估标准,多数股权或至少有一条实现多数股权的途径是潜在交易的关键要求。潜在目标1。关于估值,IMAQ之所以选择EV/Revenue倍数,是因为全球大多数OTT平台的EBITDA都不是正面的。在2021年下半年与潜在的Target 1进行讨论时,Imaq提到了Netflix的交易倍数为10倍的往绩收入,以及其交易顾问的指导,他们建议新兴/成长型OTT平台在印度的往绩收入范围为Netflix的2.5-5倍 与Netflix相比,Netflix是明显的市场领先者和有价值的 品牌。然而,潜在的Target 1推迟了使用往绩收入,因为他们预计未来几年由于进入新的地区语言,收入将大幅增长,潜在的Target 1正在从IMAQ寻求资金。经过几轮谈判,IMAQ同意了23财年营收的倍数(1年后)。由于未来收入增长的很大一部分是由新语言推动的, IMAQ决定错开对潜在目标1的投资,以便初始投资将使 IMAQ拥有30%的股权,并有权但没有义务在18-24个月内根据预先确定的业绩里程碑额外获得21%的股权。2022年12月12日,IMAQ在上述讨论的基础上签订了非约束性意向书。IMAQ多次与潜在Target 1的首席执行官、首席运营官和其他 代表举行电话会议和虚拟会议,并对潜在Target 1进行了详细的财务、法律和技术尽职调查,其中包括对业务运营和重大合同、预计财务报表以及拟议的资本支出细节和技术路线图等进行详细审查。尽管潜在Target 1具有吸引力,但由于当前的金融市场状况,IMAQ 决定不寻求与潜在Target 1进行业务合并,这使得IMAQ难以筹集额外融资。这反过来又会对潜在的Target 1扩展到其他 种地区语言的计划产生负面影响。IMAQ将这一情况通知了潜在的Target 1管理层,并将在与Reliance进行初始业务合并 后恢复对话,并公布当前金融市场的改善。
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在评估印度的影院展览业时,萨卡尔先生热衷于建立泛印度的存在,因为地区性电影,特别是来自南方的电影,在全国各地的票房 正在取得成功。印度影院格局由两家公开上市的大型影院组成:PVR Cinemas和INOX Lesire,均有500多块银幕,以及5家中型影院,约有50-400块银幕;所有其他影院都是小而分散的。IMAQ 考虑了所有5名中型球员,与其中4名(潜在目标2-5)签署了NDA,并与其中2名(潜在目标2和3)签署了非约束性意向书。关于估值指标,IMAQ管理层研究了市场分析师使用的估值指标,即上市公司PVR和INOX。具体地说,基于EV/EBITDA倍数的PVR&INOX的市场价值包括 运营规模和效率。然而,鉴于新冠肺炎在2020年和2021年对连锁影院的影响,市场分析师基于他们对1年远期EBITDA指标的估计对PVR&INOX进行评估,即23财年EBITDA;PVR在2021年下半年的EBITDA为14-15倍,INOX在2021年下半年的EBITDA为12-13倍。由于IMAQ评估的中型公司缺乏PVR和INOX那样的规模和品牌价值,IMAQ决定在23财年5-6倍的EBITDA开始与所有潜在目标谈判。
潜在目标2:潜在目标 2是一家中型院线,由印度著名电影制片人董事和印度资深电影发行商共同创立。潜力 Target 2以实惠的价格为印度中产阶级提供多元化体验,并将重点放在二线城市。潜在的 Target 2拥有70多块影院屏幕,其中60%分布在15个二线城市。该公司还准备了50多块银幕,可以在未来几个月内添加到其投资组合中,条件是注资用于资本支出和租金押金。 Imaq通过Reliance Entertainment影院发行团队的一名前同事与潜在的Target 2进行了接触。 Imaq在2021年9月4日与潜在的Target 2分享了一份保密协议,双方于2021年9月6日签署了该协议。在2021年9月8日至2021年12月5日期间,IMAQ管理层与潜在目标2的管理层进行了多次电话和会议等,以更好地了解他们过去4年的业务运营和财务状况,新冠肺炎对展览业的影响,特别是他们的运营和财务状况,以及他们未来3年的扩张计划 ,包括他们现成的屏幕流水线。此外,IMAQ和潜在的Target 2管理层围绕以下领域进行了几轮谈判:i)管理层根据关键运营指标(如平均门票价格、人均支出、广告收入等)的预计增长,对现有屏幕产生的EBITDA进行了估计;ii)基于附近的竞争屏幕,对管理层对运营指标的估计进行了竞争性基准评估,从而对流水线屏幕(将于23财年投入使用)的EBITDA进行了竞争性基准评估 , 以及iii)新冠肺炎导致的公司费用/其他管理费用合理化。谈判后,IMAQ和潜在的Target 2于2022年1月7日签署了一份不具约束力的意向书,根据双方商定的23财年EBITDA估计和EV倍数,初级股权投资将收购目标的51%。然后,Imaq对潜在的Target 2进行了详尽的财务和法律尽职调查,重点是与其目前的影院银幕组合相关的运营和物质合同。尽管潜在Target 2作为Reliance的线下分销渠道合作伙伴具有吸引力 ,其屏幕组合与下文提到的潜在Target 3所包含的屏幕组合互补,但IMAQ管理层决定不寻求与潜在Target 2的业务合并,原因是在当前金融市场条件下筹集额外融资存在困难,缺乏融资将对潜在Target 2的增长计划产生负面影响。
潜在目标3:潜在目标 3是一家领先的院线,在印度南部拥有近130块大屏幕。该公司由南印度的一位领先的电影制片人和发行商以及一个由南印度几代主要演员和制片人组成的领先电影家族共同创立。由一家领先的电影发行公司支持的放映部门为潜在的Target 3提供了独特的竞争优势。此外,该公司利用其与南印度电影兄弟会的关系,推出与南印度领先演员共同拥有并联合品牌的电影银幕,从而推动电影银幕的更高客流量和盈利能力。最后,从地理分布的角度来看,潜在的Target 3的银幕组合与潜在的Target 2相辅相成,因此这两个潜在目标的组合将创建一个具有竞争力的泛印度影院连锁运营商。基于上述理由,IMAQ通过Reliance Entertainment区域影院发行团队的另一位熟人Sarkar先生的同事与潜在Target 3进行了接触。 IMAQ管理层于2021年9月21日与潜在Target 3分享了一份保密协议,双方于2021年9月28日签署了该协议。 在2021年9月28日至2021年12月15日期间,IMAQ管理层与潜在Target 3的管理层进行了多次电话会议、会议等,以研究公司的运营、过去的业绩、未来预测、计划的屏幕组合 , 等更详细地描述。IMAQ根据双方商定的23财年EBITDA估计和基于此的EV倍数进行了类似的估值谈判。IMAQ发现潜在的Target 2和潜在的Target 3之间的协同效应,以及两家院线和Reliance之间的协同效应,足以令人信服地在2021年12月15日与潜在的Target 3签署一份非约束性意向书, 通过二次购股和一级资本注入的组合收购公司51%的股份,为银幕扩张提供资金。IMAQ 随后开始对潜在目标进行详细的财务和法律尽职调查,但由于该公司的一名创始成员过早去世,这一过程被大大推迟了 。尽管潜在的Target 3很有吸引力,但基于上述理由,Imaq 决定不再寻求业务合并。
IMAQ与另外两家潜在影院连锁店签署了NDA并进行了评估: 潜在目标4和5,但由于各种原因没有与这两个目标中的任何一个签署意向书。
潜在目标4:2021年8月25日,通过一名行业顾问将IMAQ介绍给另一家拥有150多块屏幕的中型连锁影院 ,该顾问为潜在目标 4提供融资建议,并了解了IMAQ的首次公开募股和对影院展览空间的兴趣。虽然这家连锁影院由一个拥有多种商业利益的多元化企业集团拥有,但它是由一个专业的管理团队独立运营的。几个因素 促成了潜在的Target 4的吸引力,包括:(I)最近翻新的影院银幕的强大组合,(Ii)在二线城市的显著存在,不断增长的电影发行市场,(Iii)强大的新银幕流水线, 由于缺乏资金而准备增加 。因此,IMAQ于2021年9月2日签订了保密协议,此后与潜在目标4的管理层进行了多次会议和电话会议,以评估公司的历史财务状况,包括新冠肺炎关闭对其营运资金和债务状况的影响以及增长预测。然而,IMAQ未能完成报价,原因有几个:i)围绕估值的不一致;潜在目标4热衷于在两年前/24财年EBITDA与一年前/23财年EBITDA的较高基数上应用更高的倍数,这是不可接受的;以及ii)与时间表不一致;潜在目标4正在考虑其他投资要约,并热衷于在几个月内完成交易。
潜在目标5:潜在目标 5是印度排名前5的院线,拥有450多块银幕,遍布印度100多个城市。该公司面临严重的财务压力,原因是多项收购融资在其资产负债表上积累了大量债务,以及因全国各地与新冠肺炎相关的影院关闭数月而造成的巨大营运资金压力。因此,考虑到财务压力,潜在的Target 5正在寻找一家估值相当有吸引力的收购合作伙伴。潜在目标5的管理层与IMAQ进行了接洽,之后IMAQ于2021年10月24日与该公司签署了保密协议,并开始就以下 领域进行详细分析:(I)考虑到累积的债务和营运资本压力,资产负债表的健康状况,(Ii)包括重大合同在内的投资组合的运营状况,(Iii)保留关键管理层人员,以及现任管理层与银行重组债务账簿的能力。IMAQ通过电话和会议与公司管理层进行了为期3个月的接触,但 最终决定不追求潜在的目标,因为与去化SPAC过程相关的时间表不匹配,以及与相关银行对公司资产负债表的财务 重组。
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除了媒体和娱乐的内容创作、OTT和电影连锁细分部门外,IMAQ还考虑了其他相邻细分部门中的一些目标,这些目标为主要目标细分部门提供了潜在的协同效应。
潜在目标6:潜在目标 6是内容聚合、辛迪加和发行业务的领先者,尤其是南印度电影的非影院版权。该公司还在其内容库中持有几部电影的知识产权(IPR),从而使 它能够将内容跨平台货币化,重点放在新时代媒体上,如订阅视频点播(SVOD)和广告视频点播(AVOD)。Imaq通过一名董事会成员联系了潜在的Target 6,此人也是Target的投资者。IMAQ于2021年8月29日共享了一份保密协议 ,双方于2021年9月17日签署了该协议。在2021年9月20日至2021年11月11日期间,IMAQ管理层与潜在目标进行了多次电话接触,以更好地了解公司过去和本年度的运营情况以及计划中的增长机会的资本要求。鉴于潜在目标6的业务 的资本密集型性质,以收购知识产权为中心进行辛迪加/跨平台分销,IMAQ认为资本要求 对于潜在业务合并来说太大了。此外,潜在目标6管理层的估值预期过高,不符合IMAQ的评估参数。因此,伊玛克没有继续进行进一步的对话。
潜在目标7:潜在目标 7通过其董事长兼总经理董事直接联系IMAQ。潜在目标7是一家媒体集团,由电视 频道组成,包括一个展示动画内容的儿童频道、数字资产(包括专注于纪录片的利基OTT平台)、 内容制作和游戏。虽然跨内容制作、OTT和游戏的资产组合对IMAQ具有吸引力,但Target 7的潜在遗产是广播电视,其历史财务业绩/收入大部分来自这一领域, 这不适合IMAQ的重点领域,因为广播电视,特别是DTH被视为受数字内容分发加速推动的夕阳行业。虽然潜在的Target 7在内容制作、OTT和游戏方面也有资产, 这些都是Imaq的重点领域,但这些资产是新生的,对Target的财务没有太大贡献。最后, 潜在目标7没有盈利,而且没有实现正现金流的明确途径,这就是为什么IMAQ没有完成对潜在目标7的报价 。
潜在目标8:潜在目标 8是一家著名的工作室租赁和后期制作业务,同时还拥有一个新兴的内容制作部门,专注于影院发行的电影和OTT的系列。位于南印度中心的战略位置,庞大的工作室园区提供电影布景建设、室外布景、地板、数据存储、编辑、配音、SFX、视觉效果、数字中间、声音混合、混合、掌握等设施 ,Imaq认为这些服务具有协同作用,因为它在内容制作方面具有潜在的作用。Imaq通过Reliance Entertainment的Sarkar先生的前同事联系到了潜在的Target 8,Sarkar先生也将Imaq介绍给了潜在的Target 3。在最初的对话之后,双方于2021年9月4日交换了保密协议。然而,在评估了潜在的Target 8的财务状况后, Imaq认为内容制作业务还处于萌芽阶段,不可预测。工作室租赁和后期制作业务的规模也很小,但在盈利方面有着合理的记录。然而,Imaq决定不追求潜在的Target 8,因为它专注于内容制作、OTT和影院连锁等核心行业。
如前所述,Imaq的愿景是创建一家独特的垂直整合的媒体和娱乐公司,在印度运营,但在全球范围内提供内容。为了实现这一目标,IMAQ打算通过OTT在线和通过连锁影院线下收购跨内容生产和发行的资产。IMAQ与多家连锁影院和几家OTT平台(其中一些已在上文解释)进行了接触 并与Reliance、一家OTT平台和两家连锁影院签署了意向书,意在将所有4家公司合并为De-Spac 或业务合并的一部分。然而,收购和投资这4项资产将需要大量资本,而IMAQ需要 以获得额外的外部融资。2022年4月至2022年8月期间,IMAQ与众多潜在投资者进行了接触,其中包括战略投资者:希望扩大在印度业务的全球媒体和娱乐公司,以及 金融投资者:看好印度媒体和娱乐行业的私募股权公司和公开市场投资者。然而,鉴于不断恶化的金融市场状况,IMAQ无法获得股权融资的最终承诺,因此不得不从Reliance开始错开其汇总战略。Imaq 将重点放在与Just Reliance的结合上,扩大了寻找额外融资的范围,将债务/结构性股权投资包括在内。2022年10月18日,IMAQ从一家全球贷款人那里收到了高达7500万美元的高级担保资产融资的指示性条款说明书,IMAQ目前正在对其进行评估和谈判。
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IMAQ与Reliance互动的背景
2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的初步文件披露,Shibasish Sarkar先生是Reliance Entertainment Holdings私人有限公司的高级管理人员,2021年7月26日提交的最终修正案规定,Sarkar先生自2019年1月以来一直担任Reliance Entertainment的集团首席执行官,并于2015年9月至2018年12月担任集团首席运营官。招股说明书进一步澄清了萨卡尔先前存在的重大受托责任和合同义务,包括他作为董事或信实多家附属公司指定合伙人的角色。此外,招股说明书还澄清,没有禁止IMAQ与一个或多个可能与IMAQ的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,前提是IMAQ从作为FINRA成员的独立投资银行获得的意见是,从财务角度来看,这样的初始业务合并对IMAQ是公平的。
2021年9月3日,Sarkar先生联系了Reliance Entertainment的管理层和推动者,讨论了Imaq和Reliance Entertainment之间的业务合并。 鉴于Sarkar先生在该组织的高级职位服务了十多年,包括担任首席财务官、首席运营官,最后担任集团首席执行官,Sarkar先生知道他的雇主努力将娱乐资产货币化,并与Imaq的收购目标保持一致。
2021年9月3日至2021年9月28日期间,IMAQ和Reliance的一名代表就潜在交易的条款举行了几次电话或虚拟会议。
最初,IMAQ提议100%收购卖方持有的Reliance已发行股本的100%,而不承担Reliance的任何未偿债务。拟议的 交易要求Reliance按照此类 交易的惯例,从银行家和税务机关获得“无异议”信函。因此,收购架构被设想为(I)从卖方手中100%收购Reliance的已发行股本;及(Ii)从Phantom的股东手中收购Phantom Films Private Limited(“Phantom”)50%的已发行股本 。关于Phantom,由于Imaq对Phantom正在进行的股东纠纷 有一定的担忧,这可能会对Imaq的计划产生不利影响,Imaq决定不购买Phantom的股权资本,而是 提议购买Phantom的电影资料库(该电影资料库后来被Reliance收购)。 收购Reliance的提议是在无债务的基础上进行的。卖方和IMAQ一致同意这一谅解。 双方还同意,卖方将负责在集团层面上清偿信实的任何未偿债务和公司间的所有未偿债务。
作为收购过程的一部分,RBEP Entertainment Private Limited需要从YES Bank(包括向 Phantom提供的贷款)、Indusland Bank和Central Bank获得无异议证书(NOC)。这是卖方在#年#日举行的一次会议上提出的[_]2021年,IMAQ将提供一次性结算金额,以清偿欠这些贷款人的贷款金额。然而,伊玛克最初并不同意这一建议。 经过进一步讨论,伊玛克同意清偿欠贷款人的款项。NOC要求后来从业务合并之前的条件 变为后续条件,因为收购的结构已更改为分批方式(如下文详细说明),汇款在18(18)个月内进行,而不是 最初提议的100%预付现金的结构。此外,应支付给Reliance员工的金额建议由IMAQ清算,但被驳回,因为收购Reliance的主要谅解是在 无债务的基础上进行收购。因此,IMAQ将不承担在完成业务合并之前清偿这些债务的责任。
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2021年9月3日,卖方向IMAQ提交了Reliance的 财务预测。下表汇总了截至该日期提供的财务预测。
INR交叉 | 19A财年 | 20A财年 | 2011财年 | 2012财年 | 2013财年 | ||||||||||||||||
收入 | 795 | 697 | 138 | 843 | 1,362 | ||||||||||||||||
归属EBITDA | 14 | -4 | 9 | 24 | 83 |
Reliance管理层于2021年9月3日向IMAQ提交的财务报表是基于以下重大假设编制的:
·成功 上映计划在21-22财年下半年上映的电影,即新冠肺炎对影院业务的持续影响 包括政府对影院入住率的限制;
·具体地说,原定于2022年11月和12月前上映的《绝命毒师》和《83》这两部大制作电影被推迟,计划在2022年11月和12月左右上映,而22财年很大一部分电影收入和总收入依赖于这两部电影的上映;
·有能力在22-23财年成功完成计划中的一系列电影的制作和发行,即与新冠肺炎相关影响的持久性相关的不确定性 ;
·有能力成功制作和交付已在21-22财年与各种OTT(Over-Top)平台签约的网络系列,并获得下一财政年度(即22-23财年)新网络系列的合同;
·具体地说, 2012财年开绿灯的大型预算网络系列剧预计将在23财年制作和交付,而OTT在23财年的很大一部分收入使其完成时间缩短;以及
·有能力在假定的制作预算内管理计划状态的电影和签约的网络系列剧的制作成本,即 由于新冠肺炎而可能受到政府限制,从而影响毛利。
在……上面[_],卖方将数据访问权限授予了 IMAQ团队。IMAQ及其顾问在该日期前后开始了尽职调查,并继续进行尽职调查,直到签署了股票购买协议 。
在2021年9月9日双方举行的一次虚拟会议上,IMAQ建议信实的企业估值应在EBITDA的7倍-9倍范围内,这是基于IMAQ对印度各种上市媒体和娱乐公司平均1倍收入倍数的研究,以及Sarkar先生对EBITDA利润率为8-10%的理解(这一理解是由Sarkar先生在印度4家不同媒体和娱乐公司20年的丰富运营经验推动的)。EBITDA倍数基于各种因素,包括市场可比性,Sarkar先生的理解是基于过去考虑的建议、管理层预期 以及潜在竞争对手的市场情报和他们的商业立场。在得出Reliance的估值时,Sarkar先生依赖于几个知识来源,包括印度上市的媒体和娱乐公司,在他担任Reliance集团首席执行官期间曾向他寻求潜在并购机会的投资银行家的建议,最后是一个顾问委员会,其中包括毕马威(Imaq的交易顾问)、Chardan Capital Markets(商人银行家)、Ontogeny Capital(财务顾问)等。 为了计算企业价值,假设22-23财年的EBITDA为90印度卢比($[_]).
2021年9月20日,IMAQ和Reliance 举行了一次虚拟会议,主要是就拟议的估值进行谈判,因为卖方推迟了IMAQ提出的初始EV/EBITDA多范围 。在这次会议上,IMAQ提议提高9.5倍的估值倍数。有一次讨论认为,卖方将考虑保留10%的股权,并有可能从未来的价值增值中获利 ,而不是 卖方出售其100%的股权。最初,IMAQ考虑了这一选择,但经过内部审议后得出结论,保留一小部分股权的选择 不会提供任何战略或财务优势,也没有进一步推进这一提议。
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2021年9月24日,卖方通知 IMAQ,它还有另外两个可能的退出选择,并且在其他条件相同的情况下,其他报价比IMAQ提出的业务组合条款更具竞争力。Sarkar先生咨询了他的顾问,包括Ontogeny和Chardan,并提出了提高EV/EBITDA倍数的想法,这是基于Sarkar先生相信Reliance具有合理的增长潜力,这一信念植根于他从 担任Reliance Entertainment集团首席执行官以来对Reliance用于影院发行和OTT平台的系列电影等的了解。
2021年9月25日,IMAQ提出的估值为22-23财年EBITDA的10倍。Sarkar先生和IMAQ团队回顾了印度上市的媒体和娱乐(M&E) 公司,并编制了它们的收入倍数(见下文)。收入倍数而不是EBITDA倍数的原因是 公开上市的M&E公司的组合横跨广播电视播放器、唱片公司、电影资料库公司、影院连锁公司等,所有这些公司都有不同的运营模式,很少有公司在专注于OTT的电影娱乐/内容制作方面与Reliance Entertainment有合理的相似之处。基于中型内容制作公司1倍的平均收入倍数和估计8%的EBITDA利润率 ,Sarkar开始谈判的EBITDA倍数范围为7-9倍。
公司 | 2020财年电动汽车/收入 |
娱乐 Network India Ltd. | 1.0x |
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Sarkar先生在媒体和娱乐方面拥有丰富的运营经验 ,在4家不同的公司工作了20年,其中包括Reliance Entertainment,在那里工作了14年,先是担任首席财务官,然后是首席运营官,最后是集团首席执行官。在加入Reliance之前,Sarkar先生在UTV工作,在那里他在筹资活动以及在印度证券交易所的IPO上市中扮演了重要角色。Sarkar先生还在Studio18工作,在那里他推动了与募集1亿美元电影基金相关的筹资活动,该基金在伦敦证券交易所的AIM上市。Sarkar先生在融资以及媒体和娱乐领域的公开上市方面的丰富经验帮助他在M&E估值方面建立了坚实的知识基础。
最近,在担任Reliance Entertainment首席执行官期间,多名投资银行家就筹资/并购事宜与Sarkar先生接洽,这些银行家提出了符合上述7-9倍EV/EBITDA范围的估值指标 。然而,Reliance Entertainment的当前股东拒绝了IMAQ提供的初始EV/EBITDA范围,因为他们正在与几家正在探索以高得多的市盈率进行并购的较大M&E公司进行谈判。
萨卡尔随后提出了10倍的较高EBITDA 倍,因为他对信实娱乐的增长潜力充满信心。这种信心源于Sarkar先生对Reliance在影院上映的电影、OTT的系列剧以及付费电视的儿童动画内容等项目的了解。这是因为开发项目流水线、与付费电视和OTT的买家签订预售协议以及可能需要的任何项目融资都需要12-18个月的准备时间。Sarkar先生的假设是有充分根据的 ,因为在上述谈话结束一年后,Reliance的应占EBITDA预计将达到卢比。回想起来,这证明了Sarkar先生对2021年9月至2021年10月讨论的预计EBITDA的信心。
2021年9月26日,卖方询问 IMAQ是否愿意考虑预先支付部分交易对价。基于Chardan和ALMT对美国和印度适用的监管框架的理解,IMAQ告知卖方 ,IMAQ不可能在美国证券交易委员会和股东批准以及业务合并完成之前安排向卖方支付任何款项。IMAQ随后提出的估值是22-23财年EBITDA的11倍,而不是相对于交易价值的预付款。
2021年9月28日,卖方再次提出反建议,要求卖方以建议的估值保留其10%的股份。Sarkar先生再次咨询了他的顾问Ontogeny和Chardan以及ALMT的法律团队,以评估Imaq相对于卖方 保留一些股份而不是更高的EV/EBITDA倍数的任何好处。根据他的谈话,萨卡尔又提出了假设的22-23财年EBITDA的11.6倍的估值。交易对价是以绝对价格为卖家持有的信实公司已发行股份的100%确定的。卖方将负责清偿信实集团的任何未偿债务以及集团层面的所有 公司间未偿债务。
IMAQ和卖方同意上述条款,并同意签署一份不具约束力的意向书。
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在……上面[_],IMAQ团队开始了内部讨论,包括与并购团队和ALMT法律、IMAQ的律师就拟议的交易和意向书草案进行磋商。
2021年10月9日,IMAQ向 卖方发送了意向书草案,考虑以1.4亿美元的企业价值进行现金交易。
在2021年10月9日至2021年10月25日期间,ALMT法律部门和双方代表进行了多次讨论,以敲定意向书。
自2021年10月15日起,Sarkar先生辞去集团首席执行官一职,不再受雇于Reliance。
在就不具约束力的意向书进行初步谈判时, Sarkar先生同时受雇于Reliance(担任集团首席执行官)和IMAQ(集团董事长兼首席执行官)。自2021年10月15日起,Sarkar先生辞去集团首席执行官一职,不再受雇于Reliance。此外,伊玛克董事的桑贾伊·瓦德瓦先生当时是、现在仍是信实工业的子公司Y-Not Films LLP的股东。从与Reliance的谈判开始,董事会就了解到Sarkar先生和Wadhwa先生与Reliance之间的关系。此外,董事会(I)理解Wadhwa先生 将在业务合并后继续担任Y-Not Films LLP的股权持有人,以及(Ii)预计Sarkar先生将在业务合并后担任信实集团首席执行官。然而,萨卡尔先生在业务合并后担任集团首席执行官的具体条款须经IMAQ和Sarkar先生的相互讨论和同意,并经IMAQ董事会批准。
由于Sarkar先生熟悉Reliance的业务和运营,IMAQ董事会预计业务合并完成后会实现无缝过渡,但董事会考虑到Houlihan Capital在向董事会提交的公平意见陈述中的决定,即从财务角度来看,与Reliance的业务合并对IMAQ的股东是公平的。还应注意到,Sarkar先生受雇于Reliance Entertainment Studios Private Limited,与Imaq 就不具约束力的意向书进行的谈判是与卖方及其代表进行的。因此,信实Imaq董事会作为潜在收购目标的评估不会因Sarkar先生受雇于信实娱乐工作室私人有限公司而受到任何影响。代表卖方的团队过去和现在都与Sarkar先生之前在Reliance任职时所领导的团队完全不同,卖方和Seeller在本次交易中的任何代表在Sarkar先生受雇于Reliance期间都没有与他有任何直接汇报关系。伊玛克参与谈判的人是Sarkar先生,代表卖方参与谈判的人主要是卖方董事会的成员。
2021年10月26日,ALMT Legal传阅了意向书的最终版本,以供审查和执行。然而,意向书只在2022年1月15日执行,随后在2022年4月20日延长。最初意向书执行的延迟是由于与内部控制和卖方批准有关的几个因素。
意向书于2022年1月15日执行,随后于2022年4月20日延期。意向书的主要条款包括以总计1.4亿美元向卖方收购信实娱乐影业私人有限公司100%的已发行股本和已发行股本,以及从卖方手中收购幻影电影私人有限公司50%的已发行和已发行股本。根据这份意向书,双方同意以对IMAQ和卖方都最有效的方式支付购买对价。意向书进一步规定了标准条件,如:(I)自签立之日起至交易结束之日,不得向任何股东作出任何声明、派息或分派,或作出任何红利发行;(Ii)签立最终文件,以包括信实娱乐工作室私人有限公司在正常运作过程中继续经营及保留业务的契诺;(Iii)先决条件的规定,包括要求取消最终文件所议定的任何公司间贷款及任何可转换票据。意向书规定了在关闭前必须完成的某些附加条件,其中除其他外,包括从某些已确定的贷款人那里购买无异议/无会费证书。意向书还规定,最终协议 将包含某些惯常条款和条件,包括陈述和担保以及相关的赔偿,而最终协议(与收购股份所有权有关的条款除外)将受纽约州的国内法律管辖。除《意向书》中提到的某些条款外,《意向书》不具约束力,需要执行双方谈判和签署的具有约束力的最终协议。
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2022年1月17日,IMAQ任命Chardan资本市场公司为其非独家资本市场顾问和并购顾问。
在2022年1月至2022年4月期间,IMAQ 管理层与Reliance管理层合作,重新审查了2013财年至27财年的业务/财务预测,以获得 对拟议收购Reliance Entertainment的估值的公平意见。IMAQ管理层评估了信实影业从2021年4月至2022年1月的9个月表现,特别是上述两部大制作电影《绝命毒师》和‘83年的表现,即新冠肺炎对电影放映行业的潜在影响。尽管Sooryavanshi在影院的入住率为50%,但它的成功以及随后其他几部印度电影的成功,Imaq管理层仍然看好计划中的23财年电影的表现。此外,IMAQ还评估了计划于23财年发行的电影的数字和卫星版权的预售合同,以及OTT平台为网络系列开绿灯的合同,以评估23财年预测收入的可预测性。总体而言,2013财年财务预测的基本假设与支持Reliance管理层编制的预测的上述 假设类似。此外,对2014财年至27财年的预测取决于以下假设:
· | 限于新冠肺炎对院线电影展映无影响 ; |
· | Reliance 有能力继续开发用于影院发行的电影流水线,并能够 预售这些电影的数字/OTT和卫星/付费电视转播权,以便为其制作预算提供部分资金。 |
· | Reliance 能够继续开发网络系列产品线,并成功地将该系列产品推向OTT平台,以便获得许可并投入生产; |
· | 优化制作成本 同时扩大整体内容制作业务规模 (电影、网络系列片等)从而提高毛利率;以及 |
· | 动画团队基于Reliance电影资料库开发新角色的能力 以及游戏团队开发新游戏并成功在全球发布的能力。 |
2022年3月24日,SPA的初稿由ALMT分发给Reliance。
在三月[_]2022年,Chardan向IMAQ建议,与2020年和2021年的同等比率相比,2022年与De-SPAC交易相关的赎回率显著上升。 此外,由于赎回率超过90%,Imaq管理层被建议在 中筹集一条管道(私募股权投资),以补充Imaq的De-SPAC交易的融资,因为拟议中的与Reliance的交易的大部分对价以现金支付。因此,IMAQ聘请了以下财务顾问,在IMAQ的De-SPAC交易中筹集管道投资,重点放在指定的地区:
顾问名称 | 订婚日期 | 焦点 区域 |
个体发生学 资本 | March 28, 2022 | 中东、东欧和欧洲 |
ICICI 证券 | April 21, 2022 | 印度 |
一千万亿次 咨询 | June 14, 2022 | 中东 东部 |
RubikZ 咨询 | June 14, 2022 | 中东 东部 |
授权 知识产权资本 | August 31, 2022 | 欧洲 和北美 |
没有正式或非正式的承诺 在业务合并后保留财务顾问。此外,由于目前还没有关于业务 合并的承诺融资,因此IMAQ的赞助商和与业务 合并相关的其他投资者之间没有预先存在的关系。
在2022年4月至2022年8月期间,信实各合资公司和子公司的法律尽职调查报告已向Imaq发出,它们是:(I) RoHit Shetty Picturez LLP;(Ii)Select Flix LLP;(Iii)Window Seat Films LLP;(Iv)Y-Not Films LLP;(V)Film Hangar LLP;(Vi)Global Cinemas LLP;(Vii)Plan C Studios LLP;(Vii)Reliance Entertainment Studios US Inc.和(Ix)Reliance Entertainment Studios UK Private Limited。这些报告建议Reliance获得其某些合资伙伴的同意,作为完成此业务合并的先决条件。
2022年4月28日,卖方律师与IMAQ和ALMT共享了一份初始关键问题清单 。清单包括:(I)收购Phantom Films Private Limited的可能性;(Ii)购买价格的确定;(Iii)预扣税的适用性;(Iv)卖方和公司提供的陈述和担保的惯例例外;(V)卖方对Imaq提交的文件和披露的责任;(Vi)陈述和担保的存续 期限;(Vii)赔偿义务;(Vii)终止SPA的能力;以及(Viii)法律选择 。
2022年5月10日,卖方律师与ALMT之间就卖方律师分发的关键问题清单进行了初步通话。法律顾问讨论了关键问题清单中强调的所有要点,讨论的结果由各自的律师与其客户进一步讨论。讨论涉及2022年4月28日分发的问题清单中提出的所有问题。其中一些讨论包括(I)可能收购Phantom Films;(Ii)购买价格的结构;(Iii)对购买价格预扣税款的适用性;(Iv)陈述和保修的存续;以及(V)对卖方赔偿的限制。
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2022年5月31日,根据IMAQ和ALMT的答复更新的问题清单已分发给卖方法律顾问。更新的清单包括(I)可能收购幽灵电影公司;(Ii)相对于购买价格适用预扣税;(Iii)身份证明;(Iv)陈述和担保的存续;以及(V)根据SPA提供的披露时间表。
2022年6月22日,IMAQ及其顾问联系了卖家,讨论交易条款中的某些修订。
2022年6月24日,IMAQ及其顾问向卖家解释说,通胀担忧和投资者对潜在衰退的担忧 导致美国资本市场在6月份加息75个基点(今年迄今总计150个基点),这给美国资本市场带来了巨大压力。更具体地说,标准普尔500指数今年迄今下跌了21%,媒体和娱乐类股甚至走低;Netflix 今年迄今下跌了71%(由第一季度订户萎缩引发),狮门影业下跌了44%,迪士尼下跌了 39%(根据FactSet于21日的数据ST2022年6月)。此外,IMAQ向卖方解释说,SPAC赎回率上升 是由于各种因素,包括积极的合并估值、收入前目标公司的业务组合等,从而导致资本市场投资者在合并前不再购买SPAC股票。这些因素使得IMAQ很难筹集额外的资金 来补充潜在的SPAC赎回。因此,IMAQ向卖方建议在12-18个月内交错支付交易对价,同时保持1.4亿美元的原始交易价值。
2022年6月25日,IMAQ向卖家分享了一份修改后的建议书 ,提议首期付款4,000万美元,其中1,500-3,000万美元在成交后90天支付,其余7,000-8,000万美元在成交后12-18个月支付。IMAQ进一步澄清,它将尝试获得多种融资来源,包括可转换债券、担保票据、远期购买协议等,为初始收购价格支付提供资金,并将 考虑在市场状况改善后进行股权发行和认股权证行使。
在2022年6月26日至2022年7月1日期间,IMAQ和Reliance的代表举行了几次会议,以最终敲定修订后的提案,最终在2022年7月1日双方达成一致。双方同意将1.4亿美元的购买价格分成两部分:(I)直接支付给卖方的1.02亿美元 和以偿还Reliance未偿债务的方式支付的3800万美元。此外,双方 决定通过最终股份购买协议和相关股东协议以及盈利协议直接实施修订后的建议,而不是准备进一步更新的意向书版本。
由于当时不利的资本市场环境 ,IMAQ管理层及其财务顾问无法就拟议的交易收购信实获得任何重大管道投资承诺。因此,作为修订提案的一部分,IMAQ管理层重新谈判了交易结构,以便允许IMAQ在18个月内分四次支付全部交易对价,以便让IMAQ有更多时间确保完成业务合并所需的全部融资。
支付首期收购价款后,IMAQ将获得39.20%的股权。第二批完成后,IMAQ将获得54.90%的合并总持股。在第三批之后,IMAQ将获得74.50%的总合并持股。在第四批之后,IMAQ 将获得100%的总合并持股。根据意向书,IMAQ将在交付第一批收购价款后立即任命Reliance董事会的多数董事(无论其在该时间点上持有Reliance的股份 ),并将在其持有Reliance的整个期限内继续这样做,但IMAQ必须在18个月的购买期内履行其付款义务。如果IMAQ股票的交易价格高于15美元,卖家将获得750万美元的收益,如果IMAQ的股票交易价格超过20美元,卖家将获得另外1,000万美元的补偿。最后,双方达成协议,如果IMAQ在未来任何一批股票上违约,且无法在一定时间内修复违约,包括 多数董事会代表在内的管理控制权将归还给卖家。
2022年7月13日,Loeb将SPA的修订草案 分发给卖方律师。修订后的SPA考虑分四个独立的分期付款向卖方购买股权,总额为1.4亿美元。它还规定,在IMAQ购买所有股份之前,各方之间签订管理信实关系的股东协议,并规定在IMAQ的股票价格达到一定门槛时,向卖方支付溢价。
2022年7月28日,卖方律师 传阅了一份问题清单。问题清单上的重要项目包括有关印度法律下如何处理收购价格和溢价的问题;考虑纳入股东协议的条款、陈述和担保、对竞争的限制、赔偿和管辖法律。
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2022年8月3日,Loeb、IMAQ和卖方律师Crawford Bayley(“CB”)会面,讨论问题清单中提出的问题。
2022年8月12日,Loeb向CB分发了对问题列表的回复 。答复包括(I)要求SPA提供全面的陈述和担保,包括卖方关于股权所有权的某些陈述和担保,(Ii)为限制竞争的目的澄清业务的定义 ,(Iii)由IMAQ向卖方和卖方向IMAQ提供赔偿, 和(Iv)要求美国的管辖法律和仲裁在伦敦制定。
2022年8月15日,IMAQ与卖方分享了股东协议初稿 。股东协议载有有关信实管治的若干惯常条款。此外,协议还规定,IMAQ将在业务合并的第一批交易完成时控制信实董事会,但提供了某些保护性投票,这需要得到卖方或卖方指定的董事的同意。股东协议还向卖方提供了某些反稀释权利,如果IMAQ以低于IMAQ在交易中支付的收购价发行任何Reliance股票 。
2022年8月22日,ALMT和CB接到电话 ,讨论交易文件中悬而未决的问题。讨论的问题包括:(I)卖方对IMAQ违约付款的补救措施:(Ii)支付溢价;(Iii)本公司的赔偿义务;(V)SPA和股东协议下的管辖法律的差异;及(Vi)交易的整体状况。
2022年8月23日,ALMT分发了一封电子邮件 ,澄清了IMAQ对前一天电话会议上讨论的某些公开问题的立场。这封电子邮件总结了电话会议上讨论的某些话题,包括与收购价格和溢价相关的印度税收问题、限制竞争 和赔偿。
2022年8月29日,ALMT分发了修订后的SPA。SPA的变化包括将购买价格的结构更改为向卖方支付1.02亿美元,以及向Reliance支付3800万美元 以偿还某些公司间债务。溢价协议条款也被删除,并包括在与Reliance的单独协议中。对《采购协定》作了进一步修订,规定在不履行支付购买价款的任何义务的情况下,信实董事会的控制权将恢复给卖方。
2022年8月31日,CB分发了一份修订后的股东协议,其中增加了一部分保护条款,要求由卖家或由卖家指定的董事投票,并删除在IMAQ拖欠收购价格的情况下,在将Reliance的股票出售给第三方之前提供第一要约权和附加IMAQ权利的义务。此外,对股东协议的修订规定,如果IMAQ拖欠购买价格,股东协议将被终止。
2022年9月1日,CB分发了修订后的SPA,其中删除了赔偿托管,在Reliance的陈述和保修中添加了某些知识和其他限定词, 允许Reliance在初始成交前补充披露时间表,删除了与遵守Hart Scott Rodino法案有关的条款(因为确定不需要遵守),缩短了 陈述和保修的存续期限,并将卖方支付的赔偿限制为收到的购买价格。
2022年9月1日,ALMT还传阅了一份股东协议修订草案,该草案规定,如果信实董事会的控制权因拖欠购买价格而发生变化,IMAQ也将有权获得某些保护性投票,并且只有在IMAQ在其 购买信实多数股权之前违约的情况下,卖家才有权将其剩余股份出售给第三方。
2022年9月2日,Reliance的美国律师Loeb和Kumar,Prabhu,Patel and Banerjee,LLC(“KPPB Law”)接到介绍性电话,讨论初步交易 事项和交易的当前状态。
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2022年9月4日,ALMT向CB分发了一份更新的 股东协议,其中包括对保护条款的修订和扩大的保护条款清单 ,如果IMAQ拖欠其收购价格义务且尚未收购Reliance的多数股份 ,这些条款将生效。
2022年9月5日,传阅了以下文件:
-ALMT分发了修订后的SPA,澄清了向Reliance提供的3,800万美元可以作为贷款或股权购买的结构,更新了某些成交交付, 添加了某些印度特定的陈述和保证;为成交提供了某些附加条件,并规定卖方的某些基本陈述将永久存在。
-CB分发了股东协议修订草案 ,其中规定,如果IMAQ违约或延迟支付收购价格,股东协议将终止,如果股东协议的某些其他重要条款违约,卖方将 扩大保护性投票权,并有能力不受任何限制地出售其在Reliance的剩余股权;
-ALMT分发了一份进一步修订的股东协议 ,规定如果IMAQ在其拥有Reliance的多数股份之前拖欠购买价格,股东协议将不会终止,但卖方将拥有某些额外的保护条款,并有权不受限制地出售其在Reliance的剩余股权,并且在IMAQ违反股东协议中的某些 其他重大条款时,卖方还将有权执行某些其他保护性条款,并将有权不受限制地出售其剩余股权。
-ALMT分发了溢价协议初稿 ,其中规定,在IMAQ的某些股价里程碑实现后,信实将向卖方提供总计17,500,000美元。
2022年9月7日,ALMT根据委托人之间的讨论分发了对股东协议的额外修订,包括一旦IMAQ为收购价格提供了至少7,000万美元的资金,有权重新谈判某些保护条款;ALMT还分发了修订后的SPA,其中删除了扣缴税款的措辞,修订了某些赔偿条款,并规定卖方的陈述和担保将符合印度法律。
2022年9月9日,CB传阅了所有文件的修订草案 。在SPA中,修改了构成基本陈述的陈述,修改了预扣语言 ,以澄清在发生任何所需预扣税金的情况下,IMAQ将支付额外的金额,以便卖方仍将收到整个购买价格,就像不需要预扣或扣除一样,添加了IMAQ关于不需要预扣税的相应陈述,修改了陈述和保修的存续期限,并添加了 条款,即在IMAQ购买了Reliance的所有股份之前,卖方不对IMAQ承担任何责任。股东协议 进一步修订了保护条款和违约条款,并重新加入了卖方有权在IMAQ拖欠款项时终止股东协议的条款。股东协议进一步规定,如果违约在18个月内仍未得到纠正,卖方有权任命信实董事会的多数成员,而IMAQ仅有权任命一名董事或观察员,只要他们持有至少10%的股权。
2022年9月12日,ALMT传阅了SPA、股东协议和溢价协议的修订草案。修订后的SPA包括对预扣税金部分的更改,以及陈述和保修的存续。
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2022年9月26日,IMAQ、Reliance及其律师之间举行了全体电话会议,讨论遗留问题。讨论的项目包括知识产权的使用 ,并同意IMAQ将在关闭后14天内停止使用Reliance名称和知识产权。双方还 讨论了预扣税款,并同意卖方将获得全额购买价格,不含任何预扣。然而,即使IMAQ也被要求扣留任何金额,如果以后收到任何退款,卖方应将该金额退还给IMAQ。双方同意,基本申述有效期为10年,责任限制应同样适用于买方和卖方。
2022年9月28日,ALMT分发了一份修订后的SPA、股东协议、溢价协议和问题清单,反映了全体电话会议的协议。
在2022年10月期间,双方解决了剩余问题,并在各方之间分发了最后的执行副本。
2022年10月21日,IMAQ召开了董事会会议,与Reliance讨论了这笔交易。Houlihan Capital向IMAQ董事会成员提交了其公平意见分析。 IMAQ董事会公正的成员一致批准了SPA及相关事项。Houlihan Capital随后向IMAQ董事会提交了最终的公平意见,称从财务角度来看,拟议的考虑对IMAQ的股东来说是公平的。见以下公允意见摘要和本委托书/招股说明书所附的公允意见作为附件 [_].
2022年10月22日,IMAQ和卖方签署了SPA、股东协议和盈利协议。
2022年10月24日,IMAQ提交了一份当前的8-K表格报告,宣布签署SPA。
双方继续并预计将继续就业务合并和任何交易融资的执行和时间安排进行定期讨论,并采取行动 并行使各自在SPA项下的权利,以促进业务合并的完成。
IMAQ当前的宪章规定,IMAQ在适用法律允许的最大程度上放弃其在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益。IMAQ不知道有任何这样的公司机会没有被提供给它,并且 不认为IMAQ当前章程中对“公司机会”原则的应用受到限制 对其寻找潜在的业务合并有任何影响。
IMAQ顾问的背景
Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)成立于2003年,是一家提供全方位服务的投资银行公司,也是IMAQ首次公开募股的承销商。查尔丹是IMAQ与Reliance业务合并的独家并购顾问和安置代理。Chardan承销、赞助或建议 超过[_]自2004年以来的SPAC交易。
自本协议发布之日起,Chardan将继续担任IMAQ的财务顾问,并无意停止参与业务合并。完成初始业务合并后,Chardan作为IMAQ IPO的承销商,有权获得8,050,000美元的递延承销佣金 。
厚利翰资本是一家提供全方位服务的投资银行公司。厚利翰资本持续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值工作。根据厚力汉资本在类似交易中的经验和在投资界的声誉,IMAQ选择厚力汉资本担任与业务合并相关的财务顾问。
厚利翰资本-信实娱乐 影城私人有限公司(信实)的公平意见
2022年10月21日,厚利汉资本向IMAQ董事会提交了一份口头意见,随后于2022年10月22日向IMAQ董事会提交了一份书面意见,确认了该意见,大意是,截至意见日期,根据书面意见中提出的假设、条件和限制,IMAQ根据业务合并向IMAQ支付的对价是公平的。
厚利翰资本于2022年10月22日发表的书面意见全文,阐述了就该意见进行的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制(也在此进行了总结),全文如下附件[] 此代理声明,并通过引用将其并入本文。本委托书/招股说明书中对厚利翰资本书面意见的描述完全受该意见全文的限制。Houlihan Capital的意见是为IMAQ董事会(以其身份,而不是以任何其他身份)在评估业务合并时使用和受益而提供的 (Houlihan Capital在其聘书中同意将其意见文本作为本委托书的一部分 )。厚利翰资本的意见仅限于从财务角度看IMAQ根据业务合并支付的对价 的公平性,并不涉及公司进入业务合并、影响业务合并或业务合并相对于IMAQ可能可用的任何替代业务策略或交易的相对优点的基本业务决定。Houlihan Capital的意见并不构成任何IMAQ股东在企业合并或任何其他事项上应如何投票或采取行动的建议。厚利汉资本的意见得到了厚利汉资本公平意见委员会的批准。
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在得出自己的意见时,厚利汉资本 除其他外:
· | 与IMAQ管理层的某些成员就业务合并进行了讨论 |
· | 已查看客户和目标提供的 信息,包括但不限于: |
o | 信实工业截至2021年和2022年3月31日的年度未经审计财务报表 ; |
o | Reliance截至2023年3月31日至2027财年的预计财务报表 。 |
o | 截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度Reliance Animation锁定合同的摘要时间表 ; |
o | Executed Letter of Intent, dated January 15, 2022; |
o | IMAQ和Reliance的股票购买协议草案 日期为2022年9月19日左右; |
o | 2022年7月14日Imaq de-SPAC路演推介 ; |
o | 信实的投资者介绍; |
· | 审查目标所在行业,包括(I)某些行业研究、(Ii)某些可比上市公司和(Iii)某些可比业务的合并和收购; |
· | 已审查 某些其他相关的公开信息,包括经济、行业和 目标特定信息。 |
· | 进行 财务研究、分析和调查,并考虑 认为必要或适当的其他信息。 |
在审查过程中,Houlihan Capital在征得IMAQ董事会同意的情况下,依靠向其提供、与其讨论或由其审查的信息,以确保其意见 在所有重要方面都是完整和准确的。厚利翰资本对任何此类信息的独立核实不承担任何责任。经IMAQ董事会同意,Houlihan Capital在没有独立核实的情况下,依赖IMAQ及其法律、税务、监管和会计顾问在法律、税务、监管和会计事务方面的评估。在IMAQ董事会的指导下,Houlihan资本假设IMAQ管理层提供的与Reliance有关的财务预测和其他预期信息具有合理的基础,截至Houlihan Capital的意见日期,反映了IMAQ管理层的最佳估计和判断。对于任何财务预测或其所基于的假设的合理性,Houlihan Capital未发表任何看法。此外,经IMAQ董事会同意,厚利汉资本并未对信实或IMAQ的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估,亦未获提供任何此类评估或评估。
Houlihan Capital的意见没有涉及IMAQ加入SPA的基本业务决定,也没有涉及与IMAQ可能可用的任何替代业务战略或交易相比的业务合并的相对优点,也没有涉及任何法律、监管、税务或会计问题 。在IMAQ董事会的指示下,Houlihan Capital没有被询问,也没有就SPA的任何条款或业务合并的任何方面或影响提出任何意见,但从财务角度对IMAQ进行的对价是否公平除外。在IMAQ董事会的同意下,Houlihan Capital没有就普通股根据SPA发行时的实际价值或该普通股或合并后公司的任何其他证券在任何时间的交易价格 发表任何意见。于业务合并完成后,厚利汉资本并无就合并后公司的公允价值或偿付能力发表任何意见。在发表意见时,Houlihan Capital在获得IMAQ董事会同意的情况下,假设SPA的最终签署形式与其审查的适用草案没有任何实质性差异,业务合并将根据SPA的条款完成,不会有任何可能对Houlihan Capital的 分析具有重大意义的豁免或修改,以及SPA的各方将遵守SPA的所有重要条款。Houlihan Capital假设,在IMAQ董事会的同意下,完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得 ,但对其分析可能不具实质性意义的情况除外。厚利翰资本也没有被要求,也没有 , 参与企业合并的筹划或谈判。除本摘要所述外,IMAQ董事会并未就Houlihan Capital在发表意见时所进行的调查或遵循的程序 向Houlihan Capital施加其他指示或限制。
厚力汉资本的意见必须 基于自发表意见之日起生效的经济、货币、市场及其他条件及向厚利翰资本提供的资料,而厚利汉资本并无责任就意见发表日期后的事态发展更新意见。
Houlihan Capital的意见没有涉及业务合并的公平性,或业务合并对任何类别证券持有人、债权人或IMAQ其他成员的任何其他考虑或影响,或任何其他对价或 与之相关的问题。此外,厚利翰资本并无就业务合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士所收取的任何补偿的金额或性质相对于代价或其他方面的公平性 发表任何意见。
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以下是Houlihan Capital在2022年10月21日举行的IMAQ董事会会议上就其意见向IMAQ董事会提交的重要财务分析和比较分析的摘要。下面的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息 。为了充分理解厚利翰资本的分析,必须将表格与每个摘要的文本一起阅读。后里汉资本的财务分析摘要如下所述,并不是对其观点所依据的分析的完整描述。财务意见的准备是一个复杂的过程,涉及各种分析。以下摘要应与厚利翰资本的报告一起阅读,该报告作为附件附在本报告之后[].
估值概述
在得出其公平意见时,厚利汉资本将SPA中提议的1.02亿美元的对价(不包括盈利)与通过股权或债务向信实注入的额外3,800万美元 以及假设的约1,750万美元的预计债务进行了比较,信实的估值范围为通过贴现现金流分析和准则上市公司分析产生的。厚利翰资本指出,预期的对价低于价值范围。
贴现现金流分析
贴现现金流分析基于公司预计的未来自由现金流,按照反映此类现金流固有风险的比率进行贴现,从而估计价值。Houlihan Capital使用了IMAQ管理层提供的2023至2027财年的财务预测,摘要见下表:
(百万美元) | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 终端 年 | ||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||
净收入合计 | $ | 170.6 | $ | 241.9 | $ | 285.5 | $ | 331.8 | $ | 381.0 | $ | 381.0 | ||||||||||||
收入增长% | 54.1 | % | 41.7 | % | 18.0 | % | 16.2 | % | 14.8 | % | 不适用 | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
收入总成本 | $ | 154.2 | $ | 210.0 | $ | 242.2 | $ | 277.9 | $ | 314.4 | $ | 314.4 | ||||||||||||
毛利 | $ | 16.4 | $ | 31.9 | $ | 43.3 | $ | 53.9 | $ | 66.6 | $ | 66.6 | ||||||||||||
毛利率% | 9.6 | % | 13.2 | % | 15.2 | % | 16.2 | % | 17.5 | % | 17.5 | % | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
总运营费用 | $ | 5.9 | $ | 6.7 | $ | 7.8 | $ | 9.0 | $ | 10.3 | $ | 10.3 | ||||||||||||
营业收入 | $ | 10.5 | $ | 25.2 | $ | 35.5 | $ | 44.9 | $ | 56.4 | $ | 56.4 | ||||||||||||
营业收入利润率% | 6.2 | % | 10.4 | % | 12.4 | % | 13.5 | % | 14.8 | % | 14.8 | % | ||||||||||||
折旧费用 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | - | ||||||||||||
利息支出 | 2.5 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
其他费用(收入),净额 | 0.0 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
税前收益(EBT) | $ | 8.0 | $ | 25.1 | $ | 35.4 | $ | 44.9 | $ | 56.3 | $ | 56.4 | ||||||||||||
所得税费用 | 3.1 | 8.6 | 12.0 | 14.5 | 17.8 | 17.8 | ||||||||||||||||||
净收入 | $ | 4.9 | $ | 16.6 | $ | 23.5 | $ | 30.4 | $ | 38.5 | $ | 38.6 | ||||||||||||
净利润率% | 2.8 | % | 6.9 | % | 8.2 | % | 9.2 | % | 10.1 | % | 10.1 | % | ||||||||||||
EBITDA | $ | 10.5 | $ | 25.2 | $ | 35.5 | $ | 44.9 | $ | 56.4 | $ | 56.4 | ||||||||||||
EBITDA利润率% | 6.2 | % | 10.4 | % | 12.4 | % | 13.5 | % | 14.8 | % | 14.8 | % | ||||||||||||
另外:资本化的生产成本 | $ | 6.7 | $ | 9.7 | $ | 13.0 | $ | 13.5 | $ | 15.1 | $ | 15.1 | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 17.2 | $ | 34.8 | $ | 48.5 | $ | 58.4 | $ | 71.5 | $ | 71.5 |
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Houlihan Capital使用26.0%的贴现率计算了Reliance在此离散期间的预计未来自由现金流的现值 。由于信实是一家老牌公司,此贴现率由资本资产定价方法(CAPM)确定。
2027年底,厚利汉资本使用戈登增长法估计了Reliance的最终价值。终端价值也以26.0%的折扣率进行折现。
在执行了一系列敏感性分析 以衡量基础假设和投入变化对贴现现金流分析的影响,包括贴现率和终端倍数变化的影响 之后,Houlihan Capital计算出Reliance的企业价值范围约在1.588亿美元至2.28亿美元之间。
准则上市公司分析
Houlihan Capital在所有上市公司中搜索了与Reliance运营相似的公司,并在发达市场确定了7家合理相似的公司,在新兴市场确定了9家合理类似的公司。在选择指导方针上市公司时,厚利汉资本搜索了业务运营、规模、增长前景、盈利能力和风险相似的公司。厚利翰资本依据下表所示的上市公司同业集团准则 。
公司名称 | 代码机 | |
AMC网络公司 | 纳斯达克:AMCX | |
船摇媒体公司。 | 多伦多证券交易所:BRMI | |
灵魂鸡汤娱乐公司。 | 纳斯达克:CSSE | |
狮门娱乐公司 | 纽约证交所:LGF.A | |
雷鸟娱乐集团有限公司。 | TSXV:待定 | |
派拉蒙全球 | 段落 | |
WildBrain Ltd. | 多伦多证券交易所:狂野 | |
纳扎拉科技有限公司 | BSE:543280 | |
PVR有限公司 | NSEI:PVR | |
舍马罗娱乐有限公司 | BSE:538685 | |
Balaji Telefilms Limited | BSE:532382 | |
Media Matrix Worldwide Limited | BSE:512267 | |
TIPS实业有限公司 | NSEI:TIPSINDLTD | |
Mukta艺术有限公司 | BSE:532357 | |
UFO Moviez印度有限公司 | BSE:539141 | |
爱乐国际传媒有限公司 | NSEI:EROSMEDIA |
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在对Target进行估值时,厚利翰资本采用了2022财年、2023财年和2024财年收入的倍数。Houlihan Capital认为,这些时间段在可靠性、可见性和增长潜力之间取得了平衡。厚利汉资本考虑采用目标收入、EBITDA、净收入和账面价值的倍数;然而,根据Reliance和同业集团的商业模式,厚利翰资本得出结论,收入倍数是最适用的。
估值倍数的选择在很大程度上是一项由量化指标提供信息的定性工作。在选择适用于Target的倍数时,Houlihan Capital评估了Target和指导上市公司的 增长预期(由公司/分析师预测量化)、风险(由要求的回报率衡量)和现金流利润率 (由EBITDA利润率和资本支出要求衡量)。基于这一信息 和其他因素,厚利翰资本利用专业判断选择了反映目标上市公司与指导上市公司相对可比性的倍数。
分析摘要包括以下内容:
· | 成长。历史 和预期增长直接影响公司的价值。投资者愿意将更高的市盈率归因于收入和收益增长比竞争对手更快的公司 。卓越的收益增长也是公司竞争地位的标志,更成功的公司能够比行业增长得更快。 Target预计收入增长速度将比同行快得多。Target的2024财年和2025财年的预计收入增长分别为41.7%和18.0%。 这明显高于同期指引上市公司的收入增长中值 ,2024财年为9.4%,2025财年为7.5%。在其他条件相同的情况下,这表明更高的市盈率是合理的。 | |
· | 大小。通常情况下,公司规模和投资风险水平之间存在负相关关系。规模较大的公司往往在地理上更加多元化,这使得它更容易进入新市场。大公司也比小公司有更多进入资本市场的机会。投资者通常预计规模较小、多元化程度较低的企业会面临较高的风险,因为它们缺乏财务规模和多元化。 目标比大多数指导公司要小,后者的平均企业价值为25亿美元。根据本意见计算,目标公司的平均企业价值约为2.03亿美元。在其他条件相同的情况下,这表明较低的倍数 是合理的。 | |
· | 盈利能力。 盈利能力直接影响公司的价值,高利润的公司以溢价倍数交易。这也表明了行业内的竞争地位,因为市场领导者通常能够赚取高于平均水平的利润。目标在2023财年和2024财年的预计EBITDA利润率高于大多数选定的 公司。在其他条件相同的情况下,更高的市盈率是合理的。 |
某些因素表明,Target的交易价格将高于指导方针上市公司的交易价格,其他因素表明它的交易价格将有折扣。Houlihan基于RESPL的收入和盈利能力与2021年相比大幅增长,选择了2022年的收入倍数 高于中位数。鉴于较温和的收入增长和实现预测所涉及的不确定性,Houlihan选择了2023年收入的中位数 倍数,并观察到指引上市公司的市盈率 逐渐减少。随着收入增长在2024年到期,市场倍数继续下降, 厚利汉选择了2024年的收入倍数,略低于上市公司指引的观察中值。
指导方针上市公司的分析表明,目标的企业价值在1.772亿美元至2.056亿美元之间。
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《股票购买协议》
本小节后面的小节描述了SPA的实质性规定,但并不旨在描述SPA的所有术语。以下 摘要通过参考SPA全文进行限定,其副本作为附件A附于此,通过引用将其并入本文。敦促股东和其他相关方仔细阅读SPA的全文(如果合适,请听取财务和法律顾问的建议),因为它是管理业务合并的主要法律文件 。
2022年10月22日,IMAQ 与在印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度注册的Reliance Entertainment Studios私人有限公司签订了SPA。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance 100%的已发行和已发行股本来实现, 第一笔交易(如本委托书中进一步描述的,“初始业务组合“)满足纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额的 80%(减去任何递延承销佣金和用于支付特许经营权的利息和 所得税)。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司“此处使用的所有大写术语(但未另行定义)应具有SPA中赋予此类术语的各自含义。
下图 描述了Reliance及其子公司当前的所有权结构(显示的百分比表示有投票权和经济利益):
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下图 说明了在最初的业务合并之后IMAQ的所有权结构(显示的百分比表示有投票权和经济利益),并假设(I)没有IMAQ的公共股东对其股份按比例对IMAQ的信托账户中的资金行使赎回权,(Ii)不行使IMAQ认股权证,(Iii)所有IMAQ权利由其持有人 行使,以及(Iv)不会就业务合并发行任何额外的IMAQ股票:
下图说明了紧随IMAQ购买第4批公司股票后IMAQ的所有权结构(显示的百分比表明有投票权和经济利益),并假设(I)IMAQ的公众股东不对其股份按比例行使赎回权 IMAQ信托账户中的部分资金,(Ii)不行使IMAQ认股权证,(Iii)所有IMAQ权利由其持有人行使 ,以及(Iv)不再发行与业务合并相关的IMAQ股票:
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业务合并注意事项
根据条款 并在SPA条件的约束下,卖方应以下列对价作为交换,出售、转让并交付给IMAQ,IMAQ应从卖方购买、收购和接受信实股份的所有权利、所有权和权益。公司股份“)以本文所述的方式,没有任何留置权,但根据适用法律、IMAQ的组织文件和股东协议(定义见下文)对IMAQ随后转让本公司股票施加的限制除外。此类购买应按下列方式进行:
(A)第1批: IMAQ将购买并出售3920股公司股票(“第一批公司股份“)在企业合并初始完成时,应在满足或放弃SPA中规定的结束条件的四天内(”初始成交,“以及其后的任何后续关闭,均为”额外的 结账),这些股份将占信实公司截至初始成交之日完全稀释后股权所有权的39.20%,以下列较高者为准:(I)根据印度共和国1999年《外汇管理法》(以下简称《外汇管理法》)的要求确定的第1批公司股份的公平市值。联邦应急管理局”), or (ii) $40,000,000;
(B)第2批: IMAQ将购买,卖方将出售1,570股公司股票(“第二批公司股份“)在最初成交后的第90天或之前,以下列较高者为准:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第2批公司股票的公允市值,或(Ii)16,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注入4,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ 也可以根据适用法律将这笔金额作为贷款注入Reliance),第2批公司股份 和根据SPA计划的主要股本注入分配的股份(如果已发行)(连同根据上文(A)段购买的股份 )应占信实公司截至该额外成交时完全稀释后股权的54.90%;
(C)第三批: IMAQ将购买和出售1,960股公司股票(“第三批公司股份“)自初始成交之日起12个月或之前:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第3批公司股票的公允市值,或(Ii)20,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注资20,000,000美元作为主要股本 ,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律将该金额作为贷款注入Reliance),第三批公司股份和 根据SPA计划的一级股权注入分配的股份(如果已发行)(连同根据上文(A)和(B)段购买和认购的股份(视情况而定))应占信实集团截至该额外成交时完全稀释后股权的74.50%。
(D)第4批: IMAQ应购买,卖方应出售2550股公司股票(“第四批公司股份“)在初始成交之日起18个月或之前:(I)根据联邦应急管理局的要求确定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同时,IMAQ还应向Reliance注资14,000,000美元作为主要股本,并根据认购金额发行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根据适用法律将该金额作为贷款注入Reliance),第四批公司股份及根据SPA项下拟进行的主要股本注入而配发的 股份(如已发行)(连同根据上文(A)、(B)及(C)段(视属何情况而定)购买及认购的股份)将占信实于该额外结算时的完全摊薄股权的100%。
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(E)信实公司应 和IMAQ应确保,根据SPA,IMAQ对信实公司的所有主要投资,总额为38,000,000美元,应仅用于偿还信实公司在最初结清时账簿上现有的公司间贷款,总额为38,000,000美元。现有的公司间贷款“),如《行动纲领》所述。
(F)IMAQ根据上述(B)至(D)段向信实工业提供的任何贷款,只有在卖方已根据SPA向卖方支付全部对价后,信实工业才能偿还(包括任何利息偿还或支付 费用)。
在初始成交和 每次额外成交时,IMAQ将以印度共和国货币印度卢比向卖方支付适用的对价(“INR“),基于彭博社公布的SPA中规定的外汇汇率。
此外,根据印度外汇管制条例(即1999年《外汇管理法》及其制定的条例),如果海外 买家(本例中为IMAQ)从印度卖方(本例中为卖方)购买印度公司(本例中为信实)的股份,则应支付给印度出售股东的购买代价不得低于出售时确定的该等股份的公平市价 。因此,如果出售时的公平市场价值高于102,000,000美元,则应支付该更高金额 ,以确保遵守上述印度外汇管制法规。然而,除遵守上述规定外,本次交易不会有任何其他最高合计对价。公平市场价值必须在四个部分的每个付款阶段确定。IMAQ预计作为第一批和第二批应付的对价不会有任何变化(即第一批40,000,000美元和第二批16,000,000美元)。关于第3和第4批,将需要获得关于Reliance股份的公平市场估值报告,并将相应支付剩余两批第3和第4批的款项。对于 38,000,000美元的付款,如果IMAQ将这笔金额作为贷款支付给Reliance (此后由Reliance用于偿还从卖方获得的现有贷款),则公平市场价值不是相关因素。然而,如果这38,000,000美元由IMAQ注入Reliance作为向IMAQ发行新股的认购对价,则该等新股也必须以不低于发行新股时确定的公平市场价值的每股价格发行。
未履行额外的购买和订阅义务
如果IMAQ违约/失败: (I)完成SPA下预期的额外关闭,(Ii)向Reliance注入主要投资或 贷款38,000,000美元,(Iii)确保Reliance在每种情况下都按照SPA中规定的时间段偿还现有的公司间贷款,原因包括任何原因(包括延迟或未能获得任何当局的批准或未能满足SPA和与之相关的其他协议中提到的任何其他条件(“其他 协议“)),在不损害卖方根据SPA和附加协议规定的其他权利和补救措施的情况下,下列后果将随之而来:
(A)卖方应 有权寻求具体履行,如果根据适用法律的任何规定,此类具体履行不能强制执行或可用,IMAQ应负责因IMAQ的违约/违约向卖方支付损害赔偿金;
(B)卖方拥有不受限制的权利,可以转让、出售、处置和/或对其持有的全部或任何公司股份进行留置权;
(C)卖方对《股东协议》规定的事项应 拥有赞成票;
(D)如果SPA规定的任何违约在最初成交后18个月内未得到IMAQ的纠正,卖方有权 任命信实集团董事会的多数董事(“信实董事会“)18个月期限结束后,只要IMAQ持有信实工业至少10%的全部股本(按完全稀释基础确定),IMAQ将继续有权在信实董事会提名一名董事或观察员,并进一步规定 如果:(I)卖方已转让、出售、处置和/或对其持有的全部(而非部分)本公司股份设定任何留置权,且(Ii)IMAQ已完成购买超过75%的本公司股份,信实工业董事会应以反映信实工业股东相互持股比例的方式进行重组,但是,卖方转让的公司股份的受让人应继续有权提名一名董事或观察员进入信实工业董事会,只要该受让人 至少持有信实工业总股本的10%,而且IMAQ在股东协议规定的事项上拥有一定的赞成权 ;和
(E)如果根据SPA规定的任何违约在最初成交后21个月内未得到IMAQ的补救,并且IMAQ尚未完成购买超过75%的公司股份,则在卖方的选择下:(I)SPA和附加协议下IMAQ的所有权利将丧失并不复存在,以及(Ii)所有债务、义务、除IMAQ在信实董事会提名一家董事的权利外,卖方在SPA和附加协议项下的责任应失效和不复存在,只要IMAQ在完全稀释的基础上至少持有信实总股本的10%;但条件是,如果卖方转让、出售或处置了全部(而非部分)公司股份,卖方转让的公司股份的受让人和IMAQ应就股东协议中规定的事项与IMAQ就可能获得的肯定投票权进行讨论并达成一致。
在上述情况下,信实董事会的重组将通过相关数量的IMAQ被提名董事从董事会辞职 ,同时任命更多卖方被提名董事进入董事会 。
申述及保证
SPA包含当事人的惯常陈述和担保。信实已就以下事项作出陈述和保证:(A)公司的存在和权力,(B)订立SPA及相关交易的授权,(C)政府授权,(D)不违反规定,(br}(E)资本化,(F)公司记录,(G)子公司,(H)同意,(I)财务报表,(J)账簿和记录,(K)内部会计控制,(L)未发生某些变更,(M)财产和资产所有权,(N)诉讼, (O)合同,(P)许可证和许可证,(Q)遵守法律,(R)知识产权,(S)应付帐款和附属贷款,(T)雇员和雇员事项,(U)扣留,(V)雇员福利,(W)不动产, (X)税务事项,(Y)环境法,(Z)寻找人的费用,(Aa)授权书,担保和银行账户, (Bb)董事和高级职员,(Cc)反洗钱法、(Dd)保险、(Ee)关联方交易和(Ff)投资公司地位。
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卖方已就(A)公司存在、(B)公司权力和权威、(C)冲突、(D)同意、(br}(E)留置权和产权负担、(F)所有权、(G)税收、(H)成立管辖权、(I)诉讼悬而未决、 和(J)没有投票协议)作出陈述和保证。
IMAQ已就(A)公司的存在和权力、(B)公司授权进入SPA及相关交易、(C)政府授权、(D)不违规、(E)发现人的费用、(F)董事会批准、(G)诉讼、(H)资本化、(I)合规、(J)美国证券交易委员会备案和财务 声明、(K)IMAQ的信托基金、(L)美国证券交易委员会注册和(M)上市等事项作出陈述和保证。
圣约
SPA包括双方在完成企业合并之前关于各自企业运营的惯例契约、 以及为完成企业合并而满足条件的努力。
SPA还包含各方的其他契约,除其他事项外,包括获取信息、税务事项、某些活动的通知、合作准备委托书和企业合并所需提交的其他文件、努力获取公司同意书、偿债、提供额外财务信息的信实、以及竞业禁止和竞业禁止。
排他性
卖方和信实双方同意,从SPA之日起至SPA初始成交或(如果更早)SPA根据其条款有效终止为止,卖方不会与任何一方就替代交易(该术语在SPA中定义)启动任何谈判,也不会与任何一方达成与此类提议相关的任何协议。卖方和信实双方还同意对其各自代表的任何行为或不作为负责,如果这些行为或不作为是卖方或信实的行为或不作为(视情况而定),则 将被视为违反了该方关于这些非招标限制的义务。
成交的条件
完成初始关闭和任何额外关闭的条件包括(I)没有任何适用的法律或命令加以限制, 禁止或对完成业务合并和相关交易施加任何条件,(Ii)任何当局不得采取任何行动来禁止或以其他方式限制完成初始关闭和任何额外关闭,以及(Iii)在初始关闭方面,业务合并和相关交易以及每项买方 提案(定义见SPA)必须得到IMAQ股东的批准。
IMAQ关闭的义务必须满足以下条件,其中包括:(A)信实已在所有重要方面正式履行或遵守SPA规定的所有义务,(B)信实已获得估值证书以根据适用的印度法律将公司股份转让给IMAQ的FEMA确定公司股票的公平市值,(C)信实已获得SPA要求的任何公司协议,(D)信实已向IMAQ交付所需的财务报表,以及(E)在IMAQ On Reliance进行的尽职调查中确定的所有问题和义务,在初始 结束之前,已由Reliance解决并解决到令IMAQ满意的程度。确定并确立为业务合并先决条件的此类义务之一是 从信实各合资企业和/或子公司获得同意。完成尽职调查程序后,已确定信实在进行业务合并前不需要获得信实签署的各种有限责任合伙协议(合资协议)的交易对手的具体同意,但需要获得Window Seat Picture Company LLP和Film Hangar LLP事先书面同意的除外。
如果Reliance的控制权(直接或间接)发生任何变化,需要事先征得方案C Studios LLP的某些指定发起人和LLP的某些指定合作伙伴的同意。这些也被确定为企业合并的先决条件。
与Global Cinemas LLP的合资协议还 要求Reliance在Reliance控制权发生间接变更时通知合资企业的某些已确定合作伙伴。
此外,即使在余下的合营协议下并无明确的同意或告知义务,信实集团仍应将建议的业务合并通知各合营协议项下的相关交易对手,作为业务合并的先决条件。
信实的成交条件包括,除其他事项外,(A)IMAQ已在SPA的所有重要方面正式履行或遵守其所有义务,(B)SPA中包含的IMAQ的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有资格),但买方的基本陈述除外,在SPA之日、初始结案和任何额外结案之日,在所有重大方面均真实完整。如同是在并截至该日期(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和完整的),(C)买方基本陈述 (不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有资格)在SPA日期和截至初始结案和任何额外结案之日在所有 方面真实和完整,视为于该日期作出(但在某一特定日期明确作出任何该等陈述及保证的情况除外,在此情况下,该陈述及 保证于该特定日期及截至该特定日期在各方面均属真实及完整),(D)未发生会对IMAQ造成重大不利影响的事件 ,及(E)IMAQ及IMAQ的某些股东应已签署并向Reliance交付IMAQ及其股东所参与的每项额外协议的副本。
136
终端
(A)卖方 或IMAQ可在初始成交前的任何时间终止SPA,如下所示:
(A)如果在《行动纲领》生效之日起六个月内仍未完成初步结案(“外部截止日期“), 任何一方都有权终止SPA,而不对另一方承担责任。此类权利可由任何一方在外部截止日期后的任何时间通过向其他各方发出书面通知而行使。
(B)如果主管当局发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并的效力的命令或法律,该命令或法律是最终的且不可上诉,则IMAQ或卖方有权根据其唯一选择终止SPA,而不对另一方承担责任;但是,如果卖方或IMAQ未能遵守SPA的任何规定,则卖方或IMAQ无权 终止SPA。
(C)经卖方和IMAQ各自董事会的正式授权,经卖方和IMAQ双方书面同意,SPA可在初始成交前的任何时间终止。
(B)SPA也可在初始关闭前的任何时间通过以下方式终止:
(A)如果(X)卖方 或信实违反了SPA中包含的任何重大陈述、担保、协议或契诺,并在初始成交时或之前执行,这使得已经或将合理地预期不可能满足SPA中规定的任何条件;以及(Y)此类违反无法在卖方收到来自IMAQ的书面通知后三十(30)天内修复或未修复。
(B)卖方,在不损害卖方可能拥有的任何权利或义务的情况下,如果:(I)IMAQ违反了SPA中包含的任何契诺、协议、陈述、 和保证;以及(Ii)在IMAQ收到卖方书面通知后三十(30)天内无法纠正或未纠正该违约行为,该书面通知详细说明了此类违约的性质。
(C)IMAQ,如果对信实工业有重大不利影响。
(D)卖方,如果对IMAQ有重大不利影响。
(E)IMAQ或卖方, 如果买方的任何提案未能在买方股东会议上获得必要的投票批准。
(F)卖方,按照标题为“-未履行额外的购买和认购义务“ 以上。
陈述和保证的存续 和赔偿
SPA中包含的IMAQ、卖方和信实的陈述和保修将在最初关闭后18个月内继续有效。所有卖方基本保修在初始成交后10年内有效,公司基本陈述和买方基本保修在初始成交后5年内有效,SPA第4.24节中规定的陈述和保修应有效7年。《SPA》中所载各方的所有契诺和协议应在其中明确规定的期限内有效,如果适用,或直至履行为止。尽管有上述规定,非违约方在适用存活期届满前以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何 索赔,此后不得因相关声明或保修的到期 而被禁止,该等索赔应继续有效,直至最终解决。
在遵守《SPA》规定的限制的前提下,信实公司应在初始结案前后,对IMAQ、其关联公司、其各自的继承人、高级管理人员、董事、股东、员工、代理人、受托人、顾问、贷款人和代表进行辩护、赔偿并使其不受损害, 仅因下列原因而产生的任何和所有已发生的、实际的和直接的损失(包括合理的法律支出和第三方索赔产生的成本),应由信实公司支付或报销。因(I)任何不准确或违反SPA中规定的卖方或信赖方的陈述或保证而引起或与之相关;或(Ii)卖方或信实根据SPA应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行。尽管有上述规定,信实 不对IMAQ根据SPA预期购买100%本公司股份之前提出的任何索赔承担任何责任。此外,在初始成交后,信实应为每个卖方受赔方提供辩护、赔偿和保护,使其免受 损害,并就卖方受赔方因信实向包括美国证券交易委员会、公众 或投资者在内的任何人作出的任何披露或提交而实际遭受或发生的任何和所有损失和损害向卖方受赔方 或投资者进行支付或补偿。
137
在符合SPA规定的限制的情况下,在初始成交后,卖方应保护、赔偿和保护IMAQ、其关联公司及其各自的继承人、高级管理人员、董事、股东、员工、代理人、受托人、顾问、贷款人和代表中的每一人,并支付或补偿这些受赔方纯粹由于以下原因而遭受的任何和所有已发生的、实际的和直接的损失(包括合理的法律费用和第三方索赔产生的成本),由于或与(I)SPA中规定的卖方基本保证的任何不准确或违反有关;或(Ii)卖方违反或不履行根据SPA应履行的任何约定、协议或义务。
在初始成交前后,IMAQ应为卖方、其关联公司及其各自的继任者、高级管理人员、董事、股东、员工、代理人、受托人、顾问、贷款人和代表(各自“a”)进行辩护、赔偿和保护卖方受偿人“ 以及”卖方受赔人“)、来自或反对卖方,并支付或偿还卖方因下列原因而造成的一切损失和损害:(I)任何不准确或违反SPA中IMAQ的任何陈述或保证,(Ii)违反或不履行IMAQ根据SPA必须履行的任何约定、协议或义务,(Iii)IMAQ向包括SPA、公众或投资者在内的任何人披露或提交的任何信息或陈述, 和(Iv)IMAQ就其首次公开募股达成的协议。
若干有关协议
股东协议
2022年10月22日,卖方、信实和IMAQ签订了股东协议(“股东协议“),据此,各方同意,除其他事项外,(I)Shibasish Sarkar先生将在初始结束时担任信实公司的首席执行官,(Ii)在初始完成时,信实公司董事会应由五名董事组成,其中三名董事由IMAQ提名,另外两名董事由卖方提名,每个董事的任期为两年。但董事的提名权应被视为包括更换或撤换该董事的权利, 及(Iii)卖方和IMAQ均无权转让、出售或对其持有的全部或任何本公司股份 产生任何产权负担,除非事先得到另一方的书面同意和/或SPA所设想的除外;但前提是IMAQ应有权为IMAQ提供融资或在正常业务过程中对其持有的本公司股票产生任何产权负担。IMAQ在董事会的提名董事建议为Shibasish Sarkar先生和Vishwas Joshi先生,另外还有第三名提名董事将在最初完成交易前确定。
根据股东协议 如果IMAQ在SPA下违约,则除了某些其他补救措施外,卖方将有权获得董事会的多数控制权,并通过以下方式任命董事会多数成员:
(A) | 如果任何此类违约在最初成交后18(18)个月内未被IMAQ纠正,卖方有权在该18(18)个月期限结束后任命公司董事会的多数董事。provided that只要IMAQ在完全稀释的基础上至少持有信实集团总股本的10%,IMAQ将继续有权提名1(1)名董事或信实董事会观察员 ,并且此外,条件是如果:(I)卖方 已转让、出售、处置和/或对其持有的全部(而非部分)公司股票设定任何留置权,并且(Ii)IMAQ已完成购买至少75%的公司股票,信实董事会应以反映信实股东持股百分比的方式进行重组。但是,卖方转让的公司股份的受让人应继续有权提名1(1)名董事或信实董事会观察员,只要该受让人至少持有信实总股本的10%, 和IMAQ对《股东协议》第2.17条A部分所列的所有项目拥有赞成权;和 |
(B) | 如果 任何此类违约在最初成交后21(21)个月内未被IMAQ纠正,且IMAQ未完成购买至少75%的公司股份 ,在卖方的选择下:(I)IMAQ在股东协议、SPA和其他附属文件下的所有权利将失效并不复存在,以及(Ii)卖方在股东协议下的所有责任、义务和责任,只要IMAQ在完全稀释的基础上至少持有信实总股本的10%,则SPA和其他附属文件将失效并不复存在,但IMAQ有权在信实董事会提名1(1)个董事成员。在这种情况下,如果卖方转让、出售或处置了卖方持有的全部(而非 部分)信实股份,则卖方转让股份的受让人应与IMAQ就股东协议第2.17条A部分所列项目相互讨论 并就IMAQ可获得的肯定投票权达成一致。 |
在上述情况下,在相关时间确定的IMAQ的某些被提名人将被要求辞去信实董事会的职务,而卖方的其他被指定被提名人 将被同时任命为董事会成员,以实现董事会多数控制权有利于卖方的目标。
完成初始业务 合并后,信实将成为IMAQ的子公司。股东协议的条款仅就信实的运营和管理规范IMAQ和卖方之间的关系。如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为母公司董事会成员。股东协议或IMAQ根据SPA的任何违约都不会影响母公司董事会的组成。
双方根据股东协议 同意,IMAQ自最初成交起,始终有权提名信实董事会的多数成员 ,并因此对信实董事会行使多数控制权。尽管有任何相反规定,信实工业及其子公司或各自的股东、董事、高级管理人员、委员会、委员会成员、 员工、代理或其各自的任何代表(视情况而定)均不得以任何方式直接或间接批准、授权、同意或承诺采取与任何保留事项(见股东协议)有关的任何行动,除非得到以下各方的书面批准:(I)卖方或卖方董事(如果此类保留事项已在信实集团董事会或委员会会议上讨论),从最初的成交到IMAQ有权根据股东协议的条款提名信实董事会的多数席位为止;(Ii)IMAQ或IMAQ的 董事(倘该保留事项已在信实董事会或委员会会议上讨论,倘若卖方 根据股东协议条款取得信实董事会多数席位的权利);及(Ii)少数股东(定义见股东协议)(倘股东大会正审议该预留事项) 。
股东协议自初始成交之日起生效,并于一方停止持有任何公司股份时终止。根据股东协议条款 收购信实公司发行的证券或转让证券的任何人士应受股东协议条款的约束。
如果任何一方根据股东协议违约,非违约方将根据股东协议享有某些权利和补救措施,包括要求具体履约的权利。此外,违约方应赔偿非违约方因违约方违反股东协议而造成的任何损失。
股东协议的上述说明 参考《股东协议》的形式全文予以保留,其副本作为附件附于本文件[_].
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溢价协议
2022年10月22日,卖方、IMAQ和信实签订了一项溢价协议,根据该协议,自初始成交一周年起至初始成交三周年为止的期间内(“溢出期),最高为企业合并代价的17,500,000美元(溢价“)将在 IMAQ普通股的某些交易价格达到如下所示时由信实支付给卖方:
(A)卖方应有权收到且信实有义务支付相当于7,500,000美元的印度卢比,金额相当于7,500,000美元,在获利了结期间内任何二十(20)个连续交易日的十(10)个交易日内,纳斯达克上的加权平均股价大于或等于每股15美元;以及
(B)卖方有权获得且信实有义务按IMAQ股票在纳斯达克上的加权平均股价 在溢价期间内连续二十(20)个交易日的十(10)个交易日内收到且信实有义务支付相当于10,000,000美元的INR金额,大于或等于每股20.00美元的任何溢价在溢价期间 期满或之前没有赚取的任何溢价应被没收。
以上对溢价协议的描述 通过参考溢价协议表格的全文(作为附件附于本协议的 副本)来进行限定[_].
有关业务合并的拟议融资交易
IMAQ正在谈判融资事宜(The )“建议的融资交易“)与业务合并有关。拟议融资交易的组成部分可能包括但不限于基于信实电影资料库的资产抵押融资、由合并后公司的现金流和资产担保的债务和股权挂钩融资、不赎回协议以及业务合并结束后可用的备用股权发行安排 。截至本文日期,IMAQ尚未获得任何承诺融资,但正在与多方就融资安排进行 谈判。根据SPA的条款,IMAQ必须在初始完成时获得至少4,000万美元的融资 。如果在初始成交时,IMAQ尚未获得足够的资金, 根据SPA支付的对价总额,IMAQ预计将筹集资金,以满足SPA允许的在初始成交后的每一批后续付款的现金支付 。如果IMAQ签订任何最终融资协议,IMAQ将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露此类融资安排的总体规模和定价。IMAQ达成的任何融资安排都不会影响SPA项下的应付对价。IMAQ之前收到了一份7500万美元资产担保贷款的非约束性条款说明书,但由于资本市场状况恶化,交易对手随后撤回了报价。即使企业合并在会议上获得批准, IMAQ无法向您保证 IMAQ将能够成功谈判提议的融资交易。缺乏对业务合并的全部总对价的承诺融资对业务合并的执行构成重大风险。 在类似的SPAC业务合并中,各方通常在交易结束前以债务或股权的形式获得融资。
在业务合并完成后,合并后的公司将需要筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还其 现有债务。不能保证合并后的公司将能够筹集足够的资本或债务来维持其运营并偿还现有债务,也不能保证此类融资将以有利于合并后的公司的条款进行。请参阅“风险因素 - 与IMAQ和业务合并 - 相关的风险即使业务合并在会议上获得批准,IMAQ也不能向您保证IMAQ将能够成功谈判 并就拟议的融资交易执行最终协议。和“-合并后的公司将因业务合并的完成而承担巨额债务,这可能会对合并后公司的财务状况产生重大和不利的影响 ,包括降低业务灵活性、影响评级和增加借款成本 。”
IMAQ董事会批准企业合并的理由
在评估业务合并时,IMAQ董事会咨询了管理层,并考虑和评估了一些因素,其中包括下文讨论的 因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多,IMAQ董事会在作出决定并支持其建议批准业务合并的决定时,并未对其考虑的具体因素赋予相对权重。IMAQ董事会的决定基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外,IMAQ董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。对IMAQ董事会批准业务合并的原因的解释以及本文件中提供的所有其他 信息-IMAQ董事会批准业务合并的理由“ ”具有前瞻性,因此应与本委托书中“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素一并阅读。
IMAQ董事会 审查了各种行业和财务数据、Reliance提供的材料以及其他供应商披露的公开数据。以下 是与Reliance交易的重要积极方面:
· | Reliance 在印度注册,是印地语和其他印度地区语言娱乐内容的多产制作人和发行商。印度人均收入的持续增长预计将支持消费增长,包括媒体、娱乐和游戏行业。 |
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· | Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar之前曾担任信实集团首席执行官,并将在业务合并完成后担任信实集团首席执行官。IMAQ打算在业务合并后继续运营和发展信实目前的业务。由于Sarkar先生熟悉Reliance的业务和运营,IMAQ董事会预计业务合并后将实现无缝过渡。 |
· | 在交付了多部电视剧之后,Reliance在管理中大型制作预算的项目、制作和提供剧集、真人、剧情形式和动画格式的内容方面有着良好的业绩记录。 |
· | Reliance 是一家成熟的媒体和娱乐品牌,拥有长期的合资关系 ,根据该关系,电影制片人优先为Reliance导演和制作。例如,信实与C计划的Neeraj Pandey和Shital Bhatia,RoHit Shetty Picturez LLP的Rohit Shetty,Y Not Films LLP的S.Shashikant和Sanjay Wadhwa,Window Seat Films LLP的Imtiaz Ali等知名董事签订了具有战略意义的协议,和电影机库有限公司的Ribhu Dasgupta 。 |
· | Reliance 拥有庞大且不断增长的电影库,并拥有受版权、商业秘密或其他知识产权法律和条约保护的重要内容。 |
· | Reliance的收入一直在大幅增长,从2021财年的13亿印度卢比(1640万美元) 增加到2022财年的92亿印度卢比(1.15亿美元)。 |
· | 上市后获得更多资本的机会将为Reliance提供重要的 机会,使Reliance能够通过成本和运营方面的改进来扩展其媒体和娱乐平台,从而支持其在市场上的存在。 |
· | Reliance的各级人员在推动增长和盈利方面有着良好的业绩记录, 可以受益于IMAQ管理团队和董事会的广泛网络、经验和指导 。 |
· | Houlihan Capital在向董事会提交的公平意见陈述中确定,从财务角度来看,与Reliance的业务合并 对IMAQ的股东来说是公平的。 |
IMAQ和Reliance之间拟议的业务合并 预计将加快Reliance的扩张并提高其在市场上的竞争力。
IMAQ董事会还审议了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素,其中包括:
· | 若要成功 关闭业务合并,取决于不受 IMAQ控制的条件。 |
· | 业务合并的好处可能无法在预期的时间范围内实现,这存在潜在的风险 。 |
· | 存在以下风险:现有IMAQ股东可能无法提供足够的票数来影响业务合并 。 |
· | 业务合并的成功取决于Reliance内容推广的商业成功,这受管理层 无法控制的各种外部因素的影响。 |
· | 全球宏观经济因素,如经济低迷,可能会导致包括媒体和娱乐在内的非必需消费品行业需求疲软。 |
· | 不断变化的消费者喜好和媒体和娱乐产品消费趋势 使信实面临与产品创新速度和品牌定位相关的风险。 |
· | 与信息系统泄露相关的威胁 可能使公司面临潜在的诉讼和/或知识产权损失和竞争优势的侵蚀。 |
· | 与业务合并相关的其他风险 ,以及信实的业务本身,如“风险因素”一节中所述。 |
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预期会计处理
IMAQ和Reliance之间的业务合并 预计将作为远期业务收购入账,IMAQ作为会计收购方。
企业合并中某些人的利益
IMAQ的某些董事和高管可能被视为在SPA计划进行的交易中拥有不同于或不同于IMAQ股东的权益。这些利益可能会给这些个人带来某些潜在的利益冲突。我们的独立董事在评估和谈判业务合并以及批准SPA和其中拟进行的交易时,审查和考虑了这些利益,包括业务合并(如标题为“提案1-企业合并提案-IMAQ董事会批准企业合并的理由 “从第页开始[_])。董事会的结论是,预期IMAQ 及其股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。IMAQ董事会主席兼IMAQ首席执行官Shibasish Sarkar先生(现任信实集团前首席执行官)和IMAQ董事成员、信实集团子公司Y-Not Films LLP的股权持有人Sanjay Wadhwa先生分别在IMAQ董事会批准业务合并的投票中投了弃权票,以避免出现潜在的利益冲突。
当您考虑IMAQ董事会赞成批准业务合并提案的建议 时,您应该记住,赞助商和IMAQ的高管和董事在每个提案中都有利益,这些提案与您作为IMAQ股东的利益不同,或与之不同,或可能与您的利益冲突。这些利益包括,其中包括:
· | Imaq董事长兼首席执行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席执行官,Imaq的董事成员Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股权持有人; |
· | IMAQ首次公开募股的总金额为2,370,632美元,位于信托账户之外,用于营运资本支出 。到目前为止,IMAQ已经花费了392.1万美元用于会计、审计、法律D&O保险和其他备案费用和支出。IMAQ还预计将花费约55万美元用于业务合并。如果初始业务合并未完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何自付费用的报销,条件是此类费用超过信托账户以外从IPO和私募获得的可用收益 ; |
· | 如果我们 未能在2月2日之前完成初始业务合并,则初始股东已同意放弃他们在信托账户中对其持有的IMAQ普通股股份进行清算分配的权利。2023年(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章,以延长完成初始业务合并的日期)。在这种情况下,保荐人以25,000美元的总收购价收购的方正股票将一文不值,因为保荐人对方正股票没有清算权。方正股票的总市值约为$[_]百万美元,以IMAQ普通股$的收盘价计算[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023; |
· | 如果信托账户被清算,包括我们无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并, 发起人已同意赔偿我们,以确保信托账户中的收益不会减少到 信托账户在清算日的每股10.00美元以下,或信托账户中较少的金额。通过我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔,或任何第三方供应商或服务提供商对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔,但仅当此类目标企业、供应商或服务提供商尚未放弃其寻求访问信托帐户的任何和所有权利 ; |
· | Sarkar先生是赞助商的成员,并拥有赞助商的单位,在将赞助商的 资产分配给其成员后,这些单位将转换为创始人股票和私人单位。因此,Sarkar先生有权获得合并后公司的证券; |
· | 除某些有限的例外情况外,创始人股份在初始业务合并完成之日起六个月内不得转让、转让或出售,以较早者为准。和(Y)合并后公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的日期(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组)自初始业务合并完成之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日,或者在任何一种情况下,如果在初始业务合并完成后,我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将其持有的合并后公司普通股股份 交换为现金、证券或其他财产; |
· | 在最初的业务合并完成后,继续对IMAQ的高管和董事进行赔偿,并继续 继续为IMAQ的高管和董事提供责任保险。 |
· | IMAQ董事会现任成员将继续担任合并后公司的董事会成员,并有权因在合并后的公司董事会任职而获得报酬; |
· | 保荐人和IMAQ的高管和董事已同意不会因股东投票批准Business合并提议而赎回任何创始人股票的事实;以及 |
· | 如果初始业务合并未能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),我们的赞助商以7,969,000美元购买的796,900个安置单位将一文不值。此类配售单位的总市值约为$[_]百万美元,基于IMAQ单位的收盘价 $[_]在纳斯达克上,截至[_], 2023. |
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自.起[_],2023,赞助商 拥有[_]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奥夫,迪帕克·纳亚尔,克拉斯·P·贝克斯,保罗·F·佩洛西,Jr.苏雷什·拉马穆尔蒂和苏雷什·拉马穆尔蒂各自拥有3万股伊玛克普通股。这些股票的总市值约为1美元。[_]百万 基于IMAQ普通股的收盘价$[_]在纳斯达克上,截至[_],2023年。如果我们未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,这些股票将一文不值。
此外,如果最初的业务组合没有完成,IMAQ的赞助商将不会收到任何已发生的自付费用的报销 ,条件是此类费用超过信托账户以外的IPO和私募可用收益的金额。[自.起[_]2023年,IMAQ的赞助商、官员和董事不欠任何此类自掏腰包的费用。]
此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠赞助商约1,295,000美元,这笔钱是在IMAQ与赞助商之间的某些本票项下提取的, IMAQ在业务合并完成后应支付余额。如果企业合并没有结束,IMAQ可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不能用于偿还。
2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,将每延长三个月存入信托账户35万美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务合并的时间,从2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商向IMAQ的信托账户额外存入了35万美元,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允许的最多两次三个月延期中的第二次也是最后一次。延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。赞助商收到的无利息、无担保的本票金额相当于在我们无法完成业务合并的情况下将不会偿还的保证金,除非信托 账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。
最后,如果业务合并完成,IMAQ董事会的现任成员将被任命为合并后公司 董事会的成员,并有望在完成初始业务合并后获得由合并后公司董事会确定的服务补偿。
这些利益可能会影响 IMAQ董事会建议您投票支持批准企业合并提案和其他 提案。有鉴于此,保荐人和IMAQ的高管和董事将从业务合并的完成中获得实质性利益,并有动力完成业务合并而不是清算,即使(I)信实 是不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此,保荐人和董事及高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同的利益,并可能与之冲突。此外,赞助商以及持有创始人股票和/或私人单位的我们的董事和高管可能会从他们的投资中获得正回报,即使IMAQ的公众股东在完成业务合并后 他们的投资回报为负。例如,发起人为方正股票支付了总计25,000美元,约合每股方正股票0.004美元。由于我们方正股份的收购成本较低,即使收购目标随后价值下降或对我们的公众股东来说无利可图,我们的发起人、其附属公司和我们的管理团队也可能获得可观的利润。
IMAQ董事会在评估和批准业务合并以及向IMAQ股东推荐批准业务合并时,除其他事项外,已知晓并考虑了这些利益和事实。
评价权
与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能 获得评估权。
赎回权
根据现行的《宪章》,公众股份持有人可选择按适用的赎回价格赎回其公众股份,赎回价格相当于(I)于特别大会日期前两个营业日的信托户口存款总额(包括应付税款净额)除以(Ii)当时已发行的公众股份总数所得的商数。自.起[_],2023年,这将达到大约美元[_]每股。
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只有在以下情况下,您才有权获得赎回任何公开股票的现金 :
(I)持有公共股,或通过公共单位持有公共股,并且您选择在对公共股行使赎回权之前将您的公共单位分为公共股、公共权利和公共认股权证 ;以及
(Ii)东部时间下午5时前, [_],2023,(X)向大陆航空公司提交书面请求,以现金赎回您的公开股票,并(Y)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空公司。
已发行公共单位的持有人在对公共单位行使赎回权之前,必须将公共单位分为公开股份、公开权利和公开认股权证 。如果公共单位是以持有人自己的名义注册的,则该持有人必须将其公共单位的证书 提交给大陆航空公司,并附上将公共单位划分为公共股份、公共权利和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成,以允许将证书邮寄回持有人,以便在公共单位分为公共股份、公共权利和公共认股权证后,持有人可以行使他或她的赎回权利。
如果公开发行股票的持有人行使赎回权,则该持有者将以其公开发行的股票换取现金,不再拥有合并后公司的股份 。只有在适当要求赎回 并按照本文所述程序将其公开股票(实物或电子)交付给大陆航空公司的情况下,此类持有人才有权获得其公开股票的现金。 见“IMAQ股东大会 - 赎回权“如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序 。
批准所需的投票
业务合并提案(因此,SPA和拟进行的交易,包括业务合并)需要IMAQ普通股的大多数已发行和已发行股票投赞成票,亲自出席或由代表出席,并有权在会议上投票。弃权的效果相当于对企业合并提案投了“反对票”。经纪人的非投票将不会对业务合并提案的结果产生影响。
业务合并 提案以《宪章》提案的批准为条件,并且在最大赎回方案中(将在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“),在核准目前的《宪章修正案》提案(提案5)后。《章程提案》、《董事提案》和《现行章程修正案》均以企业合并提案的批准为条件。
SPA的副本作为附件A附在本委托书之后。
初始股东 已同意投票表决他们拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持企业合并提议。
IMAQ董事会的建议
IMAQ董事会一致建议 IMAQ股东投票支持企业合并提议的批准。
IMAQ一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为最符合IMAQ及其股东最佳利益的 与他或他们认为对自己最有利的 之间产生利益冲突。见“-企业合并中的某些人的利益.”
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提案2 - 宪章提案
概述
如果完成业务合并,IMAQ将以本委托书所附形式的拟议宪章取代现有宪章,作为附件 B。董事会认为,采纳拟议宪章对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
《宪章》提案 包括对现行《宪章》的下列实质性修正:
3a.特定于空白支票公司的 条款 - 批准所有其他更改,包括取消与特殊目的收购公司相关的某些条款,这些条款在最初完成交易后将不再与合并后的公司相关。
3b. 授权 优先股 - 增加IMAQ优先股的授权股份数量,并将此类 指定为“空白支票优先股”;以及
3C. 业务 合并 - 规定,合并后的公司选择不受DGCL第203条管辖。拟议的章程 进一步规定,合并后的公司在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行任何业务合并,除非符合某些条件。
下表概述了建议的主要变化以及现行宪章和拟议宪章之间的实质性差异。 本摘要以拟议宪章全文为依据,其副本作为附件B附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读拟议宪章全文,以更完整地描述其条款。
现行的 宪章 | 建议的宪章 | |||
空头支票公司专用条款 | 根据目前的章程,第六条规定了与IMAQ在完成初始业务合并之前作为一家空白支票公司运营有关的各种规定。 | 拟议的章程将不包括这些空白支票公司条款,因为一旦完成业务合并,IMAQ将不再是空白支票公司。此外,要求首次公开募股的收益在业务合并或IMAQ清算之前必须存放在信托账户中的规定以及IMAQ完成拟议业务合并的条款将在业务合并完成后不适用 。 | ||
核准优先股 | 目前的宪章授权发行最多5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。 | 拟议的宪章将授权发布最多 个[_]“空白支票”优先股,其权利、优先权和特权可由合并后的公司董事会 不时指定,以增加流通股数量并阻止收购企图。 |
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业务合并 | 目前的宪章是沉默的 | 合并后的公司选择不受DGCL第203条的约束。
在股东成为利益股东之后的三年内,合并后的公司不得与任何“利益股东”进行任何业务合并,除非(I)在交易日期之前,合并后的公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易,(Ii)在导致股东成为利益股东的交易完成后,在交易开始时,有利害关系的股东 拥有合并后公司至少85%的已发行有表决权股票,但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)、 或(Iii)在该时间或之后,企业合并由合并后的公司董事会批准,并在年度或股东特别会议上授权,而不是通过书面同意。经至少662/3%的已发行 有表决权股票的赞成票,股东不拥有。 |
修订现行《宪章》的理由
空头支票公司专用条款
取消与IMAQ作为空白支票公司的地位有关的某些条款是可取的,因为这些条款在业务合并后将毫无用处。例如,拟议的章程不包括在一定时间段后解散合并后的公司的要求,并允许合并后的公司在业务合并完成后继续作为法人实体永久存在。 永久存在是公司通常的存续期,董事会认为这是合并后公司在业务合并后最合适的期间。此外,本宪章中的某些其他条款要求将IMAQ首次公开募股的收益 存放在信托账户中,直到IMAQ进行业务合并或清算。这些规定 一旦企业合并完成即停止适用,因此不包括在拟议的宪章中。
空白支票优先股
董事会相信,对“空白支票”优先股股份的授权将为合并后的公司提供所需的灵活性,以便在未来及时和在合并后的公司认为有利的情况下发行 股份,而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、 延迟和潜在费用事件。
尽管如此, 经授权但未发行的优先股可能使合并后公司的董事会更加困难或阻止 试图获得合并后公司的控制权,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能对合并后公司的市场价格产生不利影响。例如,如果在适当行使其受托义务时,合并后公司的董事会将确定收购提议不符合合并后公司的最佳利益,则董事会可以在一个或多个私募或其他交易中,在没有股东批准的情况下发行此类优先股,这些交易可能会阻止 ,或通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利,使完成任何收购交易的企图变得更加困难或成本更高 ,方法是在机构或其他人手中创建一个实质性的投票权集团,以支持董事会的地位,通过实施可能使收购复杂化或阻止收购或以其他方式进行的收购。 允许合并后的公司董事会自愿发行授权优先股,将使合并后的公司 能够灵活地在未来发行此类优先股,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟,以及进行股票股息和股票拆分。合并后的公司目前没有为此目的发行任何额外授权股票的计划、建议或安排,无论是书面的还是其他的。
145
业务合并
这些规定可能鼓励有兴趣收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会提前进行谈判,因为如果董事会批准企业合并或导致 股东成为有利害关系的股东的交易,将避免股东 批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其 最佳利益的交易更难完成。
批准所需的投票
宪章提案的批准 需要IMAQ普通股的大多数流通股投票。弃权票和中间人反对票将产生投票“反对”《宪章》提案的效果。章程建议的通过取决于企业合并建议、董事建议和当前章程修订建议在会议上的批准 。
最初的股东 已同意投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股股份,支持宪章提案。
董事会的建议
董事会一致建议其股东投票支持宪章提案。
146
Proposal 3 - 咨询章程提案
概述
我们要求我们的股东 在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中某些治理条款的提案进行投票。 这些提案是根据美国证券交易委员会的指导提出的,每个提案都将在咨询的基础上进行投票。对每一项提案的投票对IMAQ或我们的董事会都没有约束力。
董事会认为, 这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。此外,业务合并不是以单独批准《咨询宪章》提案为条件的(除《宪章》提案获得批准外)。 因此,无论对《咨询宪章》提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何,IMAQ打算在业务合并完成后(假设《宪章》提案获得批准)使拟议的《宪章》生效。
咨询约章建议
下表总结了我们现有宪章与拟议宪章之间拟进行的实质性更改,适用于《咨询宪章》提案。本摘要以建议约章全文为准,其副本作为附件B附于本委托书后。我们促请所有股东阅读建议约章全文,以获取有关其条款的更完整说明。
现行的 宪章 | 建议的宪章 | |||
咨询章程建议A-针对空白支票公司的规定 | 根据目前的章程,第六条规定了与IMAQ在完成初始业务合并之前作为一家空白支票公司运营有关的各种规定。 | 拟议的章程将不包括这些空白支票公司条款,因为一旦完成业务合并,IMAQ将不再是空白支票公司。此外,要求首次公开募股的收益在业务合并或IMAQ清算之前必须存放在信托账户中的规定以及IMAQ完成拟议业务合并的条款将在业务合并完成后不适用 。 | ||
咨询章程建议B-空白支票优先股的授权股份 | 目前的宪章授权发行最多5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。 | 拟议的宪章将授权发布最多 个[_]“空白支票”优先股,其权利、优先权和特权可由合并后的公司董事会 不时指定,以增加流通股数量并阻止收购企图。 |
147
咨询约章建议C-业务合并 | 目前的宪章是沉默的 | 合并后的公司选择不受DGCL第203条的约束。 在股东成为利益股东之后的三年内,合并后的公司不得与任何“利益股东”进行任何业务合并,除非(I)在交易日期之前,合并后的公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易,(Ii)在导致股东成为利益股东的交易完成后,在交易开始时,有利害关系的股东 拥有合并后公司至少85%的已发行有表决权股票,但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)、 或(Iii)在该时间或之后,企业合并由合并后的公司董事会批准,并在年度或股东特别会议上授权,而不是通过书面同意。通过至少662/3%的赞成票, 的已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。 |
《咨询约章》建议的理由
咨询章程提案专门针对空白支票公司的 - 条款
取消与IMAQ作为空白支票公司的地位有关的某些条款是可取的,因为这些条款在业务合并后将毫无用处。例如,拟议的章程不包括在一定时间段后解散合并后的公司的要求,并允许合并后的公司在业务合并完成后继续作为法人实体永久存在。 永久存在是公司通常的存续期,董事会认为这是合并后公司在业务合并后最合适的期间。此外,本宪章中的某些其他条款要求将IMAQ首次公开募股的收益 存放在信托账户中,直到IMAQ进行业务合并或清算。这些规定 一旦企业合并完成即停止适用,因此不包括在拟议的宪章中。
咨询章程提案B - 空白 检查优先股
董事会相信,对“空白支票”优先股股份的授权将为合并后的公司提供所需的灵活性,以便在未来及时和在合并后的公司认为有利的情况下发行 股份,而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、 延迟和潜在费用事件。
尽管如此, 经授权但未发行的优先股可能使合并后公司的董事会更加困难或阻止 试图获得合并后公司的控制权,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能对合并后公司的市场价格产生不利影响。例如,如果在适当行使其受托义务时,合并后公司的董事会将确定收购提议不符合合并后公司的最佳利益,则董事会可以在一个或多个私募或其他交易中,在没有股东批准的情况下发行此类优先股,这些交易可能会阻止 ,或通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利,使完成任何收购交易的企图变得更加困难或成本更高 ,方法是在机构或其他人手中创建一个实质性的投票权集团,以支持董事会的地位,通过实施可能使收购复杂化或阻止收购或以其他方式进行的收购。 允许合并后的公司董事会自愿发行授权优先股,将使合并后的公司 能够灵活地在未来发行此类优先股,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟,以及进行股票股息和股票拆分。合并后的公司目前没有为此目的发行任何额外授权股票的计划、建议或安排,无论是书面的还是其他的。
148
咨询章程提案C: - 业务组合
这些规定可能鼓励有兴趣收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会提前进行谈判,因为如果董事会批准企业合并或导致 股东成为有利害关系的股东的交易,将避免股东 批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其 最佳利益的交易更难完成。
批准所需的投票
批准咨询 宪章提案是一项不具约束力的咨询投票,需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权 将产生“反对”咨询宪章提案的投票效果。经纪人的不投票对咨询宪章提案的结果没有影响。
如上所述,咨询 宪章提案是咨询投票,因此对IMAQ或我们的董事会没有约束力。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章》提案为条件(单独批准《宪章》提案之外)。因此, 无论对这些提案的不具约束力的咨询投票结果如何,IMAQ打算在完成业务合并后(假设宪章提案获得批准)使拟议的宪章生效。
初始股东 已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,支持咨询宪章的提议。
董事会推荐
董事会建议投票通过提案3下的每一项咨询章程提案。
149
提案4 - 董事提案
概述
根据SPA,IMAQ 已同意采取一切必要行动,以便合并后公司的整个董事会将 由七名个人组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。伊玛克的现任董事Shibasish Sarkar先生、Sanjay Wadhwa先生、David M.Taghioff先生、Deepak Nayar先生、Klaas P.Baks先生、Paul F.Pelosi先生和Suresh Ramamurthi先生将继续担任合并后公司的董事会成员。有关董事提名者体验的更多信息,请参阅“合并后公司的管理.”
在符合任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的情况下,合并后公司的股东可仅在有理由的情况下罢免任何董事的职务。合并后公司董事会因任何原因出现的空缺和因增加法定董事人数而新增的董事职位,只能由合并后公司董事会剩余成员中的多数成员投票填补(尽管不足法定人数),或由唯一剩余的董事成员投票填补,并且 不能由合并后公司的股东填补。由合并后公司董事会选出填补空缺或新设立的董事职位的人士的任期,直至选出该董事的下一次选举为止,直至他或她的继任者正式当选并符合资格为止,或直至他们较早前辞职、免职或去世。
如果业务合并提案未获批准,董事提案将不会在会议上提交。由 选举产生的董事任命只有在企业合并完成后才会生效。
IMAQ董事会不知道董事提名的任何人将无法获得或拒绝担任合并后公司董事会成员的 原因。
关于董事提名者的信息
在完成初始业务合并后,根据SPA的条款并假设董事提案获得批准,合并后的公司董事会如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Shibasish Sarkar | 首席执行官兼董事会主席 | |||
桑贾伊·瓦德瓦 | 董事 | |||
David·M·塔吉奥夫 | 董事 | |||
迪帕克·纳亚尔 | 董事 | |||
克劳斯·P·贝克斯 | 董事 | |||
小保罗·F·佩洛西 | 董事 | |||
苏雷什·拉马穆尔蒂 | 董事 |
有关董事提名者经历的更多信息,请参见“合并后公司的管理.”
批准所需的投票
批准董事 提案需要亲自出席或由 代表出席并有权在会议上投票的普通股的多股股份投票。投票“被扣留”和经纪人的非投票将不会影响对 董事提案的投票。
初始股东 已同意投票表决他们所拥有的IMAQ普通股的任何股份,赞成董事的提议。
150
IMAQ董事会的建议
IMAQ董事会一致建议 IMAQ股东投票支持批准董事的提议。
IMAQ一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为最符合IMAQ及其股东最佳利益的 与他或他们认为对自己最有利的 之间产生利益冲突。请参阅“提案1 - 业务合并提案 - 在业务合并中的某些人的权益。”
151
提案5 - 当前的宪章修正案提案
概述
在此提案中,我们 要求我们的股东批准一项提案(“现行宪章修订建议“)修改《宪章》第六条第(四)款(”NTA要求“)。如果当前的宪章修正案提案没有得到股东的批准,它将不会生效。以下将更详细地说明目前的《宪章修正案》提案。
NTA要求
现行《宪章》第六条D款规定:“本公司不会完成任何业务合并,除非完成该等业务合并后其有形资产净值至少为5,000,001美元。”本文的目的是 确保IMAQ在最初的业务合并中,继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会因为遵守规则3a51-1(G)(1)而成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”,就像它自上市以来所做的那样。NTA规则“)。IMAQ建议 修改其现行章程,将NTA要求修改如下:“本公司不会完成任何业务合并 ,除非它(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,或(Ii)在其他方面不受根据1933年证券法颁布的规则419的规定(经修订)的约束。”国家旅游局规则是美国证券交易委员会“细价股”规则中的几个排除项之一,IMAQ认为它可能依赖于另一个排除项, 与其在纳斯达克资本市场上市有关(规则3a51-1(A)(2))(交换规则“)。 因此,IMAQ打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。
规则419空白支票公司和“细价股”发行人
正如招股说明书中披露的那样,由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务合并,IMAQ可能被视为“空白支票公司”。根据证券法第419条,“空白支票公司”是指(1)处于发展阶段的公司,没有具体的业务计划或目的,或已表明其业务计划是与一家或多家公司、 或其他实体或个人进行合并或收购;以及(Ii)根据《交易法》规则3a51-1的定义,发行“细价股”。规则3a51-1规定,术语“细价股”应指任何股权证券,除非它符合包括NTA规则和交易所规则在内的某些列举的 排除。从历史上看,SPAC一直依赖NTA规则来避免被视为廉价股票发行人。与许多特殊利益攸关方一样,IMAQ在其目前的《章程》中列入了第六条D,以确保通过完成其最初的业务合并,IMAQ将不被视为廉价股发行人,因此如果没有其他豁免规则,则不会被视为空白支票公司。
依赖规则3a51-1(A)(2)。
《交易所规则》将 在全国性证券交易所注册或在发出发行通知后批准注册的证券,或在注册的全国性证券协会赞助的自动报价系统上上市或在收到发行通知后批准上市的证券排除在“细价股”的定义之外,而该系统已建立了符合或超过交易所规则中规定的标准的初始上市标准。IMAQ的证券在纳斯达克资本市场上市,自首次公开募股完成以来一直在如此上市 。IMAQ认为,纳斯达克资本市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准,因此它可以依赖交易所规则来避免被视为细价股。因此,只要IMAQ满足交换规则的要求,NTA要求 就没有必要。
修订的理由
IMAQ提出当前的宪章修正案提案是为了修改当前宪章中包含的NTA要求,因为IMAQ认为 在某些情况下,它不能在业务合并结束时满足NTA要求。
更具体地说,标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“已准备好假设IMAQ和业务合并的IMAQ普通股有两种可供选择的额外赎回水平:
● | 假设最低限度的额外赎回(br}“最低赎回”) —此方案 假设没有IMAQ普通股被赎回,且IMAQ的股东 批准了业务合并提案(提案1)。 |
o | 假设 当前的宪章修正案提案获得批准,则业务合并可以 关闭。 |
152
o | 假设 当前的宪章修正案提案未获批准,则可以关闭业务合并 。 |
o | 但是, 假设当前的宪章修正案提案(提案5)未获批准且赎回金额超过[_]百万股($[_]从信托账户支付的百万美元),则 业务组合无法关闭。 |
● | Assuming Maximum Redemptions (“最大赎回”) —此方案假定 赎回[_]100万股IMAQ普通股,每股价格为美元[_]每股,总计约$ 支付[_]来自信托账户的100万美元,IMAQ的 股东批准企业合并提案(提案1)。 |
o | 假设 当前的宪章修正案提案(提案5)获得批准,则可以关闭业务组合 。 |
o | 假设 当前宪章修正案提案(提案5)未获批准,则业务 组合无法关闭。 |
SPA不包括 如果赎回超过一定金额则不会进行业务合并的条款。然而,如上文 更详细所述,如果实现了一定程度的赎回(并取决于当前的宪章修正案提案是否获得批准),业务合并将无法关闭。
IMAQ进一步认为, 它可以依赖于不会对IMAQ或合并后的公司的有形资产净值施加限制的其他可用细价股规则,更具体地说,是交易所规则。虽然IMAQ不认为未能满足NTA要求 会使其受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束,但由于NTA要求包括在其当前的宪章中,如果当前的宪章修正案 提案未获批准,IMAQ可能无法完成业务合并。
批准所需的投票
目前的宪章修正案提案需要IMAQ普通股的大多数流通股持有者投赞成票。弃权和经纪人未投赞成票将产生投票“反对”当前宪章修正案提案的效果。
最初的股东 已同意投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股股份,支持当前的宪章修正案提案。
IMAQ董事会的建议
IMAQ董事会一致建议IMAQ股东投票支持当前的宪章修正案提案。
IMAQ一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为最符合IMAQ及其股东最佳利益的 与他或他们认为对自己最有利的 之间产生利益冲突。请参阅“提案1 - The 业务合并提案 - 在业务合并中的某些人的权益。“
153
提案6 - 休会提案
概述
休会提案如果获得通过,将允许IMAQ董事会将会议推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在根据会议时间 的表决票不足以批准企业合并建议、章程建议、董事建议或当前章程修订建议的情况下提交给IMAQ的股东。在任何情况下,IMAQ董事会都不会在现行宪章和特拉华州法律规定的适当日期之后休会或完成业务合并。
休会提案未获批准的后果
如果IMAQ的股东没有批准休会提案 ,如果信实、宪章提案、董事提案、当前宪章修正案提案或任何其他提案没有足够的票数,IMAQ董事会可能无法将会议推迟到较晚的日期。
批准所需的投票
休会建议的批准需要出席或代表出席 会议并有权在会议上投票的IMAQ普通股多数股份的持有人以投票、代表投票或电子投票的方式投赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。经纪人的不投票对休会提案的结果没有影响。
最初的股东 已同意投票表决他们拥有的任何IMAQ普通股股份,赞成休会提议。
IMAQ董事会的建议
IMAQ董事会一致建议 IMAQ股东投票支持批准休会提议。
IMAQ一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议IMAQ股东投票支持提案时,在他或他们认为最符合IMAQ及其股东最佳利益的 与他或他们认为对自己最有利的 之间产生利益冲突。请参阅“提案1 - 业务合并提案 - 在业务合并中的某些人的权益。”
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有关IMAQ的信息
概述
IMAQ是一家特拉华州的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易。
如果IMAQ没有完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并(除非IMAQ寻求股东批准修改当前宪章以延长完成初始业务合并的日期),则根据修订和重述的公司成立证书,IMAQ将被要求在合理 可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改IMAQ的注册证书以延长完成初始业务合并的日期。
发行以信托形式持有的收益
2021年8月2日,IMAQ 完成了20,000,000台的IPO(The“公共单位“)每个公共单位10.00美元,产生毛收入200,000,000美元。在完成首次公开募股的同时,IMAQ完成了714,400个单位的销售 (“私人单位“)在与IMAQ的赞助商Content Creation Media LLC的私募交易中,产生了7,144,000美元的毛收入。
2021年8月6日,关于承销商充分行使其购买最多3,000,000个额外公共单位以弥补超额配售的选择权,我们完成了额外3,000,000个单位的销售,每个公共单位10.00美元,产生了30,000,000美元的毛收入 。在超额配售选择权行使结束的同时,我们完成了以私募方式向保荐人以每私人单位10.00美元的价格出售额外的82,500个私人单位,产生了825,000美元的总收益。该等私人单位是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节发行的,因为交易不涉及公开发行。
在扣除首次公开招股和出售私人单位的承销折扣、发售费用和佣金后,首次公开招股和出售私人单位的净收益共计2.3亿美元存入IMAQ的信托账户(“信任 帐户“),投资于 投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过180天,或投资于任何开放式投资公司,其自称是货币市场基金,符合《投资公司法》第2a-7条的条件(视用途而定),直至(I)完成企业合并或(Ii)信托账户中资金的分配,两者中较早者为准。
延长完成业务合并的时间
2022年7月26日,在公司股东特别会议上,股东们批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议,修订日期为2021年7月28日,允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2023年2月2日,将每延长三个月存入信托账户35万美元。2022年7月27日,赞助商将总计350,000美元存入IMAQ的信托账户,以延长我们完成初始业务合并的时间,从2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,赞助商向IMAQ的信托账户额外存入了35万美元,以延长我们完成初始业务组合的时间,从2022年11月2日延长至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允许的最多两次三个月延期中的第二次也是最后一次。延期为IMAQ提供了额外的时间来完成业务合并。赞助商收到的无利息、无担保的本票金额相当于在我们无法完成业务合并的情况下将不会偿还的保证金,除非信托 账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务合并完成后支付。
实施业务合并
2022年10月22日,IMAQ 与在印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度注册的Reliance Entertainment Studios私人有限公司签订了SPA。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance 100%的已发行和已发行股本来实现, 第一笔交易(如本委托书中进一步描述的,“初始业务组合“)满足纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额的 80%(减去任何递延承销佣金和用于支付特许经营权的利息和 所得税)。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司“。”业务合并还需得到IMAQ股东的批准以及其他成交条件。如果IMAQ未完成业务合并并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据修订和重述的公司合并证书,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非IMAQ寻求股东批准修改IMAQ的 公司合并证书以延长完成初始业务合并的日期。
80%的测试满意度
纳斯达克规则要求 在IMAQ签署与其初始业务合并相关的最终协议时,IMAQ的初始业务合并必须与一个或多个运营中的企业或资产一起发生,其公平市值必须等于信托账户持有的净资产的至少80%(不包括任何递延承销商的费用和从信托账户赚取的 收入应支付的税款)。截至2022年10月22日,即执行SPA之日,信托账户中持有的净资产价值约为#美元[_]百万美元,其中80%代表大约[_]百万美元。在确定SPA项下对公司股票的对价是否代表信实的公平市场价值时,IMAQ考虑了本代理声明中题为“”的第 节中描述的所有因素。提案1 - 企业合并提案“。”在业务合并初步完成之日(本文中称为初始业务合并),IMAQ将以40,000,000美元的价格收购第一批公司股票。因此,IMAQ得出的结论是,在最初成交时将收购的业务的公平市场价值将远远超过信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商的费用和信托账户收入的应付税款)。
155
公开股份持有人的赎回权
根据IMAQ修订和重述的公司注册证书,公共股票持有人将有权按比例赎回其公开股票,以获得信托账户的 份额(包括信托账户按比例部分赚取的利息,扣除应缴税款), 目前预计不低于约$[_]每股IMAQ普通股。IMAQ的初始股东对其直接或间接拥有的任何IMAQ普通股股份不具有赎回权。
如果没有企业合并,信托账户自动解散并随后清算
如果IMAQ未完成业务合并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,则根据修订后的 和重述的公司合并证书,IMAQ将被要求在合理可行的情况下尽快解散和清算,除非 IMAQ寻求股东批准修改IMAQ的公司合并证书以延长完成初始业务合并的日期 。因此,这与IMAQ根据特拉华州法律正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此,IMAQ的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。如果IMAQ无法完成业务合并,并且未能在2023年2月2日之前完成初始业务合并,它将尽快但不超过10个工作日,在完成初始业务合并(包括信托账户按比例计算的利息,扣除应缴税款后)后,按比例赎回100%的IMAQ已发行的 公开发行股票,并按比例将其存入信托账户,然后寻求清算和解散,除非IMAQ寻求股东批准修改现行宪章,以延长完成初始业务合并的日期。如果它解散和清算,IMAQ的认股权证将到期,一文不值。
然而,存入信托账户的收益可能受制于IMAQ债权人的债权,其优先权将高于其公众股东的债权 。IMAQ不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条,IMAQ的解散计划必须规定,如果有足够的资产,针对它的所有索赔都必须得到全额偿付,或者如果适用,必须规定全额支付。这些索赔 必须在IMAQ将其剩余资产分配给股东之前支付或提供。虽然IMAQ打算支付 这样的金额(如果有的话),但IMAQ不能保证它有足够的资金支付或支付所有债权人的债权。
尽管IMAQ将寻求让与IMAQ有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与其执行协议,放弃对信托账户中为IMAQ公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔,但不能保证他们将执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,他们也将被阻止 向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下,都是为了在对Imaq的资产,包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,IMAQ管理层将对其可用的替代方案进行分析,并仅在管理层认为 该第三方的参与将比任何替代方案更有利于其的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议。
此外, 不能保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与IMAQ的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,也不会以任何理由向信托账户寻求追索。发起人同意,如果第三方对向IMAQ提供的服务或销售给IMAQ的产品或潜在的目标企业提出任何索赔,并在一定程度上与IMAQ讨论达成交易协议,发起人将对IMAQ负责。由于信托资产价值的减少,将信托账户中的资金金额 降至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额。在每一种情况下,除因纳税而可能被提取的利息金额外,第三方执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔,以及根据IMAQ对IMAQ首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为无法对第三方强制执行,则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。IMAQ没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务,并认为保荐人的 唯一资产是IMAQ的证券。IMAQ没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此,IMAQ 不能保证赞助商能够履行这些义务。因此,如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔 , 可用于IMAQ初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股不到10.00美元。在这种情况下,IMAQ可能无法完成最初的业务合并,IMAQ的股东将因赎回其公开发行的股票而获得每股较少的金额。IMAQ的任何官员都不会赔偿IMAQ的第三方索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
156
如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较少数额,且发起人声称其无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务,则在每种情况下,净额均为可提取用于纳税的利息。IMAQ的独立董事将 决定是否对赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。虽然IMAQ预计其独立 董事将代表其对赞助商采取法律行动,以执行其对IMAQ的赔偿义务,但如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高,或者独立董事 确定不太可能出现有利的结果,则IMAQ的独立董事在行使其商业判断时可能选择不这样做。IMAQ没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金, IMAQ无法保证赞助商能够履行这些义务。因此,IMAQ不能保证由于债权人的债权,每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。
根据DGCL,股东 可能要对第三方针对公司的索赔负责,范围是他们在解散时收到的分配。 如果IMAQ在2023年2月2日之前没有完成业务合并,则IMAQ信托账户在赎回其公开股票时按比例分配给其公众股东的部分可以被视为根据特拉华州法律进行的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序,以确保其 对所有针对其的索赔作出合理拨备,包括60天的通知期,在此期间可以对公司提出任何第三方索赔,90天的通知期,在此期间,公司可以拒绝任何提出的索赔,以及在向股东进行任何清算分配之前,额外的150天的等待时间 ,股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。和 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外,如果在IMAQ 未在2023年2月2日之前完成业务合并的情况下,在赎回其公开股票时按比例分配给其公众股东的按比例分配给其公众股东的IMAQ信托账户 部分,根据特拉华州法律 不被视为清算分配 ,并且这种赎回分配被视为非法,那么根据DGCL第174条,债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后的六年,而不是像清算分配的情况那样为三年。如果IMAQ无法在2023年2月2日之前完成其业务合并,IMAQ将: (I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不超过其后十个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,且之前未释放给IMAQ以支付其 税款除以当时已发行的公众股票的数量。赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),符合适用法律;以及(Iii)在赎回之后,在获得IMAQ剩余股东及其董事会的批准后,在合理可能范围内尽快解散和清算,在每个情况下,遵守IMAQ根据特拉华州法律规定的义务,规定债权人的债权 和其他适用法律的要求。因此,IMAQ打算在第18个月后合理地尽快赎回其公开发行的股票,因此,IMAQ不打算遵守这些程序。就其本身而言, IMAQ的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),其股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。
由于IMAQ不符合第280条,DGCL第281(B)条要求IMAQ根据IMAQ当时已知的事实通过一项计划,该计划将规定IMAQ支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的10年内对其提出的索赔。然而,由于IMAQ是一家空白支票公司,而不是一家运营公司,其业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业,因此唯一可能出现的索赔将是来自其供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。根据2021年7月28日IMAQ承销协议 中包含的义务,IMAQ要求与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与其签署协议,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务,可以对IMAQ提出的索赔大大有限,任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性 都很小。此外,保荐人可能只对确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的每股公共股票的金额不低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产的价值减少而需要承担的必要程度负责,在每种情况下,保荐人都不会对IMAQ根据首次公开募股承销商对某些债务的赔偿而提出的任何索赔承担责任。包括《证券法》规定的责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。
如果IMAQ申请破产 或针对其提交的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法管辖,并可能包括在IMAQ的破产财产中,并受第三方 优先于其股东的债权管辖。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,IMAQ无法保证 它将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外,如果IMAQ提交破产申请或针对IMAQ提交的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回IMAQ股东收到的部分或全部金额。此外,IMAQ的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使其自身和IMAQ面临惩罚性赔偿要求,在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。IMAQ不能保证不会因这些原因而对其提出索赔。
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如果IMAQ未能在2023年2月2日之前完成其业务合并,则IMAQ的公众股东 将仅有权从信托账户获得资金(I)如果IMAQ未能在2023年2月2日之前完成业务合并,(Ii)(A)就股东 投票批准对其修订和重述的公司注册证书的修正案,以修改其义务的实质或时间 允许赎回与业务合并相关的义务,或在IMAQ尚未在2023年2月2日之前完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定,或(Iii)IMAQ完成初始业务合并,然后 仅与该股东正确选择赎回的那些公开发行的股票有关,受 IMAQ于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的限制。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。
IMAQ的每个初始股东都已同意放弃其参与信托账户或其他资产清算的权利,涉及他们持有的任何 股IMAQ普通股。
员工
IMAQ目前有两名官员,萨卡尔和乔希,他们分别担任首席执行官和首席财务官。这些官员没有义务在伊玛克的事务上投入任何具体的小时数。根据是否选择了目标业务以及业务合并流程的阶段是否在 中,官员在任何时间段内在IMAQ上的时间长短将有所不同。IMAQ没有任何其他员工。
设施
IMAQ的执行办公室 位于新泽西州北不伦瑞克骇维金属加工1604号,邮编:08902,电话号码是(212)960-3677。IMAQ使用这一空间的成本 包括在每月支付给赞助商的10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。 IMAQ认为其目前的办公空间足以满足目前的运营需要。
法律诉讼
目前没有针对IMAQ或其管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。
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IMAQ的管理
高管和董事概述
截至本委托书发表之日,IMAQ的高管和董事如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Shibasish Sarkar | 首席执行官兼董事会主席 | |||
维什瓦斯·乔希 | 首席财务官 | |||
桑贾伊·瓦德瓦 | 独立董事 | |||
David·M·塔吉奥夫 | 独立董事 | |||
迪帕克·纳亚尔 | 独立董事 | |||
克劳斯·P·贝克斯 | 独立董事 | |||
小保罗·F·佩洛西 | 独立董事 | |||
苏雷什·拉马穆尔蒂 | 独立董事 |
自我们成立以来,Shibasish Sarkar一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Sarkar先生在媒体行业拥有超过27年的丰富经验。Sarkar先生一直负责电影、电视、动画、游戏内容以及数字和新媒体平台运营的多个垂直领域。自2019年1月以来,Sarkar先生一直担任Reliance 娱乐公司的集团首席执行官,并于2015年9月至2018年12月担任集团首席运营官。Reliance Entertainment是Reliance ADA集团的一部分,Reliance ADA集团是一家领先的私营企业,为金融服务、基础设施、电力、电信、媒体和娱乐以及医疗保健部门的超过2.5亿客户提供服务。Sarkar先生也是信实ADA集团高级领导团队的成员,并担任信实ADA集团多家公司董事会的董事成员。Sarkar先生在印度、英国和中国的地理市场拥有实践经验和领域专业知识,曾领导数以百计的电影的发行和制作,并与印度电影业的领先电影制作人和演员合作。Sarkar先生一直是制作数字内容的先驱 客户遍及主要的OTT和电视视频点播平台,如Netflix、Amazon Prime Video、Disney+Hotstar和Sony LIV。Sarkar 建立了一个庞大的节目制作人和导演花名册,在过去24个月里通过与流媒体平台签约的多个节目提供了价值2200万美元的节目,总价值约为8000万美元。
自我们成立以来,Sanjay Wadhwa 一直是我们董事会的成员。自1993年以来,瓦德瓦先生一直是成立于1958年的AP国际集团的管理合伙人,该集团现在是印度南部历史最悠久的电影制片厂之一。美联社国际集团自成立以来,一直参与电影融资、收购、发行和处理1000多部电影。Wadhwa先生在印度媒体和娱乐业领域拥有超过35年的经验,在电影融资、国际发行和辛迪加、数字媒体服务平台和内容制作方面拥有专业知识。Wadhwa先生是印度南部以及泰米尔语、泰卢固语和马来亚语市场的知名媒体人物,在中东、北美和东南亚的市场上,他对贸易和电影出口机构做出了显著贡献。Wadhwa先生自2000年以来一直是金奈企业家组织的成员,是第二位进入美国弗吉尼亚州亚历山大市企业家组织全球董事会的印度人 (2014至2017年)。Wadhwa先生也是留声数码有限公司董事会的董事 ,也是唱片音乐表演有限公司的前身董事。
维什瓦斯·乔希自我们成立以来一直担任我们的首席财务官。Joshi先生是一名注册成本会计师,在媒体和娱乐、消费品和制造服务领域拥有超过28年的经验。直到最近,Joshi先生在2007年6月至2020年9月期间一直在迪士尼印度公司担任董事高管兼工作室财务主管。 Joshi先生还曾在撒哈拉壹传媒娱乐公司、Capital Foods、塔塔石油磨坊、CEAT和Batliboi会计师事务所工作过。 Joshi先生的专业知识涉及财务、会计(印度和美国标准)、财务、审计、业务规划以及 战略和一般管理。Joshi先生在并购交易和合并后整合方面拥有专业知识。乔希在迪士尼收购UTV 100%股权期间受雇于UTV,他广泛参与了这笔交易。在上述收购 之后,Joshi先生继续担任UTV Studio和Walt Disney Studio India的工作室财务主管。随后,他还参与了迪士尼收购福克斯明星工作室的交易,并继续担任UTV/迪士尼/福克斯工作室财务主管。
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David·M·塔吉奥夫于2021年7月28日成为我们的董事会成员。自2019年5月以来,Taghioff先生一直领导全球本地语言内容融资机构Library Pictures International,LLC。Library成立于2019年5月,旨在通过投资本地制作名单来支持全球行业领先的电影制作人 。2011年8月至2020年4月,Taghioff先生任职于领先的娱乐和体育经纪公司创意艺人经纪公司(Creative Artists Agency,CAA),最后担任全球客户战略联席主管,在该机构为经纪公司的客户寻找新的商机,重点放在国际市场。 他为企业客户的国际计划提供建议,还与电影和电视客户就跨境机会 合作,撮合多项电影板岩交易,并为Netflix和亚马逊在印度打包剧集内容和电影交易。 从2010年4月到2011年8月,他是八角形公司娱乐部门的首席运营官。在加入八角形之前,Taghioff先生于2006年8月至2010年1月担任威廉·莫里斯经纪公司伦敦办事处的联席主管。Taghioff先生毕业于南加州大学,获得城市规划(经济学)理学学士学位。 他在圣克拉拉大学法学院获得法学博士学位,是加利福尼亚州律师协会成员。
Deepak Nayar于2021年7月28日成为我们的董事会成员。纳亚尔在洛杉矶工作,自1996年以来一直从事影视制片人工作,因参与拍摄的影片包括《迷失骇维金属加工》、《布伊娜·维斯塔社交俱乐部》、《Bend It Like Beckham》、《新娘与偏见》、《吸血鬼学院》、《Dredd》、《Partition 1947》和《辣妹情妇》。纳亚尔先生获得了Imagen基金会和网络电影电视协会颁发的奖项。他还获得了格莱美奖、英国电影和电视艺术学院奖和欧洲电影奖的提名。他从德里大学印度教学院获得英国文学学士学位。
Klaas P.Baks于2021年9月17日成为我们的董事会成员。贝克斯博士是埃默里另类投资中心的联合创始人和董事 ,自2002年9月以来一直担任埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的金融学教授。他教授私募股权、风险投资和不良投资方面的课程,并已获得九个奖项,包括埃默里大学教学卓越最高奖、埃默里·威廉姆斯杰出教学奖、由校友颁发的马克·F·阿德勒教学卓越奖和唐纳德·R·基夫卓越教学奖。自2014年10月以来,贝克斯博士一直担任Tiger 21的亚特兰大主席 ,Tiger 21是一个面向高净值投资者的点对点学习网络,其成员管理着超过500亿美元的资产,是企业家、发明家和高管,专注于提高投资敏锐度,探索财富保护、遗产规划和家庭动态等共同问题。贝克斯博士还担任多家公司和投资基金的董事顾问或顾问,包括Vistas 媒体收购公司(纳斯达克:vmac)(自2020年8月以来)、美国虚拟云技术公司(纳斯达克:avct) (自2017年7月起)-通过SPAC业务合并收购的Buckhead One Financial(自2018年1月起)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃树酒店集团(自2016年8月起)、Backend Benchmark(自2018年4月起)和Two Capital Partners (自2009年9月以来)。贝克斯博士还曾于2017年9月至2020年8月在威斯敏斯特学校董事会投资委员会任职。在加入埃默里大学之前,他曾在日本东京的富士银行、香港的德意志银行和华盛顿特区的国际货币基金组织任职。贝克斯博士的研究和教学重点是另类投资中的问题, 他主要从事创业金融和投资管理方面的研究,并在包括《华尔街日报》在内的众多学术和商业期刊上发表论文。贝克斯博士曾就读于宾夕法尼亚大学沃顿商学院,在此期间,他在哈佛大学呆了两年,作为积极管理型共同基金业绩博士研究的一部分,并获得了金融学博士学位。他还获得了布朗大学的经济学硕士学位、计量经济学理学硕士学位、格罗宁根大学的优异成绩,以及莱顿大学的日语和商业研究文凭。
小保罗·佩洛西。于2021年7月28日成为我们的董事会成员。佩洛西先生是新兴成长型和财富500强公司在金融、基础设施、可持续发展和公共政策领域的经验丰富的顾问。从2020年3月至今,Pelosi 先生一直为ST Biosciences提供业务开发管理服务。从2021年1月至今,他还为圣乔治生态矿业提供了 销售服务。从2002年1月至今,Pelosi先生以注册经纪人的身份为客户提供房地产交易方面的建议。自1996年以来,他一直是加利福尼亚州律师协会的成员。2006年3月至2008年10月,Pelosi先生 在InfoUSA担任企业战略副总裁总裁,负责确定和执行合并、收购和业务合作伙伴关系。 Pelosi先生之前的工作经历包括:1996年至2001年在美国银行证券、2001年至2003年摩根大通、2003年至2008年在美国银行、2009年至2012年在WR Hambrecht担任销售、企业融资、贷款发放、机构销售等多个职位。佩洛西先生毕业于乔治敦大学,拥有历史学学士学位(以优异成绩毕业),毕业于乔治敦法律中心,获得法学博士/工商管理硕士学位,重点是国际商务。
Suresh Ramamurthi于2021年7月28日成为我们的董事会成员。Ramamurthi先生自2013年以来一直担任CBW银行的董事长,并一直担任该银行的首席技术官。Ramamurthi先生领导CBW银行支持和促进创新的举措,包括与金融服务初创企业合作。2009年,目前的所有者收购了堪萨斯州韦尔的苦苦挣扎的公民银行,并通过使用颠覆性金融技术改变了这家有123年历史的单一分行机构。拉马穆尔蒂先生被《美国银行家》评为2015年度最佳创新者。Ramamurthi先生于2013年7月至2021年6月在堪萨斯公共雇员退休制度(KPERS)董事会任职,担任过投资委员会主席和董事会主席。KPERS拥有超过230亿美元的资产,为超过281,000名退休人员提供服务。此前,拉马穆尔蒂曾担任堪萨斯电影委员会的董事会成员。他拥有印度金迪安娜大学的电子和通信工程学士学位,罗格斯-NJIT联合项目的计算机科学硕士学位,以及芝加哥大学的金融MBA学位。
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行政人员及董事的资格
IMAQ的执行官员和董事会成员由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上,他们获得了核心管理技能方面的经验,如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理 和领导力发展。它的许多高管和IMAQ董事会成员也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验,并了解公司治理实践和趋势,这 提供了对不同业务流程、挑战和战略的了解。此外,IMAQ董事会的高管和成员还拥有其他使他们具有价值的经验,如跨国并购和消费品行业的运营经验。
IMAQ及其高管和IMAQ董事会成员认为,上述特质,加上IMAQ高管和董事会成员的领导技能和其他经验,为IMAQ提供了必要的各种视角和判断 ,以促进其实现业务合并的目标。
雇佣协议
2021年2月8日,我们与维什瓦斯·乔希达成了一项协议,自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官,任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高400,000美元,前提是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并,我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。截至2022年6月30日,我们已累计支出40,000美元。IMAQ尚未与其执行人员签订任何其他雇用协议,也未就终止雇用其执行人员时提供福利达成任何协议。
高管和董事的薪酬
IMAQ的管理人员或董事都没有因向IMAQ提供的服务而获得任何现金补偿。除了支付给赞助商的每月10,000美元的行政服务费外,不会向赞助商、现有高管、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费,因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 ,尽管IMAQ可能会考虑在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下向IMAQ可能聘用的高管或顾问支付现金或其他补偿。此外,IMAQ的高级管理人员、董事或其各自附属公司的任何 代表其活动产生的任何自付费用将得到报销 ,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。IMAQ的审计委员会将按季度审查IMAQ向赞助商、高级管理人员、董事或特别顾问或其附属公司支付的所有款项。
业务合并完成后,IMAQ的董事或管理团队成员如继续留在IMAQ,可从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在向IMAQ股东提供的与拟议的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 IMAQ尚未对合并后的公司支付给其董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给IMAQ高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定,或建议董事会确定。
在业务合并之后,如果IMAQ认为有必要,它可能会寻求招聘更多的经理,以补充现有的管理团队。IMAQ无法 向您保证IMAQ将有能力招聘更多经理,或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日止期间,IMAQ未向其任何高管或董事授予任何股权 奖励,但下列条款中描述的某些转移除外某些关系和关联方交易 - IMAQ的关系和关联方交易.”
IMAQ董事会的委员会
IMAQ董事会有一个常设的审计委员会和一个薪酬委员会。伊玛克没有常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》 第5605(E)(2)条,IMAQ的多数独立董事可以推荐一名董事的被提名人供董事会选择。
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审计委员会
审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立的,履行各种主要职能,包括但不限于:
● | 独立注册会计师事务所和IMAQ聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作; |
● | 预先批准独立注册会计师事务所或IMAQ聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,并建立预先批准的 政策和程序; |
● | 与独立注册会计师事务所审查和讨论独立注册会计师事务所与IMAQ的所有关系,以评估其继续独立性; |
● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策 ; |
● | 根据适用的法律法规,为审计合作伙伴轮换制定明确的政策; |
● | 至少每年获取并审查一份报告,来自独立注册会计师事务所,说明(Br)(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查; |
● | 在IMAQ进行关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 |
● | 与管理层一起审查独立注册会计师事务所和IMAQ的法律顾问(视情况而定) 任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信,以及任何员工投诉或发布的报告,提出有关其财务报表或会计政策的重大问题,以及财务会计准则委员会颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 美国证券交易委员会或其他监管机构。 |
审计委员会的成员是苏雷什·拉马穆尔蒂、David·M·塔吉奥夫和迪帕克·纳亚尔,根据纳斯达克上市标准,他们都是独立的纳斯达克。 拉马穆尔蒂先生是审计委员会的主席。伊玛克董事会认定,拉马穆尔蒂符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
薪酬委员会
薪酬委员会 履行各种主要职能,包括但不限于:
● | 每年审查和批准与IMAQ首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评价IMAQ首席执行官的业绩,并根据这种评价确定和批准IMAQ首席执行官的薪酬(如果有的话); |
● | 每年审查和批准伊玛克所有其他官员的薪酬; |
● | 每年审查IMAQ的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理IMAQ的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守IMAQ的委托书和年报披露要求; |
● | 批准伊玛克管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; |
● | 如有需要,编制一份高管薪酬报告,列入IMAQ的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估并建议适当时更改董事薪酬。 |
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薪酬委员会的成员是M.Taghioff、Suresh Ramamurthi和Klaas P.Baks,根据纳斯达克上市标准,他们都是独立的纳斯达克。 Taghioff先生是薪酬委员会的主席。
尽管如上所述, 如上所述,除报销费用外,在完成业务合并之前,不会向IMAQ的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似的 费用,也不会支付他们为完成业务合并而提供的任何服务,尽管IMAQ可能会考虑在IMAQ最初的业务合并之前或与之相关的情况下支付现金或其他 薪酬给IMAQ可能雇用的高管或顾问。在完成初始业务组合之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务组合相关的任何薪酬安排 。
董事提名
IMAQ没有常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条,IMAQ多数独立董事 可推荐一名董事候选人供董事会遴选。IMAQ董事会认为,独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下,满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。
IMAQ尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言,在确定和评估董事的提名人选时,IMAQ董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表IMAQ股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
在IMAQ董事会有一名或多名官员的任何实体的薪酬委员会成员中,目前没有一名IMAQ官员 ,过去一年也没有担任过成员。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
IMAQ修订和重述的公司注册证书规定,IMAQ将在特拉华州法律授权的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿 ,因为它现在存在或未来可能会被修订。此外,IMAQ修订和重述的公司证书规定,其董事不会因违反其作为董事的受托责任而对其或其股东造成的金钱损害承担个人责任,除非他们违反了对IMAQ或其股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
IMAQ已与其高级管理人员和董事签订了协议,除了修订后的 和重述的公司成立证书中规定的赔偿外,还提供合同赔偿。IMAQ的章程还允许其代表任何高级管理人员、董事 或员工为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。 IMAQ购买了董事及高级管理人员责任保险单,以确保其高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并根据其赔偿 高级管理人员和董事的义务进行保险。
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管理层对IMAQ财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对IMAQ财务状况和经营结果的讨论和分析应与IMAQ的财务 报表一起阅读,包括本委托书中其他地方包含的附注。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素,包括下文所述因素,IMAQ的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素,” “警示 有关前瞻性陈述的说明“以及本委托书中的其他部分。除非另有说明,否则下面列出的数字以千为单位。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月15日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时,将继续 产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。
业务合并
2022年10月22日,IMAQ 与在印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度注册的Reliance Entertainment Studios私人有限公司签订了SPA。根据SPA的条款,IMAQ和Reliance之间的业务合并将通过一系列交易从卖方手中收购Reliance 100%的已发行和已发行股本来实现, 第一笔交易(如本委托书中进一步描述的,“初始业务组合“)满足纳斯达克资本市场的要求,即初始业务合并目标公司的公平市值必须至少为IMAQ信托账户余额的 80%(减去任何递延承销佣金和用于支付特许经营权的利息和 所得税)。完成初始业务合并后的合并公司在本委托书中称为“合并后的公司“。”此处使用的所有大写术语(但未另行定义)应具有SPA中赋予此类术语的各自含义。
前述对SPA的描述并不完整,其全部内容受SPA的条款和条件的限制,其副本作为附件A附于本协议。
经营成果
到目前为止,我们既没有参与任何运营,也没有产生任何运营收入。我们在2022年4月1日至2022年9月30日期间的唯一活动是IPO后与确定业务合并目标公司相关的组织活动。我们预计,在完成最初的业务合并之前, 不会产生任何运营收入。我们以首次公开发行后持有的现金和现金等价物的利息收入形式 产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月,我们净亏损318,625美元,这是由于特许经营税和所得税支出111,853美元,组建和 运营成本606,737美元,但被我们权证负债的公允价值变化31,876美元和信托账户投资的利息和 股息收入368,089美元部分抵消。
截至2021年9月30日止三个月,本公司净亏损1,349,179美元,原因包括特许经营税及所得税支出141,370美元,组建及营运成本92,422美元,基于股票的薪酬支出1,351,448美元,并因认股权证负债的公允价值变动239,070美元、已支出发售成本4,926美元及信托投资的利息及股息收入1,917美元而被部分抵销。
在截至2022年9月30日的六个月内,我们净亏损523,297美元,原因是特许经营税和所得税支出192,806美元,组建和运营成本1,128,702美元,但部分被我们权证负债的公允价值变化119,535美元以及信托账户投资的利息和股息收入678,676美元所抵消。
截至2021年9月30日止六个月,我们录得净亏损1,350,043美元,包括加盟税及所得税支出141,370美元、组建及营运成本93,286美元、基于股票的薪酬支出1,351,448美元,并因认股权证负债的公允价值变动239,070美元、已支出发售成本4,926美元及信托投资的利息及股息收入1,917美元而被部分抵销。
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流动性与资本资源
截至2022年9月30日,我们的营运银行账户中有80,645美元可用于营运资金需求。所有剩余现金都存放在信托账户中,在最初的业务合并之前,我们通常无法使用 。
2021年8月2日,我们 完成了20,000,000个单位的首次公开募股(“单位“),每单位10.00美元,产生毛收入200,000,000美元。每个单位由一股普通股组成(“公有股份)、一项权利(“公共权利”)和一项可赎回认股权证(“公共授权令“)。每项公共权利使持有者有权在我们最初的业务合并结束时获得普通股股份的二十分之一。每份公共认股权证使持有者 有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三。
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了总计714,400个单位(“私人单位“), ,每个私人单位售价10.00美元(总计7,144,000美元)。每个私人单位由一股普通股组成(“私有 共享),一项权利(私权“)和一份搜查令(”私下授权书“)。 在我们的初始业务合并结束时,每一股私募权利使持有人有权获得二十分之一股普通股。 每一份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三。
来自私人单位的收益被添加到首次公开募股的收益中,并将保存在信托账户中。如果我们未能在15个月内(或如果我们完成业务合并的时间延长,则最多18个月)内完成我们的初始业务 ,出售私人单位的收益将用于赎回公开股份(受适用法律的要求)和私人单位以及所有标的证券将一文不值。对于私人单位所包括的权利和认股权证,信托账户将不会有赎回权或清算分配。
2021年8月6日,鉴于承销商全面行使其购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售的选择权,我们完成了额外3,000,000个单位的销售,每单位10.00美元,产生30,000,000美元的毛收入。
在超额配售选择权行使结束的同时,我们完成了以私募方式向我们的保荐人出售额外的82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的总收益。
我们打算将首次公开招股和私募的所有净收益,包括信托账户中持有的资金,用于我们的初始业务合并,并支付与此相关的费用,包括支付给承销商的递延承销佣金,金额相当于完成我们的初始业务合并后首次公开募股筹集的总收益的3.5%(8,050,000美元)。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将 用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式,包括继续或扩大目标企业的运营,用于战略收购,以及现有或新产品的营销、研究和开发 。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用或发现人费用,该等资金也可用于偿还此类费用。
根据FASB会计准则更新(“ASU”) 2014-15“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,公司对持续经营考量的评估,公司必须在2023年2月2日之前完成业务合并。本公司选择第二次延期,保荐人将350,000美元存入信托 账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。如果企业合并没有在2023年2月2日之前完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并未发生,则强制清算会引发对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。 如果要求公司在2023年2月2日之后进行清算,则资产或负债的账面价值未作任何调整。
管理层已决定,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并无法在2023年2月2日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清算的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算,则资产或负债的账面价值未作任何调整。管理层计划继续提取其本票,1,945,000美元中最高可获得700,000美元,只有在存在业务 组合的情况下才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。
我们相信,截至2022年9月30日,我们运营银行账户中的80,645美元;保荐人在2022年10月28日根据IPO后本票提供的额外资金350,000美元,以及保荐人承诺在需要时提供进一步贷款,将不足以让我们 至少在未来12个月内运营,假设在此期间没有完成业务合并。在此期间,我们将使用这些资金确定和评估潜在业务组合候选者,对潜在目标企业进行业务尽职调查 ,往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,选择目标企业以完成我们最初的业务组合,以及构建、谈判和完善业务组合。
我们预计在此期间我们的主要流动性需求将包括约271,234美元用于构建和谈判业务合并的会计、审计和其他第三方费用;301,645美元用于寻找初始业务合并目标过程中产生的尽职调查、咨询、差旅和杂项费用 ;350,000美元美国证券交易委员会延长费;60,000美元用于特许经营税支付,以及约65,000美元用于营运资金,用于杂项费用和准备金。
这些金额是估计值 ,可能与我们的实际支出有很大差异。此外,我们可以使用非托管资金的一部分,就特定的拟议业务合并支付 融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付,或为 提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易),尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议,其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利,则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额,则在初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们在完成初始业务合并后 有义务赎回相当数量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会 发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法律的情况下,我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。
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表外安排
截至2022年9月30日,我们没有任何表外安排。
合同义务
本票关联方
2021年2月1日, 我们向保荐人签发了无担保本票(“初始本票“),据此,我们 可借入合共300,000美元,以支付与首次公开招股有关的开支。2021年4月6日和2021年6月17日,我们向保荐人发行了额外的无担保本票(“附加本票并且, 与初始本票”, the “IPO本票“),据此,我们可以借入不超过200,000美元的本金总额。IPO承付票为无息票据,于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。
2022年1月14日, 我们向保荐人开出了无担保本票(“首次公开发行后的本票“),据此,我们 可分两期借入最多500,000美元,(I)在2022年3月期间借入最多300,000美元,以及(Ii)在2022年6月期间借入最多200,000美元。首次公开招股后本票为无息票据,并于完成初始业务合并之日起立即支付 。
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在2022年3月29日,我们 修订并重述了IPO后本票,使我们根据该票据可酌情决定的借款总额 从上文所述的两次500,000美元增加到最高750,000美元,分三次(I)不迟于 2022年2月28日,(Ii)不迟于2022年4月30日,(Ii)不迟于355,000美元,以及(Iii)不迟于2022年6月30日,分三次增加至最高750,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,期票上的未偿还金额分别为445,000美元和0美元。2022年7月,公司在本期票项下借入305,000美元 票据,截至日期,本票项下未偿还余额为750,000美元。
本公司于2022年8月10日向保荐人开出无担保本票(“2022年8月本票“),据此,本公司可分三期借入合共895,000美元,(I)不迟于2022年7月31日、 2022年,(Ii)不迟于2022年10月31日,及(Iii)不迟于2023年1月31日,本公司酌情决定借入不超过200,000美元。2022年8月的本票为无息本票,在公司完成初始业务合并之日起即可立即支付。2022年7月,公司借入195,000美元,2022年10月,公司 借入2022年8月本票项下的350,000美元。截至2022年11月7日,2022年8月期票项下未偿还余额为545,000美元。
2022年11月18日,本公司向保荐人签发了无担保本票(“2022年11月本票”),根据该票据,本公司可在不迟于2022年12月31日借入总额为30万美元的本票,由本公司酌情决定。2022年11月的期票不计息 ,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额分别为0美元和0美元。
承销协议
2021年7月28日,关于首次公开募股,我们与Chardan Capital Markets,LLC签订了承销协议,作为其中点名承销商的代表 。
根据承销协议,承销商于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时,于首次公开发售完成时获支付每股出售单位0.2美元的现金承销折扣,或合共4,600,000美元。此外,在首次公开发售中出售的每单位0.35美元,或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金 。在我们完成初始业务合并的情况下,根据承销协议的条款,仅在信托账户中持有的金额中将向承销商支付递延费用。
优先购买权
在符合某些条件的情况下,我们授予首次公开募股承销商代表Chardan在首次公开募股完成日期后18个月内担任账簿管理人的优先购买权,并享有至少30%的 经济效益,适用于任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I), 该优先购买权的有效期不得超过三年,自首次公开募股登记声明的生效日期起计 。
首席财务官协议
2021年2月8日,我们与维什瓦斯·乔希达成了一项协议,自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官,任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高400,000美元,前提是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并,我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。截至2022年6月30日,我们已累计支出40,000美元。
咨询协议
我们已接洽Ontogeny Capital L T D(“个体发育学“)在为我们准备公司战略、管理支持和业务计划时担任管理咨询和公司顾问。我们在签署聘用协议时向Ontogeny支付40,000美元,并在提交与首次公开发售有关的注册声明时向Ontogeny支付35,000美元。于首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权时,我们向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外,在我们最初的业务合并完成后,我们已同意向Ontogeny支付2,875,000美元,以购买某些管理咨询和公司咨询服务。
2021年9月17日,我们与F.Jacob Cherian签订了一项自2021年9月1日起生效的咨询协议,根据该协议,我们聘请Cherian先生为我们提供为期12个月的财务咨询服务。作为对他服务的报酬,我们同意向Cherian先生支付每月12,000美元的咨询费。该协议已于2022年4月终止,自该协议终止以来,不再根据本协议应计或支付任何其他付款。
2021年10月29日, 我们签订了订约书和业务条款(“聘书“)与Sterling Media Ltd(”Sterling Media),据此,我们聘请Sterling Media为我们提供战略性媒体报道,从2021年10月29日开始至2022年6月30日结束(聘书期限“)。 考虑到Sterling Media向我们提供的服务,我们同意在聘书期限内根据聘书条款向Sterling Media支付总计20,000 GB的费用。对于Sterling Media获得的交易,可能会向Sterling Media支付双方商定的额外财务费用,这些交易可能会为我们带来明显的品牌提升和/或潜在的 未来收入。
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2021年10月29日,我们还与Priyanka Agarwal签订了一项咨询协议,根据该协议,我们聘请Agarwal女士按照咨询协议的规定向我们提供战略、管理和财务咨询服务,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限“)。考虑到Agarwal女士向我们提供的服务,我们同意根据咨询协议中规定的付款时间表,在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外,我们还将报销阿加瓦尔女士因我们的要求而产生的合理和有据可查的旅费。此外,Agarwal女士和IMAQ的管理团队之间还有一项非正式协议,即在业务合并后,Agarwal女士将继续为IMAQ提供咨询服务,重点是(I)Reliance的公司和业务发展以及(Ii)合并和收购,包括对Relince的补强收购 。继续接触的具体条款 由伊玛克和阿加瓦尔女士共同讨论和商定。
2022年1月12日, 我们与查尔丹资本市场有限责任公司签订了一份聘书(“查尔丹“),据此,我们 聘请Chardan从2022年1月12日开始提供资本市场咨询服务,直至与我们最初的业务合并相关的潜在配售 结束。考虑到Chardan将向我们提供的服务,我们同意向Chardan支付融资交易中所售证券销售总价的5%的总费用,外加不超过25,000美元的自付费用 。
2022年1月12日,我们还与查尔丹签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请查尔丹提供并购咨询服务,从2022年1月12日开始至我们最初的业务合并结束时结束。考虑到查尔丹向我们提供的服务,我们同意向查尔丹支付的总费用为:(I)如果我们进入业务合并,涉及查尔丹介绍的标的以外的一方,则为业务合并总价值的0.5%(0.5%);以及(Ii)如果我们完成了与Chardan提出的目标的业务合并,目标的前1亿美元总价值的3%(3%),目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%),以及目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元的1%(1.0%),在业务结束时支付 合并加报销自付费用,上限为25,000美元。
2022年3月18日,我们 与Ontogeny Capital就企业咨询和管理咨询服务 签订了一份聘书,目的是以私募股权(“PIPE”)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用,毛收入最高为7500万美元,以及毛收入从7500万美元到1.5亿美元的管道中出售的证券总收益的5.5%。订约书还规定,如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元,则额外收取毛收入0.5%的额外可自由支配费用。
2022年6月9日,我们 与ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings(“阿达斯“),据此,我们聘请ADAS向公司提供对居住在美国以外地区的投资者的介绍, 协助与被引入方的谈判,协助与被引入方的交易,从某些个人那里收回特定资本的资产 以及任何其他被认为合适的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务,我们同意向ADAS支付总计25,000美元的费用。
2022年6月24日,我们 与Morrow Sodali(“第二天“),据此,我们聘请Morrow作为国际媒体收购公司股东的征集代理,与公司的特别会议(延期 会议)将于2022年第三季度或第四季度或本公司决定的其他时间举行(“业务 组合会议“)根据提交给美国证券交易委员会的最终委托书的条款,经美国证券交易委员会修订和批准并分发给我们的股东。考虑到Morrow将为我们提供的服务,我们同意向Morrow支付总计25,000美元的估计费用。
2022年6月28日,我们 与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“贝克“),据此,我们聘请贝克根据美国公认会计准则ASC 805的现有规定提供采购价格分配研究。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总计24,000美元的估计费用。
2022年7月7日,我们与Baker签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请Baker提供知识产权评估。考虑到贝克将为我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为10,000美元的费用。
2022年7月20日,我们与厚利汉资本签订了一份订约书,根据该协议,我们聘请厚利汉资本提供书面意见(“意见“), 对于本公司董事会而言,截至该意见发表之日,从财务角度来看,在企业合并中发行或支付的对价 是否对本公司股东公平。考虑到厚利汉资本将为我们提供的服务,我们同意向厚利汉资本支付总额估计为150,000美元的费用。
2022年9月13日,我们 与FNK IR签订了一份聘书,据此,我们聘请FNK代表公司担任综合投资者和媒体关系合作伙伴 。考虑到FNK将向我们提供的服务,我们同意向FNK支付每月8,000美元的费用。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
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普通股每股净亏损
每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公开 股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不构成与其他股东不同的分配,因此在计算每股净亏损时,可赎回及不可赎回普通股作为一类股份列账。 在计算每股摊薄收益时,我们并未考虑首次公开发售及私募出售的认股权证的影响,以购买合共17,847,675股股份,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
认股权证法律责任
我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威性指导,将权证计入 权益分类或负债分类工具,区分负债和权益(“ASC 480)和ASC 815, 衍生工具和对冲(ASC 815“)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立财务工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股权分类要求,包括权证是否与我们的普通股挂钩,以及是否符合股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
可能赎回的普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股公开 股票都包含赎回功能,允许在与我们的清算相关的情况下赎回此类 公开股票,如果与最初的业务合并相关的股东投票或要约收购,以及与我们修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的 。根据美国证券交易委员会 及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),并非仅在我们控制范围内的赎回条款 要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。因此,所有 可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。
我们在赎回价值发生变化时立即确认这些变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
基于股份的付款安排
2021年7月7日,发起人 与两名独立董事达成协议,在我们最初的业务合并完成后,向双方各转让95,000股董事方正股票。因此,根据ASC 718,这些股份的转让受业绩条件的限制 ,薪酬支出将在业务合并之日确认。
2021年7月22日,发起人向其五名独立董事每人出售了30,000股方正股票(或总计150,000股方正股票),现金对价 约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的薪酬开支为售出的方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2021年7月22日,方正出售给董事的股票价值确定为787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用 。
2021年9月17日,发起人将25,000股方正股票出售给另一家独立的董事,对价约为每股0.004美元。 这些奖励以ASC718为准。根据美国会计准则第718条,本公司确认薪酬开支的金额为 售出的方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额 。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票价值被确定为141,250美元。 因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了141,150美元的基于股票的补偿费用。
2021年9月17日,发起人将75,000股其创始人股票出售给了一家独立顾问公司(The顾问“),代价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的薪酬开支为售出的方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用 。
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合并后公司的管理
在最初的业务合并完成后,IMAQ的管理团队和董事会将继续作为合并后公司的管理团队和董事会。请参阅“IMAQ的管理“了解更多细节。
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有关信赖的信息
除另有说明 或文意另有所指外,本节中提及的“本公司”、“本公司”及其他类似术语是指信实及其在业务合并前的合并子公司。除非另有说明,否则本文提供的所有行业数据均来自印度工商会联合会于2022年3月发布的题为《将 转变为消费者:以客户为中心的印度机电产品反弹》的报告。
公司概述
Reliance Entertainment Studios Private Limited (“公司”或“信实”)是根据印度法律成立并开展业务的私人有限公司。 本公司从事媒体、娱乐和电影制作业务,包括跨电影、电视、网络和数字平台、动画、游戏和新媒体的内容创作、收购、营销和发行。本公司亦从事相关、附属及衍生产品及服务,包括但不限于艺人管理、电影制作(包括事前及事后)、媒体策划及购买服务、授权、销售、培训及教育、音乐、公开表演、OTT 平台、媒体及娱乐业的进出口及贸易(统称为“业务”),并自行及透过其附属公司(“附属公司”)及合资公司(“合营企业”,及 与本公司及附属公司、“本公司集团”)经营此业务。该公司在印度孟买设有公司办事处,在印度设有九(9)个办事处,在印度以外设有两(2)个办事处。该公司在租用的场地内经营。
Reliance已经能够在其各种业务中吸引并留住 最优秀的员工。该公司在14个城市进行了1,200多人的员工普查 ,这使其在所有业务中都有真正的泛印度业务。动画工作室的人数最多,有990人,紧随其后的是内容团队,有125人,信实游戏公司有90人。教育和经验是信实招聘战略的基石,14%的员工拥有研究生学位,包括特许会计师、MBA和电影制片人, 35%的员工拥有研究生学位。该公司的业务部门负责人备受尊敬,并在印度国内和全球行业组织中荣获多项卓越奖项。总体而言,公司为其能干的人才库感到自豪,他们 在电影(以及公司的合资伙伴)、OTT、动画和游戏领域的内容创作方面拥有内部专业知识,并在其行业内的领先企业中拥有全球分销和营销方面的熟练程度。
Reliance是自2015年开始营业的RBEP Entertainment Pvt.Ltd.(“RBEP”)的后续实体。信实成立于2019年,并在2020至2022年间收购了RBEP在其合资企业和子公司中的所有资产、权利和权益。
该公司是一家印度拥有的实体,在电影娱乐业 ,公司集团建立了一个大型的电影组合,印地语,英语和其他主要的印度语言,如泰米尔语,泰卢固语和孟加拉语。此外,Reliance是电影娱乐行业中唯一重要的实体,它在战略上拥有并运营动画和手机游戏领域的新媒体部门,成功地利用了Reliance制作的电影知识产权 以及从其他制片厂获得的许可。
公司集团已经制作和/或发行了大约400多部电影,累计票房收入超过10亿美元。该公司发行的热门电影包括《三个白痴》、《唐2》、《辛汉姆家族》、《厕所:Ek Prem Katha》和《又来了》。Reliance一直并将继续与印度电影业的一些顶尖人才合作,开展其电影娱乐业务 。
公司集团还在印度次大陆和其他100多个国家和地区建立了分销渠道和辛迪加覆盖范围
关于公司集团的其他主要亮点
● | 公司 制作了获奖内容,获得了60多个奖项,其中包括30个国家奖 |
● | 该公司是几家顶级电影制片人的合资伙伴,帮助他们在印度各地扩大内容制作和发行能力 |
● | 该公司将拍摄的内容授权给全球顶级平台,如Netflix、Amazon Prime、Disney+、Hotstar、Sony Liv等 |
● | 该公司运营着一个屡获殊荣的多地点动画工作室,该工作室通过多种印度语言向顶级频道提供由IP驱动的动画内容,如Discovery Kids (印度)、Nickelodeon(印度)、Pogo等。 |
● | 该公司是一家成熟的移动跨平台游戏开发商和发行商,下载量超过5亿 |
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业务范围
本公司主要直接或通过其子公司和合资企业从事以下业务 ,具体如下:
· | Filmed Entertainment | |
· | 电影 营销与发行、辛迪加和家庭视频发行 | |
· | Web-Content and TV Production | |
· | 动画 | |
· | Mobile Games |
竞争优势
公司管理层认为,以下 优势使其具有竞争力和独特优势:
具有差异化价值主张的领先企业,以保持其强大的市场地位
Reliance 拥有成熟的能力以及与业内顶尖人才建立创意合作伙伴关系的独特运营模式,这使其 在电影、OTT/系列、动画和游戏等传统和新媒体资产的内容创作方面处于独特地位。凭借其既定的业绩记录,Reliance相信其处于有利地位,能够从媒体和娱乐 (“M&E”)行业的预期增长中获益。
信实 已成为印度领先的知名电影娱乐企业。Reliance已经制作和/或发行了400多部电影,累计票房收入超过10亿美元。通过与领先的电影制片人和导演建立股权合作伙伴关系的独特模式,Reliance发行了《三个白痴》、 《唐2》、《The Singham Fraces》、《厕所》、《Ek Prem Katha》和《Golmaal Again》等大片。 Reliance制作了多种语言的创意内容,即印地语、英语、泰米尔语、特雷古语、孟加拉语,以及跨流派,即动作、喜剧、惊悚片、戏剧和浪漫。Reliance电影已获得60多个奖项,其中包括30个国家大奖,并在全球一些最负盛名的电影节上首映,反映了其在电影领域和艺术领域的同行的认可。信实影业还在印度和100多个国家建立了强大的电影发行和辛迪加能力。
由于先发制人的优势,Reliance在短时间内在网络和数字娱乐领域获得了令人敬畏的地位。Reliance与全球和本地OTT平台上的不同客户合作,即Amazon Prime、Netflix、Disney Hotstar、Sony Liv、MX Player、Zee5和Voot。Reliance已成功地在OTT领域展示了跨中大型制作预算提供节目的成功,并制作和提供了跨插曲、现场动作、故事片形式和动画格式的内容。通过其内部内容开发团队和合资伙伴,信实已经建立了一大批节目制作人和导演,如维卡斯·巴尔、维克拉马迪亚·莫特万、米兰·卢斯里亚、伊姆蒂亚兹·Ali、罗希特·谢蒂等。《神圣的游戏》(https://www.imdb.com/title/tt6077448/) which证明了信实影业声誉的强大,这体现了信实影业作为第一部由奈飞公司委托从印度拍摄的原创电视剧的地位和优势。
Reliance在其同行中享有领先的2D动画制片厂地位,并以向印度和国际电视广播公司提供多种印度语言的IP驱动的动画内容而闻名。该公司的动画工作室拥有Flash 2D、Harmony 2D和Maya 3D流水线,拥有成熟的制作设施,迄今已提供超过14,000分钟的动画内容。该动画工作室为业内知名广播公司提供内容,如Discovery(印度)、Viacom18 Media、Turner广播(亚太地区)、迪士尼广播(印度)、索尼娱乐、IN10 Media和Sun TV。
Reliance动画工作室拥有独特的优势,即可以从Reliance及其合资伙伴那里获得领先的电影创作者和电影知识产权。它成功地从电影中获得了知识产权,并剥离了动画片和电影,专门专注于儿童角色。该公司的动画工作室在动画和视觉效果方面拥有最先进的技术,并与在印度多个地点工作的1,000多名创作者合作。
与印度主要导演和制片人建立牢固的关系和独特的股权合作模式
信实对其运营模式采取了独特的方式,与领先的电影制作人和行业专家建立了股权合作伙伴关系,建立了各种电影制片厂合资企业, 从事创意内容制作、电影发行和辛迪加业务。目前,信实与罗希特·谢蒂、尼拉杰·潘迪、里布·达斯古普塔、伊姆蒂亚兹·Ali和S·萨希坎特有五个合资伙伴关系,他们都是印度电影业最著名的导演和制片人。这些董事与制片人的合作为信实影业提供了其即将上映的电影系列的高知名度。
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合作模式对电影制作人来说很有价值 ,因为它使他们能够开发前沿的商业内容,并扩大他们的愿景。Reliance在全球和国内的重要分销、营销和盈利网络不仅补充了内容制作者的愿景,还确保为所有利益相关者创造最高的价值。信实还通过预售数字和卫星转播权来安排融资。
Reliance的分销和联合服务覆盖全球100多个国家/地区
信实发展了一支强大的电影发行和营销团队。信实的内部专家团队拥有广泛的分销网络,拥有业务开发人员,并在印度所有国内影院线路和子区域以及美国和英国等传统海外市场设有收费点,提供控制和有效的本地客户服务。
信实影业在印度的孟买、新德里、金奈、海得拉巴、班加罗尔、贾兰达尔、迈索尔、斋浦尔、阿姆拉瓦蒂、印多尔和加尔各答,以及北美、英国和中东都有关键人物,使其成为该国拥有最多全球网络的电影制片厂。
该系统由地方层面的市场营销专业知识以及国家层面的多媒体计划数据分析支持。
Reliance还通过自己的分销网络 采取了多模式方法,并在某些重点市场和细分市场与战略合作伙伴密切合作。例如,信实影业投资与印度和新兴市场的领先和大型影院连锁公司建立战略关系。 信实影业与印度领先的影院连锁PVR Pictures Ltd.合作,在印度各地发行电影。此外,在中东,Reliance通过Majid Al Futtaim Group获得了500多块银幕。此外,Reliance还成立了两家合资企业,分别在Focus利基市场上发行电影,在印度南部市场发行电影,以及在非影院 辛迪加(电视广播)发行电影。
Reliance广泛的全球和国内分销、制作和盈利网络是其内容创作业务的宝贵补充,为所有合作伙伴和利益相关者创造了价值 。
经常性收入,具有很强的可见性和跨地域和终端市场的多样性
信实相信,其独特的电影平台,加上其与内容制作人和关键创意人才的长期关系,为其提供了可观的收入可见度。自2015年以来,信实引入并成功复制了与电影制片人和行业专家的成功合资模式 ,以建立电影制片厂合作伙伴关系,以及营销、发行和辛迪加的战略关系。
Reliance还积极寻找机会,通过为某些已确定的市场创建新的故事和内容,使其从新数字印度崛起中获得的收入 多样化。
Reliance拥有丰富的电影和动画内容库,在这些内容库中它拥有或控制跨语言的知识产权货币权。董事与制片人的合作为影片提供了可预测的高价值演员名单。Reliance内容库包括一线演员的电影,即Ajay Devgn、Akshay、Kumar、Ranveer Singh、Hrithik Roshan、Salman Khan和高价值系列。
Reliance将继续扩大其电影和OTT业务,并拥有强大的跨语言电影和系列剧流水线,这些电影和系列剧正处于不同的制作阶段。尽管很难确定地预测任何创造性努力的商业成功,但Reliance的持续努力是创建能够以不断变化的品味和偏好吸引多个客户群的卷轴内容 。
鉴于其游戏和动画业务的发展势头,信实的管理层对信实的管理热情高涨,这对信实的数字业务的成功起到了协同和补充的作用。这些业务通过将其专有知识产权 扩展到游戏和动画领域,构成了Reliance产品组合中非常具有战略意义的部分。
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具有深厚运营经验和成功记录的创业型管理团队
Reliance随着其高级领导层的愿景而不断发展,即满足年轻印度人的抱负,并在通信、媒体和娱乐领域占据领导地位。
RESPL的高级领导层在中国创造了一个壮观的、独特的电影平台。Reliance凭借多种印度语言的故事片和一系列具有高价值演员的电影取得了一系列成功。
信实集团经验丰富的高级领导层和管理团队将管理、创意和技术诀窍与深厚的行业经验相结合,为其创意和技术团队提供了补充。Reliance通过将创意行业人才作为团队的导师,为其管理团队增添了公认的无与伦比的技能和成就 。这导致了整个公司对创造力的自上而下的承诺, 并有助于提高其作为领先和顶级电影公司网络的声誉。
凭借干练称职的管理团队,Reliance 已证明有能力管理大中型制作预算中的项目,制作和提供跨插曲、真人、故事片形式和动画格式的内容。此外,Reliance高级领导层在整个行业享有良好的声誉和信誉 通过这一点,Reliance成功地吸引了许多行业知名制片人、导演和展会负责人加入他们,成为他们的业务合作伙伴和合伙人。
拍摄的娱乐节目
自2015年以来,Reliance及其前身 与电影制片人和行业专家引入并成功复制了成功的合资模式,建立了电影制片厂 的合作伙伴关系。
电影制作人是任何电影项目的创作中心。他们多才多艺,经常扮演多个角色和承担多项责任,他们选择自己相信的剧本,然后将电影的想法卖给关键的利益相关者,包括潜在的资金来源和发行合作者。他们经常 亲自参与电影导演,或者作为导演的导师,扮演创意制片人和执行董事的角色 董事。他们还可能在剧本、剧本和对白方面与编剧密切合作,参与镜头前和镜头后的人才招聘。
该公司与与这些电影制作人建立了关系的其他公司合作的商业模式已被证明是利用与电影制作人的关系 的有效战略,这些电影制作人由于知名度高,不容易适应传统的公司结构。这些拥有个人品牌资产和粉丝追随者的电影制作人,能够凭借个人的知名度和作品实力吸引人才、发行商和资金。关于合资企业,信实集团已经能够:
(I)与与业内知名电影制作人有优惠协议的合作伙伴建立长期合资关系 ;
(2)分享与这些企业和相关知识产权发展相关的财务和其他风险和利益;以及
(Iii)通过将电影直接销售给不同的合作伙伴来实现最大盈利。
这种合作模式对电影制作人也很有价值,因为它使他们能够开发尖端的商业内容,并扩大他们的愿景。Reliance在全球和国内的重要分销、营销和盈利网络不仅补充了内容制作者的愿景,还确保了所有利益相关者的高价值创造 。
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本公司与各合资伙伴的战略安排如下:
I. | 计划C:与星期五电影公司的合资企业 |
成立--2015年12月。
校长-Neeraj Pandey先生、Shtal Bhatia先生和Reliance
作家、董事、制片人Neeraj Pandey和Shital Bhatia以将发人深省的电影与娱乐和商业相结合而闻名。Neeraj Pandey因他的电影《一个星期三》、《特别26》、《Baby》和他关于广受好评的板球运动员Dhoni女士的传记电影而受到认可。
潘迪的处女作《一个星期三》获得了国家奖,这部电影获得了两项银幕奖和IIFA奖。
C计划工作室推出了它的第一部作品《Rustom》,Akshay Kumar凭借这部作品获得了国家电影奖最佳男演员奖。
2017年,C计划推出了两部电影,《Naam Shabana》和《厕所:Ek Prem Katha》。阿克沙伊·库马尔主演的《厕所:Ek Prem Katha》。
C计划制片厂电影
年 | 电影 | 董事 | 明星 演员阵容 |
2016 | 鲁斯通 | Tinu Suresh Desai | Akshay{br]库马尔和伊莲娜·德克鲁兹 |
2017 | Naam 沙巴纳 | 希瓦姆 奈尔 | Taapsee Pannu,Akshay Kumar,Manoj Bajpayee,Anupam Kher
|
2017 | 卫生间: Ek Prem Katha | Shree 纳拉扬·辛格 | 阿克沙伊·库马尔,Bhumi Pednekar |
2018 | 啊呀 | 尼拉杰 潘迪 | Sidharth、Manoj Bajpayee、Rakul Preet Singh、Pooja Chopra、Adil Hussain、Kumud Mishra、Naseeruddin Shah、Anupam Kher |
2022 | 罗密欧行动 | Shashant Shah | Sidhant Gupta,Vedika Pinto,Bhumika Chawla,Sharad Kelkar |
二、 | 罗希特·谢蒂影业: 与罗希特·谢蒂合资 |
成立-2016年5月。
合作伙伴-RoHit Shetty LLP集团和Reliance
RoHit Shetty Picturez LLP成立于2016年,是与电影董事、制片人和电视名人RoHit Shetty的合资企业。罗希特·谢蒂是当代印度电影业最成功和最受欢迎的电影导演之一,目前拥有令人垂涎的100卢比(合1500万美元)和卢比的电影数量最多。200亿克雷尔(3000万美元)毛收入类别。罗希特·谢蒂一直是《歌玛尔》和《辛格汉姆》等大获成功的系列电影背后的愿景。
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罗希特·谢蒂·皮图雷斯是印度媒体《宇宙警察》的创作者。共享世界是通过跨越共同的情节元素、背景、演员阵容、 和人物而建立的。前两部电影《辛格汉姆》(2011)和《辛格汉姆归来》(2014)以标志性角色Bajirao Singham为主角,他是一名诚实的警察,为正义而战。
这家合资企业制作的第一部电影 是2017年10月上映的《又是戈麦尔》。这部电影打破了多项票房纪录,成为当时印度票房最高的电影之一。合资公司的下一部电影《辛巴》(2018),由兰维尔·辛格主演,饰演桑格拉姆·巴勒劳,也是票房大片,是迄今为止合资公司票房最高的电影;这部 电影是警察宇宙的第二大特许经营权。
警察宇宙中的第三个系列是《Sooryavanshi》,这部电影由Akshay Kumar与联合主演Katrina Kaif重新扮演DCP Veer Sooryavanshi。该片于2021年11月上映,是当年印度票房收入最高的影院影片。
除了印地语电影,RoHit Shetty Picturez 还迎合了贪婪地消费数字内容的观众的需求。
RoHit Shetty Picturez作为节目制片人和制片人,已经涉足原创网络系列剧的创作,并为年轻粉丝提供像《小辛汉姆》和 《小戈麦尔》这样的动画内容。和“Smaashing Simmba”。亚马逊Prime已经与RoHit Shetty签约,拍摄根据孟买警察改编的八集原创网络电视剧 。这部名为《印度警察》的即将上映的电视剧将由Sidharth Malhotra、Vivek Oberoi和Shilpa Shetty主演。这部电视剧目前正在制作中,不久将在亚马逊Prime Video上首播。
RoHit Shetty Picturez电影和内容
年 | 电影 | 董事 | 明星 演员阵容 |
2017 | 又是Golmaal | 罗希特 谢蒂 | 阿贾伊·德夫根,帕里内蒂·乔普拉,塔布,阿尔沙德·沃西,图沙尔·卡普尔,Shreyas Talpade,库纳尔·克穆,约翰尼·利弗,桑杰·米什拉,普拉卡什·拉杰,尼尔·尼廷·穆凯什 |
2018 | 辛姆巴 | 罗希特 谢蒂 | 兰维尔·辛格、索努·苏德、Sara·Ali·汗 |
2021 | 苏亚万希 | 罗希特 谢蒂 | 阿克沙伊·库马尔、卡特里娜·凯夫、阿贾伊·德夫恩、兰维尔·辛格、杰基·史洛夫 |
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三. | Y Not工作室 |
成立--2017年11月。
合作伙伴-S.Sashikanth(40%)、Sanjay Wadhwa(10%)和Reliance(50%)
Y Not Studios是与著名电影制片人S.Sashikanth和Sanjay Wadhwa的AP International的合资企业,为南印度市场制作高质量的电影内容。
在此之前,S.Sashikanth与suha Kongara、Balaji Mohan和Pushkar-Gayathri等电影制作人合作取得了成功,并制作了大约12部故事片,使用包括泰米尔语、泰卢固语、马拉雅拉姆语和印地语在内的各种印度方言。
Y Not Studios电影
年 | 电影 | 董事 | 明星 演员阵容 |
2019 | 游戏 结束 | 阿什温·萨拉瓦南 | Taapsee Pannu |
2021 | 艾莱 | 哈利塔·沙米姆 | Samuthirakani,K.{br]马尼卡丹 |
2021 | 曼德拉 | 麦当娜 阿什温 | 瑜伽士 巴布 |
2021 | Jagame Thandhiram | 卡尔蒂克:苏巴拉杰 | Dhanush,James,Cosmo,Aishwarya Lekshmi |
YNot Studios最近完成了与Pushkar-Gayathri编剧和导演的新黑色动作惊悚片《Vikram Vedha》的合作。根据Neeraj Pandey的剧本,翻拍他们自己的同名泰米尔电影。这部电影由赛义夫·Ali·汗、赫里西克·罗山和拉迪卡·阿普特主演,于2022年9月30日在全球院线上映。
四、 | Window Seat Films LLP |
成立-2018年5月。
合作伙伴-伊姆蒂亚兹·Ali和信实
2018年,信实的前身成立了Window{br>Seat Films LLP,这是一家与印度最著名的电影制作人之一伊姆蒂亚兹·Ali各持一半股权的合资企业
伊姆蒂亚兹是一位才华横溢的成功作家,董事 在他的职业生涯中获得了多个奖项,并制作了一些在印度年轻人中获得崇拜地位的电影。他因出演《Jab We Met》、《Love Aaj Kal》、《Rockstar》、《Tamasha》、《骇维金属加工》、《Jab Harry Meet Sejal》等影片而出名。
《靠窗座位电影》的最初项目是卡蒂克·阿良和Sara·Ali·汗首次出现在银幕上,这部电影于2020年情人节上映。
Window Seat电影公司还为索尼Liv制作了一部喜剧网络系列片,名为《阿罗拉博士》。
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V. | 电影机库有限责任公司 |
成立--2021年1月。
合作伙伴-电影机库娱乐有限责任公司和信实
信实与电影制片人Ribhu Dasgupta携手成立了电影机库,这是一家制作杂乱内容的合资企业。
Ribhu的作品包括由Naseeruddin Shah主演的《Michael》(2011),由Amitabh Bachchan主演的电视剧《Yudh》(2014),以及由Amitabh Bachchan、Vidya Balan和Nawazuddin Siddiqui主演的《TE3N》(2016),以及最近在Netflix上流媒体播放的《血的吟游诗人》(2019)。
这一旗帜下的第一部电影是《火车上的女孩》,这是根据宝拉·霍金斯的同名畅销小说改编的,在Netflix上发布。
电影机库最新上映的是一部间谍动作惊悚片,Parineeti Chopra于2022年10月上映,片名为《代号Tiranga》。
电影发行与营销
信实发展了一支强大的电影发行和营销团队。该公司的内部专家团队管理着广泛的分销网络,拥有业务开发人员和收费点,遍布印度所有国内影院巡回线路和次要地区。
公司在印度的孟买、新德里、金奈、海得拉巴、班加罗尔、贾兰达尔、迈索尔、斋浦尔、阿姆拉瓦蒂、印多尔和加尔各答设有办事处,在北美、英国(英国)也设有办事处。中东,使其成为该国拥有最多全球网络的电影制片厂。
该公司的国际分销和辛迪加网络覆盖100多个国家,包括位于美国和英国的公司员工。
该公司广泛的全球和国内分销、制作和盈利网络是其内容创作业务的宝贵补充,为其所有合作伙伴和利益相关者创造了价值 。
I. | 在印度南部建立剧院发行合资企业:Global Cinemas LLP |
成立--2015年2月。
指定合伙人:苏尼尔纳朗先生
Global Cinemas LLP是一家合资企业,旨在扩大电影在印度南部市场的发行。Global Cinemas的商业模式包括以可退还的预付款获得 拍摄权,以对冲电影票房成功的风险。
本有限责任合伙的合作伙伴包括:
亚洲集团,南印度电影的发行商和放映商,拥有或控制尼扎姆赛道(Telengana以及马哈拉施特拉邦和卡纳塔克邦的部分地区)的120个多厅和单屏幕,是展览领域的领先者; 和
苏雷什·巴布,著名的泰卢固语电影 制片人、制片厂所有者、放映商和发行商。
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二、 | 非剧院的合资企业 联合:选择Flix LLP |
成立--2017年4月。
合作伙伴-Phantom Films Private Limited, Select Media Holdings LLP和Reliance
Select Flix一直从事电视广播公司电影版权的交易业务,并已获得数百部电影的版权,这些电影将被配音成多种印度语言 。
根据行业估计,印度三分之一以上的电视观众来自电影,而且还在继续增长,2016至2017年间放映的电影数量几乎翻了两番。精选Flix的成立是为了服务于这一不断增长的市场。
三. | 电影资料库 |
Reliance拥有一个年轻且相关的电影资料库,这些电影可以特许经营,并从不断增长的数字家庭娱乐市场中产生非影院收入。印度版权法为电影所有者提供了60年的版权保护。
国家电影大奖
印度国家电影奖成立于1954年,是印度最负盛名的年度盛事之一。印度总裁颁发该奖项是为了表彰美学和技术的卓越表现和社会相关性,有助于以电影的形式理解和欣赏该国不同地区的文化,从而也促进了民族的团结和完整。
Reliance及其前身获得了30项国家大奖,这反映了其在电影和艺术领域的同行的认可。
年 | 胶卷 | 语言 | 30个国家级奖项 |
2022 | 曼德拉 | 泰米尔语 | 麦当娜·阿什温荣获最佳处女作《董事》和最佳剧本(对话) |
2017 | 鲁斯通 | 印地语 | 最佳男演员-阿克沙伊·库马尔 |
2017 | 错误的 拉朱一侧 | 古吉拉特 | 最佳古吉拉特邦电影 |
2015 | 马萨安 | 印地语 | 董事最佳处女作-Neeraj Ghaywan |
2014 | 皇后 | 印地语 | 最佳印地语电影、最佳女主角--Kangana Ranaut |
2014 | 乔图什科内 | 孟加拉语 | 最佳董事--斯里吉特·慕克吉 |
2014 | 贾蒂什瓦尔 | 孟加拉语 | 荣获4项国家电影大奖 |
2010 | Kutty 中士 | 马拉亚拉姆 | 获得包括最佳故事片在内的5项国家电影奖 |
2010 | 阿布霍曼 | 孟加拉语 | 获得4项国家电影奖,包括孟加拉最佳故事片奖 |
2010 | 干得好,阿巴 | 印地语 | 最佳社会问题电影 |
2009 | Shob Charitro Kalponik | 孟加拉语 | 孟加拉语最佳故事片 |
2009 | PAA | 印地语 | 获得包括印地语最佳故事片在内的4项国家电影奖 |
2008 | 摇滚 开始! | 印地语 | 获得包括印地语最佳故事片在内的两项国家电影奖 |
该公司还与获得其他行业协会认可的电影 有关联,如FilmFare、IIFA、Producers Guild和FICCI。
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网络内容生产
Reliance一直是视频点播平台的先行者 ,并因成功满足全球和本地OTT玩家的迫切需求而享有盛誉。《神圣的 游戏》(https://www.imdb.com/title/tt6077448/)体现了该公司作为网飞从印度委托拍摄的第一部原创电视剧的地位和优势。
该公司已在Amazon Prime、Netflix、Disney+、Hotstar、Sony Liv、MX Player、Zee5和Voot等全球和印度平台上建立了多样化的客户群。
此外,通过其内部内容开发团队和合资合作伙伴,该公司拥有一大批节目制作人和导演,包括维卡斯·巴尔、维克拉马迪亚·莫特万、米兰·卢瑟里亚、伊姆蒂亚兹·Ali、罗希特·谢蒂等。
该公司在管理不同预算的项目以及制作插曲、真人、长篇和动画格式的内容方面有着良好的业绩记录。这一已确立的记录 为公司提供了明显的竞争优势,使其能够就保留衍生品和延期等知识产权进行谈判,确保随后几个季度的优先购买权,并在辛迪加中保留利润份额。
OTT发布/平台和评级
站台 | 格式 | 标题 | 编号:
集 |
IMDB 评级 |
Alt Balaji | 系列 | Bose: 无论是死是活 | 9 | 8.7 |
迪士尼Hotstar | 系列 | 马苏姆 | 6 | 6.0 |
网飞 | 系列 | 《神圣的游戏》(第一季和第二季) | 16 | 8.5 |
索尼 直播 | 系列 | 阿罗拉博士 | 8 | 7.7 |
VEU | 系列 | 考士基 | 13 | 6.9 |
VEU | 系列 | 《苏美尔·辛格日记》(Kaushiki S2) | 10 | 5.6 |
声音 | 系列 | 哟!柯华大哥 | 5 | 8.8 |
Zee5 | 系列 | 黑寡妇 | 10 | 7.1 |
Zee5 | 系列 | 向日葵 | 8 | 7.4 |
网飞 | 迷你系列 | 食尸鬼 | 3 | 7.0 |
网飞 | 胶片 | 火车上的女孩 | 北美 | 4.5 |
网飞 | 胶片 | 艾莱 | 北美 | 6.9 |
网飞 | 胶片 | Jagame Thandhiram | 北美 | 5.8 |
网飞 | 胶片 | 曼德拉 | 北美 | 8.4 |
Zee5 | 胶片 | 舒克拉努 | 北美 | 6.4 |
Zee5 | 胶片 | 古姆克图 | 北美 | 5.6 |
网飞 | 特价品 | 家庭--阿米特·坦登 | 北美 | 7.1 |
VEU | 品牌内容 | 教师 (第一、二季) | 15 | 北美 |
OTT发行/颁奖
站台 | 格式 | 标题 | 年 | 授奖 | 结果 |
Alt Balaji | 系列 | Bose: 无论是死是活 | 2018 | IWM 数字大奖 | 获胜者 |
DigiXX 奖项 | 获胜者 | ||||
IReel 奖项 | 提名 | ||||
迪士尼Hotstar | 系列 | 马苏姆 | 2022 | 最佳数字内容-网络剧集-戏剧/喜剧 | 获胜者 |
2022 | 最佳新人女性-Samara Tijori | 获胜者 | |||
2022 | 最佳铸造室 | 获胜者 |
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站台 | 格式 | 标题 | 年 | 授奖 | 结果 |
网飞 | 系列 | 《神圣的游戏》(第一季和第二季) | 2018 | 亚洲 奥斯卡创意奖最佳剪辑奖 | 获胜者 |
2018 | 亚洲 奥斯卡创意奖最佳导演(小说类) | 获胜者 | |||
2020 | 电影 OTT奖最佳摄影 | 获胜者 | |||
2020 | FilmFare OTT最佳音乐奖 | 获胜者 | |||
2020 | 电影票房:OTT最佳男配角奖 | 获胜者 | |||
2019 | 金奖最佳女配角奖 | 获胜者 | |||
2019 | ITAA最佳男配角 | 获胜者 | |||
2018 | ITAA 最佳网络剧集 | 获胜者 | |||
2019 | IWM 数字最佳男配角奖 | 获胜者 | |||
2019 | IWM 数字奖女配角奖 | 获胜者 | |||
网飞 | 迷你 系列 | 食尸鬼 | 2019 | 金曲预告片奖最佳恐怖/惊悚片海报 | 获胜者 |
2019 | 印度 最佳音效编辑录音艺术奖 | 获胜者 | |||
2019 | ITAA 最佳女主角 | 提名 | |||
2019 | IWM 数字奖最受欢迎女演员奖 | 提名 | |||
网飞 | 特价品 | 家庭--阿米特·坦登 | 2020 | 电影票房:OTT最佳剧集 | 提名 |
网飞 | 电影 | 火车上的女孩 | 2020 | 伊斯坦布尔 最佳音乐电影奖 | 获胜者 |
2021 | 生活 艺术节最佳董事 | 获胜者 | |||
网飞 | 电影 | 曼德拉 | 2022 | 全国 电影奖最佳导演 | 获胜者 |
2022 | 全国 电影奖最佳对话奖 | 获胜者 | |||
Zee5 | 系列 | 黑寡妇 | 2022 | 第21届ITA奖最佳编剧奖 | 获胜者 |
2022 | IWM 最佳剪辑奖 | 获胜者 | |||
2021 | 亚洲电视大奖最佳剧情片奖 | 提名 | |||
Zee5 | 系列 | 向日葵 | 2021 | Filmfare OTT奖最佳影评人选择 | 获胜者 |
181
动画内容交付
Reliance是印度领先的动画工作室。 成立于2005年的Reliance Animation Studios Private Limited(“Reliance Animation Studio”)现在是Reliance的全资子公司,以向印度和国际电视广播公司提供多种印度语言的专有动画内容而闻名。
Reliance Animation Studio拥有Flash 2D、Harmony 2D和Maya 3D流水线,拥有成熟的制作设施,迄今已提供超过14,000分钟的动画内容。
动画工作室为行业内著名的广播公司提供内容,如探索(印度)、Viacom18 Media、Turner广播(亚太地区)、迪士尼广播(印度)、索尼娱乐、IN10媒体和Sun TV。
Reliance动画工作室拥有独特的优势,即可以从Reliance及其合资伙伴那里获得领先的电影创作者和电影知识产权,它 已经成功地从电影中获得了知识产权,并剥离了动画系列片和电影。
Reliance Animation Studio在动画和视觉效果方面拥有最先进的技术,并与印度多个地点的1,000多名创作者合作。
动画 工作室制作的部分动画内容如下:
来自Reliance Animation Studio的热门动画节目 | ||
辛格姆 | 格式 -i | 2D电视连续剧 |
站台 | 在电视上:发现印度儿童 | |
站台 | 流媒体: Netflix | |
持续时间 | ||
第一季 | 156个EPS x 11分钟和5个远程功能x 66分钟 | |
第二季 | 216个EPS x 11分钟和6个远程功能x 66分钟 | |
第三季 | 208个EPS x 11分钟和10个远程功能x 44分钟 | |
格式 -II | 3D 电视剧 | |
站台 | 在 电视上:发现儿童印度 6部电视剧x 44分钟 | |
可用的 种语言 | 印地语、英语和泰米尔语 | |
宝贝 小辛汉姆 | 格式 | 2D电视连续剧 |
站台 | 在电视上:发现印度儿童 | |
持续时间 | 48 EPS x 7分钟 | |
体裁 | 儿童喜剧节目 | |
可用的 种语言 | 印地语、英语和泰米尔语 |
182
戈尔马尔 少年 | 格式 | 2D电视连续剧 |
站台 | Nickelodeon Sonic | |
站台 | 流媒体: 语音 | |
持续时间 | 416 eps x 11 mins | |
体裁 | 冒险 喜剧 | |
可用的 种语言 | 印地语 | |
Smaashing Simmba | 格式 | 2D电视连续剧 |
站台 | POGO | |
持续时间 | 208 eps x 11 mins | |
体裁 | 冒险 喜剧 | |
可用的 种语言 | 印地语 | |
Bhaiyyaji 巴尔万 | 格式 | 2D电视连续剧 |
站台 | 匈牙利 | |
持续时间 | 104 eps x 11 mins | |
体裁 | 喜剧 冒险 | |
可用的 种语言 | 印地语 | |
潘德吉·佩合尔万 | 格式 | 2D电视连续剧 |
站台 | 教育电视 | |
持续时间 | 52 EPS x 11分钟 | |
体裁 | 动作 喜剧 | |
可用的 种语言 | 印地语 | |
沙克蒂曼 | 格式 | 2D电视连续剧 |
站台 | Pgo, 塔塔天空 | |
持续时间 | 26 EPS x 22分钟 | |
体裁 | 动作片 /冒险喜剧 | |
可用的 种语言 | 英语、印地语、泰米尔语和泰卢固语 | |
小奎师那 | 格式 | 3D电视连续剧 |
站台 | 发现:印度的孩子 | |
持续时间 | 13 EPS x 22分钟 | |
5次混合用时x 66分钟 | ||
体裁 | General 娱乐 | |
语言 可用音轨 | 英语、印地语和泰卢固语 | |
小BIG 蜜蜂 | 格式 | 3D儿童童谣 |
持续时间 | 39 mins | |
体裁 | 儿童教育 | |
语言 可用音轨 | 英语 |
克里希纳·奥尔·坎斯 | 格式 | 院线上映的故事片 |
持续时间 | 117 mins | |
体裁 | General 娱乐 | |
语言 可用音轨 | 英语、印地语和泰米尔语 |
183
奖项(信实动画工作室)
工作室收集了国际和国内的认可和 个赞誉。
⮚ | Krishna aur Kans | -博帕尔国际电影节最佳动画长片 |
⮚ | Krishna aur Kans | -评审团特别提名 最佳动画长片 |
⮚ | 沙克蒂曼 | -提名亚洲电视大奖最佳动画片 |
⮚ | 沙克蒂曼 | – Best Animated T.V. series- FICCI Frames 2012 |
⮚ | 大蜜蜂 | – Finalist at ATF Superpitch 2010 |
⮚ | 小奎师那 | – Best Animated T.V. Episode- FICCI Frames 2010 |
⮚ | Little Krishna (Telefilm-I) | – Best Animated Film- FICCI Frames 2010 |
⮚ | 小奎师那 | – Best VFX in a T.V. episode- FICCI Frames 2010 |
⮚ | 幽灵站 | – Best Animated Promos- FICCI Frames 2010 |
⮚ | 小奎师那 | – Best 3D Animation - Asian Television Award- 2009 |
⮚ | 小奎师那 | – Best Professionals Film- ASIFA- 2009 |
⮚ | 小大蜜蜂。 | – Viewer’s Choice Award- TASI, 2009 |
⮚ | 小奎师那 | -杰出的印度动画 内容-FICCI FRAMES 2008 |
⮚ | 小奎师那 | – Best Animated T.V. series- FICCI Frames 2008 |
⮚ | 小奎师那 | – Best Animated T.V. episode- FICCI Frames 2008 |
⮚ | 小奎师那 | – Best VFX in a T.V. episode- FICCI Frames 2008 |
⮚ | 小奎师那 | – Best 3D Animation Film- Golden Curser 2008 |
⮚ | 小奎师那 | – Best Sound Effects- Golden Curser 2008 |
⮚ | 小奎师那 | – Best Visual Effects- Golden Curser 2008 |
⮚ | 小奎师那 | – Best Indian Animated Content- FICCI Frames 2007 |
⮚ | 维内塔·库辛 | – Best Animated Ad Film- FICCI Frames 2006 |
⮚ | 坏鸡蛋 | – Digicon International Award- Japan 2007 |
⮚ | 坏鸡蛋 | – Gold Medal At New York Festival 2007 |
⮚ | BIG Animation | -马哈拉施特拉邦 2008年多媒体和娱乐领域的IT研发奖 |
⮚ | 小辛格姆 | – India Licensing Award- 2018 Best Property Award |
⮚ | 小辛格姆 | -最佳儿童节目-小说 (评审团)印度电视奖2019年 |
184
⮚ | 小辛格姆 | – Best Animated series 2021 (ANN AWARD 2021) |
⮚ | 小辛格姆 | – Best Experimental Marketing 2021 (ANN AWARD 2021) |
⮚ | 小辛格姆 | – Best Promo 2021 (ANN AWARD 2021) |
⮚ | 粉碎Simmba | -亚足联优秀奖 2020-21-最佳2D动画片和董事 |
⮚ | 最佳电视剧:小 Singham Ki Black Shape Se Takkar(安奖2022) |
⮚ | 最佳宝莱坞灵感 IP:Little Singham(安奖2022) |
⮚ | 最佳剧本:小辛汉姆-小岛超级小队(安奖2022) |
⮚ | 最佳远程制作内容: 粉碎Simmba(安奖2022) |
185
手机游戏
信实互动游戏私人有限公司(“信实游戏”)成立于2005年,现在是公司的全资子公司,是领先的手机游戏发行商和开发商,拥有一支100人的综合团队(60%的工程师),战略上位于美国和印度。该公司专门从事动作、体育和街机游戏。
信实游戏的开发工作室位于印度浦那。设计、战略和业务开发领导部门位于美国芝加哥。拥有自己的开发团队以及与苹果、谷歌和其他分销平台的密切关系,使Reliance Gaming处于独特而强大的地位,可以成为领先的手机游戏发行商,也可以通过其开发和出版优势为开发者社区提供支持。
与许多总部位于印度的游戏公司只专注于全球市场或印度市场不同,Reliance Gaming在全球市场和印度市场都拥有强大的影响力,并且在过去15年里在全球地区和印度市场推出成功游戏的记录已经得到证实。它已经确立了自己作为一家真正的全球游戏公司的地位。
该团队与主要制片厂、电信运营商和OEM建立了许多合作关系,其所有游戏的累计下载量超过5亿次。多年来,该公司已与世界摔跤娱乐公司、梦工厂SKG、国际板球理事会(ICC)、曼彻斯特联合足球俱乐部、索尼影视网络、华纳兄弟、探索通信等品牌/IP所有者/电影制片厂 签署了全球以及印度市场的手机游戏许可和发行协议,并在手机游戏的早期帮助迪士尼和卡通网络等公司作为其独家手机游戏合作伙伴进军印度市场,甚至在今天,仍为许多全球玩家的手机游戏运营现场运营。
186
在印度,该公司一直是移动广告游戏的先驱,多年来一直与可口可乐、好时、ITC等多个品牌合作,帮助他们的品牌利用游戏的力量,通过开发广告游戏将品牌作为游戏不可或缺的一部分来与观众建立联系。该公司还凭借其游戏赢得了各种行业奖项,其一些广告游戏被展示为游戏如何帮助品牌与消费者建立联系的案例研究和成功故事。
工作室可以通过其内部开发团队或合作伙伴访问经过验证的游戏引擎 。部署的每款游戏都经过了结构化和严谨的许可和上市流程 ,因此,该公司提供的产品组合在应用商店上的平均评分为4+。
管理玩家社区和游戏玩法, 通过专用平台、分析和现场运营团队优化货币化,使该公司具有独特的竞争优势, 向45个国家/地区的观众提供免费增值游戏。
游戏团队由详细的数据分析推动, 使用内部专有的玩家管理平台,涵盖从发布前到盈利的所有级别的游戏维护。 它非常专注于社区管理,跟踪玩家的游戏和跨队列的消费行为,为更多玩家提供更好的游戏体验、社区体验和令人满意的奖励,从而提高参与度、留存率和盈利能力。
游戏名称 | 体裁 | 下载 | Google Play评分 |
小 Singham | 无尽的 跑步者 | 3,88,92,988 | 4.1 |
T20板球冠军3D | 板球 | 2,63,86,491 | 4.1 |
小奎师那 | 无尽的 跑步者 | 2,45,43,391 | 4.3 |
小型单车比赛 | 无尽的 跑步者 | 1,90,39,508 | 3.8 |
小戈马尔。 | 无尽的 跑步者 | 72,90,428 | 4.2 |
无人机 影子打击 | 行动 | 70,27,167 | 4.2 |
小板球 Singham | 无尽的 跑步者 | 58,29,814 | 4.2 |
小公羊 | 无尽的 跑步者 | 56,07,577 | 4.1 |
小辛格姆超级滑冰选手 | 无尽的 跑步者 | 37,05,830 | 4.1 |
古吉拉特狮子 | 板球 | 34,04,010 | 4.4 |
187
URF | 行动 | 33,98,071 | 4.4 |
无人机 3 | 行动 | 28,22,244 | 4.0 |
怪物 卡车 | 赛车 | 27,48,723 | 3.6 |
荒地 | 行动 | 19,15,288 | 4.4 |
UZF | 行动 | 15,73,886 | 4.2 |
Simmba -滑板热潮 | 无尽的 跑步者 | 14,68,937 | 4.1 |
Wrb 2 | 行动 | 12,75,598 | 4.2 |
世界板球超级联赛 | 板球 | 11,73,626 | 4.0 |
小罗达 | 无尽的 跑步者 | 9,27,595 | 4.1 |
板球 世界冠军+83 | 板球 | 3,42,196 | 4.0 |
西德 | 无尽的 跑步者 | 1,75,851 | 4.3 |
克里希纳丛林小跑 | 无尽的 跑步者 | 65,738 |
作为增长战略的一部分,并使公司更上一层楼,领导团队正在积极进军游戏领域的新领域,例如在任天堂Switch(近年来最受欢迎的手持游戏机)等手持游戏平台上发布 ,并发起新业务 游戏计划,如esports、Real Money Games(技能游戏),以及探索元宇宙和Web3游戏领域(AR、VR、NFT、区块链游戏等)。
该公司还在招聘 经验丰富、在游戏行业有良好业绩的游戏专业人士,以加强其领导团队,为下一阶段的增长做好准备。下一阶段的增长将是有机的,并通过与其他游戏公司、品牌、 和知识产权所有者的战略投资/联盟来推出既具有全球吸引力又专注于印度市场的游戏。
188
行业概述
印度经济及其对企业并购的影响
根据国际货币基金组织最新的世界经济展望预测,印度仍然是世界上增长最快的经济体,2022年的经济增长前景为6.8%。这是全球主要经济体中增长率最高的,并将使印度在2022年成为世界第五大经济体。印度的增长率预计将超过中国0.7个百分点,也将高于新兴市场和发展中经济体2.5个百分点。
根据国际货币基金组织的《世界经济展望》(2021年10月版),印度以名义美元市场汇率计算的名义GDP在2023年(FY24)估计为3.5150亿美元,占全球GDP的3.3%,使其成为世界第六大经济体。以购买力平价(PPP)衡量时,2023年印度估计将成为第三大经济体,购买力平价为123870亿美元。
实际GDP增长:跨国比较
《IMF世界经济展望》2021年10月;《IMF世界经济展望》2022年1月更新;NSO,MoSPI
注:印度2014年至2021年的增长数据来自NSO、MoSPI提供的数据。2022年和2023年的增长是根据国际货币基金组织在其2022年1月更新的《世界经济展望》中的预测。对印度来说,一年代表一个财政年度。例如,2014年是指2014-2015财年。
印度政府在支持媒体和娱乐业方面发挥了积极作用,特别是通过旨在增加数字化的各种政策,包括发展数字通信基础设施。为了向农村人口提供与城市人口平等的电子服务、通信设施和数字资源 ,印度政府在2022年联邦预算中宣布,将于2022-23年通过PPP模式在Bharatnet项目下的所有村庄铺设光纤。政府打算在2022-23年举行5G频谱拍卖 ,预计这将有助于实现“数字印度”愿景。到2035年,引入5G技术的经济影响预计将达到1万亿美元。
M&E 2021:主要趋势
印度机电行业在2021年增长了16.4%,达到1.61万亿印度卢比,预计2022年将增长到1.89万亿印度卢比,超过2019年大流行前的水平。
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2024E | CAGR2021-2024 | |||||||||||||||||||
电视 | 787 | 685 | 720 | 759 | 826 | 5 | % | |||||||||||||||||
数字媒体 | 221 | 235 | 303 | 385 | 537 | 21 | % | |||||||||||||||||
打印 | 296 | 190 | 227 | 241 | 251 | 3 | % | |||||||||||||||||
网络游戏 | 65 | 79 | 101 | 120 | 153 | 15 | % | |||||||||||||||||
拍摄的娱乐节目 | 191 | 72 | 93 | 150 | 212 | 32 | % | |||||||||||||||||
动画和VFX | 95 | 53 | 83 | 120 | 180 | 29 | % | |||||||||||||||||
现场活动 | 83 | 27 | 32 | 49 | 74 | 32 | % | |||||||||||||||||
外出媒体 | 39 | 16 | 20 | 26 | 38 | 25 | % | |||||||||||||||||
乐谱 | 15 | 15 | 19 | 21 | 28 | 15 | % | |||||||||||||||||
收音机 | 31 | 14 | 16 | 18 | 21 | 9 | % | |||||||||||||||||
总计 | 1,822 | 1,386 | 1,614 | 1,889 | 2,320 | 13 | % |
189
所有数字均为历年税收总额(INR单位:十亿) |安年预估
除影院内广告和电视订阅外,所有M&E细分市场在2021年都出现了增长。
虽然电视仍然是最大的细分市场,但数字媒体巩固了其作为第二大细分市场的地位,紧随其后的是复兴的印刷细分市场。
尽管新冠肺炎疫情造成了种种限制,但在这一年里,仍有超过750部电影上映,而2020年只有441部。超过100部电影直接在流媒体平台上发行,这一趋势似乎只会持续到某些类型。2021年,电影娱乐部门增长了28%,达到210亿印度卢比。
2021年,传统媒体(电视、印刷、电影娱乐、哦、音乐、广播)在M&E部门收入中的份额为68%,低于2019年的75%。
由于几乎所有细分市场都提供视频、音频、文本和体验,机电行业正在这四个垂直领域重新定义自己:
· | Video – TV, video OTT, short video. |
· | 体验式 -在线游戏、电影院、活动,哦。 |
· | Textual – print, online news. |
· | Audio – radio, music, audio OTT. |
2019 | 2020 | 2021 | 2024E | |||||||||||||
视频 | 55 | % | 69 | % | 68 | % | 61 | % | ||||||||
体验式 | 22 | % | 16 | % | 16 | % | 22 | % | ||||||||
文本 | 19 | % | 12 | % | 13 | % | 14 | % | ||||||||
音频 | 4 | % | 3 | % | 3 | % | 3 | % | ||||||||
总计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
M&E的未来展望:总体
预计机电行业在2022年将增长17%,达到1.89万亿印度卢比(252亿美元),并恢复到2019年的水平,然后以11%的复合年增长率增长,到2024年达到2.32万亿印度卢比(309亿美元)。这一增长的主要贡献者将是数字、电影和电视(合计增加65%的增长),其次是动画和VFX(14%)和网络游戏(7%)。
190
2021年的细分业绩
电视 -截至2021年底,电视广告增长了25%,仅比2019年的水平低2%。订阅收入连续第二年下降,增长下降6.2%,原因是付费电视家庭减少了600万户,消费者终端ARPU下降。然而,联网电视机增加到1000万台。
数字广告-数字广告增长29%,达到2460亿印度卢比。此外,中小企业和长尾广告商的广告收入达到1170亿印度卢比。 这些收入中包括电子商务平台获得的550亿印度卢比的广告收入,目前占数字广告总额的16%。
数字订阅-数字订阅也增长了29%,达到560亿印度卢比。近4000万印度家庭的8000万付费视频订阅产生了540亿印度卢比,这一数字约占广播公司电视订阅收入的50%。由于有太多的免费音频选择,只有300万消费者购买了音乐订阅,产生了16亿印度卢比。
在线游戏-尽管随着疫情的影响消退,人们重返工作岗位,以及监管的不确定性,但在线游戏市场在2021年增长了28%,达到1010亿印度卢比。网络游戏玩家从2020年的3.6亿增长到3.9亿,增长了8%。真实货币游戏占细分市场收入的70%以上 。
电影 -尽管年内受到容量限制,2021年仍有超过750部电影上映,相比之下,2020年只有441部电影上映。超过100部电影直接在流媒体平台上发布。这一细分市场增长了28%,但仍保持在2019年水平的一半。
动画和VFX-占57%,这是2021年增长最快的细分市场,因为内容生产恢复,服务出口增加,该行业采用虚拟生产 。
数字媒体
2021年,数字媒体市场增长了29%,达到3,030亿印度卢比。我们预计这一细分市场在未来三年将以20%的复合年增长率增长。
数字订阅
2021年,视频订阅收入增长了27%,达到540亿印度卢比,这一数字约占广播公司电视订阅收入的50%。我们估计,到2024年,数字细分市场将以21%的复合年增长率增长到5370亿印度卢比。我们预计印度将在支持内容制作方面发挥更大的作用,这可能涉及动画制作。如果印度获得全球内容市场5%的份额,商机将超过150亿美元。
网络游戏
尽管随着疫情的影响消退,人们开始重返工作岗位,但印度市场的在线游戏市场在2021年增长了28%,达到1010亿印度卢比。在线游戏玩家数量从2020年的3.6亿增长到2021年的3.9亿,增长了8%,付费游戏玩家从2020年的8000万增长到2021年的9500万,增长了17%。在NFT、元宇宙和ESPORTS创新的推动下,到2024年,在线游戏领域预计将以15%的复合年增长率达到1530亿印度卢比,成为印度机电行业的第四大细分市场。增长的驱动力将包括互联网用户的增加,特别是印度农村地区低电视密度的改善、当地语言游戏选择、持续的低成本数据计划以及持续的经济和人均收入增长。
191
拍摄的娱乐节目
对于拍摄的娱乐部门来说,2021财年仍然是低迷的一年,各州继续封锁,并对制作和放映施加了几项限制。尽管有这些限制, 这一年仍有超过750部电影上映,而2020年只有441部。考虑到一旦取消对影院的限制,预计上映窗口将更加稀缺 ,我们预计较小的电影将发现更难获得窗口,只有那些概念较高或内容独特的电影才可能成功获得窗口。南印度电影产生的票房收入是印地语电影的三倍 ,在更多发行的支持下,总票房收入达到240亿印度卢比。
超过100部电影是在流媒体平台上直接发行的,这一趋势似乎只会持续到某些类型。在数字平台上发布的电影中,只有31%是印地语,而69%是其他语言,主要是南印度语言。
此外,有151部电影在海外上映, 贡献了59亿印度卢比的总票房收入,与2020年相比增长了近50%。然而,一个令人担忧的问题是,与中国之间的地缘政治紧张局势是否会影响印度电影最大的海外市场之一。
随着2021年影院的开业,观众的回头率非常高,这清楚地表明,人们珍视的是“观影体验”。因此, 我们预计,假设疫情没有进一步的影响,电影娱乐部门将在2023年底之前恢复到2019年的水平。
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 第24E期 | ||||||||||||||||
国内剧院 | 115 | 25 | 39 | 75 | 105 | |||||||||||||||
海外剧院 | 27 | 3 | 6 | 12 | 16 | |||||||||||||||
广播权 | 22 | 7 | 7 | 14 | 19 | |||||||||||||||
数字/OTT权利 | 19 | 35 | 40 | 48 | 69 | |||||||||||||||
影院广告 | 8 | 2 | 1 | 2 | 3 | |||||||||||||||
总计 | 191 | 72 | 93 | 150 | 212 |
动画和VFX
这是2021年增长最快的细分市场 ,达到57%,因为内容生产恢复,服务出口增加,该行业采用虚拟生产的比例达到2019年水平的88%。
动画增长了24%,这是以下因素的共同推动:儿童频道观众人数的增长,OTT平台,2021年印度漫画交易的增长,以及需求的增加刺激了对印度的投资,以及融合的制作管道开辟了新的途径。
预计到2024年,这一细分市场将达到1800亿印度卢比 。
主要增长动力包括:
· | 增加了对更高质量的国产电影和插曲内容的需求。 |
· | 跨越国内和国际语言障碍的内容。 |
· | 增加了对虚拟制作的采用,并增加了内容的VFX预算。 |
· | 随着全球内容经济通过新的OTT平台扩张,增加了将项目外包到印度的 。 |
⮚ | NFT和元宇宙的增长 将带来新的机会。 |
⮚ | 动画 将大规模进入物理和虚拟世界。 |
⮚ | 然而, 关键风险仍然是高质量人才的可用性,为此需要围绕 培训和技能提升做很多工作。 |
192
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2024E | ||||||||||||||||
动画 | 22.3 | 24.5 | 30.5 | 39.7 | 59.0 | |||||||||||||||
特效 | 49.5 | 8.8 | 38.2 | 58.7 | 93.1 | |||||||||||||||
后期制作 | 23.1 | 9.7 | 14.4 | 21.4 | 28.3 | |||||||||||||||
总计 | 94.9 | 53.0 | 83.1 | 119.8 | 180.4 |
全球主要趋势
2022年,受消费者行为活力、技术创新、竞争强度和行业重塑的影响,媒体和娱乐公司将 体验熟悉的格局。再加上疫情对商业条件和劳动力的持续影响,通货膨胀的经济,以及紧张的社会和政治格局,公司领导人正在穿越不可预测的领域。以下是未来一年值得关注的五个趋势,因为该行业正在努力重塑其未来。
内容分发变得(更)复杂
随着我们进入2022年,对新原创内容的投资没有显示出放缓的迹象。内容是推动消费者兴趣和参与度的燃料,这些平台包括流媒体、广播和有线电视网络。然而,内容如何到达消费者手中,往往涉及一个复杂的决策过程。
直接面向消费者(D2C)战略重心将继续 成为该行业来年的首要战略重点。运营商和投资者都将用户增长 和留存作为服务的关键绩效指标,在这些服务中,消费者的转换成本最低。尽管媒体公司运营的大多数D2C服务在过去两年中快速增长,但它们仍然没有盈利,并且消耗现金,吞噬了整个企业的资源。
与流媒体相关的资本密集度 突显了媒体公司从线性生态系统中获取财务收益的重要性。即使剪线逐渐缩小 传统视频订阅的范围,广播和有线电视网络仍然是现金流引擎。为了避免传统付费电视环境及其宝贵的每月订阅费和广告收入的错位剥离,网络所有者必须继续将包括体育在内的新内容引导到他们的线性频道,以保持观众的参与度。
在接下来的一年里,运营商(尤其是那些目前没有规模或资本资源来真正投入流媒体业务的运营商)将面临挑战, 如何规划其流媒体平台以推动增长,同时保持盈利但结构性下滑的线性业务 以产生现金流。这是一种微妙的平衡行为。
根据这些决策采取行动将需要复杂的 建模和纪律严明的业务规划,这些规划跨越创意和执行优先事项,以实现增长和财务 结果的最佳组合。
简化和定制体验占据了中心舞台
2022年,消费者将继续寻求独特的体验和无处不在的娱乐内容。解决可发现性难题并以更直观、更易访问的方式聚合内容 的公司将拔得头筹。
消费者希望在从注册到使用和计费的整个端到端客户旅程中轻松互动。相应地,我们将看到更多的公司参与到流媒体价值链中。网络所有者、宽带提供商和联网电视制造商将采取措施简化、优化和集成跨平台的层和兼容性工具,以改善用户体验。
193
对于消费者来说,内容发现变得越来越困难 ,因为他们在可用节目的雪崩中在搜索新系列和旧热门的流媒体服务之间来回跳跃。 精通技术的公司将利用宝贵的观众数据为客户提供更多他们想要的内容。 2022年,追赶的流媒体将根据显示的订户偏好和使用历史改进他们的推荐引擎, 并定制他们的平台内营销和外部渠道营销-让消费者了解所有的观看选项。
捆绑还可以增强消费者体验。 规模化的数字-原生流媒体为其视频订户提供了各种集成产品-购物、游戏、设备、 和其他数字服务。拥有多元化业务或与第三方建立创新合作伙伴关系的媒体公司--包括数字资产领域的 (例如,不可替代令牌,也称为NFT)--将致力于创建自己的“飞轮” ,为其流媒体订户提供产品组合,推动新的注册并增加D2C收入模式的粘性,从而延长客户关系的寿命。
流媒体游戏的赌注是一系列令人向往的节目。在消费者需要处理越来越多的服务且切换成本较低的环境中,媒体公司需要提供保持用户连接和参与度的体验。
电影之夜将重返影院
疫情对电影业的影响一直很严重。由于担心病毒和新电影产品的有限供应,影院所有者努力保持营业,因为观众远离电影院。虽然奥密克戎新冠肺炎的出现增加了不确定性,但也有迹象表明,2022年的票房将走上建设性的道路。
根据Box Office Mojo的数据,2021年,有13部电影的票房超过1亿美元,低于2019年的30多部。尽管如此,2021年的结果表明,随着全国各地重新开放的势头增强,观众对“大片” 的胃口持久,这在一定程度上是由于有效疫苗的分发。展望未来,期待已久的一系列强劲的触角电影应该有助于推动影院入场人数的复苏。
2022年将保持不变的变化是将独家影院窗口的缩写 改为大约45天,对于一些中等尺寸的电影来说,每天和最新的发行方式使消费者 能够在影院或家里观看新电影。在影院和制片厂之间进行了一系列艰难的谈判后,电影业 似乎一致同意了一种方法,即保留影院窗口的属性,同时承认流媒体 流行的现实。
较短的首映窗口将允许制片厂和影院(以及创意人才)从成功的主要发行中获益-即在首映周末和随后几周进行的巨大票房销售,以及制片厂利用营销支出支持电影在未来发行窗口的 首映的能力,特别是在D2C上市后的快速发行。
NFT已经进入了媒体聊天
NFT作为媒体公司扩大对其内容和IP的参与度的工具 正在激动人心,并可能随着市场的成熟提供未来的盈利模式。
早期采用者正在购买与体育、艺术、收藏品等相关联的NFT,获得独一无二的数字资产,这些资产易于交易,其所有权和真实性 通过区块链技术记录下来。
为了加入这一行动,媒体公司正在与NFT技术专家和市场建立 关系,开发产品,使消费者能够以全新的方式参与到他们最喜欢的角色、电影和电视节目场景和其他内容中。NFT允许媒体行业参与者创建基于成熟IP的跨平台 消费者互动,并通过将消费者关系扩展到新兴数字领域来建立新的社区 。
2022年,媒体和娱乐业将进行大量的NFT创新和试验。这些努力的经济回报尚不清楚;如今,NFT在媒体和娱乐领域的项目基本上是营销投资,旨在增强参与度并吸引粉丝--尤其是那些活跃于加密技术的粉丝--他们渴望加深与流行内容的联系。未来,媒体公司可以产生与NFT…二次销售相关的版税收入或许是在与元宇宙活动相关的交易中。
194
管理层对信实的财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了Reliance认为与评估和了解Reliance的运营结果和财务状况相关的信息 。讨论内容应与截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度及截至二零二一年三月三十一日止年度的历史经审核年度财务报表及截至二零二二年及二零二一年九月三十日止半年度的未经审核中期财务报表一并阅读,并与本委托书其他部分所载的相关附注一并阅读。讨论和分析还应与截至2022年3月31日的财政年度和截至2022年9月30日的半年的未经审计的形式财务信息一起阅读。见 《未经审计的形式简明合并财务信息》。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。除文意另有所指外,本 节中对“我们”、“我们”或“我们”的所有提及均指信实娱乐私人有限公司的业务,该公司是一家在印度注册的公司、其子公司和合资企业,以及在初始业务合并完成前将转让的其他制作服务业务 ,该业务将是合并后公司及其子公司在初始业务合并完成后的业务 。
A. | 概述 |
1. | 全球经济 |
2022年以逐步的经济复苏开始,这得益于疫苗接种覆盖率的提高和COVID限制的放松,以及大规模财政刺激措施的推出,以帮助维持经济增长。
随着时间的推移,全球经济面临挑战,影响脆弱的经济复苏。俄罗斯入侵乌克兰,持续和扩大的通胀压力造成的生活成本危机,以及中国的经济放缓给全球贸易和经济活动带来了沉重的压力。基于这些原因,国际货币基金组织在2022年10月11日发布的《世界经济展望》中将2022年全球经济增长预测从2021年的6.0%下调至3.2%,2023年下调至2.7%。全球通胀率预计将从2021年的4.7%上升到2022年的8.8%,但到2023年将下降到6.5%,到2024年将下降到4.1%。
国际货币基金组织的报告进一步指出, 在多边层面上适当和及时地调整货币和财政政策措施可以为改善宏观经济增长前景和保持金融市场稳定提供刺激。
2. | 印度经济 |
印度仍然是世界上增长最快的经济体,根据国际货币基金组织最新的《世界经济展望》预测,印度2022年的经济增长前景为6.8%。 这是全球主要经济体中最高的增长率,并将使印度在2022年成为世界第五大经济体。 根据国际货币基金组织的《世界经济展望》(2022年10月版),2023年印度的名义GDP(以美元名义市场汇率计算)估计为38205.7亿美元(24财年)。以购买力平价(PPP)衡量,印度 估计在2023年成为第三大经济体,购买力平价为128131亿美元,占世界GDP PPP总额的7.45%。国际货币基金组织预计,到2027年,印度将从十年前的世界第11大经济体成为世界第四大GDP。
195
印度中央银行印度储备银行在其最新预测中预计,2022-23财年实际GDP增长率为7.0%。印度的经济增长在最近的经济动荡时期表现出了韧性,保持了GDP增长率、政策改革的稳健性和吸引了外国投资。
印度政府对新冠肺炎做出了迅速而实质性的经济回应,包括财政支持,包括加大对弱势群体的支持 并迅速推出疫苗接种、货币政策宽松、流动性提供以及宽松的金融部门和监管政策。 尽管疫情肆虐,政府当局仍继续推出结构性改革,包括劳工改革和私有化计划 。监管放松、强劲的出口增长、铁路和公路基础设施的改善、对进一步推进数字基础设施的关注 以及可用于增加资本支出的财政空间将有助于GDP增长。除了这些变数,印度的经济故事预计在不久的将来将受到有利的年轻人口结构和稳定的城市化的推动。
3. | MEDIA AND ENTERTAINMENT (M&E) INDUSTRY |
随着人们对大流行的记忆逐渐淡忘,随着购物中心和影院的开业,机电行业,特别是电影制作、发行和放映行业,再次获得了吸引力。媒体和娱乐行业见证了最大的参与者执行了 各种交易-改变格局的大型合并、对较小制片厂的补充性收购(包括位于国际市场上生产本地化内容的物业)、可用于创建新节目的利基知识产权资产的定向交易 以及旨在加速资本效率基础上的全球流媒体增长的创新合资企业。制片厂和电视网的整合将继续,因为公司寻求建立所需的内容、能力和规模,以对抗从巨大的财务和运营优势中获益的数字本土巨头。
印度机电行业在2021年增长了16.4%,达到1.61万亿印度卢比,预计2022年将增长到1.89万亿印度卢比,超过2019年大流行前的水平。
2021年机电行业:主要趋势
印度机电行业2021年增长16.4% ,达到1.61万亿印度卢比
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2024E | CAGR2021-2024 | |||||||||||||||||||
电视 | 787 | 685 | 720 | 759 | 826 | 5 | % | |||||||||||||||||
数字媒体 | 221 | 235 | 303 | 385 | 537 | 21 | % | |||||||||||||||||
打印 | 296 | 190 | 227 | 241 | 251 | 3 | % | |||||||||||||||||
网络游戏 | 65 | 79 | 101 | 120 | 153 | 15 | % | |||||||||||||||||
拍摄的娱乐节目 | 191 | 72 | 93 | 150 | 212 | 32 | % | |||||||||||||||||
动画和VFX | 95 | 53 | 83 | 120 | 180 | 29 | % | |||||||||||||||||
现场活动 | 83 | 27 | 32 | 49 | 74 | 32 | % | |||||||||||||||||
外出媒体 | 39 | 16 | 20 | 26 | 38 | 25 | % | |||||||||||||||||
乐谱 | 15 | 15 | 19 | 21 | 28 | 15 | % | |||||||||||||||||
收音机 | 31 | 14 | 16 | 18 | 21 | 9 | % | |||||||||||||||||
总计 | 1,822 | 1,386 | 1,614 | 1,889 | 2,320 | 13 | % |
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所有数字均为历年税收总额(INR 单位:亿)|安年预估
虽然电视仍然是最大的细分市场,但数字媒体巩固了其作为第二大细分市场的地位。
预计机电行业在2022年将增长17%,达到1.89万亿印度卢比(252亿美元),并恢复到2019年的水平,然后以11%的复合年增长率增长,到2024年达到2.32万亿印度卢比(309亿美元)。这一增长的主要贡献者将是数字、电影和电视,其次是动画和VFX和在线游戏。
尽管有这些限制,今年仍有超过750部电影上映,而2020年只有441部。超过100部电影直接在流媒体平台上发行, 这一趋势似乎只会持续到某些流派。2021年,电影娱乐部门增长了28%,达到210亿印度卢比。有关印度机电行业的更多信息,请参阅标题为“印度机电行业概述”的章节。
B. | 公司概述 |
Reliance Entertainment Studios Private Limited(“Reliance”)是一家100%由印度人拥有的电影娱乐公司。 Reliance从事各种形式的内容的创作、收购、营销和发行,例如电影、电视、网络和数字平台、动画和游戏。该业务亦从事与上述业务相关的附属及衍生产品及服务,包括但不限于艺人管理、电影制作(包括事前及事后)、媒体策划及购买服务、特许经营、商品推广、培训及教育、音乐、公开表演、OTT平台、进出口及贸易等。
信实主要在印度开展业务 截至2022年3月31日的财年,印度收入占公司总收入的87%以上。
信实发展了一支强大的电影发行和营销团队,除在北美和英国设有办事处外,还在印度的孟买、新德里、金奈、海得拉巴、班加罗尔、贾兰达尔、迈索尔、斋浦尔、阿姆拉瓦蒂、印多尔和加尔各答拥有员工。Reliance在全球和国内的重要分销、生产和盈利网络完美地补充了其内容,并有助于为所有合作伙伴和利益相关者创造价值。
信实是一家多元化的娱乐公司,与其子公司、附属公司和开展业务的合资公司一起,经营以下业务:电影、电视和网络系列剧、动画和游戏。
我们的收入既来自与信实及其子公司开展的业务,也来自我们合资企业承担的业务。由于我们在有限责任合伙企业中的合资企业是按权益法入账的,因此这些合资企业的收入不是我们综合 收入的一部分。
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虽然我们的业务在2020-21财年受到新冠肺炎的严重影响,但信实的收入在2021-22财年大幅增长,这是因为 随着全国影院重新开放而上映的大片,以及一些成功的OTT和电视节目。因此,我们的综合收入从截至2021年3月31日的年度的936.84百万印度卢比增加到44.1172亿印度卢比。在截至2022年3月31日的年度内。此外,我们的综合收入从截至2021年9月30日的半年的758.79印度卢比增长到截至2022年9月30日的半年的11.2553亿印度卢比。此外,在截至2022年9月30日的半年内,我们的综合净亏损为196.14印度卢比,调整后EBITDA为负30.73百万印度卢比,而截至2021年9月30日的半年,我们的综合净亏损为371.28印度卢比,调整后息税前利润为负145.01印度卢比。同样,在2021-22财年,我们的综合净亏损为262.63印度卢比,调整后EBITDA为负88.57百万印度卢比,而2020-21财年的综合净亏损为160.14印度卢比,调整后EBITDA为负35.65百万印度卢比。有关这些时期的净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅“-非GAAP财务措施-调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率”。
合资企业和子公司
信实成立了七家合资企业,共同 承担娱乐内容的制作、发行和开发。所有合资企业(也称为“合资企业”) 均在印度注册成立并开展业务。合营企业按权益会计法核算。
在我们的合资业务中,截至2022年9月30日的半年的总收入从截至2021年9月30日的半年的14.8099亿印度卢比增加到22.7173亿印度卢比。同样,在截至2022年3月31日的一年中,总收入从截至2021年3月31日的166.17印度卢比增加到7051.51亿印度卢比。此外,该等合资企业于截至2021年9月30日止半年度录得净亏损66.94百万印度卢比,而截至2021年9月30日止半年度则录得净亏损210.00百万印度卢比,而截至2021年3月31日止年度则录得净收益514.72百万印度卢比,而截至2021年3月31日止年度则净亏损53.62百万印度卢比。此外,这些合资企业的调整后EBITDA也有所改善,从截至2021年9月30日的半年的调整后EBITDA为负225.10印度卢比和截至2021年3月31日的印度卢比127.79印度卢比,到截至2022年9月30日的半年的调整后EBITDA为正2.28亿印度卢比和截至2022年3月31日的半年的调整后EBITDA为正1215.06亿印度卢比。有关这些期间的净收入与调整后EBITDA的对账,请参阅“-非GAAP财务措施-调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率”。
使用权益法投资入账的合资企业详情如下:
地点: | 公司持有的股权百分比 | |||||||||||
公司名称 | 成立为法团 和业务 | 主体活动 | As of March 31, 2022 | 截至3月31日,
2021 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 印度 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 印度 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
选择Flix LLP | 印度 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
Global Cinema LLP | 印度 | 长篇故事片的发行和辛迪加 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||||
Y-Not Films LLP | 印度 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
Window Seat Films LLP | 印度 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
电影机库有限责任公司 | 印度 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % |
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信实有四家子公司 在海外从事动画、游戏和内容发行业务,具体如下:
1. | 信实娱乐(英国)私人有限公司,在英国注册成立; |
2. | Reliance Entertainment(Br)Studios US,Inc.,在美国新泽西州注册成立; |
3. | 信实互动游戏私人有限公司,在印度注册成立;以及 |
4. | 信实动画 工作室私人有限公司,在印度注册成立 |
C. | 分段表现 |
以下是Reliance业务部门的简要摘要:
截至2022年3月31日(单位:百万INR) | |||||||||||||||||
详情 | 电影、网络和电视连续剧 | 动画 | 游戏 | 总计 | |||||||||||||
收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 |
电影、网络和电视剧:电影、网络和电视剧部门从事电影电影的制作和发行业务,包括拍摄网络系列剧、电视连续剧和非虚构电视格式。可观的收入包括影院版权、数字、卫星和音乐版权的销售,以及电影中的品牌收入。这一细分市场的巨额运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本以及员工福利成本。
动漫:动漫业务从事动漫IP内容的创作。大量收入来自数字、卫星和角色转播权的销售,以及来自生产服务和提供生产和测试服务的收入。这一细分市场的巨额运营费用 包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本以及员工福利成本。
游戏: 游戏业务主要在手机上提供休闲和动作游戏内容。收入来自以下来源[出版] 国内和国际电信网络上的手机游戏、应用内购买和广告收入。重要的运营费用是平台提供商与应用内购买销售和员工福利相关的费用。有关Reliance业务的更多信息,请参阅标题为“-公司概述”的部分。
D. | 企业合并 |
2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment 控股私人有限公司(“卖方”)和在印度注册成立的 公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)签订了一项股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ 与目标公司之间的业务合并将受通过一系列交易(统称为“股票收购”)从卖方手中收购目标公司已发行及已发行股本的100%影响。IMAQ董事会已(I)批准了SPA及由此考虑的其他交易,并宣布SPA及其他交易是可取的,并(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA及相关交易。作为SPA的一部分,IMAQ将以股权或债务的方式向公司注入约3800万美元。
199
E. | 影响我们业务的因素和趋势 |
除了新冠肺炎疫情的影响外,我们的业绩还受到各种因素的影响,预计未来也会受到影响。以下讨论了 已经或可能对我们的结果产生影响的关键因素。
1. | 季节性和收入确认 |
我们经历并预计将继续经历 由于我们项目的最终发布日期和我们工作的项目数量的变化,我们的运营结果出现季节性波动 。在新冠肺炎大流行之前,电影公司通常会在1月、3月、4月、8月以及11月和12月的假期前后上映主要的高成本电影。因此,如果我们在这几个月有电影要发行,我们在这几个月的收入将 高于其他月份。
因此,与疫情前的正常情况一致,我们有电影发布收入的月份将会更高。但是,在某些情况下,我们可能无法满足给定财政期间的所有收入 确认标准,即使我们已经发生相关费用和成本,也可能无法确认给定财政期间的收入,这可能会导致我们在较晚的财政 期间确认异常大的收入,或者相反,在尚未确认相关收入的期间确认大量费用和成本。
与主要的宝莱坞制片厂不同,这些制片厂的目标通常是在长周末和节日前后的日期发行高成本电影,而OTT内容节目的优先顺序将因平台而异。我们的服务通常在发行日期前大约两到四周完成,因此,随着我们继续向此类内容提供商提供雇佣工作服务,我们的季节性趋势未来可能会发生变化。与主要的宝莱坞电影公司相比,这些内容提供商的发行日历更加多样化。
在新冠肺炎大流行期间,电影、电视和OTT节目的实物制作 已部分暂停。这导致大流行期间交付延迟,新内容生产总体较少。与此同时,许多影院运营商暂时关闭了影院,以遵守政府 旨在减少新冠肺炎传播的限制。虽然大多数影院已经重新开放,但许多影院运营商的重新开放计划仍在继续发展,因为政府持续的限制存在不确定性,包括新变种的传播, 以及电影制作工作室缺乏新的电影内容。即使政府的限制完全取消,也不清楚消费者是否会因为新冠肺炎相关的担忧、观看习惯的改变或消费者情绪低迷而重返之前的观影水平。如果从长远来看,影院发行的收入不能恢复到历史水平,电影制作业务将受到影响。许多电影院的临时关闭导致电影制片厂推迟 或改变其某些电影的影院发行策略。影院上映延迟已经并将继续 影响当前和未来时段。游戏/动画项目在很大程度上没有受到与非动画项目相同的影响, 因为它们对实物生产的依赖程度不同。
除了这些季节性趋势 和新冠肺炎疫情的影响外,我们的运营结果可能会根据许多因素而波动,其中许多 是我们无法控制的,例如内容提供商管理和分发平台的变化、内容制作人之间的整合、创意人才可用性的变化、我们制作计划的变化以及所有 或部分合约的暂停或终止。此外,尽管我们的某些业务已开始恢复到新冠肺炎大流行前的正常水平,但无法保证上述新冠肺炎大流行的季节性趋势和影响在短期或长期内将继续 或发生重大变化。见“新冠肺炎大流行的影响”。
200
2. | 员工编制和员工福利支出 |
随着信实持续增长,它 不能保证它将继续吸引保持信实竞争地位所需的人员。特别是, Reliance计划在2022-2023年间招聘大量技术熟练人员,并且Reliance预计在招聘此类人员方面将面临来自其他公司的激烈竞争。随着Reliance的成熟,通过Reliance的股权奖励或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会有效。Reliance拥有 多名现有员工,他们在完成业务合并后,将有权获得大量 金额的Reliance股本。因此,Reliance可能很难继续留住和激励这些员工,而股权激励的授予可能会影响他们是否继续为Reliance工作的决定。如果Reliance 不能成功吸引、聘用和整合优秀人员,或留住和激励现有人员,Reliance 可能无法有效增长。
下表详细列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的员工人数、员工百分比的细分 。
Sept. 2022 | March 2022 | 2021年3月 | ||||||||||
工资单 | 174 | 208 | 56 | |||||||||
签约 | 303 | 386 | 27 | |||||||||
员工人数 | 477 | 594 | 83 |
3. | 外币汇率的波动 |
我们主要在印度运营, 我们不会受到各种外币汇率变化的实质性影响。我们的报告货币是印度卢比,在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中,我们分别以印度卢比创造了收入的87.18%和71.68%。 我们的成本主要以我们业务所在国家的当地货币计价。任何极端的汇率波动都将对公司的收入和支出产生影响。
F. | 新冠肺炎大流行的影响 |
新冠肺炎疫情对世界、我们的行业和运营产生了前所未有的影响。世界各地的政府当局,包括我们所在司法管辖区的政府当局,已经实施了无数不同的命令、政策和倡议,试图减少新冠肺炎的传播, 例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和企业关闭。困难的宏观经济环境已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性造成负面影响,其中包括新冠肺炎疫情导致的失业人数增加和长期失业以及消费者信心下降,以及由此导致的任何经济衰退或长期下滑,以及消费者行为的变化。
201
作为电影制作和发行商,我们的业务受到新冠肺炎疫情和政府旨在减少新冠肺炎传播的限制的部分影响。 我们在很大程度上依赖电影、电视和OTT节目的实物制作,自新冠肺炎疫情最初爆发以来,由于 暂停实物制作而中断了这些业务。这导致大流行期间推迟了 部电影的发行。与此同时,许多影院运营商暂时关闭了影院,以遵守政府 旨在减少新冠肺炎传播的限制。虽然大多数影院运营商已经重新开放了大部分影院,但政府的持续限制仍存在不确定性,包括新变种的传播,以及电影制作工作室缺乏新的电影内容。即使政府的限制完全取消,目前仍不清楚消费者 是否会因为对新冠肺炎的担忧、观看习惯的改变或消费者情绪低迷而重返之前的观影水平。在近期和中期内,许多电影院的临时关闭导致电影制片厂推迟或改变其某些电影的影院发行策略,包括在多个输出媒体上并行发行。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中,实物生产的延迟对我们的业务产生了以下影响:
· | A 许多准备发布的项目必须等待更长时间才能获得发布 ,许多正在筹备中的项目必须等待更长时间才能恢复生产 。 |
· | 我们的现金收款速度放缓,因为一些放映商/渠道/OTT平台由于经济方面的整体摊牌而要求 推迟我们发行的电影的部分或全部付款计划 。 |
· | 我们 继续产生与项目团队(制片人、制作主管、艺术家等)相关的固定员工补偿费用。专门用于延长和/或推迟的项目。 |
为了减轻与新冠肺炎疫情相关的劳动力面临的更广泛的公共健康风险,我们采取了并将继续采取符合相关政府和卫生当局建议的措施,我们的绝大多数创意和技术人员一直在家中远程工作。
随着世界从新冠肺炎疫情中走出来, 已经调整了其商业模式,以受益于动画片和虚拟制作,前者不需要大量实物拍摄,后者实现远程内容制作,同时继续受益于传统影院和OTT行业的顺风, 依赖实物拍摄。
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G. | 关键绩效指标 |
我们定期审查许多指标,包括 以下关键指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外,我们认为以下 指标在评估我们的运营业绩时很有用:
截至9月22日的半年 | 截至三月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
(INR单位:MN) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
收入 | 1,125.53 | 758.79 | 4,411.72 | 936.84 | ||||||||||||
运营费用 | 918.69 | 728.51 | 4,186.30 | 768.93 | ||||||||||||
营业费用占收入的百分比 | 81.62 | % | 96.00 | % | 94.89 | % | 82.08 | % | ||||||||
一般和行政费用 | 235.40 | 185.20 | 450.62 | 162.64 | ||||||||||||
一般和行政费用占收入的百分比 | 20.91 | % | 24.41 | % | 10.21 | % | 17.36 | % | ||||||||
调整后的EBITDA | (30.73 | ) | (145.01 | ) | (88.57 | ) | (35.65 | ) | ||||||||
调整后EBITDA利润率 | (2.73 | )% | (19.11 | )% | (2.01 | )% | (3.81 | )% | ||||||||
净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | (262.63 | ) | (160.13 | ) | ||||||||
净亏损率 | (17.43 | )% | (48.93 | )% | (5.95 | )% | (17.09 | )% |
1. | 收入 |
我们的主要收入来源是电影、网络和电视剧、动画和游戏。可观的收入包括影院、数字、卫星和音乐版权的销售,以及电影中的品牌收入。公司收入从截至2021年3月31日的前一年的936.84印度卢比 增加到截至2022年3月31日的年度的4411.72印度卢比。这一增长主要是由于截至2022年3月31日的财年上映了院线电影 ,而截至2021年3月31日的上一财年由于新冠肺炎疫情没有上映任何电影 。收入从截至2021年9月30日的758.79印度卢比增加到截至2022年9月30日的1125.53亿印度卢比。增长的主要原因是在截至2021年9月30日的这段时间内,发行了更多的电影/OTT内容。
2. | 运营费用 |
运营费用主要包括节目和制作成本、技术支持成本、运营员工福利、分销成本、与游戏销售和应用内购买相关的平台提供商费用以及制作和许可内容的摊销成本。 运营费用从截至2021年3月31日的前一年的768.93百万印度卢比增加到截至2022年3月31日的年度的4186.30印度卢比。这一增长主要是由于在截至2022年3月31日的财年中上映了院线电影,而在截至2021年3月31日的上一财年,由于新冠肺炎疫情,没有电影上映。运营费用 从截至2021年9月30日的期间的728.51百万印度卢比增加到截至2022年9月30日的期间的918.69百万印度卢比,这是由于截至2022年9月30日的期间释放了更多的OTT含量。
203
3. | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率 |
我们将调整后的EBITDA定义为净收益 (亏损),不包括折旧和摊销、利息和所得税费用、股票薪酬费用以及我们在评估持续经营业绩时不考虑的非常或非经常性费用 。不寻常或非经常性费用包括融资成本、新冠肺炎相关成本、设施关闭和员工离职成本,以及我们 认为会影响各时期之间的可比性或不能反映我们持续经营业绩的其他不寻常项目。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与我们的 调整后EBITDA演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式, 任何此类修改都可能是实质性的。
调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。我们纳入调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为它们是我们的管理层用来评估我们的运营结果、评估影响我们业务的因素和趋势以及规划和 预测未来期间的重要指标。我们还认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是重要的衡量标准,因为它们有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。此外,调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的员工福利支出都是非GAAP财务指标。
4. | 电影和放映次数 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,我们分别发行了5部电影和1部电影,在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,我们分别为OTT平台正在制作 13场和6场电影。与截至2021年3月31日的年度相比,在截至2022年3月31日的一年中,影院的重新开业和新冠肺炎限制的放宽导致了更多电影的上映和节目的制作。此外,我们在截至2021年9月30日的半年内发行了1部电影和在截至2022年9月30日的半年内发行了3部电影,并在截至2022年9月30日的6个月内为OTT平台制作了9场演出,而在截至2021年9月30日的6个月期间为OTT平台制作了6场演出。
截至2022年3月31日,我们有10部电影和8场电影在我们的制作流程中 ,而截至2021年3月31日的年度有2部电影和5场电影。此外,截至2022年9月30日,我们有4部电影和7场电影在我们的制作流程中,相比之下,截至2021年9月30日的期间有4部电影和6场电影。
5. | Net Loss and Net Loss Margin |
在截至2022年9月30日的半年内,我们为OTT平台发行了3部电影和制作了9场演出。此外,于截至2022年3月31日止年度内,我们分别为网上直播平台发行4部影片及制作13场演出,令截至2022年9月30日止半年的营运利润率为正206.84印度卢比及截至2022年3月31日止年度的正营运利润率为225.42印度卢比。同样,在截至2021年9月30日的半年内,我们为OTT平台发行了1部电影,制作了6场演出。此外,在截至2021年3月31日的年度内,我们发行了1部电影,并在截至2021年3月31日的年度内为OTT平台制作了6场演出,导致截至2021年9月30日的半年的正运营利润率为3029百万印度卢比,截至2021年3月31日的年度为正运营利润率167.92印度卢比。
然而,截至2022年9月30日和2022年3月31日的净亏损主要归因于借款利息支出,而截至2021年9月30日和2021年3月31日的期间的净亏损主要归因于利息支出和固定的一般和行政费用,以及由于新冠肺炎导致主要电影无法上映 。
204
H. | 我们运营结果的组成部分 |
1. | 收入 |
当商品或服务的控制权转移给客户时,收入 即确认,金额反映了我们期望 有权交换这些商品或服务的对价。在确定收入确认的金额和时间时使用主观判断,包括在包含捆绑广告销售和内容许可证的合同中确定不同的履约义务,并根据 其相对独立销售价格在这些安排中的各个履约义务之间分配对价。
电影、网络、电视剧和动画细分市场:
作为制片人:电影业务 通过在全球影院发行制作和收购的电影以供在电影院放映而获得收入。影院收入 受电影在影院上映的时间、性质和数量以及观众接受程度的影响。它还受到展映银幕数量、票价、参展商的门票销售留存率以及竞争影片在上映时的受欢迎程度的影响。对于在所有影片中都有最低保证许可费且根据被许可人的基本销售额从总费用中赚取的最低保证许可费,本集团在合同开始时为每个标题分配最低保证许可费 ,并在向客户提供该影片时将分配的许可费确认为收入。 超过其分配金额的片头赚取的许可费将被递延,直到超过所有标题的最低保证许可费 。一旦超过所有图书的最低保证许可费,许可费将根据被许可方的基本销售额确认为已赚取。
电影业务还从电影/音乐内容的授权中获得收入。在印度和国际提供有线、广播和付费网络以及订阅视频点播服务 。这类协议通常包括固定定价,并跨越数年。例如,电影在影院上映后,电影公司可以通过多个连续的发行窗口将电影的卫星和数字版权授权给不同的客户。收入在内容交付给被许可方并可供使用时确认。续订或延长现有协议的期限 时,收入将在内容可用时或续订或延长期开始时确认。
作为发行商:将电影授权给影院发行商而收取的费用 根据适用于发行商从电影放映中获得的基本销售的合同版税费率确认为收入。
制作服务:集团公司为OTT平台和电视转播商提供制作服务。根据该等合同,本集团负责节目的前期制作、 制作、后期制作和交付,目的是通过平台和广播公司指示的所有 模式、媒体和格式对节目进行独家商业开发。所有与已生产或正在生产的产品相关的权利均归客户所有。当本集团进行任何活动时,客户将收取及消费该等利益,因为客户不会 需要实质上重新执行迄今已完成的工作。因此,集团使用完工百分比法在合同期限内确认该等收入。
205
广告收入-在电影品牌推广中,收入在电影发行时确认。
游戏细分市场:
产品销售:Reliance通过分销合作伙伴和第三方数字店面评估其产品和内容的销售额,以确定收入是应 报告的毛收入,还是应扣除店面保留的费用后的净收入。Reliance在确定其是销售(总报告)中的委托人还是代理商(净报告)时评估的关键指标包括但不限于:
· | 哪一方主要负责履行提供特定商品或服务的承诺;以及 |
· | 哪一方有权确定指定商品或服务的价格。 |
根据对上述 指标的评估,对于通过分销合作伙伴和第三方数字店面的销售安排,Reliance在作为委托人的情况下以毛收入为基础报告收入,在作为代理的情况下以净额(即数字店面保留的费用净额)为基础报告收入。
产品销售包括通过公司的分销合作伙伴销售游戏,而分销合作伙伴又在数字店面销售游戏。在(1)产品控制权转移给客户和(2)基本业绩义务已履行后,从销售 产品中确认收入。
游戏内/应用程序收入:可归因于向玩家/用户销售一次性游戏内/应用程序虚拟物品(包括技能、特权或其他消耗品、特性或功能)的收入 在基本性能义务履行后确认,通常在玩家/用户购买虚拟物品时确认。
广告:广告收入 来自与在线广告网络、交易所和广告商的直销的广告合同。来自广告服务的收入,包括基于绩效的广告,在履行基本绩效义务后确认,通常是在广告展示期间
2. | 运营费用 |
a. | 员工福利支出,净额 |
员工福利支出主要包括所有员工的人事及相关支出,包括工资、奖金、佣金、工资税、福利和 股票薪酬支出。这包括我们的艺术家、制作和主管团队的人员成本,以及技术、人力资源、人才获取和财务等支持职能的人员成本。我们的员工福利支出是扣除 作为内部产生的无形资产的一部分资本化的任何支出后列示的。我们预计,随着初始业务合并的完成,我们的员工福利支出将随着时间的推移而增加,原因是作为上市公司,我们将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他 成本,以及与继续扩大产能和发展业务相关的其他成本
206
b. | 折旧及摊销费用 |
折旧和摊销费用 主要包括胶片库存、软件和开发技术、租赁改进以及 设备、固定装置和配件的折旧和摊销。
c. | 其他营业费用,净额 |
其他运营费用主要包括办公室租金和公用事业费用、法律、税务和审计服务的专业费用。
d. | 关联方及其他营业费用净额 |
关联方和其他运营费用主要包括广告、网站开发、特许权使用费、权利转让、借款利息、公司间存款利息、租金、特许权使用费/生产者份额。
3. | 利息支出,净额 |
利息支出主要包括强制性可转换债券的利息、关联方贷款和公司间债务的利息以及在来源处扣除的税项利息。
4. | 所得税支出(福利) |
所得税支出主要包括当期所得税和递延所得税。
I. | 细分市场报告 |
营运分部被定义为实体的 组成部分,其中离散的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定资源分配和评估业绩时定期进行评估。信实的全球首席执行官是其首席运营官。为了做出运营决策、分配资源和评估财务业绩,Reliance的CODM审查 在综合基础上提供的财务信息。因此,Reliance已经确定它在三个运营和可报告的部门运营。
资产和负债在分部之间互换使用 ,这些资产和负债尚未分配给应报告的分部。
以下摘要介绍了本集团每个可报告部门的运营情况:
电影、网络和电视剧:电影、网络和电视剧从事电影制作和发行业务,包括电视连续剧和纪录片的拍摄。
动画:动画业务 从事VFX内容的创建,供合同下的其他制作人在RESPL内容中使用。
游戏:游戏的主要业务是在手机上提供各种游戏和非游戏内容。收入的主流来自在国内和国际电信网络上发布 手机游戏和非游戏内容。
207
J. | 综合财务 |
1. | Operating Results 2022 vs. 2021 |
年
结束 March 31, 2022 |
年
结束 March 31, 2021 |
|||||||
收入 | 4,411.72 | 936.84 | ||||||
成本和支出: | ||||||||
运营费用 | 4,186.30 | 768.93 | ||||||
销售 和营销费用 | 120.38 | 11.91 | ||||||
一般 和管理费用 | 450.62 | 162.64 | ||||||
折旧 和摊销费用 | 40.80 | 67.33 | ||||||
总成本和费用 | 4,798.10 | 1,010.81 | ||||||
运营亏损 | (386.3 | 9) | (73.97 | ) | ||||
其他收入/(支出) | ||||||||
利息收入 | 137.33 | 22.98 | ||||||
利息 费用 | (357.25 | ) | (61.97 | ) | ||||
其他 收入/(支出)净额 | 96.46 | (29.00 | ) | |||||
其他收入合计 | (123.46 | ) | (67.99 | ) | ||||
所得税和权益法投资活动前亏损 | (509.84 | ) | (141.9 | 6) | ||||
权益法投资 活动,净额 | 253.97 | (18.11 | ) | |||||
所得税前亏损 费用 | (255.87 | ) | (160.08 | ) | ||||
所得税费用 | 6.76 | 0.06 | ||||||
净亏损 | (262.63 | ) | (160.13 | ) |
a. | 收入 |
Reliance有三个可报告的部门, 如下所述,这三个部门是Reliance的业务线(LOB)。LOB提供不同的产品和服务,并由Reliance Entertainment Studios Private Limited的领导团队管理。LOB资产、负债和费用在全公司范围内进行审查,因此不会分配给这些LOB。每个LOB的部门收入每月由首席运营决策者(CODM,即全球首席执行官)报告和审查。
Reliance的细分市场收入贡献 如下:
(单位:MN。)
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
细分市场 | 电影、网络和电视连续剧 |
动画 | 游戏 |
总计 | ||||||||||||
收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 | ||||||||||||
明智的收入贡献百分比 | 85.67 | 10.45 | 3.88 | 100.00 |
208
与截至2021年3月31日的前一年相比,由于2020-21财年受到大流行导致的中断的严重影响,截至2022年3月31日的年度总收入增长了370.91%,即3474.87亿印度卢比。总收入由以下部分组成:
(单位:MN。)
细分市场 | 截至2022年3月31日的年度 | 年
结束 March 31, 2021 | % 更改 | |||||||||
电影、网络和电视剧 | 3,779.42 | 436.80 | 765.24 | |||||||||
动画 | 460.93 | 310.15 | 48.61 | |||||||||
游戏 | 171.37 | 189.89 | (9.75 | ) | ||||||||
总计 | 4,411.72 | 936.84 | 370.91 |
与截至2021年3月31日的前一年相比,电影、网络和电视连续剧的收入 在截至2022年3月31日的年度内增长了765.24%,即3342.62亿印度卢比。增长主要是由于剧场版权销售、附属版权销售、系列剧版权销售、音乐版权销售和卫星版权销售的增长。
在截至2022年3月31日的年度内,动漫业务的收入较前一年增加48.61%,即150.78卢比。增加的主要原因是知识产权销售和生产服务的贡献增加。
与截至2021年3月31日的前一年相比,截至2022年3月31日的年度来自博彩业务的收入下降了9.75%或1852万印度卢比。下降 主要是由于广告收入和在线出版收入减少。
b. | 成本和开支 |
与截至2021年3月31日的前一年相比,在截至2021年3月31日的一年中,运营主要受到新冠肺炎的影响,总支出增长了374.68%,即37872.9百万印度卢比。总支出包括以下各项:
(INR单位:MN)
详情 | 年
结束 March 31, 2022 |
年
结束 March 31, 2021 |
% 更改 | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
运营费用 | 4,186.30 | 768.93 | 444.43 | |||||||||
销售 和营销费用 | 120.38 | 11.91 | 910.12 | |||||||||
一般 和管理费用 | 450.62 | 162.64 | 177.06 | |||||||||
折旧 和摊销费用 | 40.80 | 67.33 | -39.40 | |||||||||
总成本和支出 | 4,798.10 | 1,010.81 | 374.68 |
与截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的年度的运营费用成本增加了444%,即34.1737亿印度卢比。这一增长主要是由于2022年3月31日电影和网络节目发行的制作成本,而网络节目仅在2021年3月31日发行 。
在截至2022年3月31日的一年中,销售和营销费用较截至2021年3月31日的年度增长了910.12%,即108.46印度卢比。增长 主要是由于2022年3月31日电影和网络节目发行的营销和发行成本,而网络节目仅在2021年3月31日发布。
209
与截至2021年3月31日的年度相比,在截至2022年3月31日的一年中,一般和行政费用 增加了177.06%,即287.98印度卢比。 增加的主要原因是人力和顾问费用以及办公室租金增加。
在截至2022年3月31日的年度内,折旧及摊销费用 较截至2021年3月31日的年度减少39.40%或2653万印度卢比。 减少主要是由于2021年3月31日全额冲销的奥运会摊销减少。
c. | Interest Income and Expense |
(INR单位:MN)
详情 | 截至2022年3月31日的年度 | 年
结束 March 31, 2021 | % 更改 | |||||||||
利息收入 | 137.33 | 22.98 | 497.69 | |||||||||
利息支出 | -357.25 | -61.97 | 476.49 |
截至2022年3月31日止年度,利息收入及利息支出较截至2021年3月31日止年度分别增加497.69%或114.35百万卢比及476.49%或295.28百万卢比。利息收入总额因贷款利息增加而增加,总利息支出则因贷款利息及可转换债券利息增加而增加,并在来源处扣除税项利息。
d. | 所得税费用 |
在截至2022年3月31日的年度内,所得税支出为676万印度卢比,主要来自动漫业务以及Res US和Res UK的利润。
2. | Liquidity and Capital Reserve |
在新冠肺炎全球疫情爆发之初,鉴于全球经济以及股票和债券市场的不确定性,信实工业采取了多项措施,以进一步 加强其财务状况和资产负债表,并保持财务流动性和灵活性。与日期31相同ST2022年3月,信实拥有331.15百万印度卢比的现金和现金等价物,以及1560.70百万印度卢比的权益法投资。此外,截至31日,信实工业已累计亏损424.45印度卢比。ST2022年3月。
a. | 负债 |
(INR单位:MN)
详情 | As of March 31, 2022 | 截至3月31日,
2021 | ||||||
关联方借款 | 1,247.93 | 1,198.24 | ||||||
强制性可转换债券(无担保) | 1,587.61 | 1,401.11 | ||||||
其他无担保贷款 | 1,630.14 | 147.97 | ||||||
总计 | 4,465.68 | 2,747.32 | ||||||
当前 | 456.13 | 394.81 | ||||||
非当前 | 4,009.55 | 2,352.51 | ||||||
总计 | 4,465.68 | 2,747.32 |
210
信实无担保的长期借款详情如下:
2021年2月2日,Reliance 发行了1804.30亿印度卢比的强制可转换债券,用于从多个被投资实体收购股权。债券为无息债券,到期日期为2031年2月2日或双方共同商定的任何其他期限,为无抵押债券。债券可按独立估值师厘定的转换价转换为10%的非累积可赎回优先股(NCRPS)。截至2022年3月31日,本票据的本金余额为1,804.30百万印度卢比,公允价值为1,569.24百万印度卢比,根据股份的公允价值将于2022年3月31日转换。在截至2022年3月31日止期间,信实录得本债券利息168.13百万印度卢比。
2021年9月30日,Reliance 发行了总额为2290万印度卢比的强制可转换债券,用于收购动漫业务。债券为无息债券,到期日期为2031年9月30日或双方共同商定的任何其他期限,为无抵押债券。债券可按独立估值师厘定的转换价转换为10%的非累积可赎回优先股(NCRPS)。截至2022年3月31日,本票据的本金余额为22.90亿印度卢比,公允价值为18.37亿印度卢比,根据将于2022年3月31日转换的股份的公允价值确定。在截至2022年3月31日止期间,信实录得本债券的利息为104百万印度卢比。
2021年2月1日,Reliance 从Reliance Value Services Private Limited获得一笔利率为14%的贷款。贷款期限为10年, 本金和累计利息必须在期限结束时偿还。截至2022年3月31日,这笔贷款的账面价值为147.97印度卢比(2021年3月31日印度卢比147.97)。于二零二二年三月三十一日,信实从RBEP Entertainment Private Limited取得一笔利率为260.13百万印度卢比及330.91百万印度卢比的公司间存款,利率分别为15%及8.50%。截至2022年3月31日,印度储备银行贷款的10年期末应偿还贷款账面价值为822.45百万印度卢比(2021年3月31日803.43百万印度卢比)。
公司无担保短期借款详情如下:
信实已从Big Synergy Limited获得一笔短期贷款,贷款形式为公司间存款,年利率为8%。这笔贷款连同 利息可按需偿还。截至2022年3月31日的账面价值为164.63印度卢比,于2021年3月31日的账面价值为137.90印度卢比。年内,信实向Andolan Films Pvt.Ltd.借款,金额达2,9百万印度卢比,年利率为9% ,一年后偿还。此外,信实从MangalMurti Films Pvt Ltd获得一笔75百万印度卢比的公司间存款,年利率为5%,按需偿还。
2021年5月19日,信实工业从Super Cassetes Industries Private Limited获得2,680百万印度卢比的信贷额度,用于电影制作的融资。在总计2680百万印度卢比中,Reliance在本年度(上一年为零)提取了14.17亿印度卢比的贷款。利率是12.5%。贷款金额的50%连同利息将在每部电影在任何媒体/平台上映 前一周偿还,其余50%连同利息将在自每部电影在任何媒体/平台上映之日起 起90天内偿还。
信实已从各关联方获得公司间存款形式的短期贷款 。有关此类贷款的更多详情,请参阅附注6.1和6.2(关联方)。这类贷款的年利率从8%到15%不等。贷款和利息都是按需偿还的。
211
b. | Related Party Transactions |
在关联方交易非常重要的情况下,可能需要披露以下 :
关联公司被认为是直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由实体控制或与实体共同控制的一方。
a. | 关联方名单(在报告年度内与之发生交易的人) |
当事人名称 | 关系 |
Risee Entertainment Holding 私人有限公司 | 控股公司 |
信实动画工作室 私人有限公司 | 子公司 |
信实互动游戏 私人有限公司 | 子公司 |
信实娱乐英国私人有限公司 | 子公司 |
信实娱乐(br}Studios US Inc. | 子公司 |
信实电影发行 私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Reliance Creative Content Solutions LLP | 该实体的附属公司 |
RoHit Shetty Picturez LLP | 合资企业(股权计入被投资方) |
选择Flix LLP | 合资企业(股权计入被投资方) |
Plans C Studios LLP | 合资企业(股权计入被投资方) |
Global Cinemas LLP | 合资企业(股权计入被投资方) |
Y Not Films LLP | 合资企业(股权计入被投资方) |
Window Seat Films LLP | 合资企业(股权计入被投资方) |
电影机库有限责任公司 | 合资企业(股权计入被投资方) |
RBEP Entertainment Private Limited | 该实体的附属公司 |
Eclatant Films Private Limited | 该实体的附属公司 |
幻影影业私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
幻影电影制作有限公司。 | 该实体的附属公司 |
幽灵恐怖私人有限公司 。 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak Digital Entertainment Limited | 该实体的附属公司 |
Zapak移动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Talenhouse Entertainment 私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大动画(印度)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大协同传媒有限公司 | 该实体的附属公司 |
萨钦萨夫拉 | 关键管理人员 |
大电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak Digital Entertainment Limited | 该实体的附属公司 |
Big Animation(I)Private Limited | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实通信 有限公司 | 该实体的附属公司 |
Funongo Media& Entertainment LLP | 该实体的附属公司 |
信实资本有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实网络有限公司 | 该实体的附属公司 |
梦想工场II经销有限责任公司 | 该实体的附属公司 |
信实互动游戏 私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant Films Private Limited | 该实体的附属公司 |
信实创投私人有限公司 Limited | 该实体的附属公司 |
信实互动顾问 私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐 私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
RoHit Shetty Productionz LLP | 该实体的附属公司 |
Zapak Digital Entertainment Limited | 该实体的附属公司 |
Zapak移动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实通信 企业私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实科技私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实基础设施 咨询工程师私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Reliance Project Ventures 和Management Private Limited | 该实体的附属公司 |
信实保险 有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant Films Private Limited | 该实体的附属公司 |
212
B.与关联方的交易
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
广告收入 | ||||||||
Zapak Digital 娱乐有限公司 | - | 0.58 | ||||||
生产服务收入 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 123.56 | - | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 35.40 | |||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 5.50 | |||||||
数字版权的销售 | ||||||||
Eclatant电影私人有限公司 | - | 32.50 | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | - | 37.21 | ||||||
特许使用费收入 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 0.72 | - | ||||||
大协同传媒有限公司 | 80.00 | - | ||||||
Global Cinemas LLP | 68.91 | |||||||
公司间存款利息 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 12.51 | 0.10 | ||||||
Plans C Studios LLP | 7.23 | 2.04 | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 13.02 | - | ||||||
信实电影发行 私人有限公司 | 2.48 | 1.96 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 6.12 | 3.70 | ||||||
Talenhouse Entertainment 私人有限公司 | 0.11 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 10.99 | 3.26 | ||||||
Y Not Films LLP | 84.68 | 8.77 | ||||||
博彩收入 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 32.59 | 94.35 | ||||||
借款利息 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 3.21 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 14.30 | - | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 72.02 | 17.45 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 5.68 | 2.71 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 12.48 | 0.23 | ||||||
广告费 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 1.18 | - | ||||||
生产办公费用 | ||||||||
RBEP Entertainment Private Limited | - | 0.30 | ||||||
专业及顾问费 | ||||||||
RBEP Entertainment Private Limited | - | 9.00 | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 1.15 | 4.22 | ||||||
已收到费用的报销 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 1.72 | - | ||||||
大电影私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | 0.13 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 84.81 | - | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 5.07 | - | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 0.29 | - | ||||||
信实电影发行 私人有限公司 | 0.29 | - | ||||||
选择Flix LLP | 0.04 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.62 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.05 | - | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 0.04 | - | ||||||
Zapak移动游戏私人有限公司 | 1.78 | 0.08 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 0.05 | - | ||||||
维修保养费用 | ||||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 0.95 | 0.95 | ||||||
特许权使用费/生产商分摊费用 | ||||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 14.88 | 30.74 | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | - | 30.55 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 755.78 | - | ||||||
选择Flix LLP | 38.71 | 1.60 |
213
C.年内成交情况
3月
31, 2022 |
3月
31, 2021 |
|||||||
详情 | ||||||||
可利用的借款 | ||||||||
大协同传媒 有限公司 | 74.11 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | - | 97.23 | ||||||
Zapak Digital Entertainment 有限公司 | 6.80 | 46.00 | ||||||
幻影电影制作 P Ltd. | 121.25 | 11.35 | ||||||
幻影影业私人有限公司 | 60.37 | 35.20 | ||||||
RBEP娱乐有限公司 | - | 1,053.58 | ||||||
大动画(印度)私人有限公司 有限公司 | 47.35 | - | ||||||
偿还的借款 | ||||||||
大协同传媒有限公司 | 47.38 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 199.64 | 158.96 | ||||||
RBEP娱乐有限公司 | 106.17 | 390.44 | ||||||
Zapak Digital Entertainment 有限公司 | 9.51 | 3.65 | ||||||
贷款给 | ||||||||
信实电影发行 私人有限公司 | 10.10 | 6.00 | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 532.94 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | 132.65 | 21.15 | ||||||
Plans C Studios LLP | 48.20 | 506.14 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 37.30 | 71.50 | ||||||
Window Seat Films LLP | 103.00 | 28.70 | ||||||
Y Not Films LLP | 131.54 | 259.61 | ||||||
苏米特·查达 | 15.16 | - | ||||||
83影业有限公司 | 30.32 | - | ||||||
选择Flix LLP | 29.50 | - | ||||||
泰伦豪斯娱乐 私人有限公司 | 1.50 | - | ||||||
偿还的贷款由 | ||||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 50.00 | - | ||||||
信实电影发行 Pvt Ltd. | 21.10 | - | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 102.59 | 26.21 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 37.00 | 5.50 | ||||||
Plans C Studios LLP | 30.60 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 17.00 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 152.31 | 12.00 | ||||||
选择Flix LLP | 40.50 | - | ||||||
已给出的预付款 | ||||||||
信实电影发行 Pvt Ltd. | - | 6.00 | ||||||
信实大娱乐(Br)英国私人有限公司。 | 133.33 | - |
214
D.关联方的未清余额
As of March 31, 2022 |
As of March 31, 2021 |
|||||||
详情 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 153.35 | 104.08 | ||||||
电影机库有限责任公司 | - | 35.36 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 1.61 | - | ||||||
RBEP娱乐有限公司 | 6.05 | - | ||||||
信实娱乐工作室(英国)Pvt.Ltd. | 52.15 | - | ||||||
强制可转换债券(CDS) | ||||||||
大动画(I)私人 有限公司。 | 22.90 | - | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 512.30 | 512.30 | ||||||
对关联方的贷款 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 123.91 | 15.75 | ||||||
Plans C Studios LLP | 653.30 | 628.47 | ||||||
Global Cinemas LLP | 46.80 | 46.80 | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 494.66 | - | ||||||
信实电影发行 私人有限公司 | 16.38 | 28.34 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | - | 68.90 | ||||||
选择Flix LLP | 35.92 | 47.11 | ||||||
Talenhouse Entertainment 私人有限公司 | 1.50 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 151.52 | 54.53 | ||||||
Y Not Films LLP | 408.74 | 344.83 | ||||||
苏米特·查达 | 15.16 | - | ||||||
83电影有限公司。 | 30.32 | - | ||||||
大协同传媒有限公司 | 0.98 | - | ||||||
贸易应付款 | ||||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 63.80 | 54.44 | ||||||
幽灵恐怖私人有限公司。 | 57.42 | - | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 217.09 | 101.38 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 117.44 | - | ||||||
选择Flix LLP | 1.19 | 1.66 | ||||||
大动画(印度)私人有限公司 有限公司 | 1.37 | - | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 0.68 | 1.49 | ||||||
信实基础设施咨询和 工程师私人有限公司 | - | 1.33 | ||||||
Dream Works II经销有限责任公司。 | - | 8.02 | ||||||
Zapak移动游戏私人有限公司 | - | 0.03 | ||||||
Funongo Media& Entertainment LLP | - | 0.30 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 5.40 | - | ||||||
苏米特·查达 | 0.07 | - | ||||||
信实娱乐美国 公司 | 1.09 | - | ||||||
应收贸易账款 | ||||||||
Big Animation(I)Private Limited | 0.82 | 0.81 | ||||||
大电影私人有限公司 | 0.60 | 0.09 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 39.28 | 5.83 | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 1.62 | 1.62 | ||||||
信实电影发行 私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 0.80 | 1.50 | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 125.45 | 22.35 | ||||||
信实通信有限公司 | - | 2.51 | ||||||
信实电信有限公司 | - | 1.69 | ||||||
Zapak移动游戏私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.16 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.06 | - | ||||||
大协同传媒有限公司 | 0.01 | - | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 4.78 | 0.67 | ||||||
关联方贷款 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 50.24 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 95.65 | 161.18 | ||||||
幻影电影制作 私人有限公司 | 11.35 | 11.35 | ||||||
幻影影业私人有限公司 | 35.20 | 35.20 | ||||||
RBEP Entertainment Private Limited | 822.45 | 803.43 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 185.54 | 142.22 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 47.26 | 44.86 |
215
c. | 现金流 |
与截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的财政年度的现金和现金等价物的变化情况如下:
年
结束 March 31,2022 |
年
结束 March 31,2021 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 | (464.98 | ) | 141.51 | |||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | (654.82 | ) | (883.36 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 1,421.57 | 690.32 |
在截至2022年3月31日的年度内,公司产生了301.77印度卢比的正现金流,而截至2021年3月31日的年度的现金流为负51.53印度卢比,原因是羊瘟大流行和2021年至2022年期间上映的电影没有上映。现金流增加主要是由于年内无抵押长期及短期借款增加所致。
经营活动中使用的现金净额 :
公司产生了正现金流量 营业资产和负债产生,价值530.50印尼盾,与应收账款和项目预付款有关 。然而,公司经营亏损386.38百万印度卢比,调整后EBITDA为负8857百万印度卢比,并计入利息支出和固定一般行政费用,本年度净亏损262.63印度卢比,生产和许可内容成本增加697.27百万印度卢比,导致截至2022年3月31日的年度经营活动产生的现金净额为负464.98百万印度卢比,
该公司产生了正现金流量 运营资产和负债产生了价值233.95印度卢比的现金流量,这与项目的应收账款和垫款有关 。然而,该公司的经营亏损为73.97百万印度卢比,调整后的EBITDA为负3565百万印度卢比,并计入利息 支出和固定一般行政费用,本年度净亏损160.13印度卢比,生产和许可内容成本增加价值65.00亿印度卢比,这使截至2021年3月31日的年度经营活动产生的现金净额为正141.51印度卢比。
由/(用于)投资活动提供的净现金:
投资活动的净现金 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个年度均为负值,这主要是由于向关联方(JV)提供贷款,以资助各种 合资企业正在进行的项目,如“Vikram Vedha”、“Code Name Tiranga”、“泰式按摩”等。
融资活动提供的现金净额 :
在截至2022年3月31日的年度,融资活动的现金净额为正,这主要是由于在此期间从私人融资人借入的资金,用于资助正在进行的项目,如“Bhola”、“Vikram Vedha”、“Section84”、“IB1971” 等,并推动公司正在进行的项目。
融资活动的净现金在截至2021年3月31日的年度为正,这是由于从关联方获得的贷款收益。
216
3. | 非公认会计准则财务指标 |
a. | 信实-整合 |
截至9月1日的半年。2022年30 | 年
结束 March 31,2022 | 年
结束 March 31,2021 | ||||||||||
税前利润/(亏损) | (145.35 | ) | (509.84 | ) | (141.96 | ) | ||||||
增加:折旧和摊销 | 1.61 | 40.80 | 67.32 | |||||||||
新增:利息支出 | 242.76 | 357.25 | 61.97 | |||||||||
增加:利息成本-归入 生产成本 | 6.41 | 160.55 | - | |||||||||
减去:利息收入 | 136.16 | 137.33 | 22.98 | |||||||||
调整后的EBITDA | (30.73 | ) | (88.57 | ) | (35.65 | ) |
b. | 合资企业--按权益法入账 |
截至9月1日的半年 2022年30 | 年
结束 March 31,2022 | 年
结束 March 31,2021 | ||||||||||
税前利润/(亏损) | (219.68 | ) | 741.76 | (135.72 | ) | |||||||
增加:折旧和摊销 | 0.16 | 0.38 | 0.45 | |||||||||
新增:利息支出 | 34.92 | 33.13 | 7.94 | |||||||||
新增:利息成本--按生产成本分组 | 187.37 | 445.36 | - | |||||||||
减去:利息收入 | 0.54 | 5.56 | 0.46 | |||||||||
调整后的EBITDA | 2.23 | 1,215.06 | (127.79 | ) |
217
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA 利润率
我们将调整后的EBITDA定义为净收益 (亏损),不包括折旧和摊销、利息和所得税费用、股票薪酬费用以及我们在评估持续经营业绩时不考虑的非常或非经常性费用 。不寻常或非经常性费用包括融资成本、新冠肺炎相关成本、设施关闭和员工离职成本,以及我们 认为会影响各时期之间的可比性或不能反映我们持续经营业绩的其他不寻常项目。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与我们的 调整后EBITDA演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式, 任何此类修改都可能是实质性的。
调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。我们纳入调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为它们是我们的管理层用来评估我们的运营结果、评估影响我们业务的因素和趋势以及规划和 预测未来期间的重要指标。我们还认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是重要的衡量标准,因为它们有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA 利润率和调整后的员工福利支出均为非公认会计准则财务指标。
4. | 表外安排 |
信实 并无表外安排对其财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生或合理地可能对当前或未来产生影响的变化,而 对投资者而言是重大的。信实并无任何资产负债表外安排或于可变权益实体中拥有任何需要合并的权益。
5. | 公允价值计量 |
本公司持有按公允价值计量的金融工具,而公允价值是根据公允价值架构厘定的,而公允价值架构将使用的投入和假设及用以计量公允价值的估值技术定出优先次序。公允价值层次的三个层次说明如下:
级别 1:投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
级别 2:投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价,或相同或类似工具在非活跃市场中的报价,以及所有重要投入和重大价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值 。
级别 3:投入是基于公司假设和估值技术的不可观察的投入,用于按公允价值计量资产和负债 。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。
公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。本公司以在计量日期在市场参与者之间进行有序交易所收取的出售资产的价格或转让负债所支付的价格来确定其资产和负债的公允价值,并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值等级。某些金融工具的记录金额,包括现金及现金等价物、预付费用、 其他资产帐目、应付帐款、应计费用及其他负债,由于到期日相对较短,因此接近公允价值。
218
6. | 关键会计政策 |
i. | 列报和合并的基础 |
综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。所附合并财务报表反映了管理层认为为公平列报这几个 期间的业务结果所需的所有调整。信实的报告货币为INR
综合财务报表 包括信实及其持有控股权的附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销 。
二、 | Going Concern |
本公司的综合财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的,考虑的是业务的连续性、资产的变现和正常业务过程中的负债清算。
如合并财务报表所示,公司于2022年3月31日录得累计亏损,并于报告期结束时净亏损及经营活动中使用的现金净额。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
本公司作为一家持续经营企业的持续经营有赖于其董事和主要股东在短期内提供财务支持、从自身资源或第三方通过股权或债务融资筹集额外资本以及 实现盈利运营的努力能否成功。在该等资源未获担保的情况下,资产可能无法变现,或负债按账面金额清偿,与该等综合财务报表所报告的账面金额的差额可能为重大的 。
2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment 控股私人有限公司(“卖方”)和在印度注册成立的 公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)签订了一项股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ 与目标公司之间的业务合并将受通过一系列交易(统称为“股票收购”)从卖方手中收购目标公司已发行及已发行股本的100%影响。IMAQ董事会已(I)批准了SPA及由此考虑的其他交易,并宣布SPA及其他交易是可取的,并(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA及相关交易。作为SPA的一部分,IMAQ将以股权或债务的方式向公司注入约3800万美元。
公司拥有现金和现金等价物,截至2022年3月31日,现金和现金等价物为3.311亿印度卢比。此外,本公司有能力按对本公司有利的条款 筹集额外的股权融资和债务,因此,自本综合财务报表发布之日起至少未来12个月内,对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力的重大疑虑将得到缓解。因此, 综合财务报表的编制是基于假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
此外,新冠肺炎疫情过后,公司的运营已经开始准备,预计未来12个月规划的项目将产生正现金流,因此公司将能够履行短期负债义务。公司预计未来不会对其业务造成重大中断 。与全球媒体和娱乐业的实力或国外和金融市场状况变化相关的风险可能会损害公司的运营和财务业绩。
219
三、 | Use of Estimates |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这会影响合并财务报表中报告的金额 。估计数基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。信实持续评估其估计,包括物业及设备及无形资产的使用年限、履行责任的性质及时间、生产及许可成本的计量及摊销、应收账款信贷损失准备、投资及其他金融工具的公允价值、所得税、若干递延税项资产及税务负债及其他或有负债。管理层相信,编制综合财务报表所用的估计数字是合理的。尽管这些估计本身是受判断的,实际结果可能与这些估计不同。管理层认为,编制综合财务报表所使用的估计数是合理的。
估计中的任何变化都将在信实的合并财务报表中进行前瞻性调整。
四、 | Revenue Recognition |
当商品或服务的控制权 转移给客户时,收入即确认,金额反映了我们预期有权交换这些商品或服务的对价 。在确定收入确认的金额和时间时使用的重要判断包括: 在包含捆绑广告销售和内容许可证的合同中确定不同的履约义务,以及 根据其相对独立的销售价格在这些安排中的各个履约义务之间分配对价 。
7. | Operating Results June 2022 vs. June 2021 |
(单位:MN。)
截至2022年9月30日的期间 | 期间已结束 2021年9月30日 | |||||||
收入 | 1,125.53 | 758.79 | ||||||
成本和支出: | ||||||||
运营费用 | 918.69 | 728.51 | ||||||
销售和市场营销费用 | 25.82 | 0.44 | ||||||
一般和行政费用 | 235.40 | 185.20 | ||||||
折旧及摊销费用 | 1.61 | 32.76 | ||||||
总成本和费用 | 1,181.53 | 946.91 | ||||||
运营亏损 | (55.99 | ) | (188.12 | ) | ||||
其他收入/(支出) | ||||||||
利息收入 | 136.16 | 35.26 | ||||||
利息支出 | (242.76 | ) | (143.64 | ) | ||||
其他收入/(支出)净额 | 17.25 | 10.34 | ||||||
其他收入合计 | (89.35 | ) | (98.04 | ) | ||||
所得税和权益法投资前亏损 活动 | (145.34 | ) | (286.16 | ) | ||||
权益法投资活动净额 | (41.56 | ) | (85.05 | ) | ||||
所得税费用前亏损 | (186.90 | ) | (371.01 | ) | ||||
所得税费用 | 9.24 | 0.07 | ||||||
净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | ||||
220
收入从截至2021年9月30日的期间的758.79百万印度卢比增加到截至2022年9月30日的期间的1125.53百万印度卢比。
增加的主要原因是与2021年9月30日相比,在此期间发布了更多的电影/OTT内容。
成本和支出从截至2021年9月30日的946.91印度卢比增加到截至2022年9月30日的1181.53亿印度卢比 主要是由于与2021年9月30日相比,在此期间发行了更多的电影/在线电影内容
截至2021年9月30日至2022年9月30日期间的利息收入增加主要是由于发放的贷款增加。
截至2021年9月30日至2022年9月30日期间的利息支出增加主要是由于从私人融资人那里获得的贷款增加。
在截至2021年9月30日的期间,股权会计投资亏损8505万印度卢比,而截至2022年9月30日的期间亏损4156万印度卢比。因此,在截至2022年9月30日的期间,我们的损失最终从371.28印度卢比减少到196.15印度卢比。
K. | 风险管理 |
1. | 行业 |
观众的娱乐需求在不断演变,很难准确预测消费者的行为。它还受到新趋势和消费者周围环境的影响。由于Reliance在内容上进行了大量投资,节目/电影的不佳表现将对Reliance的收入和盈利能力产生 不利影响。
不断增加的智能手机普及率 和负担得起的数据资费导致数字内容消费增加。虽然这一趋势预计将继续下去,但到目前为止,数字消费在很大程度上补充了电视观看。如果从电视迁移到数字平台的速度快于预期 ,可能会对Reliance的电视业务收入产生影响。
2. | 外部 |
新冠肺炎的余波不仅造成了 极不稳定的宏观经济环境,也影响了正常的企业运营。它导致了内容生产的中断 并对工作方式产生了重大影响。未来任何疫情的爆发都可能对Reliance制作内容并将其货币化的能力产生影响。
信实在印度以外有业务,其部分收入和支出是以外币计价的。因此,信实工业面临汇率波动的风险。 印度卢比汇率的任何极端波动都可能对信实工业的收入和支出产生影响。
娱乐业中的网络风险有多种形式。Netflix、Spotify等流媒体服务都依赖于不间断的服务。使这些平台无法访问的网络攻击可能会激怒寻求一定知名度的广告商,并肯定会让为点播内容支付每月会员费的观众感到沮丧。
221
宏观经济风险和政治风险一直是媒体和娱乐公司运营方式的考虑因素。然而,在许多方面,当前的政治和经济环境比以往任何时候都更加动荡。在这样的环境中,媒体和娱乐公司必须持续 评估不断变化的政治条件和监管环境的影响,这些因素会影响它们在世界各地开展业务的能力。
3. | 内部 |
Reliance在其广播、数字和国际业务中花费了大量 来购买电影和音乐的版权。随着竞争的加剧, 内容创建和内容获取成本可能会上升到与盈利潜力和预计回收成本不相称的水平 。
L. | 人力资源开发 |
人力资源管理部门是我们业务的战略合作伙伴。我们坚信,人是我们最大的财富。我们的努力是通过采用最佳实践来实现最高水平的工作满意度,从而成为“首选雇主” 。
竞争日益激烈的业务格局、日益增长的复杂性和数字革命正在重塑员工组合。与此同时,持续的不确定性、多代人的劳动力和较短的知识保质期,使得重新掌握技能和提高技能变得更加重要。随着我们采用数字工具和新的工作方式,我们还需要确保我们的员工具备合适的技能。为支持这一目标,我们提供随时随地访问学习的途径。
为了反映员工的抱负和需求,我们采取了全面的绩效管理方法,包括定期提供有意义的反馈和认可,同时追究员工的责任,促进可持续发展。
M. | 内部控制 |
信实有足够的控制、程序和政策以确保其业务的有序和高效进行,包括遵守其政策、保护其资产、防止和发现欺诈和错误、会计记录的准确性和完整性以及及时准备可靠的财务信息 。我们的内部控制系统与其运营的规模、规模和复杂程度相称。此外,本公司 在处理其职权范围内的事项时与法定核数师及管理层互动。
年内,对此类控制进行了评估 ,并未观察到设计或运营中存在可报告的重大缺陷。
审计以内部审计计划为基础,并与审计委员会协商,每年审查该计划。进行内部审计的目的是审查我们的运营、会计和财务、采购、员工敬业度、差旅、保险和其他事项中的内部控制和风险。审计委员会审查信实内部控制流程的充分性和有效性,并监督审计建议的执行情况,包括与加强信实风险管理政策和系统有关的建议。
Reliance已经建立了有效的控制系统来应对威胁和降低风险。识别风险和实施一致的风险缓解战略的系统化和正面方法有助于实现这一目标。它不仅有助于将风险的影响降至最低,还有助于有条不紊地进行有效的资源分配 ;基于Reliance的风险影响排名和风险偏好。
222
N. | 经营业绩通过采用权益法入账的合资实体列账。 |
权益法投资 包括对下列公司的投资
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
对权益法被投资人的投资 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 388.87 | 384.60 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 704.27 | 701.55 | ||||||
选择Flix LLP | 4.10 | 2.88 | ||||||
Global Cinema LLP | 62.72 | 62.86 | ||||||
Y-Not Films LLP | 56.74 | 61.26 | ||||||
Window Seat Films LLP | 89.99 | 111.63 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 0.04 | 0.05 | ||||||
减去:权益法投资的损益份额 | 253.97 | (18.11 | ) | |||||
1,560.70 | 1,306.72 |
作为其业务战略的一部分,Reliance 使用这7家合资企业制作和发行电影/OTT内容。考虑到会计指导,他们的运营结果没有在Reliance账簿中合并 。下表显示了所有合资企业的结果。
半年结束 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
Sept 30,2022 | March 31,2022 | March 31,2021 | ||||||||||
收入* | 2,271.73 | 7,051.51 | 166.17 | |||||||||
税前利润/(亏损) | (219.68 | ) | 741.76 | (135.72 | ) | |||||||
调整后的EBITDA | (185.14 | ) | 1,215.06 | (127.79 | ) |
*注: 所有有限责任公司的总收入包括与信实集团的公司间交易,截至2022年9月30日的半年为10.7827亿印度卢比,截至2022年3月31日的年度为2141.84印度卢比,截至2021年3月31日的年度为221.69亿印度卢比。
O. | 前瞻性陈述 |
在本管理层的讨论和分析报告中,我们披露了前瞻性信息,使投资者能够了解我们的前景并做出明智的投资决策。 本报告以及我们定期发表的其他书面和口头声明包含前瞻性声明,这些声明根据管理层的计划和假设列出了预期结果。我们已尽可能尝试通过在任何有关未来业绩的讨论中使用诸如‘预期’、‘估计’、‘预期’、‘项目’、‘打算’、 ‘计划’、‘相信’等词语来识别此类陈述。我们不能保证这些前瞻性陈述将会实现,尽管我们相信我们在我们的假设中是谨慎的。成果 受风险、不确定性、甚至不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实, 或潜在的假设被证明是不准确的,实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。
223
安全 IMAQ和合并后的公司的某些实益所有者和管理层的所有权
下表列出了 截至初始业务合并(业务前合并)完成之前的记录日期的IMAQ普通股的受益所有权以及紧随初始业务合并(业务后合并)完成后的合并后公司普通股的股份的信息,假设没有赎回任何公开发行的股票,或者, 赎回最大数量的公开发行的股票,通过:
· | IMAQ所知的持有IMAQ普通股5%以上股份的每个 个人或“团体”(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)股票或合并后公司的普通股(假设没有赎回); |
· | IMAQ的每一位现任高管和董事以及作为一个集团的所有现任高管和董事;以及 |
· | 在完成初始业务合并后将成为(或预计将成为)合并后公司高管或董事的每位 个人,以及在初始业务合并完成后将成为合并后公司的所有高管和董事的全体高管和董事。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注指出的情况外,IMAQ认为,根据向其提供的信息,下表所列个人和实体对其实益拥有的IMAQ普通股的所有股份拥有或将在初始业务合并完成后立即拥有或将拥有 投票权。在初始业务合并完成后60天内可行使的任何受期权或认股权证约束的IMAQ普通股被视为已发行,并由持有该等期权或认股权证的人士实益拥有,以计算该等人士实益拥有的股份数目及百分比。然而,就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,该等资产并不被视为未偿还 及实益拥有。
在完成初始业务合并(业务前合并)并假设没有赎回之前,对IMAQ普通股股票的实益所有权是基于[_]截至记录日期,已发行和 股IMAQ普通股。
假设最大赎回以及所有证券的行使和转换,保荐人及其附属公司以及高管和董事将拥有 总计[_]合并后公司的普通股,或100%,包括(1)初始股东持有的5,750,000股,(2)定向增发单位相关的796,900股,(3)[_]在转换构成私募单位一部分的未偿还权利时将发行和发行的股票,以及(4)[_]在行使构成私募单位一部分的已发行认股权证时发行和发行的股份。
224
业务前 组合 | 业务后组合 | |||||||||||
普通股 股票 | 假设没有
赎回 |
假设
100% 赎回 |
||||||||||
受益人姓名和地址(1) | 数量 个共享 受益 拥有(2) |
的百分比 突出 股份 普通股 |
数量 个共享 受益 拥有 |
的百分比 突出 股份 普通股 |
数量 个共享 受益 拥有 |
的百分比 突出 股份 普通股 |
||||||
IMAQ和合并后的公司的董事和高管: | ||||||||||||
Shibasish Sarkar(3) | ||||||||||||
维什瓦斯·乔希 | ||||||||||||
David·M·塔吉奥夫 | ||||||||||||
迪帕克·纳亚尔 | ||||||||||||
克劳斯·P·贝克斯 | ||||||||||||
小保罗·F·佩洛西 | ||||||||||||
苏雷什·拉马穆尔蒂 | ||||||||||||
IMAQ的所有董事和高管(7人) | ||||||||||||
Imaq‘s和合并后的公司 5%的股东: | ||||||||||||
内容创作媒体有限责任公司(3) |
*低于1%。
(1)除非另有说明,否则以下每个实体或个人的业务地址为完成前的c/o国际媒体收购公司,地址为:新泽西州北不伦瑞克骇维金属加工1604号,邮编:08902。
(2)不包括任何已发行私募认股权证相关普通股的实益所有权。
(3)发起人Content Creation Media LLC 是本文报告的方正股份的记录保持者。我们的董事长兼首席执行官Sarkar先生对Content Creation Media LLC拥有的股份拥有投票权和 处置权。
225
某些 关系和关联方交易
IMAQ的关系和关联方交易
方正股份
于2021年2月9日,保荐人代表本公司支付合共25,000美元以支付若干开支,以换取发行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股,在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下,须予没收 ,以使保荐人将拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括私人单位及相关证券,并假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开股份)。2021年8月6日,承销商全面行使超额配售选择权,这些股票 不再被没收。
发起人和方正股份的其他 持有者同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外) 对于50%的方正股份,直到初始业务合并完成之日起6个月,以及公司普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元之日,以及对于剩余的50%方正股份,在初始业务合并完成之日起六个月后,或者在每种情况下,如果在初始业务合并之后,公司完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致公司所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产,则应提前 。
2021年7月22日,发起人向其五名独立董事每人出售了30,000股方正股票(或总计150,000股方正股票),现金对价 约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的薪酬开支为售出的方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2021年7月22日,方正出售给独立董事的股票价值确定为787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用 。
2021年9月17日,发起人将25,000股方正股票出售给另一家独立的董事,对价约为每股0.004美元。 这些奖励以ASC718为准。根据美国会计准则第718条,本公司确认薪酬开支的金额为 售出的方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额 。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票价值被确定为141,250美元。 因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了141,150美元的基于股票的补偿费用。
2021年9月17日,发起人将75,000股其创始人股票出售给了一家独立顾问公司(The顾问“),代价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的薪酬开支为售出的方正股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用 。
本票
本公司于2021年2月1日向保荐人签发无担保本票(“初始本票“),根据 ,本公司可借入合共300,000美元,以支付与首次公开发售有关的开支。于2021年4月6日及2021年6月17日,本公司向保荐人增发无担保本票(“附加本票 票据并且,与初始本票”, the “IPO本票“), 据此,本公司可额外借款本金总额最多200,000美元。IPO承付票为无息票据,并于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。
本公司于2022年1月14日向保荐人签发无担保本票(“首次公开发行后的本票“),根据 ,本公司可分两期借款,总额最高达500,000美元,(I)不迟于2022年3月31日借入300,000美元(300,000美元),及(Ii)应本公司要求而不迟于2022年6月30日借入最多200,000美元(200,000美元)。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日起立即支付。
226
于2022年3月29日,本公司修订并重述首次公开招股后本票,使本公司根据该票据可借入的总额由上述的两期500,000元增加至750,000元,分三期(I)不迟于2022年2月28日 195,000元,(Ii)至355,000元,不迟于2022年4月30日,及(Iii)不迟于2022年6月30日 30日,分三次增加至最高750,000元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,期票上的未偿还金额分别为445,000美元和0美元。2022年7月,公司在本期票项下借款305,000美元,截至目前,本期票项下的未偿还余额为750,000美元。
本公司于2022年8月10日向保荐人开出无担保本票(“2022年8月本票“),据此,本公司可分三期借入合共895,000美元,(I)不迟于2022年7月31日、 2022年,(Ii)不迟于2022年10月31日,及(Iii)不迟于2023年1月31日,本公司酌情决定借入不超过200,000美元。2022年8月的本票为无息本票,在公司完成初始业务合并之日起即可立即支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日,2022年8月期票的未偿还金额分别为0美元和0美元。2022年7月,公司借入195,000美元,2022年10月,公司 借入2022年8月本票项下的350,000美元。截至2022年11月7日,2022年8月期票项下未偿还余额为545,000美元。
截至2022年11月7日,IMAQ 欠发起人在本票项下提取的约12.95亿美元。
行政支持协议
本公司签订了一项协议,自首次公开招股生效之日起,每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。企业合并或清算完成后,本公司将停止支付这些月费。根据该协议,在2021年1月15日(成立) 至2021年12月31日期间发生了50,000美元的费用,并包括在运营报表中的运营和组建成本中。截至2021年12月31日,与本协议相关的50,000美元计入资产负债表中的应计费用关联方。
私人单位
此外,在2021年8月2日IMAQ首次公开募股结束的同时,赞助商Content Creation Media LLC在 私募交易中以每单位10.00美元的价格购买了总计714,400个私人单位,总购买价为7,144,000美元。于2021年8月6日,承销商全面行使其购买最多3,000,000个额外公共单位以弥补超额配售的选择权,我们完成以私人配售方式向保荐人出售额外82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00元,所得毛收入为825,000元。因此,初始股东 以每个配售单位10.00美元(总计7,969,000美元)的价格从本公司 购买了总计796,900个配售单位,私募与IPO结束和承销商部分行使其超额配售选择权同时进行。每个私人单位由一股普通股、一项权利和一份可赎回认股权证组成,每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买IMAQ普通股的四分之三,并可进行某些调整。 出售私人单位的收益被添加到IMAQ信托 账户中首次公开募股的收益中。如果IMAQ未能在2023年2月2日之前完成业务合并,则根据适用法律的要求,出售私人单位的收益将用于赎回IMAQ的公开股票。
IMAQ注册权协议
根据截至2021年7月28日的特定注册 权利协议(IMAQ注册权协议“),IMAQ方正股份的持有者、私募单位(和标的证券)以及发行给IMAQ赞助商的任何证券、 高级管理人员、董事、其他初始股东或其附属公司将有权 获得注册权。方正股份和私人单位的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。大多数可登记证券的持有者可以选择在以下时间行使这些登记权利:(I)关于私人单位的初始业务合并完成后的任何时间,以及(Ii)创办人股票解除托管的日期 之前三个月。此外,对于初始业务合并完成后提交的登记声明,持有人拥有一定的“搭载”登记权 。IMAQ将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有任何相反规定,根据FINRA规则5110,IMAQ的承销商和/或其指定人在其首次公开募股期间只能要求 注册(I)一次和(Ii)在与IMAQ首次公开募股相关的注册声明生效日期 开始的五年内,承销商和/或其指定人只能在与IMAQ首次公开募股相关的注册声明生效日期起的七年内参与“搭载”注册。
一般信息
我们的赞助商、高级管理人员和 董事或他们各自的任何附属公司有权报销与代表我们的活动有关的某些真实的、有记录的自付费用,如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销,没有任何上限或上限。
除了每月10,000美元的管理费外,不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何补偿或任何类型的费用,包括发现者费用、咨询费和其他类似费用,以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。
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我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准, 在这两种情况下,他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ,除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。
关联方政策
我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,但根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针进行的除外。关联方交易被定义为以下交易:(1)在任何日历年,所涉及的总金额将或可能超过120,000美元,(2)我们或我们的任何子公司是参与者,以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人,(B)我们普通股的实益拥有人超过5%,或(C)(A)和 (B)条所述人员的直系亲属,已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时,可能会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能出现利益冲突。
我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关 关联方交易的信息。
本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。
为了进一步将利益冲突降至最低,我们同意不会完成与我们任何内部人士、高管或董事有关联的实体的初始业务合并,除非我们从独立投资银行公司获得意见,并得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准,从财务角度来看,业务合并对IMAQ是公平的 。在任何情况下,我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务 合并之前或他们为完成我们的初始业务 合并而提供的任何服务之前获得任何发现人费、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。
信实的关系和相关的交易
收入和应付款
信实在正常业务过程中与其子公司、合资企业以及多家附属公司进行交易,公司对这些关联公司有重大影响,但不具有控制权。本公司、各附属公司及合营公司各自因向彼此及其联属公司提供产品及服务,包括广告、制作服务、出售数码资产、版税、专业及顾问服务,以及维修及保养,而各自赚取收入或支付费用。“附属公司” 是通过一个或多个中介直接或间接控制、受实体控制或与实体共同控制的一方。有关交易以及相关收入和应付账款的详细信息,请参阅“管理层的讨论和分析相关方”。
公司间贷款和垫款
本公司 不时向其子公司、合资企业和其他附属公司提供垫款或贷款,并收取或支付利息。本公司不时从其附属公司、合资企业和附属公司获得贷款和垫款,并为每笔贷款和垫款支付或收取利息 。子公司和合资企业还相互提供贷款和垫款。每笔公司间贷款交易的未偿还余额 在“管理层的讨论和分析-相关方”中进行了说明。
合并后公司的关系和关联方交易
赔偿协议
拟议章程将 包含限制合并后公司董事会成员的责任的条款,合并后公司修订和重述的章程将在初始业务合并完成后生效,规定合并后公司将在特拉华州法律允许的最大程度上保障合并后公司董事会的每位成员和高级管理人员 。合并后的公司章程还将赋予董事会自由裁量权,以保障合并后公司的 员工和代理人。
合并后的公司打算 与其每位董事和高管以及某些其他关键员工签订赔偿协议。赔偿协议将规定,合并后的公司将在特拉华州法律、拟议章程以及合并后公司修订和重述的公司章程允许的范围内,最大限度地赔偿每位董事和高管以及其他关键员工 该董事、高管或其他关键员工因其作为合并后公司董事、高管或其他关键员工之一而产生的任何和所有费用。此外,赔偿协议将规定,在特拉华州法律允许的最大限度内,合并后的公司将预支其董事、高管和其他关键员工因涉及其董事、高管或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。
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关联方交易政策
初始业务合并完成后,合并后的公司董事会预计将就与关联方的交易采取书面政策,以符合对拥有在纳斯达克上市的公开持有普通股的发行人的要求。 关联方交易被定义为以下交易:(I)在任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过 美元,(Ii)合并后的公司或其任何子公司是参与者,以及(Iii)任何(X)高管 董事或董事的被提名人,(Y)合并后公司普通股的实益拥有人超过5%,或(Z)条款(X)和(Y)所述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接的 重大利益(但不包括仅仅因为是董事或少于另一实体的10%的实益拥有人)。根据 政策,合并后的公司总法律顾问将主要负责制定和实施流程和程序,以获取关于潜在关联方交易的关联方信息,然后根据 事实和情况确定此类潜在关联方交易实际上是否构成需要 遵守政策的关联方交易。如果合并后的公司总法律顾问确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联方交易 , 合并后的公司总法律顾问将被要求向合并后的公司审计委员会提交与关联方交易有关的所有相关事实和情况。合并后的 公司审计委员会将被要求审查每笔关联方交易的相关事实和情况,包括 如果交易条款与与无关第三方进行独立交易时可以获得的条款相当,以及关联方在交易中的利益程度,考虑合并后公司道德准则的利益冲突和公司机会 条款(也将在完成 初始业务合并时实施),并批准或不批准关联方交易。如果合并后公司审计委员会对需要合并后公司审计委员会批准的关联方交易的批准在该关联方交易之前不可行,则该交易可在合并后公司审计委员会主席事先批准后初步进行,但须在合并后公司审计委员会下一次定期会议上批准交易;但条件是,如果不能获得批准,合并后的公司管理层将尽一切合理努力取消或废止关联方交易。如果一项交易最初未被确认为关联方交易,则在确认后,该关联方交易将在合并后公司的审计委员会的下一次定期会议上提交合并后的公司审计委员会批准;, 但是,如果不能获得批准,合并后的公司管理层将尽一切合理努力取消或废止关联方交易。合并后公司的管理层将向合并后公司审计委员会通报任何经批准或批准的关联方交易的任何重大变化,并将至少每年提供一份当时所有当前关联方交易的状态报告。合并后的 公司董事会成员不得参与批准其为关联方的关联方交易。
229
材料:美国联邦所得税考虑因素
以下是对美国持有者和非美国持有者(定义见下文)的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论 如果企业合并完成,选择将其IMAQ普通股赎回为现金的持有者。本讨论仅适用于按修订后的《1986年美国国税法》第1221节的含义作为资本资产持有的IMAQ普通股。代码“),并且不会根据美国持有者或非美国持有者的个人情况处理可能与他们相关的所有美国联邦所得税后果,包括根据Medicare 缴款税对净投资收入或其他最低税收后果产生的任何税收后果,或根据守则受到特殊待遇的IMAQ普通股持有人,例如:
· | 金融机构或金融服务实体; |
· | 经纪商或证券或货币交易商; |
· | 受《准则》第475节规定的按市值计价会计规则的纳税人; |
· | tax-exempt entities; |
· | 政府或其机构或机构; |
· | insurance companies; |
· | 房地产投资信托和受监管的投资公司; |
· | 外籍人士 或前美国长期居民; |
· | 实际或以建设性方式持有IMAQ普通股5%或以上的人员; |
· | 根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得IMAQ普通股的人员 ; |
· | 个人 退休和其他递延账户; |
· | 将IMAQ普通股作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有的人员; |
· | 本位币不是美元的美国 持有者; |
· | 受控制的外国公司;或 |
· | 被动 外国投资公司。 |
为此目的“-美国联邦所得税的重要考虑因素,” a “美国持有者“ 是IMAQ普通股的实益所有人,符合美国联邦所得税规定的下列任何一项:
· | 是美国公民或居民的个人; |
· | 在美国、任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据美国法律设立或组织的公司,包括为美国联邦所得税目的而归类为公司的任何实体。 |
· | 如果其收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税; 或 |
· | 如果(A)美国法院可以对其行政管理进行主要监督,并且 一个或多个美国人有权控制其所有重大决定, 或(B)根据适用的美国财政部法规,它实际上具有被视为美国人的有效选举 。 |
为此目的“-美国联邦所得税的重要考虑因素,” a “非美国持有者“ 是IMAQ普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言:
· | 非居住在美国的外国人,但作为侨民应缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外; |
· | a foreign corporation; or |
· | an estate or trust that is not a U.S. Holder. |
230
本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面,例如赠与税法或遗产税法律、州税法、当地税法或非美国税法,或者除本文讨论的以外,IMAQ普通股持有人的任何纳税申报义务。此外,本讨论 不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有IMAQ普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业(或根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的其他实体)是IMAQ普通股的受益所有者,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于 合伙人的状况和合伙企业的活动。
本讨论基于守则、其下适用的财务条例、已公布的裁决和法院裁决,所有这些裁决和法院裁决均于本委托书发表之日起生效,所有这些均可能发生变化,可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局的裁决。美国国税局“)或法律顾问 对本文所述的任何美国联邦所得税后果的意见。美国国税局可能不同意这里的描述,其裁决可能会得到法院的支持。此外,不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中发言的准确性产生不利影响。
本讨论仅概述了赎回IMAQ普通股与业务合并相关的重大美国联邦所得税后果 。它没有就收购、拥有和处置IMAQ普通股的任何税收后果提供任何实际陈述,我们也没有就此类税收后果征求律师的任何意见。因此,我们敦促每个潜在的IMAQ普通股投资者向其自己的税务顾问咨询收购、拥有和处置IMAQ普通股对该投资者的特殊税务后果,包括任何州、当地和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。
赎回IMAQ普通股 股票
美国持有者
如果美国持有者根据赎回权的行使将IMAQ普通股赎回为获得现金的权利,则出于美国联邦所得税的目的,此类转换或出售通常将被视为赎回,并将遵守以下规则。如果赎回符合守则第302条规定的出售IMAQ普通股的资格,美国持有者一般将确认资本 损益,金额等于变现金额与美国持有者在IMAQ调整后的普通股计税基础之间的差额。美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与美国普通收入的常规联邦所得税率相同,不同之处在于,根据现行税法,非公司美国持有者确认的长期资本利得通常以较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有IMAQ普通股的期限超过一年,资本损益将构成长期资本损益。然而,目前尚不清楚 本委托书中描述的有关IMAQ普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期 。资本损失的扣除额受到各种限制。美国持有者如确认因出售IMAQ普通股而产生的损失,应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。
IMAQ普通股的赎回是否有资格获得出售待遇,将在很大程度上取决于该美国持有者持有的IMAQ普通股总数。在以下情况下,IMAQ普通股的赎回一般将被视为出售或交换IMAQ普通股 (而不是分派):(I)赎回时收到的现金与美国持有人的 “大大不成比例”,(Ii)导致该美国持有人在美国的权益“完全终止”,或(Iii)对于该美国持有人而言, “本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
231
在确定是否满足上述任何测试时,美国持有者不仅必须考虑该美国持有者实际拥有的IMAQ普通股,还必须考虑该美国持有者以建设性方式拥有的IMAQ普通股。除了直接拥有的IMAQ普通股之外,美国持有者还可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的IMAQ普通股,该美国持有者在该美国持有者中拥有权益或在该美国持有者中拥有权益,以及该美国持有者有权通过行使期权获得的任何IMAQ普通股,通常包括根据认股权证的行使 可以获得的IMAQ普通股。为了达到极不相称的标准,紧随IMAQ普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行IMAQ普通股的百分比 必须低于紧接赎回前由该美国持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行有表决权IMAQ普通股百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有IMAQ普通股被赎回,或者(Ii)该美国持有人实际拥有的所有IMAQ普通股被赎回,并且根据特定的规则,该美国持有人有资格放弃并实际上放弃,则该美国持有人的权益将完全终止。, 家庭成员和该美国持有者持有的IMAQ普通股的归属不具有建设性地拥有任何其他 IMAQ普通股。如果IMAQ普通股的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”,则赎回IMAQ普通股基本上不等同于股息。赎回是否会 导致美国持有者在我们的权益比例“有意义地减少”,将取决于特定的事实和 情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少,也可能构成这样一种“有意义的减少。”美国持有者应就任何此类兑换的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果上述测试均不满足,则可将兑换视为分发给美国持有者。此类分配 通常将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。超出此类收益和利润的分配将构成 资本回报,适用于此类美国持有者的IMAQ普通股,并减少(但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余的超额分配将被视为出售或交换IMAQ普通股的收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息,如果满足 必要的持有期,通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于被视为投资收益的股息 用于投资利息扣除限制),并且只要满足某些持有期要求,我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”,将按长期资本利得的最高税率 纳税。尚不清楚本委托书中描述的有关IMAQ普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求 收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
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非美国持有者
如果我们赎回非美国持有者持有的IMAQ普通股被视为出售或交换,如“-美国持有者,“根据FATCA(定义如下)和备用预扣税的讨论,非美国持有者一般不需要就与此类赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
· | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(并且,根据某些所得税条约,归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
· | 非美国持有者是指在赎回纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居住外国人; |
· | 对于美国联邦所得税而言,我们 在截至赎回日期或赎回日期的较短五年期间内的任何时间都是或曾经是“美国不动产控股公司”,或非美国持有者持有IMAQ普通股的期间, 如果IMAQ普通股的股票定期在成熟的证券市场交易,则非美国持有者直接或建设性地拥有,在赎回之前的五年期间或 非美国持有者对IMAQ普通股的持有期中较短的时间内任何时间超过IMAQ普通股5%的股份。 |
除非适用的条约另有规定,否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国持有人是美国居民一样。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,税率为30%(或适用税收条约规定的较低税率),适用于对某些项目进行调整的纳税年度的有效关联收益和利润。
以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使个人 不被视为美国居民),前提是非美国持有人已就此类损失及时向 提交了美国联邦所得税申报单。
如果 上述第三个要点适用于非美国持有人,则该非美国持有人就被视为出售或交换的赎回而确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,除非IMAQ普通股 定期在成熟的证券市场交易,否则我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。不能保证IMAQ普通股将被视为在已建立的证券市场上定期交易。然而,我们认为,自我们成立以来,我们在任何时候都不是美国房地产控股公司, 我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司,但在这方面无法 保证。如果我们被视为美国房地产控股公司,持有者应咨询他们的税务顾问,了解对他们的税收后果。
如果 赎回非美国持有者持有的IMAQ普通股被视为分发,如“- ”中所述美国持有者这样的分配通常将构成美国联邦所得税的红利,但仅限于从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。除非此类股息 与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(并且,根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地),我们将被要求 按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受 预扣税的减免税税率,并及时向适用的扣缴义务人提供其有资格享受这种减税税率的适当证明(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超过我们当前和累计 收益和利润的分配将构成资本回报,该资本回报将应用于非美国持有者在IMAQ普通股赎回中的 调整税基,并将其减少(但不低于零)。任何剩余的额外分配将被视为出售或交换 IMAQ普通股的收益,并将如上所述处理。此外,如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”,我们将扣留超过我们当前和累计收益 和利润的任何分配的15%。
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如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约,可归因于由非美国持有者维持的美国永久机构或固定基地),非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免, 非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局W-8ECI表格,证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效地 相关。相反,有效关联的 股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有人是美国居民一样,但适用的 所得税条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税(或适用所得税条约规定的较低税率),按某些项目调整后的税率计算。
FATCA预扣税
法典第1471至1474条(通常称为《外国账户税务合规法》或《外国账户税务合规法》)FATCA“) 对向”外国金融机构“(为此目的而广泛定义,通常包括投资工具)和某些其他非美国实体支付IMAQ普通股股息征收30%的预扣税,除非已满足或适用豁免(通常,通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。如果实施了各种美国 信息报告和尽职调查要求(通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关),非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款 (这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受到不同规则的约束。拟议的国库条例(纳税人在最终条例发布之前可以依赖于此)取消了30%的预扣税,否则将适用于处置能够产生美国来源股息的财产的毛收入, 例如IMAQ普通股,因此,FATCA对毛收入的预扣预计不适用于出售或以其他方式处置IMAQ普通股所支付的毛收入。美国持有者和非美国持有者应就FATCA对IMAQ普通股分配的影响咨询其税务顾问。
信息报告和 备份扣缴
一般而言,信息报告要求可能适用于IMAQ普通股美国持有者收到的股息和在美国境内(在某些情况下,在美国境外)出售、交换或赎回IMAQ普通股所获得的收益,但作为豁免接受者的美国持有者(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号(通常是在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上),备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额,或在其他情况下受到备份预扣的影响。任何被视为与IMAQ普通股和出售、交换、赎回或其他 处置IMAQ普通股的收益相关的股息支付的赎回,都可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的约束。
美国 持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。
234
信息 非美国持有人可向美国国税局提交与其IMAQ普通股收到的金额有关的报税表,非美国持有人可能需要对收到的金额进行备份扣缴,除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明 ,例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(如适用),或者非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有者通过某些与美国相关的金融中介机构在美国收到的与IMAQ普通股有关的股息和出售或交换IMAQ普通股的收益 可能会受到信息报告和备用扣缴的约束,除非该非美国持有者提供证据证明适用的 豁免或遵守上述特定认证程序,并以其他方式遵守 美国信息报告和备用扣缴规则的适用要求。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有人的美国联邦 所得税责任中,美国持有人可通过 及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
235
IMAQ证券介绍
一般信息
我们修订和重述的公司注册证书授权发行5亿股普通股,面值0.0001美元,500万股为优先股,每股面值0.0001美元。截至本委托书日期,已发行或已发行的普通股为29,546,900股 ,优先股为零。以下描述汇总了我们证券的所有重要术语。 因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述,您应该 参考我们修订和重述的公司证书和章程,这些证书和章程作为我们年度报告的10-K表格 或本委托书的证物存档。
单位
每个单位的发行价为10.00美元,由一股普通股、一项权利和一项可赎回认股权证组成。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得二十分之一(1/20)的普通股。 我们不会因权利交换而发行零碎股份。因此,您必须在 中以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。每份可赎回认股权证使登记的 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三(3/4),并可进行调整, 将在初始业务合并完成后五年到期,或在赎回时更早到期。根据认股权证协议,认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人只能在任何给定时间行使四倍数的权证。例如,如果权证持有人持有一份认股权证以购买四分之三(3/4) 一股,则该认股权证不得行使。如果一名权证持有人持有四份认股权证,则该等认股权证可按一股 股行使。零碎股份将根据特拉华州法律适用的 条款向下舍入到最接近的完整份额或以其他方式处理。
由这些单位组成的普通股、权利和认股权证于2021年8月17日开始单独交易。持有者可以选择继续 持有单位或将单位分离为组件。
私人单位
私人单位与我们首次公开招股出售的单位相同,但(A)私人单位及其组成部分证券在我们的初始业务组合完成后30天才可转让、转让或出售,但许可受让人除外, 及(B)私人认股权证,只要它们由吾等保荐人或其准许受让人持有,(I)吾等不可赎回 ,(Ii)持有人可在无现金基础上行使,以及(Iii)有权享有登记权。
普通股
我们普通股的记录持有者有权就所有由股东投票表决的事项,就每持有一股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票,我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票 他们在紧接我们的IPO之前拥有的各自普通股,包括内部人股份和非公开股份,以及在我们的IPO中或在我们的公开市场IPO之后获得的任何股份,支持拟议的业务合并。
我们只有在公众股东没有行使赎回权导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元的情况下,才会完成我们最初的 业务合并,并且假设出席会议的法定人数达到法定人数,亲自出席或由代表代表出席会议并有权在会议上投票的普通股 的多数股份的赞成票投票赞成该业务合并。
我们的董事会 分为三级,每一级的任期一般为三年,每年只选举一级董事 。董事选举没有累计投票权,因此,持有超过50%股份有资格投票选举董事的股东可以选举所有董事。
236
根据我们修订和重述的公司注册证书,如果我们没有在2023年2月2日之前完成我们的初始业务合并,我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,以按比例赎回信托账户中持有的资金,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利, 如果有的话)。及(Iii)在赎回后,经本公司其余股东及本公司董事会批准,在合理可能范围内尽快解散及清盘,但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言) 须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的内部人已 同意放弃他们在与其内部人股份和私人股份有关的任何分配中的分配权。
我们的股东没有 转换、优先认购权或其他认购权,也没有适用于 普通股股份的偿债基金或赎回条款,除非公共股东有权在任何要约中向我们出售他们的股份,或者如果他们对拟议的业务合并进行投票,并完成 业务合并,则有权将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。如果我们举行股东投票,修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的内容或时间),我们将向我们的公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股现金支付的价格赎回其普通股 ,该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,以及与任何此类投票相关的所得税,除以当时已发行的公众股票数量。在上述任何一种情况下,转换股东将在完成业务合并或批准修订和重述的公司注册证书的修正案后立即获得按比例支付的信托账户份额。如果企业合并不完善或修改未获批准,股东将不会获得该金额。
优先股
没有流通股 优先股。在我们的IPO中,没有发行或注册优先股。我们修订和重述的公司注册证书 规定,优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而,承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股,或与我们初始业务合并的普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股,以实现我们最初的业务合并。此外,优先股还可以用作阻止、推迟或防止控制我们的变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们保留未来发行优先股的权利。
作为单位的一部分包括的权利
在业务合并完成后,每个权利持有人将自动获得二十分之一(1/20)的普通股,即使公共权利持有人 转换了他、她或它持有的与业务合并相关的所有普通股,或者修改了我们关于业务合并前活动的修订和重述的公司注册证书。完成业务合并后,权利持有人将不需要支付额外的对价 以获得其普通股的额外股份 。在交换权利时可发行的股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司 持有)。
237
根据作为权利代理的大陆股份转让信托公司与我们之间的权利协议,权利以 登记形式发行。权利协议规定,权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款,但须经当时尚未行使的权利的大多数持有人以书面同意或表决方式批准,才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
我们不会发行与权利交换相关的零碎 股票。零碎股份将根据特拉华州法律的适用条款向下舍入到最接近的完整股份或 。因此,您必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束后 获得您所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并,并且我们清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类 资金,也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为,不存在合同处罚。此外,在任何情况下,我们都不会被要求净赚 现金结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
我们已同意,在符合适用法律的情况下,任何因权利协议引起或以任何方式与权利协议相关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据《证券法》提出的任何诉讼、诉讼或索赔,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是 任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而,我们 注意到,法院是否会执行这些条款还存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时的管辖权。
认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买四分之三的普通股,并可按下文讨论的调整 在初始业务合并完成后的任何时间和自招股说明书发布之日起12个月内的任何时间购买普通股。然而,除下文所述外,任何认股权证均不得以现金方式行使,除非吾等拥有有效的 及现行的认股权证登记说明书,涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份及与该等股份有关的现行招股章程。尽管如上所述,如果因行使认股权证而发行的普通股的登记声明未能在完成我们的初始业务合并后90天内生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明,以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有注册豁免,持有人将无法 在无现金的基础上行使其认股权证。认股权证将在初始业务合并完成后五年 在东部时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
此外,如果(X)我们 以低于每股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定)为完成我们的 初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,(Y)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上,及 (Z)于吾等完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内,吾等普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,即“市价”)低于每股9.50美元,认股权证的行使价将调整(至最接近的百分比)等于市价的115%,而上述赎回触发价格将调整(至最接近的百分比)至等于市价的165%。
238
私募认股权证与本公司首次公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于该等私募认股权证可以现金方式行使 (即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效)或以无现金方式行使,由持有人自行选择,且我们不会赎回该等认股权证,只要该等认股权证仍由我们的保荐人或其获准受让人持有。
我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而非部分,每份认股权证的价格为0.01美元:
· | 在认股权证可行使的任何时间, |
· | 在不少于30天前向每个权证持有人发出赎回书面通知后, |
· | 如果, 且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元时,在向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日(“强制赎回条款”),以及 |
· | 如果, 且仅当在赎回时及上述整个30天的交易期内,该认股权证的普通股 存在有效的登记声明,此后每天持续至赎回之日。 |
除非认股权证于赎回通知所指定的日期前行使,否则行使权利将被取消。在赎回日及之后,权证的记录持有人将不再享有其他权利,但在交出权证时可收取该权证的赎回价格。
我们认股权证的赎回标准建立在一个价格上,该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ,并在当时的股价和权证行使价格之间提供足够的差额,以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。
如果我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 无现金基础上这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行权价格,该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价格。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素,包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以 登记形式发行的。权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款,但须经当时尚未发行的大部分权证的持有人以书面同意或表决的方式批准,才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括股票资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署,并以保兑或官方银行支票支付行使价,以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后,每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股 股股份投一票。
239
除上文所述外,将不会有任何认股权证可予行使,我们亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股说明书是有效的,且根据认股权证持有人居住国的证券法律,普通股股份已登记或符合资格或被视为豁免 。根据认股权证协议的条款,吾等已同意尽最大努力满足此等条件,并维持 一份有关认股权证行使时可发行普通股股份的现行招股说明书,直至认股权证期满为止。 然而,我们不能向阁下保证我们将能够做到这一点,如果吾等不维持一份有关行使认股权证时可发行普通股股份的现行招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,而吾等亦不会被要求 就任何此等认股权证行使达成和解。如果认股权证行使后可发行的普通股招股说明书 不是最新的,或者如果普通股股份在认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格,我们将不需要净现金结算或现金结算认股权证,认股权证可能没有价值, 认股权证的市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
认股权证持有人可选择 受其认股权证行使的限制,以致选择认股权证持有人(及其或其关联公司) 将不能行使其认股权证,条件是该持有人(及其关联公司)将实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股股份。尽管有上述规定, 任何人在获得认股权证的目的或效果是为了改变或影响我们公司的控制权,或在与任何具有该目的或效果的交易有关的情况下,或作为任何具有该目的或效果的交易的参与者时,将被视为普通股相关股份的 实益拥有人,并且不能利用这一条款。
认股权证行使后,将不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益 (由于随后的普通股应付股本,或普通股股份拆分或其他类似事件),我们将在行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股股份数量向上或向下舍入至最接近的整数。
我们已同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据《证券法》提出的任何诉讼、诉讼或索赔,均将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,并且我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是 任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而,我们 注意到,法院是否会执行这些条款还存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时的管辖权。
与某些认股权证有关的合同安排
我们同意,只要私人认股权证仍由保荐人或其获准受让人持有,我们将不会赎回该等认股权证,我们将允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证(即使在行使该等认股权证时,涵盖可发行普通股股份的登记声明 无效)。然而,一旦上述任何认股权证从保荐人或其 关联公司转让,这些安排将不再适用。此外,由于私募认股权证是以非公开交易方式发行的,因此,持有人及其受让人将被允许行使私募认股权证以换取现金,即使涵盖因行使该等认股权证而发行的普通股股份的登记声明 无效,并收取未登记的普通股股份。
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。在业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外,我们的董事会目前没有考虑 ,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息,除非我们根据证券法 根据规则462(B)增加发行规模,在这种情况下,我们将在紧接发行完成之前实施股票股息,金额将保持内部股票数量在完成IPO后我们普通股已发行和流通股的20.0%。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。
240
我们的转让代理、权利和权证代理
我们 普通股的转让代理、我们权利的权利代理以及我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司,地址为纽约道富1号30层,New York 10004。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款
我们受制于《特拉华州公司法》第203节,或《DGCL》中规范公司收购的条款。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”:
· | 持有我们已发行有表决权股票10%或以上的 股东(也称为有利害关系的股东); |
· | 有利害关系的股东的关联公司;或 |
· | 利益相关股东的联系人,自该股东成为利益相关股东之日起三年内。 |
“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是,在下列情况下,第203条的上述规定不适用:
· | 我们的 董事会在交易日期之前批准使股东成为有利害关系的股东的交易; |
· | 在导致该股东成为利益股东的交易完成后 该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
· | 在交易当日或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在我们的股东会议上授权,而不是通过书面同意, 以至少三分之二的已发行有表决权股票投赞成票,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
交错的董事会
我们修改和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三类。因此,在大多数 情况下,只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争,才能获得对我们董事会的控制权。
股东特别会议
我们的章程规定,股东特别会议只能通过董事会决议,或由董事长或首席执行官召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定,寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东 必须及时提供书面通知,说明他们的意图。为了及时,股东通知需要在股东年会预定日期前的第90天营业结束前 或在营业开始前120天 之前送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项,或在我们的年度股东大会上提名董事。
241
某些诉讼的独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,衡平法院应是任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司的任何董事、高管、员工或 代理人违反对我公司或我们股东的受托责任的索赔、或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔的唯一和独家法院。(3)对我公司或我公司的任何董事或高级职员提出索赔的诉讼 根据DGCL或我们的 修订和重述的公司注册证书或我们的附例的任何规定而产生的诉讼,或(4)根据内务原则向我公司或我公司的任何董事或高级职员提出索赔的诉讼,但上述第(1)至(4)项除外,(A)作为 被衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权), (B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的,或(C)根据联邦证券法产生的任何索赔,包括《证券法》,大法官法院和特拉华州联邦地区法院将同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如上所述,在我们 修订和重述的公司证书中包含此类条款不会被视为我们的股东放弃了遵守联邦证券法律、规则和法规的义务。, 本款规定不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。尽管我们认为这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该条款可能会阻止针对我们的 董事和高级管理人员的诉讼。此外,在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑,法院可能认为这些类型的条款不适用或 不可执行。
242
合并后公司证券说明书
以下关于合并后公司证券的某些条款的摘要并不完整,并受拟议的章程和适用法律的规定的约束。拟议宪章的副本作为附件B附在本委托书之后。
授权股票和未偿还股票
拟议的宪章授权 发布[_]股份,由以下部分组成[_]普通股,每股面值0.0001美元,以及[_]优先股,面值0.0001美元。截至记录日期,有[_]已发行的IMAQ普通股。目前没有优先股流通股 。
普通股
投票权
除法律另有规定外,合并后公司普通股持有人拥有选举合并后公司董事的所有投票权 以及需要股东采取行动的所有其他事项。普通股持有人有权在股东表决的事项上享有每股一票的投票权。
分红
合并后公司 普通股的持有者将有权从合并后公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。在任何情况下,除非合并后的公司普通股在发行时的股份得到同等对待 ,否则不会在合并后的公司普通股上宣布或进行任何股票分红或股票拆分或股票组合。
清盘、解散及清盘
如果合并后的公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘,在优先股持有人的权利得到满足后,合并后的公司普通股的持有人将有权获得每股等额的合并后公司所有可供分配给股东的 类资产。
优先购买权或其他权利
合并后的公司普通股的持有人没有优先购买权或其他认购权,也没有适用于合并后的公司普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
业务合并后, 合并后的公司董事会将有七名成员,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则,其中五名将被视为“独立”。 合并后的公司董事会将分为三个级别,每年只选举一个级别的董事 ,每个级别的任期为三年。除选举时的适用法律要求外,董事选举不存在累计投票权,因此,投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事。
优先股
合并后公司董事会有权在一个或多个系列中发行合并后公司的优先股,有权为每个此类系列确定投票权、指定、优先股、资格、限制或限制,包括股息权、转换权、赎回权和清算优先股发行该系列的所有权利。 发行合并后公司的优先股可能会降低合并后公司普通股的交易价格,限制合并后公司股本的股息,稀释合并后公司普通股的投票权,损害合并后公司股本的清算权,或者延迟或阻止合并后公司控制权的变更 。
243
认股权证
公开认股权证
每份完整公共认股权证 使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股合并后公司普通股的四分之三, 可按下文讨论的调整,在我们完成初始业务合并后或首次公开募股结束后12个月内的任何时间开始。如本委托书/招股说明书所述,认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期, 在纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时到期。拆分单位后,不会发行任何零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非您购买两个单位的倍数,否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入到最接近的 认股权证总数。根据认股权证协议,各单位分离后将不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。因此,除非您拥有两个单位的倍数,否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的整数个认股权证。自2021年8月17日起,IMAQ单位的持有者可以选择分别交易IMAQ单位中包含的IMAQ普通股和公共认股权证的股票。持有者可以 选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便将单位分为普通股和认股权证。
然而,除非合并后的公司拥有有效及有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的合并后公司普通股股份,以及有关合并后公司 普通股股份的现行招股说明书,否则不会以现金形式行使任何公开认股权证 。尽管有上述规定,如于行使公开认股权证时可发行的合并公司普通股股份的登记声明 于交易结束后90天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免,以无现金方式行使公共认股权证,直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。合并后的 公司将根据认股权证协议的规定,尽合理最大努力维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至公开认股权证期满。尽管有上述规定,如果合并后的公司普通股(在行使公共认股权证时)未在国家证券交易所上市,以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义,则合并后的公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求权证持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证,如果合并后的公司选择这样做,是否不要求 提交或维护有效的注册声明,但我们将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册或 根据适用的蓝天法律对股票进行资格审查,如果没有豁免的话。
我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的公共认股权证:
· | 在公共认股权证可行使的任何时间; |
· | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知; 和 |
· | 在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内, 且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时。 |
除非在赎回通知中指定的日期之前行使公共认股权证,否则行使权利将被取消。在赎回日期及之后,公开认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交出认股权证时可收取该持有人的认股权证的赎回价格。
我们的公开认股权证的赎回标准的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价,并在当时的股价和认股权证行权价之间提供足够的差额,以便 如果股价因我们的赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。然而,在发出赎回通知后,合并后的公司普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价 。
244
如果我们如上所述要求赎回公共认股权证 ,我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金的基础上”行使公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其公开认股权证时,我们的管理层将考虑除其他因素外,我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量,以及因行使公开认股权证而发行最多数量的合并公司普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项,所有公共认股权证持有人将支付行权价格 ,交出他们的公共认股权证,以换取该数量的合并后公司普通股,等于(br}除以(X)作为公共认股权证基础的合并公司普通股股数乘以(br}乘以公允市场价值(定义见下文)对公共认股权证行使价的超额部分)乘以(Y)公允 市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,合并后的公司普通股的最后一次报告平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的合并公司普通股股数所需的信息, 包括在这种情况下的“公允市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量,从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信,如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金,则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证,而我们的 管理层没有利用这一选项,保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证,其公式与上述公式相同,如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证,其他权证持有人将被要求使用,如下文更详细的 所述。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆航空公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改 。
行使认股权证后可发行的合并后公司普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括在股票分红、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而,对于以低于各自行使价的价格发行合并后公司普通股的股票,认股权证将不会进行调整。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表须按说明填写及签署,并以保兑或官方银行支票支付行使价,以支付行使权证的数目。权证持有人 在行使其公开认股权证并获得合并后公司普通股股份之前,不享有合并后公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在公开认股权证行使后发行合并后的公司普通股 后,每名股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票。
除上述情况外, 不得以现金形式行使任何公开认股权证,我们亦无义务发行合并后的公司普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关因行使该等公开认股权证而发行的合并后公司普通股的招股说明书是有效的,且合并后公司普通股的股份已根据公开认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或视为 豁免。根据认股权证协议的条款,吾等同意尽最大努力满足此等条件,并维持一份有关在行使公开认股权证时可发行的合并后公司普通股 股份的现行招股说明书,直至公开认股权证期满为止。然而, 我们不能向您保证我们将能够做到这一点,如果我们不保存一份关于在行使公共认股权证时可发行的合并 公司普通股的当前招股说明书,持有人将无法行使其公共认股权证,我们将不需要 结算任何此类认股权证行使。如果公开认股权证行使时可发行的合并公司普通股的招股说明书 不是最新的,或者合并后的公司普通股在公共认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格 ,我们将不会被要求以现金结算或现金结算 认股权证行使,公开认股权证可能没有价值,公共认股权证的市场可能受到限制,公共认股权证可能 到期一文不值。
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权证持有人可选择 受制于其认股权证的行使限制,以致有选择的权证持有人不能行使其 认股权证,条件是在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份 。
于行使公开认股权证时,将不会发行任何零碎股份。若于行使公开认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎 权益,吾等将于行使认股权证时将合并后公司普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数,以发行予认股权证持有人。
私募认股权证
私募认股权证 与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和可于 行使私募认股权证时发行的合并后公司普通股,在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证将可在无现金基础上行使,且只要由初始购买者或其获准受让人持有,即不可赎回。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则私人配售认股权证 将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
反收购条款
拟议的约章
除其他事项外,拟议的宪章将:
· | 允许合并后的公司董事会发行最多[_]优先股的股份,以及它们可能指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利。 |
· | 规定 只有合并后的公司董事会决议才能更改授权的董事人数; |
· | 规定,除法律另有要求外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任的董事投赞成票,即使不足法定人数也可。 |
· | 规定 寻求向股东会议提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知 ,并明确股东通知的形式和内容要求;和 |
· | 没有 规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的 普通股的多数持有者选举所有参加选举的 董事,如果他们应该这样做的话。 |
若要修订上述 任何条款,必须获得持有当时已发行股本中至少662%∕3%的股东批准,该股东一般有权在董事选举中投票 。
246
这些规定的结合将使现有股东更难更换合并后的公司董事会,也使另一方更难通过更换合并后的公司董事会来控制合并后的公司。由于合并后公司的董事会有权保留和解雇其高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实施管理层变动。此外,非指定优先股的授权使 合并后的公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股,这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在 提高合并后公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止 强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低合并后的公司在敌意收购中的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,此类条款可能会 阻止其他人对合并后的公司股票提出收购要约,并可能延迟我们控制权或管理层的变动 。因此,这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。
特拉华州反收购法
合并后的公司将 选择退出DGCL的203条款。然而,拟议的章程将包含类似的条款,规定合并后的公司 在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行某种“业务合并”,除非:
· | 在交易日期之前,合并后的公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易; |
· | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有合并后公司已发行的有表决权股票的85%,为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票),不包括(1)由董事和高级管理人员拥有的股份 和(2)员工股票计划,其中员工参与者无权 秘密决定计划所持的股票是以投标方式还是以交换要约方式进行投标。或 |
· | 在 或之后,企业合并由合并后公司的董事会批准,并在年度或特别股东大会上授权,而不是经书面同意。通过至少662%的∕3%的已发行有表决权股票 的赞成票,该股票并非由相关股东拥有。 |
通常,“业务组合”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。 感兴趣的股东是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位的三年内,确实拥有我们20%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会鼓励有兴趣收购合并后公司的公司 与合并后的公司董事会提前进行谈判,因为如果董事会批准企业合并或导致 股东成为有利害关系的股东的交易,则可以避免股东 批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化,并可能使股东可能认为符合其 最大利益的交易更难完成。
247
论坛的选择
拟议的宪章规定,除非合并后的公司同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或,如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭:(I)代表合并后的公司提起的任何派生索赔或诉因;(br}(Ii)因违反合并后公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员 对合并后公司或合并后公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;(Iii)因或根据合并后公司章程、拟议章程或合并后公司章程的任何条文(每项均可不时修订)而引起或 根据合并后公司或合并后公司任何现任或前任董事高级职员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由;(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议的宪章或合并后公司的附例(可不时修订,包括其下的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由; (V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何申索或诉讼因由;以及(br}(Vi)针对合并后的公司或合并后公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的任何索赔或诉讼因由,受内部事务原则管辖, 在所有案件中,在法律允许的最大范围内,并受法院的管辖, 对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这种法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
拟议的宪章还规定,如果任何诉讼的标的物在上述范围内,则向特拉华州(A)境内的法院以外的法院提起诉讼。涉外行动)以任何股东的名义,该股东应被视为已同意:(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述规定的任何诉讼具有个人管辖权。金管会执法行动“)、 及(Ii)在任何该等金管会强制执行行动中向该股东送达法律程序文件,送达该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人。
拟议的宪章还规定,除非合并后的公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。但是,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述,合并后的公司的拟议宪章规定,美国联邦地区法院将是解决 根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。由于《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任的所有诉讼同时拥有管辖权,因此法院是否会执行专属法院条款存在不确定性。 此外,拟议的宪章规定,持有、拥有或以其他方式获得合并后公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些条款。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
248
市场 价格、股票代码和股利信息
IMAQ
市场价格和股票交易符号
IMAQ Units、IMAQ普通股、IMAQ认股权证和IMAQ权利分别在纳斯达克上交易,代码分别为“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”、 和“IMAQR”。IMAQ单位于2021年7月29日在纳斯达克开始交易,IMAQ普通股、IMAQ权证和IMAQ权利于2021年8月17日开始与IMAQ单位分开交易。
在……上面[_],2023年,业务合并、IMAQ单位、IMAQ普通股、IMAQ权证和IMAQ权利公开宣布之前的交易 收盘价为$[_], $[_]及$[_],分别为。在……上面[_],2023,IMAQ Units,IMAQ普通股,IMAQ认股权证和IMAQ 权利收于$[_], $[_]及$[_],分别为。
持有者
自.起[_],2023年,有 [_]IMAQ单位的记录持有者,[_]IMAQ普通股的持有者,[_]IMAQ认股权证记录持有人,以及[_] IMAQ版权记录持有者。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构持有其IMAQ单位、IMAQ普通股、IMAQ权证和IMAQ权利的“街头名称” 持有人或受益持有人的数量大幅增加。
IMAQ的股息政策
到目前为止,IMAQ尚未就其持有的IMAQ普通股支付任何现金股息,也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。
信赖
不提供有关Reliance 的信息,因为Reliance的普通股没有公开市场。
合并后的公司
自动收报机代码
合并后的公司计划在完成最初的业务合并后, 将其普通股和认股权证分别以“IMAQ”和“IMAQW”的代码在纳斯达克上市。
股利政策
在初始业务合并完成后支付任何现金 股息将由合并后公司董事会在此时酌情决定。我们目前预计,合并后的公司将保留未来的收益,为运营提供资金并增长业务。我们预计,在可预见的未来,合并后的公司不会宣布或支付现金股息。
249
评价权
与企业合并相关的IMAQ普通股的持有者不能 获得评估权。
250
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,我们和我们雇用的向IMAQ股东传递信息的服务公司被允许向共享相同地址的两个或更多IMAQ股东交付本委托书的一份副本。这一过程被称为“看家”,它减少了任何一个家庭收到的重复信息量,并有助于减少我们的开支。然而,根据书面或口头请求,我们将向IMAQ的任何股东提供一份单独的委托书副本,该股东的共享地址将收到该委托书的单份副本,并且希望在将来收到单独的副本。收到本委托书的多份副本的IMAQ股东也同样可以要求我们在将来交付本委托书的单份副本。IMAQ股东可以致电或写信给我们的代理律师Morrow Sodali LLC,通知我们他们的请求,地址为:
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333号南楼5楼,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
电子邮件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
转接 代理和注册商
我们 证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
提交股东提案
IMAQ董事会知道 会议之前不会有其他事项。根据特拉华州法律,只有向股东发出的会议通知中指定的事务才能在会议上处理。
未来 股东提案
除适用的任何其他要求外,为使股东在年度会议上妥善处理业务,经修订和重述的合并公司章程将规定,股东必须以适当的书面形式及时向合并公司的秘书发出通知。为了及时,股东通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到合并后公司的主要执行办公室。然而,前提是如果上一年度没有召开年会,为及时,股东通知必须不早于该年会前第120天的营业结束 ,但不迟于该年会前第90天的较晚的营业结束,如果晚于合并后的公司首次公开披露该年会的日期的后10天,则必须在不早于该年会前第120天的营业结束之前,或在不迟于合并后的公司首次公开披露该年会日期的后10天。前提是,进一步, 如果股东周年大会的日期早于该周年日之前30天或迟于该周年日后60天,则股东通知必须在该股东周年大会前第90天或(如较迟)合并后的公司首次公开披露该年会日期后的第10天前如此递送或邮寄及收到。此外,董事候选人进入合并后公司董事会的提名和股东提议也必须满足合并后公司修订和重述的章程中提出的其他要求。
您可以到我们的主要执行办公室与合并后公司的秘书 联系,以获得合并后公司修订和重述的公司章程中关于提名董事候选人进入合并后公司董事会和提出股东提案的要求的相关规定的副本。
251
专家
本委托书中包含的国际媒体收购公司截至2021年12月31日和2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计,如本文所述 其报告(其中包含一段解释段落,涉及对国际媒体收购公司作为持续经营企业持续经营能力的重大怀疑,如财务报表附注1所述)。此类财务报表 是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
Reliance Entertainment Studios Private Limited于2022年3月31日及2021年3月31日的综合财务报表、截至2022年3月31日及2021年3月31日期间各年度的全面收益(亏损)、权益及现金流量的相关综合财务报表 及本委托书所载的相关附注乃根据独立注册会计师事务所KNAV P.A.作为会计及审计专家的授权而如此列载。
此处 您可以找到详细信息
我们必须遵守《交易法》及其颁布的规则和条例的信息要求。根据交易法,我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件,包括 这份委托书,美国证券交易委员会的网站为http://www.sec.gov.
如果您想要此委托书的其他 副本,或者如果您对业务合并或将在会议上提交的提案有任何疑问, 您应通过以下地址和电话联系我们的委托书征集代理:
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333号南楼5楼,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
电子邮件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
如果您是IMAQ的股东,并且想要索取文件,请通过[_]2023年,会议前五个工作日, 以便在会议前收到。如果您向我们索要任何文件,我们将以一流的 邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本代理声明中包含的与IMAQ有关的所有信息均由IMAQ提供,本代理声明中包含的与Reliance有关的所有信息均由Reliance提供。
IMAQ或Reliance提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文档是IMAQ为此次会议发表的委托书。我们未授权任何人提供与本委托书中所含内容不同或不同的有关Business 组合、IMAQ或Reliance的任何信息或作出任何陈述。因此,如果 有人向您提供此类信息,您不应依赖它。本委托书中包含的信息仅包含截至本委托书日期的 ,除非该信息明确指出另一个日期适用。
252
财务报表索引
经审计的国际媒体收购公司财务报表 截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表: |
|
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
资产负债表 | F-3 |
运营说明书 | F-4 |
股东亏损变动报表 | F-5 |
现金流量表 | F-6 |
财务报表附注 | F-7 |
未经审计的 国际媒体收购公司财务报表 截至2022年9月30日(未经审计)和2022年3月31日(未经审计)的未经审计中期财务报表,以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月(未经审计): |
|
精简的资产负债表 | F-25 |
简明的操作报表 | F-26 |
简明 股东权益变动表(亏损) | F-27 |
简明现金流量表 | F-28 |
未经审计的简明财务报表附注 | F-29 |
信实娱乐私人有限公司经审计的财务报表 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的经审计财务报表: | F-47 |
独立注册会计师事务所报告 | F-48 |
合并资产负债表 | F-49 |
合并经营报表 | F-50 |
综合全面损失表 | F-51 |
股东权益合并报表 | F-52 |
合并现金流量表 | F-53 |
合并财务报表附注 | F-54 |
信实娱乐未经审计的财务报表 影城私人有限公司 | |
未经审计的 截至2022年6月30日(未经审计)和2022年3月31日的中期综合财务报表,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月(未经审计): | F-89 |
独立注册会计师事务所报告 | F-90 |
中期 合并资产负债表 | F-91 |
中期 合并运营报表 | F-92 |
中期 综合全面损失表 | F-93 |
中期 合并股东权益报表 | F-94 |
中期 合并现金流量表 | F-95 |
中期合并财务报表附注 | F-96 |
253
国际媒体收购 公司。
目录
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688) | F-2 |
资产负债表 | F-3 |
运营说明书 | F-4 |
股东亏损变动报表 | F-5 |
现金流量表 | F-6 |
财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
国际媒体收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了所附国际媒体收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、从2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们 必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。
佛罗里达州坦帕市
March 29, 2022
F-2
国际媒体收购公司。
资产负债表 表
2021年12月31日
资产 | ||||
现金 | $ | 224,707 | ||
预付 费用 | 238,953 | |||
流动资产总额 | 463,660 | |||
信托账户中持有的投资 | 230,006,777 | |||
总资产 | $ | 230,470,437 | ||
负债和股东亏损 | ||||
流动负债: | ||||
应付帐款 | $ | 123,279 | ||
应计费用 | 89,507 | |||
应计费用关联方 | 50,000 | |||
应缴特许经营税 | 131,293 | |||
流动负债总额 | 394,079 | |||
延期承销 应付费用 | 8,050,000 | |||
担保 责任 | 262,977 | |||
总负债 | 8,707,056 | |||
承付款 | ||||
可能赎回的普通股,23,000,000股,赎回价值为每股10美元 | 230,000,000 | |||
股东亏损额 | ||||
优先股,面值0.0001美元;授权股份500万股;无已发行和已发行股票 | — | |||
普通股,面值0.0001美元;授权500,000,000股;已发行和已发行股票6,546,900股(不包括可能赎回的23,000,000股) | 655 | |||
额外实收资本 | 564,600 | |||
累计赤字 | (8,801,874 | ) | ||
股东亏损合计 | (8,236,619 | ) | ||
总负债和股东赤字 | $ | 230,470,437 |
附注是经审计财务报表的组成部分。
F-3
国际媒体收购公司。
操作报表
自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日
自起计 | ||||
2021年1月15日 | ||||
(开始)通过 | ||||
2021年12月31日 | ||||
组建 和运营成本 | $ | 600,741 | ||
基于股票的薪酬 费用 | 1,351,448 | |||
特许经营 税费 | 131,293 | |||
运营亏损 | (2,083,482 | ) | ||
花费的产品成本 | (4,926 | ) | ||
权证负债的公允价值变动 | 199,225 | |||
信托账户投资的利息和股息收入 | 6,777 | |||
净亏损 | $ | (1,882,406 | ) | |
加权平均 股流通股、基本股和稀释股 | 15,189,291 | |||
基本和稀释后每股普通股净亏损 | $ | (0.12 | ) |
附注是经审计财务报表的组成部分。
F-4
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股东亏损变动报表
自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日
总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 额外支付- | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2021年1月15日的余额(开始) | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
向保荐人发行普通股 | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||
首次公开发行分配给公开认股权证的收益,扣除发行成本 | — | — | 11,644,529 | — | 11,644,529 | |||||||||||||||
首次公开发行分配给公共权利的收益,扣除发行成本后的收益 | — | — | 6,853,620 | — | 6,853,620 | |||||||||||||||
将私人单位出售给分配给私人股份的保荐人的收益,扣除发售成本 | 796,900 | 80 | 7,173,920 | — | 7,174,000 | |||||||||||||||
将私人单位出售给分配给私人权利的赞助商的收益,扣除发售成本 | — | — | 250,879 | — | 250,879 | |||||||||||||||
将公开发行股票重新计量为赎回价值 | — | — | (26,734,221 | ) | (6,919,468 | ) | (33,653,689 | ) | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | 1,351,448 | — | 1,351,448 | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | (1,882,406 | ) | (1,882,406 | ) | |||||||||||||
2021年12月31日的余额 | 6,546,900 | $ | 655 | $ | 564,600 | $ | (8,801,874 | ) | $ | (8,236,619 | ) |
附注是经审计财务报表的组成部分。
F-5
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现金流量表
自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日
经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | (1,882,406 | ) | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: | ||||
基于股票的薪酬费用 | 1,351,448 | |||
已支出的产品发售成本 | 4,926 | |||
信托账户中投资的利息和股息收入 | (6,777 | ) | ||
认股权证负债的公允价值变动 | (199,225 | ) | ||
经营性资产和负债变动情况: | ||||
预付费用 | (238,953 | ) | ||
应计费用 | 89,507 | |||
应计费用关联方 | 50,000 | |||
应缴特许经营税 | 131,293 | |||
应付帐款 | 123,279 | |||
经营活动中使用的现金净额 | (576,908 | ) | ||
投资活动产生的现金流: | ||||
存入信托账户的现金 | (230,000,000 | ) | ||
投资活动中使用的现金净额 | (230,000,000 | ) | ||
融资活动的现金流: | ||||
首次公开募股的收益,扣除已支付的承销折扣 | 225,400,000 | |||
出售私人单位所得款项 | 7,240,463 | |||
本票关联方收益 | 365,000 | |||
本票关联方的偿付 | (50,000 | ) | ||
来自赞助商的预付款 | 94,537 | |||
偿还保荐人的预付款 | (94,537 | ) | ||
已支付的报价成本 | (2,153,848 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | 230,801,615 | |||
现金净变化 | 224,707 | |||
现金--期初 | — | |||
现金--期末 | $ | 224,707 | ||
非现金投融资活动 | ||||
公开发行的股票对赎回价值的增值 | $ | 33,653,689 | ||
应付递延承销费 | $ | 8,050,000 | ||
通过发行私营单位偿还本票 | $ | 503,537 | ||
为换取私人单位而支付的报价费用 | $ | 225,000 | ||
通过本票关联方支付的报价成本 | $ | 213,537 | ||
保荐人为发行普通股支付的发行费用 | $ | 25,000 |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-6
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财务报表附注
2021年12月31日
注1.组织机构和业务运作说明
国际传媒收购公司(以下简称“公司”)是一家于2021年1月15日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。
本公司不限于 特定行业或地理区域(不包括中国)以完成企业合并的目的。本公司是一家初创和新兴成长型公司,因此,本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日,本公司尚未开始运营。从2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)相关的所有活动,如下所述 ,并确定目标业务组合。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息和股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
与公司首次公开募股相关的注册声明 已于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日,本公司完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”),每股单位10.00美元,产生毛收入200,000,000美元,附注3讨论。
于首次公开发售完成的同时,本公司完成向本公司保荐人Content Creation Media LLC(“保荐人”)以每私募10.00美元的价格出售714,400个单位(“私人单位”),所产生的总收益为7,144,000元,如附注4所述。
2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买至多3,000,000个额外单位以弥补超额配售的选择权, 公司完成了额外3,000,000个单位的销售,产生了30,000,000美元的毛收入。
在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生的总收益为825,000美元。
在首次公开募股和出售私人单位完成后,共有2.3亿美元被存入信托账户(“信托账户”),仅投资于1940年修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为180天,或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些债券仅投资于直接美国政府国债 。直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中的资金 ,两者中较早者如下所述。
F-7
国际媒体收购公司。
财务报表附注
2021年12月31日
本公司将向 首次公开发售出售单位所包括普通股的持有人(“公众股东”)提供机会,于业务合并完成时赎回全部或部分公开股份 (I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息 ,以前未发放给公司以支付其纳税义务)。业务合并完成后,本公司的权利或认股权证将不会有任何赎回权。须赎回的公开股份 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480区分负债与权益(“ASC 480”),按赎回价值入账,并于首次公开发售完成后分类为临时权益。
只有在企业合并完成之前或之后,本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如果本公司寻求股东批准并假设出席会议的法定人数达到法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份投下赞成票 ,本公司才会进行企业合并。如果法律不要求股东投票,且公司因业务或其他原因不决定持有股东投票权,公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后的公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 但是,如果法律要求股东批准交易,或本公司决定取得股东批准以开展业务 或其他原因,本公司将根据委托书规则和 非根据要约收购规则,在进行委托书征集的同时要约赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准,保荐人 和方正股份的其他持有人(定义见附注5)已同意投票表决其创始人股份、其私人股份 (定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票,赞成批准企业合并 。此外,每个公共股东可以选择赎回其公共股票,而不管他们是否投票支持或反对拟议的交易 或者根本不投票。
尽管如此, 如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,修订后的公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义),将被限制赎回其持有的 股票总数超过20%或更多的公开股票,未经本公司事先同意。
发起人和其他初始股东(定义见附注5)同意(A)放弃其持有的与完成企业合并有关的创始人、私人股份和公众股份的赎回权,(B)如果公司未能在首次公开募股结束后12个月内(或如果公司延长时间,最多18个月)完成业务合并,则放弃对其创始人股份和私人股份的清算权 ,以及(C)如果公司未在12个月内完成业务合并,则不对修订和重新发布的公司注册证书提出会影响公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 自首次公开招股结束起计18个月(如本公司延长该期间), 除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会,并同时进行任何此类修订。 然而,如果保荐人和其他初始股东在首次公开募股中或之后获得公开股份,且公司未能在 合并期(定义见下文)内完成业务合并,则此类公开股份将有权从信托账户中清算分配。
F-8
国际媒体收购公司。
财务报表附注
2021年12月31日
自首次公开招股结束起计,本公司将有12个月(或如本公司延长该期限,则最多为18个月)至 完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回100%已发行的公众股票,以按比例赎回信托账户中持有的资金,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地迅速赎回,经本公司其余普通股持有人和董事会批准后,解散和清算(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务。公司的权利和认股权证将不会有赎回权或清算 分派,如果公司未能在合并期内完成业务合并,这些权利和认股权证将一文不值。
承销商已同意,如果公司 未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他 资金中。如果发生这种分配, 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股的单位价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易的预期目标企业 提出任何索赔,发起人同意对本公司负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元,则在每种情况下均减去应缴税款,但此类责任不适用于签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔 ,也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿 ,包括根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)的负债。此外,如果执行的豁免被视为无法对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,放弃任何权利、所有权、 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中持有的资金的索赔。
流动性
截至2021年12月31日,公司现金为224,707美元,营运资本盈余为49,343美元。在首次公开招股完成前,公司缺乏维持经营一段合理时间所需的流动资金,这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年 。本公司其后已完成首次公开发售,届时超过存入信托账户及/或用于支付发售开支的资金已拨出 本公司作一般营运资本用途。因此,管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况,并确定自本财务报表刊发之日起计一年内有足够资本维持营运,因此重大疑虑已获纾缓。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在目标公司产生 负面影响是合理的,但具体影响截至本财务报表编制之日尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
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财务报表附注
2021年12月31日
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表以美元表示,并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计和披露规则及规定编制。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期, 本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
F-10
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财务报表附注
2021年12月31日
信托账户中的投资
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过180天的美国政府证券,或投资于货币市场基金的投资,这些基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资于每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。 这些证券的公允价值变动所产生的损益在经营报表中列报。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
认股权证法律责任
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指导,本公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用 专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。根据ASC 815中包含的指导,公共认股权证有资格获得股权待遇。私募认股权证不符合权益 ,并按公允价值作为负债入账。私募认股权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值(定义见附注4)采用布莱克-斯科尔斯方法(见附注9)估计。
可能赎回的普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股公开 股票都包含赎回功能,允许在与公司清算相关的 股东投票或收购要约以及与公司修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。 根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导,该指导已编入ASC480-10-S99,赎回 不完全在公司控制范围内的条款要求需要赎回的普通股被归类为永久 股权以外的类别。因此,所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
F-11
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财务报表附注
2021年12月31日
截至2021年12月31日,下表对缩表中反映的可赎回普通股进行了对账:
总收益 | $ | 230,000,000 | ||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | (12,466,000 | ) | ||
分配给公共权利的收益 | (7,337,000 | ) | ||
分配给普通股的发行成本 | (13,850,689 | ) | ||
另外: | ||||
将账面价值 重新计量为赎回价值 | 33,653,689 | |||
可能赎回的普通股 | $ | 230,000,000 |
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括与首次公开发售相关的于资产负债表日产生的专业及注册费用。发售 发行股权合同的直接应占成本归类为股权,计入股权减少额。提供 被归类为资产和负债的股权合同的成本将立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售成本为15,242,385美元(包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费 及2,592,385美元的其他发售成本)。本公司记录了13,850,689美元的发售成本,作为与公开发行股票相关的临时 股本的减少。该公司记录了1,386,770美元,作为与公共认股权证、公共权利、私人股份和私人权利相关的永久股本的减少。本公司立即支出4,926美元与被归类为负债的私募认股权证有关的发售成本。
基于股份的支付安排
本公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》(“ASC 718”)核算股票奖励,要求所有股权奖励均按其公允价值入账。公允价值在授予日计量,等于股票的基本价值。
等于这些公允 价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认,或者在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授予期限内按比例确认。对于随时间授予的奖励,如果实际没收金额与公司最初估计的不同,将记录后期的累计调整 ;如果不满足服务或绩效条件,则会冲销先前确认的补偿成本,奖励将被没收。
所得税
本公司遵守美国会计准则ASC 740所得税(“ASC 470”)的会计和报告要求,这要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债的税基之间的差额计算,而该差额将会导致未来的应课税或可扣税金额,并根据制定的税法及适用于该等差额预期会影响应课税收入的期间的税率计算。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
F-12
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财务报表附注
2021年12月31日
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
普通股每股净亏损
每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公开 股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不构成与其他股东不同的分派,因此,在计算每股净亏损时,可赎回及不可赎回普通股作为一类股份列账。 本公司在计算每股摊薄收益时并未考虑于首次公开发售及私募出售的认股权证的影响,以购买合共17,847,675股股份,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
下表反映了普通股的基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
在该期间内 | ||||
从2021年1月15日起 | ||||
(开始)通过 | ||||
2021年12月31日 | ||||
每股基本和稀释后净亏损: | ||||
分子: | ||||
净亏损 | $ | (1,902,644 | ) | |
分母: | ||||
基本和稀释后加权平均流通股 | 15,189,291 | |||
普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | (0.13 | ) |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并无因此而蒙受损失,管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司采用ASC 820, 公允价值计量(“ASC 820”),建立了公允价值计量框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日期在市场参与者之间进行有序交易时,为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设和实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据在该情况下可获得的最佳 信息来制定。
由于流动资产及流动负债属短期性质,在资产负债表中反映的账面值与公允价值相若。
F-13
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财务报表附注
2021年12月31日
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察到的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入 是根据最近交易的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的,这些资产和负债具有类似的标的条款 ,例如利率和收益率曲线,可按通常报价的间隔观察。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入 是不可观察的投入,例如估计、假设和估值技术。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息,请参阅附注9。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的 模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的 衍生工具范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在完全或修改后的追溯基础上应用 ,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前被采用,将对所附财务报表产生实质性影响 。
注3.首次公开招股
与公司首次公开募股相关的注册声明 已于2021年7月28日宣布生效。本公司于2021年8月2日完成首次公开发售20,000,000股,每股10.00美元,总收益200,000,000美元。 每个单位由一股普通股、一项权利(“公权”)和一项可赎回认股权证(“公权证”)组成。 每项公权使持有人有权在业务合并结束时获得二十分之一股普通股 (见附注8)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买普通股的四分之三(见附注7)。
2021年8月6日,关于承销商全面行使其购买至多3,000,000个额外单位以弥补超额配售的选择权,该公司完成了额外3,000,000个单位的销售,每单位10.00美元,产生了30,000,000美元的毛收入。
F-14
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财务报表附注
2021年12月31日
注4.私募
在首次公开发售结束的同时,保荐人以每个私人单位10.00美元(总计7,144,000美元)的价格购买了总计714,400个私人单位。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”) 及一份认股权证(“私人认股权证”)组成。每项私权使持有者有权在企业合并结束时获得普通股的二十分之一(见附注8)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三 (见附注7)。
来自私人单位的收益被添加到首次公开发行的收益中,该收益将保存在信托账户中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的要求所限)和私人单位,而所有相关证券将变得一文不值。 信托账户将不会就私人权利和私人认股权证赎回权利或清算分派。
在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成向保荐人以每私人配售10.00美元的价格向保荐人出售额外82,500个私人单位,产生825,000美元的毛收入。
附注5.关联方交易
方正股份
于2021年2月9日,保荐人代表本公司支付合共25,000美元以支付若干开支,以换取发行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股 须予没收,但承销商并未全部或部分行使超额配售选择权,因此 保荐人将按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括私人单位及相关证券,并假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。2021年8月6日,承销商全面行使超额配售选择权,这些股票 不再被没收。
发起人和方正股份的其他 持有者(“初始股东”)同意不转让、转让或出售方正股份的任何股份(允许受让人除外),直到方正股份中50%的股份在初始业务合并完成之日起六个月内,以及公司普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元之日,以及,至于其余50%的创办人股份,在初始业务合并完成之日起六个月后,或在任何情况下,如在初始业务合并后,本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致本公司所有股东均有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产,则在每种情况下均应提前完成。
于2021年7月22日,保荐人以每股约0.004美元的现金代价,向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或总共150,000股方正股份)。这些奖项受ASC 718的约束。根据ASC 718, 本公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日期每股公允价值的乘以减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日,出售给董事的方正股份价值确定为787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的薪酬支出 。
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2021年12月31日
2021年9月17日,发起人将25,000股其方正股份出售给另一家独立的董事(“额外的董事”),代价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认薪酬支出的金额为售出的创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买创办人股份而收到的金额 。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的运营报表中确认了141,150美元的基于股票的补偿费用 。
2021年9月17日,发起人将75,000股创始人股票出售给独立顾问(“顾问”),每股代价约为 0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据ASC 718,公司确认的补偿费用为 ,金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额 。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在公司运营报表中确认了从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期间的基于股票的补偿费用中的423,450美元。
本票关联方
于2021年2月1日,本公司向保荐人发行无担保本票(“初始本票”),据此,本公司可借入总额达300,000美元的款项,以支付首次公开招股的相关开支。于2021年4月6日及2021年6月17日,本公司向保荐人发行额外的无抵押本票(“额外本票”及与“初始本票”一起称为“首次公开发售本票”),据此,本公司可借入本金总额达200,000元。IPO承付票为无息票据,于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时较早的 日支付。期票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。
本公司于2022年1月14日向保荐人发行无抵押本票(“首次公开招股后本票”),据此本公司可分两期借入最多500,000美元,包括(I)2022年3月期间的300,000美元及(Ii)2022年6月期间的200,000美元。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日 后即时支付。
于2022年3月29日,本公司修订并重述首次公开招股后本票,使本公司根据该票据可借入的总额由上述的两期500,000元增加至750,000元,分三期(I)不迟于2022年2月28日 195,000元,(Ii)至355,000元,不迟于2022年4月30日,及(Iii)不迟于2022年6月30日 30日,分三次增加至最高750,000元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。
于2022年8月10日,本公司向保荐人发出无抵押本票(“2022年8月本票”),据此,本公司可分三次借入总额达895,000美元的本票,(I)不迟于2022年7月31日借入195,000美元, (Ii)不迟于2022年10月31日借入500,000美元,及(Iii)不迟于2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的本票为无息本票,应在公司完成初始业务合并之日起立即支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日,2022年8月期票的未偿还金额分别为0美元和0美元。2022年7月,公司借入195,000美元,2022年10月,公司 借入2022年8月本票项下的350,000美元。截至2022年11月7日,2022年8月期票项下未偿还余额为545,000美元。
行政支持协议
本公司签订了一项协议,自首次公开招股生效之日起,每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。企业合并或清算完成后,本公司将停止支付这些月费。根据该协议,从2021年1月15日(成立) 至2021年12月31日期间发生了50,000美元的费用,并包括在运营报表中的运营和组建成本中。截至2021年12月31日,与本协议相关的50,000美元包括在资产负债表的应付帐款和应计费用中。
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关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外,此类营运资金贷款的条款尚未确定,也不存在与 关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还,不计利息 ,或者贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的单位 。这些单位将与私人单位相同。
附注6.承诺
注册权协议
根据于首次公开发售生效日期订立的登记权利协议,方正股份持有人、私人单位 及于转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的任何单位(以及私人单位或于营运资金贷款或延期贷款转换后发行的任何证券)均有权享有若干登记权利。这些证券的持有人有权提出最多两项要求(不包括简短要求),要求本公司登记此类证券。 此外,持有人对在完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“附带”登记权,并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。
承销协议
2021年7月28日,就首次公开招股事宜,本公司与Chardan Capital Markets,LLC签订了承销协议,作为承销商的代表。
根据承销协议,承销商于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时,于首次公开发售完成时获支付每股出售单位0.2美元的现金承销折扣,或合共4,600,000美元。此外,在首次公开发售中出售的每单位0.35美元,或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金 。在符合承销协议条款的情况下,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
优先购买权
在符合某些条件的情况下,本公司已授予Chardan Capital Markets,LLC在其业务合并完成之日起18个月内担任账簿管理人的优先购买权,以及至少30%的经济利益,用于未来的任何和所有公开发行和私募股权及债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),该等优先购买权的有效期不得超过自本公司首次公开发售的注册声明生效日期起计的三年。
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首席财务官协议
2021年2月8日,本公司与维什瓦斯·乔希达成协议,自本公司在纳斯达克上市之日起担任本公司首席财务官,任期24个月 。本公司已同意向Joshi先生支付最多400,000美元,但须待本公司成功完成业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,则本公司已同意向Joshi先生支付40,000美元。根据本协议,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了20,000美元的费用。
管理咨询协议
本公司已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和企业顾问,为公司准备公司战略、管理支持和业务计划。公司在签署雇佣协议时向Ontogeny支付了40,000美元 ,并在公司注册声明最初保密提交时支付了35,000美元。于首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权时,本公司向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外,在完成公司的初始业务合并后,公司已同意向Ontogeny支付2,875,000美元,以获得某些管理咨询和企业咨询服务。
咨询协议
本公司于2021年9月17日与F.Jacob Cherian订立咨询协议,自2021年9月1日起生效,据此,本公司聘请Cherian先生为本公司提供为期12个月的财务咨询服务。作为对他服务的报酬,公司同意向Cherian先生支付每月12,000美元的咨询费。根据本协议,从2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间,公司在营业报表中确认的费用为48,000美元。
于2021年10月29日, 本公司与Sterling Media Ltd (“Sterling Media”)订立聘书及业务条款(“聘书”),据此,本公司聘请Sterling Media自2021年10月29日起至2022年6月30日止(“聘书条款”)为本公司提供战略性媒体报道。作为对Sterling Media向公司提供的服务的补偿,公司同意根据聘书条款在聘书期间向Sterling Media支付总计20,000 GB的费用。对于Sterling Media获得的可能为公司带来明显显著品牌提升和/或潜在未来收入的交易,可向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用 。根据本协议,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的经营报表中确认的费用为28,520美元。
于2021年10月29日,本公司亦与Priyanka Agarwal订立咨询协议,据此,本公司聘请Agarwal女士 按咨询协议的规定,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”),向本公司提供战略、管理及财务咨询服务。作为对Agarwal女士向公司提供的服务的补偿,公司同意根据咨询协议中规定的付款时间表,在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外,应公司的要求,公司应向Agarwal女士报销其合理且有记录的差旅费用。根据本协议,公司在2021年1月15日(成立) 至2021年12月31日期间的运营报表中确认的费用为33,750美元。
于2022年1月12日,本公司与Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)订立聘书,据此,本公司聘请Chardan自2022年1月12日起提供资本市场咨询服务,直至与本公司初步业务合并有关的潜在配售 结束为止。考虑到Chardan将向 公司提供的服务,公司同意向Chardan支付融资交易中出售的证券销售总价的5%的总费用 外加不超过25,000美元的自付费用。
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2021年12月31日
2022年1月12日,本公司还与查尔丹签订了一份聘书,根据该合同,本公司聘请查尔丹从2022年1月12日开始提供并购咨询服务,直至本公司最初的业务合并结束为止。 作为查尔丹向本公司提供的服务的对价,本公司同意向查尔丹支付一笔总额相当于:(I)如果 本公司进行涉及查尔丹引入的目标之外的一方的商业合并,企业合并总价值的0.5%(0.5%) ;以及(Ii)如果我们通过 查尔丹提出的目标完成业务合并,则在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%),目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%),以及目标总价值的1%(1.0%),并在业务合并结束时支付,外加以25,000美元为上限的自付费用。
2022年3月18日,公司与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书 ,目的是以私募股权(“PIPE”)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital 将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用,毛收入最高为7,500万美元, 毛收入从7,500万美元至1.5亿美元的管道中出售的证券总收益的5.5%。聘书 还规定,如果以渠道出售的证券的总收益超过1.5亿美元,则额外收取毛收入0.5%的额外可自由支配费用。
注7.手令
截至2021年12月31日, 有23,000,000份公有权证和796,900份私募认股权证未偿还。
公有认股权证仅可针对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)首次公开发售完成起计一年内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算后更早的时间 到期。
除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股股份及与该等股份有关的现行招股说明书,否则任何公开认股权证将不得以现金方式行使。尽管有上述规定,如涵盖可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记声明 于初始业务合并完成起计90天内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法豁免注册,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何 期间为止。
任何公开认股权证将不会 可予行使,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股说明书是有效的,且普通股股份已根据认股权证持有人居住国家的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,本公司已同意尽其最大努力满足此等条件,并维持 一份有关认股权证行使时可发行普通股股份的现行招股章程,直至认股权证期满为止。 然而,本公司不能保证其能够做到这一点,若本公司不维持一份有关行使认股权证时可发行普通股股份的现行招股章程,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不会被要求就任何此等认股权证行使进行结算。如果认股权证行使后可发行的普通股股份的招股说明书不是最新的,或如果普通股股份在权证持有人所在司法管辖区不符合资格或获豁免资格 ,本公司将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证, 认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分公开认股权证:
● | 在认股权证可行使的任何时间 ; |
● | 在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知; |
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● | 如果且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元;以及 |
● | 如果且仅当在赎回该等认股权证时及在上述整个30天的交易期内及其后每天持续至赎回日期时,该等认股权证的普通股股份有有效的登记声明。 |
如果公司如上所述要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人 在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在这种情况下,每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行使价,以换取普通股数量,该数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证行权价格与公平市场价值之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。公平市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价格。本公司是否会行使其要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于多种因素,包括认股权证被赎回时本公司普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释股份发行的担忧。
此外,如果(X)公司以低于每股9.50美元的发行价或有效发行价(发行价或有效发行价由董事会善意确定),(X)公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券,以筹集与其初始业务合并相关的 ,(Y)此类发行的总收益 占可用于初始业务合并融资的股权收益总额的60%以上, 和(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内,公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,即市场 价格)低于每股9.50美元,认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市场价格的115% ;上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市场价格的165%(最接近于1美分)。
私人单位与首次公开发售中出售的单位相同 ,但私人单位及其组成部分证券在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,只要由保荐人或其允许的受让人持有,私人认股权证将不可赎回并可在无现金基础上行使。 如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815-40所载指引,本公司负责处理与首次公开发售及行使承销商超额配售选择权(包括23,000,000份公开认股权证及796,900份私募认股权证)有关而发行的23,796,900份认股权证。根据ASC 815-40,公募认股权证有资格获得股权待遇。此类指导规定,由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准,因此每份私募认股权证必须按公允价值作为负债入账。
衍生金融工具的会计处理 要求本公司于首次公开发售结束时及其后于每个报告期结束时,按公允价值将私募认股权证作为衍生负债入账。随着每次重新计量,认股权证负债将调整至其目前的公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。 公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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附注8.股东权益
优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有由公司董事会 不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日,未发行或流通股优先股。
普通股 公司被授权发行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。 普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日,共有29,546,900股普通股已发行和流通(包括23,000,000股可能需要赎回的普通股)。
权利- 除非公司不是企业合并中的幸存公司,否则在企业合并完成后,每个公共权利持有人将自动 获得普通股的二十分之一(1/20),即使公共权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并或公司关于其企业合并前活动的修订 和重新注册的公司证书有关的所有股份。如果完成业务合并后,本公司将不再是尚存的公司,则权利的每位持有人将被要求肯定地转换其权利,以便在业务合并完成时获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20)。
本公司不会因权利交换而发行 股零碎股份。零碎股份将根据特拉华州法律的适用条款向下舍入到最接近的完整股份 或以其他方式处理。因此,权利持有人必须 以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有持有人权利的股份。 如果公司无法在合并期间完成初始业务合并,并且公司将公开 股票赎回信托账户中持有的资金,权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金,权利 将到期。
附注9.公允价值计量
下表显示了截至2021年12月31日本公司按公允价值经常性计量的财务负债信息,并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
在交易会上的金额 | ||||||||||||||||
描述 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中的投资: | ||||||||||||||||
货币市场投资 | $ | 230,006,777 | $ | 230,006,777 | $ | — | $ | — | ||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证责任-私人认股权证 | $ | 262,977 | $ | — | $ | — | $ | 262,977 |
本公司于每个报告期采用布莱克-斯科尔斯法对私募认股权证进行估值,并在经营报表中确认公允价值变动。 认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率,估计其普通股的波动率。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限 相似。私募认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。 股息率基于历史利率,本公司预计历史利率将保持在零。
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2021年12月31日
下表提供了布莱克-斯科尔斯方法计算私募认股权证公允价值的重要数据:
截至8月2日, | ||||||||
2021年(初始 | 截至12月 | |||||||
测量) | 31, 2021 | |||||||
单价 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
普通股价格 | $ | 9.44 | $ | 9.82 | ||||
股息率 | — | % | — | % | ||||
业务期限 组合(年) | 1.00 | 0.59 | ||||||
波动率 | 16.0 | % | 8.3 | % | ||||
无风险利率 | 0.88 | % | 1.31 | % | ||||
公允价值 | $ | 0.58 | $ | 0.33 |
下表汇总了本公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的公允价值变动情况:
截至2021年1月15日的公允价值(开始) | $ | — | ||
截至2021年8月2日的初步测量 | 414,352 | |||
以超额配售方式发行的额外认股权证 | 47,850 | |||
截至2021年8月2日的公允价值 | 462,202 | |||
估值投入或其他假设的变化 | (199,225 | ) | ||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | 262,977 |
在发生估值技术或方法变更的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。从2021年1月15日(开始)至2021年12月31日期间,没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级的 。
公司在随附的营业报表中确认了199,225美元的收益,这与2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间权证负债的公允价值变化有关。
注10.所得税
截至该年度为止 | ||||
递延税项资产: | 2021年12月31日 | |||
启动/组织成本 | 165,204 | |||
净营业亏损 | 34,242 | |||
递延税项资产总额 | $ | 199,446 | ||
估值免税额 | (199,446 | ) | ||
递延税项资产,扣除准备后的净额 | $ | — |
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财务报表附注
2021年12月31日
所得税优惠(规定) 包括以下内容:
截至该年度为止 | ||||
2021年12月31日 | ||||
当前 | ||||
联邦制 | $ | — | ||
状态 | — | |||
延期 | ||||
联邦制 | (152,304 | ) | ||
状态 | (47,412 | ) | ||
估值免税额 | 199,446 | |||
所得税拨备 | $ | — |
截至2021年12月31日,该公司有124,516美元的美国联邦净营业亏损结转(不会到期),以及124,516美元的州净营业亏损结转(将于2041年到期),可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现 时,管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在 期间的产生,在这些期间,代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除。管理层在作出这项评估时,会考虑预期的递延税项负债冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。从2021年1月15日(开始)到2021年12月31日,估值免税额的变化为199,446美元。
联邦所得税税率与本公司于2021年12月31日的有效税率的对账如下
截至该年度为止 | ||||
2021年12月31日 | ||||
法定联邦所得税率 | 21.0 | % | ||
新泽西州法定利率 | 6.50 | % | ||
认股权证负债的公允价值变动 | 2.91 | % | ||
已支出的产品发售成本 | (0.07 | )% | ||
更改估值免税额 | (10.60 | )% | ||
股票薪酬 | (19.74 | )% | ||
所得税拨备(福利) | 0.00 | % |
实际税率与截至2021年12月31日的年度的联邦和州法定税率21%和6.5%不同,这是由于在公司净营业亏损中记录的估值津贴,以及权证负债、股票补偿费用、权证发行成本和扣除联邦福利后的州所得税公允价值的变化。
该公司在美国联邦司法管辖区和新泽西州提交收入纳税申报单。本公司截至2021年12月31日的年度纳税申报单仍然开放,有待审查。
注11.后续事件
2022年2月16日,Gregory R.Silverman通知国际媒体收购公司(“本公司”),他将辞去本公司董事会(“董事会”)的职务,立即生效。在他辞职之前,Silverman先生在薪酬委员会任职。Silverman先生的辞职与时间承诺及其他业务责任有关,并非因与本公司或董事会有任何分歧。
同样在2022年2月16日,董事会(I)将董事会规模从8名董事缩减至7名董事,并(Ii)任命现任董事会成员Klaas P.Baks加入薪酬委员会和审计委员会,立即生效。
F-23
国际媒体收购公司。
财务报表附注
2021年12月31日
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据此次审查,本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-24
国际 媒体收购公司。
简明资产负债表
(未经审计)
9月30日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | 80,645 | $ | 107,684 | ||||
预付费用 | 14,875 | 192,200 | ||||||
流动资产总额 | 95,520 | 299,884 | ||||||
信托账户中的投资 | 21,575,755 | 230,029,939 | ||||||
总资产 | $ | 21,671,275 | $ | 230,329,823 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 694,573 | $ | 413,979 | ||||
应计费用关联方 | 140,000 | 80,000 | ||||||
本票关联方 | 945,000 | 195,000 | ||||||
应付所得税 | 131,283 | - | ||||||
流动负债总额 | 1,910,856 | 688,979 | ||||||
应付递延承销费 | 8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
认股权证法律责任 | 23,907 | 143,442 | ||||||
总负债 | 9,984,763 | 8,882,421 | ||||||
承诺(见附注7) | ||||||||
普通股 可能赎回:截至2022年9月30日和2022年3月31日,分别发行和发行普通股2,141,895股和23,000,000股,赎回价值分别为10.024美元和10美元 | 21,471,020 | 230,000,000 | ||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票500万股;未发行和已发行股票 | - | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授权500,000,000股;已发行和已发行股票6,546,900股(不包括分别于2022年9月30日和2022年3月31日可能赎回的2,141,895股和23,000,000股 ) | 655 | 655 | ||||||
额外的 实收资本 | - | 564,600 | ||||||
累计赤字 | (9,785,163 | ) | (9,117,853 | ) | ||||
股东亏损合计 | (9,784,508 | ) | (8,552,598 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 21,671,275 | $ | 230,329,823 |
附注 是未经审计简明财务报表的组成部分
F-25
国际媒体 收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至三个月 | 截至六个月 | 截至六个月 | |||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
组建和运营成本 | $ | 618,398 | $ | 233,792 | $ | 1,190,225 | $ | 234,656 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | 1,351,448 | - | 1,351,448 | ||||||||||||
运营亏损 | (618,398 | ) | (1,585,240 | ) | (1,190,225 | ) | (1,586,104 | ) | ||||||||
已支出的产品发售成本 | - | (4,926 | ) | - | (4,926 | ) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 31,876 | 239,070 | 119,535 | 239,070 | ||||||||||||
信托账户中投资的利息和股息收入 | 368,089 | 1,917 | 678,676 | 1,917 | ||||||||||||
计提所得税前亏损 | $ | (218,433 | ) | $ | (1,349,179 | ) | $ | (392,014 | ) | $ | (1,350,043 | ) | ||||
所得税拨备 | 100,192 | - | 131,283 | - | ||||||||||||
净亏损 | $ | (318,625 | ) | $ | (1,349,179 | ) | $ | (523,297 | ) | $ | (1,350,043 | ) | ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 14,356,758 | 20,575,403 | 21,868,367 | 12,873,281 | ||||||||||||
每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.10 | ) |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
F-26
国际媒体收购公司。
股东权益变动简表 (亏损)
(未经审计)
截至2022年9月30日的六个月
总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 额外的 已支付- | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | 6,546,900 | $ | 655 | $ | 564,600 | $ | (9,117,853 | ) | $ | (8,552,598 | ) | |||||||||
净亏损 | - | - | - | (204,672 | ) | (204,672 | ) | |||||||||||||
受赎回约束的普通股的重新计量 | - | - | (340,524 | ) | - | (340,524 | ) | |||||||||||||
2022年6月30日的余额 | 6,546,900 | 655 | 224,076 | (9,322,525 | ) | (9,097,794 | ) | |||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (318,625 | ) | $ | (318,625 | ) | ||||||||||||
普通股赎回主体的重新计量 | - | - | (224,076 | ) | (144,013 | ) | $ | (368,089 | ) | |||||||||||
2022年9月30日的余额 | 6,546,900 | 655 | - | (9,785,163 | ) | (9,784,508 | ) |
截至2021年9月30日的6个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (1,525 | ) | $ | 23,475 | ||||||||||
净亏损 | - | - | - | (864 | ) | (864 | ) | |||||||||||||
2021年6月30日的余额 | 5,750,000 | 575 | 24,425 | (2,389 | ) | 22,611 | ||||||||||||||
首次公开发行的收益分配给公开认股权证 扣除发行成本后的收益 | - | - | 11,644,529 | - | 11,644,529 | |||||||||||||||
首次公开发行的收益分配给公开配股 扣除发行成本后的净额 | - | - | 6,853,620 | - | 6,853,620 | |||||||||||||||
将私人单位出售给保荐人分配给私人股份的收益,扣除发行成本后的净额 | 796,900 | 80 | 7,173,920 | - | 7,174,000 | |||||||||||||||
将私人单位出售给赞助商的收益,扣除发售成本后,分配给私人权利 | - | - | 250,879 | - | 250,879 | |||||||||||||||
公开发行股票赎回价值的重新计量 | - | - | (26,734,221 | ) | (6,919,468 | ) | (33,653,689 | ) | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | 1,351,448 | - | 1,351,448 | |||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (1,349,179 | ) | (1,349,179 | ) | |||||||||||||
2021年9月30日的余额 | 6,546,900 | 655 | 564,600 | (8,271,036 | ) | (7,705,781 | ) |
附注 是未经审计简明财务报表的组成部分
F-27
国际媒体收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
六个月 | 六个月 | |||||||
截至9月30日, | 告一段落 | |||||||
2022 | 2021年9月30日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (523,297 | ) | $ | (1,350,043 | ) | ||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | 1,351,448 | ||||||
已支出的产品发售成本 | - | 4,926 | ||||||
信托账户中投资的利息和股息收入 | (678,676 | ) | (1,917 | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | (119,535 | ) | (239,070 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | 177,325 | (347,544 | ) | |||||
应付账款和应计费用 | 145,595 | 173,370 | ||||||
应付所得税 | 131,283 | - | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (867,305 | ) | (408,830 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户的现金 | (350,000 | ) | (230,000,000 | ) | ||||
从信托账户提取现金以支付特许经营税 | 245,266 | - | ||||||
与赎回相关的从信托账户中提取的现金 | 209,237,593 | - | ||||||
由投资活动提供(用于)的现金净额 | 209,132,859 | (230,000,000 | ) | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
首次公开募股的收益,扣除已支付的承销折扣 | - | 225,400,000 | ||||||
出售私人单位所得款项 | - | 7,240,463 | ||||||
本票关联方收益 | 945,000 | 200,000 | ||||||
来自赞助商的预付款 | - | 94,537 | ||||||
偿还保荐人的预付款 | - | (94,537 | ) | |||||
已支付的报价成本 | - | (2,000,589 | ) | |||||
普通股赎回 | (209,237,593 | ) | - | |||||
由融资活动提供(用于)的现金净额 | (208,292,593 | ) | 230,839,874 | |||||
现金净变化 | (27,039 | ) | 431,044 | |||||
现金--期初 | 107,684 | 6,975 | ||||||
现金--期末 | $ | 80,645 | $ | 438,019 | ||||
非现金投融资活动 | ||||||||
普通股赎回主体的重新计量 | $ | 708,613 | $ | 33,653,689 | ||||
应付递延承销费 | - | $ | 8,050,000 | |||||
通过发行私营单位偿还本票 | - | $ | 503,537 | |||||
为私人单位支付的报价费用 | $ | - | $ | 225,000 | ||||
报价成本包含在应计报价成本中 | $ | - | $ | 8,119 | ||||
通过本票关联方支付的报价成本 | $ | - | $ | 31,800 | ||||
保荐人因发行普通股而在交易所支付的发行费用 | - | $ | - |
附注 是未经审计简明财务报表的组成部分
F-28
国际媒体收购公司。
未经审计的精简财务报表附注
注1.组织机构和业务运作说明
国际传媒收购公司(以下简称“公司”)是一家于2021年1月15日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于特定行业或 地理区域(不包括中国)以完成企业合并为目的。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司,因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日,本公司尚未开始运营。从2021年1月15日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动 与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)相关,如下所述, 并确定目标业务组合。公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司从首次公开招股所得款项中以利息和股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。2022年8月16日,国际媒体收购公司(“本公司”)董事会根据公司章程批准将公司截至12月31日的财政年度 改为3月31日。本公司于2022年9月29日提交了从2022年1月1日至2022年3月31日的过渡期10-Qt 过渡报告。
与公司首次公开募股相关的注册声明 已于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日,公司完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”),每股单位10.00美元,产生了200,000,000美元的总收益,如附注3所述。
在首次公开发售完成的同时,本公司完成以每私人单位10.00美元的价格向本公司保荐人Content Creation Media LLC(“保荐人”)出售714,400个单位(“私人单位”), 产生7,144,000美元的总收益,如附注4所述。
2021年8月6日,在承销商全面行使其购买最多3,000,000个额外单位的选择权以弥补超额配售的情况下,公司完成了额外3,000,000个单位的销售,产生了30,000,000美元的毛收入。
在 超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成了以私募方式向保荐人出售额外82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的总收益。
在首次公开募股和出售私人单位完成后,共有2.3亿美元被存入信托账户(信托账户),仅投资于1940年修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为180天,或投资于货币市场基金,这些基金符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件,仅投资于直接美国政府国债,直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中的资金,两者中较早者如下所述。
F-29
本公司将向 首次公开发售所售单位所包括普通股的持有人(“公众股东”)提供机会,于业务合并完成时赎回全部或部分公开股份 (I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以投标要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购,将由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票,赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(最初预计为每股公开发行股票10.00美元,外加从信托账户中持有的资金中赚取的任何按比例计入的利息,但之前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。业务合并完成后,本公司的权利或认股权证将不会有任何赎回权。应赎回的公开股份 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480区分负债与股权,按赎回价值入账,并在首次公开发行完成时分类为临时股权。 (“ASC 480”).
只有在企业合并完成之前或之后,本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如果本公司寻求股东批准并假设出席会议的法定人数达到法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份投下赞成票 ,本公司才会进行企业合并。如果法律不要求股东投票,且公司因业务或其他原因不决定持有股东投票权,公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后的公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 但是,如果法律要求股东批准交易,或本公司决定取得股东批准以开展业务 或其他原因,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准,发起人 和方正股份的其他持有人(定义见附注5)已同意投票表决其创始人股票、其私人股份(如附注4所界定)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票,以支持批准企业合并。 此外,每个公开股东可以选择赎回其公开发行的股票,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。
尽管如此, 如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,修订后的公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 13节的定义),将被限制赎回其股票 ,赎回的公众股份总数不得超过20%或更多。未经本公司事先同意。
发起人和其他初始股东(定义见附注5)同意(A)放弃其持有的与完成企业合并有关的创始人股份、私人股份和公开股份的赎回权,(B)如果公司未能在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并 (如果公司延长了期限,则最长可达18个月),则放弃对其创始人股份和私人股份的清算权 ;以及(C)如果公司未在15个月内完成业务合并,则不 提出修订和重新发布的公司注册证书,这将影响公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 (或自首次公开招股结束起计18个月(如本公司延长该期间),除非 公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会,同时进行任何此类修订。然而, 如果保荐人和其他初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并 期间(定义如下)内完成业务合并,则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。
自首次公开招股结束起计,本公司将有 至15个月(或如本公司延长该期限,则最多可达18个月)来完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回100%已发行的公众股票,以按比例赎回信托账户中持有的资金,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地迅速赎回,经本公司其余普通股持有人及董事会批准后,解散及清盘,但须遵守本公司根据特拉华州法律 就债权人的债权及其他适用法律的规定而承担的义务。公司的权利和认股权证将不会有赎回权或清算分派 ,如果公司未能在合并期内完成业务合并,这些权利和认股权证将一文不值。
F-30
承销商已同意,如果公司 未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他 资金中。如果发生这种分配, 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股的单位价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对本公司承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.00美元以下,或(2)信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元,则在每种情况下均减去应缴税款,只要该责任不适用于签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册公共会计公司除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
延期付款 和股票赎回
最初,本公司 须于2022年8月2日前完成其初步业务合并交易,即自首次公开招股结束 起计12个月(“合并期”)。2022年7月26日,在公司股东特别会议(“延期会议”)上,股东批准了一项提案,修订公司与大陆股票转让信托公司(“受托人”)之间于2021年7月28日签署的投资管理信托协议(“信托协议”),允许公司将合并期限延长两次,每次再延长三个月,或从2022年8月2日至2月2日。2023年(“信托修正案”),每延期三个月,向信托账户存入350,000美元。关于这项建议,本公司的公众股东有权 以现金赎回其普通股股份,现金相当于截至股东投票前两天按比例存入信托账户的总金额的比例 。持有本公司普通股20,858,105股的公众股东(公众股东持有的普通股总数为23,000,000股)行使权利,以每股约10.03美元的赎回价格赎回该等 股票。
2022年7月26日,赞助商将350,000美元的延期付款存入公司的信托账户,将截止日期从2022年8月2日延长至2022年11月2日。
2022年10月28日,赞助商将350,000美元的第二笔延期付款存入公司的信托账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日, 公司在信托账户之外持有现金80,645美元,可用于营运资金需求。在最初的企业合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用,并被限制在企业合并中、用于赎回普通股或用于纳税。
F-31
根据FASB会计准则更新(“ASU”) 2014-15“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2023年2月2日之前完成业务合并。本公司选择第二次延期,保荐人将350,000美元存入信托 账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。如果企业合并未在2023年2月2日前完成 ,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定, 如果企业合并未发生,则强制清算会令人对公司继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求进行清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
管理层已决定,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并无法在2023年2月2日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清算的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算,则资产或负债的账面价值未作任何调整。管理层计划继续动用其本票,1,645,000美元中最高可达700,000美元,只有在有业务合并的情况下才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。
风险和不确定性
管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在目标公司产生负面影响,但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,本公司完成业务合并的能力或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外,本公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括 由于市场波动性增加或第三方融资的市场流动性下降而无法按公司接受的条款获得或根本无法获得 。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q及规则第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此, 它们不包括完整列报财务状况、经营成果、 或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性 ,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的6个月的中期业绩不一定指示截至2023年3月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
F-32
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年9月30日,信托账户中持有的资产包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过180天的美国政府证券,或投资于货币市场基金的投资,这些基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。如果公司在信托账户中持有的投资 由美国政府证券组成,则这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,该投资按公允价值确认。 证券交易和货币市场基金投资在每个 报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失在经营报表中报告。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
F-33
认股权证法律责任
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指导,本公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估 考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求,包括 认股权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的 权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 根据ASC 815的指导,公共权证有资格进行股权处理。私募认股权证不符合权益资格,并按公允价值作为负债入账。私募认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值(定义见附注4) 采用Black-Scholes方法估计(见附注9)。
可能赎回的普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股公开 股票都包含赎回功能,允许在与公司清算相关的 股东投票或收购要约以及与公司修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。 根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导,该指导已编入ASC480-10-S99, 不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的 。因此,所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2022年9月30日,下表对缩表中反映的可赎回普通股进行了对账:
总收益 | $ | 230,000,000 | ||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | (12,466,000 | ) | ||
分配给公共权利的收益 | (7,337,000 | ) | ||
分配给普通股的发行成本 | (13,850,689 | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | 33,653,689 | |||
可能赎回的普通股, 2022年3月31日 | 230,000,000 | |||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | 708,613 | |||
更少: | ||||
救赎 | (209,237,593 | ) | ||
普通股可能赎回, 2022年9月30日 | 21,471,020 |
F-34
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发行成本 主要包括截至资产负债表日与首次公开发行相关的专业费用和注册费。 发行归类于权益的股权合约的直接应占发售成本计入权益减少额 。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售成本达15,242,385美元(包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费及2,592,385美元的其他发售成本)。本公司记录了13,850,689美元的发售成本,作为与公开发行股票相关的临时股本的减少。本公司记录了1,386,770美元,作为与公共认股权证、公共权利、私人股份和私人权利相关的永久股本的减少 。本公司立即支出4,926美元与私募认股权证相关的发售成本,这些认股权证被归类为负债。
基于股份的支付安排
本公司根据ASC 718,薪酬-股票补偿(“ASC 718”)对股票奖励进行会计处理,这要求所有的股权奖励都按其公允价值进行会计处理。公允价值在授予日计量,等于股票的基本价值 。
等于这些 公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认,或者在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予的奖励,如果实际没收金额与公司最初估计的不同,将记录后期的累计调整 ;如果不满足服务或绩效条件,则会冲销先前确认的补偿成本,奖励将被没收。
所得税
本公司遵守ASC 740所得税(“ASC 470”)的会计和报告要求,这要求采用资产和负债 所得税财务会计和报告方法。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债的税基之间的差额计算,而该差额将会导致未来的应课税或可扣税金额,并根据制定的税法及适用于该等差额预期会影响应课税收入的期间的税率计算。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税务状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2022年9月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。 本公司在美国联邦司法管辖区和新泽西州提交所得税申报单。
截至2022年和2021年9月30日止三个月的有效税率分别为-45.87%和0.00%,截至2022年和2021年9月30日止六个月的实际税率分别为-33.49%和0.00%。实际税率与截至2022年9月30日期间的联邦和州法定税率21%和9%不同,这是由于公司净营业亏损中记录的估值津贴、权证负债公允价值的变化以及扣除联邦福利后的州所得税。
2022年8月16日,《2022年通胀削减法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,对于在2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票, 将征收新的美国联邦1%消费税。消费税是对回购的公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购的股票公允市值的1%。然而,为了计算消费税,回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”) 已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。
F-35
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他 回购可能需要缴纳消费税 。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值 ,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和 金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)和(Iv)法规的内容和 财政部的其他指导。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力减少。
普通股每股净亏损
每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公开 股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不构成与其他股东不同的分派,因此,在计算每股净亏损时,可赎回及不可赎回普通股作为一类股份列账。 本公司在计算每股摊薄收益时,并未考虑于首次公开发售及非公开配售中出售的认股权证的影响,以购买合共17,847,675股股份,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
下表反映了普通股的基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
截至六个月 | 截至六个月 | |||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
每股基本和稀释后净亏损: | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | (523,297 | ) | $ | (1,350,043 | ) | ||
分母: | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | 21,868,367 | 12,873,281 | ||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.10 | ) |
在结束的三个月内 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
每股基本和稀释后净亏损: | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | (318,625 | ) | $ | (1,349,179 | ) | ||
分母: | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | 14,356,758 | 20,575,403 | ||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.07 | ) |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户,该账户在 倍可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并无因此而蒙受损失,管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。
F-36
金融工具的公允价值
本公司采用ASC 820公允价值计量(“ASC 820”),建立了公允价值计量框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日期在市场参与者之间进行有序交易时,为在公司本金或最有利市场转移负债而收到的价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时, 最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的输入反映了实体基于市场数据的自身假设 以及实体对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断,并将根据在相关情况下可获得的最佳信息进行 开发。
由于流动资产和流动负债的短期性质,资产负债表中反映的账面金额 接近公允价值。
第1级-资产和负债,未经调整,报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的,例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,例如估计、假设和估值技术。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息,请参阅附注9。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式,并简化了关于实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外 指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的 披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效,应在完全或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前被采用,将对所附财务报表产生实质性影响 。
注3.首次公开招股
与公司首次公开募股相关的注册声明 已于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日,公司完成首次公开发售20,000,000股,每股10.00美元,总收益200,000,000美元。 每个单位由一股普通股、一项权利(“公权”)和一项可赎回的 认股权证(“公权证”)组成。每个公有权利使持有人有权在企业合并结束时获得普通股 的二十分之一(见附注8)。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买1股普通股的四分之三(见附注7)。
2021年8月6日,在承销商充分行使其购买至多3,000,000个额外单位以弥补超额配售的选择权的情况下,公司完成了额外3,000,000个单位的销售,每单位10.00美元,产生了 30,000,000美元的毛收入。
F-37
注4.私募
在首次公开发售完成的同时,保荐人以每个私人单位10.00美元(总计7,144,000美元)的价格购买了总计714,400个私人单位。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。每项私权使持有人有权在企业合并结束时获得普通股股份的二十分之一(见附注8)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买1股普通股的四分之三(见附注7)。
私人单位的收益被加到首次公开募股的收益中,放在信托账户中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的要求所限)和私人单位,所有相关证券将一文不值。 信托账户将不会就私人权利和私人认股权证赎回权利或清算分派。
在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成向保荐人以每私人配售10.00美元的价格向保荐人出售额外82,500个私人单位 ,产生总收益825,000美元。
附注5.关联方交易
方正股份
于2021年2月9日,保荐人共支付25,000美元代表本公司支付若干开支,以换取发行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股 须予没收,惟承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使,因此 保荐人将按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(不包括私人单位及相关证券,并假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。2021年8月6日,承销商全面行使超额配售选择权,这些股票 不再被没收。
发起人和方正股份的其他 持有者(“初始股东”)同意不转让、转让或出售方正股份的任何股份(允许受让人除外),直到方正股份中50%的股份在初始业务合并完成之日起六个月内,以及公司普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元之日起,至于其余50%的创办人股份,在初始业务合并完成后六个月,或在任何情况下,如在初始业务合并后,本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致本公司所有股东 有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产,则应提前完成。
2021年7月7日,发起人 与本公司两名独立董事订立协议,在本公司最初的业务合并完成后,向双方各转让95,000股董事方正股份。因此,根据ASC 718,这些股份在符合业绩条件的情况下转让,薪酬支出将在业务合并之日确认。
于2021年7月22日,保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或总计150,000股方正股份),每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,本公司确认的补偿开支金额为售出的创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值减去最初因购买创办人股份而收到的金额。截至2021年7月22日,向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认的补偿费用为786,848美元,属于基于股票的补偿费用。
F-38
2021年9月17日,发起人将25,000股其创始人股票出售给另一家独立的董事(“额外的董事”) ,每股对价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据ASC 718,公司 确认薪酬支出的金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日期每股公允价值减去购买创办人股份最初收到的金额。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了基于股票的补偿费用中的141,150美元。
2021年9月17日,发起人将75,000股创始人股票出售给独立顾问(“顾问”),代价约为每股0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据ASC 718,公司确认的补偿 支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日期每股公允价值减去最初购买创办人股份所获得的金额。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用 。
本票关联方
于2021年2月1日,本公司向保荐人发行无担保本票(“初始本票”),据此,本公司可借入总额达300,000美元的款项,以支付首次公开招股的相关开支。2021年4月6日和2021年6月17日,公司向保荐人发行了额外的无担保本票(“额外本票”和“初始本票”,即“IPO本票”),据此,公司可以借入至多20万美元的额外本金。IPO承付票为无息票据,于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时较早的 日支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。
本公司于2022年1月14日向保荐人发行无抵押本票(“首次公开发售后本票”),据此本公司可分两次借入合共500,000美元,(I)于2022年3月期间借款300,000美元,及(Ii)于2022年6月月份借款200,000美元,由本公司酌情决定。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日起 后即时支付。
于2022年3月29日,本公司修订并重述首次公开招股后本票,使本公司根据该票据可酌情决定的借款总额由上文所述分两期增加至最高750,000美元,分三期增加至最高750,000美元:(I)不迟于2022年2月28日至195,000美元;(Ii)不迟于2022年4月30日至355,000美元;及(Iii)不迟于2022年6月30日至200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年9月30日和2022年3月31日,期票上的未偿还金额分别为75万美元和19.5万美元。
2022年8月10日,本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年8月本票”),据此,本公司可分三次借入总额达895,000美元的本票:(1)不迟于2022年7月31日借入195,000美元;(2)不迟于2022年10月31日借入500,000美元;及(3)不迟于2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的本票为无息本票,应在公司完成初始业务合并之日起立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年8月期票的未偿还金额分别为19.5万美元和0美元。2022年10月,公司根据2022年8月的本票借入了350,000美元。截至本报告之日,本期票的未偿余额为545 000美元。
本公司于2022年11月18日向保荐人签发无担保本票(“2022年11月本票”),据此,本公司可酌情于2022年12月31日前借入总额不超过300,000美元的本票。2022年11月的本票为无息本票,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额分别为0美元和 0美元。
F-39
行政支持协议
本公司签订了一项协议,自首次公开招股生效之日起,每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。企业合并或清算完成后,本公司将停止支付这些月费。根据该协议,截至2022年9月30日的三个月向赞助商支付的金额为30,000美元,截至2022年9月30日的六个月支付给赞助商的金额为60,000美元,并包括在简明的 运营报表中的运营和形成成本中。截至2022年9月30日和2022年3月31日,本协议下的未偿还金额分别为140,000美元和80,000美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外,此类营运资金贷款的条款尚未确定,也不存在与 关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还,不计利息 ,或者贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的单位 。这些单位将与私人单位相同。
附注6.承诺
注册权协议
根据于首次公开发售生效日期订立的登记权利协议,方正股份持有人、私人单位 及于转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的任何单位(以及私人单位或于营运资金贷款或延期贷款转换后发行的任何证券)均有权享有若干登记权利。这些证券的 持有者有权提出最多两项要求,要求公司登记此类证券 ,但不包括简短要求。此外,持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有某些“搭载”登记权,并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。
承销协议
2021年7月28日,就首次公开招股事宜,本公司与Chardan Capital Markets,LLC签订了承销协议,作为承销商的代表。
根据承销协议,于首次公开发售结束及全面行使超额配股权时,承销商获支付首次公开发售每单位0.20美元的现金承销折扣,或合共4,600,000美元。此外,在首次公开募股中出售的单位每单位0.35美元,或总计8,050,000美元,将支付给承销商延期承销 佣金。在符合承销协议条款的情况下,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
优先购买权
在符合某些条件的情况下,公司已授予Chardan Capital Markets,LLC在其业务合并完成之日起18个月内担任账簿管理人的优先购买权,且至少有30%的经济利益,用于未来的任何和所有 公开和私人股本及债券发行。根据FINRA规则第5110(F)(2)(E)(I)条,该等优先购买权的有效期不得超过自本公司首次公开发售注册声明生效日期起计的三年。
F-40
首席财务官协议
2021年2月8日,本公司与维什瓦斯·乔希签订协议,自本公司在纳斯达克上市之日起担任本公司首席财务官,任期24个月 。本公司已同意向Joshi先生支付最多400,000美元,但须待本公司成功完成业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,则本公司已同意向Joshi先生支付40,000美元。根据本协议,从2022年4月1日至2022年9月30日期间,在公司运营说明书中确认的费用为10,000美元。
管理咨询协议
本公司已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和公司顾问,为公司制定公司战略、管理支持和业务计划。在签署聘用协议时,公司向Ontogeny支付了40,000美元,在公司注册声明最初保密提交时,公司向Ontogeny支付了35,000美元。首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权后,本公司向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外,在完成公司的初始业务合并后,公司已同意向Ontogeny支付2,875,000美元,用于某些管理咨询和公司咨询服务。
咨询协议
本公司于2021年9月17日与F.Jacob Cherian订立咨询协议,自2021年9月1日起生效,据此,本公司 聘请Cherian先生为本公司提供为期12个月的财务咨询服务。作为对他服务的报酬,公司同意向Cherian先生支付每月12,000美元的咨询费。协议于2022年4月终止,此后不再根据本协议应计或支付任何进一步的付款。
于2021年10月29日, 本公司与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)订立合约及业务条款,据此,本公司聘请Sterling Media为本公司提供策略性媒体报道。作为对Sterling Media向公司提供的服务的补偿,公司同意向Sterling Media支付总计28,250美元的费用。对于Sterling Media获得的可能为公司带来明显显著品牌提升和/或潜在未来收入的交易,可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务 费用。
于2021年10月29日,本公司亦与Priyanka Agarwal订立咨询协议,据此,本公司聘请Agarwal女士为本公司提供咨询协议所订明的战略、管理及财务咨询服务,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。作为对Agarwal女士向公司提供的服务的补偿,公司同意根据咨询协议中规定的付款时间表,在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外,本公司应应本公司的要求,向Agarwal女士报销其合理且有记录的差旅费用。根据本协议,公司在2022年4月1日至2022年9月30日期间的营业报表中确认的费用为 $68,563。
于2022年1月12日,本公司与Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)订立聘书,据此,本公司聘请Chardan自2022年1月12日起提供资本市场咨询服务,直至与本公司初步业务合并有关的潜在配售 结束为止。考虑到Chardan将向 公司提供的服务,公司同意向Chardan支付融资交易中出售的证券销售总价的5%的总费用 外加不超过25,000美元的自付费用。
F-41
2022年1月12日,本公司还与查尔丹签订了一份聘书,根据该合同,本公司聘请查尔丹从2022年1月12日开始提供并购咨询服务,直至本公司最初的业务合并结束为止。 作为查尔丹向本公司提供的服务的对价,本公司同意向查尔丹支付总额相当于:(I)如果 公司进行涉及查尔丹引入的目标之外的一方的商业合并,企业合并总价值的0.5%(0.5%) ;以及(Ii)如果我们通过Chardan介绍的目标完成业务合并,则在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%),目标总价值的2%(2.0%)大于1亿美元但低于2亿美元,以及目标总价值大于2亿美元但 低于3亿美元的1%(1.0%),并在业务合并结束时支付上限为25,000美元的自付费用。
2022年3月18日,公司与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书 ,目的是以私募股权(“PIPE”)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券毛收入的5%的或有费用,毛收入最高为7500万美元,以及毛收入从7500万美元到1.5亿美元的管道中出售的证券毛收入的5.5%。订约函还规定,如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元,则额外收取毛收入0.5%的额外可自由支配费用。
2022年6月9日,我们与ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings(“ADAS”)签订了一份协议书,据此,我们聘请ADAS 向公司介绍居住在美国以外地区的投资者,协助与被引荐方进行谈判,协助完成与被引荐方的交易,从某些个人那里收回某些资本的资产 ,以及任何其他被认为合适的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务,我们同意向ADAS支付总计25,000美元的费用。
2022年6月24日,我们 与Morrow Sodali(“Morrow”)签订了订约书,据此,吾等聘请Morrow担任国际传媒收购有限公司(以下简称“IMAQ”或“本公司”)股东的征集 代理,涉及根据将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书条款,于2022年第三或第四季度或本公司决定的 其他时间(“美国证券交易委员会批准日期”)举行的公司特别大会(延长会)(“美国证券交易委员会批准日期”)。考虑到Morrow将为我们提供的服务,我们同意向Morrow支付总计约25,000美元的费用。
于2022年6月28日,吾等 与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)订立聘书,据此,吾等聘请 Baker根据美国公认会计准则ASC 805的现行规定提供采购价格分配(PPA)研究。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总计24,000美元的估计费用。
2022年7月7日,我们与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请Baker提供知识产权评估。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总计10,000美元的估计费用。
于2022年7月20日,吾等 与厚利翰资本订立聘书,据此吾等聘请厚利翰向本公司董事会提交一份书面意见(“意见”), 就截至该意见发表之日,就交易中将发行或支付的代价 从财务角度而言对本公司股东是否公平。考虑到厚利汉将为我们提供的服务,我们同意向厚利汉支付总额估计为150,000美元的费用。
2022年9月13日,我们与FNK IR签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请FNK作为代表公司的综合投资者和媒体关系合作伙伴。考虑到FNK将向我们提供的服务,我们同意向FNK支付每月8,000美元的费用。
注7.手令
截至2022年9月30日, 有23,000,000份公有权证和796,900份私募认股权证未偿还。
F-42
公有认股权证仅可针对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)首次公开发售完成一年后(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算后更早的时间 到期。
除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股股份及与该等股份有关的现行招股说明书,否则任何公开认股权证均不得以现金方式行使。尽管有上述规定,如涵盖可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记声明 于初始业务合并完成起计90天内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法豁免注册,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何 期间为止。
任何公共认股权证将不会被行使,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的,且普通股的股份已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,本公司已同意尽其最大努力满足此等条件,并维持 一份有关认股权证行使时可发行普通股股份的现行招股章程,直至认股权证期满为止。 然而,本公司不能保证其能够做到这一点,若本公司不维持一份有关行使认股权证时可发行普通股股份的现行招股章程,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不会被要求就任何此等认股权证行使进行结算。如果认股权证行使后可发行的普通股股份的招股说明书不是最新的,或如果普通股股份在权证持有人所在司法管辖区不符合资格或获豁免资格 ,本公司将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证, 认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分公开认股权证:
● | 在认股权证可行使的任何时间; |
● | 在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知; |
● | 如果且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,普通股的最后一次销售价格等于或超过每股16.50美元;以及 |
● | 如果且仅当在赎回时,与该等认股权证相关的普通股股份有有效的登记声明,且 在上述整个30天交易期内有效,此后每天持续至赎回日期。 |
如果公司如上所述要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在这种情况下,每位持股人将通过交出全部认股权证来支付行权价格 普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与公平市价之间的差额再乘以(Y) 公平市价所得的商数。公平市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价格。 本公司是否会行使其要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证的选择权,将取决于各种因素,包括认股权证被赎回时本公司普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释股份发行的担忧。
F-43
此外,如果(X)公司以低于每股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由董事会善意确定),(X)公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券,以筹集与其初始业务合并相关的 ,(Y)此类发行的总收益 占可用于初始业务合并融资的股权收益总额的60%以上, 和(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内,公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,即市场 价格)低于每股9.50美元,认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市场价格的115% ;上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的) 等于市场价的165%。
私人单位与首次公开发售中出售的单位 相同,但私人单位及其组成部分证券在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。 此外,只要私人认股权证由保荐人或其获准受让人持有,则不得赎回和以无现金方式行使。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815-40所载指引,本公司就首次公开发售及行使承销商超额配售选择权(包括23,000,000份公开认股权证及796,900份私募认股权证)而发行的23,796,900份认股权证的账目 。根据ASC 815-40,公共认股权证有资格获得股权待遇。此类指导规定,由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准,每份私募认股权证必须按公允价值作为负债入账。
衍生金融工具的会计处理 要求本公司于首次公开发售结束时及其后于每个报告期结束时,按公允价值将私募认股权证作为衍生负债入账。随着每次重新计量,认股权证负债将调整至其目前的公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。 公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注8.股东权益
优先股 - 本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 截至2022年9月30日,并无发行或发行任何优先股。
普通股 -公司有权发行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日,共有8,688,795股普通股已发行和流通(包括2,141,895股可能需要赎回的普通股)。
权利- 除非公司不是企业合并中的幸存公司,否则在企业合并完成后,每个公共权利持有人将自动 获得普通股的二十分之一(1/20),即使公共权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并或公司关于其企业合并前活动的修订 和重新注册的公司证书有关的所有股份。如果完成业务合并后,本公司将不再是尚存的公司,则权利的每位持有人将被要求肯定地转换其权利,以便在业务合并完成时获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20)。
公司不会因权利交换而 发行零碎股份。零碎股份将根据特拉华州法律的适用条款向下舍入到最接近的整个 股份或以其他方式处理。因此,权利持有人 必须以20的倍数持有权利,才能在企业 合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果本公司未能在合并期内完成首次业务合并,而本公司赎回公众股份以换取信托账户内的资金,则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金,而权利将会失效。
F-44
附注9.公允价值计量
下表显示了截至2022年9月30日公司按公允价值经常性计量的财务负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
在交易会上的金额 | ||||||||||||||||
描述 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中的投资: | ||||||||||||||||
货币市场投资 | $ | 21,575,755 | $ | 21,575,755 | $ | - | $ | - | ||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任--私募认股权证 | $ | 23,907 | $ | - | $ | - | $ | 23,907 |
本公司在每个报告期采用布莱克-斯科尔斯法对私募认股权证进行估值,公允价值变动在经营报表 中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。公司根据与认股权证的预期剩余期限相匹配的历史波动率来估计普通股的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,到期日与认股权证的预期剩余期限相似。私募认股权证的预期寿命假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了布莱克-斯科尔斯方法计算私募认股权证公允价值的重要数据:
截至8月2日, | ||||||||||||
2021年(初始 | 截至3月31日, | 截至9月30日, | ||||||||||
测量) | 2022 | 2022 | ||||||||||
单价 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | 10.00 | |||||||
普通股价格 | $ | 9.44 | $ | 9.91 | 10.15 | |||||||
股息率 | - | % | - | % | - | % | ||||||
期限到业务组合(年) | 1.00 | 0.34 | 0.34 | |||||||||
波动率 | 16.0 | % | 3.6 | % | 0.0 | % | ||||||
无风险利率 | 0.88 | % | 2.42 | % | 4.00 | % | ||||||
公允价值 | $ | 0.58 | $ | 0.03 | $ | 0.03 |
下表汇总了本公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的公允价值变动情况:
截至2021年1月15日的公允价值(开始) | $- | |||
截至2021年8月2日的初步测量 | 414,352 | |||
以超额配售方式发行的额外认股权证 | 47,850 | |||
截至2021年8月2日的公允价值 | 462,202 | |||
估值投入或其他假设的变化 | (318,760 | ) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | 143,442 | ||
估值投入或其他假设的变化 | (119,535 | ) | ||
截至2022年9月30日的公允价值 | $ | 23,907 |
在发生估值技术或方法变更的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在2022年4月1日至2022年9月30日期间,没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第3级的转账。
F-45
公司在随附的营业报表中确认了119,535美元的收益,该收益与2022年4月1日至2022年9月30日期间权证负债的公允价值变化有关。
注10.后续事件
本公司评估了 资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。 根据本次审查,本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)签订了股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,本公司与目标公司之间的业务合并将通过一系列交易(统称为“股票收购”)从卖方手中收购目标公司100%的已发行及已发行股本。根据SPA,目标公司股份的总购买价为102,000,000美元,此外,本公司还同意向目标公司进行一笔金额为38,000,000美元的主要投资,该笔投资将仅用于偿还目标公司在股票收购初步完成时账面上现有的总计38,000,000美元的公司间贷款 。
2022年10月28日,赞助商将350,000美元的第二笔延期付款存入公司的信托账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。
本公司于2022年11月18日向保荐人签发无担保本票(“2022年11月本票”),据此,本公司可酌情于2022年12月31日前借入总额不超过300,000美元的本票。2022年11月的本票为无息本票,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额分别为0美元和 0美元。
F-46
信实(Br)娱乐工作室私人有限公司
财务报表索引
信实娱乐 影城私人有限公司
经审计的截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务报表:
独立注册会计师事务所报告 | F-48 |
合并资产负债表 | F-49 |
合并的操作报表 | F-50 |
合并 全面损失表 | F-51 |
合并的股东亏损报表 | F-52 |
合并的现金流量表 | F-53 |
合并财务报表附注 | F-54 |
F-47
独立注册会计师事务所报告
独立注册会计师事务所报告{br
致信实娱乐私人有限公司股东和董事会
关于合并财务报表的意见
信实娱乐私人有限公司(“贵公司”)及附属公司(合称“贵集团”)截至2022年3月31日及2021年3月31日的综合资产负债表及截至该日止各年度的营运、股东赤字及现金流量的相关综合报表及相关附注(统称为“综合财务报表”)已予审核。吾等认为,综合财务报表在所有重大方面均公平地反映本集团于二零二二年三月三十一日及二零二一年三月三十一日的财务状况,以及截至该日止各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的 综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求,亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括 执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们自2022年以来一直担任本集团的审计师
佐治亚州亚特兰大
KNAV P.A.
2022年11月14日
F-48
信实娱乐 影城私人有限公司
合并资产负债表
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
As of 3月31日, 2022 | As of 3月31日, 2021 | As of 3月31日, 2022 (未经审计) | ||||||||||
(INR in millions) |
美元(单位:百万美元) (请参阅附注2) |
| ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 331.15 | 29.38 | 4.36 | |||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 | 456.41 | 125.54 | 6.02 | |||||||||
其他流动资产 | 2,604.73 | 1,675.55 | 34.33 | |||||||||
流动资产总额 | 3,392.29 | 1,830.47 | 44.71 | |||||||||
制作和许可的内容成本 | 1,841.09 | 1,143.83 | 24.27 | |||||||||
权益法投资 | 1,560.70 | 1,306.73 | 20.57 | |||||||||
财产和设备,净额 | 10.02 | 10.73 | 0.13 | |||||||||
无形资产,净额 | 48.48 | 72.67 | 0.64 | |||||||||
其他非流动资产 | 6.52 | 19.90 | 0.09 | |||||||||
总资产 | 6,859.10 | 4,384.33 | 90.41 | |||||||||
负债和股东赤字 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
短期借款 | 456.13 | 394.81 | 6.00 | |||||||||
合同责任 | 1,118.02 | 897.22 | 14.74 | |||||||||
应付帐款 | 995.42 | 603.17 | 13.12 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | 589.06 | 120.21 | 7.76 | |||||||||
流动负债总额 | 3,158.63 | 2,015.41 | 41.62 | |||||||||
长期借款,较少的流动部分 | 4,009.55 | 2,352.51 | 52.86 | |||||||||
其他非流动负债 | 33.60 | 40.67 | 0.44 | |||||||||
总负债 | 7,201.78 | 4,408.59 | 94.92 | |||||||||
股东亏损 | ||||||||||||
普通股,每股面值10,000股 截至2022年3月31日和2021年3月31日发行和发行的普通股 | 0.10 | 0.10 | * | |||||||||
累计赤字 | (424.45 | ) | (161.82 | ) | (5.59 | ) | ||||||
额外实收资本 | 81.68 | 137.46 | 1.08 | |||||||||
累计其他综合损失 | (0.01 | ) | - | * | ||||||||
股东总亏损 | (342.68 | ) | (24.26 | ) | (4.51 | ) | ||||||
总负债和股东赤字 | 6,859.10 | 4,384.33 | 90.41 |
承付款 和或有事项(见附注24)
*低于50,000美元
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-49
信实娱乐 影城私人有限公司
合并操作说明书
(以百万 INR为单位,不包括股份计数)
Year
ended 3月31日, | 年
截至3月31日, 2021 | Year
ended 3月31日, (未经审计) | ||||||||||
(INR in millions) | (US$ in millions) (请参阅 注2) |
| ||||||||||
收入 | 4,411.72 | 936.84 | 58.15 | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
运营费用(不包括单独折旧) 如下所示) | 4,186.30 | 768.93 | 55.18 | |||||||||
销售和营销费用(不包括下面单独显示的折旧 ) | 120.38 | 11.91 | 1.59 | |||||||||
一般和行政费用(不包括以下单独显示的 折旧) | 450.62 | 162.64 | 5.94 | |||||||||
折旧和摊销费用 | 40.80 | 67.33 | 0.54 | |||||||||
总成本 和费用 | 4,798.10 | 1,010.81 | 63.25 | |||||||||
运营亏损 | (386.38 | ) | (73.97 | ) | (5.10 | ) | ||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 137.33 | 22.98 | 1.81 | |||||||||
利息支出 | (357.25 | ) | (61.97 | ) | (4.71 | ) | ||||||
其他收入/(支出)净额 | 96.46 | (29.00 | ) | 1.27 | ||||||||
其他 收入/(支出)合计 | (123.46 | ) | (67.99 | ) | (1.63 | ) | ||||||
扣除所得税和股权前的亏损 计入投资 | (509.84 | ) | (141.96 | ) | (6.73 | ) | ||||||
所得税费用 | 6.76 | 0.06 | 0.09 | |||||||||
权益收益前亏损 计入投资 | (516.60 | ) | (142.02 | ) | (6.82 | ) | ||||||
净收益/(亏损)在权益中的份额 计入投资,净额 | 253.97 | (18.11 | ) | 3.35 | ||||||||
净亏损 | (262.63 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) | ||||||
可归因于所有者的每股净亏损,基本亏损和稀释后每股亏损 | (0.03 | ) | (0.02 | ) | (0.00035 | ) | ||||||
加权-使用 计算基本和稀释后所有者应占每股净亏损的流通股平均数 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
* 低于50,000美元
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-50
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合并 全面损失表
(以百万 INR为单位,不包括股份计数)
Year ended March 31,
| Year ended March 31,
| Year ended March 31,
(Unaudited) | ||||||||||
(INR 单位:百万) | (US$ in millions) (Refer to note 2) | |||||||||||
净亏损 | (262.63 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) | ||||||
其他综合收益(亏损),税后净额: | ||||||||||||
外币折算调整 | (0.01 | ) | - | (* | ) | |||||||
其他综合 (亏损) | (0.01 | ) | - | (* | ) | |||||||
综合 业主应占收益(亏损) | (262.64 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) |
*低于50,000美元
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-51
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合并的股东亏损表
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
(INR 单位:百万)
普通股 股 | 累计 | 其他内容 | 累计
其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | (赤字) | 实收资本 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2020年4月1日的余额 | 10,000 | 0.10 | (1.68 | ) | 396.19 | - | 394.61 | |||||||||||||||||
新增:(亏损)年内 | - | - | (160.13 | ) | - | - | (160.13 | ) | ||||||||||||||||
减去:收购股权会计投资所支付的对价 | - | - | - | (279.05 | ) | - | (279.05 | ) | ||||||||||||||||
净供款 | - | - | - | 20.32 | - | 20.32 | ||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | 10,000 | 0.10 | (161.82 | ) | 137.46 | - | (24.26 | ) | ||||||||||||||||
新增:本年度利润/(亏损) | - | - | (262.63 | ) | - | - | (262.63 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | - | - | - | - | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||||||||
因收购共同控制的企业而产生的净缴款 | - | - | - | (55.78 | ) | - | (55.78 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | 10,000 | 0.10 | (424.45 | ) | 81.68 | (0.01 | ) | (342.68 | ) |
未经审计
(百万美元)
请参阅注释2
普通股 股 | 累计 | 其他内容 | 累计
其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | (赤字) | 实收资本 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的余额 | 10,000 | * | (2.13 | ) | 1.81 | - | (0.32 | ) | ||||||||||||||||
新增:本年度利润/(亏损) | - | - | (3.47 | ) | - | - | (3.47 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | - | - | - | - | * | * | ||||||||||||||||||
因收购共同控制的企业而产生的净缴款 | - | - | - | (0.72 | ) | - | (0.72 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | 10,000 | * | (5.59 | ) | 1.09 | * | (4.51 | ) |
*低于5万美元
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-52
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合并 现金流量表
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
截至
3月31日的年度, 2022 | 截至的年度 March 31, 2021 | Year
ended (未经审计) | ||||||||||
(INR单位:百万) | (US$ in millions) (Refer to note 2) | |||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
本年度净亏损 | (262.63 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) | ||||||
调整净亏损与经营活动提供的现金净额 : | ||||||||||||
折旧及摊销 | 40.80 | 67.33 | 0.54 | |||||||||
所得税 | 6.76 | 0.06 | 0.09 | |||||||||
权益中利润/(亏损)的份额计入投资 | (253.97 | ) | 18.11 | (3.35 | ) | |||||||
按摊余成本计算的强制可转换债券的融资成本 | 169.18 | 35.91 | 2.23 | |||||||||
为雇员福利拨备 | 1.67 | 11.29 | 0.02 | |||||||||
制作和许可内容成本的净变化 | (697.27 | ) | (65.00 | ) | (9.19 | ) | ||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||||||
应收账款减少/(增加) | (330.89 | ) | (33.91 | ) | (4.36 | ) | ||||||
其他资产减少/(增加) | (175.33 | ) | 20.76 | (2.31 | ) | |||||||
(减少)/增加 其他负债和应计费用 | 460.10 | (28.26 | ) | 6.07 | ||||||||
应付帐款(减少)/增加 | 392.25 | 143.93 | 5.17 | |||||||||
(减少)/增加合同负债 | 220.80 | 111.10 | 2.91 | |||||||||
因业务转移安排导致营运资金(减少)/增加 | (36.45 | ) | 20.32 | (0.48 | ) | |||||||
经营活动提供/(用于)经营活动的现金净额(A) | (464.98 | ) | 141.51 | (6.13 | ) | |||||||
投资活动 | ||||||||||||
处置/(购置)财产和 设备 | (1.42 | ) | (7.28 | ) | (0.02 | ) | ||||||
无形资产的收购 | (14.47 | ) | (12.90 | ) | (0.19 | ) | ||||||
收购权益法投资的付款 | (0.01 | ) | (0.04 | ) | - | |||||||
共同控制下的业务收购付款 | (2.00 | ) | - | (0.03 | ) | |||||||
已提供公司间存款 | (16.00 | ) | (13.75 | ) | (0.21 | ) | ||||||
向关联方发放的贷款 | (1,072.01 | ) | (893.10 | ) | (14.13 | ) | ||||||
关联方偿还的贷款 | 451.09 | 43.71 | 5.95 | |||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额(B) | (654.82 | ) | (883.36 | ) | (8.63 | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||||
借款收益 | 1,553.66 | - | 20.47 | |||||||||
偿还借款 | (79.28 | ) | - | (1.04 | ) | |||||||
关联方借款所得款项 | 309.88 | 1243.37 | 4.08 | |||||||||
偿还关联方借款 | (362.69 | ) | (553.05 | ) | (4.78 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 (C) | 1,421.57 | 690.32 | 18.73 | |||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 301.77 | (51.53 | ) | 3.97 | ||||||||
年初的现金和现金等价物 | 29.38 | 80.91 | 0.39 | |||||||||
年末的现金和现金等价物 | 331.15 | 29.38 | 4.36 | |||||||||
补充披露其他现金流量信息: | ||||||||||||
年内为借款利息支付的现金 | 4.05 | - | 0.05 | |||||||||
本年度支付的所得税现金,扣除退款后的净额 | 200.06 | 9.89 | 2.64 | |||||||||
合营企业的非现金投资按权益法核算 | - | 1,365.20 | - | |||||||||
对共同控制下业务的非现金收购 | 17.33 | - | 0.23 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-53
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合并财务报表附注
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
合并财务报表附注
1.组织机构和业务描述
Reliance Entertainment Studios Private Limited于2019年2月18日在印度孟买成立,与子公司和开展业务的合资企业一起,是一家多元化的娱乐公司,业务范围如下:电影、电视和网络系列剧、动画和游戏。Reliance Entertainment Studios Private Limited主要在印度开展业务。
随附的 合并财务报表由Reliance Entertainment Studios Private Limited和以下全资子公司 (统称为“本公司”或“本集团”)组成:
1. | 信实娱乐工作室(英国)私人有限公司,在英国注册成立 |
2. | 信实娱乐工作室美国公司,在美国新泽西州注册成立 |
3. | 信实互动游戏私人有限公司,在印度注册成立 |
4. | 信实动画工作室私人有限公司,在印度注册成立 |
在共同控制下收购有限责任合伙企业的所有权
在2021年1月至2021年3月期间,公司收购了以下有限责任合伙企业(“有限责任合伙企业”)的所有权:
1. | Global Cinemas LLP (40%) |
2. | Window Seat Films LLP (50%) |
3. | Y-Not Films LLP (50%) |
4. | Select Flix LLP (50%) |
上述有限责任合伙的共同控股权由RBEP Entertainment Private Limited(“RBEP”)收购。RBEP由本公司多数最终个人股东及其直系亲属共同 控制。本公司通过发行票面价值为3.685亿印度卢比的强制可转换债券(“可转换债券”)获得上述有限责任合伙的所有权(见可转换债券附注11)。本公司已将该等共同控制收购入账为受共同控制的实体之间的交易,而于该等实体的权益自综合财务报表呈列的最早期间起追溯入账 。
于2021年5月28日,本公司透过其附属公司Reliance Interactive Gaming Private Limited(“RIGPL”)与Zapak Mobile Games Private Limited(“Zapak”)订立业务转让协议。Zapak从事在手机上提供各类游戏和非游戏内容的业务(“游戏业务”),将该游戏业务部门转让给RIGPL ,现金代价为2,000,000印度卢比。根据本业务转让协议,游戏业务事业部的转让已于2021年8月31日完成。在完成日期,Zapak游戏业务部的资产和负债以及员工被转移到RIGPL。
于2021年5月27日,本公司透过其附属公司信实动画工作室私人有限公司(“RASPL”)与Big Animation(India)Private Limited(“BAPL”)订立业务转让协议。BAPL从事制作和制作动画和/或真人、游戏测试和教育/培训动画/VFX/图形形式的视听内容的业务。 BAPL将其业务的制作/内容创作和游戏测试部门(“动画业务”) 转移到RASPL。RASPL通过向BAPL发行面值2290万印度卢比的强制可转换债券(CCDS)来解决对价问题(CCDS请参阅附注11)。根据业务转让协议,动漫事业部的转让已于2021年9月30日完成。在完成之日,BAPL动画业务部门的资产和负债以及员工被转移到RASPL。
F-54
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合并财务报表附注
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
参与转让游戏和动漫业务的所有实体 ,即。转让实体Zapak和BAPL以及本公司的接收实体RIGPL和RASPL由本公司多数最终个人股东及其直系亲属共同控制,此类业务转让被视为共同控制实体之间的交易。与游戏及动漫业务有关的资产及负债转移及经营业绩,自综合财务报表所列最早期间起按账面价值追溯 入账。
2.重要会计政策摘要
列报基础 和合并
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 随附的综合财务报表反映了管理层认为为公平列报截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度经营业绩所需的所有调整。该公司的报告货币为印度 卢比。
综合财务报表 由本公司及其持有控股权的附属公司的账目组成。所有公司间余额和交易均已注销。有限责任合伙企业中的合资企业按照权益法核算。
本公司的合并财务报表 于2022年11月14日获管理层批准。
便捷性 翻译(未审核)
合并财务报表以百万印度卢比为单位。不过,仅为方便读者,截至2022年3月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合全面损益表、综合股东亏损表及综合现金流量表已按1美元兑75.87卢比的汇率折算为美元。
此算术转换不应被解释为以INR表示的金额可以按该汇率或任何其他汇率转换为美元,或此类数字符合美国公认会计原则的要求。此类便利翻译不受本公司独立注册会计师事务所的审计。
新兴的 成长型公司
本公司 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订,因此可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。
F-55
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合并财务报表附注
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
本公司已 选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的 申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
持续经营的企业
本公司的综合财务报表在编制时假设公司将继续作为持续经营企业,在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。
如合并财务报表所示,本公司于2022年3月31日录得累计亏损、净亏损及截至该报告期的经营活动所用现金净额。这些因素令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。
本公司作为一家持续经营企业的持续经营有赖于其董事和主要股东在短期内提供财务支持、从自身资源或从第三方通过股权或债务融资筹集额外资本以及实现盈利运营的努力是否成功。如果该等资源未获担保,资产可能无法变现,或负债按账面值清偿,与该等综合财务报表所载账面值的差额可能为重大差额 。
2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment私人有限公司(“目标公司”)签订了股票购买协议(“SPA”) 。根据SPA条款,IMAQ与目标公司之间的业务合并将受通过一系列交易(统称为“股票收购”)向卖方收购目标公司100%已发行及已发行股本 的影响。IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,并且(Ii)决定建议IMAQ的股东批准SPA和相关交易。作为SPA的一部分,IMAQ将以股权或债务的形式向公司注入约3800万美元。
截至2022年3月31日,该公司拥有现金和现金等价物,为3.3115亿印度卢比。此外,本公司有能力按对本公司有利的条款筹集额外的 股权融资和债务,因此,自这些综合财务报表发布之日起至少未来12个月内,对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑将得到缓解。因此,综合财务报表的编制是基于假设本公司将继续作为持续经营企业,并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺 。
此外,新冠肺炎疫情发生后,公司的运营已经开始准备,预计未来12个月规划的项目将产生正现金流,因此公司将能够履行其短期负债义务。公司预计未来不会对其业务造成重大影响。与全球媒体和娱乐业的实力或国外和金融市场状况变化有关的风险可能会影响公司的运营和财务业绩。
F-56
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合并财务报表附注
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这会影响合并财务报表中报告的金额。估计基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他 假设。本公司会持续评估其估计。 管理层在编制综合财务报表时作出的最重要估计涉及制作及许可内容成本的摊销、物业及设备及无形资产的使用年限、强制可转换债券的公允价值、收入确认、若干递延税项资产及税务负债及其他或有负债。
虽然这些 估计本身会受到判断,而实际结果可能与该等估计有所不同,但管理层相信编制综合财务报表所使用的估计 是合理的。预估的任何变动将在公司的综合财务报表中进行前瞻性调整。
2019年12月,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面,并在全球传播。2020年3月,世界卫生组织确认该病毒为大流行。在整个2020-21年,印度都受到了冠状病毒的负面影响,造成了商业和社会中断。该病毒的变种继续浮出水面,并在2021年和2022年期间传播。 公司的运营和经营业绩可能会受到重大不利影响。管理层已对新冠肺炎疫情对截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的关键事件和影响合并财务报表的重大会计估计做出了假设。 虽然这些估计和假设是基于管理层对当前事件和行动的最佳了解,但实际结果 可能与这些估计不同。截至该等合并财务报表可供发布之日起,并无重大影响,本公司将继续监察新冠肺炎及潜在相关变种对本公司合并财务报表的潜在影响。
收入确认
当产品或服务的控制权转让给客户时,收入即确认 ,金额反映了公司预期有权以这些产品或服务换取的对价。在确定收入金额和确认时间时使用的重要判断 包括在包含捆绑商品或服务的合同中确定不同的履约义务,以及在这些安排中根据其相对独立的销售价格在各个履约义务之间分配对价 。此外,衡量与内容制作合同有关的控制权转让进展情况涉及重大估计。
付款 提供给客户的条款因地点和客户类型以及许可安排的性质而异。但是,信用 销售付款一般在确认收入后30至90天内支付。在某些情况下,客户预付款项 ,公司仅在履行履约义务时确认收入。这主要发生在电视和电影制作合同下 ,根据合同,可以在制作过程中收到付款,其中一部分付款在电影完成之前和许可权开始日期之前收到。这些安排不包含重要的融资部分 ,因为这种支付结构不是为了向公司提供财务支持,而是为了降低公司因客户无法履行义务而产生的风险,并激励客户利用公司的内容。
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合并财务报表附注
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
电影、网络和电视连续剧和动画部分:
以下 描述了按市场或产品线产生的收入:
影院和 发行权:
电影业务通过在全球影院发行制作和收购的电影以供在电影院放映而产生收入。对于具有 最低保证许可费的电影片名,收入将在向客户提供电影片名时确认。超过分配金额的图书赚取的许可费 将被推迟,直到超过所有图书的最低保证许可费。一旦超过最低保证许可费,收入将根据被许可方的基本销售额确认为已赚取。将电影授权给影院发行商收取的费用 根据适用于发行商放映影片的基础销售的合同特许权使用费,在销售给最终客户的同一期间确认为收入。
卫星版权、数字版权、音乐版权和角色版权
电影业务还 通过在印度和国际上向有线电视、广播和付费网络以及订阅视频点播服务授权电影、音乐和其他内容来获得收入。这类协议通常包括固定定价,并跨越数年。例如,电影在影院上映后,电影公司可能会通过 多个连续的发行窗口将电影的放映权授权给不同的客户。收入在内容交付并可供被许可方使用时确认。 续订或延长现有协议期限时,收入在内容可用时或 续订或延长期开始时确认。在动画业务下出售角色权利的收入在将这些角色 出售给客户时确认。
生产服务
该公司为Over the Top(OTT)平台和电视广播公司提供制作服务。根据此类合同,公司负责节目的前期制作、制作、后期制作和交付,目的是通过平台和广播公司指示的所有模式、媒体和格式对节目进行独家商业开发。与制作或正在制作的内容相关的所有权利均归客户所有。 当公司开展任何活动时,客户将获得并消费收益,因为客户将不需要重新执行到目前为止已完成的工作。因此,公司在合同期限内使用基于已发生成本的投入 方法确认此类收入,即公司根据已发生成本相对于总估计成本确认收入,以确定完成进度。
质量保证 服务
该公司为动画细分市场的客户提供 测试服务。此类服务的收入在提供服务时确认。
电影中的品牌塑造
收入在电影上映时确认。
游戏细分市场:
该公司通过分销合作伙伴和第三方数字商店(如Apple‘s App Store和Google Play Store)提供其产品和内容。 对于其产品和内容的销售,公司确定其是否作为向最终用户销售的主体, 在确定是否应根据向最终用户的总交易价格或根据第三方数字商店保留的费用后的交易价格报告收入时,公司会考虑这一点。如果实体在将商品或服务转移给客户之前对其进行控制,则该实体是委托人。该公司在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于:
· | 交易各方之间的基本合同条款和条件; |
· | 哪一方主要负责履行提供指定货物或服务的承诺;以及 |
· | 哪一方有权确定指定商品或服务的价格。 |
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合并财务报表附注
(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
通常,考虑到产品和内容的控制权不会转移给分销合作伙伴和第三方数字店面,如Apple的应用商店和Google Play商店,公司确定他们是最终用户的主体,因此以毛收入为基础报告收入,这些分销合作伙伴和数字商店收取的费用在发生的费用中计入运营费用 。
以下 描述了按市场或产品线产生的收入:
游戏内/应用程序收入 :
将游戏/应用程序中的一次性虚拟物品(包括技能、特权或其他消耗品、特性或功能)出售给 玩家/用户的收入,将在基本履行义务得到履行后确认,通常在玩家/用户购买虚拟物品时确认。
广告:
广告收入 来自与在线广告网络、交易所等签订的广告合同。来自广告服务的收入,包括基于绩效的广告,在履行基本业绩义务后确认,通常是在广告展示期间 。
细分市场报告
营运分部被定义为实体的组成部分 ,其中离散财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定资源分配和评估业绩时定期进行评估。该公司的全球首席执行官是其首席运营官。公司的CODM审查财务信息,这些信息被分为公司的三个主要部门,即电影、网络和电视连续剧部门, 动画部门和游戏部门,目的是做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。 CODM根据GAAP税后净利润或亏损以及权益法投资的收益或亏损份额来衡量每个部门。管理人员 根据每个细分市场的表现审查结果。因此,本公司已确定其在三个运营部门和 个可报告部门运营。
资产和负债 在各分部之间互换使用,尚未分配给应报告的分部。
有关运营部门的详细信息,请参阅附注18。
现金和现金等价物
现金和现金等价物 主要代表当前银行账户中的现金和余额。本公司将所有初始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资在购买时视为现金等价物。
应收账款
公司将其作为交付成果交换对价的权利归类为应收账款或合同资产。应收账款是一项无条件的对价权利(即,在付款之前只需要经过一段时间),而不管是否已经开具了账单。客户按定期计划计费,例如每两周或每月一次。付款期限 一般为自发票日期起30至90天。
应收账款 是扣除坏账准备后的净额。定期审查未付应收账款,并为可能无法收回的估计应收账款计提拨备。应收账款,减去坏账准备,反映了应收账款的可变现净值和大约公允价值。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计 可能损失的可疑账户备抵。这些估计基于历史收款和核销经验、当前趋势、信贷政策、对具体客户情况的详细分析以及按账龄类别划分的应收账款百分比。如果管理层估计,进一步的收款努力不会产生合理的收款可能性,则应收账款从准备金中注销。
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
合同资产和负债
当公司收入确认的时间与客户付款的时间不同时,公司确认合同资产(客户付款在收入确认之后,并受公司履行额外履约义务的约束) 或以合同负债的形式递延收入(客户付款先于公司履行履约义务)。 根据拖欠付款的合同到期的对价确认为应收账款。递延收入(合同负债) 确认为(或当)公司根据合同履行。
制作和 许可内容成本
制作和许可的内容成本包括电影和电视节目的未摊销成本,其中一部分单独货币化,另一部分作为电影集团的一部分货币化。收购和制作影视节目的成本在发生时资本化。 对于本公司制作的影视节目,资本化成本包括所有直接制作和融资成本、资本化利息和制作费用。对于收购的电影和电视节目,资本化成本包括获得发行权的成本 。单独或在电影集团中货币化的电影和电视节目的制作和许可内容成本根据当期收入与预计从个别电影或电视节目或电影集团的开发、放映或销售中确认的估计剩余总收入(最终收入)的比率进行摊销。最终收入 包括自电影最初发行之日起不超过十年的估算期。
制作的 和获得许可的电影和电视内容的成本需要定期进行回收评估。对于主要单独货币化的内容,将未摊销成本与估计公允价值进行比较。公允价值是根据对直接归属于该所有权的 现金流的分析确定的。如果未摊销成本超过公允价值,则对超出部分计入减值费用 。对于主要作为一个集团货币化的内容,集团的未摊销总成本与 贴现现金流的现值进行比较,采用可识别现金流独立于其他制作的 和许可内容的最低水平。如果未摊销成本超过贴现现金流的现值,则就超出的部分计入减值费用,并根据集团内各书目的相对账面价值分配给个别书目。如果没有计划 继续使用属于某个团体的个别电影或电视节目,则立即注销该个别影片的未摊销成本。许可内容作为其货币化组的一部分包括在内,用于评估可恢复性。
运营费用
运营费用 主要包括节目和制作成本、技术支持成本、运营员工福利、分销成本、平台提供商与游戏销售和应用内购买相关的费用以及制作和授权内容的摊销成本。
销售和营销费用
销售和营销费用 包括用于分销和营销的费用。分销和营销费用主要包括剧场印刷和广告费用。
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
一般费用和 管理费用
这些费用 包括管理人员工资、员工福利、坏账、租金费用、法律和专业费用 以及会计费用、基础设施费用、维修保养费用、通信费用和其他管理费用。
权益法投资
本公司在其合资企业中的投资采用权益法核算。根据权益法,合资企业的投资初步按成本确认。投资的账面金额进行调整,以确认自收购日期以来本公司在合资企业净资产中所占份额的变化。综合经营报表反映了本公司在合资企业经营成果中的份额。此外,当合营企业的权益发生直接确认的变动时,本公司 会在股东权益综合报表中确认其应占的任何变动(如适用)。本公司与合营公司之间的交易所产生的未实现收益和亏损在合营公司的权益范围内予以抵销。合营企业的财务报表与本公司的财务报表编制的报告期相同。
金融工具与信用风险的集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 主要反映在现金和现金等价物、银行定期存款、应收账款以及以公司间存款(ICD)形式发放给关联方和非关联方的贷款和垫款 。本公司将其现金和现金等价物、在银行和基金的定期存款分别给予高信用/投资级评级,以限制在任何一家银行/基金的信用风险敞口,并对与其有业务往来的银行和基金的信誉进行持续评估 。为降低应收账款及发放给关联方和非关联方的ICD的信用风险,本公司对债务人和借款人进行持续信用评估。
财产和 设备
财产和设备 按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。更换和改进的支出 计入资本化,而维护和维修费用计入已发生的收益。本公司使用直线折旧法对所有财产和设备进行折旧,折旧时间为资产的下列估计经济使用寿命:
估计的有用寿命如下:
办公设备 | 5年 | |
电脑 | 3年 | |
固定装置和配件 | 10年 |
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告期结束时进行审查,并在适当情况下进行调整。
无形资产
游戏开发成本 和知识产权许可证:-游戏开发成本包括支付给独立软件开发商的款项和购买游戏开发许可证的成本。它还包括员工成本等直接成本,以及开发游戏的其他直接归属成本 。游戏开发后发生的费用计入运营报表。
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
游戏开发成本在确定产品的技术可行性后进行资本化,并确定此类成本是可以收回的。要确定这种技术可行性,需要进行重要的管理判断和评估。
开发中的无形资产
开发游戏期间发生的成本和开发游戏所支付的许可费显示在开发项下的无形资产项下,直至资本化日期 。成本包括直接成本,如员工成本和其他直接用于开发游戏的成本。
摊销
游戏开发成本 在许可期内或在两年内摊销,以直线基础上的较小者为准,从许可开始之日起或游戏发布之日起摊销,或根据管理层的收入预测按更高的比率摊销。
计算机软件 摊销期限为5年。
租契
不转移所有权附带的几乎所有风险和回报的租赁被归类为经营性租赁,并在不可取消的租赁期内按直线原则确认为费用。然而,当本公司承担了几乎所有的风险和所有权附带的回报时,租赁被归类为资本租赁,并按租赁资产的公允价值和未来最低租赁付款的现值中的较低者确认为资产,相关债务记录在负债中。 该资产在预计使用期间折旧,该债务在租赁期内摊销。
对长期资产计提减值
当事件或环境变化显示 资产的账面价值可能无法收回时,本公司评估其长期资产,以确定可能出现的减值指标。本公司通过将该等资产的账面价值与其预期该资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量该资产的可回收程度。如果本公司认为该资产已减值,则待确认的减值将等于该资产的账面价值超出其公允价值的金额。
公允价值计量和金融工具
本公司持有按公允价值计量的金融工具,而公允价值是根据公允价值架构厘定的,而公允价值架构将所使用的投入和假设以及用以计量公允价值的估值技术定出优先次序。公允价值层次的三个层次 描述如下:
第1级:投入品 是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第2级:投入 是活跃市场中类似资产和负债的报价,或者是非活跃市场中相同或类似工具的报价,是基于模型的估值,其中所有重要投入和重要价值驱动因素都在活跃市场中可见 。
第三级:投入 是基于公司假设和估值技术的不可观察的投入,用于按公允价值计量资产和负债。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。
F-62
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响资产和负债的公允价值的估值及其在公允价值层级中的放置。本公司根据于计量日期在市场参与者之间进行有序交易而收到的出售资产或支付转移负债的价格确定其资产和负债的公允价值 ,并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值等级。 某些金融工具的记录金额,包括现金和现金等价物、预付费用和其他资产账户、 应付账款以及应计费用和其他负债由于到期日较短,因此接近公允价值。
外币
公司的合并财务报表以INR(公司的本位币)报告。公司在印度的子公司的本位币是印度卢比,公司在美国和英国的子公司的本位币分别是当地货币 美元(美元)和英镑(英镑)。对于资产负债表账户,使用截至资产负债表日的有效汇率,对于收入和费用账户,使用各自期间的平均汇率,将公司子公司的本位币 转换为净资产收益率。此类折算产生的收益或损失在其他全面亏损项下作为货币折算调整列报,在累计其他全面亏损项下作为单独的权益组成部分 报告。
员工福利计划
在被覆盖的 员工提供服务的期间,对 固定缴费计划的缴费计入合并运营报表。固定福利计划的当前服务成本在相关期间应计。有关 固定福利计划的负债由本公司每年使用预计单位积分法计算。因修改计划而产生的先前服务成本(如果有)应予以确认,并在承保员工的剩余服务期内摊销。
本公司根据纳入各种精算和其他假设的计算,记录与其固定福利计划有关的年度金额,包括贴现率、死亡率、未来薪酬增长和流失率。本公司每年审查其假设,并在适当时根据当前比率和趋势对假设进行修改。对这些假设的修改 的影响立即记录在整个定期净成本中。本公司相信,根据其经验及市场情况,在记录其计划下的责任时所采用的假设是合理的。
公司确认 其补偿缺勤的责任取决于该义务是否归因于已经提供的员工服务,将 与归属或累积的权利相关联,并且付款是可能和可估量的。
所得税
所得税采用资产负债法进行会计核算并报告所得税,而递延资产的确认和计量则基于未来年度实现税收优惠的可能性。根据此方法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异而计提的税项净额计提的。当管理层确定部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现时,计入估值准备。税收法律或税率变化的财务影响在颁布期间计入。
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
每股净亏损 股
每股普通股基本净亏损 计算方法为普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在摊薄证券。每股摊薄净亏损的计算方法为:将普通股股东应占净亏损除以当期普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
基本和摊薄后的每股普通股应占净亏损按照参与证券所需的两级法列报。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股东在该期间可获得的收益(亏损) 根据普通股和参股证券各自分享未分配收益的权利进行分配,就像该期间的所有收益(亏损)都已分配一样。基于上述情况,可赎回的 可转换优先股、购股权和可转换票据不被视为参与证券。
就摊薄每股净亏损而言,可赎回可转换优先股、购股权及可转换票据被视为潜在的 摊薄证券。会计准则编纂(“ASC”)260“每股收益”要求对与负债分类股票期权有关的任何收入或亏损进行分子调整 ,如果它们被推定为股票结算的话。
新会计公告
本公司是一家新兴成长型公司,并已选择加入延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则 ,从而允许他们推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号, 租约。ASU要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁产生的权利和义务的资产和负债,并继续在租赁期内确认其损益表上的费用。它还将要求披露旨在向财务报表使用者提供租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11租赁(主题842)目标改进,允许采用ASU 2016-02在采用年度开始时应用,而不是在财务报表中列出的最早年份开始应用。该指导意见适用于2020年12月15日之后的年度报告期,根据2020年6月发布的ASU第2020-05号规定,该指导意见被推迟至2021年12月15日之后的年度报告期。允许所有实体尽早采用。 本公司目前正在评估采用主题842对合并财务报表的影响 ,并将在2022年4月1日开始的下一财年采用这一新标准。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失。本次更新中的修订要求一项金融资产(或一组 金融资产)按摊销成本基础计量,并按预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户,以金融资产预期收取的金额列报账面净值 。损益表反映了对新确认的金融资产的信贷损失的计量,以及在 期间发生的预期信贷损失的预期增减。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须使用 判断。
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
根据2019年11月发布的第2019-10号ASU,此次更新在2020年12月15日之后的财年生效,并被推迟到2022年12月15日之后的财年。公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响,并将在2023年4月1日开始的下一财年采用这一新标准。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税的会计处理。本会计准则简化了所得税会计的各个方面 ,删除了指南一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以提高应用中的一致性 。此更新适用于2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期。对于尚未发布财务报表的时期,允许及早采用 。本公司目前正在评估这项修订对其综合财务报表和披露的影响。
2021年10月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805),从与客户的合同中获得合同资产和合同负债的会计处理》,其中要求收购方在收购日根据主题606《与客户的合同收入》确认和计量在业务合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)。一般而言,这一新的指导意见将导致收购方确认合同资产和合同负债,金额与被收购方记录的金额相同。从历史上看,此类金额由收购方在收购会计中按公允价值确认。该指导应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。指导意见 适用于2023年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。对于尚未发布的任何财务报表,允许提前采用 ,包括在过渡时期。新标准 的影响将取决于未来收购的规模。
F-65
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
3.现金及现金等价物
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
与银行的余额 | ||||||||
在经常账户中 | 331.13 | 29.33 | ||||||
手头现金 | 0.02 | 0.05 | ||||||
331.15 | 29.38 |
4.应收账款 扣除准备后的应收款
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
应收账款 | 411.18 | 88.47 | ||||||
关联方应收账款 | 45.23 | 37.07 | ||||||
减去:坏账准备 | - | - | ||||||
应收账款总额 | 456.41 | 125.54 |
由于销售公司产品和服务的客户和市场种类繁多,且客户分散在不同的地理区域,因此公司的应收账款并不存在显著的信用风险集中度。公司 执行持续的信用评估。该公司的应收贸易账款一般不需要抵押品。
基于历史清收和核销经验、当前趋势、对特定客户情况的详细分析以及债务人的账龄,本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日未计提应收账款损失准备。
5. 其他流动资产
其他 流动资产包括:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
合同资产 | 43.11 | 159.86 | ||||||
所得税资产 | 217.99 | 12.85 | ||||||
Loans to related parties (Refer to note 23) * | 1,979.28 | 1,234.73 | ||||||
对供应商的预付款 | 203.03 | 85.10 | ||||||
贷款和垫款(其他) # | 99.47 | 69.00 | ||||||
预付费用 | 1.10 | 3.89 | ||||||
证券保证金 | 10.49 | 8.96 | ||||||
与政府部门的余额 ^ | 29.14 | 100.97 | ||||||
原定存续期在3个月以上的定期存款 | 19.93 | - | ||||||
预支 给员工 | 1.19 | 0.19 | ||||||
2,604.73 | 1,675.55 |
* 本公司已将短期贷款及垫款以公司存款形式发放予权益入账的被投资人及其他关联方,以满足其营运资金需求。这类贷款的利率在年利率8%之间变化。至年利率15% ,此类贷款可在要求时偿还。(详情请参阅附注23)。
# 本公司已向非关联方Good Bad Films LLP提供多笔短期贷款,以满足营运资金要求。 这些短期贷款的期限为6个月。利息是年息14%。所有的贷款。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该等贷款的账面价值分别为9125万印度卢比和8275万印度卢比(含当前部分)(请参阅附注10)。此外,该公司还向其他非关联方提供贷款,以满足营运资金要求。截至2022年3月31日和2021年3月31日,这类贷款的账面价值分别为822万印度卢比和零印度卢比。
^ 政府当局的余额与印度商品和服务税(GST)项下的进项税收抵免和应收退款有关。
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
6. 制作和许可的内容成本
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
A.在建项目* | 1,692.59 | 1,088.45 | ||||||
B.发行的电影和电视连续剧/版权出售 | 148.50 | 55.38 | ||||||
总计 | 1,841.09 | 1,143.83 |
* 正在进行的项目的一部分是对从Super Cassettes Industries Private Limited借款的留置权。有关详细信息,请参阅附注11。
主要盈利战略的 制作和许可内容总成本如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
制作和许可的内容成本: | ||||||||
个人货币化 | ||||||||
已发布,累计摊销净额 * | 100.00 | - | ||||||
正在进行中 | 1,692.59 | 1,088.45 | ||||||
1,792.59 | 1,088.45 |
*从2022年3月31日起,大约需要9年时间才能达到80%的摊销水平。
电影集团货币化 | ||||||||
已释放,累计摊销净额 * | 48.50 | 55.38 | ||||||
正在进行中 | - | - | ||||||
48.50 | 55.38 |
*这 代表收购的胶片库。
在截至2022年3月31日的财年中,按主要货币化战略对制作和许可内容成本进行的摊销 如下所示,并计入综合运营报表中的运营费用:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
摊销费用: | ||||||||
个人 货币化 | 882.41 | 23.76 | ||||||
电影 集团货币化 | 6.50 | - | ||||||
888.91 | 23.76 |
Year Ended March 31, 2023 | Year Ended March 31, 2024 | Year Ended March 31, 2025 | ||||||||||
预计未来摊销费用: | ||||||||||||
已发行的电影和电视连续剧/版权出售 | ||||||||||||
个人 货币化 | - | - | - | |||||||||
电影 集团货币化 | 5.00 | 3.00 | 14.50 |
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(以百万 INR为单位,不包括每股数据和股票数量)
7. 股权会计投资
权益 方法投资包括对下列公司的投资
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
对权益法被投资人的投资 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 388.87 | 384.60 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 704.27 | 701.55 | ||||||
选择Flix LLP | 4.10 | 2.88 | ||||||
Global Cinema LLP | 62.72 | 62.86 | ||||||
Y-Not Films LLP | 56.74 | 61.26 | ||||||
Window Seat Films LLP | 89.99 | 111.63 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 0.04 | 0.05 | ||||||
新增:权益法投资损益占比 | 253.97 | (18.11 | ) | |||||
1,560.70 | 1,306.72 |
权益法投资详情如下:
公司持有的所有权百分比 | ||||||||||
公司名称 | 主体 活动 | As of March 31, 2022 | 截至3月31日
2021 | |||||||
Plans C Studios LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
选择Flix LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Global Cinema LLP | 长篇故事片的发行和联合 | 40.00 | % | 40.00 | % | |||||
Y-Not Films LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Window Seat Films LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
电影机库有限责任公司 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % |
于截至2021年3月31日止年度内,本公司分别以3.8467亿印度卢比及7.0161亿印度卢比收购了Plan C Studios LLP及RoHit Shetty Picturez LLP的50%股权。于收购日期,本公司的投资金额与本公司在Plan C Studios LLP及RoHit Shetty Picturez LLP的净资产中所占的标的权益金额之间的差额分别约为3.15亿印度卢比及4.4079亿印度卢比。上述差额包括权益法投资对象的商誉 。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,主要归因于制作及授权内容成本的基本差额 摊销为零。此外,权益法投资对象不计商誉减值准备。
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合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
本公司必须将其所有权益会计投资的汇总财务信息汇总如下:
截至2022年3月31日的年度 | 截至该年度为止 March 31, 2021 | |||||||
运营数据: | ||||||||
收入 | 7,051.51 | 166.14 | ||||||
收入成本 | 6,280.66 | 268.85 | ||||||
营业收入(亏损) | 770.85 | (102.71 | ) | |||||
净收益(亏损) | 514.72 | (87.82 | ) | |||||
公司应占净利润/(亏损) | 253.97 | (18.11 | ) |
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
资产负债表数据: | ||||||||
流动资产 | 5,233.21 | 5,956.13 | ||||||
非流动资产 | 771.45 | 3,226.48 | ||||||
流动负债 | 3,647.57 | 4,815.29 | ||||||
非流动负债 | 211.00 | 117.16 |
有关权益类投资的交易,请参阅附注23
8.财产和设备, 净额
财产和设备净额 的构成如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
办公设备 | 4.24 | 4.24 | ||||||
电脑 | 24.74 | 23.84 | ||||||
固定装置及配件 | 3.78 | 3.81 | ||||||
总计 | 32.76 | 31.89 | ||||||
减去:累计折旧 | (22.74 | ) | (21.16 | ) | ||||
财产和设备, 净额 | 10.02 | 10.73 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度,与财产和设备有关的折旧费用分别为213万印度卢比和424万印度卢比。
9.无形资产,净额
本公司无形资产情况如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
资本化的游戏软件开发成本 | 345.32 | 345.32 | ||||||
软件 | 2.75 | 2.75 | ||||||
减去:累计摊销 | (286.31 | ) | (247.64 | ) | ||||
减去:减值准备 | (61.76 | ) | (61.76 | ) | ||||
正在开发的游戏软件 | 48.48 | 34.00 | ||||||
总计 | 48.48 | 72.67 |
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合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度,在综合经营报表中披露的无形资产折旧摊销费用和摊销费用分别为3867万印度卢比和6309万印度卢比 。
截至2022年3月31日, 获得许可证截至其预计经济寿命2年期末的预计年摊销费用为零(2021年3月31日3867万)
10.其他非流动资产
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
证券保证金 | 6.52 | 6.15 | ||||||
贷款和垫款 | - | 13.75 | ||||||
6.52 | 19.90 |
本公司已向非关联方Good Bad Films LLP提供多笔长期贷款,以满足营运资金要求。长期贷款的期限为24个月。利息是年息14%。所有的贷款。截至2022年3月31日,该等贷款的账面价值为9,125万印度卢比(包括非流动部分)(2021年3月31日为8,275万印度卢比(包括非流动部分))。
11.借款
本公司的借款摘要如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
关联方借款(见附注23) | 1,247.93 | 1,198.24 | ||||||
强制性可转换债券(无担保) | 1,587.61 | 1,401.11 | ||||||
其他无担保贷款 | 1,630.14 | 147.97 | ||||||
4,465.68 | 2,747.32 | |||||||
当前 | 456.13 | 394.81 | ||||||
非当前 | 4,009.55 | 2,352.51 | ||||||
总计 | 4,465.68 | 2,747.32 |
强制可转换债券(CDS)
2021年3月29日,公司发行了强制性可转换债券(CCDs),金额为18.043亿印度卢比,用于获得合资企业的所有权。 CCDs为无息债券,到期日期为2031年3月29日或双方共同商定的任何其他期间,在转换时,CCDs持有人将获得13.50%的本金和收益率(不是每年复利),从配发之日起到转换之日止,非累积可赎回优先股(NCRPS)将以公司业绩为准。 行业/市场表现、风险因素、无风险投资回报以及作为独立估值师的因素可能被认为是得出转换价格所必需的 。CCDs持有人有权在分配CCDs之日起 后的任何时间,按双方商定的条件将CCDs转换为NCRP,该NCRP应在转换之日起6个月结束时赎回。
截至2022年3月31日,本票据的本金余额为1,804.30印度卢比,账面价值为15.6924亿印度卢比(2021年3月31日印度卢比14.011亿印度卢比),按发行日的公平市场利率对未来现金流量进行贴现估计。Ccd随后按摊销成本计量。于截至2022年3月31日止期间,本公司就该等票据记录利息开支1.6813亿印度卢比(2021年3月31日为3,590万印度卢比) 。
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合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
如果转换为可转换债券,将发行公允价值约等于可转换债券账面价值的NCRP,这些债券将在六个月内连同 一起赎回,年利率为10%。
2021年9月30日,该公司根据业务转让协议发行了金额为22.90印度卢比的强制性可转换债券,用于收购动漫业务。债券 为无息债券,到期日期为2031年9月30日或双方共同商定的任何其他期限,为无抵押债券。债券 可转换为年利率10%。非累积可赎回优先股(NCRPS),转换价格由独立估值师确定。截至2022年3月31日,本金余额为2,290万印度卢比,账面价值为1,837万印度卢比(2021年3月31日为零),按发行日的公平市场利率对未来现金流进行贴现估计。Ccd随后按摊销成本计量。于截至2022年3月31日止期间,本公司就该债券录得利息开支104万印度卢比(2021年3月31日为零)。 若转换债券,将发行公允价值大致相当于债券账面价值的非现金债券 ,六个月后赎回,加按年息10%的利率赎回。
随后,本公司将财务负债部分的利息 确认为综合经营报表中的利息支出。有关公允价值的详情,请参阅下文附注21 。
其他长期借款:
于二零二一年五月十九日,本公司已从一名非关联方Super Cassetes Industries Private Limited(“SCIPL”)获得一笔金额为2,680.00,000印度卢比的贷款,用于电影制作的融资。在26.80亿印度卢比的总额中, 公司在本年度(2021年3月31日为零)提取了13.00亿印度卢比的贷款。利率 为12.5%。每部电影的贷款金额的50%连同利息应在该电影在任何媒体/平台上映前一周偿还,其余50%连同利息应在每部此类电影在任何媒体/平台上映之日起90天内偿还。SCIPL拥有此类特定电影的首要留置权和收费。截至2022年3月31日,贷款的账面价值为14.5252亿印度卢比(2021年3月31日为零)。有关公允价值的详情,请参阅下文附注21。
2021年2月1日,本公司从Reliance Value Services Private Limited获得贷款,利率为14%,为其营运资金需求提供 百万英镑的贷款。贷款期限为10年,本金和累计利息必须在期限结束时偿还 。这笔贷款的账面价值为1.4797亿印度卢比 (2021年3月31日印度卢比147.97)。
2021年1月8日,本公司从RBEP Entertainment Private Limited获得一笔2.65亿印度卢比的公司存款(ICD),利率为15%,用于融资营运资金需求。贷款期限为10年,本金和累计利息必须在期限结束时偿还。有关公允价值的详情,请参阅下文附注21。同样,2021年2月1日,本公司从RBEP Entertainment Studios Private Limited获得3.765亿印度卢比的公司间存款,利率为8.50%。截至2022年3月31日,RBEP贷款的10年期末应偿还贷款账面价值为8.2137亿印度卢比(2021年3月31日印度卢比8.0343亿印度卢比)。
公司无担保短期借款详情如下:
年内,本公司向Andolan Films Private Limited借款2,900,000印度卢比,年利率为9厘 ,一年后偿还,为电影制作提供资金。截至2022年3月31日,这笔贷款的账面价值为2965万印度卢比(2021年3月31日为零)。
此外,为满足制作电影的资金需求,本公司已动用MangalMurti Films Private Limited于年内偿还的7,500,000印度卢比的公司间按金。利率是年息5%。并在要求时偿还。
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
本公司已从各关联方以公司间存款的形式获得短期贷款 。有关这类贷款的更多细节,请参阅附注23(关联方)。 此类贷款的利率从8%到13.25%不等。贷款和利息都是按需偿还的。
12.应付帐款
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
应付帐款(其他) | 526.36 | 434.51 | ||||||
应付帐款(关联方)(见附注23) | 469.06 | 168.66 | ||||||
995.42 | 603.17 |
13.应计费用 和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括下列各项:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
应计员工成本 | 30.48 | 19.28 | ||||||
租赁均衡准备金 | 0.51 | 0.29 | ||||||
退休福利(附注14) | 8.97 | 8.83 | ||||||
应计费用 | 138.76 | 64.29 | ||||||
法定法律责任 | 197.48 | 27.52 | ||||||
其他 | 212.86 | - | ||||||
589.06 | 120.21 |
14.员工福利计划
该公司拥有 形式的员工福利计划,其中包括涵盖其员工的某些法定计划和其他计划。
固定福利计划
根据印度法律,本公司提供基本涵盖所有印度员工的固定福利退休计划(“酬金计划”)。酬金 计划根据每位员工的工资和受雇年限向退休或终止雇佣的员工提供一次性付款。本年度的酬金计划福利成本以精算为基础计算。
固定福利计划的当前服务成本 在相关年度按月累计。因修改计划而产生的先前服务成本 将在员工的剩余服务期间确认并摊销,如果计划的大部分债务应支付给非在职员工,则按非在职员工的平均剩余预期寿命进行确认和摊销。
下表列出了根据截至2022年3月31日、 和2021年3月31日进行的精算估值在公司合并财务报表中确认的金额:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | ||||||||
福利义务的变更 | |||||||||
年初的预计福利义务 | 39.44 | 16.84 | |||||||
利息成本 | 2.21 | 0.96 | |||||||
当前服务成本 | 3.76 | 2.66 | |||||||
转移入/收购的负债# | 3.04 | 20.58 | |||||||
(福利由雇主直接支付) | (1.33 | ) | (0.16 | ) | |||||
(由基金支付的利益) | (6.07 | ) | (1.78 | ) | |||||
精算(收益)/债务损失--由于人口假设的变化 | 0.16 | 0.80 | |||||||
精算(收益)/债务损失--由于财务假设的变化 | (3.22 | ) | 0.03 | ||||||
精算(收益)/债务损失--因经验而定 | (4.96 | ) | (0.49 | ) | |||||
年底的预计福利义务 | 33.03 | 39.44 |
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
#在截至2022年3月的年度内,83名员工 从Big Animation India Private Limited调至Reliance Animation Studios Private Limited,66名员工 从Zapak Games Private Limited调至Reliance Interactive Gaming Private Limited。
计划资产变动 | |||||||||
期初计划资产的公允价值 | 20.54 | - | |||||||
计划资产的预期回报率 | 1.33 | - | |||||||
资产调入/收购 | - | 20.54 | |||||||
(由基金支付的利益) | (3.72 | ) | - | ||||||
计划资产的精算收益/(损失)--因经验而定 | (1.37 | ) | - | ||||||
期末计划资产的公允价值 | 16.78 | 20.54 |
资金状况 | |||||||||
综合资产负债表中确认的金额包括 | |||||||||
流动负债(记在应计费用和其他流动负债项下) | 2.49 | 2.32 | |||||||
非流动负债(记在其他负债项下) | 13.71 | 16.51 | |||||||
确认净额 | 16.20 | 18.83 |
净固定福利计划成本包括以下组成部分 : |
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | ||||||||
利息成本 | 0.88 | 0.96 | |||||||
服务成本 | 3.76 | 2.66 | |||||||
精算(收益)损失 | (6.66 | ) | 0.33 | ||||||
总计 | (2.02 | ) | 3.95 |
下一财年的固定福利计划成本估计净额为291万印度卢比。
在确定公司计划的酬金时使用的主要假设如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | ||||||||
贴现率 | 6.84 | % | 6.49 | % | |||||
每年补偿的增加幅度 | 5.00 | % | 5.00 | % | |||||
退休年龄(年) | 58.00 | 58.00 |
公司根据对公司长期增长的预测和流行的行业标准对这些假设进行评估。
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
下面列出的预期福利计划付款反映了预期的未来服务:
截至三月三十一日的年度 | 金额 | |||||
2023 | 3.93 | |||||
2024 | 7.01 | |||||
2025 | 3.93 | |||||
2026 | 2.67 | |||||
2027 | 2.56 | |||||
2028-2032 | 15.37 | |||||
35.46 |
本公司的预期福利计划付款 所基于的假设与用于衡量本公司截至2022年3月31日的福利义务的假设相同。
固定缴款计划
本公司为符合资格的员工提供固定缴款计划的供款,按员工工资的指定百分比确定。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,该公司分别向印度的固定缴款计划出资866万印度卢比和617万印度卢比。
15.其他非流动负债
其他负债包括以下 :
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
退休福利(附注14) | 33.60 | 40.67 | ||||||
33.60 | 40.67 |
16.普通股
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
票面价值:截至2022年3月31日和2021年3月31日,分别发行10股和流通股10,000股和10,000股面值 | 0.10 | 0.10 |
普通股股东有权对提交本公司股东表决的所有 事项进行投票。公司普通股股东有权获得董事会宣布的股息。一旦发生清算事件,如公司自动或非自愿清算、解散或清盘,或合并、合并或控制权变更,应从公司可供分配的资产中支付所有股东。
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
17.收入
在下表中,公司的收入 按公司提供的服务分类:
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
电影、网络和电视剧 | ||||||||
服务性质: | ||||||||
影院与发行 | 1,730.97 | - | ||||||
生产服务 | 1,252.63 | 357.50 | ||||||
数字版权 | 78.37 | 64.30 | ||||||
音乐版权 | 135.00 | 15.00 | ||||||
卫星转播权 | 565.00 | - | ||||||
电影中的品牌塑造 | 17.45 | - | ||||||
3,779.42 | 436.80 | |||||||
动画 | ||||||||
服务性质: | ||||||||
生产服务收入 | 29.23 | 35.24 | ||||||
卫星转播权 | 4.55 | - | ||||||
数字版权 | 374.87 | 235.34 | ||||||
游戏质量保证 | 42.63 | 34.83 | ||||||
角色权利的出售 | 9.65 | 2.72 | ||||||
专业服务 | - | 2.02 | ||||||
460.93 | 310.15 | |||||||
游戏 | ||||||||
服务性质: | ||||||||
游戏内/应用程序收入 | 133.79 | 123.17 | ||||||
广告收入 | 37.58 | 66.73 | ||||||
171.37 | 189.89 | |||||||
总计 | 4,411.72 | 936.84 |
基于地理位置的收入分类 :
Year
ended March 31, 2022 | Year
ended March 31, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
电影、网络和电视剧 | ||||||||
印度 | 3,515.94 | 394.96 | ||||||
英国 | 78.82 | 37.21 | ||||||
美利坚合众国 | 150.88 | - | ||||||
其他 | 33.78 | 4.63 | ||||||
总计 | 3,779.42 | 436.80 | ||||||
动画 | ||||||||
印度 | 285.13 | 234.68 | ||||||
英国 | 42.27 | 34.83 | ||||||
美利坚合众国 | 123.50 | 36.51 | ||||||
其他 | 10.04 | 4.13 | ||||||
总计 | 460.93 | 310.15 | ||||||
游戏 | ||||||||
印度 | 45.26 | 41.90 | ||||||
英国 | 5.01 | 4.50 | ||||||
美利坚合众国 | 79.71 | 93.87 | ||||||
其他 | 41.39 | 49.62 | ||||||
171.37 | 189.89 | |||||||
总计 | 4,411.72 | 936.84 |
截至2022年3月和2021年3月,共有三个和五个客户贡献了超过10%的综合收入。这些客户在2022年3月31日和2021年3月31日分别贡献了至少45%和52%的总收入。
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
基于确认标准的收入分类 :
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
时间点 | 3,129.86 | 544.10 | ||||||
在一段时间内 | 1,281.86 | 392.74 | ||||||
总计 | 4,411.72 | 936.84 |
合同余额
下表提供了有关与客户的合同余额的 信息。
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
合同资产 | 43.11 | 159.86 | ||||||
合同责任 | 1,118.11 | 897.22 |
合同负债主要包括尚未确认收入的客户预付款。在截至2022年3月31日的一年中,公司确认了收入7.6981亿印度卢比,这些收入已计入2021年3月31日的合同负债。在截至2021年3月31日的一年中,我们确认了7735万印度卢比的收入,这些收入已计入2020年3月31日的合同负债中。
18.营运分部
本公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及由公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。CODM根据GAAP税后净利润或亏损以及权益法投资的收益或亏损份额计量每个部门。以下摘要描述了公司每个应报告部门的运营情况:
电影、网络和电视连续剧:电影、网络和电视连续剧从事电影制作和发行业务,包括拍摄电视连续剧和纪录片。主要收入包括影院版权、数字、卫星和音乐版权的销售以及电影中的品牌收入。 重大运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本、 员工福利成本和其他成本。
动画:动画业务从事动画创作和动画、视觉效果的VFX内容制作。主要收入包括数字、卫星和角色版权的销售,以及生产服务和测试服务的收入。重大运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本、员工福利成本和其他成本。
游戏:游戏的主要业务是在手机上提供各种游戏和非游戏内容。收入的主流来自于在国内和国际电信网络上发布手机游戏和非游戏内容,应用内购买和广告收入。重要的 运营费用是平台提供商与游戏销售和应用内购买相关的费用以及员工福利。
公司的长期资产位于印度 。
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
电影、网络和电视剧 | 动画 | 游戏 | 总计 | |||||||||||||
详情 | ||||||||||||||||
收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 | ||||||||||||
细分市场收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
运营费用 | 3,708.87 | 402.84 | 74.59 | 4,186.30 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | 119.80 | 0.15 | 0.43 | 120.38 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 301.85 | 44.89 | 103.88 | 450.62 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 0.25 | 3.84 | 36.71 | 40.80 | ||||||||||||
总运营费用 | 4,130.77 | 451.72 | 215.61 | 4,798.10 | ||||||||||||
细分结果 | (351.35 | ) | 9.21 | (44.24 | ) | (386.38 | ) | |||||||||
利息收入 | 137.04 | 0.17 | 0.12 | 137.33 | ||||||||||||
利息支出 | (354.71 | ) | (2.54 | ) | - | (357.25 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)净额 | 81.58 | 6.85 | 8.03 | 96.46 | ||||||||||||
其他收入/(支出)合计 | (136.09 | ) | 4.48 | 8.15 | (123.46 | ) | ||||||||||
所得税和权益法投资活动前亏损 | (487.44 | ) | 13.69 | (36.09 | ) | (509.84 | ) | |||||||||
所得税费用 | - | - | - | (6.76 | ) | |||||||||||
权益类投资的利润/(亏损)份额 | 253.97 | - | - | 253.97 | ||||||||||||
净亏损 | (233.47 | ) | 13.69 | (36.09 | ) | (262.63 | ) | |||||||||
细分资产 | 5,058.14 | 152.89 | 87.37 | 5,298.40 | ||||||||||||
权益类投资 | 1,560.70 | - | - | 1,560.70 | ||||||||||||
总资产 | 6,618.84 | 152.89 | 87.37 | 6,859.10 | ||||||||||||
分部负债 | 6,954.53 | 139.49 | 107.75 | 7,201.78 | ||||||||||||
股本和准备金 | - | - | - | (342.68 | ) | |||||||||||
总负债 | 6,954.53 | 139.49 | 107.75 | 6,859.10 |
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
电影、网络和电视剧 | 动画 | 游戏 | 总计 | |||||||||||||
详情 | ||||||||||||||||
收入 | 436.80 | 310.15 | 189.89 | 936.84 | ||||||||||||
细分市场收入 | 436.80 | 310.15 | 189.89 | 936.84 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
运营费用 | 359.02 | 253.67 | 156.24 | 768.93 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | 10.47 | 1.27 | 0.17 | 11.91 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 110.36 | 39.52 | 12.76 | 162.64 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 0.28 | 3.36 | 63.69 | 67.33 | ||||||||||||
总运营费用 | 480.13 | 297.82 | 232.86 | 1,010.81 | ||||||||||||
细分结果 | (43.33 | ) | 12.33 | (42.97 | ) | (73.97 | ) | |||||||||
利息收入 | 21.49 | 0.86 | 0.63 | 22.98 | ||||||||||||
利息支出 | (61.91 | ) | - | (0.06 | ) | (61.97 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)净额 | (22.68 | ) | 2.03 | (8.35 | ) | (29.00 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)合计 | (63.10 | ) | 2.89 | (7.78 | ) | (67.99 | ) | |||||||||
所得税和权益法投资活动前亏损 | (106.43 | ) | 15.22 | (50.75 | ) | (141.96 | ) | |||||||||
所得税费用 | - | - | - | (0.06 | ) | |||||||||||
权益类投资的利润/(亏损)份额 | (18.11 | ) | - | - | (18.11 | ) | ||||||||||
净亏损 | (124.54 | ) | 15.20 | (50.77 | ) | (160.13 | ) | |||||||||
细分资产 | 2,846.06 | 128.30 | 103.24 | 3,077.59 | ||||||||||||
权益类投资 | 1,306.72 | - | - | 1,306.73 | ||||||||||||
总资产 | 4,152.78 | 128.30 | 103.24 | 4,384.32 | ||||||||||||
分部负债 | 4,254.21 | 60.25 | 94.12 | 4,408.58 | ||||||||||||
股本和准备金 | - | - | - | (24.26 | ) | |||||||||||
总负债 | 4,254.21 | 60.25 | 94.12 | 4,384.32 |
分部资本支出
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
电影、网络和电视剧 | 0.74 | 0.20 | ||||||
动画 | 0.19 | 5.30 | ||||||
游戏 | 0.97 | 1.69 | ||||||
总计 | 1.90 | 7.19 |
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
根据地理位置对长期资产进行分类:
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
印度 | ||||||||
电影、网络和电视剧 | 0.65 | 0.16 | ||||||
动画 | 6.20 | 10.34 | ||||||
游戏 | 3.16 | 0.23 | ||||||
总计 | 10.01 | 10.73 |
截至的年度 March 31, 2022 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
运营费用 | ||||||||
年度内发生的费用 | 3,297.00 | 745.00 | ||||||
年内摊销 | 889.00 | 24.00 | ||||||
4,186.00 | 769.00 |
19.所得税
截至2022年3月31日的年度 | 年
结束 March 31, 2021 | |||||||
当前拨备(福利) | ||||||||
国内 | - | - | ||||||
外国 | 6.76 | 0.06 | ||||||
当期拨备总额(福利) | 6.76 | 0.06 | ||||||
递延准备金(福利) | ||||||||
国内 | - | - | ||||||
外国 | - | - | ||||||
递延准备金总额(福利) | - | - | ||||||
所得税拨备(福利)总额 | 6.76 | 0.06 |
按印度法定所得税税率计算的预期所得税与所得税规定之间的差额如下:
年
结束 March 31, 2022 | 年
结束 March 31, 2021 | |||||||
所得税费用前亏损 | (255.87 | ) | (160.08 | ) | ||||
以国内法定税率为基础的所得税 | 25.17 | % | 25.17 | % | ||||
(64.40 | ) | (40.29 | ) | |||||
未确认递延税项的亏损 | 64.40 | 40.29 | ||||||
外国税 | 6.76 | 0.06 | ||||||
申报所得税费用(福利) | 6.76 | 0.06 | ||||||
有效所得税率 | 无 | 无 |
公司自开业之初即处于亏损状态,有未结转业务亏损和未吸收折旧
F-79
递延所得税反映了资产或负债的计税基础与其根据美国公认会计原则报告的金额之间的临时差异造成的净税收影响。这些暂时性差异 导致未来几年的应税或可扣除金额。公司递延税项资产的构成如下:
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
酬金 | 3.86 | 9.83 | ||||||
离职加值 | 6.35 | 7.64 | ||||||
财产和设备,净额 | - | 35.89 | ||||||
净营业亏损结转 | 2.57 | - | ||||||
未吸收折旧 | 0.04 | - | ||||||
租金均衡准备金 | - | 0.07 | ||||||
制作和许可的内容成本 | 279.09 | 103.30 | ||||||
股权投资 | 96.75 | 109.90 | ||||||
预付费用 | - | 1.92 | ||||||
递延税项资产总额 | 388.66 | 268.55 |
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
递延税项负债 | ||||||||
强制性可转换债券 | (58.02 | ) | (101.48 | ) | ||||
合同责任 | (278.38 | ) | (50.95 | ) | ||||
租金均衡准备金 | (0.13 | ) | - | |||||
财产和设备,净额 | (11.15 | ) | - | |||||
递延税项负债总额 | (347.68 | ) | (152.43 | ) | ||||
递延税项净资产(负债) | 40.98 | 116.12 | ||||||
估值免税额 | 40.98 | 116.12 | ||||||
资产负债表中确认的递延税金净资产(负债) | - | - |
本公司对递延税项资产的可回收性进行了评估。根据适用于该项评估的会计准则,本公司确定,由于本公司的累计亏损,有足够的 负面证据得出结论,其递延税项资产更有可能无法实现,并已于2022年3月31日和2021年3月31日分别对其递延税项资产计入4098万印度卢比和11612万印度卢比的估值准备金,以完全抵消其递延税项负债。如果管理层 确定本公司未来将能够实现其递延税项资产超过其记录净额,则将对估值准备进行调整,从而减少所得税拨备。
不确定的税收状况
本公司的主要税务管辖区为 印度、英国和美国,本公司还在美国其他多个州和国际司法管辖区提交所得税申报单。 公认会计原则要求公司管理层评估本集团的税务头寸,并确认 任何不确定头寸的纳税义务,这些头寸经各自司法管辖区的税务机关审查后很可能无法维持 。本公司须接受税务机关的例行审计。
根据公司对提交的所得税申报单上的纳税状况的分析,截至2022年3月31日,不存在不确定的纳税状况。申报的所得税申报单须经有关司法管辖区的税务机关审核,一般为申报后三至四年。
截至2022年3月31日,公司净营业亏损为1.0207亿印度卢比,将于2031年3月31日到期,未吸收折旧为16万印度卢比,将无限期结转。
F-80
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
20.普通股股东应占每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为百万印度卢比,不包括股份金额):
截至2022年3月31日的年度 | 年
结束 March 31, 2021 | |||||||
净亏损 | (262.63 | ) | (160.17 | ) | ||||
- | - | |||||||
普通股股东应占净亏损 | (262.63 | ) | (160.17 | ) | ||||
加权-用于计算每股可归因于普通股股东的净亏损的平均流通股数量,基本亏损和稀释亏损 | 10,000 | 10,000 | ||||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 | (0.03 | ) | (0.02 | ) |
21.公允价值
有关公允价值的会计指引和准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。
公允价值层次结构
本公司按公允价值经常性计量若干金融资产及负债,包括衍生工具。这些财务资产和负债的公允价值计量是使用截至2022年3月31日和2021年3月31日的以下投入确定的,
本公司评估,应收账款、当期贷款及垫款、现金及现金及现金等价物、应付账款及金融负债的公允价值 已计入其他应付账款及应计项目,其公允价值与账面金额相若,主要是由于该等工具的短期到期日所致。
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的未偿债务的账面价值和公允价值。
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
账面价值 | 公允价值 | 携带 值 | 公允价值 | |||||||||||||
(2级) | (2级) | |||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
强制性可转换债券 | 1,587.61 | 1,587.61 | 1,401.11 | 1,401.11 | ||||||||||||
其他无担保贷款--公司间存款 | 2,421.85 | 2,421.85 | 951.40 | 951.40 | ||||||||||||
总计 | 4,009.46 | 4,009.46 | 2,352.51 | 2,352.51 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
贷款和垫款(其他) | - | - | 13.75 | 13.75 | ||||||||||||
总计 | - | - | 13.75 | 13.75 |
F-81
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合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
强制性可转换债券的公允价值 通过包含市场利率和公司自身信用风险的贴现现金流模型或基于可观察到的市场数据进行估计。
公司间存款的账面价值被确定为接近公允价值,这是由于贷款利率接近每个报告期的现行市场利率。
22.租契
该公司的写字楼有营业租约。 其租约的剩余租期最长可达4年。这些成本是根据各种因素计算的,包括物业价值、 税收和公用事业费率、物业服务费以及其他因素。本公司以直线方式记录经营租约的租金支出,其中一些租约的租金支付在租赁期内不断上升。本公司并无任何融资租赁。
下表列出了截至2022年3月31日,我们未来每年偿还根据写字楼租赁到期的未来最低租金承诺的合同承诺:
3月31日: | 经营租约 | |||||
2023 | 28.08 | |||||
2024 | 26.17 | |||||
2025 | 12.73 | |||||
2026 | 3.36 | |||||
2027 | - | |||||
此后 | - | |||||
总计 | 70.34 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度租金支出分别为2707万印度卢比和1589万印度卢比。
F-82
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
23.关联方交易
关联公司被认为是直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由实体控制或与实体共同控制的一方。
a. | 关联方名单(在报告年度内与其发生交易的 人) |
当事人的姓名 | 关系 |
瑞赛娱乐控股私人有限公司 | 控股公司 |
信实动画工作室私人有限公司 | 子公司 |
信实互动游戏私人有限公司 | 子公司 |
信实娱乐英国私人有限公司 | 子公司 |
信实娱乐工作室美国公司。 | 子公司 |
信实电影发行私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 该实体的附属公司 |
RoHit Shetty Picturez LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
选择Flix LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Plans C Studios LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Global Cinemas LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Y Not Films LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Window Seat Films LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
电影机库有限责任公司 | 合资企业(计入股权的被投资方) |
RBEP娱乐私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
幻影影业私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
幻影电影制作有限公司。 | 该实体的附属公司 |
幽灵恐怖私人有限公司。 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak数码娱乐有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak移动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
泰富娱乐私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大动画(印度)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大协同传媒有限公司 | 该实体的附属公司 |
萨钦萨夫拉 | 关键管理人员 |
大电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak数码娱乐有限公司 | 该实体的附属公司 |
大动画(I)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实通信有限公司 | 该实体的附属公司 |
Funongo媒体娱乐有限责任公司 | 该实体的附属公司 |
信实资本有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实网络有限公司 | 该实体的附属公司 |
梦想工场二号经销有限责任公司 | 该实体的附属公司 |
信实互动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实创投私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实互动顾问私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Rohit Shetty Productionz LLP | 该实体的附属公司 |
Zapak数码娱乐有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak移动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实通信企业私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实科技私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实基础设施咨询与工程师私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实项目风险管理私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实保险股份有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
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(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
B.与关联方的交易
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
广告收入 | ||||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | - | 0.58 | ||||||
生产服务收入 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 123.56 | - | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 35.40 | |||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 5.50 | |||||||
数字版权的销售 | ||||||||
Eclatant电影私人有限公司 | - | 32.50 | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | - | 37.21 | ||||||
特许使用费收入 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 0.72 | - | ||||||
大协同传媒有限公司。 | 80.00 | - | ||||||
Global Cinemas LLP | 68.91 | |||||||
公司间存款利息 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 12.51 | 0.10 | ||||||
Plans C Studios LLP | 7.23 | 2.04 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 13.02 | - | ||||||
信实电影发行私人有限公司 | 2.48 | 1.96 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 6.12 | 3.70 | ||||||
泰富娱乐私人有限公司 | 0.11 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 10.99 | 3.26 | ||||||
Y Not Films LLP | 84.68 | 8.77 | ||||||
博彩收入 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 32.59 | 94.35 | ||||||
借款利息 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 3.21 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 14.30 | - | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 72.02 | 17.45 | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | 5.68 | 2.71 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 12.48 | 0.23 | ||||||
广告费 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 1.18 | - | ||||||
生产办公费用 | ||||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | - | 0.30 | ||||||
专业及顾问费 | ||||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | - | 9.00 | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 1.15 | 4.22 | ||||||
已收到费用的报销 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 1.72 | - | ||||||
大电影私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | 0.13 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 84.81 | - | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 5.07 | - | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 0.29 | - | ||||||
信实电影发行私人有限公司 | 0.29 | - | ||||||
选择Flix LLP | 0.04 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.62 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.05 | - | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | 0.04 | - | ||||||
Zapak移动游戏私人有限公司 | 1.78 | 0.08 | ||||||
大协同传媒有限公司。 | 0.05 | - | ||||||
维修保养费用 | ||||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 0.95 | 0.95 | ||||||
特许权使用费/生产商分摊费用 | ||||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 14.88 | 30.74 | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | - | 30.55 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 755.78 | - | ||||||
选择Flix LLP | 38.71 | 1.60 |
F-84
信实(Br)娱乐工作室私人有限公司
合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
C.年内成交情况
March 31, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
可利用的借款 | ||||||||
大协同传媒有限公司。 | 74.11 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | - | 97.23 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Ltd. | 6.80 | 46.00 | ||||||
幻影电影制作有限公司。 | 121.25 | 11.35 | ||||||
幻影影业私人有限公司 | 60.37 | 35.20 | ||||||
RBEP Entertainment Pvt. Ltd. | - | 1,053.58 | ||||||
Big Animation (India) Pvt. Ltd. | 47.35 | - | ||||||
偿还的借款 | ||||||||
大协同传媒有限公司。 | 47.38 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 199.64 | 158.96 | ||||||
RBEP Entertainment Pvt. Ltd. | 106.17 | 390.44 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Ltd. | 9.51 | 3.65 | ||||||
贷款给 | ||||||||
信实电影发行私人有限公司 | 10.10 | 6.00 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 532.94 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | 132.65 | 21.15 | ||||||
Plans C Studios LLP | 48.20 | 506.14 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 37.30 | 71.50 | ||||||
Window Seat Films LLP | 103.00 | 28.70 | ||||||
Y Not Films LLP | 131.54 | 259.61 | ||||||
苏米特·查达 | 15.16 | - | ||||||
83影业有限公司 | 30.32 | - | ||||||
选择Flix LLP | 29.50 | - | ||||||
泰伦豪斯娱乐有限公司。 | 1.50 | - | ||||||
偿还的贷款由 | ||||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 50.00 | - | ||||||
Reliance Films Distribution Pvt. Ltd. | 21.10 | - | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 102.59 | 26.21 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 37.00 | 5.50 | ||||||
Plans C Studios LLP | 30.60 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 17.00 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 152.31 | 12.00 | ||||||
选择Flix LLP | 40.50 | - | ||||||
已给出的预付款 | ||||||||
Reliance Films Distribution Pvt. Ltd. | - | 6.00 | ||||||
Reliance Big Entertainment UK Pvt. Ltd. | 133.33 | - |
F-85
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合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
D.关联方的未清余额
详情 | As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | ||||||
合同责任 | ||||||||
Reliance Big Entertainment(英国)Private Limited Reliance Entertainment Studios UK Pvt.Ltd. | 153.35 52.15 | 104.08- | ||||||
电影机库有限责任公司 | - | 35.36 | ||||||
大协同传媒 有限公司。 | 1.61 | - | ||||||
RBEP娱乐 私人有限公司 | 6.05 | - | ||||||
强制可转换债券(CDS) | ||||||||
大动画(I) 私人有限公司。 | 22.90 | - | ||||||
RBEP Entertainment 私人有限公司 | 512.30 | 512.30 | ||||||
对关联方的贷款 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 123.91 | 15.75 | ||||||
Plans C Studios LLP | 653.30 | 628.47 | ||||||
Global Cinemas LLP | 46.80 | 46.80 | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 494.66 | - | ||||||
信实电影发行 私人有限公司 | 16.38 | 28.34 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | - | 68.90 | ||||||
选择Flix LLP | 35.62 | 47.11 | ||||||
Talenhouse Entertainment 私人有限公司 | 1.50 | - | ||||||
靠窗座椅薄膜 有限责任公司 | 151.52 | 54.53 | ||||||
Y Not Films LLP | 408.74 | 344.83 | ||||||
苏米特·查达 | 15.16 | - | ||||||
83电影有限公司。 | 30.32 | - | ||||||
大协同传媒 有限公司。 | 0.98 | - | ||||||
贸易应付款 | ||||||||
Eclatant Films Private Limited | 63.80 | 54.44 | ||||||
幽灵恐怖私人有限公司 。 | 57.42 | - | ||||||
RBEP Entertainment 私人有限公司 | 217.09 | 101.38 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 117.44 | - | ||||||
选择Flix LLP | 1.19 | 1.66 | ||||||
大动画(印度) Pvt.Ltd. | 1.37 | - | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 0.68 | 1.49 | ||||||
信实基础设施 咨询工程师私人有限公司 | - | 1.33 | ||||||
Dream Works II经销有限责任公司。 | - | 8.02 | ||||||
Zapak移动游戏 私人有限公司 | - | 0.03 | ||||||
Funongo Media& Entertainment LLP | - | 0.30 | ||||||
大协同传媒 有限公司。 | 5.40 | - | ||||||
苏米特·查达 | 0.07 | - | ||||||
信实娱乐 | 1.09 | - | ||||||
应收贸易账款 | ||||||||
大动画(I) 私人有限公司 | 0.82 | 0.81 | ||||||
大电影私人有限公司 | 0.60 | 0.09 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 39.28 | 5.83 | ||||||
Eclatant Films Private Limited | 1.62 | 1.62 | ||||||
信实电影发行 私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
RBEP Entertainment 私人有限公司 | 0.81 | 1.50 | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 125.45 | 22.35 | ||||||
信实通信 有限公司 | - | 2.51 | ||||||
信实电信有限公司 | - | 1.69 | ||||||
Zapak手机游戏 Pvt.Ltd. | 0.04 | - | ||||||
靠窗座椅薄膜 有限责任公司 | 0.16 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.06 | - | ||||||
大协同传媒 有限公司。 | 0.01 | - | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 4.78 | 0.67 | ||||||
关联方贷款 | ||||||||
大动画(印度) 私人有限公司 | 50.24 | - | ||||||
Eclatant Films Private Limited | 95.65 | 161.18 | ||||||
幻影电影制作 私人有限公司 | 11.35 | 11.35 | ||||||
幻影电影私人有限公司 | 35.20 | 35.20 | ||||||
RBEP Entertainment 私人有限公司 | 822.45 | 803.43 | ||||||
大协同传媒 有限公司 | 185.54 | 142.22 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited | 47.26 | 44.86 |
F-86
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合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
24.承诺和或有事项
下表列出了公司截至2022年3月31日对与长期借款有关的利息支付的合同承诺的年度偿还情况:
截至三月三十一日止的一年, | 利息支付 | ||||
2023 | 254.81 | ||||
2024 | 254.81 | ||||
2025 | 254.81 | ||||
2026 | 254.81 | ||||
2027 | 254.81 | ||||
此后 | 764.43 | ||||
总计 | 2,038.48 | ||||
F-87
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合并财务报表附注
(单位:百万INR,除每股数据和股数外, )
根据1961年所得税法第234E节 规定,该公司有责任支付违约金,金额为1961年所得税法第234E节的0.6亿印度卢比,该款申请延迟提交TDS报表。根据第234E节的规定,对于扣除人根据到期日延迟提供TDS报表的情况,应收取滞纳金或罚款。因延迟向所得税部门提交季度TDS/TCS报表而支付的迟交费用 。
Madman Film Ventures Private(MMVPL)Limited(MMVPL)已于2022年2月14日根据1958年《版权法案》第1条向孟买高等法院提交了一份请愿书,要求禁止未经MMVPL同意的情况下对电影83进行电视转播和在线使用。 上述诉讼正在分区法官面前待决。 |
Madman电影风险投资私人有限公司已于2022年3月16日根据1958年《贸易和贸易商品标记法》第1条向孟买高等法院提交了一份请愿书,要求阻止未经MMVPL同意的情况下对电影83进行电视转播和在线使用。上述诉讼程序正在分区法官面前待决。 |
Madman电影风险投资私人有限公司已于2022年5月2日根据2016年破产和破产法第9条向信实娱乐工作室私人有限公司提交请愿书,要求其向国家公司法法庭支付10万印度卢比的欠款。上述诉讼程序正在分区法官面前待决。 |
关于租赁承诺,请参阅附注22。
在正常业务过程中,公司可能会不时 受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)。它可能会收到来自第三方的索赔,其中包括侵犯其知识产权、诽谤、劳工和就业权利、隐私和合同权利。目前尚无本公司认为会对业务或综合财务报表产生重大不利影响的未决法律程序。
25.后续事件
2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment 控股私人有限公司(“卖方”)和在印度注册成立的 公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)签订了一项股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ 与目标公司之间的业务合并将受通过一系列交易(统称为“股票收购”)从卖方手中收购目标公司已发行及已发行股本的100%影响。IMAQ董事会已(I)批准了SPA及由此考虑的其他交易,并宣布SPA及其他交易是可取的,并(Ii)决定建议IMAQ股东批准SPA及相关交易。作为SPA的一部分,IMAQ将以股权或债务的方式向公司注入约3800万美元。
本公司对资产负债表日之后至综合财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核,本公司并无发现任何其他后续事件需要在综合财务报表中作出调整或披露。
F-88
信实娱乐 影城私人有限公司
财务报表索引
未经审计的 截至2022年9月30日(未经审计)和2022年3月31日的中期综合财务报表,以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月(未经审计):
中期合并资产负债表 | F-89 |
中期合并经营报表 | F-90 |
全面亏损中期合并报表 | F-91 |
股东亏损中期合并报表 | F-92 |
现金流量表中期合并报表 | F-93 |
中期合并财务报表附注 | F-94 |
F-89
独立注册会计师事务所报告
F-90
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中期合并资产负债表 表
(未经审计)
自.起 | 自.起 | 自.起 | ||||||||||
2022年9月30日 | March
31, 2022 | 9月30日, 2022 | ||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||
(单位:百万印度卢比) | (请参阅附注2) | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 253.63 | 331.15 | 3.11 | |||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 | 792.05 | 456.41 | 9.71 | |||||||||
经营性租赁资产 | 5.63 | - | 0.07 | |||||||||
其他流动资产 | 2,858.58 | 2,604.73 | 35.05 | |||||||||
流动资产总额 | 3,909.89 | 3,392.29 | 47.94 | |||||||||
制作和许可的内容成本 | 3,224.76 | 1,841.09 | 39.54 | |||||||||
权益法投资 | 1,519.13 | 1,560.70 | 18.63 | |||||||||
财产和设备,净额 | 9.24 | 10.02 | 0.11 | |||||||||
无形资产,净额 | 48.48 | 48.48 | 0.59 | |||||||||
其他非流动资产 | 3.05 | 6.52 | 0.04 | |||||||||
总资产 | 8,714.55 | 6,859.10 | 106.85 | |||||||||
负债和股东亏损 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
短期借款 | 2,068.32 | 456.13 | 25.36 | |||||||||
合同责任 | 1,908.24 | 1,118.02 | 23.40 | |||||||||
应付帐款 | 1,829.88 | 995.42 | 22.44 | |||||||||
经营租赁负债 | 5.95 | - | 0.07 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | 840.44 | 589.06 | 10.31 | |||||||||
流动负债总额 | 6,652.83 | 3158.63 | 81.58 | |||||||||
长期借款,较少的流动部分 | 2,582.87 | 4,009.55 | 31.67 | |||||||||
其他非流动负债 | 17.94 | 33.60 | 0.22 | |||||||||
总负债 | 9,253.64 | 7,201.78 | 113.47 | |||||||||
股东亏损 | ||||||||||||
普通股,分别于2022年9月30日和2022年3月31日发行10,000股面值INR 10股和流通股 | 0.10 | 0.10 | * | |||||||||
累计赤字 | (620.59 | ) | (424.45 | ) | (7.61 | ) | ||||||
额外实收资本 | 81.68 | 81.68 | 1.00 | |||||||||
累计其他综合损失 | (0.28 | ) | (0.01 | ) | * | |||||||
股东亏损总额 | (539.09 | ) | (342.68 | ) | (6.61 | ) | ||||||
总负债和股东赤字 | 8,714.55 | 6,859.10 | 106.86 |
承付款和或有事项 (见附注24)
*低于5万美元
附注是这些中期合并财务报表不可分割的一部分。
F-91
信实娱乐 影城私人有限公司
运营中期合并报表
(未经审计)
截至
9月30日的期间, 2022 | 期间已结束 9月30日, 2021 | 期间已结束 9月30日, 2022 | ||||||||||
(单位:百万印度卢比) | (百万美元) (参见备注2) | |||||||||||
收入 | 1,125.53 | 758.79 | 13.80 | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
运营费用(不包括单独折旧) 如下所示) | 918.69 | 728.51 | 11.27 | |||||||||
销售和营销费用(不包括单独折旧 如下所示) | 25.82 | 0.44 | 0.32 | |||||||||
一般和行政费用(不包括单独折旧) 如下所示) | 235.40 | 185.20 | 2.89 | |||||||||
折旧及摊销费用 | 1.61 | 32.76 | 0.02 | |||||||||
总成本和费用 | 1,181.52 | 946.91 | 14.50 | |||||||||
运营亏损 | (55.99 | ) | (188.12 | ) | (0.70 | ) | ||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 136.16 | 35.26 | 1.67 | |||||||||
利息支出 | (242.76 | ) | (143.64 | ) | (2.98 | ) | ||||||
其他收入/(支出)净额 | 17.25 | 10.34 | 0.21 | |||||||||
其他收入/(支出)合计 | (89.35 | ) | (98.04 | ) | (1.10 | ) | ||||||
所得税和股权投资前的亏损 | (145.34 | ) | (286.16 | ) | (1.80 | ) | ||||||
所得税费用 | 9.24 | 0.07 | 0.12 | |||||||||
权益类投资收益前亏损 | (154.58 | ) | (286.23 | ) | (1.92 | ) | ||||||
净收益/(亏损)在权益类投资中的份额, 净额 | (41.56 | ) | (85.05 | ) | (0.51 | ) | ||||||
净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | (2.43 | ) | ||||||
业主应占净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | (2.43 | ) | ||||||
每股股东应占净亏损,基本亏损和摊薄亏损 | (0.02 | ) | (0.04 | ) | (0.00024 | ) | ||||||
加权-用于计算可归因于所有者的每股净亏损的流通股平均数,基本亏损和稀释亏损 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
附注是这些中期合并财务报表不可分割的一部分。
F-92
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中期合并损益报表
(未经审计)
截至
9月30日的期间, 2022 | 期间已结束 9月30日, 2021 | 期间已结束 9月30日, 2022 | ||||||||||
(单位:百万印度卢比) | (百万美元) (参见备注2) | |||||||||||
净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | (2.43 | ) | ||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
外币折算调整 | (0.28 | ) | (0.00 | ) | * | |||||||
其他综合(亏损) | (0.28 | ) | (0.00 | ) | * | |||||||
业主应占的综合(损失) | (196.42 | ) | (371.28 | ) | (2.43 | ) |
*低于5万美元
附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。
F-93
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股东亏损中期合并报表
(未经审计)
(单位:百万印度卢比)
普通股 股 | 累计 | 其他内容 实收 |
累计 其他 全面 |
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | (赤字) | 资本 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的余额 | 10,000 | 0.10 | (161.82 | ) | 137.46 | (0 | ) | (24.26 | ) | |||||||||||||||
增加:期内亏损 | - | - | (371.28 | ) | - | - | (371.28 | ) | ||||||||||||||||
对业主的净供款 | - | - | - | (55.78 | ) | - | (55.78 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | - | - | - | - | (0 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | 10,000 | 0.10 | (533.10 | ) | 81.68 | (0 | ) | (451.31 | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | 10,000 | 0.10 | (424.45 | ) | 81.68 | (0.01 | ) | (342.68 | ) | |||||||||||||||
增加:期内亏损 对业主的净供款 |
- | - | (196.14 | ) | - | - | (196.14 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | - | - | - | - | 0.27 | 0.27 | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | 10,000 | 0.10 | (620.59 | ) | 81.68 | 0.28 | (539.09 | ) |
(百万美元)
(请参阅附注2)
普通股 | 累计 | 其他内容 | 累计的其他综合 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | (赤字) | 实收资本 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的余额 | 10,000 | * | (5.59 | ) | 1.08 | - | (4.52 | ) | ||||||||||||||||
增加:期内亏损 | - | - | (2.59 | ) | - | - | (2.59 | ) | ||||||||||||||||
对业主的净供款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | 10,000 | * | (8.18 | ) | 1.08 | - | (7.11 | ) |
*低于5万美元
附注是这些中期合并财务报表不可分割的一部分。
F-94
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现金流量中期合并报表
(未经审计)
截至
9月30日的期间, 2022 | 期间已结束 9月30日, 2021 | 期间已结束 9月30日, 2022 | ||||||||||
(单位:百万印度卢比) | (百万美元) (参见备注2) | |||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
当期净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | (2.43 | ) | ||||||
将净亏损调整为经营收入活动提供的现金净额: | ||||||||||||
折旧及摊销 | 1.61 | 32.76 | 0.02 | |||||||||
所得税 | 9.24 | 0.07 | 0.11 | |||||||||
权益损失占投资的份额 投资 | 41.56 | 85.05 | 0.51 | |||||||||
强制性可转换债券按摊销成本计算的融资成本 | 95.52 | 84.30 | 1.17 | |||||||||
为雇员福利拨备 | 5.03 | 1.16 | 0.06 | |||||||||
制作和许可内容成本的净变化 | (1,383.66 | ) | 74.08 | (16.97 | ) | |||||||
营业资产和负债变动: | - | |||||||||||
应收账款的减少/(增加) | (335.64 | ) | (3.88 | ) | (4.12 | ) | ||||||
其他资产的减少/(增加) | 1.46 | 37.98 | 0.02 | |||||||||
(减少)/增加其他负债和应计费用 | 371.46 | 4.63 | 4.57 | |||||||||
(减少)/增加应付帐款 | 841.60 | 223.19 | 10.32 | |||||||||
(减少)/增加合同负债 | 790.22 | (80.84 | ) | 9.69 | ||||||||
(减少)/因业务而增加营运资金 转让安排 | - | (55.78 | ) | - | ||||||||
经营活动提供的现金净额 (A) | 242.28 | 31.44 | 2.95 | |||||||||
投资活动 | ||||||||||||
购置财产和设备 | (0.83 | ) | (17.40 | ) | (0.01 | ) | ||||||
无形资产的出售/收购 | (5.63 | ) | 71.63 | (0.07 | ) | |||||||
收购权益法投资的付款 | - | (0.11 | ) | - | ||||||||
已提供公司间存款 | - | (46.00 | ) | - | ||||||||
向关联方发放的贷款 | (876.08 | ) | (434.35 | ) | (10.74 | ) | ||||||
关联方偿还的贷款 | 615.00 | 120.81 | 7.54 | |||||||||
投资活动提供/(用于)投资的现金净额(B) | (267.54 | ) | (305.42 | ) | (3.28 | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||||||
借款收益 | 290.00 | 377.50 | 3.56 | |||||||||
偿还借款 | (208.78 | ) | - | (2.56 | ) | |||||||
关联方借款所得款项 | 86.88 | 70.73 | 1.07 | |||||||||
向关联方偿还贷款 | (220.34 | ) | (29.11 | ) | (2.70 | ) | ||||||
提供/(用于) 融资活动的现金净额(C) | (52.24 | ) | 419.12 | (0.63 | ) | |||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | (77.50 | ) | 145.14 | (0.96 | ) | |||||||
期初的现金和现金等价物 | 331.15 | 29.38 | 4.36 | |||||||||
期末的现金和现金等价物 | 253.65 | 174.52 | 3.40 | |||||||||
补充披露其他现金流量信息: | ||||||||||||
期内支付的借款利息现金 | 0.23 | - | - | |||||||||
所得税期间支付/(收到)的现金,扣除退款后的净额 | - | - | - | |||||||||
合营企业的非现金投资在权益法下核算 | - | - | - | |||||||||
对共同控制下业务的非现金收购 | - | - | - |
附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。
F-95
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中期合并财务报表附注
(单位:百万印度卢比,不包括每股数据 和股数)
1. 业务的组织和描述
Reliance Entertainment Studios Private Limited 于2019年2月18日在印度孟买成立,与开展业务的子公司和合资企业一起,是一家多元化的娱乐公司,业务领域包括电影、电视和网络系列剧以及动画和游戏。信实娱乐私人有限公司主要在印度开展业务。
随附的中期综合财务报表包括信实娱乐私人有限公司及其全资子公司(统称为“本公司”或“本集团”):
1. | 信实娱乐(英国)私人有限公司,在英国注册成立 |
2. | 信实娱乐 |
3. | 信实互动游戏私人有限公司,在印度注册成立 |
4. | 信实动画 工作室私人有限公司,在印度注册成立 |
2. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 随附的中期综合财务报表反映管理层认为为公平列报截至2022年9月30日和2021年9月30日期间的经营业绩所需的所有调整。
中期综合财务报表包括本公司及其拥有控股权的附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。有限责任合伙企业中的合资企业按权益法入账。
本公司于2023年1月25日的中期综合财务报表 已获管理层核准。
方便 翻译
中期综合财务报表 以百万印度卢比计入。然而,仅为方便读者,截至2022年9月30日的合并资产负债表、合并经营表、合并全面损失表、合并股东亏损表和合并现金流量表已按卢比汇率折算为美元。每1美元81.55美元,以美元 百万美元表示。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年创业法案(“JOBS法案”)修订,可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。
F-96
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中期合并财务报表附注
公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使本公司的中期合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
正在进行 关注
在编制中期综合财务报表时,本公司假设该公司将继续作为一家持续经营的企业, 在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。
如中期综合财务报表所示,本公司于2022年9月30日录得累计亏损,截至该报告期则录得净亏损。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。
本公司能否持续经营有赖于其董事及主要股东在短期内提供财务支持、从自有资源或从第三方通过股权或债务融资筹集额外资本,以及实现盈利运营的努力是否成功。如果该等资源未获担保,资产可能无法变现, 或负债按账面值清偿,与中期合并财务报表所载账面值的差额可能是重大差额。
2022年10月22日,国际传媒收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings(“卖方”)和本公司(“目标公司”)签订了股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,IMAQ与目标公司之间的业务合并将通过一系列交易(统称为“股票 收购”)从卖方手中收购目标公司100%的已发行股本和已发行股本。IMAQ董事会已(I)批准并宣布SPA和由此计划的其他交易是可取的,并且(Ii)决定建议IMAQ的股东批准SPA和相关交易。作为SPA的一部分,IMAQ将以股权或债务的形式出资约3800万美元。
该公司拥有现金和现金等价物,截至2022年9月30日,现金及现金等价物为2.5363亿印度卢比。此外,本公司有能力按对本公司有利的条款 筹集额外的股权融资和债务,因此,至少在本中期综合财务报表发布之日起的未来12个月内,对本公司作为持续经营企业的能力的重大疑虑得到缓解。因此, 中期综合财务报表是在假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的基础上编制的 并考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。
此外,新冠肺炎疫情爆发后,公司的运营已经开始准备,未来12个月规划的项目预计将产生正现金流,因此公司应能够履行其短期负债义务。公司预计其业务在不久的将来不会受到重大影响 。然而,与全球媒体和娱乐业的实力或国外和金融市场状况变化相关的风险可能会影响公司的运营和财务业绩。
F-97
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中期合并财务报表附注
使用预估的
根据美国公认会计原则编制中期综合财务报表需要管理层作出估计和假设,这会影响中期综合财务报表中报告的金额。估计基于适用的历史经验以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。公司会持续评估其估计数。管理层在编制中期综合财务报表时作出的最重大估计涉及制作及许可内容成本、物业及设备及无形资产的使用年限、强制可转换债券的公允价值、收入确认、若干递延税项资产及税务负债及其他或有负债的摊销。
虽然该等估计本身须予判断,而实际结果可能与该等估计有所不同,但管理层相信编制中期综合财务报表所使用的估计是合理的。估计的任何变动将在公司的中期综合财务报表中进行前瞻性调整。
2019年12月,一种新的冠状病毒株 (新冠肺炎)浮出水面,并在全球传播。2020年3月,世界卫生组织承认该病毒是一种大流行。在整个2020-21年,印度都受到了冠状病毒的负面影响,造成了商业和社会中断。病毒的变种继续浮出水面,并在2021年和2022年传播。管理层已就新冠肺炎疫情可能对关键的影响作出假设,并对影响截至2022年9月30日、 和2021年的中期合并财务报表的重大会计估计数进行了估计。虽然这些估计和假设是基于管理层对当前事件和行动的最佳了解,但实际 结果可能与这些估计不同。截至发布该等中期合并财务报表之日, 并无重大影响,本公司将继续监察新冠肺炎及潜在相关变种对本公司中期合并财务报表的潜在影响。
收入 确认
当商品或服务的控制权转移给客户时,收入 即确认,金额反映了公司 预期有权用来交换这些商品或服务的对价。在确定收入确认的金额和时间时使用的重要判断包括在包含捆绑商品或服务的合同中确定不同的履约义务,以及根据其相对独立的销售价格在这些安排中的各个履约义务之间分配对价 。此外,衡量与内容制作合同有关的控制权转让进展情况涉及重大估计。
向客户提供的付款 条款因地点和客户类型以及许可安排的性质而异:但是,积分销售的付款通常在确认收入后30至90天内支付。在某些情况下,客户付款会提前 公司履行其绩效义务并确认收入。这主要发生在电视和电影制作合同下, 在制作过程中可以收到付款,其中一部分付款在电影完成 之前和许可权开始日期之前收到。这些安排不包含重要的融资部分,因为 支付结构的原因不是为了向公司提供融资,而是为了减轻公司因客户不履行义务而产生的风险,并激励客户利用公司的内容。
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中期合并财务报表附注
电影、网络和电视剧以及动画领域:
以下 描述了按市场或产品线产生的收入:
影院 和发行权:
电影业务通过在全球影院发行制作和收购的电影以供在电影院放映而产生收入。对于具有最低保证许可费的电影片头,在向客户提供片头时确认收入。超过最低保证额的图书赚取的许可费 将推迟到超过最低保证许可费为止。一旦达到最低保证许可费,收入将根据被许可方的基本销售额确认为已赚取。将电影授权给影院发行商的费用与销售给最终客户的费用在同一时期内确认为收入,这是根据适用于 发行商从电影放映中获得的基础销售的合同版税费率。
卫星版权、数字版权、音乐版权和角色版权
电影 业务还通过在印度和国际上向有线电视、广播和付费网络以及订阅视频点播服务授权电影/音乐/其他内容来获得收入。这类协议通常包括固定定价,并跨越数年。例如,电影在影院上映后,电影公司可能会在多个连续的发行窗口将电影的放映权授权给不同的客户。收入在内容交付给被许可方并可供使用时确认。续订或延长现有协议的 期限时,收入将在内容可用或 续订或延期开始的较晚时间确认。在动画业务下出售角色权利的收入在将这些角色 出售给客户时确认。
生产服务 服务
该公司为Over the Top(OTT)平台和电视广播公司提供制作服务。根据此类合同,公司负责节目的前期制作、制作、后期制作和交付,目的是通过平台和广播公司指示的所有模式、媒体和格式对节目进行独家商业开发。所有与已生产或正在生产的产品相关的权利 归客户所有。当公司承担任何活动时,客户将获得并消费收益,因为客户 将不需要大量重新执行迄今已完成的工作。因此,公司使用基于已发生成本的输入法在合同时间段内确认此类收入,即,公司根据已发生成本相对于总估计成本确认收入,以确定完成进度。
质量保证服务
公司在动画细分市场为客户提供测试服务。此类服务的收入在提供服务时确认。
电影中品牌推广
收入在电影发行时确认。
游戏 细分市场:
该公司通过分销合作伙伴和第三方数字商店(如Apple的App Store和Google Play Store)提供其产品和内容。对于其产品和内容的销售,公司确定公司是否在向最终用户销售中充当委托人 ,公司在确定是否应根据向最终用户的总交易价格或基于交易价格扣除第三方数字店面保留的费用后报告收入时会考虑这一点。如果实体在将商品或服务转移给客户之前控制该商品或服务,则该实体是委托人。公司在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于:
· | 交易各方之间的基本合同条款和条件; |
· | 哪一方主要负责履行提供特定商品或服务的承诺;以及 |
· | 哪一方有权确定指定商品或服务的价格。 |
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通常, 考虑到产品和内容的控制权不会转移到分销合作伙伴和第三方数字商店(如Apple的App Store和Google Play Store),公司确定它们是最终用户的主体,因此按毛收入报告 ,这些分销合作伙伴和数字商店收取的费用作为已发生的费用计入运营费用中并报告 。
游戏内/应用程序收入
可归因于向玩家/用户出售一次性游戏内/应用程序虚拟物品(包括技能、特权或其他消耗品、特性或功能)的收入 在基本履行义务履行后确认,通常在玩家/用户购买虚拟物品时确认。
广告:
广告 收入来自与在线广告网络、交易所等签订的广告合同。来自广告服务的收入,包括基于绩效的广告,在履行基本业绩义务后确认,通常在广告展示期间 。
分部 报告
营运分部被定义为实体的组成部分 ,其中离散的财务信息由首席运营决策市场(“CODM”)定期评估以决定资源分配和评估业绩。本公司的全球首席执行官是其首席运营官。 本公司的首席运营官审核公司的三个主要部门的财务信息,即电影、网络和电视连续剧部门、动画部门和游戏部门,以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。CODM根据公认会计准则税后净利润或亏损以及权益法投资所占利润或亏损份额计量每一分部。管理人员不会根据每个部门的表现来审查结果。因此,本公司已确定 其业务分三个运营和可报告的部门。
资产 和负债在各分部之间可互换使用,而这些尚未分配给应报告的分部。
有关操作段的详细信息,请参阅 备注18。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物主要代表当前银行账户中的现金和余额。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资 视为现金等价物。
应收账款
公司将其作为可交付物交换的对价权利归类为应收账款或合同资产。应收账款是一种无条件的对价权利(即,在付款之前只需要经过一段时间),而不管该金额是否已开具账单。客户按定期计划计费,例如每两周或每月一次。付款期限一般为发票开具之日起30至90天。
应收账款是扣除坏账准备后的应收账款。定期审查未付应收账款,并为可能无法收回的估计应收账款计提拨备。应收账款减去坏账准备, 反映应收账款的可变现净值和近似公允价值。本公司对因客户无法支付所需款项而造成的估计可能损失 保留可疑账户准备金。这些估计是基于过去的收款和核销经验、当前趋势、信贷政策、对特定客户情况的详细分析以及按账龄类别划分的应收账款百分比。应收账款在管理层估计不会产生合理的收款可能性的情况下,从准备金中注销。
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合同 资产负债
当公司收入确认的时间与客户付款的时间不同时,公司确认 合同资产(客户付款在收入确认之后,并受公司履行额外履约义务的约束)或以合同负债的形式递延收入(客户付款先于公司履行履行义务 义务)。根据拖欠付款的合同应付的对价确认为应收账款。递延收入(合同 负债)被确认为(或当)公司根据合同履行。
制作 和许可内容成本
制作和许可内容成本包括电影和电视节目的未摊销成本,其中一部分单独货币化, 部分作为电影集团的一部分货币化。购买和制作电影和电视节目的成本在发生时计入资本 。对于本公司制作的电影和电视节目,资本化成本包括所有直接制作和融资成本、资本化利息和制作管理费用。对于收购的电影和电视节目,资本化成本包括 获得发行权的成本。单独或在电影集团中货币化的电影和电视节目的制作和许可内容成本根据当期收入与预期从个别电影或电视节目或电影集团的开发、放映或销售中确认的估计最终收入的比率进行摊销。最终收入 包括自电影最初发行之日起不超过十年的估算期。
制作和授权的电影和电视内容的成本需要定期进行回收评估。对于主要单独货币化的内容,将未摊销成本与估计公允价值进行比较。公允价值是基于对直接归属于该所有权的现金流的分析而确定的。如果未摊销成本超过公允价值,则对超出部分计入减值费用 。对于主要作为一个集团货币化的内容,集团的未摊销总成本与使用可识别现金流独立于其他制作和许可内容的最低水平的贴现现金流的现值进行 比较。如果未摊销成本超过贴现现金流的现值,则就超出的部分计入减值费用,并根据集团内各书目的相对账面价值分配给个别书目。如果 没有计划继续使用属于某个团体的单个电影或电视节目,则该单个电影或电视节目的未摊销成本将立即注销。出于评估可恢复性的目的,许可内容作为其货币化组的一部分包括在内。
运营费用
运营 费用主要包括节目和制作成本、技术支持成本、运营员工福利、分销成本、与游戏销售和应用内购买相关的平台提供商费用以及制作和授权内容的摊销成本。
销售 和营销费用
销售和营销费用包括因分销成本和营销成本而产生的费用。发行和营销费用主要包括影院版画费用和广告费用。这些是交付给影院放映商的影院版画,以及与电影在影院发行相关的广告和营销成本。
一般费用和管理费用
这些费用包括干部和行政人员工资、员工福利、坏账、房租费用、法律和专业费用和会计费用、基础设施费用、维修保养费用、通信费用和其他管理费用。
F-101
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中期合并财务报表附注
权益 方法投资
对实体股权的投资 使本公司有能力对被投资方施加重大影响,但不具有控股权 ,按权益会计方法入账。在权益法下入账的投资 最初按成本入账。随后,本公司通过中期综合经营报表确认其应占实体净收入或亏损的比例 ,并将其作为对投资余额的调整。本公司于报告期末评估其权益 法投资,以确定投资的账面价值是否可能无法完全收回的事件或商业环境变化。价值损失的证据可能包括但不一定限于 没有能力收回投资的账面价值或被投资人无法维持能够证明投资账面价值合理的盈利能力 。
金融工具与信用风险的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要反映在现金和现金等价物、银行定期存款、应收账款以及以公司间存款(ICD)形式发放给非关联方的贷款和垫款中。本公司将其现金和现金等价物、在银行和基金的定期存款分别给予高信用/投资级评级,以限制在任何一家银行/基金的信用风险敞口,并对与其有业务往来的银行和基金的信誉进行持续评估 。为降低应收账款及发放给关联方和非关联方的ICD的信用风险,本公司对债务人和借款人进行持续信用评估。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销及累计减值损失列报。更换和改进的支出计入资本化,而维护和维修费用计入已发生的收益。本公司使用直线法对所有财产和设备进行折旧 并在资产的下列估计经济使用年限内摊销:
预计使用寿命如下:
办公设备 | 5年 |
电脑 | 3年 |
固定装置和配件 | 10年 |
折旧 方法、使用年限和剩余价值在每个报告期结束时进行审查,并在适当时进行调整。
无形资产
游戏 开发成本和知识产权许可证:-游戏开发成本包括支付给独立软件开发商的费用 和购买开发游戏许可证的成本。它还包括员工成本等直接成本,以及开发游戏的其他直接归属成本 。
博弈 一旦确定了产品的技术可行性,并且确定这些成本是可回收的,则将开发成本资本化。 在评估何时确定技术可行性时,使用了重要的管理判断和估计。
开发中的无形资产
在游戏开发过程中产生的成本 以及为开发游戏而支付的许可费显示在开发项下的无形资产项下 直到资本化之日。成本包括员工成本等直接成本,以及开发游戏的其他直接成本。
F-102
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中期合并财务报表附注
摊销
游戏 开发成本在许可期内或在两年内摊销,以直线基础上的较小者为准,从许可证开始之日起,或从游戏在任何适用的地方发布或发布之日起,或根据管理收入预测,按更高的比率摊销。
计算机 软件在5年内摊销。
租契
自2022年4月1日起,本公司已根据会计准则编纂(“ASC”)842对租赁进行会计处理 (“ASC 842”)。该标准建立了使用权(ROU)模型,要求承租人在资产负债表上确认ROU资产和租赁 所有租期超过12个月的租约。租赁将被归类为财务或经营性租赁,其中 分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。
根据亚利桑那州2018-11年度租约的修订(主题 842):目标改进,公司采用ASC 842采用修改后的追溯过渡方法,提供了另一种修改后的追溯过渡方法。因此,本公司不需要 根据该标准的影响调整我们的可比期财务信息,或在采用日期(即2022年1月1日)之前的 期间进行新的所需租赁披露。本公司已选择采用一揽子过渡实际措施 ,因此并未重新评估(I)现有或到期合约是否包含租约,(Ii)现有租约或到期租约的租约分类,或(Iii)先前已资本化的初始直接成本的会计处理。
公司在合同开始时确定安排是否为租赁。当合同向客户传达在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价时,租赁即存在。租约的定义包含两个条件:(I)合同中有确定的资产是土地或可折旧资产,(Ii)客户有权控制确定的资产的使用。本公司签订办公用房租赁合同。采用后,公司在我们的中期综合资产负债表上确认了983万印度卢比的净资产和租赁负债。有关租赁的其他披露,请参阅附注22。
ROU 资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(经于租赁开始日或租赁开始日之前的租赁付款调整后),加上产生的任何初始直接成本,减去收到的任何租赁激励。租赁负债 最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
关键的 估计和判断包括以下内容:
(i) | 贴现率 - ASC842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法轻松确定该利率,则使用其递增借款利率。由于公司一般不知道租赁中隐含的利率,因此公司根据租赁开始日的信息,使用递增的 借款利率来确定 租赁付款的现值。我们的租赁递增借款利率是指公司在抵押的基础上必须支付的利息,以获得与类似条款下的租赁付款相等的金额 。 |
(ii) | 租期 - 我们所有租约的租期包括租约的不可取消期限加上承租人选择延长(或不终止)合理确定将行使的租约的任何 额外期限。 |
对于租期为12个月或以下的所有短期租约,公司已选择不确认ROU资产和租赁负债。公司确认与我们的短期租赁相关的租赁付款是在租赁期内按直线计算的费用。此外,该公司已选择将所有合同的租赁和非租赁部分合并。非租赁组件主要涉及与租赁资产相关的维护服务
F-103
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中期合并财务报表附注
长期资产减值
当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时,公司评估其长期资产,以确定可能的减值指标。本公司通过将该等资产的账面价值与其预期该资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量该资产的可回收性。如果本公司认为该资产已减值,则应确认的减值金额等于该资产的账面价值超出其公允价值的金额。
公允价值计量和金融工具
本公司持有按公允价值计量的金融工具,而公允价值是根据公允价值架构厘定的,而公允价值架构将使用的投入和假设及用以计量公允价值的估值技术定出优先次序。公允价值层次的三个层次说明如下:
级别 1:投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
级别 2:投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价,或相同或类似工具在非活跃市场中的报价,以及所有重要投入和重大价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值 。
级别 3:投入是基于公司假设和估值技术的不可观察的投入,用于按公允价值计量资产和负债 。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。
公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的配置。本公司以在计量日期在市场参与者之间进行有序交易所收取的出售资产的价格或转让负债所支付的价格来确定其资产和负债的公允价值,并根据用于计量公允价值的投入建立公允价值等级。由于某些金融工具的到期日相对较短,包括现金及现金等价物、预付费用和 其他资产帐目、应付帐款、应计费用和其他负债的记录金额接近公允价值。
外币
公司的合并财务报表以公司的本位币INR报告。公司在印度的子公司的本位币为印度卢比,公司在美国和英国的子公司的本位币分别为当地货币美元和英镑。对于资产负债表账户,使用截至资产负债表日期的有效汇率,对于收入和费用账户,使用各自期间的平均汇率,将公司子公司的本位币 转换为净资产收益率。此类折算产生的收益或损失作为货币折算调整在其他全面亏损项下报告,在累计 其他全面亏损项下作为权益的单独组成部分报告。
员工 福利计划
确定缴费计划的缴费 在承保员工提供服务期间的中期合并运营报表中计入 。应计固定福利计划的当前服务成本
在 与之相关的期间内。固定福利计划的负债由本公司每年使用预计的单位贷记法计算。因修改计划而产生的先前服务成本(如果有)将在受保员工剩余的 服务期间确认和摊销。
公司根据各种精算和其他 假设(包括贴现率、死亡率、未来薪酬增长和流失率)计算,记录与其固定福利计划相关的年度金额。本公司每年审查其假设 ,并在适当时根据当前比率和趋势对假设进行修改。修改这些假设的影响立即全部记入定期净成本。本公司相信,根据其经验及市场情况,在记录其计划下的责任时所采用的假设是合理的。
F-104
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中期合并财务报表附注
公司确认其补偿缺勤的责任取决于该义务是否归因于已经提供的员工服务,是否与归属或累积的权利有关,以及付款是否可能和可估量。
所得税 税
所得税 所得税采用资产负债法进行财务核算和报告,所得税和确认 递延资产的计量基于未来年度实现税收优惠的可能性。根据这一方法,递延税项是为财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异而计提的净税项影响。当管理层确定部分或全部递延税项净资产极有可能不会变现时,便会确立估值免税额。税法或税率变化的财务影响在颁布期间计入。
本公司采用适用于预期年度总收益的税率,即适用于中期税前收入的估计平均年有效所得税税率来计量中期所得税支出。为每个课税管辖区厘定独立估计的平均年有效所得税率,并分别适用于每个课税管辖区的中期税前收入。同样,如果不同类别的收入(如资本利得或特定行业的收入)适用不同的所得税率,则在可行的情况下,对中期税前收入的每个单独类别适用不同的税率。
每股净亏损
基本 每股普通股净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ,不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损 计算方法为普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
基本的 普通股股东应占每股摊薄净亏损按照 参与证券所需的两级法列报。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东当期可获得的收益(亏损)根据普通股股东在未分配收益中的分配权在普通证券和参股证券之间进行分配,就像该期间的所有收益(亏损)已被分配一样。基于上述情况, 可赎回的可转换优先股、购股权和可转换票据不被视为参与证券。
就稀释每股净亏损而言,可赎回可转换优先股、购股权及可转换票据被视为潜在摊薄证券。ASC 260“每股收益”要求对任何与负债分类股票期权相关的收入或亏损进行分子调整,如果它们被推定为股票结算的话。然而,根据过去的经验, 有足够的证据得出结论,
公司 有能力和意愿以现金结算此类股票期权。因此,这些流通股期权被排除在每股摊薄亏损的计算之外,因为它们被计入将是反摊薄的。此外,本公司已报告所有呈列期间的净亏损,可赎回可转换优先股和可转换票据亦被视为反摊薄。 因此,每股普通股摊薄后净亏损与该等期间每股普通股基本净亏损相同。
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中期合并财务报表附注
新的 会计声明
公司是一家新兴的成长型公司,已选择加入延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则 ,从而允许他们推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于 私营公司。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失。本次更新中的修订要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户,以金融资产预期收取的金额列报账面净值 。损益表反映了对新确认的金融资产的信贷损失的计量,以及在此期间发生的预期信贷损失的预期增减。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须使用 判断。
根据2019年11月发布的第2019-10号ASU第2019-10号规定,此次更新适用于2020年12月15日之后的财年,并被推迟到2022年12月15日之后的财年。该公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响,并将在2023年4月1日开始的下一财年采用这一新标准。
I. 2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题 715-20)披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改。此ASU更改已定义福利计划的披露要求 。此更新适用于2021年12月15日之后的财年,并允许提前采用 。本公司预计采纳此项修订不会对其中期综合财务报表 产生重大影响。
三. 2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税的会计处理。本会计准则简化了所得税会计的各个方面,删除了准则一般原则的某些例外情况,并澄清和修订了现有准则,以提高应用的一致性。此更新适用于2021年12月15日之后的财年,以及从2022年12月15日之后开始的 财年内的过渡期。对于尚未提供财务报表可供发布的期间,允许尽早采用。本公司目前正在评估这项修订对其中期综合财务报表和披露的影响。
I. 2021年10月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805),客户合同资产和合同负债的会计处理》,其中要求收购方在收购日根据主题606《与客户的合同收入》确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债(例如递延收入)。一般而言,这一新的指导意见将导致收购方确认合同资产和合同负债,金额与被收购方记录的金额相同。从历史上看,此类金额由收购方在收购会计中按公允价值确认。该指导应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。指导意见 适用于2023年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。对于尚未发布的任何财务报表,允许提前采用 ,包括在过渡时期。新标准 的影响将取决于未来收购的规模。
F-106
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3. 现金和现金等价物
截至9月30日, 2022 | 自.起 March 31, 2022 | |||||||
与银行的余额 | ||||||||
在经常账户中 | 253.47 | 331.13 | ||||||
手头现金 | 0.16 | 0.02 | ||||||
253.63 | 331.15 |
4. 扣除备抵后的应收账款
As of September 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
应收账款 | 477.61 | 411.18 | ||||||
关联方应收账款(见附注23) | 314.44 | 45.23 | ||||||
减去:坏账准备 | - | - | ||||||
应收账款总额 | 792.05 | 456.41 |
由于销售本公司产品和服务的客户和市场种类繁多,且客户分散在不同的地理区域,因此本公司的应收账款并不具有显著的信用风险集中度。该公司进行持续的信用评估。公司一般不需要应收贸易账款的抵押品。
根据历史收集和 核销经验、当前趋势、对特定客户情况的详细分析和债务人的账龄,考虑到公司对可能的信用损失的评估 ,本公司于2022年9月30日和2022年3月31日未对应收账款计入损失准备
5. 其他流动资产
其他 流动资产包括:
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
合同资产 | 71.49 | 43.11 | ||||||
所得税资产 | 276.58 | 217.99 | ||||||
对关联方的贷款(请参阅附注23)* | 2,138.92 | 1,979.28 | ||||||
对供应商的预付款 | 231.25 | 203.03 | ||||||
贷款和垫款(其他)# | 98.75 | 99.47 | ||||||
预付费用 | 5.71 | 1.10 | ||||||
证券保证金 | 7.95 | 10.49 | ||||||
与政府当局的差额 | 27.36 | 29.14 | ||||||
原存续期三个月以上的定期存款 | - | 19.93 | ||||||
对员工的预付款 | 0.57 | 1.19 | ||||||
2,858.58 | 2,604.73 |
*本公司以公司间存款的形式,向权益入账的被投资人及其他关联方发放短期贷款及垫款,以满足其营运资金需求。这类贷款的利率在年利率8%之间变化。至每年15%此类贷款可按需偿还。 (详情请参阅附注23)
#本公司已向非关联方Good Bad Films LLP提供了几笔短期贷款,以满足短期性质的营运资金要求。利息 为年息14%。所有的贷款。截至2022年9月30日和2022年3月31日,这类贷款的账面价值分别为9125万印度卢比和9125万印度卢比。此外,该公司还向大屏幕娱乐提供了满足营运资金要求的免息贷款。截至2022年9月30日和2022年3月31日,这类贷款的账面价值分别为750万印度卢比和750万印度卢比。
F-107
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与政府当局的余额与印度商品和服务税(GST)项下的进项税收抵免和退款有关。
6. 制作和许可的内容成本
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
A.在建项目(*) | 1,489.28 | 1,692.59 | ||||||
B.发行的电影和电视连续剧/出售版权 | 1,735.48 | 148.50 | ||||||
总计 | 3,224.76 | 1,841.09 |
*正在进行的项目的第 部分是针对从Super Cassettes Industries Private Limited借款的留置权。有关详细信息,请参阅附注 11
主要盈利战略的 制作和许可内容总成本如下:
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
制作和许可的内容成本: | ||||||||
个人货币化 | ||||||||
已释放,累计摊销净额 * | 1,690.73 | 100.00 | ||||||
正在进行中 | 1,489.28 | 1,692.59 | ||||||
3,180.01 | 1,792.59 |
*从2022年9月30日起,大约需要9年时间才能达到80%的摊销水平。
电影集团货币化 | ||||||||
已发布,累计摊销净额 * | 44.75 | 48.50 | ||||||
44.75 | 48.50 |
*这代表已购得的电影资料库。
按主要货币化策略对制作和许可内容成本进行的摊销 如下所示,并计入中期综合运营报表中的运营费用:
Period ended September
30, | Period ended September
30, | |||||||
摊销费用: | ||||||||
个人货币化 | 180.14 | 4.21 | ||||||
电影集团货币化 | 3.75 | 1.15 | ||||||
183.89 | 5.36 |
年终
3月31日, 2023 |
年终
3月31日, 2024 |
截至的年度 March 31, 2025 |
||||||||||
预计未来摊销费用: | ||||||||||||
已发行的电影和电视连续剧/版权出售 | ||||||||||||
个人货币化 | 1,705.53 | 2.50 | - | |||||||||
电影集团货币化 | 1.25 | 3.00 | - |
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7. 股权会计投资
权益 方法投资包括对下列公司的投资
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
对权益法被投资人的投资 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 392.25 | 388.87 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 944.85 | 704.27 | ||||||
选择Flix LLP | 16.20 | 4.10 | ||||||
Global Cinema LLP | 76.30 | 62.72 | ||||||
Y-Not Films LLP | 36.39 | 56.74 | ||||||
Window Seat Films LLP | 94.82 | 89.99 | ||||||
电影机库有限责任公司 | (0.12 | ) | 0.04 | |||||
新增:权益法投资损益占比 | (41.56 | ) | 253.97 | |||||
1,519.13 | 1,560.70 |
权益法投资详情 如下:
公司持有的股权百分比 | ||||||||||
公司名称 | 主体活动 | As of September
30, | As of March
31, | |||||||
Plans C Studios LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
选择Flix LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Global Cinema LLP | 长篇故事片的发行和辛迪加 | 40.00 | % | 40.00 | % | |||||
Y-Not Films LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Window Seat Films LLP | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
电影机库有限责任公司 | 娱乐内容的制作、发行和开发 | 50.00 | % | 50.00 | % |
在截至2021年3月的财政年度内,公司收购了Plan C Studios LLP和RoHit Shetty LLP 50%的股份,代价分别为印度卢比 384.67和印度卢比701.61。截至收购日期,公司投资金额与公司在Plan C Studios LLP和RoHit Shetty LLP净资产中的标的权益份额之间的差额分别约为315.00印度卢比和440.79印度卢比。基准差额主要归因于发布内容的价值和与投资相关的权益法 商誉。在截至2022年9月30日和2022年3月31日的期间/年度内,超额投资公允价值摊销为零。
F-109
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摘要 本公司的权益类被投资人的财务信息汇总如下:
截至
的期间 9月30日, 2022 | 在该期间内 已结束 9月30日, 2021 | |||||||
运营数据: | ||||||||
收入 | 2,271.73 | 1,480.99 | ||||||
收入成本 | 2,457.02 | 1,710.15 | ||||||
营业收入(亏损) | (185.29 | ) | (229.16 | ) | ||||
净收益(亏损) | (66.94 | ) | (210.00 | ) | ||||
公司应占净利润/(亏损) | (41.56 | ) | (85.05 | ) |
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
资产负债表数据: | ||||||||
流动资产 | 4,692.75 | 5,233.21 | ||||||
非流动资产 | 764.06 | 771.45 | ||||||
流动负债 | 3,408.87 | 3,647.57 | ||||||
非流动负债 | 58.78 | 211.00 |
有关 权益类投资的交易,请参阅附注24
8.财产和设备,净额
财产和设备净额的构成如下: | ||||||||
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
办公设备 | 0.99 | 4.24 | ||||||
电脑 | 11.22 | 24.74 | ||||||
固定装置及配件 | 3.16 | 3.78 | ||||||
总计 | 15.38 | 32.76 | ||||||
减去:累计折旧 | (6.14 | ) | (22.74 | ) | ||||
财产和设备,净额 | 9.24 | 10.02 |
截至2022年9月和2021年9月的期间,与财产和设备有关的折旧费用分别为1.69印度卢比和16.36印度卢比。
9.无形资产,净额
本公司的无形资产如下: | ||||||||
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
资本化的游戏软件开发成本 | 345.32 | 345.32 | ||||||
其他软件 | 2.75 | 2.75 | ||||||
减去:累计摊销 | (286.31 | ) | (286.31 | ) | ||||
减去:减值准备 | (61.76 | ) | (61.76 | ) | ||||
正在开发的游戏软件 | 48.48 | 48.48 | ||||||
总计 | 48.48 | 48.48 |
F-110
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的期间,作为资产收购的一部分获得并在折旧下的经营报表中披露的无形资产的摊销费用和摊销费用分别为零印度卢比和16.40印度卢比。估计 许可证的年度摊销费用,直到其预计两年的经济寿命结束
10.其他非流动资产
As of September 30, 2022 | As of March
31, | |||||||
证券保证金 | 3.05 | 6.52 | ||||||
3.05 | 6.52 |
11.借款
该公司的借款摘要如下: | ||||||||
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
关联方贷款 | 1,146.94 | 1,247.93 | ||||||
强制性可转换债券(无担保) | 1,683.13 | 1,587.61 | ||||||
其他无担保贷款 | 1,821.12 | 1,630.13 | ||||||
4,651.19 | 4,465.68 | |||||||
当前 | 2,068.32 | 456.13 | ||||||
非当前 | 2,582.87 | 4,009.55 | ||||||
总计 | 4,651.19 | 4,465.68 |
强制发行可转换债券(CDS)
2021年3月29日,该公司发行了1,804.30印度卢比的强制可转换债券,用于收购共同控制下的合资企业的股份。债券是无利息的,到期日期为2031年3月29日或双方共同商定的任何其他期限, 且无担保。于转换时,可赎回债券持有人将于配发日期至转换日期以10%非累积可赎回优先股(NCRPS)的方式收取13.50%的本金及收益率(并非每年复利),该等优先股将受制于及取决于本公司的业绩、行业/市场表现、风险因素、回报及无风险投资,以及作为独立估值师的因素 可能被视为达致换股价所必需的因素。CCDs持有人有权在分配CCDs之日后的任何时间,按双方商定的条件将CCDs转换为NCRP,并可在转换之日起6个月内赎回。
截至2022年9月30日,本票据的本金余额为1,804.30印度卢比,账面价值为1,663.35印度卢比(2022年3月1,569.24印度卢比) 按发行日的公平市场利率对未来现金流量进行贴现估计。在截至2022年9月30日的期间内,该公司记录了这些债券的利息94.41印度卢比(2021年9月)84.30印度卢比。
如果ccd被转换,将发行公允价值为XX的ncrps,该ncrps将在6个月内连同 利息一起赎回,年利率为10%。
根据业务转让协议,公司于2021年9月30日发行了金额为22.90印度卢比的强制性可转换债券,用于收购动漫业务。债券为无息债券,到期日期为2031年9月30日或双方商定的任何其他期间,为无抵押债券。债券可按独立估值师厘定的转换价转换为10%的非累积可赎回优先股(NCRPS)。截至2022年9月30日,本票据的本金余额为22.90印度卢比,账面价值为19.47印度卢比(2022年3月为18.37印度卢比),通过按发行日的公平市场利率 对未来现金流量进行贴现估计。在截至2022年9月30日的期间内,该公司记录了这些债券的利息1.11印度卢比(2021年9月印度卢比为零) 。
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12. 应付帐款
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
应付帐款(其他) | 934.10 | 526.36 | ||||||
应付帐款(关联方)(见附注23) | 895.78 | 469.06 | ||||||
1,829.88 | 995.42 |
如果ccd被转换,将发行公允价值为XX的ncrps,该ncrps将在6个月内连同 利息一起赎回,年利率为10%。
其后,本公司于损益表中确认财务负债组成部分的利息为收入或开支,即债务抵押债券面值与负债金额之间的差额。有关公允价值的详情,请参阅下文附注22。
其他 长期借款:
2021年2月1日,公司从信实价值服务私人有限公司获得100.00印度卢比的贷款,利率为14% ,用于支付营运资金需求。贷款期限为10年,本金连同累计利息 必须在期限结束时偿还。截至2022年9月30日和2022年3月31日,这笔贷款的账面价值分别为147.97印度卢比和147.97印度卢比。
2021年1月8日,本公司从RBEP Entertainment Private Limited获得一笔利率为265.00印度卢比的公司间存款,利率为15%,以满足营运资金需求。贷款期限为10年,本金和累计利息必须在期限结束时偿还。有关公允价值的详情,请参阅下文附注22。同样,于2021年2月1日,本公司向RBEP Entertainment Studios Private Limited收取了376.64印度卢比的公司间存款,利率为8.50%。10年期末偿还的贷款截至2022年9月30日和2022年3月31日,印度储备银行贷款的账面价值分别为751.77印度卢比和821.45印度卢比。
公司无担保短期借款详情如下:
于2021年5月19日,本公司已向Super Cassetes Industries Private Limited(一名非关联方)贷款2,680印度卢比,以资助电影制作 。在2,680印度卢比的总额中,公司在本年度(上一年为零)提取了1,300印度卢比的贷款。 利率为12.5%。每部电影的贷款金额的50%连同利息将在该电影在任何媒体/平台上映 前一周偿还,其余50%连同利息将在自每部电影在任何媒体/平台上映之日起 起90天内偿还。截至2022年9月30日和2022年3月31日的贷款账面价值分别为1,631.20印度卢比和1,452.52印度卢比。
在此期间,公司向Andolan Films Private Limited借款29.00印度卢比,利率为9%,一年后偿还,为电影制作提供资金。截至2022年9月30日和2022年3月31日,贷款的账面价值分别为30.96印度卢比和29.65印度卢比。
此外, 为满足制作电影的资金需求,本公司已从MangalMurti Films Private Limited获得75.00印度卢比的公司间押金,并在此期间偿还了这笔押金。利率为5%,可随时偿还。
公司以公司间存款形式从各关联方获得短期贷款。有关这类贷款的更多细节,请参阅附注23(关联方) 。这类贷款的利率从8%到13.25%不等。贷款连同利息可在 需求时偿还。
F-112
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13.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项: | ||||||||
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
应计员工成本 | 19.25 | 30.48 | ||||||
租赁均衡准备金 | - | 0.51 | ||||||
退休福利 | 21.68 | 8.97 | ||||||
应计费用 | 635.37 | 138.76 | ||||||
法定法律责任 | 155.34 | 197.48 | ||||||
其他 | 8.81 | 212.86 | ||||||
840.44 | 589.06 |
14. 员工福利计划
公司有某些法定和其他计划形式的员工福利计划,涵盖其员工。
已定义的 福利计划
根据印度法律,本公司提供一项固定福利退休计划(“酬金计划”),涵盖其几乎所有的印度员工。酬金计划根据每位员工的工资和受雇年限向退休或终止雇佣的员工提供一次性付款 。 期间的酬金计划福利成本是基于精算计算的。
固定福利计划的当前 服务成本按月在与其相关的期间累计。因修改计划而产生的先前服务成本(如果有) 将在员工的剩余服务期间确认并摊销,如果计划的大部分义务应支付给非在职员工,则按非在职员工的平均剩余预期寿命进行确认和摊销。
15.其他非流动负债
其他负债包括: | ||||||||
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
退休福利 | 17.94 | 33.60 | ||||||
17.94 | 33.60 |
16. 普通股
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
普通股票面价值:截至2022年9月30日和2022年3月31日分别发行和发行的普通股面值10,000和10,000股INR 10 | 0.10 | 0.10 |
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普通股股东有权对提交公司股东表决的所有事项进行投票。公司普通股股东有权获得董事会宣布的股息。一旦发生清算事件,如公司自愿或非自愿清算、解散或清盘;或合并、合并或控制权变更,应从公司可供分配的资产中支付所有股东 。
17. 收入
在 下表中,公司收入按公司提供的服务分类:
截至
9月30日的期间, 2022 | 期间已结束 9月30日, 2021 | |||||||
电影、网络和电视剧 | ||||||||
影院与发行 | 96.88 | 0.56 | ||||||
生产服务 | 404.40 | 402.18 | ||||||
数字版权 | 70.00 | 12.32 | ||||||
音乐版权 | 90.80 | - | ||||||
卫星转播权 | 48.75 | - | ||||||
其他收入 | 71.15 | 37.86 | ||||||
781.99 | 452.93 | |||||||
动画 | ||||||||
生产服务收入 | 91.57 | 54.50 | ||||||
卫星转播权 | 42.88 | - | ||||||
数字版权 | 146.19 | 129.88 | ||||||
质量保证 | 25.10 | 22.75 | ||||||
角色权利的出售 | - | 9.65 | ||||||
305.75 | 216.78 | |||||||
游戏 | ||||||||
博彩收入份额 | 20.39 | 68.71 | ||||||
广告收入份额 | 17.42 | 20.38 | ||||||
37.81 | 89.09 | |||||||
总计 | 1,125.53 | 758.79 |
基于地理位置的收入分类:
Period
ended 9月30日, 2022 | Period
ended 9月30日, 2021 | |||||||
详情 | ||||||||
电影、网络和电视剧 | ||||||||
印度 | 689.89 | 430.57 | ||||||
英国 | 74.14 | 0.25 | ||||||
美利坚合众国 | 0.79 | 1.02 | ||||||
其他 | 17.16 | 21.09 | ||||||
总计 | 781.98 | 452.93 | ||||||
动画 | ||||||||
印度 | 231.73 | 113.93 | ||||||
英国 | 25.10 | 22.75 | ||||||
美利坚合众国 | 44.46 | 74.36 | ||||||
其他 | 4.45 | 5.74 | ||||||
总计 | 305.74 | 216.78 | ||||||
游戏 | ||||||||
印度 | 7.64 | 9.60 | ||||||
英国 | 18.65 | 63.95 | ||||||
美利坚合众国 | 10.33 | 13.68 | ||||||
其他 | 1.20 | 1.87 | ||||||
37.81 | 89.09 | |||||||
总计 | 1,125.53 | 758.79 |
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截至2022年9月和2021年9月,分别有一个客户贡献了超过10%的综合收入。这些客户 在2022年9月和2021年9月分别贡献了至少26%和29%的总收入。
基于确认标准的收入分类 :
As of September
30, | As of September
30, | |||||||
详情 | ||||||||
时间点 | 629.56 | 302.11 | ||||||
在一段时间内 | 495.97 | 456.68 | ||||||
总计 | 1,125.53 | 758.79 |
合同余额
下表提供了有关与客户签订的合同的余额信息。
As of September
30, | As of March 31, 2022 | |||||||
合同资产 | 71.49 | 43.11 | ||||||
合同责任 | 1,908.24 | 1,118.02 |
18. 运营部门
本公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及由公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。CODM根据GAAP净利润或税后亏损以及权益法投资的收益或亏损份额来计量每个部门。以下摘要描述了公司每个应报告部门的运营情况:
电影、网络和电视连续剧:电影、网络和电视连续剧从事电影制作和发行业务 包括拍摄电视剧和纪录片。可观的收入包括影院版权、数字、卫星和音乐版权的销售,以及电影中的品牌收入。巨额运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本、员工福利成本和其他成本。
动画: 动画业务从事动画创作和动画视觉效果的VFX内容。主要收入 包括数字、卫星和角色转播权的销售以及生产服务和测试服务的收入。重要的 运营费用包括制作和节目制作成本、制作和授权内容的摊销成本、员工福利成本和其他成本。
游戏: 游戏的主要业务是在手机上提供各种游戏和非游戏内容。收入的主流 来自在国内和国际电信网络上发布手机游戏和非游戏内容以及广告收入。 重要的运营支出是与游戏销售和应用内购买相关的平台提供商费用和员工福利。
该公司的长期资产位于印度。
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中期合并财务报表附注
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
电影、网络和电视连续剧 | 动画 | 游戏 | 总计 | |||||||||||||
详情 | ||||||||||||||||
收入 | 781.98 | 305.74 | 37.81 | 1,125.53 | ||||||||||||
细分市场收入 | 781.98 | 305.74 | 37.81 | 1,125.53 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
运营费用 | 698.65 | 201.29 | 18.75 | 918.69 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | 25.82 | - | 0.01 | 25.82 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 137.86 | 50.60 | 46.94 | 232.40 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 0.25 | 1.06 | 0.30 | 1.61 | ||||||||||||
总运营费用 | 862.57 | 252.95 | 66.00 | 1,181.53 | ||||||||||||
细分结果 | (80.59 | ) | 52.78 | (28.19 | ) | (55.99 | ) | |||||||||
利息收入 | 135.25 | 0.18 | 0.73 | 136.16 | ||||||||||||
利息支出 | (240.66 | ) | (2.10 | ) | - | (242.76 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)净额 | 18.05 | (0.81 | ) | 0.02 | 17.25 | |||||||||||
其他收入/(支出)合计 | (87.37 | ) | (2.74 | ) | 0.75 | (89.36 | ) | |||||||||
所得税和权益法投资活动前亏损 | (1647.96 | ) | 50.05 | (27.44 | ) | (145.35 | ) | |||||||||
所得税费用 | (9.24 | ) | ||||||||||||||
权益类投资中的利润份额 | (41.56 | ) | (41.56 | ) | ||||||||||||
净亏损 | (209.52 | ) | 50.05 | (27.44 | ) | (196.15 | ) | |||||||||
细分资产 | 6,943.46 | 165.63 | 86.49 | 7,195.58 | ||||||||||||
权益类投资 | 1,519.13 | 1,519.13 | ||||||||||||||
总资产 | 8,462.60 | 165.63 | 86.49 | 8,714.73 | ||||||||||||
分部负债 | 9,008.16 | 135.23 | 110.21 | 9,253.81 | ||||||||||||
股本和准备金 | (539.09 | ) | ||||||||||||||
总负债 | 9,008.16 | 135.23 | 110.21 | 8,714.73 |
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中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
电影、网络和电视连续剧 | 动画 | 游戏 | 总计 | |||||||||||||
详情 | ||||||||||||||||
收入 | 452.93 | 216.78 | 89.09 | 758.79 | ||||||||||||
细分市场收入 | 452.93 | 216.78 | 89.09 | 758.79 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
运营费用 | 446.39 | 249.88 | 32.24 | 728.51 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | 0.27 | 0.12 | 0.05 | 0.44 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 99.63 | 41.88 | 43.69 | 185.20 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 0.05 | 2.13 | 30.58 | 32.76 | ||||||||||||
总运营费用 | 546.33 | 294.01 | 106.56 | 946.91 | ||||||||||||
细分结果 | (93.40 | ) | (77.24 | ) | (17.47 | ) | (188.12 | ) | ||||||||
利息收入 | 35.16 | 0.11 | - | 35.26 | ||||||||||||
利息支出 | (143.64 | ) | - | - | (143.64 | ) | ||||||||||
其他收入/(支出)净额 | 3.82 | 6.61 | (0.09 | ) | 10.34 | |||||||||||
其他收入/(支出)合计 | (104.67 | ) | 6.72 | (0.09 | ) | (98.04 | ) | |||||||||
所得税和权益法投资活动前亏损 | (198.07 | ) | (70.52 | ) | (17.57 | ) | (286.16 | ) | ||||||||
所得税费用 | - | - | - | (0.07 | ) | |||||||||||
权益类投资中的(亏损)份额 | 85.05 | - | - | (85.05 | ) | |||||||||||
净亏损 | (283.12 | ) | (70.52 | ) | (17.57 | ) | (371.28 | ) |
19. 所得税
截至
9月30日的期间, 2022 | 期间已结束 9月30日, 2021 | |||||||
当前拨备(福利) | ||||||||
国内 | - | - | ||||||
外国 | 9.24 | 0.07 | ||||||
当期拨备总额(福利) | 9.24 | 0.07 | ||||||
递延准备金(福利) | ||||||||
国内 | - | - | ||||||
外国 | - | - | ||||||
递延准备金总额(福利) | - | - | ||||||
所得税拨备(福利)总额 | 9.24 | 0.07 |
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按印度法定所得税率计算的预期所得税与所得税规定之间的差额如下:
截至
9月30日的期间, 2022 | 期间已结束 9月30日, 2021 | |||||||
所得税费用前亏损 | (186.91 | ) | (371.20 | ) | ||||
以国内法定税率为基础的所得税 | 25.17 | % | 25.17 | % | ||||
(47.04 | ) | (93.43 | ) | |||||
未确认递延税项的亏损 | 47.04 | 93.43 | ||||||
外国税 | 9.24 | 0.07 | ||||||
申报所得税费用(福利) | 9.24 | 0.07 | ||||||
有效所得税率 | 无 | 无 |
公司从开业之初就处于亏损状态,有未结转的业务亏损和未吸收的折旧
递延 所得税反映资产或负债的计税基础与其根据美国公认会计原则报告的金额之间的临时差异造成的净税收影响 。这些暂时性的差异导致了未来几年的应税或可扣除金额。公司 递延税项资产的构成如下:
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
酬金 | 3.86 | 3.86 | ||||||
离职加值 | 6.35 | 6.35 | ||||||
净营业亏损结转 | 2.57 | 2.57 | ||||||
未吸收折旧 | 0.04 | 0.04 | ||||||
制作和许可的内容成本 | 329.93 | 279.09 | ||||||
股权投资 | 105.53 | 96.75 | ||||||
递延税项资产总额 | 448.28 | 388.66 |
As of September
30, | As of March
31, | |||||||
递延税项负债 | ||||||||
强制性可转换债券 | (36.26 | ) | (58.02 | ) | ||||
合同责任 | (318.93 | ) | (278.38 | ) | ||||
租金均衡准备金 | - | (0.13 | ) | |||||
财产和设备,净额 | (10.96 | ) | (11.15 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (366.15 | ) | (347.68 | ) | ||||
递延税项净资产(负债) | 82.13 | 40.98 | ||||||
估值免税额 | 82.13 | 40.98 | ||||||
资产负债表中确认的递延税金净资产(负债) | - | - |
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中期合并财务报表附注
该公司对递延税项资产的可回收性进行了评估。根据适用于该项评估的会计准则,本公司确定,由于本公司的累计亏损,有足够的负面证据得出结论 其递延税项资产更有可能无法实现,并已于2022年9月30日和2022年3月31日分别对其递延税项资产计入82.13印度卢比和 印度卢比的估值准备金,以完全抵消其递延税项负债 。如果管理层确定本公司未来将能够实现其递延税项资产超过其净记录金额,将对估值准备进行调整,从而减少所得税拨备 。
不确定的税务状况
公司的主要税务管辖区为印度、英国和美国,公司还在美国其他多个州和国际司法管辖区提交所得税申报单。公认会计原则要求Comapny管理层评估本集团持有的税务头寸,并确认经各自司法管辖区税务机关审查后很可能不会持续的任何不确定头寸的税务责任。本公司须接受税务机关的例行审计。
根据公司对提交的所得税申报单上的纳税状况的分析,截至2022年9月30日和2022年3月31日,不存在不确定的纳税状况。申报的所得税申报单须经有关司法管辖区的税务机关审核,一般为申报后三至四年。
截至2022年9月30日,公司的净营业亏损结转为10.21印度卢比,未吸收折旧为0.16印度卢比,将于2031年3月31日到期。产生的未吸收折旧将无限期结转
20. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位:百万 净资产收益率,不包括股份金额):
截至
9月30日的期间, 2022 | 期间已结束 9月30日, 2021 | |||||||
净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | (196.14 | ) | (371.28 | ) | ||||
加权-用于计算每股可归因于普通股股东的净亏损的平均流通股数量,基本亏损和稀释亏损 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 | (0.02 | ) | (0.04 | ) |
21. 公允价值
关于公允价值的会计指引和准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。
公允 价值层次
本公司按公允价值经常性计量若干金融资产及负债,包括衍生工具。这些金融资产和负债的公允价值计量是使用截至2022年3月31日和2021年的以下投入确定的。
本公司评估,应收账款、当期贷款及垫款、现金及现金及现金等价物、应付账款及其他应付账款及应计项目所包括的金融负债的公允价值大致与其账面值相近,主要是由于该等票据的短期到期日所致。
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中期合并财务报表附注
下表列出了本公司截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿债务的账面价值和公允价值。
2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||||||||||
账面价值 | 公平 值 | 携带 值 | 公平 值 | |||||||||||||
(2级) | (2级) | |||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
强制性可转换债券 | 1,683.13 | 1,683.13 | 1,587.61 | 1,587.61 | ||||||||||||
其他无担保贷款--公司间存款 | 899.74 | 899.74 | 2,421.85 | 2,421.85 | ||||||||||||
总计 | 2,582.87 | 2,582.87 | 4,009.46 | 4,009.46 |
强制性可转换债券的公允价值是通过包含市场利率和公司自身信用风险的贴现现金流模型或基于市场可观察数据来估计的。
由于贷款利率于各报告期接近当时的市场利率,公司间存款的账面价值被确定为接近公允价值。
公司的金融工具还包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、其他负债和短期借款。这些金融工具的账面价值接近于2022年9月30日和2022年3月31日的公允价值。
22. 租约
公司拥有办公场所的运营租约。其租约的剩余租期最长为4年。这些成本是根据各种因素计算的,包括物业价值、税收和公用事业费率、物业服务费和其他因素。本公司在租赁期内以直线方式记录经营租赁的租金支出,其中一些租赁的租金支付不断上升。公司 没有任何融资租赁。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
截至
9月30日, 2022 | 自.起 March 31, 2022 | |||||||
经营租约 | ||||||||
使用权资产 | 5.63 | - | ||||||
5.63 | - | |||||||
租赁负债(流动) | 5.95 | - | ||||||
租赁负债(非流动) | - | - | ||||||
5.95 | - | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
经营租约 | 0.65 | - | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | 10.86 | % | - |
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中期合并财务报表附注
下表列出了截至2022年9月30日,我们将每年偿还根据写字楼租赁到期的未来最低租金的合同承诺:
3月31日: | 经营租约 | |||
2023 | 4.62 | |||
2024 | 1.52 | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
2027 | - | |||
此后 | - | |||
总计 | 6.14 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的租金支出分别为16.70印度卢比和18.34印度卢比。
23. 关联方交易
附属公司 被认为是直接或间接通过一个或多个中介控制、由实体控制或与实体共同 控制的一方。
a. | 关联方名单(在报告的期间/年份内与其发生交易的{br |
当事人名称: | 关系 |
瑞赛娱乐控股私人有限公司 | 控股公司 |
信实动画工作室私人有限公司 | 子公司 |
信实互动游戏私人有限公司 | 子公司 |
信实娱乐工作室英国私人有限公司 | 子公司 |
信实娱乐工作室美国公司。 | 子公司 |
信实电影发行私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 该实体的附属公司 |
RoHit Shetty Picturez LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
选择Flix LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Plans C Studios LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Global Cinemas LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Y Not Films LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
Window Seat Films LLP | 合资企业(计入股权的被投资方) |
电影机库有限责任公司 | 合资企业(计入股权的被投资方) |
RBEP娱乐私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
幻影影业私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
幻影电影制作有限公司。 | 该实体的附属公司 |
幽灵恐怖私人有限公司。 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak数码娱乐有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak移动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
泰富娱乐私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大动画(印度)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
大协同传媒有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实价值服务私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
萨钦萨夫拉 | 关键管理人员 |
大电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak数码娱乐有限公司 | 该实体的附属公司 |
大动画(I)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实通信有限公司 | 该实体的附属公司 |
Funongo媒体娱乐有限责任公司 | 该实体的附属公司 |
信实资本有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实网络有限公司 | 该实体的附属公司 |
梦想工场二号经销有限责任公司 | 该实体的附属公司 |
信实互动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实创投私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实互动顾问私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实大娱乐私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
Rohit Shetty Productionz LLP | 该实体的附属公司 |
Zapak数码娱乐有限公司 | 该实体的附属公司 |
Zapak移动游戏私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实通信企业私人有限公司 有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实科技私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实基础设施咨询和工程师有限公司 私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实项目风险投资和管理私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
信实保险股份有限公司 | 该实体的附属公司 |
Eclatant电影私人有限公司 | 该实体的附属公司 |
F-121
信实娱乐工作室 私人有限公司
中期合并财务报表附注
b. | Transactions with related parties |
Sep-22 | Sep-21 | |||||||
详情 | ||||||||
生产服务收入 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | - | 57.46 | ||||||
其他收入顾问费 | ||||||||
信实大娱乐美国公司 | 6.29 | |||||||
合伙/有限责任合伙的亏损份额 | ||||||||
选择Flix | 6.68 | |||||||
购买商品 | ||||||||
信实电影发行私人有限公司 | 0.30 | |||||||
特许使用费收入 | ||||||||
Window Seat Films LLP | 78.00 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.17 | |||||||
公司间存款利息 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 9.12 | 4.90 | ||||||
Plans C Studios LLP | 3.67 | 3.47 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 15.76 | - | ||||||
信实电影发行私人有限公司 | 0.48 | 1.24 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | - | 3.35 | ||||||
泰富娱乐私人有限公司 | 0.10 | 0.01 | ||||||
Window Seat Films LLP | 10.84 | 3.69 | ||||||
Y Not Films LLP | 94.35 | 18.48 | ||||||
博彩收入 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 14.67 | 6.59 | ||||||
借款利息 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 2.15 | 0.71 | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 31.48 | 35.95 | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | 2.55 | 2.87 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 7.09 | 6.02 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 0.06 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 1.81 | 6.65 | ||||||
已实现汇兑损益 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 0.19 | - | ||||||
报销已收到的费用 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 0.09 | 1.11 | ||||||
大电影私人有限公司 | - | 0.04 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 0.08 | 0.10 | ||||||
幻影恐怖私人有限公司。 | 0.05 | - | ||||||
Plans C Studios LLP | 15.77 | - | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | - | - | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 0.20 | 0.21 | ||||||
信实电影发行私人有限公司 | - | 0.24 | ||||||
选择Flix LLP | - | 0.04 | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.50 | 0.48 | ||||||
Y Not Films LLP | - | 0.05 | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | - | 0.04 | ||||||
Zapak移动游戏私人有限公司 | - | 1.78 | ||||||
大协同传媒有限公司 | - | 0.34 | ||||||
维修保养费用 | ||||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | - | 0.24 | ||||||
特许权使用费/生产商分摊费用 | ||||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | - | 2.48 | ||||||
选择Flix LLP | 0.46 | 1.43 | ||||||
Window Seat Films LLP | 2.50 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | 2.50 | - | ||||||
信实娱乐美国公司 | 31.34 | - | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | 0.95 | - |
F-122
信实娱乐工作室 私人有限公司
中期合并财务报表附注
C. 期间的交易
Sep-22 | Sep-21 | |||||||
详情 | ||||||||
可利用的借款 | ||||||||
大协同传媒有限公司 | 30.40 | 24.34 | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 35.29 | - | ||||||
信实大娱乐有限公司 | - | - | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | - | 5.50 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 14.54 | - | ||||||
RBEP娱乐有限公司 | 5.20 | 27.14 | ||||||
大动画(印度)私人有限公司 | - | 13.75 | ||||||
偿还的借款 | ||||||||
IG Synergy Media Ltd. | 12.00 | 3.50 | ||||||
RBEP娱乐有限公司 | 107.36 | 16.14 | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | 1.54 | 4.09 | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 75.44 | 5.38 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 5.00 | - | ||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 19.00 | - | ||||||
已发放贷款 | ||||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 76.71 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | 15.07 | 112.25 | ||||||
Plans C Studios LLP | - | 7.50 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | - | 35.10 | ||||||
Window Seat Films LLP | 45.10 | 65.00 | ||||||
Y Not Films LLP | 739.20 | 213.00 | ||||||
泰伦豪斯娱乐有限公司。 | - | 1.50 | ||||||
偿还贷款 | ||||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 559.65 | - | ||||||
信实电影发行有限公司 | 11.17 | - | ||||||
83电影有限公司。 | 32.62 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | - | 37.00 | ||||||
Plans C Studios LLP | 15.00 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | - | 10.00 | ||||||
Y Not Films LLP | 1,096.20 | 73.81 | ||||||
已给出的预付款 | ||||||||
信实娱乐美国公司 | - | 0.83 | ||||||
信实大娱乐英国有限公司。 | 23.71 | - |
F-123
信实娱乐工作室 私人有限公司
中期合并财务报表附注
D. 关联方余额未达
Sep-22 | Mar-22 | |||||||
详情 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | - | 153.35 | ||||||
信实娱乐英国私人有限公司 | 52.15 | |||||||
电影机库有限责任公司 | 100.75 | - | ||||||
大协同传媒有限公司 | - | 1.61 | ||||||
RBEP娱乐有限公司 | 23.00 | 6.05 | ||||||
强制可转换债券 (Ccd) | ||||||||
大动画(I)私人有限公司。 | 22.90 | 22.90 | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 512.30 | 512.30 | ||||||
对关联方的贷款 | ||||||||
电影机库有限责任公司 | 148.10 | 123.91 | ||||||
Plans C Studios LLP | 641.97 | 653.3 | ||||||
Global Cinemas LLP | 46.80 | 46.80 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | - | 494.66 | ||||||
信实电影发行私人有限公司 | 5.67 | 16.38 | ||||||
选择Flix LLP | 35.92 | 40.39 | ||||||
泰富娱乐私人有限公司 | 1.70 | 1.5 | ||||||
Window Seat Films LLP | 207.46 | 151.52 | ||||||
Y Not Films LLP | 1,033.49 | 1,498.41 | ||||||
苏米特·查达 | 16.31 | 15.16 | ||||||
83电影有限公司。 | - | 30.32 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 0.98 | 0.98 | ||||||
贸易应付款 | ||||||||
信实电影发行私人有限公司 | 0.35 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 107.10 | - | ||||||
电影机库有限责任公司 | 263.70 | - | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 63.80 | 63.54 | ||||||
幻影影业私人有限公司 | ||||||||
幽灵恐怖私人有限公司。 | - | 57.42 | ||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 4.89 | - | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 216.33 | 217.09 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 9.44 | 117.44 | ||||||
选择Flix LLP | 0.04 | 1.19 | ||||||
Y Not Films LLP | 208.26 | - | ||||||
大动画(印度)私人有限公司 | - | 1.37 | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | 0.68 | 0.68 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 1.90 | 5.4 | ||||||
苏米特·查达 | 0.07 | 0.04 | ||||||
信实娱乐美国公司 | 19.22 | 1.00 | ||||||
应收贸易账款 | ||||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 1.62 | 1.62 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 0.06 | - | ||||||
大动画(I)私人有限公司 | 0.85 | 0.82 | ||||||
大电影私人有限公司 | 0.60 | 0.60 | ||||||
电影机库有限责任公司 | 198.16 | 39.28 | ||||||
幻影恐怖私人有限公司。 | 0.05 | - | ||||||
信实电影发行私人有限公司 | 0.04 | 0.04 | ||||||
RBEP娱乐有限公司 | 0.81 | 0.81 | ||||||
信实大娱乐(英国)私人有限公司 | - | 125.45 | ||||||
Window Seat Films LLP | 107.20 | 0.16 | ||||||
Y Not Films LLP | 0.26 | 0.06 | ||||||
大协同传媒有限公司 | - | 0.01 | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | 4.78 | 4.78 | ||||||
Zapak移动游戏私人有限公司 | 0.04 | |||||||
关联方贷款 | ||||||||
大动画(印度)私人有限公司 | 33.39 | 50.24 | ||||||
Eclatant电影私人有限公司 | 57.31 | 95.65 | ||||||
信实创意内容解决方案有限责任公司 | 9.61 | - | ||||||
幻影制作私人有限公司 | 11.35 | 11.35 | ||||||
幻影影业私人有限公司 | 35.20 | 35.20 | ||||||
RBEP娱乐私人有限公司 | 751.77 | 822.45 | ||||||
大协同传媒有限公司 | 211.03 | 185.34 | ||||||
Zapak数码娱乐有限公司 | 48.27 | 47.26 |
F-124
信实娱乐工作室 私人有限公司
中期合并财务报表附注
24. 承诺和或有事项
下表列出了截至2022年9月30日,公司每年偿还与长期借款相关的利息承诺的情况 :
截至2022年9月30日的期间 | 利息 付款 | |||
2023 | 256.37 | |||
2024 | 256.37 | |||
2025 | 256.37 | |||
2026 | 256.37 | |||
2027 | 256.37 | |||
此后 | 769.10 | |||
总计 | 2,050.93 |
下表列出了截至2022年3月31日,公司每年偿还与长期借款有关的利息承诺的合同承诺 :
截至2022年3月31日的年度 | 利息 付款 | |||
2023 | 254.81 | |||
2024 | 254.81 | |||
2025 | 254.81 | |||
2026 | 254.81 | |||
2027 | 254.81 | |||
此后 | 764.43 | |||
总计 | 2,038.48 |
根据《1961年所得税法》第234E节的规定,公司被要求支付违约金,金额相当于《1961年所得税法》第234E节的0.06印度卢比。根据第234E条的规定,对于推定人未能按到期日提交TDS报表的情况,应收取滞纳金或罚款。因延迟向所得税部门提交季度TDS/TCS报表而支付的迟交费用 。
Madman电影风险投资公司(MMVPL)有限公司已于2022年2月14日根据1958年《版权法案》第1条向孟买高等法院提交了一份请愿书,要求阻止未经MMVPL同意 对电影83进行电视转播和在线使用。上述诉讼程序正在分区法官面前待决。
Madman Film Ventures Private Limited已于2022年3月16日根据1958年《贸易和贸易商品标记法》第1条向孟买高等法院提交了一份请愿书,要求禁止未经MMVPL同意的情况下对电影进行电视转播和在线使用。上述诉讼程序正在分区法官面前待决。
Madman电影风险投资公司 私人有限公司已于2022年5月2日根据2016年破产和破产法第9条向国家公司法法庭提交了一份请愿书,要求信实娱乐 工作室私人有限公司不支付0.059印度卢比。上述诉讼程序正在分部法官席前待决。
25. 后续事件
公司对资产负债表日之后至中期合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-125