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错误000107570600010757062023-01-232023-01-23
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
 
2023年1月23日
报告日期(最早报告的事件日期)
 
 
公民控股公司
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
 
 
密西西比州                                     001-15375 64-0666512
(State or other
jurisdiction of
成立为法团)
 (委员会文件编号)
(美国国税局雇主
识别号码)
                           
主街521号, 费城, 密西西比州    39350
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
                  
  (601) 656-4692
(注册人的电话号码，包括区号)
 
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
 
☐根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编，230.425)进行的书面通信。
☐根据《交易法》(17CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料。
☐根据《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信。
☐根据《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信。
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.20美元
CIZN
纳斯达克全球市场
 
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
 
 
 
Item 5.02.
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
 
聘用斯泰西·M·布兰特利；更换首席执行官
 
2023年1月23日，公民全资子公司公民银行(以下简称“银行”)(统称为“本公司”)宣布，自2023年2月13日起，史黛西·M·布兰特利将被任命为公民银行首席执行官(首席执行官)兼公民银行董事长总裁。正如之前宣布的那样，从2023年1月31日起，格雷戈里·L·麦基将从总裁和世行首席执行官的职位上退休，但仍将担任公民银行的首席执行官。
 
关于布兰特利先生的传记如下：
 
·斯泰西·M·布兰特利(Stacy M.Brantley)，48岁，将于2023年2月加入世行。从2009年2月到加入世行，Brantley先生在佐治亚州都柏林的莫里斯银行担任执行副总裁总裁和首席银行官。在这一职位上，他监督贷款战略的设计、实施和监督，以及整个莫里斯银行分行销售的方方面面。在此之前，Brantley先生在佐治亚州伊士曼的Magnolia BankShares，Inc.担任首席财务官，负责财务运营，担任资产/负债委员会(“ALCO”)主席，并在董事会和执行贷款委员会任职。在此之前，Brantley先生在佐治亚州的一家地区性注册会计师事务所担任高级会计师，主要为金融机构提供各种审计和咨询服务。布兰特利先生于1997年毕业于佐治亚大学雅典分校，毕业于南卡罗来纳大学摩尔银行投资学院。布兰特利先生是一名有执照的注册会计师，在佐治亚州各地的社区组织中担任或曾经担任过各种领导职务。
 
布兰特利与董事或公民娱乐的任何高管都没有家族关系。截至本文发布之日，尚无任何交易是公民公司参与的，而布兰特利先生、其直系亲属或与其有关联的企业的任何成员在交易中拥有直接或间接的利益，这将构成美国证券交易委员会颁布的法规所规定的“相关人士”交易。
 
与布兰特利先生的雇佣协议。2023年1月11日，在被任命为世界银行首席执行官时，布兰特利先生与世界银行签订了一项关于其雇用条款的雇佣协议，该协议将于2023年2月13日开始生效。以下信息详细介绍了布兰特利的全部薪酬方案：
 
 
●
基薪每年375,000美元，但须按年增加
 
●
年度现金奖励最高可达布兰特利先生基本工资的40%，根据他到达世行时的年度管理目标确定，2023年奖金保证为40%的目标，从2023年2月13日开始按比例分配
 
●
长期激励-有资格获得高达基本工资20%的年度长期激励(股票)。每笔赠款将在四年内授予，业绩标准将由董事会决定，布兰特利先生将在开始为世行工作时提供意见。
 
●
一次性现金签收奖金，金额为12.5万美元。如果布兰特利在上任之日起两年内自愿从世行辞职，就会有一项按比例分摊的追回条款。
 
●
在受聘之日，布兰特利将获得6万美元的股票奖励，这笔钱将在四年内按比例授予。
 
●
与布兰特利先生在董事会的席位一起，他每年将获得750股公民公司的股票，转让期为一年。
 
●
布兰特利将在开始工作之日一次性获得11万美元的搬迁费。如果布兰特利在上任之日起两年内自愿从世行辞职，就会有一项按比例分摊的追回条款。
 
●
如果布兰特利先生因任何原因被银行“无故”解雇，包括如果发生控制权变更，导致他失业，他的工资和40%的目标奖金将在离职后24个月内继续存在。
 
●
汽车津贴每年12,000美元，除基本工资外，每月还支付1,000美元。
 
 
 
 
第9.01项。
财务报表和证物。
 
 
(d)
      陈列品
 
附件99.1银行发布的新闻稿
 
附件104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
 
 
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
公民控股公司
发信人：
/s/菲利普·R·布兰奇
菲利普·R·布兰奇
首席财务官
日期：2023年1月25日