ttd-ex1016_49.htm

特拉华州公司(以下简称“本公司”)The Trade Desk，Inc.制定本非雇员董事薪酬政策(以下简称“政策”)的目的是提供一套全面的薪酬方案，使本公司能够长期吸引和留住非本公司或其子公司雇员或高级管理人员以外的高素质董事(以下简称“非雇员董事”)。本政策所述的现金及股权补偿将自动支付或作出(视情况而定)，而无需本公司董事会(“董事会”)采取进一步行动，支付给每位有资格获得现金或股权补偿的非雇员董事，除非该非雇员董事拒绝以书面通知本公司收取该等现金或股权补偿。本政策应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止，而无需事先通知。本政策的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。为促进上述目的，所有非雇员董事应就向公司提供的服务获得补偿，如下所述：

审计委员会主席：	$	24,000
审计委员会成员：	$	10,000
薪酬委员会主席：	$	16,000
薪酬委员会成员：	$	8,000
提名及企业管治委员会主席：	$	10,000
提名和公司治理委员会成员：	$	5,000

为清楚起见，所有现金预留金应按季度支付欠款，并与年度股权赠款的归属时间表保持一致。非雇员董事担任委员会主席，只收取委员会主席费，无权收取会员费。即使本政策有任何相反规定，倘若非雇员董事于一个季度或年度担任或离职董事会或其某个委员会的职位(视何者适用而定)，该非雇员董事应有权根据该季度或年度内该非雇员董事担任根据本政策须支付现金聘用金的职位的天数百分比，按比例获得该职位于该季度或年度的现金预付金部分。

初始股权赠款。非雇员董事于首次获委任为董事会成员后，将自动根据本公司2016年奖励计划(“2016计划”)获得一项于授出日期公平值为250,000美元的初始股权授予(“初始股权授予”)。非雇员董事可选择收取(I)100%股票期权、(Ii)100%限制性股票奖励、(Iii)100%限制性股票单位、(Iv)50%股票期权及50%限制性股票奖励或(V)50%股票期权及50%限制性股票单位的初始股权授予(“初始授予选择”)。授予的期权数量将根据(I)授予日股票价格等于授予日收盘时45个交易日的往绩平均数和(Ii)适用的布莱克-斯科尔斯比率来计算。授予的限制性股票奖励或限制性股票单位的数量将使用授予日股票价格等于授予日收盘时45个交易日的往绩平均数来计算。受初始股权授予规限的购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位(视何者适用而定)将于授出日期后三年内按季度实质等额分期付款归属，但须受该非雇员董事在归属日期届满前继续在董事会服务的规限。

年度股权补助金。凡在本公司每次股东大会召开时在董事会任职并将在紧接该会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事，将自动获得2016年度计划项下的年度股权授予，该年度股权授予截至授予日期的公允价值为250,000美元(“年度股权授予”)，截至每次股东周年大会之日。非雇员董事可选择以(I)100%股票期权、(Ii)100%限制性股票奖励、(Iii)100%限制性股票单位、(Iv)50%股票期权及50%限制性股票奖励或(V)50%股票期权及50%限制性股票单位的形式收取年度股权奖励(“年度授予选举”)。授予的期权数量将根据(I)授予日股票价格等于授予日收盘时45个交易日的往绩平均数和(Ii)适用的布莱克-斯科尔斯比率来计算。授予的限制性股票奖励或限制性股票单位的数量将使用授予日股票价格等于授予日收盘时45个交易日的往绩平均数来计算。受年度股权授予规限的购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位(视何者适用而定)须于授出日期一周年前或(如较早)于下一届股东周年大会(“年度归属日程表”)当日(不论属何情况)归属大致相等的季度分期付款，但须受有关非雇员董事在该归属日期前继续在董事会任职的规限。如果非雇员董事首次当选为董事会成员，而不是在年度股东大会日期, 该名非雇员董事将自首次获委任为董事会成员之日起获发年度股权补助金，按其获选至下一次预期年度股东大会之间的天数按比例分配。有关非雇员董事之购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位(视何者适用而定)须于有关非雇员董事加入董事会后首个归属日期(按归属日期前送达之时间计算)及其后按照年度归属时间表按比例授予年度股权授予，犹如有关董事自适用股东周年大会起一直在董事会任职，但有关非雇员董事须继续在董事会服务至该归属日期。为了清楚起见，在年度股东大会上当选的非员工董事将同时获得初始股权授予和年度股权授予。

非雇员董事可选择(“聘任选举”)以(I)100%现金、(Ii)100%股票期权、(Iii)100%限制性股票奖励、(Iv)100%限制性股票单位、(V)50%股票期权及50%限制性股票奖励或(Vi)50%股票期权及50%限制性股票单位(“聘任股权授予”)形式收取其根据第一节规定的年度现金聘用金。授予的期权数量将根据(I)授予日股票价格等于授予日收盘时45个交易日的往绩平均数和(Ii)适用的布莱克-斯科尔斯比率来计算。授予的限制性股票奖励或限制性股票单位的数量将使用授予日股票价格等于授予日收盘时45个交易日的往绩平均数来计算。受预留股权授予规限的购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位(视何者适用而定)应按照年度归属时间表归属，但须受该非雇员董事持续在董事会的服务直至该归属日期的规限。所有聘任股权将发放给在公司年度股东大会上当选或连任的非雇员董事。如果非雇员董事首次当选为董事会成员，而不是在股东周年大会日期，则该非雇员董事将自首次被任命为董事会成员之日起获得聘任股权津贴，并将根据他或她当选至下一次预期年度股东大会之间的剩余天数按比例分配。适用的非雇员董事的股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位, 应于有关非雇员董事加入董事会后第一个归属日期(根据该归属日期前送达的时间)及其后按照年度归属时间表就按比例计算的预留金比例归属，犹如有关董事自适用的股东周年大会起一直在董事会任职，但须受该非雇员董事在该归属日期前继续在董事会的服务所规限。

每名非雇员董事必须按董事会或薪酬委员会指定的格式及方式向本公司提交其首次赠款选举、年度赠款选举及现金预聘金选举，如下所示。未能及时进行现金定额选举的个人将不会获得定金，而是将获得适用的年度现金定金。未能及时进行初始授予选择和/或年度授予选择的个人将获得以受限股票为单位的初始股权授予或年度股权授予(视情况而定)。

•

第一次选举。每名首次成为非雇员董事人士可作出(I)有关于其首次成为非雇员董事同一历年所支付年度定额付款的现金定额选择，(Ii)关于首次成为非雇员董事的同一历年的初步补助金选择，及(Iii)关于于该人士首次成为非雇员董事的同一历年作出的年度补助金选择(统称为“初步选择”)。初始选举必须在个人首次成为非员工董事用户之日(“初始选举截止日期”)或之前提交给公司，初始选举自初始选举截止日期起为最终且不可撤销的。

在紧接年度选举截止日期前，本公司可(I)就将于下一历年授予的年度股权补助金进行年度补助金选举及/或(Ii)就将于下一历年提供服务的年度预聘金(统称为“年度选举”)进行现金预聘金选举。年度选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给本公司，并自年度选举截止日期起生效且不可撤销。

根据本政策授予的所有股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位，应在紧接控制权变更(见2016年计划)之前全数授予，但须以控制权变更之前适用的非员工董事的持续服务为条件。

本公司将报销(I)非雇员董事出席董事会或其任何委员会会议及(Ii)每年最多10,000美元与董事教育计划有关的所有合理自付费用，以及非雇员董事因参加该等董事教育计划而产生的任何合理自付费用。

本政策或根据本政策支付的任何补偿均不会赋予任何非雇员董事继续担任董事会成员或以任何其他身份继续为公司提供服务的权利。

本政策中使用但未定义的大写术语具有2016年计划中赋予它们的含义。