附件10.2

《贷款和担保协议》第1号修正案

日期为2021年6月15日的《贷款和担保协议》(在第1号修正案生效日期(定义见下文)之前修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)截至2021年12月17日的第1号修正案(以下简称《信贷协议》)是在Trade Desk，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人和信用证发行人之间，以及作为代理人(“代理人”)的北卡罗来纳州摩根大通银行之间订立的。本合同由代理人、贷款人和信用证开证人共同签署。

鉴于根据信贷协议第12.05条，借款人在征得所需贷款人的同意后请求修改信贷协议，以便允许以美元以外的某些货币签发信用证；以及

鉴于，本修正案将于修正案第1号生效之日起生效，并受本修正案所述条款和条件的约束。

因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一条
定义

1.01节定义。本文中使用的、未作其他定义的大写术语具有经本修正案修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)赋予它们的含义。

第二条
对信贷协议的修订

第2.01节信用证协议修正案。自第1号修正案生效之日起生效，借款人、代理人以及本合同的每一贷款人和信用证发行人双方同意对信用证协议进行修订，以删除受损文本(以与下例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加作为本合同附件A的经修订的信贷协议各页中所述的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)。

第三条
申述及保证

第3.01节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，借款人在本修正案第1号生效之日向本合同另一方声明并保证，在第1号修正案生效之日起：

(A)借款人在信贷协议第VI条或任何其他贷款文件中所作的每项陈述及保证，于第1号修正案生效日期当日及截至该生效日期，在各重要方面均属真实及正确(在每一情况下，任何有关“重要性或类似措辞”的陈述或保证在各方面均属真实及正确)，其效力犹如在截止日期当日及截至该日期一样，但该等陈述及保证明示与较早日期有关者除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期(在每个日期)在所有重要方面均属真实和正确

在此情况下，任何关于“重要性或类似措辞”的陈述或保证应在第一号修正案生效之日及截止之日在各方面真实和正确)；以及

(B)在紧接本修订生效之前或之后并无失责或失责事件。

第四条
有效性的条件

第4.01节第1号修正案生效日期。根据上述第2.01条进行的修订应于满足下列各项条件的第一个日期(“第1号修订生效日期”)生效：

(A)本修正案的签立和交付。在第1号修正案生效日期或之前，借款人、代理人、每份信用证发行人和构成所需贷款人的贷款人应已签署并(通过电子传输或其他方式)将本修正案的副本交付代理人。

(B)申述及保证。本章程第三条所载的陈述及保证应于修订第1号生效日期当日及当日真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期真实及正确，但须受其中所载的限制所规限。

(C)费用及开支。借款人应在本修订日期前至少两个工作日向代理人支付所有费用和开支(包括但不限于法律费用和开支)(双方理解并同意，如果在本修订日期之前至少两个工作日未收到任何此类发票，则该等成本和支出将根据信贷协议第12.04条在修订第1号生效日期后得到偿还)。

第4.02节本修正案的效力。

(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、信用证发行人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。本修正案不构成信贷协议或任何贷款文件的更新。除本协议明文规定外，在类似或不同情况下，本协议不得视为对信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议作出豁免、修订、修改或其他更改。

(B)自第1号修正案生效日期起及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及，在每种情况下均应被视为对经修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

- 2 -

第五条
重申

第5.01节重申。自第1号修正案生效之日起，借款人特此确认，尽管本修正案和本修正案拟进行的交易仍然有效，(I)借款人在经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的义务有权享有经修订的信贷协议、担保文件及其他贷款文件所载或设定的担保利益及担保权益，并构成就经修订的信贷协议、担保文件及所有其他贷款文件而言的“义务”；及(Ii)该贷款方为当事人的每份贷款文件是，并将继续是，并于此获得所有方面的批准及确认，并将根据其条款(就经据此修订的信贷协议而言)继续具有十足效力及效力。每一贷款方批准并确认其先前授予的留置权和根据贷款文件授予的所有留置权的有效性，并确认该人根据其所属的任何贷款文件授予、转让或转让给任何代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续确保全额付款和履行义务。

第六条
其他

第6.01节完整协议。本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议项下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对特此修订的信贷协议的引用，并且本修正案是一份贷款文件。

第6.02节杂项规定。经修订的信贷协议第12.14和12.15节的规定在此引用，并作必要的修改后适用于本协议。

第6.03节可装卸性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第6.04节对应部分。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

- 3 -

第6.05节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[签名页面如下]

- 4 -

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

[第1号修正案的签名页]

[第1号修正案的签名页]

[第1号修正案的签名页]

[第1号修正案的签名页]

[第1号修正案的签名页]

以下签署的贷款人特此同意本修正案。

[第1号修正案的签名页]

以下签署的贷款人特此同意本修正案。

[第1号修正案的签名页]

以下签署的贷款人特此同意本修正案。

[第1号修正案的签名页]

以下签署的贷款人特此同意本修正案。

[第1号修正案的签名页]

以下签署的贷款人特此同意本修正案。

[第1号修正案的签名页]

以下签署的贷款人特此同意本修正案。

[第1号修正案的签名页]

以下签署的贷款人特此同意本修正案。

[第1号修正案的签名页]

附件A

贷款和担保协议

其中

The Trade Desk，Inc.

和

作为借款人加入本合同的每一个人，

作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

摩根大通银行，N.A.作为代理人，

摩根大通银行、花旗银行、硅谷银行和美国银行全国协会，
作为联合簿记管理人和联合首席安排者，

摩根大通银行、花旗银行、硅谷银行和美国银行全国协会，

作为联合辛迪加代理，以及

和城市国民银行，KeyBank全国协会和第五第三银行，全国协会，

作为共同文档代理

日期为2021年6月15日，修订日期为2021年12月17日

目录表

页面

第一条。
定义

第二条。
信贷安排

第三条。
安防

i

第四条。
利息、费用及开支

第五条
贷款条件

第六条。
申述及保证

第七条。
借款人的平权契约

II

第八条
消极契约

第九条。
金融契约

三、

第十条。
违约事件

第十一条。
代理

第十二条。
一般条文

四.

v

附表

附件

陈列品

VI

贷款和担保协议

本贷款和担保协议日期为2021年6月15日，由以下各方签订：(I)贸易台股份有限公司、特拉华州一家公司(“TTD”，以及TTD此后成为借款方的每一家国内子公司，以下分别和集体、共同和个别称为“借款方”，各自称为“借款方”)，(Ii)附件A-1中被确定为“贷款方”的每一家金融机构(连同其各自的继承人和受让人，以及任何不断增加的贷款方，每一家都是“贷款方”，并统称为“贷款方”)。贷款人)及(Iii)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全国性银行协会(“JPMCB”)，不是单独行事，而是代表贷款人和所有其他担保当事人(JPMCB，在以该等代理身份行事时，在此称为“代理人”)的代理，并为其利益行事。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，贷款人愿意向借款人提供4.5亿美元(4.5亿美元)的循环信贷额度构成的贷款和其他信贷扩展，并已请求JPMCB担任此类信贷扩展的代理；

因此，就前述房屋及其他有价代价而言，借款人、贷款人及代理人均拟受法律约束，现就该等代价的收受及充分性相互确认，特此协议如下：

第一条。
定义

1.01节一般定义。如本文所用，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“已获得债务”是指贷款方在许可收购中收购其资产或股权的个人的负债；前提是：(I)该负债是购买资金负债或与设备有关的资本租赁或与不动产有关的抵押融资，(Ii)在该许可收购日期之前存在，以及(Iii)不是与该许可收购相关的或在考虑该收购时产生的。

“额外出借人”应具有第2.16节中给出的含义。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”指就任何利息期间的任何伦敦银行同业拆息预支利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的百分之一)等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息利率乘以(B)法定储备金利率。

“垫付”是指基本利率垫付或伦敦银行同业拆借利率垫付。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、与该人共同控制、被该人控制或作为其普通合伙人的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有指导或导致管理或

1

政策(无论是通过拥有投票权、合同还是其他方式)。在不限制前述规定的情况下，以下人士应始终构成每个借款人的关联公司：(I)每个其他借款人和任何担保人，以及(Ii)借款人的所有子公司。

“代理人”具有导言段落中规定的含义。

“代理人的付款帐户”是指在截止日期及其后不时由代理人指定给贷款人和借款人的银行帐户，代理人称为“代理人的付款帐户”。

“循环信贷承诺总额”应指4.5亿美元(4.5亿美元)，因为这一数额可以减去根据第2.05节作出的承诺的任何永久性减少额，再增加根据第2.16节确定的任何增量循环信贷承诺额，即贷款人的循环信贷承诺的总额。

“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“全额收益率”是指任何债务的年收益率，无论是以利差、原始发行贴现(“OID”)或预付费用和任何LIBOR下限的形式表示的(就确定适用利率的任何增加而言，该增加的金额等同于利差)；但(I)预付费用和预付费用应等同于假设四年至到期的利率；(Ii)“全额收益”不包括并非支付给所有提供相关债务的贷款人的安排费用、结构费、包销费或类似费用。

“替代货币”是指(I)欧元、(Ii)澳元和(Iii)可自由使用、可自由转让和可自由兑换成美元的美元以外的任何其他货币；但在签发、修改、续期或延期以美元以外的货币计价的任何信用证时，代理人和该信用证的开证人均可接受该其他货币。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“反腐败法”系指1977年美国《反海外腐败法》、2010年经修订的英国《反贿赂法》，以及在贷款方或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有其他适用的法律和法规或条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司所在的任何司法管辖区或从事与洗钱有关的业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规、任何与洗钱有关的上游犯罪或与此相关的任何金融记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)。

“适用利率”是指下表中与根据第7.11(D)节向代理人提交的最近一次总杠杆率计算相对应的百分比(“杠杆率计算”)；条件是，自截止日期起至根据下一款新的适用利率应生效之日止(不包括该日期)的期间内，适用利率应设定在“I级”行的空白处；此外，(I)在代理人根据所要求的贷款人的指示向借款人发出通知后，

2

在任何违约事件发生期间(10.01(C)节规定的违约事件除外)，以及(Ii)根据10.01(C)节规定的任何违约事件发生之后和持续期间，适用的费率应设置在“V级”行的空白处：

除上述但书规定外，在代理人收到杠杆率计算之日起下一个月的第一天之前，适用利率的任何变化均不生效；但如果借款人未能在第7.11(D)节规定的时间段内提供杠杆率计算，则从要求交付杠杆率计算的日期(但不包括借款人代理人向代理人交付杠杆率计算的日期)后的下一个月的第一天起(包括该日期在内)，适用的利率应设置为“Level V”(但不具有追溯力)行中的边距，而不构成对因未能及时交付该计算而导致的任何违约事件的豁免。如果有关杠杆率计算的信息被证明是不准确的，并且如果纠正这种不准确，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用利率高于该适用期间的实际适用利率，则针对该适用期间的适用利率将自动并追溯地向上调整，借款人应向代理人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在收到该等金额后，进一步分配给每个贷款人, 如果在适用期间内根据正确的杠杆率计算计算适用利率，则该贷款人收到的金额与其本应收到的金额相同。附加金额应在代理人向借款人交付通知后5天内支付(该通知应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，其中合理详细地列出了代理人对欠贷款人的任何附加金额的计算。双方承认并同意，在此定义的期限内，任何条款都不会限制代理人或贷款人在贷款文件下的权利。

“编排者”是指在本合同封面上标明为“联合牵头编排者”的每一家机构。

“转让和承兑”是指贷款人与其受让人订立并经代理人接受的实质上采用附件一形式的转让和承兑。

“审计师”是指由借款人代理人挑选并令代理人合理满意的国家认可的独立公共会计师事务所。

3

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.03节第(N)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行”是指JPMCB，只要JPMCB是代理人，如果JPMCB不再是代理人，则“银行”是指被所需的贷款人指定为本条例中的“银行”的银行，只要没有发生并继续发生特定违约事件，借款人代理人就应同意该银行(同意不得被无理扣留或拖延)。

“银行产品”是指银行产品提供商向任何贷款方或其任何子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡、购物卡和商务卡服务，以及(D)贷款方或其任何子公司可能要求的其他银行产品或服务，但信用证除外。

“银行产品协议”是指任何贷款方或其任何子公司不时与银行产品供应商就获得任何银行产品订立的任何协议。

“银行产品义务”是指任何贷款方或其任何子公司因银行产品而对任何银行产品提供者产生的债务和其他义务；但为免生疑问，为了避免产生疑问，为了使任何债务或其他义务构成“银行产品义务”，适用的银行产品提供者和借款人代理人必须已根据银行产品提供者的定义提供所需的通知，除非适用的银行产品提供者是代理人或其附属公司之一。

“银行产品提供者”指任何贷款人或其任何关联公司；但除非适用的贷款人(或关联公司，视情况而定)和借款人代理人各自向代理人提供书面通知，说明(I)该银行产品的存在，否则该人(代理人或其关联公司除外)不构成银行产品的银行产品提供者；(Ii)在该银行产品项下产生的债务的最高金额(贷款人(或联属公司，视属何情况而定)和借款人代理人可不时更改该数额，但下述规定除外)；及。(Iii)该贷款人(或联属公司，视属何情况而定)将采用的方法；及。

4

此外，如果贷款人在任何时候不再是本协议项下的贷款人，则从该贷款人不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司都不应构成银行产品提供者，并且该前贷款人或其任何关联公司就银行产品所提供的义务不再构成银行产品义务。

“破产法”是指美国法典中标题为“破产”的第11章，该标题可能会不时修改，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后Libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果根据第2.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.03(J)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基本利率垫付”是指第4.1(A)节规定的计息贷款的每一部分。

“基准”最初是指LIBOR利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBOR利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.03节(J)或(K)节的第(J)或(K)款替换了该先前基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)合计总和：(A)代理人和借款人代理人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由以下方式选择的费率

5

此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准重置将低于零%(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为零(0%)。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由代理人决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由代理人和借款人代理人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；

但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布代理人以其合理的酌情决定权选择的基准替代调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，代理商在其合理的酌情权下决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的更改)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许

6

由代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.03(K)条向出借人和借款人代理人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提前选择参加选举的情况，只要代理人在下午5：00前尚未收到通知，则在该提前选择参加选举的日期后的第六个营业日(第6个营业日)将向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布

7

该基准(或该组成部分)的管理人，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.03节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，并且(Y)截止于基准替换已经根据第2.03节的任何贷款文件项下和根据任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人代理”指TTD。

“借款人”和“借款人”具有导言段中规定的含义。

“借用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“借款日期”是指取得借款的日期。

“营业日”是指法律要求或允许纽约的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。当用于任何伦敦银行同业拆借利率预付款时，营业日也应排除商业银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日期。

“经营计划”是指贷款方及其子公司的经营计划，包括合并的预计资产负债表、损益表、相关现金流量表和相关损益表、可获得性预测以及适当的佐证细节。

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以及基本假设的陈述，涵盖根据第7.11(B)节提交该业务计划的财政年度的第一天至(I)提交该业务计划的日期后的第二个完整财政年度的最后一天及(Ii)终止日期的较早者的期间，并按季度编制(A)提交该业务计划的财政年度及(B)紧接的两个财政年度的年度(或部分财政年度至终止日期)。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，需要或将需要在承租人的账面上资本化的任何租赁，其金额按照公认会计原则作为债务(扣除利息支出净额)处理。

“现金等价物”是指(1)由美国或其任何机构发行、担保或担保的证券，其到期日自获得之日起不超过一年；(2)由(A)贷款人或其附属机构发行的、到期日不超过一年的存款证；(B)资本和未减值盈余超过2.5亿美元的任何美国联邦或州特许商业银行；或(C)任何银行或其控股公司，其短期商业票据评级至少为A-1或标准普尔评级服务公司的同等评级，或穆迪投资者服务公司的至少P-1或同等评级；(Iii)回购协议及逆回购协议，条款为自取得日期起计不超过7天，适用于上文第(I)及(Ii)款所述类型的证券，并只与具备第(Ii)款所述资格的商业银行或其他短期商业票据评级至少为A-1或标准普尔评级服务公司的同等评级或至少P-1或穆迪投资者服务公司的同等评级的其他金融机构订立；(Iv)由任何根据美国或其任何州的法律注册成立为法团的人士发行的商业票据(由借款人或其任何联属公司发行的商业票据除外)，并由标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司给予至少A-1或同等评级，或由穆迪投资者服务公司给予至少P-1或同等评级，每种情况下的到期日均不超过一年；及。(V)根据1940年《投资公司法》注册的货币市场基金的投资，净资产至少为250,000元。, 以及至少85%(85%)的资产包括上文第(1)至(4)款所述类型的证券和其他债务。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(1)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务或电子资金转账服务；(2)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务)；及(3)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改；或(3)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

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“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)条所指的范围内，但不包括该“个人”或“集团”的任何雇员福利计划、任何该等“个人”或“集团”的任何附属公司，或以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何“个人”或“集团”)，除许可持有人外，直接或间接成为受益所有人(定义见交易法第13d-3条)，(Ii)TTD未能直接或间接拥有及控制对方贷款方100%(100%)的股权，除非该未能拥有或控制是由于贷款文件所允许的交易所致，或(Iii)任何贷款方的控制权变更或类似事件，如任何贷款方所属的重大债务的契约或协议所界定或描述者，将会发生。

“花旗银行”是指北卡罗来纳州的花旗银行，是一个全国性的银行协会。

“截止日期”是指本协议的签署和交付日期。

“抵押品”是指所有帐户、应收款、动产纸、商业侵权债权(包括附表3.04(A)所述的，该附表可由借款人代理人根据第3.04(A)节的条款通过书面通知予以修订)、存款账户、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、付款无形资产、库存、知识产权、投资财产、信用证权利、票据、单据、支持义务、质押权益、证券账户、账簿和记录、现金、现金等价物、房地产和贷款方的所有其他个人财产，在每一种情况下，上述产品及收益(含保险收益)。尽管有上述规定，“抵押品”不应包括任何除外的财产。

“抵押”和“抵押”是指：(I)对于任何信用证，为一个或多个信用证开证人的利益，向代理人质押和存入或交付给代理人，现金或存款账户余额相当于该信用证未提取金额的103%(103%)，或者，如果代理人和适用的信用证发行人在其合理酌情权下同意提供其他信贷支持，则在每种情况下，根据代理人和信用证签发人满意的形式和合理满意的单据，提供其他信贷支持。及(Ii)就任何银行产品义务而言，指为一个或多个银行产品提供者的利益，向代理人质押及存入或交付相当于该银行产品义务金额的103%(103%)的现金或存款账户余额(由代理人合理厘定，足以满足该银行产品义务当时的估计信贷风险)，并须符合代理人及适用的银行产品提供者合理满意的文件格式。

“承诺”统称为循环信贷承诺，以及贷款人可能根据本协议不时向借款人作出的任何其他承诺，以延长任何信贷或其他财务通融(但不包括任何银行产品义务)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及在此基础上颁布的所有法规和指南。

“竞争者”是指从事与贷款方及其子公司实质上相似的业务的每一个人，或者与贷款方及其子公司从事实质相似业务的人的子公司或直接控股公司；但在任何转让或参与中，如果建议的受让人贷款人是一家投资银行、商业银行、财务公司、基金或其他只有经济利益的人。

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对于任何这样的人，而本身并不是这样的人，该建议的受让人不应被视为“竞争者”。

“符合性证书”具有第7.11(D)节规定的含义。

“或有债务”是指对他人债务的任何直接、间接、或有担保或债务，但在正常业务过程中背书的除外。

“继续”具有第2.03(B)节规定的含义。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.03(C)节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“版权”系指(I)受美国或任何其他国家或国家集团著作权法约束的任何作品的任何和所有版权权利，无论是否作为作者、受让人、受让人或其他身份；(Ii)在美国或任何其他国家或国家集团对任何此类版权的所有注册和注册申请，包括在美国版权局的注册、补充注册和未决的注册申请，以及获得其所有续展的权利，包括附表6.01(W)所列的权利；(Iii)对上述任何一项的过去或未来的侵权行为提出的所有索赔和起诉的权利；以及(Iv)与上述任何一项有关的现在或今后到期和应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括损害赔偿和过去或未来侵权行为的付款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

“被保险方”的含义与第12.31节所赋予的含义相同。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“违约”系指第10.01节中规定的任何事件，在发出过期通知时，或两者兼而有之，或在满足任何其他条件时，将构成违约事件。

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“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”任何贷款人，经代理人认定，(I)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括作出循环信贷贷款、清偿任何Swingline贷款、或为信用证中的任何风险参与提供资金，且此类违约未在三(3)个工作日内得到纠正；(Ii)已通知代理商、任何其他贷款人或任何贷款方，该贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已公开声明不打算履行本协议项下或任何其他信贷安排项下的融资义务；(Iii)在代理人或借款人代理人提出要求后三(3)个工作日内，未能以令代理人或借款人代理人满意的方式确认该贷款人将履行本协议规定的资金义务；(Iv)已成为内部救助行动的标的；或(V)已成为破产事件的标的或已采取任何进一步行动的直接或间接母公司；但条件是，贷款人不得仅因政府当局拥有该贷款人或母公司的股权而成为违约贷款人。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(I)自动到期或可强制赎回(TTD发行的股权(且不是由其一家或多家子公司发行的不是被取消资格的股权的股权)的任何股权，根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可在持有人的选择下赎回(但由TTD(且不是由其一个或多个附属公司)发行的并非不符合资格的股权的全部或部分股权除外)，(Iii)规定在不经TTD采取进一步行动或决定的情况下，按计划以现金支付股息，或(Iv)可转换或可交换为债务或构成不符合资格的股权的任何其他股权，在第(I)至(Iv)条的每一项情况下，在该等股权发行时终止日期后91天之前(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应以优先全额付款为准)。

“不合格机构”是指，在任何日期，(I)借款人代理人通过向代理人交付书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，(A)在截止日期或之前，或(B)在截止日期之后，并且该指定得到代理人的同意(该同意不得被无理地扣留或推迟)；(Ii)任何其他作为借款人或其任何子公司的竞争对手的人，该人已由借款人代理人通过向代理人递交书面通知而被指定为“不合格机构”，以及(Iii)就根据前述第(I)和(Ii)款确定的每一人而言，指(A)借款人代理人不时以书面形式向代理人指明的或(B)根据该联营公司的名称可清楚识别为联营公司的任何联营公司(在第(Iii)条的情况下，属于真正债务基金的联营公司除外)；但指定任何人为丧失资格的机构，并不追溯取消该人在被指定为取消资格机构前所获的任何指派或参与，或获提供的资料的资格，而就该项指定日期前向该人作出的任何指派或参与而言，该人不得当作为丧失资格的机构。在任何贷款人向代理人查询后，代理人应被允许向该贷款人提供被取消资格的机构名单(包括通过在平台上张贴通知)。任何人被指定为被取消资格的机构，应提供给代理商：jpmdq_Contact@jpmgan.com，并在发出通知后的第三个工作日生效。

“文件代理”是指在本文件封面上标明为“共同文件代理”的每个机构。

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“美元等值”指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，以及(B)如果该金额是以替代货币表示的，则该金额是通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给代理商)的美元购买美元的汇率确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则为该金额的等值。由该等其他公开资料服务提供，该等资料服务于该时间提供该汇率，以代替代理商自行决定的路透社汇率(或如该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于该代理商使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国可自由转让的合法货币。

“境内子公司”是指任何贷款方不是境外子公司的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

“息税折旧及摊销前利润”是指在任何期间，关于贷款方及其子公司的综合基础上的(I)该期间的净收益(该术语根据公认会计原则确定)，加上(Ii)在确定该期间的净收益时扣除的固定资产和无形资产折旧和摊销的金额，加上(Iii)所有利息支出和所有使用货币或资金可获得性的费用，包括在该期间内已支付或应支付的债务(包括对贷款人的债务)的承诺额、贷款及类似的费用和收费，加上(4)在此期间支付或应计的所有税务负债，不重复，加上(5)因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票增值权及类似安排而产生的非现金补偿支出，减去以现金支付的任何此类支出的数额，但不得在计算净收益时扣除；加上(6)非现金认股权证支出，减去以现金支付的任何此类支出的数额，但不得在计算净收益时扣除，加上(7)任何费用：与银行产品协议和贷款文件的谈判、签立、交付、履行和管理有关的费用或费用(包括与任何放弃、修改、补充或其他修改有关的费用或费用)，加上(Viii)贷款方或任何子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何费用或费用，加上(Ix)与合并、收购有关的任何费用、开支或收费, 在任何连续十二(12)个月期间，本协议允许的总金额不超过3,000,000美元的重组或处置，加上(X)预期节省的成本、运营费用

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借款人代理人真诚地计划由于采取或预期采取行动而实现的削减、重组费用和支出以及成本节约协同效应(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减、重组费用和支出以及成本节约协同效应是在上述期间的第一天实现的，与合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组、成本节约和其他类似举措有关，在每种情况下，这些举措都是可以得到事实支持和合理确认的，在每一种情况下，都是扣除该等行动在该期间实现的实际利益的金额；但条件是：(A)此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及节约成本的协同效应预期(借款人代理人善意确定)在该交易或计划完成后12个月内实现，以及(B)根据第(X)款和第(Xi)款包括的总金额以及所有备考调整不得超过EBITDA的20%(在第(X)款和第(Xi)款以及所有备考调整生效前)，加上(Xi)任何非常、非常或非经常性费用、亏损或收费；但根据第(Xi)款和第(X)款计入的总额以及所有备考调整，不得超过EBITDA的20%(在第(Xi)款和第(X)款以及所有备考调整生效之前)，加上(Xii)任何其他非现金费用或非现金调整，包括任何减少该期间净收入的冲销或冲销(但如任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金), (A)借款人代理人可选择在当期不加回该非现金费用，及(B)只要借款人代理人选择补回该非现金费用，则在该未来期间与该非现金费用有关的现金支付应从EBITDA中减去)，并且不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销，减去(Xiii)在出售或以其他方式处置在正常业务过程之外出售或以其他方式处置的财产或资产时实现的所有收益(或加上所有亏损的金额)的金额，该金额包括在计算该期间的净收益中，减去(Xiv)该期间的任何非常收益(或根据公认会计准则综合基础确定的任何非常收益)。

就计算任何期间的EBITDA而言，上述各项应按符合公认会计原则的该人士及其附属公司的综合基础上厘定；但EBITDA应根据第1.05节按形式计算。

“欧洲经济区金融机构”是指(I)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(I)款所述机构的母公司的任何实体，或(Iii)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(1)贷款人或其任何附属机构；(2)根据美国或其州的法律组织或获得许可的总资产超过1,000,000,000美元的商业银行；(3)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，

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定期从事贷款发放、购买或投资，总资产超过10亿美元；或(4)根据美国或美国各州法律成立的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其净资产按照公认会计准则确定，超过5亿美元；但(A)任何贷款方或其任何附属公司均无资格成为合格受让人，(B)自然人或违约贷款人均无资格成为合格受让人，(C)本条款第(Ii)至(Iv)款下的每一合格受让人应合理地被代理人接受并经其同意(不得被无理扣留)，(D)只要没有发生并持续发生特定违约事件，丧失资格的机构就没有资格成为合格受让人，和(E)本协议的任何内容不得限制或要求任何人同意任何贷款人根据联邦储备系统理事会条例A或美国财政部条例31 CFR 203.14将其在本协议、其票据或任何其他贷款文件下的全部或任何部分权利和利益质押给任何联邦储备银行，并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式执行该质押。

对于每一贷款方(个人除外)而言，“实体”是指其适用的法人、有限责任公司或有限合伙企业的地位。

“环境法”系指适用于与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的个人业务或财产的所有适用的联邦、州和地方法规、法律(包括普通法或判例法)、裁决、法规或政府、行政或司法政策、指令、命令或解释，包括但不限于与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规，或与任何危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规。

“股权”是指(1)公司的股本，(2)有限责任公司的成员权益或单位，以及(3)有限合伙企业的普通和有限合伙权益，包括在每一种情况下，与这些股权有关的所有下列权利，无论是根据发行此类股权的实体的管理文件，还是根据该实体的组织或组建管辖权的任何适用法律；(10)与这些股权有关的所有经济权利(包括获得股息和分派的所有权利)；(Y)所有投票权和同意适用发行人任何特定行动的权利；及。(Z)有关发行人的所有管理权，但在每种情况下，不包括可转换为股权或可交换为股权的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”系指1974年的《雇员退休收入保障法》、《美国法典》第29编第1000节及其后的修正案、后续法规以及在其下颁布的条例或指导方针。

“ERISA附属公司”是指根据《国税法》第414(B)或(C)节，或就与《国税法》第412节有关的规定而言，要求与借款人一起被视为单一雇主的任何实体。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”指第10.01节规定的任何事件的发生。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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“除外财产”是指(I)任何贷款方持有的任何外国子公司的有表决权的股权，但此类有表决权的股权不超过第一级外国子公司的65%的范围除外；(Ii)(X)涉及任何贷款方的不动产或非土地财产的任何合同、租赁、许可、许可、特许经营、特许经营、授权或许可协议中的任何权利或权益，但根据该合同、租赁、许可、许可、特许经营、特许经营、授权或许可协议的条款或与此有关的适用法律，在法律上或根据该合同、租赁、许可、许可、特许经营的条款，禁止授予担保权益或留置权，授权或许可协议，且此类禁止或限制未被放弃，或该合同、租赁、许可、许可、特许经营、授权或许可协议，或(Y)除全资或UCC或其他适用法律的第9-409条或其他适用法律，或(2)在已获得任何同意或豁免的范围内适用，该同意或豁免将允许代理人的担保权益或留置权附加，尽管该合同、租赁、许可证、许可证、特许经营、租船、授权、许可协议或股权的质押受到禁止或限制，以及(B)上述第(I)和(Ii)款的排除不得被解释为限制、损害或损害上述条款, 或以其他方式影响代理人或任何贷款人对任何贷款方的任何权利或权益的任何持续担保权益和留置权(1)根据或与任何上述合同、租赁、许可、许可、特许经营、包机、授权、许可协议或股权有关而到期或将到期的款项，或(2)任何此类合同、租赁、许可、许可、特许或股权的出售、许可、租赁或其他处置的任何收益)；(Iii)仅在授予担保权益会损害根据适用的联邦法律的此类意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间内，任何美国意图使用商标申请；但条件是，一旦美国专利商标局根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提交并接受对声称使用的修正案，此类意图使用商标申请应被视为抵押品；(Iv)所有租赁不动产权益；(V)所有收费简单的不动产权益，其公平市场价值(由借款人代理人真诚厘定)以每项物业为基础，少于$5,500,000，以及任何收费拥有的不动产，并受其定义第(V)(B)款所述类型的准许留置权所规限；。(Vi)须受业权证明书规限的汽车及其他资产；。(Vii)任何贷款方的活期存款账户、证券账户、商品账户或其他存款账户(以及贷记或存入其中的所有现金、现金等价物和其他证券或票据)，完全和专门用于向或为任何贷款方的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利，或作为托管, 为非贷款方的任何第三方的利益的信托或任何其他受信账户；(Viii)任何财产或资产，只要其质押或其中的担保权益的建立或完善，经借款人代理人和代理人合理商定，可合理地预期会对借款人或其任何子公司造成重大不利的税收后果或重大不利的监管后果；(Ix)保证金股票(其中的担保权益将违反理事会条例的规定，包括T条例、U条例或X条例)；(X)在适用法律规定的范围内，贷款方的附属公司须发行董事合资格股份、代名人股份或适用法律规定须由贷款方以外的人士持有的类似股份，该等合资格股份、代名人股份或类似股份由贷款方以外的人士持有；(Xi)非重大附属公司的资产和财产以及非重大附属公司的股权；及(Xii)外国附属公司的资产和财产，以及(除非上文第(I)款未将一线外国附属公司排除在外)任何外国附属公司的股权。

被排除的互换义务是指任何担保人在以下情况下根据任何互换义务支付或履行义务的任何义务，前提是该担保人对该互换义务(或任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或任何担保)而授予的担保权益

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根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，在该担保或担保权益的授予对该互换义务生效时(在第12.29节生效后)，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，担保人是或成为非法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(1)按净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)为其他关联税，(Ii)就贷款人而言，除依据借款人根据第2.11节提出的转让请求或(B)该贷款人根据第2.11节提出的转让请求外，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的：(A)该贷款人在适用的承诺(或，如果该适用的贷款不是根据先前的承诺提供资金，则为该适用的贷款)中获得该利息的日期，应向贷款人的转让人或贷款人支付与此类税款有关的金额，包括：(I)贷款人未能遵守第4.11(G)款和(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有套期保值协议”是指在成交日前生效的套期保值协议。

“现有信用证”是指截至截止日期仍未结清并列于附表1.01(B)的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471和1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据现行“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、非美国司法管辖区与美国之间就上述事项达成的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何相关法律、法规或官方行政惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或任何接替其职能的人。

“费用函”是指TTD和JPMCB之间于2021年5月14日发出的某些聘书/承诺书。

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“财务契约”系指第九条所列契约。

“财务契约重大收购”指任何借款人或附属公司就有关收购或相关收购的总代价超过50,000,000美元的收购(或一系列相关收购(构成同一整体买卖交易的一部分的收购))。

就借款人及其子公司而言，“财务报表”是指借款人及其子公司在指定期间按照公认会计原则编制并与以往惯例一致的资产负债表、损益表和现金流量表(如有)，以及除年度经审计财务报表外，与前一年同期和前一个月的资产负债表、损益表和现金流量表进行合理详细的比较。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指任何贷款方根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“提前偿付风险”是指违约贷款人在信用证项下按比例承担的偿还义务，但第2.12节规定分配给其他贷款人的部分除外。

“有资金的债务”是指在任何确定日期且不重复的情况下，贷款方及其子公司在定义术语“负债”第(I)、(Iv)、(Viii)和(Ix)款所述类型的所有债务(就第(Ix)款而言，仅在此类义务担保或打算担保根据定义术语“负债”第(I)、(Iv)和(Viii)款构成债务的任何其他人的债务的范围内)；但(A)对于信用证、银行承兑汇票或其他金融产品，仅应包括已提取和未偿还的金额；(B)对于贷款方及其子公司，应包括未偿还的循环信贷贷款金额。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的适用于确定日期的情况的公认会计原则。尽管本定义或本协议中有任何相反的规定，但如果GAAP(或其应用)项下的变更要求资本化截至2016年3月30日的任何租赁，则只有那些将在2016年3月30日产生资本化租赁债务的租赁将被视为资本租赁，并且本协议项下的所有计算将根据该变更进行。

“管理机构”是指(1)公司的董事会或股东；(2)有限责任公司的经理或成员；(3)有限合伙的普通合伙人，或适用实体的另一个类似的管理机构。

“管理文件”是指(1)公司的公司章程(或证书)和章程；(2)有限责任公司的组织(或组织)章程和经营协议；(3)有限合伙企业的有限合伙章程(或证书)和有限合伙协议，或适用实体的另一份类似的管理文件。

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“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政区，或任何行使其或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

适用于任何义务的“担保”、“担保”、“担保”或“担保”系指：(A)以任何方式直接或间接地对此类义务的任何部分或全部作出担保(在正常业务过程中背书可转让票据以托收的方式除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该义务支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)该义务的任何部分或全部，或向所有人保证该义务不会遭受损失，(3)就该义务向债务人提供资金或以任何其他方式向该债务人投资，(4)偿还信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(5)向某人提供资金或投资于该人，因为该人在任何义务的担保下承担全部或部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受任何部分或全部债务的损害。

“担保人担保协议”是指担保人以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署的任何担保协议，根据该协议，担保人应在担保人拥有的抵押品中授予或声称授予代理人优先留置权，作为对经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债务的担保。

“担保人”是指每个借款人，就其他借款人而言，以及在以后任何时候担保全部或部分债务的每个其他人。

“担保”系指担保人签署的任何担保协议，其形式和实质均令代理人合理满意，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“危险材料”是指受任何环境法管制的任何和所有污染物、污染物和有毒、腐蚀性、放射性和危险材料、物质和废物，包括但不限于石油或石油蒸馏物、石棉或尿素甲醛泡沫绝缘材料或含石棉材料，不论是否易碎、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格套期保值协议。本文中使用的“套期保值协议”一词应延伸至并包括但不限于任何掉期义务。

“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。截至截止日期的所有非重大附属公司均列于附表1.01(A)。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行同业拆借利率”的定义相同。

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“包括形式上的实体”是指在任何期间，借款人或其任何附属公司在该期间内从第三方获得但随后未由借款人或适用子公司在该期间内出售、转让或以其他方式处置给第三方的任何人、财产、企业或资产；但为计算任何纳入备考实体的任何综合财务资料，以确定该期间的备考基础计算时，与该纳入备考实体有关但并非由贷款方或该附属公司取得的任何个人、财产、业务或资产的财务资料，不得与纳入备考实体的相关财务资料合并。

“增加出借人”应具有第2.16节中给出的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.16节规定的含义。

“负债”就任何人而言，是指在其确定之日(不重复本条款任何其他条款下的相同义务)，(1)该人对任何种类或性质的借款的所有债务，包括有资金和无资金来源的债务，(2)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务(该数额应根据该人在该套期保值协议终止的情况下应支付的金额计算)，(Iii)该人支付递延购买价格资产的所有义务(但在正常业务过程中发生并按照贸易惯例偿还的应付贸易款项除外，以及为免生疑问，在正常业务过程中就非独家许可证支付的特许权使用费除外)，以及在每种情况下需要作为长期负债在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债的任何收益或类似义务；。(Iv)所有资本化租赁债务，(V)由该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有的担保权利)，不论该债务是否由该人承担；。(Vi)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该等协议在违约时的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(Vii)任何不符合资格的股权；。(Viii)该人以债券、债权证、与信用证、银行承兑汇票、承兑汇票或其他类似票据有关的所有偿付或其他义务, 或(Ix)该人士担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人士根据上文第(I)至(Viii)条所规定构成债务的任何义务。就本定义而言，(A)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这种债务的票据条款可能承担的最高金额之间的较小者，以及(B)对个人有限度或无追索权的任何债务的数额，或其追索权仅限于确定的资产，其估值应为(1)如适用，此种债务的有限数额，和(2)如适用，担保此类债务的此类资产的公平市场价值。

“保证税”系指(I)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税，但不包括其他税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产事件”对任何人来说，是指发生下列情况之一：(1)该人应被判定破产或破产，或根据《破产法》提起诉讼，或以其他方式被判定破产或破产，或一般不能偿付或以书面形式承认其无力偿还到期债务，(2)该人应寻求解散

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(Iii)该人须为其债权人的利益作出一般转让，或同意或默许就其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人或清盘人，或(Iv)该人须根据任何破产、无力偿债或类似的法律提交自愿呈请书，或寻求根据任何破产、无力偿债或类似法律登录济助令，包括《破产法》在内，(V)该人应采取任何公司、有限责任公司、合伙或类似的行为(视适用情况而定)，或(Vi)该人或其财产、资产或业务的大部分应成为(A)其解散或重组或(B)指定接管人、受托人、托管人或清盘人的非自愿程序或请愿书的标的，以及(1)该程序不得在六十(60)天内被撤销或搁置，或(2)应指定该接管人、受托人、托管人或清盘人；但是，在上文第(1)款所述的任何六十(60)天期间，贷款人没有义务发放任何贷款，也没有义务开具任何信用证。

“知识产权”是指任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、发明(不论是否可申请专利)、算法、软件程序(包括源代码和目标代码)、工艺、产品设计、工业设计、蓝图、图纸、数据、URL和域名、规格、文件、报告、目录、文献和任何其他形式的技术或任何种类的专有信息，包括其中的所有权利和所有注册或注册申请。

“知识产权担保协议”是指代理人合理满意的形式和实质的知识产权担保协议，根据该协议，在美国专利商标局或美国版权局注册或申请注册的任何知识产权上拥有权利的每一贷款方应授予该知识产权的特定担保权益，作为义务的担保，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“公司间许可协议”是指(I)借款人代理和开曼贸易台之间于2016年6月1日生效的某些知识产权许可协议；(Ii)前述条款中提及的协议的任何修订；(I)根据该协议，贸易台开曼的权利和义务被转让给英国贸易台有限公司；以及(Iii)借款人代理与借款人代理的直接或间接子公司以代理人合理接受的形式和实质签订的任何其他公司间许可协议。据此，借款人代理应授予该外国子公司在美国及其领土以外的司法管辖区使用TTD知识产权的独家许可。

“公司间从属协议”是指代理人、借款人的适用借款人或附属公司和任何债务的持有人之间的协议，根据该协议，这些债务在偿还权上从属于按代理人合理满意的条件全额偿付所有债务。

“债权人间协议”是指关于定期贷款债务的惯常的债权人间协议，其形式和实质均令代理人合理满意。

“利息支出”是指在任何期间，贷款方及其附属公司在该期间的总利息支出总额，不论是已支付的还是应计的，包括(A)债务贴现摊销，(B)资本化租赁债务的利息部分，(C)资本化利息，(D)就信用证和银行承兑汇票融资而欠下的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及#年套期保值协议项下的净成本。

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(E)资本租赁项下可分配给利息支出的任何付款或应计项目(以及与销售和回租交易有关的推定利息)，加上合成租赁项下可分配给利息支出的任何付款或应计项目的部分，无论其是否构成GAAP项下的利息支出；(F)融资费(包括安排、修订和合同费用、债务发行成本、佣金和支出，以及在每种情况下的摊销)；及(G)就任何不符合资格的股权或贷款方或其附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他现金分配。

“付息日期”指(A)对于任何基本利率垫付(Swingline贷款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何LIBOR利率垫付，指适用于该垫付的借款的利息期的最后一天；如果是利息期超过三(3)个月的利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三(3)个月持续一次的该利息期最后一天的前一天。(C)就任何贷款而言，终止承诺的日期或较早的日期；及。(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期。

“利息期”是指从LIBOR预付利率之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间，由借款人代理人选择；但条件是：(I)借款人代理人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期；(Ii)凡利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；及(Iii)如在利息期首日后的一个月内并无相应的日期，即为一(1)、三(3)或六(6)个月(视属何情况而定)，则该利息期应于该首个月、第三个月或第六个月(视属何情况而定)的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“权益”具有第8.10节规定的含义。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“美国国税局”或“美国国税局”是指美国国税局和任何后续机构。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由代理人确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点后)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率可用于美元的最长期间)，该利率短于受影响的利息期间；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期间的最短期间的Libo筛选率(对于美元，该Libo筛选率是可用的)。

对任何人的“投资”，指(I)向该人或向该人支付或贡献的任何款项或贡献，包括但不限于，为获取该人的任何股权、债券、票据、债权证或任何其他担保而向该人提供的财产，或(Ii)为该人欠下的任何债务或为该人的利益而提供的任何贷款、预付款或其他信用扩展或担保或其他保证义务。在确定总金额时，

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在任何特定时间未偿还的投资，(I)担保(或其他担保债务)的价值应不低于主要债务的本金未偿还金额；(Ii)资本回报(但仅限于通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分配)应扣除；(Iii)无论作为股息、利息或其他形式的收益，不得扣除；及(Iv)除非该等减少按照公认会计原则计算，否则不得扣除市值的减少。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“JPMCB”具有导言段落中规定的含义。

“贷款人”和“贷款人”的含义如导言段所述。

“贷方集团费用”系指所有(A)任何贷款方或其子公司根据任何贷款文件支付、预付或发生的费用或支出(包括税费和保险费)，或其中任何一项；(B)代理人因任何贷款文件下的交易而支付或发生的合理且有文件记录的自付费用或费用；(C)代理人就任何贷款方或其附属公司根据贷款文件拟进行的交易而进行的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的惯常费用及收费；。(D)代理人就向任何借款人或为借款人的账户(不论以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的惯常费用及收费(经不时调整)，连同任何合理及有文件证明的与此有关的任何自付费用及开支，。[保留区](F)代理人、信用证发行人和贷款人为纠正任何过失或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的合理和有文件记录的自付费用和开支，或在违约事件持续期间，取得、维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分而支付或发生的费用，不论销售是否完成；。(G)代理人与任何实地审查有关的费用和开支。(H)代理人和贷款人与第三方索赔或支付或发生的任何其他诉讼或不利诉讼有关的合理和有文件记载的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件或其他与贷款文件所预期的交易、代理人对抵押品的留置权、或代理人、信用证发行人和贷款人的关系有关的交易中，或任何贷款方或其任何子公司，(I)代理人在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加、或修改、放弃或修改贷款文件时发生的合理和有文件记录的成本和开支(包括合理的律师费和尽职调查费用)，以及(J)代理人和每个贷款人在终止贷款文件时发生的合理和有文件记录的费用和开支(包括律师、会计师、顾问和其他咨询费和开支)，强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问)与“锻炼”、“重组”相关的费用和开支, “或涉及任何贷款方或其任何子公司的破产事件，或在行使贷款单据下的权利或救济时)，或抗辩贷款单据，不论是否提起诉讼或其他不利程序，或对抵押品采取任何强制执行或任何补救行动。

“与贷款人有关的人”具有第12.13节规定的含义。

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“信用证”是指现有的信用证和由信用证发行人根据第2.13条为借款人开具的其他信用证，及其所有的修改、续期、延期或替换。

“信用证协议”是指信用证发行人和借款人不时签订的、在形式和实质上合理地令信用证发行人满意的任何和所有申请、偿还协议和其他协议的总称，据此，信用证发行人根据本协议的条款为借款人开具信用证，这些条款经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“信用证协议”包括信用证发行人与现有信用证签订的协议。

“信用证承诺”是指每个信用证签发人在符合本合同所列条款和条件的情况下签发信用证协议的承诺，最高金额为附件A-2中为该信用证签发人规定的最高金额。

“信用证发行人”指(A)摩根大通银行，(B)花旗银行，N.A.，(C)本合同项下可能被指定为信用证发行人的任何其他贷款人，或(D)所有前述各项。每份信用证签发人可酌情安排由该信用证的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证签发人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或分支机构。

“信用证升华”指的是1500万美元(1500万美元)。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“LIBOR利率”是指，对于作为同一借款一部分的每个LIBOR利率预付款的利息期，伦敦时间上午11：00左右，该利息期开始前两个工作日的LIBO筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的利息期”)此时无法获得LIBO筛选利率，则LIBOR利率应为内插利率。

“伦敦银行同业拆借利率垫付”是指第4.01(B)节规定的计息贷款的每一部分。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利率期间的任何LIBOR利率预付款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务机构的适当页面上，不时公布代理人以其合理酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于0%(0%)，则就本协议而言，该费率应被视为0%(0%)。

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“留置权”是指任何留置权、债权、抵押、质押、担保、转让、质押、信托契约、抵押、租赁、有条件出售、保留所有权或其他优惠安排，其经济效果与上述任何一项基本相同，无论是自愿的还是法律强制的。为免生疑问，“留置权”不应包括任何非独家知识产权许可、经营租赁、与本协议允许的不动产有关的任何资本租赁或出售协议。

“贷款文件”系指本协议、本附注、费用函、任何担保、担保文件、任何公司间从属协议、任何从属协议、任何债权人间协议、每份信用证协议，以及任何贷款方或其任何附属公司现在或将来根据本协议或与本协议相关而签订的任何其他文件和文书(但明确不包括银行产品协议)，这些文件和文书中的每一项均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人在本协议项下作出的贷款和财务通融，包括但不限于循环信用贷款和Swingline贷款。

“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(1)对贷款方的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况产生的重大不利影响，或(2)贷款方履行其所属贷款文件项下的付款义务的能力或(B)代理人或贷款人强制履行义务或将抵押品变现的能力的重大减损。或(Iii)代理人对抵押品的全部或重要部分的可执行性或优先权的重大减损，但因代理人的任何行动或不作为而造成的任何重大减损除外。

“实质性债务”是指任何贷款方本金总额超过1,000万美元(1,000万美元)的债务(贷款除外)，或与一个或多个套期保值协议有关的债务。就本定义而言，任何贷款方在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”，应为如果该套期保值协议在该时间终止时，该贷款方需要支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“材料知识产权”是指在美国专利商标局和美国版权局注册的、对任何贷款方的业务都是重要材料的任何知识产权。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，(I)每一借款人和(Ii)借款人的每一子公司，截至第7.11节规定必须提交财务报表的最近一个会计季度结束时，(A)拥有贷款方及其子公司截至该日期合并总资产的至少5%(5.00%)，(B)在该会计季度产生至少贷款方及其子公司综合收入的5%(5.00%)，(C)为借款人的任何附属公司的股权拥有人，而该附属公司在该日期构成主要附属公司，或(D)由借款人的附属公司组成的任何集团，而该等附属公司根据(A)、(B)或(C)条均不会是主要附属公司，但合计起来，其收入或总资产超过贷款方及其附属公司综合收入或总资产的10%(10.0%)以上。

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“抵押”系指适用贷款方与代理人之间按照本协议第3.04(A)节以代理人合理满意的形式和实质交付的、与经不时修订、补充或以其他方式修改的房地产有关的每份抵押、信托契据或担保契据。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司在过去六年内向该计划缴费，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何固定或或有责任。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第12.7节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据。

“借款通知”具有第2.03(A)节规定的含义。

“继续/转换通知”具有第2.03(B)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一项被如此确定为小于零(0%)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0%)。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指并包括(A)贷款各方欠(I)代理人或贷款人或其任何或其关联公司的任何种类或性质的贷款(包括贷款)、垫款(包括垫款)、债务、契诺和义务，不论是否有根据本协议、票据、其他贷款文件或与本协议、票据、其他贷款文件或与本协议有关的任何其他协议产生、产生或与之相关的任何票据、担保或其他文书证明，或(Ii)代理人或贷款人；或它们中的任何一种或任何性质的、现在或将来的，不论是否由任何票据、担保、租赁协议或其他文书或协议证明，不论是否为付款而产生，不论是由于信用证的延期、开立、担保或保兑(包括但不限于信用证)或支付任何汇票或根据信用证提取的其他付款、贷款、担保、赔偿或任何其他方式，不论是直接或间接的(包括通过转让、购买、折扣或其他方式获得的)，已到期或即将到期、现已发生或以后发生的债务，以及(B)所有银行产品债务。“债务”一词包括但不限于所有利息和费用(包括在破产事件发生或之后产生的利息和费用，无论这些利息和费用是否构成允许的索赔)、费用、贷款人集团费用、承诺、融资、结算和抵押品管理费、信用证费用、现金管理和其他费用、利息、收费、费用、费用、律师费和支出，以及根据本协议、本附注、

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其他贷款文件、任何套期保值协议、任何现金管理服务协议或与任何银行产品有关的任何其他协议。尽管有上述规定，“债务”一词(I)不应包括任何被排除的互换债务，(Ii)应仅限于贷款文件或贷款文件所预期的交易所产生或之下的“债务”，或构成银行产品债务的“债务”。

“营业账户”是指借款人在银行开立的存款账户，借款人代理人在结算日以书面形式向代理人指定为借款人的“营业账户”，用于收取和分配任何借款的收益，或借款人代理人在截止日期后不时以书面形式向代理人指定的借款人在银行的其他存款账户。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.10节或第2.11节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第12.07(F)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.07(F)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“专利”是指专利和专利申请，包括(I)所有的延续、分割、部分延续、重新审查、重新发行和续展及其改进，(Ii)根据这些专利和与之相关的所有现在和今后到期或应付的收入、使用费、损害赔偿和付款，包括根据与此相关的所有许可进行的付款，以及过去、现在和将来的侵权行为的损害和付款，(Iii)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(Iv)在世界各地与之相对应的所有权利。

“全额支付”或“全额支付”(或类似含义的词语)是指就任何债务而言，(1)以现金全额支付或偿还所有债务(但不包括(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)当时被适用的银行产品提供商允许仍未清偿的任何银行产品债务

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(Ii)对于信用证的或有偿还义务，提供抵押；(Iii)对于银行产品债务(套期保值协议产生的银行产品债务除外)，提供抵押；(Iv)在套期保值协议产生的银行产品债务的情况下，支付根据适用的银行产品提供商提供的对冲协议当时适用的(或由于偿还其他债务而将变得适用的)任何终止金额，和(5)与这种债务有关的所有承诺已经到期或终止。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何接替其职能的人。

“养老金计划”是指(如ERISA第3(2)节所界定的)符合ERISA第四章的养老金计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属机构发起或维持的或其正在或有义务向其缴费的养老金计划，或仅在多雇主计划(如ERISA第4063或4064(A)节所述)的情况下，在紧接前五(5)个计划年度的任何时间作出缴费的养老金计划。

“许可证”是指对任何人而言，该人受其约束或受其约束的任何政府当局授予或签发的所有许可证、许可证、特许经营权、同意、权利、特权、证书、授权、批准、登记和类似的同意。

“允许收购”是指(I)购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎所有资产(或其任何部门或业务部门)，或(Ii)任何购买或其他收购(无论是通过合并、合并或其他方式)任何其他人的全部或基本上所有股权，只要(A)违约事件不会发生，并且不会因完成该允许收购而继续发生，以及(B)如果标的资产或股权(如适用)是由贷款方直接收购的，与此相关，适用的贷款方应遵守第7.20节的规定。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“许可对冲协议”指借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中按照其业务的合理要求订立的现有对冲协议和彼此之间的对冲协议，不得用于投机目的，但如果该许可对冲协议的对手方不是贷款人或贷款人的关联公司，则该许可对冲协议将是无担保的(其定义第(Xx)款所述类型的许可留置权除外)。

“获准持有人”指：(I)借款人及其附属公司的董事、行政人员及其他管理人员；(Ii)持有TTD的直接或间接股权并于截止日期前向代理商披露的任何其他持有人；及(Iii)上述第(I)及(Ii)项所述人士为其成员的任何集团(按交易所法案第13d-3及13d-5条的定义)。

“允许的投资”具有第8.11节规定的含义。

“允许留置权”指的是：

(I)根据本协议和担保文件设立的留置权；

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(2)第8.01条第(3)款所允许的担保债务的留置权，但条件是：(A)此种留置权应在购置此类资产的同时设立，或在购置、建造或改善后的180天内设定；(B)此种留置权在任何时候都不妨碍除由此种债务提供资金的资产以外的任何资产；以及(C)任何此种留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过购置、建造或改善此类资产的成本；

(Iii)对借款人或其附属公司在结算日存在并列于附表8.09的任何财产或资产的留置权，以及作为该等财产或资产的替代或替代而批出的任何留置权；但任何该等替代或替代留置权(A)并不保证本金总额(如有的话)大于在结算日所担保的债务的本金总额，及(B)不会以任何财产以外的任何重大方式对任何财产构成负担，而该财产并非为该等原有债务提供保证的财产(或根据其条款须为该等原始债务提供保证的财产)；

(4)任何贷款方或其附属公司就第8.01(Xii)节所允许的担保已获得债务的许可收购而承担的留置权；

(V)(A)担保定期贷款债务的留置权，但在任何时候均受债权人间协议的约束；(B)担保不动产债务的收费拥有的不动产的留置权，但条件是(X)此类留置权应基本上与购买此类不动产同时设定，(Y)此类留置权在任何时候都不会妨碍由此种不动产债务提供融资的不动产以外的任何资产，以及(Z)任何此类留置权担保的不动产债务的本金数额，在任何时候都不得超过购买、建造或改善此类资产的成本；

(6)留置权，确保根据第10.01节不构成违约事件的判决，以及与诉讼相关的待决通知和相关权利，由适当的诉讼程序真诚地提出争议，适用的借款人或子公司已根据公认会计准则就此在其账面上拨备准备金；

(Vii)仅对借款人或任何附属公司就任何准许投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金留置权；

(8)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排而产生的留置权；

(9)尚未拖欠的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或借款人或适用子公司正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并根据公认会计准则为其保留充足准备金；

(X)法律规定的留置权，包括房东、承运人、仓库技工、物料工、维修工、建筑业或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过三十(30)天的债务，或正在通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出争议的债务，并根据公认会计准则为其保留充足的准备金，但不包括根据ERISA第303(K)条或4068条或《国税法》第430(K)条产生的任何留置权；

(Xi)(A)在正常业务过程中为遵守《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿而作出的质押、存款和其他留置权，

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失业保险和其他类似的法律或条例以及保证在保险或自我保险安排下对保险承运人承担此类义务的责任的存款，但根据《雇员补偿和保险法》第303(K)或4068条或《国税法》第430(K)条规定的任何留置权除外，以及(B)抵押、存款和其他留置权，以确保对向借款人或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保方面的义务)；

(Xii)保证借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)的存款，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务；

(Xiii)对任何不动产的用途的分区限制、地役权、侵占、许可证、限制或契诺，而这些限制或契诺不会对适用借款人或其附属公司在业务运作中使用该不动产或对该不动产的价值造成重大损害；

(Xiv)保留或归属任何政府当局的一般适用权利，以控制或规管任何不动产，或以不会对借款人或其任何附属公司所持有的不动产的用途造成实质损害的方式使用任何不动产；

(Xv)出租人或分租人根据借款人或其任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(Xvi)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利是由于法律的实施或银行或其他金融机构在维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理方面或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的文件条款的实施而产生的；

(Xvii)租赁或转租，根据公司间许可协议授予的任何许可，以及在正常业务过程中授予他人的非排他性许可或再许可(包括与知识产权和软件有关的许可)，这些许可或再许可不会对整个贷款当事人的业务造成任何实质性的干扰；

(Xviii)仅对借款人或其任何附属公司就本协议所允许的任何投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金留置权；

(Xix)预防性统一商法典融资报表产生的留置权；

(Xx)对现金抵押品的留置权，其总额在任何时候都不超过4,000,000美元，并保证根据允许的对冲协议产生的债务；

(Xxi)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(B)附在普通商品交易账户或其他商品经纪账户上

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或(C)有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者，该等银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者作为法律事项对存款进行扣押(包括抵销权)，并在银行或金融业惯用的一般参数范围内；

(Xxii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xiiii)在正常业务过程中授予的保单留置权及其收益，以保证为保单的保险费融资；

(Xxiv)贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中授予的汽车留置权；

(Xxv)第8.01节第(Xvi)款允许的担保债务的留置权，只要此类留置权仅附属于外国子公司的资产和财产；以及

(Xxvi)其他留置权，其所担保的债务(包括但不限于由债务构成的债务)的总额在紧接该等债务作为担保债务产生后不超过(A)100,000,000美元及(B)按备考基准计算的EBITDA的35%中的较大者。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、股份公司、协会、公司、机构、实体、政党或政府(包括其任何部门、机构或部门)或任何其他法人实体，不论是以个人、受托人或其他身份行事，并视情况而定，包括每一实体的继承人、继承人和受让人。

“计划”是指任何雇员福利计划，如ERISA第3(3)节所界定的(包括根据第4(B)(4)节不受ERISA管辖的任何计划)，该计划由借款人维持或缴款，或借款人对其负有任何责任(无论是实际的还是或有的)。

“平台”具有第11.04节规定的含义。

“质押公司”是指在附表3.05中被列为“质押公司”的每一个人，连同其他人，其全部或部分股权在截止日期后由任何贷款方收购或以其他方式拥有，并根据第7.20节的规定必须质押。

“质押权益”是指每一贷款方对该贷款方现在拥有或今后获得的所有股权的所有权利、所有权和权益，不论其类别或名称，包括在每一家质押公司中，以及其所有替代和替代、其所有收益和所有权利，还包括代表股权的任何证书，就这些权益接受代表任何股权的任何证书的权利，与此有关的所有认股权证、期权、股份增值权和其他权利，以及收取所有股息、收入分配、利润、盈余、或以现金或实物作为收入或清算分派的其他补偿，以及不时收到、应收或以其他方式分配的所有现金、票据及其他财产，作为前述任何或全部事项的替代或补充，或作为上述任何或全部的替代或交换。

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“质押权益附录”是指本协议或担保人担保协议的质押权益附录，其形式和实质均令代理人合理满意。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由代理人确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计调整”是指，对于任何纳入的预计实体，在任何期间，借款人代理善意地预测由于可合理确定和可支持的净成本节约或额外净成本或销售额的合理确定和可支持的增长(视情况而定)，将通过将该纳入预计实体的业务与借款人及其子公司的业务相结合而实现的此类纳入预计实体的EBITDA预计增加或减少；但(A)该等净成本节省或额外净成本或销售量增加必须预期在该等纳入形式实体成为借款人的附属公司之日起12个月内发生，但有一项理解是，只要该等净成本节省或额外净成本或销售量增加在该期间内的任何时间均可实现，则为预测该等EBITDA的该等预计增加或减少，该等净成本节省或额外净成本或销售量增加将在整个适用测试期间内实现，及(B)该等EBITDA的任何此类形式上的增加或减少不得与在该期间实际实现并已计入该EBITDA的任何净成本节省或额外净成本或销售量增加重复；但任何期间的备考调整总额，连同根据第(X)款和第(Xi)款纳入EBITDA的所有附加额，不得超过EBITDA的20%(在根据第(X)款和第(Xi)款实施备考调整和附加额之前)。

“备考基础”是指就任何财务契诺或财务条款的遵守情况所作的计算，是指在按备考基础实施下列各项后的计算：(A)在有关计算期的第一天后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为准许的收购提供资金而招致的债务除外)，犹如该等债务是在该计算期的第一天发生的一样(其收益已予运用)，(B)任何债务(循环债务除外)的永久偿还，但以下情况除外：(1)在有关计算期的第一天(视属何情况而定)之后(视属何情况而定)，如该债务已在该计算期的第一天(视属何情况而定)予以偿还或偿还，(2)在有关的计算期的第一天之后，作出本协定所允许的任何有限制的付款或投资，犹如该等有限制的付款或投资(视属何情况而定)一样，(D)根据第8.11节(“指明投资”)准许进行的任何准许收购或投资，或当时正在完成的任何资产出售，以及任何其他准许收购或指明投资或任何其他资产出售(如在有关计算期首天之后而在当时生效的有关准许收购、指明投资、有限制支付、投资或资产出售(视属何情况而定)当日或之前完成)，并适用下列规则(第(A)条), (B)、(C)和/或(D)，“具体交易”)：

(I)所有债务(X)(循环债务除外)，但为其他未偿债务再融资或为准许的收购提供资金而招致的债务除外

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在有关计算期第一天后招致或发行的(不论是为准许收购或指明投资提供资金、为债务再融资或其他目的而招致或发行的)，应视为在该计算期首日招致或发行(及其所得收益)，并在厘定日期及(Y)(循环债务除外，但(1)伴随相应的永久承担减少或(2)由为准许收购或指明投资提供资金而产生的循环债务组成的范围内，该循环债务随后以前述第(X)款所列债务为再融资)永久退休或赎回或再融资者除外，如属为一项准许收购或指明投资提供资金而产生的循环债务，则在有关计算期的第一天后，应视为已于该计算期的第一天(视属何情况而定)注销或赎回，并在厘定日期前一直处于注销状态；

(Ii)所有依据前述第(I)款被视为未清偿的债务，须当作已按(X)适用的利率计算利息，如属固定利率债务，则须当作已按适用的利率计息；或(Y)如属浮息债务，则按在被视为未清偿的有关期间内适用的利率计算利息(尽管在有关期间内任何债务的实际未清偿期间的利息开支，须按其实际未清偿期间的实际适用利率计算)；但所有按浮动利率计息的债项(不论是实际未清偿的或当作未清偿的)，须以依据上述条文作出厘定时适用的利率为基准进行测试；及

(Iii)在对任何纳入的备考实体按备考基准对EBITDA作出任何决定时，应进行备考调整。

“禁止的交易”具有第6.01(V)(V)节规定的含义。

对任何贷款人而言，“按比例分摊”是指(1)在终止日期之前的任何时间，其分子是该贷款人的承诺总额，其分母是所有贷款人的承诺总额；(2)在终止日期及之后的任何时间，其分子是该贷款人发放的循环信贷贷款的未偿还本金总额，其分母是当时所有循环信贷贷款的未偿还本金总额。该贷款人在循环信贷承诺总额和循环信贷贷款中的初始按比例份额应如附件A-1中该贷款人名称的相对位置所列，或在该贷款人成为本合同一方的转让和承兑中(视适用情况而定)。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第12.31节中赋予它的含义。

“有资格”或“有资格”，就任何涉及财务报表的独立公共会计师报告而言，指(I)由于对该等财务报表或相关数据的审查范围的限制而对该报告作出的重大资格。(Ii)借款人或任何其他贷款方作为持续经营企业继续经营的能力，或(Iii)可通过该报告所涵盖的财务报表或附注的变化(例如，通过设立或增加储备或资产账面价值减少)而消除的，而如因任何该等变化而被消除，并在任何该等变化生效后，将会导致违约或违约事件。尽管有上述规定，任何受“持续经营”声明约束的报告，

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仅由于即将到来的到期日在该意见交付或预期(但不是实际)后一年内发生的说明性说明或类似的限制或例外，不应被视为“有限制的”或带有“限制”的。

“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，在相关担保或授予相关担保或授予相关担保对该掉期义务生效时，总资产超过1,000万美元(10,000,000美元)(或根据商品交易法为该目的规定的任何较大或较少金额)的每一贷款方，或根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保持良好协议，并可导致另一人在当时成为“符合资格的合同参与者”的其他人。

“不动产”是指借款人或其子公司拥有或租赁的任何不动产。

“不动产债务”是指贷款方的债务，包括完全由不动产担保的无追索权债务，而这些债务是由这种债务提供资金的；但条件是：(1)在发生这种债务时不会发生违约事件，而且违约事件不会继续发生，也不会由这种债务引起；(2)这种债务的本金总额在任何时候都不得超过(A)3000万美元(30,000,000美元)减去(B)当时未偿定期贷款债务本金总额的结果。

“收款人”是指(I)代理人，或(Ii)任何贷款人或(Iii)任何信用证发行人(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果该基准利率是LIBOR利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是LIBOR利率，则为代理人以其合理酌情决定权确定的时间。

“债务再融资”是指对债务进行再融资、续期或延期，只要(1)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期债务的本金增加，但增加的不是支付的保费、与此相关的费用和开支、任何应计和未支付的利息以及与此有关的无资金承诺额；(2)此类再融资、续期或延期不会导致最后规定的到期日或平均加权到期日(以再融资、续期、延期之日计算)缩短。(Iii)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括不比适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件更有利于贷款人的条款和条件，(Iv)再融资、续期或延期债务的条款和条件(V)如果再融资、续期或延期的债务是无担保的，则该再融资、续期或延期的债务应是无担保的，以及(Vi)如果再融资、续期或延期的债务是有担保的，(A)该再融资、续期或延期的抵押品应与担保的再融资、续期或延期的抵押品实质上相同或更少, 在不低于代理人或贷款人的条件下续订或延长债务，以及(B)获得此类再融资、续期或延期的留置权不得优先于获得再融资、续期或延期的此类债务的留置权。

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就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所述的任何事件，但免除了对PBGC的30天通知要求的可报告事件除外。

“所需贷款人”是指(I)在终止日期之前，贷款人在终止日期前持有超过50%(50%)的总承诺额，以及(Ii)在终止日期及之后，贷款人持有(A)当时循环信用贷款的未偿还本金总额，加上(B)所有未到期信用证的未提取总额的50%(50%)以上；但条件是：(X)在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和循环信贷贷款，以及(Y)在任何时候有两个或两个以上的贷款人(彼此不是关联机构)，“所需贷款机构”必须包括至少两(2)个(彼此不关联的)贷款人。

“法律要求”系指(I)规范性文件，(Ii)仲裁员、法院或其他政府机构的任何适用法律、条约、规则、条例、命令或决定，或(Iii)对借款方或其任何财产具有约束力的任何特许、许可证、租赁、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权或其他权利或批准。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构或英国决议机构(视情况而定)。

“负责人”指任何贷款方的董事长、首席执行官总裁、首席财务官、首席运营官、副总裁、秘书、财务主管、财务总监或由该贷款方现有负责人书面指定给代理人的任何其他个人，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。

“重估日期”对于以另一种货币计价的任何信用证而言，指下列每一项：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期，(Iv)根据该信用证提取任何款项的日期，以及(V)代理人在发生违约事件时随时确定的任何额外日期。

“循环信贷承诺”是指每个贷款人承诺提供循环信贷贷款并参与Swingline贷款的发放，以及根据本合同规定的条款和条件提取信用证，最高额度为附件A-1中为该贷款人规定的最高金额，根据第2.16节和第12.7节的规定可随时更改，对所有此类贷款人而言，最高总额不得超过循环信贷承诺总额。

“循环信用贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环信用票据”和“循环信用票据”分别具有第2.01(C)节规定的含义。

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“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“担保方”是指代理人、信用证发行方、贷款人和任何银行产品供应商。

“担保文件”系指本协议、任何担保人担保协议、知识产权担保协议、每项抵押(如果有)以及与本协议有关的任何其他协议，其目的是授予以代理人或任何其他担保当事人为受益人的留置权，以担保所有或任何义务。

“结算”具有第2.03(I)节规定的含义。

“结算日期”具有第2.03(I)节规定的含义。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指在衡量任何人的偿付能力之日：(1)其资产的公允可出售价值超过(A)其负债总额(包括或有、从属、绝对、固定、到期、未到期、清算和未清算负债)和(B)当债务变为绝对和到期时需要支付该人对其债务的可能负债的金额；(2)该公司有足够的资本开展其业务；以及(3)该公司有能力在债务到期时偿还其债务。

“特定交易”具有定义术语“形式基础”中所规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第10.01(A)节或第10.01(C)节发生的任何违约事件。

“指定投资”具有在定义术语“形式基准”中所规定的含义。

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“州许可法”系指可由美国任何州的任何政府当局执行的与出售或发行支票、汇票、汇票、旅行支票或其他支付工具(不论是否可转让)和/或通过电子或其他方式传输资金和/或销售或发行储值卡或设备有关的许可或登记的所有适用法规、法规和规则。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比由联邦储备委员会确定，代理人就调整后的Libo利率适用于欧洲货币筹资(目前称为D规章中的“欧洲货币负债”)的小数。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。LIBOR利率垫款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于D规则或任何类似规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“次级债务”指借款人或借款人的附属公司因真正的股权融资而产生的无担保债务，且(I)根据附属协议，借款人或借款人的附属公司有权获得清偿所有债务，(Ii)不要求或不允许就此支付任何现金利息，(Iii)不要求在终止日期后91天之前的任何时间就此支付任何预定现金或强制预付本金或赎回任何现金，以及(Iv)在其他方面合理地令代理人满意。

“从属协议”是指代理人、借款人的适用借款人或附属公司和任何次级债务持有人之间的协议，根据该协议，该债务在偿还权上从属于按代理人合理满意的条款全额偿付所有债务。

对任何人来说，“子公司”指的是该人直接或间接拥有或控制50%(50%)以上未偿还表决权权益的任何实体。

“支持的QFC”具有第12.31节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline Lender”指的是银行。

“摆动额度贷款”具有第2.03(H)节中给出的该术语的含义。

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“旋转线票据”具有第2.03(H)节中给出的该术语的含义。

“联合代理”是指在本协议封面上标识为“联合联合代理”的每一家机构。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款负债”是指由定期贷款工具组成的贷款当事人的债务；但条件是：(I)在发生这种债务时，违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会由其引起；(Ii)这种债务的条款并不比本协议和其他贷款文件的条款和条件更具限制性，除非借款人对本协议进行了修正，增加了此类附加限制；(Iii)这种债务应在终止日期后到期，其全额收益可能高于适用于循环信贷贷款和本协议项下承诺的全额收益；(Iv)此类债务在任何时候都应遵守债权人间协议，(V)在任何时候，该等债务的本金总额不得超过(A)3000万美元(30,000,000美元)减去(B)当时未偿还的不动产债务本金总额的结果。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指代理人向出借人和借款人代理人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对代理人来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.03节的规定进行基准替换，而不是术语SOFR。

“终止日期”指以下两者中较早的一个：(1)截止日期的五周年纪念日或(2)本规定的承诺终止日期。

“终止事件”是指(1)与任何养老金计划有关的可报告事件；(2)借款人或任何ERISA附属公司在其是“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)，或根据ERISA第4062(E)条被视为退出的业务的停止；(3)借款人收到终止陷入困境的养老金计划的意向通知(如ERISA第4041(C)节所述)；(4)PBGC根据《雇员退休保障条例》第4042条提起终止养恤金计划的程序；(5)发生根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(6)计划管理人根据《雇员退休保障条例》第4041a条提交终止多雇主计划的意向通知，或根据该条终止多雇主计划；(7)《雇员退休保障条例》第4203或4205条所指的借款人或任何雇员退休保障管理局附属公司部分或全部退出多雇主计划；(Viii)借款人收到《ERISA》第4245(B)条所指的多雇主计划“资不抵债”的通知；或(Ix)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA附属公司施加任何责任，但已到期但不拖欠的保费除外。

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“总杠杆率”是指在综合基础上，对贷款方及其子公司而言，截至确定之日，(A)贷款方及其子公司截至该日的资金负债额，到(B)最近结束的四(4)个会计季度的EBITDA，根据第7.11节的规定，必须向代理人提交财务报表；但总杠杆率应根据第1.05节的规定按形式计算。

“商标”是指任何和所有商标、商号、注册商标、商标申请、服务标记、注册服务标记和服务标记申请，包括(A)所有续期、(B)所有现在和今后到期或应支付的收入、使用费、损害和付款，包括根据与此相关的所有许可证进行的付款，以及过去或将来的侵权行为或稀释行为的损害和付款，(C)就过去、现在和将来的侵权行为和稀释行为提起诉讼的权利，(D)前述或与之相关的商誉，以及(E)在世界各地与之相对应的所有权利。

“TTD”具有本协定导言段中规定的含义。

“类型”是指基本利率预付或伦敦银行同业拆借利率预支。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”，但如果由于法律强制性规定，任何抵押品担保权益的完善或不完善的效果或任何补救措施的可获得性受本合同生效之日或之后在任何其他司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”一词应指就本合同中有关该补救措施的完善或不完善或可获得性的规定而言在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第12.31节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第4.11(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

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《美国财政部条例》是指美国财政部根据《国税法》颁布的法规，包括临时法规，因为此类法规可能会不时修改(包括未来任何法规的相应条款)。

“投票权”是指在该人的管理机构的选举中具有普通投票权的股权。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节会计术语和确定。除非本协议另有定义或指定，否则本协议中使用的所有会计术语应按照公认会计原则解释，其适用基础在所有重要方面与在截止日期或之前提交给代理人的财务报表一致；但即使本协议有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务术语将被解释，并将根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825-10号报表(或具有类似效果的任何其他财务会计准则汇编)所作的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值。为确定是否符合本公约的规定，所有会计决定应按照截止日期生效的公认会计原则作出，并在所有重要方面与在截止日期或之前提交给代理商的经审计财务报表一致的基础上应用。本协议规定自结算日起及之后交付的财务报表以及所有财务记录应按照公认会计准则保存。如果发生任何会计变更(定义如下)，并导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人代理人(应借款人的请求采取行动)或代理人(应所要求的贷款人的请求采取行动)的书面请求下，借款人, 代理人和贷款人将进行善意谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，以达到预期的结果，即评估借款人的财务状况的标准在该会计变更后将保持相同，如同该会计变更没有发生一样；但在该会计变更之日生效的本协议的条款将按照在该会计变更生效之日之前没有发生的会计变更来计算。“会计变更”系指(I)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布的任何规则、法规、声明或意见而要求的任何会计原则变更，或(Ii)借款人在应用GAAP方面的任何变更。

第1.03UCC条款。除非本文另有定义，否则此处使用和在UCC中定义的所有术语应具有其在UCC中给出的含义。在不限制前述规定的情况下，

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术语“账户”、“动产纸”、“票据”、“一般无形资产”、“支付无形资产”、“商业侵权债权”、“证券”、“投资财产”、“单据”、“支持义务”、“存款账户”、“软件”、“担保权利”、“信用证权利”、“存货”、“设备”、在抵押品的描述中使用的“固定设备”和“收益”(且未在本文中以其他方式资本化和定义)，应具有UCC第8条或第9条(视情况适用)给予此类术语的含义。

第1.04节其他术语；标题。违约事件应“持续”或“持续”，除非该违约事件已由代理人和所需贷款人(或所有贷款人，视情况而定)以书面形式予以纠正或放弃。标题和目录仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件或任何其他贷款文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，(V)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。, (Vi)除另有明文规定外，一天中的时间指在纽约的一天中的时间，及(Vii)代理人、所需贷款人或贷款人的“酌情决定权”是指此等人士的唯一及绝对酌情决定权。对任何法律的任何提及，将包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和法规条款，以及对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则包括经不时修订、修改或补充的该法律或法规。循环信用贷款的发放、信用证的签发和债务的清偿，应当以美元计价。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被视为对该一方不利。在任何贷款单据中使用“知悉”一词或类似含义的词语时，指的是适用贷款方的负责人的实际知识，或如果该负责人真诚和勤勉地履行其职责，包括对雇员或代理人进行合理的具体询问，并真诚地试图查明该词语所涉及的事项，则该负责人本应知道的情况。

第1.05节预计计算。尽管本协议有任何相反规定，总杠杆率和EBITDA应根据计算所涉及的适用的四个季度期间内和/或该四个季度结束后但不迟于该计算日期的每笔具体交易按形式计算；但尽管有上述规定，在计算适用比率以确定(X)适用利率和(Y)实际遵守(和不按形式遵守)第九条中的财务契约时，在适用的四个季度期末之后发生的任何特定交易和在适用的四个季度结束后发生的任何相关调整(以及“EBITDA”定义的相应规定)不应被赋予这种形式上的效力。总杠杆率和EBITDA的计算按预计基准计算，以确定是否允许根据本协议的汇兑测试采取任何行动，应以根据第7.11节最近提交的财务报表为基础。

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1.06节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。LIBOR利率垫付利率是参考LIBOR利率厘定，LIBOR利率是由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)衍生而来。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；在2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或者，视FCA对此案的考虑而定, 将在综合的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第2.03(J)和(K)节提供了确定替代利率的机制。代理应根据第2.03(M)节的规定，及时通知借款人代理作为LIBOR利率垫款利率基础的参考利率的任何变化。然而，代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或任何其他与LIBOR或LIBOR定义中的其他利率有关的事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.03(J)或(K)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时)有关的任何事项，以及(2)根据第2.03(L)节实施符合更改的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类替换的组成或特征, 后续或重置参考利率将与伦敦银行同业拆息利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.07节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节汇率。代理人应在每个重估日确定以替代货币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自适用的重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的外，或

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本合同另有规定，任何替代货币在贷款文件中的适用金额应为代理人所确定的美元等值金额。

第二条。
信贷安排

第2.01节循环信用贷款。

(A)循环信贷贷款。在第2.05(A)节和本协议的其他条款和条件的规限下，每一贷款人同意(个别地，不是共同或共同及个别地)应借款人代理人的要求，从截止日期起至终止日(但不包括终止日期)向借款人提供循环信贷贷款(连同Swingline贷款，“循环信贷贷款”)，在任何时间未偿还的金额不得超过(I)该贷款人的循环信贷承诺，或(Ii)该贷款人在任何一次未偿还的本金总额中所占的比例，当与所有未到期信用证的未支取总额相结合时，不超过循环信贷承诺总额。

(b)[故意省略].

(C)每一贷款人所发放的循环信贷贷款，可应贷款人的要求，由借款人签立并交付予该贷款人的一张本票，注明的最高本金金额与该贷款人的循环信贷承诺额相等，证明该本票基本上是以附件A-1(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的形式由借款人签立并交付予该贷款人的。

(D)付款。借款人特此承诺，将在终止日全额支付所有循环信用贷款和所有其他债务(包括但不限于根据本协议和其他贷款文件应支付的本金、利息、手续费、成本和开支)，或在根据本协议条款到期并应支付的循环信用贷款和债务(银行产品债务除外)之日全额支付。借款人可以在终止日期前按照本合同条款全部或部分借款、偿还和再借款循环信用贷款。

第2.02节[已保留]

第2.03节借款程序；借款通知；继续借款通知；转换通知。

(A)借款。循环信用贷款的每一次借款(每次借款“借款”)应在不迟于提议借款日期前第三个营业日上午11：00(纽约时间)发出通知，如果是LIBOR预付利率，则不迟于下午12：00。(纽约时间)在基本利率垫付的情况下，由借款人代理人向代理人提出借款的日期。每次借款通知应通过电话立即以书面形式确认(通过电子传输或本协议允许的其他方式)，基本上采用附件B(“借款通知”)的形式，在附件B中注明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款的类型，(Iii)借款的本金总额，以及(Iv)利息期限(如果是LIBOR利率垫付)。

(B)伦敦银行同业拆息利率预支。对于任何由LIBOR利率垫付组成的借款，借款人代理可以在不违反第2.03(D)节的规定的情况下，只要所有

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如果第五条所列条件已经满足，则选择维持该借款或其任何部分作为LIBOR利率垫付，方法是为该借款选择一个新的利息期，新的利息期应从当时结束的利息期的最后一天开始。每次选择新的利息期限(“续期”)应在上午11：00之前发出通知。(纽约时间)在借款人代理人继续向代理人发出通知之日之前的第三个营业日。借款人代理人发出的续展通知应以电话形式发出，并立即以书面形式确认(通过电子传输或本合同允许的其他方式)，主要采用附件C(“续展/转换通知”)的形式，说明受请求续展的预付款是否包括部分(或全部)循环信贷贷款，以及所请求的(I)续展日期、(Ii)新的利息期限和(Iii)受续展的预付款总额，应符合本合同项下对循环信用贷款的所有限制。除非在上午11：00或之前(纽约时间)在利息期届满前的第三个营业日，代理人应已收到借款人代理人的延续/转换通知，借款人代理人应已就整个借款发出延续/转换通知，包括在该利息期间内尚未偿还的LIBOR利率垫款，则在该利息期间届满时，任何包括该借款的垫付金额(或该垫款的任何部分未被及时的延续/转换通知涵盖)应在该利息期间届满时转换为基本利率垫款。

(C)转换。借款人代理人可以在任何营业日通过向代理人发出继续/转换通知，并在符合第2.03(D)节的规定的情况下，将一种类型的预付款的全部或部分转换为另一种类型的预付款；然而，任何从LIBOR预付利率到基本利率预付款的转换应在且仅在该LIBOR预付利率的利息期的最后一天进行。每次延续/改装的通知应不迟于上午11：00发出。(纽约时间)在任何建议转换为基本利率预付款日期之前的营业日和任何建议转换为LIBOR利率预付款日期之前的第三个工作日。在上述规定的限制下，每份继续/转换通知应通过电话立即以书面形式确认(通过电子传输或本协议允许的其他方式)，具体说明(I)转换的请求日期，(Ii)转换的垫款类型，(Iii)转换为LIBOR利率预付款的情况下的请求的利息期限，以及(Iv)转换的预付款的金额，以及该金额是否构成循环信贷贷款的部分(或全部)。每次兑换的总金额不得低于200万美元(2,000,000美元)或超过50万美元(500,000美元)的整数倍。

(D)使用伦敦银行同业拆息利率的限制。尽管上文(B)或(C)款有任何相反规定，

(I)如果在任何请求的LIBOR利率垫付日期之前至少一(1)个工作日，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使任何法律或法规的解释非法，或任何中央银行或其他政府当局声称贷款人或其任何附属机构履行本协议项下的义务而提前支付LIBOR利率或为本协议下的LIBOR利率垫付提供资金或维持LIBOR利率垫付(包括在继续或转换的情况下)是非法的，则代理人应立即将该情况书面通知借款人代理人，借款人代理人为该借款或任何后续借款(包括延续或转换)选择LIBOR利率垫款的权利应被暂停，直至导致暂停的情况不再存在，而任何包括该请求借款(或延续或转换)的垫款应为基本利率垫款；

(Ii)如果在任何利息期的第一天之前至少一(1)个营业日，代理人不能确定LIBOR利率预付款的LIBOR利率，包括

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对于任何要求的借款、续借或转换，代理人应立即向借款人代理人发出书面通知，借款人代理人应暂停为此类借款(或延续或转换)或任何后续借款选择或维持LIBOR利率垫款的权利，直到代理人通知借款人代理人导致暂停的情况不再存在为止，任何包括此类借款(或延续或转换)的垫款应为基准利率垫款；

(Iii)如果任何贷款人在任何所请求的借款、延续或转换为LIBOR利率垫款的日期前至少一(1)个营业日，通知代理人和借款人代理人，构成该等借款、延续或转换的垫款的LIBOR利率将不能充分反映该贷款人为该借款支付垫款或为其提供资金的成本，则借款人代理人选择LIBOR垫款的权利应暂停，直至代理人通知代理人和借款人代理人导致暂停的情况不再存在为止，而任何包括该等借款(或延续或转换)的垫款应为基本利率垫款；

(4)任何时候都不得有超过五(5)笔由LIBOR利率垫款组成的未偿还借款；

(5)由伦敦银行间同业拆借利率垫款组成的每笔借款的数额应为超过200万美元(2,000,000美元)或超过500,000美元(500,000美元)的整数倍；但借款总额可以等于循环信贷承诺总额的全部未使用余额；以及

(Vi)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得借入或继续垫付LIBOR利率，也不得将基本利率垫付转换为LIBOR垫付利率。

(E)通知的效力。每份借款通知和每份延续/转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。借款人同意赔偿代理人或任何贷款人因下列原因而蒙受的任何损失、成本或支出：(I)借款人在借款人代理人发出要求借款、转换或继续垫付LIBOR利率的通知后违约，(Ii)借款人拖欠任何LIBOR利率垫款的本金或利息，或(Iii)在不是与此有关的利息期的最后一天支付或预付LIBOR利率预付款，包括但不限于，任何损失(包括预期利润的损失)、成本或支出，因清算或重新使用代理人或任何贷款人为支付预付款而获得的存款或其他资金而发生。

(F)支出。在收到第2.03(A)条规定的借款通知后，代理人应根据其酌情决定权选择(I)使第2.3(G)条的条款适用于所请求的借款，或(Ii)根据第2.03(H)条向借款人提供所要求借款金额的贷款。

(G)贷款人垫款。(I)如果代理人选择使第2.3(G)节的条款适用于第2.03(F)(I)节所述的借款请求，则代理人应在收到第2.03(A)节规定的借款通知后立即将借款请求以书面形式通知贷款人(通过电子传输或按本条例允许的其他方式)。每家贷款人

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应在下午4：00前将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以当天的资金形式提供给代理人，由借款人记入代理人的付款账户。(纽约时间)，在借款人代理要求的借款日。然后，借款人可通过代理人电汇将贷款人提供给代理人的总金额以及代理人在下午4：00之前收到的类似资金提供给借款人。(纽约时间)，在请求的借款日期或借款人代理人在借款通知中提出的其他要求，并经代理人为此目的批准。

(Ii)除非代理人在下午3：00前收到相反的书面通知。(纽约时间)在任何拟议借款的日期，代理人有权假定每个贷款人将按比例提供其在该借款中的份额，并根据这一假设，但没有任何义务，可代表该贷款人按比例垫付该按比例份额。如该贷款人并未向代理人提供该款额，但该代理人已向借款人提供该款额，则该贷款人及各借款人共同及各别同意应要求立即支付及偿还该相应款额，并就自借款日期起至该款额获支付或偿还给该代理人为止的每一天支付利息，(A)就借款人而言，当时适用于该贷款的利率及(B)就每名贷款人而言，自借款之日起至(包括)代理人向该贷款人提出要求后三天的期间，按联邦基金有效利率计算，并在第三天之后按当时适用于该贷款的利率计算，每种情况下，连同代理人因此而产生的所有费用和开支。如果贷款人向代理人支付任何或全部该金额，则就本协议而言，该贷款人向借款人提供的循环信用贷款应构成该贷款人向借款人提供的循环信用贷款。

(H)Swingline贷款。如果代理人酌情选择使第2.03(H)节的条款适用于所请求的循环信用贷款借款(如第2.03(F)(Ii)节所述)，Swingline贷款人应在下午4：00之前通过电汇将该金额电汇到运营账户中，向借款人提供该请求借款的金额(根据第2.03(H)节由Swingline贷款人单独发放的任何此类贷款，称为“Swingline贷款”)。(纽约时间)在请求借用的日期。每笔Swingline贷款应遵守适用于其他循环信贷贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户(以及与该贷款有关的任何参与权益的持有人的账户)而支付给Swingline贷款人。在下列情况下，Swingline贷款人不得发放Swingline贷款：(I)申请借款会导致循环信用贷款、Swingline贷款和未到期信用证的未提取总额超过该借款日的循环信贷承诺总额，或(Ii)请求借款会导致Swingline贷款总额超过2000万美元(20,000,000,000美元)。Swingline贷款应按要求偿还，应由抵押品担保，应构成循环信贷贷款和本协议项下的义务，并应按不时适用于由基本利率垫款组成的循环信贷贷款的利率计息，包括根据第4.02节适用的利率的任何增加。Swingline贷款人发放的Swingline贷款，可应贷款人的要求，以该贷款人的订单为付款人的单张本票作为证明，其形式为附件A-2(经修订, 不时重述、补充或以其他方式修改的“Swingline票据”)，由借款人签署并交付给Swingline贷款人，金额等于本款规定的Swingline贷款的最高金额。

(I)住区。每家贷款人在任何贷款中的融资份额在任何时候都应与该贷款人在所有未偿还循环信贷贷款中的比例相同。尽管如此

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根据协议，代理人和其他贷款人同意(该协议不得为借款人的利益或借款人强制执行)，为便于本协议和其他贷款文件的管理，他们之间应根据下列规定定期就Swingline贷款进行结算：

(A)代理人应就(A)每笔未偿还的Swingline贷款及(B)借款人因循环信贷贷款而支付的所有款项，每周或更频繁地要求与贷款人就(A)每笔未偿还的Swingline贷款及(B)借款人就循环信贷贷款所作的所有付款，于下午2：00前以电话通知贷款人所要求的和解，并立即以书面(电子传输或本协议所允许的其他方式)予以确认。(纽约时间)在该请求和解的日期(任何该日期为“和解日期”)。

(B)每一贷款人应在下午4：00前将该贷款人按比例分摊的要求和解的Swingline贷款的未偿还本金金额以当天资金的形式提供给代理人，为其自身或代理人的账户提供资金。(纽约时间)，无论第5.02节规定的先决条件是否当时已得到满足。提供给代理人的金额应与适用的Swingline贷款金额相抵销，并与该Swingline贷款中代表代理人按比例分摊的部分一起构成此类贷款人的循环信用贷款。如果任何贷款人在适用的结算日没有向代理商提供任何此类金额，代理商有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，在该结算日及之后的前三(3)个工作日内按联邦基金有效利率计算，此后按当时适用于基本利率预付款的利率计算。

(C)尽管如上所述，在代理人提出要求后不超过一(1)个工作日(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人(本行除外)应不可撤销地无条件地从代理人购买和接收该Swingline贷款的不可分割的利息和参与权，只要该贷款人按比例按比例分摊该贷款人在该Swingline贷款中的份额，无论第5.02节规定的条件当时是否已得到满足。如果任何贷款人没有向代理人提供该数额，代理人应有权按要求向该贷款人追回该数额及其利息，从该要求开始和之后的头三天按联邦基金有效利率计算，此后按当时适用于作为基本利率垫款的循环信贷贷款的利率计算，包括根据第4.02节适用的利率的任何增加。

(D)自任何贷款人根据上述(C)条款购买任何Swingline贷款的不可分割权益和参与之日起及之后，代理人应立即按比例将代理人就该Swingline贷款收到的所有本金和利息按比例分配给该贷款人。

(J)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件或提前选择加入选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如基准更换是按照第(1)或(2)款决定的，则

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就该基准替换日期的“基准替换”定义而言，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定及后续基准设置的所有目的而替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或进一步行动或同意；及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议下的所有目的以及关于任何基准设置的任何贷款文件下的任何基准替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(K)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但除非代理人已向贷款人及借款人代理人递交定期SOFR通知，否则第(K)款无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(L)在实施基准替换时，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(M)代理将及时通知借款人代理和贷款人：(I)发生基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据以下(N)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.03条明确要求的除外。

(N)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，然后，代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以消除这种不可用

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如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)或(B)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性的公告，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前删除的基准基。

(O)在借款人代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代理可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续预付LIBOR利率的任何请求，否则，借款人代理将被视为已将任何此类请求转换为预付或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.04节收益的运用。循环信用贷款的收益应由借款人用于现有债务的再融资，用于其一般营运资金用途，用于借款人与本协议有关的支出，以及用于符合本协议条款的其他一般用途。

第2.05节撤销信贷承诺；减少承诺；强制提前还款；可选提前还款。

(A)最高限额。在任何情况下，循环信贷贷款的未偿还本金余额和所有未到期信用证的未支取金额之和均不得超过循环信贷承诺总额。

(B)强制性提前还款。除根据本合同规定的违约事件而根据第10.02条要求的任何提前还款外，循环信用贷款还应按如下规定强制提前还款：

(I)借款人代理人发现或通知借款人代理人已超过第2.01(A)节或第2.05(A)节所列的任何贷款限额后，借款人应立即为贷款人的利益向代理人支付一笔足以减少循环信贷贷款的未偿还本金余额、将未偿还信用证抵押至适用的最高允许金额的金额，并由借款人支付，而无需代理人或任何贷款人提出要求；及

(2)循环信贷贷款的全部未偿还本金，连同其所有应计和未付利息，以及借款人根据本合同应支付的所有费用和其他贷款人集团开支，应在终止日到期并支付；

(C)自愿预付。借款人可随时或不时地全部或部分预付循环信用贷款，条件是借款人代理人就基本利率垫款向代理人发出至少两(2)个工作日的不可撤销通知，如果是LIBOR利率垫款，借款人代理人向代理人发出三(3)个工作日的不可撤销通知，说明预付款的日期和金额，但条件是：(I)除非借款人支付任何违约金，否则不得选择性地预付LIBOR利率垫款

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(Ii)可选择提前还款的通知可注明该提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性或其他债务或任何其他事件所产生的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定日期或之前向代理人发出书面通知)撤销该提前还款通知。如已发出上述通知，借款人须在通知内指明的日期预付款项，而通知内指明的付款款额须于通知内指明的日期连同其应累算及未付利息款额一并支付。

(D)掉期。尽管有上述规定，借款人承认，在任何借款人就任何贷款订立互换义务的范围内，在所述的互换义务终止日期之前预付(全部或部分)或终止此类贷款将触发此类互换义务文件的提前终止。每项掉期债务均受独立于此类贷款的单独文件约束，任何在其规定的终止日期之前终止掉期债务的行为，将导致该借款人向其有担保的一方支付款项，或由该有担保的一方向该借款人付款，这取决于该互换债务在提前终止日的公平市价。这种付款与就这种贷款而到期的任何金额无关。

(E)削减承诺。借款人可在借款人代理人向代理人发出至少五(5)个营业日不可撤销的通知后，随时终止或部分永久减少承诺，总额不得超过循环信贷承诺总额超过建议终止或减少时循环信贷贷款、摆动额度贷款和未支取未支取信用证未支取金额的总额，而无需支付溢价或罚款。这种承诺的终止或减少应在借款人代理通知中指定的日期生效，并应按比例减少每个贷款人的承诺比例。借款人代理人的通知可说明该通知是以其他信贷安排或任何其他事件的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代理人可(通过在指定日期或之前向代理人发出书面通知)撤销该减少或终止通知。

第2.06节债务证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)代理人应保存帐目，其中应记录(I)本合同项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本合同项下应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)代理人在本合同项下为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(C)根据本节(A)或(B)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能保存此类账目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

第2.07节[已保留].

50

第2.08节术语。本协议的期限从结束之日起至终止之日止。尽管有上述规定，借款人无权在任何循环信贷贷款的本金或利息未偿还的任何时候终止本协议，除非在全额偿付所有债务后终止。

第2.09节付款程序。

(a)[已保留].

(B)付款时间。借款人就本合同项下的本金、利息、手续费或贷款人集团费用支付的每一笔款项均应支付给代理人。借款人在本合同和票据项下支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均不得抵销、扣除或反索偿，并应在下午4点前支付。(纽约时间)在到期之日支付给代理商，由贷款人根据其按比例计算的份额(除非另有明确规定)，在代理商的付款账户中立即可用资金支付。除明确规定(I)仅为代理商或Swingline贷款人的账户支付或(Ii)根据第2.03(I)节的结算条款支付的付款外，代理商应在收到类似资金后的第二个营业日将所有付款分配给贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，但如果贷款人或其任何关联公司根据第12.03条或其他规定行使抵销权，则该贷款人应根据其各自的按比例份额与其他贷款人迅速分享任何收回的金额。

(C)下一个营业日。凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期到期时，可于下一个营业日(利息期间定义第(Ii)款所述者除外)支付，而该时间的延长应计入本协议项下的应付利息金额的计算中。

(D)适用范围。根据第10.5款的规定，如果存在违约事件，代理人有权继续使用或撤销或重新使用任何付款和抵押品的任何和所有收益作为债务的任何部分。如任何借款人为借款人的利益作出付款或代理人收取抵押品的任何付款或收益，而该等款项或收益其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法因由作废或规定须偿还予受托人、管有债务人、接管人、保管人或任何其他一方，则在此范围内，拟予清偿的义务或其部分须予恢复及继续，犹如代理人未曾收取该等款项或收益一样。

第2.10节指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人(应借款人代理人的要求)应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第4.10条或第4.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第2.11节替换出借人。如果任何贷款人根据第4.10节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第4.11节要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每个

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在这种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.10节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在借款人代理人通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授(且该贷款人同意转让和转授)其所有权益，而无需追索权(依照第12.07节所载的限制和同意)，本协议项下的权利(根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已向代理人支付第12.7节规定的转让费(如有)；(Ii)贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以上述未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)支付的金额，该金额相当于欠其的所有循环信贷贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项；(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应在转让时同意每项适用的修订, 放弃或同意。贷款人(违约贷款人除外)如在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求作出任何该等转让和转授的情况不再适用，则无须作出任何该等转让和转授。第2.11节的任何规定不得被视为损害借款人或任何非违约贷款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。

第2.12节违约贷款人。

(A)代理人可应要求追回违约贷款人所欠的所有款项，所有该等欠款应按第4.02节适用于基本利率垫款的违约利率计息，直至付清为止。

(B)任何违约贷款人未能为其按比例计算的借款提供资金，并不免除任何其他贷款人为其按比例计算的借款提供资金的义务。相反，任何贷款人都不对另一贷款人未能按比例为该另一贷款人的借款份额提供资金而承担责任。

(C)代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项转移给违约贷款人；违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括但不限于任何费用)。支付给违约贷款人的款项应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可持有并在其允许的酌情决定权下，将任何或所有此类金额用于违约贷款人的违约债务，将资金用于抵押该贷款人的预先风险，或将其为违约贷款人的账户收到或保留的所有此类付款的金额再借给借款人。就表决或同意有关贷款文件事宜及厘定按比例股份而言，该违约贷款人应被视为非贷款人，而该贷款人为该等目的而作出的承诺或循环信贷贷款(视何者适用而定)应被视为零(0)。本节对该贷款人仍然有效，直至违约贷款人不再是违约贷款人为止。本节的实施不应被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下的职责和义务。

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(D)代理人可随时在其选择时要求违约贷款人根据其各自的按比例份额(按违约贷款人的比例份额为零(0)计算)，将违约贷款人关于信用证的偿还义务重新分配给其他贷款人，并由其他贷款人承担，但不得重新分配或要求任何贷款人提供资金，以使该贷款人在信用证方面的未偿还循环信贷贷款和未偿还债务的总和超过其承诺。

(E)如果代理人全权酌情决定某贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将通知本通知各方，自该通知规定的生效日期起，并受通知中所列任何条件(可包括关于任何现金抵押的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其按比例持有的循环信贷贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不影响上文(C)项)，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第2.11条另有规定外，本合同项下从违约贷款人变更为贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。

第2.13节信用证。

(A)在借款人代理人的要求下，信用证发行人应为任何借款人开具以美元或其他期限货币计价的信用证，并载有借款人代理人和信用证发行人可接受的条款，在任何时间未偿还的面额不得超过信用证金额的最高等值总额；但(I)任何信用证的签发人均无义务促使开具到期日在终止日期之后的任何信用证，(Ii)如果信用证的签发日期在终止日期之后，借款人应立即全额抵押该信用证，(Iii)如果信用证的出具人出具的信用证将导致该信用证的未付信用证面值总额超过(X)其信用证承诺，则开立人无义务开具信用证，或(Y)当与贷款人的未偿还循环信贷贷款合计时，其承诺；及(Iv)未经其同意，任何信用证发行人均无义务以美元以外的任何货币开具信用证。任何信用证的期限自签发之日起不得超过360天，但须根据信用证条款予以续期，但在任何情况下不得超过终止日期。所有信用证应遵守第2.05节规定的限制，为确定是否符合第2.05节的规定，在计算未付金额时应包括相当于所有未付信用证美元等值总和的金额。在不限制上述规定的情况下，但为了避免任何疑问, 任何时候所有未到期的未到期信用证的最高等值金额与所有循环信贷贷款(无重复)合计时，不得超过循环信贷承诺总额。

(B)在按照第2.13款规定的程序签发或修改任何信用证后，每一贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从适用的信用证签发人处购买和收到一笔不可分割的权益，并在该贷款人按比例分摊的范围内参与该信用证和信用证协议项下和与之有关的责任和义务(包括但不限于借款人对该信用证和信用证协议承担的所有义务，但金额除外

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根据第4.04节规定适用的信用证)和与此相关的任何担保或担保。

(C)只要借款人代理人希望开立信用证，借款人代理人应在不迟于下午2：00将书面通知送交适用的信用证签发人(并将副本送交代理人)。(纽约时间)至少提前五(5)个工作日(或适用的信用证签发人可能同意的较短期限)，基本上以附件E(“信用证申请”)的形式开具信用证。借款人代理人提交的每一份信用证请求应视为借款人代理人的声明和保证，即信用证可根据本第2.13节的任何要求签发，且不会违反本条款第2.13节的任何要求。在每份信用证开具日期之前，借款人代理人应向适用的信用证签发人提供该信用证受益人提交的单据和任何证明文本的准确描述，如果该受益人在该信用证到期日或之前提交该证明，则该信用证将要求该开证人在该信用证项下付款。适用的信用证发行人在其允许的自由裁量权下，可能要求更改任何此类单据和证书。信用证不得要求在开出符合条件的汇票之日后第二个营业日之前根据信用证付款。

(D)在受益人根据任何信用证提出提款请求时，(I)借款人代理人应被视为已在提款兑现之日及时向代理人发出借款通知，借款金额相当于该提款的美元等值金额，以及(Ii)在不考虑第5.02节规定的适用条件和本提款中所载的其他借款条款和条件的情况下，贷款人应在提款之日以美元为单位提供循环信用贷款，该美元包括等值于该提款金额的基准利率预付款，其所得款项应由代理人直接用于偿还信用证开具人与上述提款或付款等值的美元金额。如果由于任何原因，代理人在该日期没有收到等值于该提款的美元等值金额的预付款，借款人应在该提款日期后的第二个营业日向代理人偿还一笔当天的资金，该金额等于该提款的美元等值金额超过该循环信用贷款的美元金额(如果有)的部分，外加按第4.01(A)或4.02节规定的适用利率计算的应计利息。

(E)作为借款人、代理人、信用证发行人和每个贷款人，借款人承担代理人和信用证发行人的作为和不作为(代理人或信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为除外)或信用证各自受益人滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，代理人、任何贷款人或信用证发行人均不负责(I)任何一方提交的与申请和签发该信用证或根据该信用证兑现的任何提款相关的任何单据的准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不准确的、欺诈性的或伪造的，(Ii)对于转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证、或其权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，可能因任何原因而被证明是无效或无效的，(3)在通过邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟，无论它们是否为密码，(4)技术术语的错误解释，(5)在传输或延迟传输或以其他方式在任何该等信用证项下开具的任何单据的任何损失或延迟，或其收益，(6)任何该等信用证的受益人误用任何该等信用证项下的任何提款的收益，以及(Vii)因信用证出票人、代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果，只要：

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上述规定不应免除代理人或信用证签发人对其严重疏忽或故意不当行为的任何责任。以上任何内容均不得影响、损害或阻止代理商在本协议项下的任何权利或权力的授予。代理人或信用证发行人在任何信用证项下或与信用证有关的情况下采取或不采取的任何行动，如果在代理人或信用证(视属何情况而定)没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应产生代理人或信用证发行人对任何借款人或贷款人的任何责任。

(F)借款人对信用证项下承兑的提款的偿付义务和贷款人在第2.13款项下的义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于下列情况下，应严格按照本协议的条款付款：(I)本协议、任何信用证或任何信用证协议的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)任何借款人或借款人的任何关联公司可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代为行事的任何个人或实体)、代理人、任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、其他贷款文件、本协议或本协议或本协议中拟进行的交易或任何无关交易有关的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)根据任何信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)为履行或遵守任何贷款单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；(V)信用证下的任何提款未能兑现，或受益人没有或错误地使用任何提款的收益；或(Vi)违约或违约事件将已经发生并仍在继续。

(G)除非代理人另有要求，否则每份信用证应在每月最后一天之后的第五个营业日之前以书面形式向代理人报告上个月信用证的日常活动(按日列出)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和补偿，(Ii)在信用证签发人预期开具、修改、续期或延期的每个营业日或之前，上述签发、修改、续期或延期的日期，以及信用证在开立、修改、续期或延期生效(不论其金额是否发生变化)后将由其签发、修改、续期或延期的未偿还信用证的面值总额，但有一项理解是，除非事先获得代理人的书面确认，即本协议允许开立、修改、续期或延期，否则该信用证发行人不得允许任何信用证的签发、续期、延期或修改导致任何信用证金额的增加，(Iii)在该信用证发行人进行任何付款的每个营业日、该付款的日期和该付款的金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向信用证发行人偿还所需偿付的款项的任何营业日、违约日期以及该款项的金额和币种；及(V)在任何其他营业日，代理人应合理要求的其他资料。

第2.14节分担付款等如果任何贷款人在任何时候获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，因为当时根据本协议应支付给该贷款人的债务超过了其应课税额份额(根据(1)此类债务的金额与(Ii)在本协议下应支付给所有贷款人的债务总额的比例)，该贷款人应立即从其他贷款人(违约贷款人除外)购买必要的应付给他们的债务，以使购买贷款的贷款人按比例与每个贷款人分担超出的款项；但是，如果此后从该购买贷款人那里收回了全部或部分该多付款项，则从其他贷款人那里的购买应被撤销，该另一贷款人应向该购买贷款人偿还该另一贷款人的应评税份额范围内的购买价格(按照(I)支付给该贷款人的购买价格与(Ii)购买总额的比例

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支付予所有贷款人)，以及一笔相等于该贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该另一贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额。每一借款人同意，根据第2.14节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。就“免税”定义第(Ii)款而言，根据第2.14节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人在与该参与有关的承诺或贷款(视情况而定)中获得适用权益的较早日期获得该参与。

第2.15节[已保留].

第2.16节增加承诺额；增加贷款人。

(A)借款人可应借款人代理人的要求增加循环信贷承诺总额当时的有效金额；但条件是：(I)根据本第2.16节增加的循环信贷承诺总额本金总额不得超过3亿美元(3亿美元)；(Ii)借款人应签立和交付代理人可能合理要求的与此类增加相关的文件和文书，并在提议的任何增加时采取其他行动；(3)除习惯的“Sungard”条款另有规定外，如果并在不断增加的贷款人同意的范围内，(A)不会发生任何违约事件，并且在实施该增加后不会发生，以及(B)贷款文件中所载由各借款方及其附属公司或其代表提出的所有陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重大程度限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保在各方面均应真实和正确)。在该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围内，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；(4)第2.16节规定的增量循环信贷承诺(“增量循环信贷承诺”)的到期日不得早于终止日期。

(B)代理人应邀请每一贷款人按借款人建议的利差，按比例增加其循环信贷承诺的本金金额，而如果有足够的贷款人不同意增加与该等拟议的增量循环信贷承诺有关的循环信贷承诺，则代理人或借款人可邀请任何令代理人合理满意的准贷款人根据第2.16节成为贷款人(每名新贷款人均为“额外贷款人”)。任何贷款人，无论是明示的还是默示的，都没有义务提出增加其循环信贷承诺的本金总额。只有同意增加其循环信贷承诺的贷款人(“增加贷款人”)同意，才能根据本第2.16节增加循环信贷承诺的本金总额。未经贷款人同意，拒绝增加其循环信贷承诺本金的贷款人不得因此而替换其现有的循环信贷承诺(如适用)。

(C)除第2.16节(A)和(B)款另有规定外，借款人提出的任何增资申请应在下列每份文件(生效日期，“增资日期”)送交代理人后生效：(I)由每个新增贷款人的正式授权人员签署的任何合并文书的原始签立副本，其格式和实质内容均可合理接受

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(I)向代理人发出通知；(Ii)由代理人的一名负责人员以代理人合理接受的形式及实质签署的通知，通知增额贷款人及额外的贷款人；(Iii)借款人代理人以代理人可接受的形式及实质签署的借款人代理人的证书，证明已满足本第2.16节(A)项的每项条件；及(Iv)代理人要求的任何其他证明书或文件，每份证明书或文件的形式及实质均令代理人满意。

(D)尽管本协议另有相反规定，如适用于依据递增循环信贷承诺作出的循环信贷贷款的合计收益率，高于紧接增加日期前根据本协议适用于循环信贷贷款的合计收益率(合计收益率较高的数额，即“超额”)，则在紧接增加日期之前适用于循环信贷贷款的利差，须按超额减去0.50个百分点的数额增加(在结果为正的范围内)，但须视乎增加日期的发生及生效日期而定，且不需要本协议任何一方采取任何行动。

(E)每个在增加日期前有循环信贷承诺的贷款人(“增加前循环信贷贷款人”)应转让给在增加日期获得新的或额外循环信贷承诺的任何贷款人(“增加后循环信贷贷款人”)，该等增加后循环信贷贷款人应按本金向每一增加前循环信贷贷款人购买循环信贷贷款中的权益，以及在增加日期时参与SWingline贷款和未提取信用证的权益，以便在实施所有此类转让和购买后，该等循环信贷贷款及Swingline贷款和信用证的参与权益将由增加前循环信贷贷款人及增加后循环信贷贷款人在履行该等增加的循环信贷承诺后，按比例按比例持有。

(F)除非本协议另有特别规定，否则本协议和任何其他贷款文件中对循环信贷贷款的所有提及，除文意另有所指外，应被视为包括根据第2.16节的增量循环信贷承诺发放的循环信贷贷款。

第三条。
安防

第3.01节总则。为确保所有债务(无论是现在存在的还是以后产生的)在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或以其他方式)迅速和完整地付款和履行，每个借款人为担保当事人的利益，向代理人授予对其所有抵押品的所有权利、所有权和权益以及所有抵押品的持续留置权和担保权益，在每种情况下，无论其位于何处，无论现在拥有还是以后获得，以及对其的所有增加和加入、替换和替换以及对其的改进，以及所有收益(如《UCC》中定义的那样)(无论是现金或其他财产的形式，也无论是有形的还是无形的)及其产品(包括但不限于承保这些收益的所有保险收益以及与此相关的所有商业侵权索赔)。作为义务的进一步担保，并向代理人和担保当事人提供其他保证，代理人除其他事项外，应在本协议要求的范围内，在每种情况下获得：

(a)[保留区];

(B)《担保人担保协议》；及

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(C)《知识产权担保协议》。

对于UCC而言，本协议应构成一项担保协议。

第3.02节进一步担保；担保物权利益。每个借款人还为担保当事人的利益向代理人授予对代理人或任何担保当事人(或其关联方)或任何此等人士的任何代表、代理人或通讯员拥有或存放或保管的借款人所有财产的担保权益，作为所有债务的进一步担保，以及在任何此等人士维持的所有现有和未来存款账户或证券账户中的担保权益。就本协议而言，代理人或任何其他此等人士拥有任何担保或所有权保留权益的任何财产，应被视为由代理人或此等人士保管。第3.01节中授予的担保权益应被视为对借款人负有任何义务的每一担保当事人的利益以代理人为受益人。

第3.03节诉诸安全。本合同项下的任何义务不需要诉诸担保，借款人特此放弃代理人或任何担保方在对借款人履行义务之前用尽任何权利或对任何抵押品采取任何行动的任何要求。

第3.04节一般情况下的横向。

(A)进一步行动。借款人应采取代理人根据其允许的酌情决定权不时要求采取的一切行动，以便始终保持代理人对抵押品的担保权益的有效性、完备性、可执行性和优先权，并使代理人能够保护、行使或执行其在本协议项下和抵押品中的权利，包括但不限于：(1)解除除准许留置权以外的所有留置权；(2)[保留区](Iii)以代理人指明的转让文书为背书或附有代理人指明的转让文书，向代理人交付任何及所有以第三方为受益人的承付票，作为抵押品的一部分，每次款额均超过500,000元；。(Iv)按代理人准许的酌情酌情决定权，就融资报表、质押文书、按物业公平市场价值(由借款人代理人真诚厘定)超过$5,500,000的简单不动产按揭、通知及转让，签立及交付授权书，每宗个案的形式及实质均须令代理人满意。与代理人在UCC或其他适用法律下担保权益的设立、有效性、完善、维护或延续有关的；以及(V)如果借款人在成交之日或之后对第三方获得了金额超过500,000美元的商业侵权债权，该借款人应立即书面通知代理人，并应代理人的请求将该债权的具体抵押品转让授予代理人，作为额外抵押品。尽管有任何相反规定，(I)除非第3.05节就质押权益提出要求，否则无需获得对任何投资财产、存款或证券账户、信用证权利或电子动产票据的“控制”(“控制”一词用于上述类型的抵押品，具有UCC第8条和第9条所述的含义)，并且(Ii)无需采取任何行动来根据任何非美国司法管辖区的法律设立或完善任何担保权益。

(B)已登记的知识产权更新。如果任何贷款方(I)在任何财政年度内在截止日期之后向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提出构成抵押品的知识产权注册申请，(Ii)在任何财政年度内(Ii)在任何财政年度内成为在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)注册的构成抵押品的任何知识产权的所有人，或(Iii)在任何财政年度内在截止日期后获得以下任何知识产权的注册或注册申请

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构成在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)注册或申请的抵押品，该借款方将在该会计年度内根据第7.11(D)节要求交付该会计年度的合规性证书的最后一天或之前，签署并向代理人交付与该会计年度有关的注册或注册申请的适当知识产权担保协议(或其补充)。

(C)提交文件。代理人在此被授权根据UCC的适用条款提交融资报表，包括但不限于将所涵盖的抵押品描述为“所有动产”、“所有资产”或类似意思的融资报表，在任何时间或以后，在任何司法管辖区；借款人特此批准、批准和确认贷款人迄今就任何借款人(包括其任何利益前身)提交的任何此类融资报表的提交。代理人在提出书面要求后，应立即向代理人支付因执行上述任何行为而产生的所有费用、开支和费用，以及与此相关的其他税费。

第3.05节质押利益。

(A)(I)除在此设定的担保权益外，每一贷款方现在和将来在任何时候都是唯一的记录持有人，并且是附表3.05所列由借款人代理人向代理人发出的书面通知所列明的质押权益的合法和实益拥有人，不受所有留置权的限制，不受任何允许留置权的限制(该附表可由借款人代理人以书面通知予以修订)，以及在该借款人取得任何质押权益时，在截止日期后取得的任何质押权益；。(Ii)所有质押权益均获正式授权、有效发行，且质押权益构成或将构成附表3.05(该附表可由借款人代理人向代理人发出书面通知予以修订)所确定的贷款方已质押公司的已发行及未清偿股权的百分比，(Iii)借款人代理人有权及必要权限质押借款人向代理人质押的投资财产，(Iv)为完善及确立代理人对投资财产的第一优先权或以其他方式保护代理人的投资财产留置权及其收益而必须或适宜采取的一切行动，在(A)签立和交付本协议时，(B)代理人(或其代理人或指定人)取得代表质押权益的任何证书的所有权，只要该质押权益是由适用贷款方空白背书的证书连同未注明日期的权力(或代理人可接受的其他转让文件)一起表示的，以及(C)在该贷款方的组织管辖范围内提交附表6.01(G)中为该贷款方提出的关于该贷款方的质押权益而没有证书代表的融资报表，和(V)符合第7.20节的规定, 每一贷款方已向代理人交付并向代理人交存代表该设保人所拥有的质押权益的所有凭证，只要该等质押权益是由凭证和未注明日期的权力(或代理人可接受的其他转让文件)空白背书的。借款方拥有或持有的质押权益均未违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律进行发行或转让。

(B)对于构成质押权益的所有有限责任公司或合伙企业权益，每一贷款方特此声明，认股权证和契诺表明，该等质押权益(I)不是也不应在证券交易所或证券市场进行交易或交易，(Ii)不构成投资公司证券，以及(Iii)不是也不会由该借款方在证券账户中持有。此外，任何管理任何质押权益的有限责任公司协议、合伙协议或其他协议均未规定该等质押权益是受在任何相关司法管辖区有效的《统一商法典》第8条所管限的证券。

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(C)如任何贷款方在截止日期后取得、取得或收取任何质押权益，而该等质押权益包括在抵押品内并以证书(根据第7.20节规定交付的任何质押权益除外)代表，则其应迅速(无论如何在取得或取得该抵押品后三十(30)日内)向代理人交付代表该等质押权益的凭证，并附有空白背书的未注明日期的权力(或代理人可接受的其他转让文件)及经正式签立以确认该等质押权益的副本。

(D)在违约事件发生并持续期间，应代理人的要求，任何贷款方收到的就质押权益支付或分配的所有款项和财产应由贷款方以信托形式为代理人的利益持有，并与该借款方的其他财产分开，该贷款方应立即将其以收到的确切形式交付给代理人。任何贷款方不得就任何质押权益(或与之有关的任何有限责任公司协议或合伙协议)作出或同意任何修订或其他修改或豁免，或订立任何协议或准许对任何质押权益存在任何限制(如贷款文件禁止)。每一贷款方同意，它将配合代理人的合理要求，以获得所有必要的批准，并根据联邦、州或当地法律提交所有必要的文件，以完善代理人对质押权益的留置权，或实现其任何出售或转让。

(E)截至成交日期存在的质押权益均未根据美国各种联邦或州证券法进行登记或符合条件，在违约事件发生并仍在继续后的处置可能仅限于一次或多次私下(而不是公开)出售，因为缺乏此类登记。每一贷款方明白，就此类处置而言，代理人只能接触有限数量的潜在买家，并进一步了解，在这种情况下出售质押权益的价格可能低于质押权益根据联邦和州证券法登记并符合资格并在公开市场上出售的情况。因此，每一贷款方同意：(I)如果代理人应根据本协议的条款，出售或安排私下出售质押权益或其任何部分，则代理人有权依赖任何国家认可的经纪公司或投资公司的意见和意见(但没有义务征求该意见，且在确定该行动的商业合理性时不应考虑不征求意见)，以确定出售质押权益或其任何部分的最佳方式以及在私下出售时可合理获得的最佳价格。和(Ii)这种信赖应是代理人以商业上合理的方式处理处置的确凿证据。

(F)在违约事件发生并持续期间，(I)代理人可选择在提前两(2)个营业日通知借款人代理人(除非该违约事件是第10.01(C)条规定的违约事件，在这种情况下无需发出通知)，并且除代理人根据任何其他协议可享有的所有权利和补救外，还可依法、以衡平法或以其他方式对该贷款方拥有的质押权益行使所有投票权或任何其他所有权或同意权利(包括任何股息或分配权)，但在任何情况下，代理人均无义务根据本协议的条款行使该等权利，及(Ii)如果代理人在违约事件发生期间正式行使其表决任何该等质押权益的权利，则在符合法律的任何适用规定的情况下，各贷款方特此委任代理人以代理人认为赞成或反对所有已提交或可交由股东、合伙人或成员投票表决的所有事项(视乎情况而定)的任何方式，投票表决该等质押权益。特此授予的委托书、委托书附带利息，不可撤销。只要任何贷款方有权对其所拥有的质押权益进行表决，该贷款方应约定并同意，在未经代理人事先书面同意的情况下，不会就此进行表决或采取任何双方同意的行动

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质押权益会对代理人、贷款人或信用证发行人的权利产生重大不利影响。

(G)尽管有上述规定，(A)任何除外财产都不构成质押权益，(B)不需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动来设定或完善任何质押权益。

第3.06节[已保留].

第3.07节借款人仍负有责任。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据抵押品所包括的合同和协议，每一贷款方仍应承担责任，履行抵押品所规定的所有职责和义务，犹如本协议未被执行一样，(B)代理人或贷款人行使本协议项下的任何权利，不应免除任何贷款方在抵押品所包括的合同和协议项下的任何义务或义务，以及(C)代理人和贷款人均不因本协议而对抵押品所包括的此类合同和协议负有任何义务或责任。代理人或任何贷款人也没有义务履行任何贷款方在此项下的任何义务或责任，也没有义务采取任何行动来收取或强制执行本合同项下的任何付款要求。除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，否则在违约事件发生并继续发生之前，贷款各方应有权拥有和享有抵押品，以便按照本协议和其他贷款文件的条款进行各自业务的正常运作。在不限制前述一般性的情况下，本合同双方的意图是，质押权益的记录和实益所有权，包括所有投票权、合意权、股息和分配权，应保留在适用贷款方，直至(I)违约事件发生和持续，以及(Ii)代理人已通知适用贷款方代理人选择根据第3.05节就质押权益行使该等权利。

第3.08节留置权的延续等借款人应随时为抵押品提供抵押品抗辩，不包括贷款文件允许的与留置权有关的索赔。借款人同意遵守所有州和联邦法律的要求，授予代理人有效和完善的抵押品优先担保权益。借款人授权代理人提交任何涉及抵押品的融资或续展声明或类似的文件或票据，无论其上是否有借款人的签名。借款人同意，应代理人的合理要求，不时提交留置权通知、财务报表、类似文件或文书，及其修订、续展和延续，并与代理人的代表合作，继续完善(及其优先地位)和保护抵押品和代理人对其的留置权。借款人同意代理人可以提交本协议的复印件、照片或其他复印件(或与本协议相关的任何融资报表)作为融资报表。

第3.09节授权书。除本条款第三款授予代理人的所有权力外，借款人特此任命并组成代理人作为事实代理人，根据《统一商法典》对任何抵押品进行任何备案，随时要求欠其应收款的客户核实有关该等应收款及其所欠金额的信息(但在违约事件发生前的任何核实不得包含代理人的姓名，并应与对抵押品进行任何实地审查有关)，并且，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，(I)将任何抵押品转让予该抵押品的任何购买者，(Ii)支付任何款项或采取任何必要或适宜的行动以保护或保全任何抵押品，及(Iii)采取任何行动及签立代理人可能合理地认为为达到本协议目的而必需或适宜的任何文书。这个

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代理人在本协议项下的权力应包括但不限于签署和开具任何所有权证书或任何文件的收据、转让任何抵押品的所有权以及采取因本协议赋予代理人的权力而引起或附带的任何其他行动的权力，在每种情况下，如果违约事件存在且仍在继续的话。这份授权书附带一项利益，是不可撤销的。

第四条。
利息、费用及开支

第4.01节利息。在符合第4.02条的规定下，借款人应为贷款人的应课差饷利益向代理人支付垫款利息，在每个付息日以下列年利率支付：

(A)基本利率垫款。如果这种垫付是基本利率垫付，其浮动汇率等于(I)实际的基本利率加上(Ii)适用于基本利率垫付的比率。

(B)伦敦银行同业拆息利率预支。如果该垫款是LIBOR利率垫款，在该LIBOR利率的利息期间内，该利率一直等于(I)借款人代理选择的与该LIBOR利率垫款相对应的利息期间的LIBOR利率加上(Ii)LIBOR利率垫款的适用利率。

第4.02节违约后的利息和信用证费用。在任何特定违约事件发生后和持续期间，直至(I)所有债务应已全额偿付或(Ii)违约事件已被治愈或免除的日期(以较早者为准)为止，贷款利息应按要求支付，利率等于第4.01节规定的适用利率，最高可加2%(2%)；第4.05节规定的信用证费用应按第4.05节规定适用的利率加至多2%(2%)的利率支付。

第4.03节[已保留].

第4.04节未使用的线路费用。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天后十五(15)天，从截至2021年9月30日的日历季度开始，向代理人支付未使用的额度费用，在终止日期，未使用的额度费用等于有效的未使用额度费用的适用利率乘以(I)截至该日期的循环信贷承诺总额与(Ii)循环信用贷款的日均未支取总额加上紧接前一个日历季度或其部分的所有未到期信用证的日均未支取金额之间的差额。

第4.05节信用证手续费。借款人应自行向信用证发行人支付：(I)信用证发行人为借款人开立的每份信用证的预付费用，金额相当于每份信用证美元等值金额的0.125%，该费用应在信用证签发时支付；(Ii)与信用证的开具、修改、议付、付款、办理、转让和管理相关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。此外，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天后十五(15)天，从紧随信用证签发后的日历季度开始，并在信用证到期时，为贷款人的应课税利向代理人支付一笔费用，该费用等于(A)当时适用于LIBOR利率预付款的利率乘以(B)信用证美元等值金额的每日平均值

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在上一历季或截至到期日为止的过渡期内(视属何情况而定)的未清偿款项。

第4.06节[已保留]

第4.07节[已保留]

第4.08节费函。借款人应在到期时为代理人自己支付所有费用，不得重复，并应按照费用函的条款向代理人支付。

第4.09节计算。本合同项下所有费用的计算应以支付利息或费用的期间内实际经过的天数的360天为基础。本协议项下的所有利息计算应以360天为一年计算，但在基本利率以最优惠利率为基础时参照基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。代理人在本合同项下对利率、手续费或其他付款的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第4.10节增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户而提供的存款、或为贷款人提供或参与的信贷(反映在伦敦银行同业拆息利率中的任何此等准备金要求除外)或信用证发行人；

(Ii)对任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)不含税和(C)其他关联税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；

上述任何一项的结果将是增加该贷款人或信用证发行人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人将向该贷款人或信用证发行人支付，(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(B)如果任何贷款人或信用证发行人确定，影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或信用证发行人的控股公司(如有)关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会发生

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由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人提供的贷款或参与该贷款人或信用证发行人出具的信用证或由该发行人出具的信用证而降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本的回报率，低于该贷款方或该信用证发行方或该贷款方或该信用证发行方的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款方或该信用证发行方的政策以及该贷款方或该信用证发行方的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款方或该信用证发行方(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款方或信用证发行方出具的证书，列明本第4.10节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款方或信用证发行方或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下将是决定性的。借款人将在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)任何贷款人或信用证发行人未能或延迟根据第4.10款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或信用证(视属何情况而定)通知借款人代理人引起此类费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向之日之前270天以上，根据本第4.10节的规定，赔偿该贷款人或信用证所发生的任何费用增加或减少(但如引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第4.11节税收。

(A)定义的术语。就本第4.11节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第4.11节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

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(D)借款人的弥偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全数赔偿每一受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税额(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或申索的补偿税)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等受保税额是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第12.07节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本第4.11(E)条应付给代理人的任何款项。

(F)付款证据。借款方根据第4.11款向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

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(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)交付给借款人和代理人(按受款人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：

(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件，以确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用J-1附件形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或与《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的任何借款人有关的“受控外国公司”，且与任何贷款文件有关的任何付款与该外国贷款人在美国开展贸易或业务(“美国税务合规证书”)没有有效联系，以及(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴以J-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求而不时地)，向借款人和代理人交付已妥为填妥的经签署的作为申请免征或减免预扣税依据的任何其他格式的副本(副本的数量由收款人要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用(如有)；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，则该贷款人将被FATCA征收预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定金额

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扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，它应更新该文件或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上不合格。尽管第4.11(G)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求提供其在法律上没有资格交付的任何文件。

每一贷款人在此授权代理人向贷款方和任何后续代理人交付该贷款人根据本第4.11(G)条向代理人提供的任何文件。

(H)某些退款的处理。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本第4.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11条支付的额外金额)，则应向适用贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第4.11条就导致该退款的税项支付的赔款)，扣除受助人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，该贷款方应应该受款人的请求，向该受款人偿还根据本第4.11(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第4.11(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，收款人都不会被要求根据第4.11(H)节向贷款方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则支付该款项会使收款人处于比收款人更不利的税后净额。本第4.11(H)节不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款4.11项下的义务应继续有效。

第五条
贷款条件

第5.01节生效的条件。本协议的有效性取决于满足下列每一项先决条件：

(A)贷款文件。代理人应已收到以下文件，每个文件的日期应为截止日期或代理人可接受的较早日期，其形式和实质应令代理人及其律师满意：

(I)本协定的副本，由本协定双方正式签署；

(2)借款人在截止日期前三(3)个营业日要求提供的票据，每份均由借款人正式签立；

(3)由各适用借款方正式签署的《知识产权担保协议》；

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(Iv)代表根据本协议必须交付的质押权益和未注明日期的转让权的原始证书(如有)，空白签立，以及根据本协议质押的任何本票或以代理人为受益人(直接或以其他方式)正式背书的任何担保文件的正本；

(V)(1)根据《统一商业法典》提交的适当格式的融资声明(将代理人指定为有担保的一方，将贷款各方指定为债务人，并包含适用抵押品的描述)，以及(2)关于每一贷款方的正式授权的解除或终止声明(或来自所有必需人员的授权，以提交解除或终止声明)，在代理认为必要的所有司法管辖区内正式提交，以完善和保护根据本协议和担保文件创建的留置权，以及与TTD终止该特定第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(日期为2018年10月26日)有关的结算书。其他借款人、贷款人和其他当事人以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行；

(Vi)在截止日期或之前完成的留置权查询，列出在上文第(V)款所指司法管辖区和代理人认为有必要确认根据本合同和担保文件设立的留置权的优先权所必需的所有有效融资说明书，以及该等融资说明书的副本；

(Vii)由每一贷款方的一名负责人签署的基本上采用附件D形式的完整的完好性证明；

(Viii)每一贷款方的首席财务官的财务状况证书，采用附件F的形式；

(Ix)Latham&Watkins LLP致代理人的意见，内容涉及代理人可能合理地要求借款人代理人代表所有贷款当事人提供的与本协议所拟进行的交易有关的事宜；

(X)每一借款方的管理文件副本和授权签立、交付和履行本协议的每一贷款方管理机构的决议(或类似的授权证据)的副本、该借款方是或将是其中一方的其他贷款文件的副本，以及因此而计划进行的交易的副本，以证明(A)该等关于该借款方的管理机构的管理文件和决议的副本(或授权的类似证据)是真实、完整和准确的副本，(B)借款方受权签署其所属贷款文件的人员的在任情况、姓名和真实签名，以及(C)所附的是受权代表借款人签立和交付借款通知和延续/改装通知的所有人员的名单；

(Xi)每一贷款方成立为法团、组织或组成的国务大臣的证明书的核证副本，该证明书是最近合理注明的，

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列出该借款方的注册证书、组织证书或组成证书及其在该官员办公室存档的每项修正案，以及国务大臣出具的证明，证明该借款方在该司法管辖区内的信誉良好，在该州商业上可用的范围内；以及

(Xii)借款人代理人的一名负责人以附件G的形式出具的结案证明。

(B)无诉讼。不得有任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、查询或其他行动(I)寻求针对本协议或其他贷款文件拟进行的交易的禁令或其他限制令、损害赔偿或其他救济，或(Ii)影响任何贷款方的业务、前景、运营、资产、负债或财务状况，但第(Ii)款中的情况除外，即此类诉讼、诉讼、调查或其他行动不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

(C)报销。借款人应已支付(I)根据本协议第12.04条规定必须支付的所有合理和有文件记录的自付费用和贷款人集团费用，但至少应在截止日期前两(2)个工作日开具发票(有一项理解，即所有其他此类费用和贷款人集团费用应在截止日期后根据本协议的条款支付)，(Ii)本协议所指的要求在截止日期支付的费用，及(Iii)根据收费函件到期并须支付予代理人及贷款人的任何费用，而该等费用须于截止日期缴付。

(D)不变。任何涉及预期变更的变更、发生、事件或发展或事件，不论是个别或整体合理预期会产生重大不利影响的，均不得已经发生或持续发生。

(E)法律。贷款各方应遵守法律的所有要求，但不能合理预期个别或整体产生实质性不利影响的不符合要求除外。

(F)《爱国者法案》；实益所有权证明。(I)代理人应在截止日期前至少五天收到借款人代理人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)提出的所有文件和其他信息，只要借款人代理人在截止日期至少10日前以书面形式提出要求；及(Ii)在任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，代理人应在截止日期至少5日前向借款人代理人发出书面通知，提出要求的任何贷款人，与每个借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

第5.02节规定了每笔循环信用贷款和每份信用证的优先条件。贷款人有义务提供任何循环信用贷款或信用证发行人促使开具任何信用证，但前提是满足下列条件：

(A)申述及保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都应真实、正确和完整(但该重要性限定词不适用于在信贷展期之日和截至该日期作出的任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和担保)，如同在该日期和截至该日期作出的一样(但该等陈述和担保的范围除外)

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保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有实质性方面均应在该较早日期是真实和正确的(但该重要性限定符不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

(B)没有失责。自提出请求之日起，所请求的循环信贷贷款或所请求的信用证的出具，不应发生任何违约或违约事件，也不会造成任何违约或违约事件；以及

(C)请求。在借款循环信用贷款的情况下，代理人应及时收到借款通知，在开具信用证的情况下，适用信用证的签发人应已及时收到信用证请求。

第5.01节和第5.02节中的每一项条件，只要代理人、贷款人或信用证发行人满足或酌情决定，在代理人、贷款人或信用证发行人(如适用)执行本协议(关于第5.01节的条件)或作出任何循环信用贷款或签发任何信用证(关于第5.02节的条件)时，应被视为满足。

第六条。
申述及保证

第6.01节陈述和保证。每个借款人向代理人和贷款人作出以下陈述和担保，该陈述和担保在截止日期时应在各方面真实、正确和完整，在截止日期后应在所有实质性方面真实、正确和完整(但该重大程度限定词不适用于在任何借款或签发任何信用证之日起已受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同在该日期及截至该日期作出的一样(但该等陈述和担保仅与较早日期有关的除外)。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非该重要性限定符不适用于在该较早日期已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，并且该等陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效：

(A)组织、良好信誉和资格。每一贷款方(I)是根据其成立、组织或组建所在国家的法律正式组织、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此概念的范围内)的实体，(Ii)拥有必要的权力和权限来拥有其财产和资产，并处理其目前或拟从事的业务，以及(Iii)在其目前从事或拟从事业务的每个司法管辖区内具有适当资格、获授权开展业务且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的范围内)，但如不符合上述资格或不具备良好的信誉，则不会合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)办公室、记录和不动产的所在地。截至截止日期，各贷款方的主要营业地点和行政总裁办公室的地址为，各贷款方的簿册和记录保存在该借款方在附表6.01(B)中指明的该贷款方的地址。附表6.01(B)列明每一贷款方截至截止日期的所有不动产，并注明其中指定的每个地点是否由该贷款方租用或拥有。

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(C)管理局。每一贷款方都有必要的权力和权限来执行、交付和履行其根据其所属的每一项贷款文件承担的义务。借款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件所需的所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业行动(如有需要，包括征得其股东的同意)均已采取。

(D)可执行性。贷款方交付的贷款文件在签署和交付时，将是贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到(I)影响债权人权利的一般法律和(Ii)衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(E)没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件(I)不违反该借款方的任何管理文件，(Ii)不违反法律的任何要求，除非合理地预期此类违反将不会单独或总体产生重大不利影响，以及(Iv)不会导致对其任何财产施加任何留置权，但允许留置权除外。

(F)同意和提交。与签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件或完成拟在此或由此进行的交易有关，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何其他人提交或提交其他行为，除非(I)已作出或获得并完全有效的同意、授权、批准、提交或其他行为，(Ii)提交UCC融资声明，(Iii)向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权安全协议，(Iv)附表6.01(F)所列的申请或其他行动；及(V)如未能取得或作出该等同意、授权、批准、提交或其他行动，合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

(G)所有权。附表6.01(G)(该附表可能会不时更新，以反映本协议允许的交易所产生的变化)规定了法定名称(符合《统一商法典》第9-503条的含义)、每一贷款方的注册、成立或组织的管辖权、每一贷款方有资格作为外国实体开展业务的所有司法管辖区、拥有每一贷款方股权的人(TTD除外)，以及每一此等人士拥有的股权数量。

(H)偿付能力。从整体上看，贷款各方是有偿付能力的。

(一)财务数据。自2020年12月31日以来，未发生或可合理预期已单独或总体产生重大不利影响的变化、发生、发展或事件。

(J)信息的准确性和完整性。

(I)关于借款人及其附属公司的所有书面事实数据、报告和书面事实信息(一般经济或行业特定性质的任何预测、估计和信息除外)，由任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易向代理人或贷款人提供，整体而言，截至该等数据、报告和信息的认证日期，该等数据、报告和信息在所有重要方面都是正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使

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就当时作出该等陈述的情况而言，该等陈述并无重大误导性。

(Ii)截至截止日期，据借款人代理人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(K)法律及商业名称。截至截止日期，在过去一年中，没有任何贷款方知道或使用任何法律名称，或者，除非该名称的使用合理地不会对个别或总体产生重大不利影响、任何商业名称或虚构的名称，除非其名称在导言段和本协议或《担保人担保协议》或《担保人担保协议》(视情况而定)的签字页中所述的名称，该名称是该贷款方的准确的法律名称。

(L)不收取经纪费或裁判官手续费。代理人、任何贷款人或其任何联营公司在本协议项下或与本协议相关的条款下提供的循环信贷贷款或财务通融，并未由经纪商或发行人促成。任何贷款方将不会向任何人支付与本协议预期的交易相关的经纪人或寻找者的费用或佣金。

(M)投资公司。任何贷款方都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(N)保证金股票。任何贷款方均无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何循环信贷贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，不论是否立即、附带或最终(I)用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或(Ii)任何导致违反或抵触董事会规则(包括T、U或X规则)规定的目的。

(O)税项及报税表。

(I)每一贷款方及其子公司均已正确填写并及时提交其需要提交的所有重大所得税申报表，且该等申报表在所有重大方面都是完整和准确的。

(2)贷款各方应缴纳的所有物质税和类似的政府费用均已及时支付。

(Iii)任何税务机关或其他政府当局并无向任何贷款方或其任何附属公司索偿、建议或评估任何仍未支付的税款的重大不足之处。借款人不存在任何未决的或据借款人所知，政府当局对任何贷款方或其任何子公司的任何重大税务责任或与之有关的任何审计、调查或索赔。

(P)无判决或诉讼。除附表6.01(P)规定外，没有针对任何贷款方或其任何子公司的判决、命令、令状或法令悬而未决，目前也没有悬而未决的或据任何贷款方所知的任何威胁诉讼、有争议的索赔，

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由任何贷款方或其任何子公司发起或针对其提起的调查、仲裁或政府诉讼：(I)个别或总体可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)声称影响本协议、票据、任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或因此或由此而拟进行的交易的完成。

(Q)财产所有权。每一贷款方及其每一附属公司对其所有不动产拥有(I)有效费用、简单所有权或有效租赁权益，及(Ii)对其所有其他资产拥有良好及可出售的所有权，但如未能拥有该所有权权益或权利，则合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

(R)没有其他债务。于结算日及紧随本协议预期于结算日完成之交易完成后，除第8.01节所容许之负债外，任何贷款方或其任何附属公司均无任何负债。

(S)投资；合同。贷款方或其任何附属公司概无(I)承诺作出任何投资；(Ii)订立任何契据、协议、合约、文书或租赁，或受管治文件的任何限制或类似限制或任何强制令、命令、限制或法令所规限；(Iii)作为买方的任何“接受或支付”合约的订约方；或(Iv)于每宗个案中承担重大或有或有或长期的责任，包括任何管理合约，而个别或整体而言，该等责任或会合理地预期会产生重大不利影响。

(T)遵守法律。于成交日期及紧接于此预期于成交日期完成的交易生效后，任何贷款方或其任何附属公司均不违反任何法律规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或错失可合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

(U)抵押物权利；留置权的优先权。每一借款方的所有抵押品均由其拥有或租赁，且没有任何和所有有利于第三方的留置权，但有利于代理人的留置权和其他允许的留置权除外。在正确提交第5.01(A)(Viii)节规定的融资和终止声明以及第5.01(A)(Ix)节规定的任何抵押和解除后，贷款当事人根据贷款文件授予的留置权构成对抵押品的有效、可强制执行和完善的第一优先留置权(仅限于允许留置权，即非同意允许留置权、允许购买货币留置权或关于资本化租赁债务的出租人利益)。

(V)ERISA。但不能个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(I)任何计划的资产均未根据《雇员权益法》第303(K)条或第4068条或《国内收入法》第430(K)条规定留置权。

(Ii)除附表6.01(V)所列者外，贷款方不得维持或向任何退休金计划或多雇主计划供款。

(3)每一贷款方已就每项养恤金计划满足ERISA第302条和第303条以及《国税法》第412条和第430条的最低供资标准，并且没有申请豁免或延长任何

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就任何养恤金计划而言，已根据《企业年金条例》第303条和第304条或《国内收入法》第412条提交了摊销期限。

(4)没有发生或合理地预期会发生任何终止事件。

(V)就任何计划或任何多雇主计划而言，并无《雇员权益法》第406节或《国税法》第4975节所界定的非豁免禁止交易(“禁止交易”)。

(Vi)就每个计划和多雇主计划而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有向PBGC承担任何责任

(Vii)根据《国税法》第401(A)条拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利裁定函，且未发生任何可能导致丧失这种资格的事件。

(Viii)每个计划都符合ERISA的适用条款、《国税法》和任何适用的法律要求。

(Ix)每项养恤金计划下所有福利负债(不论是否归属)的精算现值合计，是在该养恤金计划最近一份精算报告之日按计划终止基础确定的，不超过该养恤金计划截至该日资产的公平市价总额。

(W)知识产权。附表6.01(W)列出了贷款方构成材料知识产权的所有专利、商标和版权及其所有许可证的完整而准确的清单，其中显示了截至本合同日期注册的司法管辖区、注册号和注册日期。每一贷款方拥有或许可其业务运营所合理需要的所有专利、商标、版权和其他知识产权。任何贷款方，据其所知，未因销售或使用目前已出售或使用的任何产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料而侵犯任何其他人拥有的任何专利、商标、版权或其他知识产权，且该等销售或使用可合理预期个别或整体产生重大不利影响，且没有任何索赔或诉讼待决，或据每一借款人所知，任何贷款方因竞争其销售或使用任何该等产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料的权利而受到威胁。

(十)劳工事务。附表6.01(X)准确地列出了截至截止日期，任何借款方或其任何子公司作为一方的所有集体谈判协议及其到期日期。任何贷款方或其任何子公司作为借款方一方的任何集体谈判或类似的劳动协议，不存在或据每个借款人所知，与任何集体谈判或类似劳动协议有关的现有或威胁罢工、停工或其他纠纷，这些纠纷可能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Y)遵守环境法。但不合理地预计会产生重大不利影响的事项除外：(1)任何贷款方都不是与违反任何环境法有关的任何司法或行政诉讼或调查的对象，或声称因任何人的释放或处置而产生的潜在责任

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任何危险材料，(Ii)没有任何贷款方根据任何环境法向任何政府当局提交或收到任何关于在其拥有或租赁的不动产上、之上、下方或附近处置、储存、处置、泄漏、释放或威胁排放任何危险物质的通知、命令、规定或指令，(Iii)每一借款方不知道任何危险物质释放的任何或有责任，且其不动产没有发生违反环境法的任何危险物质泄漏或释放，以及(Iv)据每一借款人所知，任何贷款方的不动产均未被用作垃圾处理场，无论是登记的还是未登记的。

(Z)执照和许可证。每一贷款方及其附属公司均已取得并全面持有其目前经营及拟经营业务所需或适宜的所有许可，但如未能取得上述任何许可(个别或合计)将不会合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。每一贷款方在所有实质性方面都遵守适用于其的所有国家许可法。没有任何贷款方收到任何政府当局的任何通信(包括但不限于任何口头通信)，声称其在任何实质性方面没有遵守任何国家许可法，或可能根据任何国家许可法承担重大责任。

(Aa)遵守反恐怖主义法。贷款方及其子公司均不属于下列任何一项：

(Bb)(1)列于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件中或以其他方式受其规定约束的人；

(Cc)(Ii)由行政命令附件所列任何人拥有或“控制”(“附属公司”的定义)，或为其行事或代表其行事，或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(Dd)(Iii)任何与恐怖主义或洗钱有关的法律禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；或

(Ee)(4)实施、威胁或串谋实施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主义”的人；或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)在其官方网站、任何替代网站或其他官方公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的个人，循环信贷贷款的任何收益都不会直接或(据借款人或他们各自的任何子公司所知)间接地提供、借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助目前受制裁的任何人的活动。

(Ff)政府规例。贷款方及其子公司均不受2005年《能源政策法》、《联邦电力法》、《州际商业法》或任何其他限制其产生债务或完成本协议和其他贷款文件所述交易能力的法律要求的监管。

(G)受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

(Hh)商业及物业。任何贷款方或其任何子公司的业务不受任何火灾、爆炸、事故、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或

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公共敌人或其他伤亡(无论是否在保险范围内)，其个别或总体有理由预期会产生实质性的不利影响。

(2)反洗钱法和反腐败法。每一贷款方在所有实质性方面都遵守适用于其的所有反洗钱法律和反腐败法律。没有任何贷款方收到任何政府当局的任何通信(包括但不限于任何口头通信)，声称其在任何实质性方面没有遵守任何反洗钱法或反腐败法，或可能根据任何反洗钱法或反腐败法承担重大责任。

第七条。
借款人的平权契约

各借款人约定并同意，在全部债务付清之前：

第7.01节存在。贷款方应并应促使其每一子公司：(I)维持其实体的存在，除非与第8.03条明确允许的交易有关，或者对于借款人以外的任何实体，如果不这样做，合理地预计不会产生实质性的不利影响；(Ii)维持所有实质性许可证、债券、特许经营权、租赁、商标、资格和业务授权，以及对其业务的盈利行为必要或有益的所有实质性专利、合同和其他权利，但本协议明确允许的(A)除外，(B)在正常业务过程中可能失效、被放弃或失效的业务，或(C)合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的业务，及(Iii)继续经营与其目前经营的相同或合理相关的业务。

第7.02节财产的维护。贷款各方应并应促使其每一家子公司按照其正常业务做法，将其业务所用或有用和必要的所有资产保持在良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)。

第7.03节[已保留].

第7.04节税收。贷款各方应并应促使其各附属公司于拖欠或违约前支付(I)对其或其任何财产征收的所有重大税项及(Ii)所有合法申索，如未支付，则根据法律可成为对其财产的留置权；但如(X)任何税项或申索的有效性或其金额正由勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，且(Y)已根据公认会计准则的规定为此设立充足的准备金或其他适当拨备，则将不需要就该等税项或申索支付及清偿有关款项。

第7.05节法律要求。贷款方应并应促使其每一子公司遵守适用于其的法律的所有要求，包括任何国家许可法，除非不遵守这一要求的情况下，合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

第7.06节保险。每一贷款方应并应促使其子公司与合理地相信财务状况稳健且信誉良好的保险公司一起维持保险，其金额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务的公司维持，并应使代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人和额外保险。

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根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款背书的应付损失保险责任保险单。如有要求，借款人代理人应向代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。此外，贷款当事人应：(A)取得代理人在财产和意外伤害保险方面合理接受的证书和背书(背书应在截止日期后45天内或代理人合理同意的较后日期内交付)；(B)使本第7.06节所指的每份保险单不得因不支付保险费(X)而取消、修改或不续期，除非保险人就此向代理人发出不少于10天的书面通知(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)或(Y)任何其他原因，但保险人就此向代理人发出不少于30天的事先书面通知除外；及(C)在取消、修改或不续期任何该等保险单之前，向代理人交付续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险夹)，连同令代理人合理地信纳已就该等保险单缴付保费的证据。如果任何贷款方未能获得和维持本节规定的保险，或未能保持该保险的效力，则代理人可在其允许的酌情决定权下购买此类保险，并为借款人支付保险费，费用由借款人承担。在不限制前述规定的情况下，如果截止日期或此后的任何时间, 所有或部分改进位于联邦紧急事务管理署或1973年《洪水灾害保护法》(第93-234号法律)指定的“特殊洪水危险区”或具有特定洪水危险的区域内，借款人还应向代理人提供符合上述1973年洪水灾害保护法和1968年《国家洪水保险法》要求的洪水保险单。

第7.07节账簿和记录；检查。

(A)贷款当事人应并应促使其每一子公司保存与贷款当事人及其子公司的资产、负债和金融交易有关的账簿和记录(包括计算机记录和程序)，其细节、形式和范围应符合良好的商业惯例。

(B)贷款当事人应，并应安排其每一家附属公司，让代理人及其代理人在正常营业时间内和在合理通知的情况下，每财政年度一次，并在违约事件发生后和持续期间的任何时间(或多次)，为下列目的(A)检查和核实抵押品，(B)检查和复制与抵押品有关的任何和所有记录，以及(C)与任何高级人员讨论贷款当事人及其附属公司的事务、财务和业务，员工或董事或与审计师(受该审计师的政策和程序约束)。借款人应向代理人偿还代理人雇员或代理人为核实或检查贷款方及其子公司的抵押品、记录或文件而聘请的外部会计师或审查员的合理且有文件证明的差旅和相关费用；但只要当时不存在违约事件，借款人有责任偿还代理人的检查次数应限于每一财政年度一(1)次；此外，前述规定不得限制代理人可选择进行的视察次数。如果使用代理人自己的雇员，借款人还应支付代理人不时制定的合理的每日津贴，或者，如果使用外部审查员或会计师，借款人还应向代理人支付代理人有义务支付的款项，作为此类服务的费用。所有此类债务均可记入借款人在代理商或其任何关联公司的任何账户中。

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第7.08节通知要求。借款人应及时向代理人发出下列通知及其他文件：

(A)失责通知书。在任何情况下，借款人的任何负责人在获得违约或违约事件发生的实际知识后五(5)个工作日内，应立即提交一份说明违约或违约事件的性质的负责人的证书，以及借款人对此建议的回应，每个证书都有合理的详细信息。

(B)法律程序；更改。在任何情况下，在借款人的任何负责人实际了解以下情况后的五(5)个工作日内，迅速地，并在任何情况下，包括但不限于，任何诉讼的标的是完全或部分基于向任何政府当局提起或威胁对贷款方或其任何子公司提起的商业侵权索赔，而不利的裁决是合理地可能并合理地预计会产生重大不利影响，或(Ii)已经或将合理地预期具有个别或总体重大不利影响的任何实际变化、发展或事件，描述该程序的书面声明，变化、发展或事件以及该借款方或其任何子公司就此采取的任何行动。

(三)变更。在任何贷款方的法定名称、实体结构或组织管辖权发生变化后的十(10)个工作日内，应迅速提交一份描述该变更的书面声明，以及经各相关司法管辖区的国务秘书(或同等机构)认证的该借款方的管理文件的副本，以证明该变更。

(D)ERISA通知。

(I)在终止事件发生后五(5)个工作日内，迅速向借款人代理机构的负责人发出书面声明，说明该终止事件和任何贷款方(或任何已知的ERISA关联公司)正在采取或将采取的任何行动，以及国税局、劳工部或PBGC就该终止事件采取或威胁采取的任何行动；

(2)根据《国税法》第412(C)条就符合《国税法》第412条资金要求的任何养恤金计划提出的每项资金豁免请求，在向国税局提交申请后的五(5)个工作日内，迅速提供一份副本；

(Iii)在任何贷款方收到PBGC根据第4041条或ERISA第4041a条终止养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理养老金计划或多雇主计划的意向后五(5)个工作日内，迅速提供该通知的副本；

(Iv)在任何情况下，在事件发生后五(5)个工作日内迅速通知(包括事件的性质，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC对此采取的任何行动或威胁)：

(A)任何被禁止的交易，而该交易会使任何借款人受到根据《雇员补偿及入息法》第502(I)条评估的重大民事罚款，或根据《国内税法》第4975条就任何计划或根据该计划设立的任何信托而征收的实质性税；

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(B)任何借款人或据任何借款人所知的ERISA关联公司没有向根据ERISA第303(K)条或《国内税法》第430(K)条规定实施留置权所需的计划付款，或任何贷款方没有向ERISA或《国内税法》所要求的多雇主计划付款；以及

(C)设立附表6.01(V)中未列明的任何新的养恤金计划或多雇主计划，或向任何新的养恤金计划或多雇主计划缴费的义务；

在代理人提出要求后五(5)个工作日内，就任何养老金计划及时提交每份年度报告(IRS Form 5500系列)和所有随附的时间表以及最新的精算报告；并在任何贷款方收到通知后五(5)个工作日内，及时发出通知，要求支付关于多雇主计划的ERISA第4201条规定的提取责任，或多雇主计划处于ERISA第305条或国内税法第432条所指的危急状态的通知。

(e)[已保留]

(F)环境事务。在贷款方收到后五(5)个工作日内，及时提供以下副本：(A)借款方违反任何环境法的任何书面通知，该违反行为可合理地预计将导致责任或涉及合理预期个别或总体产生重大不利影响的补救费用，(B)已对贷款方提出任何行政或司法申诉或命令，指控其违反任何环境法，或要求贷款方就向环境排放有毒或有害物质采取任何与个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的行为或行动有关的任何行政或司法申诉或命令；(C)政府当局或其他人发出的任何书面通知，声称贷款方可能对因个别或整体向环境排放有害物质或因此造成的任何损害作出回应或清理，或因此而造成的任何损害而承担或负责相关费用，造成实质性不利影响，或(D)任何借款方在本合同生效之日后通过、颁布或颁布环境法，而借款人有理由预计该等法律个别或总体上将产生重大不利影响。

第7.09节[已保留].

第7.10节具备办理业务的资格。在每个司法管辖区，凡贷款当事人的业务性质或范围或其财产的拥有权规定其须如此合资格或获授权，且如个别或整体上可合理预期未能符合资格或获授权，则贷款各方应并应安排其每一附属公司有资格以外地法团、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的身分办理业务。

第7.11节财务报告。借款人代理人应向代理人交付下列物品：

(A)年度财务报表。尽快但不迟于每个财政年度结束后一百二十(120)天，(A)贷款方及其子公司截至上一财政年度结束时的年度经审计综合财务报表；(B)

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前一年经审计的财务报表的合理细节；以及(C)审计师的无保留意见和一份“管理部门信函”。

(B)业务计划。借款人代理的首席财务官、财务总监或副财务长总裁在不迟于借款人代理的每个会计年度结束后六十(60)日内出具贷款方的业务计划。

(C)季度财务报表。一旦可用，但不迟于每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)天，(A)管理层编制贷款方及其子公司在该财政季度结束时和本财政年度迄今的中期合并财务报表，并以比较形式列出上一财政年度同期或多个时期的数字；(B)借款人代理的首席财务官、财务总监或总裁副财务总监的证明，证明该等财务报表是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面进行了公平陈述(须受正常的年终审计调整的规限)；及(C)借款人代理的首席财务官编写的关于贷款方及其子公司的财务状况和经营结果以及当时结束的财政季度的流动资金和资本资源的叙述性讨论；但借款人代理人可以参加借款人代理人、代理人和贷款人的高级管理层之间的季度电话会议(每次电话会议的时间和日期由借款人代理人和代理人合理商定)，而不是这种叙述性的讨论。

(D)符合证书。(A)在每个财政年度首三个财政季度结束后四十五(45)天及(B)及每个财政年度结束后一百二十(120)天内，由借款人代理人的首席财务官或总裁财务副总裁签署的合规证书(主要以附件H(“合规证书”)的形式签署)，并附上附表，列明计算EBITDA及截至该财政季度或财政年度末的总杠杆率(视何者适用而定)。

(e)[故意省略].  

(f)[故意省略].

(G)美国证券交易委员会报道。所有定期及其他公开提供的报告、委托书及(如代理人要求)借款人向证券交易委员会公开提交的其他材料，或就TTD而言，分发给其股权持有人的所有定期及其他公开提供的报告、委托书及其他材料的副本。

(H)其他财务资料。代理人提出要求后，应立即提交代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况的其他财务报表和其他相关数据和信息。

根据本第7.11条规定必须交付的通知和信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人代理人在互联网上的网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，网址为http://thetradedesk.com；(Ii)借款人代理人以电子邮件方式将该等文件交付给代理人，或(Iii)借款人代理人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴该等文件，而每个贷款人和代理人均可进入互联网或内联网网站(不论是商业网站、第三方网站或代理人赞助)；但条件是：(I)在代理人确认已收到任何该等文件的电子副本之前，如代理人或任何贷款人提出要求，借款人代理人应将该等文件的纸质副本送交代理人或任何贷款人

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借款人代理人应以书面形式通知代理人任何该等文件的邮寄事宜，并以电子邮件方式向代理人提供该等文件的电子版本(即软件副本)。代理人没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人代理遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第7.12节偿还债务。贷款方应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中支付和解除所有义务和负债(包括但不限于税务责任和其他政府收费)，除非(I)可通过适当的程序真诚地对其提出异议，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，或(Ii)未能付款不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

第7.13ERISA节。除非不合理地预计会产生个别或总体的实质性不利影响，否则贷款各方应(I)维持根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个计划，以便在所有实质性方面满足其资格要求，(Ii)及时(A)向每个计划提供或要求作出贡献，其金额足以在所有实质性方面满足法律适用的要求以及每个此类计划的条款和条件，以及(B)向每个外国计划提供的金额足以在所有实质性方面满足任何适用法律或法规的最低资金要求。以及(Iii)使每个计划或外国计划在所有重要方面都符合适用的法律(包括所有适用的法规、命令、规则和条例)。在本第7.13节中使用的“外国计划”是指提供退休或健康福利的计划，该计划由贷款方为美国境外雇员的利益而维持或以其他方式出资。

第7.14节环境事宜。贷款方应并应促使其每一家子公司在开展业务时，在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并获得并续期所有实质性许可，但在每一种情况下，如果未能做到这一点不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响，则不在此限。

第7.15节知识产权。贷款方应并应促使其每一子公司作出并安排作出一切必要的事情，以保存和保持其构成重大知识产权的所有商标、专利和著作权的注册并使之完全有效和生效。

第7.16节偿付能力。贷款方作为一个整体，在任何时候都应具有并保持偿付能力。

第7.17节[已保留].

第7.18节[已保留].

第7.19节反洗钱法和反腐败法。每一贷款方应在所有实质性方面遵守适用于其的所有反洗钱法和反腐败法，并应保持根据适用于其的任何反洗钱法和反腐败法所需的所有必要许可，以便该贷款方继续按照目前开展的业务开展业务。

第7.20节子公司的组成。每一贷款方将在(I)任何贷款方在截止日期后形成或收购任何直接或间接的重要子公司时，即

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国内子公司或(I)作为非实质性子公司的任何国内子公司在该事件发生后三十(30)天内(或代理人酌情允许的较后日期)内(A)在代理人同意的情况下，促使该子公司和借款人代理人请求该国内子公司作为借款人加入代理人，(B)如果该子公司没有作为借款人加入，则促使该子公司向代理人提供担保书和担保人担保协议的联名书，(C)在本协议和证券文件所规定的例外情况下，向代理人交付有关该附属公司的融资声明、有关该附属公司股权的质押权益附录，以及该等其他担保协议(包括有关该新附属公司所拥有的任何不动产的抵押)，所有这些担保协议的形式和实质均须令代理人合理满意，以便根据该等担保文件设立留置权；但不得要求向代理人提供有关任何外国子公司的担保和担保人担保协议及此类其他担保文件，(D)向代理人提供或促使适用的贷款方向代理人提供质押权益附录和适当的证书和权力或财务报表，质押该子公司的所有直接或实益所有权权益；但只需质押任何第一级外国子公司未清偿的表决权权益总额的65%(65%)(且该外国子公司的任何子公司的股权均不需要质押)(质押不受该子公司管辖地区的法律管辖)。, 以及(E)向代理人提供所有其他文件并采取与上述有关的一切行动，包括完善留置权(包括保单、洪水证明文件或与所有以费用拥有并受抵押约束的不动产有关的其他文件)，以及代理人合理要求的律师意见(应理解并同意，代理人除与借款人加入本协议或订立抵押有关外，不得征求当地或其他律师的意见)。

第八条
消极契约

各借款人约定并同意，在全部债务付清之前：

第8.01节债务。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间直接或间接地产生、招致、承担或忍受存在以下以外的任何债务：

(1)贷款文件项下的债务，包括因循环信贷增量承诺而产生的任何债务；

(Ii)在截止日期存在并列于附表8.01(Ii)的债项，以及与该等债项有关的任何再融资债项；

(Iii)为购买、租赁、建造、分期付款、修理或改善财产、工业装置或设备或其他固定资产或资本资产的全部或任何部分提供资金的债务(包括资本化租赁债务及购买金钱债务)，而该等债务的本金总额在任何时间均不超逾$5,000,000，以及就该等债务而作出的任何再融资债务；但该等债务须在购买、租赁、建造、安装、修理或改善该等债务的财产后180天内招致；

(4)在符合其定义所载规定的情况下，(A)定期贷款负债及(B)不动产负债；

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(5)允许的对冲协议和银行产品债务；

(Vi)欠任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利(不论是向现任或前任雇员)的人的债项，或就该等项目提供财产、意外伤害或责任保险或自我保险的债项，或有关工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险的偿还型债务的其他债项，包括与提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利的人有关的债务；但在发生与上述有关的任何债务时，不迟于发生债务后六十(60)天偿还此类债务；

(Vii)因任何借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、收益、购买或收购价格的调整或类似的债务，在每一种情况下，与任何允许的收购或本协议不禁止的任何业务、资产或子公司的处置有关而招致或承担的债务，但收购所有或部分该等业务、资产或子公司的人为为任何此类允许的收购提供资金而产生的债务担保除外；但就所有该等债务而承担的最高负债，在任何时候均不得超过借款人及其附属公司就该项处置而实际收到的包括非现金收益在内的总收益(该等非现金收益在收到时的公平市场价值，并不影响其后的任何价值变动)；

(Viii)借款人与子公司之间的公司间债务；但此类债务仅与第8.11节允许的投资有关，且在任何贷款方欠不是贷款方且本金总额超过10,000,000美元的子公司的范围内，受公司间从属协议的约束；

(Ix)在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金及类似债务方面的债务；

(X)根据本协议允许发生的借款人或子公司的债务担保；但条件是：(A)第8.11节的规定不禁止此类担保；(B)任何子公司不得担保任何定期贷款债务，除非该子公司也为债务提供担保，以及(C)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条件至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；

(Xi)由信用证支持的债务，本金不超过该信用证规定的金额；

(Xii)(A)在任何时候不超过30,000,000美元的已获得债务，加上(B)额外的已获得债务，只要贷款方及其附属公司在产生这种债务后立即按照第九条所列财务契约的形式履行；

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(Xiii)次级债务(如有的话)，但须受相应的附属协议所载条款规限；

(Xiv)在正常业务过程中所招致的债务，涉及(A)透支安排、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动结算安排及其他现金管理及类似安排，以及与取得或处置准许投资有关而非与保证金融资有关的证券及商品所招致的债务，(B)任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似安排，(C)存款票据的背书或保险费融资，(D)向借款人或其任何附属公司的雇员递延赔偿或类似安排，(E)向借款人或其任何附属公司提供财产、意外事故、业务中断或责任保险的任何人所欠的债务，只要这些债务不超过未付费用的数额，并仅为递延此类保险的年度保费费用而发生；

(Xv)无担保债务；但(A)根据第(Xv)款发生的任何债务并不(1)要求在终止日期后91天之前的任何时间就该债务进行任何预定的现金支付或强制预付本金或现金赎回，以及(2)在终止日期后91天之前的任何时间到期，以及(B)贷款当事人及其附属公司应在紧接该债务的发生后按形式遵守第九条所述的财务契约；此外，对于非借款方的借款人的任何子公司根据本条第(Xv)款产生的债务，除第8.11节第(Iv)款允许的范围外，任何贷款方不得为任何此类子公司发生的任何此类债务提供任何担保；以及

(Xvi)外国子公司欠非关联公司的债务，只要(A)借款方及其子公司应在此类债务发生后立即按第九条规定的形式遵守财务契约，以及(B)除第8.11节第(Iv)款允许的范围外，任何贷款方不得为外国子公司所欠的此类债务提供任何担保。

为了确定是否符合本条款第8.01节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上述条款中的一项以上条款或该条款中的一项以上条款的标准，借款人可在发生债务时自行决定以符合本公约的任何方式对该债务项(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类。利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条件下的额外债务(包括实物支付利息)的形式支付利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本第8.01节而言，将不被视为债务的产生。在确定特定数额的债务时，对与债务有关的信用证的担保或与之有关的义务将不包括在该债务数额的确定中；只要该担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生符合第8.01节的规定。

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第8.02节连带义务。除附表8.02规定外，贷款方将不会也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、承担或忍受任何或有债务，但不包括(I)与本协议或以代理人和贷款人为受益人的其他贷款文件有关的赔偿，以及(Ii)因第8.01节允许的任何债务而产生、承担或遭受的或有债务。

第8.03条实体更改等贷款各方将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接与任何人合并或合并，或自身清算或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：(I)在借款人代理为幸存者的交易中，任何子公司合并或合并到借款人代理人；(Ii)任何子公司合并或合并到贷款方(借款人代理人除外)，其中幸存或产生的实体为贷款方；(Iii)将非贷款方的任何附属公司合并或合并为非贷款方的附属公司，或与非贷款方的附属公司合并或合并；。(Iv)借款人代理人的任何附属公司的清盘或解散，或在符合第7.08(C)条的规定下，如借款人代理人的负责人真诚地决定该等清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则该等合并或合并。或(V)任何附属公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，以进行准许投资，只要持续或尚存人士在合并或合并附属公司为贷款方的情况下将会是贷款方，且该附属公司及其附属公司须已遵守第7.20节的规定。

第8.04节业务性质的改变。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间对其于本协议日期所经营的业务性质作出任何重大改变，或从事任何与本协议日期所经营的业务不同的、必然的、相关的、附属的、附带的、附带的或互补的新业务，或对其进行合理的延伸、发展或扩大或附属于本协议日期的业务。

第8.05条销售等资产的价值。贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接出售、转让或以其他方式处置其任何资产，但下列情况除外：

(1)在正常业务过程中出售存货；

(Ii)以公平市价出售或以其他方式处置在通常业务运作中处置的陈旧或破旧的财产，或不再用于或不再用于业务运作的其他财产；

(3)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置现金和现金等价物；

(Iv)任何财产的出售、移转或其他处置，而该等财产是就任何财产或意外事故保险申索或任何根据征用权而收取的财产的和解或付款，或藉任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产的谴责或类似法律程序或与之有关的法律程序而作出的；

(V)第8.09节允许的构成留置权的出售、转让或其他处置；

(6)构成第8.03节所允许的许可投资或处置的处置；

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(7)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可，不对借款人及其子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(Viii)放弃知识产权(或任何有关知识产权的登记或申请失效)，即借款人代理人合理善意地判断，在经济上不再切实可行地维持借款人及其附属公司的业务或对其业务的进行有用；

(Ix)根据任何公司间许可协议，任何贷款方以一定距离向一家或多家外国子公司独家许可仅在美国及其领土以外的司法管辖区使用知识产权的权利；

(X)(A)贷款各方之间或之间的任何库存、财产或资产的转让；。(B)借款人的非贷款当事人的附属公司之间或之间的任何库存、财产或资产的转让；及。(C)在(C)款的情况下，在通常业务运作中，从非贷款当事人的借款人的附属公司向贷款当事人的任何库存、财产或资产的转让；。

(Xi)出售、转让或以其他方式处置财产，条件是：(A)此类财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(B)此种出售、转让或其他处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(Xii)出售、转让或以其他方式处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；及

(Xiii)在任何财政年度本金总额不超过$10,000,000的任何其他出售、转让或其他处置。

第8.06节收益的使用。借款人不得(I)在违反第2.04节的情况下使用任何循环信贷贷款的任何部分，或以任何违反美联储T、U或X法规的方式购买或持有任何保证金股票，或(Ii)采取或允许代表其行事的任何人采取任何可合理预期导致本协议或任何其他贷款文件违反美联储任何法规的行动。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用、也不得促使其使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.07节[已保留].

第8.08节[已保留].

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第8.09条留置权等贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何时间直接或间接地在任何资产上或与任何资产相关的任何留置权(允许留置权除外)上创建、产生、承担或容受任何留置权。

第8.10节分红、赎回、分发等贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接支付任何股息或就其股权作出任何分派，或购买、赎回或注销其任何股权或任何认股权证、期权或权利，以购买、赎回或注销任何该等股权，无论是现在或将来的未偿还(“权益”)，或直接或间接以现金购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购该等权益的偿债基金或其他类似基金的资产。贷款方或其任何子公司的财产或债务(统称为“限制性付款”)，但下列情况除外：

(I)附属公司可向借款人或借款人的另一间附属公司支付股息，但该附属公司并非由该借款人及其其他全资附属公司全资拥有，则该附属公司可至少与任何其他股东按比例支付股息；

(2)贷款方及其子公司可回购或赎回其任何股权，条件是该等回购或赎回是从任何贷款方因实质上同时发行该贷款方的股权而收到的现金净收益中作出的；

(3)贷款方及其子公司可以仅以其任何类别股权的股权形式支付股息；

(Iv)借款人代理可回购、退出或取得借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、顾问或分销商(或前述任何雇员的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)所拥有的股权，只要当时并不存在或不会因此而导致违约事件，则在终止雇用时或与该等人士的死亡或残疾有关时，在每种情况下，均与根据管理激励计划行使股票期权、股票增值权或类似股权激励或基于股权的激励有关，任何财政年度的总金额不超过5,000,000美元，以及(B)此类回购、报废或收购的收益可用于履行与归属受限股权有关的预扣税义务，只要(A)当时不存在或不会由此导致违约事件，以及(B)贷款方及其子公司应在财务契约生效后立即按形式遵守第九条规定的财务契约；

(5)贷款方或其任何附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何准许的收购支付现金，以代替零碎股权；

(Vi)只要当时不存在或不会由此导致违约事件，任何其他受限制付款；但在实施该等受限制付款后，贷款方及其附属公司的总杠杆率不得超过3.25至1.00；

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(Vii)非现金回购借款人的股权，如该等股权代表该等购股权或认股权证或类似的股权奖励的行使价格的一部分，则视为在行使股票期权或认股权证或其他股权奖励的结算或归属时发生；及

(Viii)在构成限制性付款的范围内，借款人或任何附属公司可订立和完成第8.03节和第8.05节(第8.05(V)和(Vi)节除外)任何条款明确允许的交易。

为免生疑问，本节任何规定均不得禁止或限制借款人代理人发行借款人代理人的股权。

第8.11节投资。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何时间直接或间接对任何人进行或持有任何投资(无论是现金、证券或其他任何类型的财产)，但下列投资除外(统称为“准许投资”)：

(I)在本合同日期存在的或合同约定的、列于附表8.11的投资；

(Ii)(A)现金及现金等价物的投资及(B)经不时修订的借款人投资政策所准许的投资，但该投资政策(及对该政策的任何修订)须已获代理人批准；

(Iii)借款人及其子公司的担保，构成第8.01节允许的债务；但任何借款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额应受本节第(Iv)款规定的限制；

(Iv)借款人在任何附属公司内或向任何附属公司作出的投资，以及由任何附属公司向任何借款人或在另一间附属公司内或向另一间附属公司作出的投资；但贷款各方对并非贷款方的任何附属公司的该等投资及对该附属公司的债务担保的总额(为免生疑问，不包括在结算日存在的任何该等投资及担保)，在任何未清偿的时间不得超过$25,000,000；

(V)在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供的用于旅费、搬迁和有关费用的贷款或垫款；但在任何时候，所有此类贷款和垫款的总额不得超过5,000,000美元；

(6)允许的对冲协议和银行产品债务；

(Vii)与许可收购有关的任何实体的许可收购和投资，而该许可收购是在该人成为子公司时已经存在的；但此类投资不是与该许可收购有关或在预期中进行的；

(Viii)与客户和供应商的破产、重组或解决拖欠帐款和纠纷有关的投资，

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在正常业务过程中或在任何担保投资丧失抵押品赎回权时；

(9)第8.05节允许接受的与处置有关的期票和其他非现金对价；

(X)借款人或其任何附属公司对任何人的租契(资本化租赁债务除外)或不构成负债的其他债务的担保，而该等担保均是在正常业务运作中订立的；

(十一)借款人或任何附属公司因任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资，或任何违约担保投资的其他所有权转让；

(十二)由准予留置权的质押和存款产生的投资；

(Xiii)包括赎回、购买、回购或注销第8.10节所允许的任何股权的投资；

(十四)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第3条、托收或存款背书和统一商号第4条与客户的习惯贸易安排；

(Xv)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照借款人及其附属公司的习惯贸易条件支付的；

(十六)在正常业务过程中购买或获取库存、用品、材料和设备或购买或获取合同权或知识产权；

(Xvii)根据任何公司间许可协议许可知识产权的投资；

(Xviii)贷款方之间和/或其子公司之间的投资，包括根据(A)借款人代理与开曼贸易台之间于2016年6月1日生效的某些成本分摊协议(包括对该协议的任何修订，据此将贸易台开曼的权利和义务转让给英国贸易台有限公司)下的公司间义务，(B)借款人代理与英国贸易台有限公司之间日期为2016年9月1日的某些管理服务协议，(C)于2016年9月1日生效的某些费用偿还协议，借款人代理人和英国贸易台有限公司之间的协议，以及(D)代理人合理接受的形式和实质上的其他费用分担安排、费用偿还协议、总服务协议或其他类型的协议；但在所有情况下，(1)此类投资不得直接或间接涉及任何借款方向任何非借款方的子公司或其代表支付的任何现金；(2)在构成债务的范围内，此类投资应遵守第8.01节第(Viii)款所规定的范围内的公司间从属协议；以及(3)如果此类投资直接或间接涉及借款方为非贷款方的任何子公司的利益提供任何成本或支出的资金，或进行任何其他付款，则此类投资应受公司间附属公司附属协议的约束。

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资金或其他付款应在正常业务过程中进行，并与截止日期前向代理人披露的贷款方及其子公司过去的做法一致；此外，只有在根据本协议第7.11节要求交付财务报表的最近一个财政季度，贷款方对非贷款方子公司的可归属毛收入总额不超过贷款方及其子公司在综合基础上该期间毛收入总额的30%时，才允许进行此类投资；

(Xix)只要当时不存在或不会由此导致违约事件，任何其他投资；只要在作出该等投资时，贷款方及其附属公司的总杠杆率按预计计算不高于3.25至1.00；及

(Xx)任何财政年度的额外投资不得超过25,000,000元。

第8.12节[已保留].

第8.13节财政年度。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司从截至12月31日的财年开始改变其会计年度。

第8.14节会计变更。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何时候对会计政策或报告做法做出或允许任何改变，除非经公认会计原则允许。

第8.15节[已保留].

第8.16节根据ERISA不得进行被禁止的交易。除非不合理地个别或总体预期会产生重大不利影响，否则贷款方不得：(I)从事任何被禁止的交易，而该交易可合理地预期会导致贷款方被处以《ERISA》第406条或《国税法》第4975条所述的民事罚款或消费税，且该交易没有法定或类别豁免，或以前从未从劳工部获得私人豁免；(Ii)终止任何养老金计划，如果此类事件将导致根据ERISA第四章对任何贷款方或ERISA附属公司承担任何责任；(Iii)以合理预期且确实会导致计划年度流动负债大幅增加的方式修订退休金计划，以使任何贷款方须根据《雇员补偿及补偿条例》第307条或《国内税法》第401(A)(29)条向该计划提供担保；或(Iv)退出任何多雇主计划，而该等退出可合理预期会导致任何贷款方根据《雇员退休保障条例》第四章承担任何责任。

第8.17节[已保留].

第8.18节提前还款。贷款各方将不会，也不会允许其任何附属公司在任何时间预付任何定期贷款债务，除非按照定期贷款债务的条款，并受与之有关的债权人间协议的约束。尽管前述有任何规定，本第8.18节的规定不适用于受第8.25节约束的次级债务。

第8.19节租赁义务。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何时间产生、招致或承担作为承租人的任何义务，以出租或租用

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与任何销售和回租交易有关的不动产或非土地财产，但通过该等经营租赁支付的设备的经营租赁交易除外。

第8.20节[已保留].

第8.21节股票或资产的取得。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司收购任何其他人的全部或基本上所有股权、证券或资产，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中获得的设备和库存；(Ii)遵守第7.20节允许的收购；以及(Iii)根据第8.05节或第8.11节允许的交易进行的任何股权、证券或资产收购。

第8.22节[已保留].

第8.23节消极承诺。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司签订或容受存在任何协议，禁止或限制在其任何资产上设立或承担任何留置权；但上述规定不适用于：(I)法律规定或本协议或任何其他贷款文件规定的限制或条件；(Ii)在出售前出售附属公司的协议中所载的习惯限制和条件，但这些限制和条件仅适用于出售的附属公司，且仅在本协议允许出售的范围内适用；(Iii)任何与本协议允许的担保或购买货币债务或资本租赁有关的协议施加的限制或条件，如果这些限制和条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(4)租约和其他合同中限制转让的习惯条款；(5)借款人或其任何子公司作为被许可人的许可证中的习惯反转让条款；(6)在某人成为子公司时生效的任何协议，只要该协议不是与该人成为子公司有关或不是在考虑该人成为子公司时订立的；(7)贷款文件本来允许的任何修订或再融资所施加的任何产权负担或限制；但该等修订或再融资在整体上对该等产权负担及限制的限制并不比该等修订或再融资之前的限制为多；(Viii)在正常业务运作中，有关存款账户及现金存款的协议对留置权施加的惯常限制, 及(Ix)任何附属公司于截止日期时就附表8.01(Ii)所列债务订立的任何协议所载的限制或其他条件。

第8.24节亲和交易。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司与关联公司达成或参与任何交易，但下列情况除外：

(I)贷款文件所预期的交易；

(Ii)如附表8.24所示，在截止日期有效的与联营公司的交易，或对该等修订的任何修订，但该等修订在借款人代理的一名负责人员真诚地决定的任何重要方面并不对贷款人不利；

(3)借款人及其附属公司之间或(B)贷款方与因此类交易(包括借款方为尚存实体的合并或合并)而成为附属公司的任何人之间的交易，在本协议允许的范围内；

(Iv)第8.10节允许的任何行动；

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(V)支付董事、高管和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)，以及向与借款人代理人截至成交日的做法一致的董事或高管支付非现金薪酬；

(6)在正常业务过程中，根据雇用安排、股票期权、股票所有权计划或其他股权计划，包括限制性股票计划、股票授予、定向股票计划和其他基于股权的计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为这些计划提供资金；

(Vii)在通常业务过程中与其各自的董事、高级人员、顾问及雇员订立任何惯常的弥偿协议或任何类似安排，并在通常业务过程中向该等董事、高级人员、顾问及雇员支付费用及弥偿；

(Viii)(A)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；。(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据与雇员、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股权；及。(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此而进行的交易；。

(Ix)作出准许投资；

(X)招致第8.01节允许的公司间债务和允许留置权；以及

(Xi)在正常业务过程中，应代理商的要求，按公平合理的条款向代理商全面披露与联营公司的交易，并不低于与非联属公司进行类似的公平交易所获得的优惠。

第8.25节提前偿还次级债务。贷款方将不会、也不会允许其任何附属公司在任何时间直接或间接支付、预付、回购、赎回、报废或以其他方式收购任何次级债务，或支付与偿还或赎回任何次级债务相关的本金、利息或应付溢价，但适用于该次级债务的附属协议明确允许的情况除外。

第8.26节股权。TTD将不允许其属于重大子公司的任何国内子公司或其直接拥有的第一层外国子公司发行任何股权，除非(I)该等股权被质押给代理人作为第三条所要求的额外抵押品，以及(Ii)此类发行不会导致控制权变更。

第九条。
金融契约

直至全额偿付所有债务：

第9.01节总杠杆率。自截止日期后的第一个完整会计季度开始，借款人特此约定并同意，在最近四(4)个会计季度结束时，贷款方及其子公司将不允许总杠杆率

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根据第7.11节的规定，财务报表必须交付给代理人的终止，超过3.50至1.00；但在终止日期前不超过两次，在完成财务契约材料收购后，借款人代理人向代理人发出通知，说明借款人代理人希望根据本但书行使其增加最高总杠杆率的选择权，则在完成财务契约材料收购的财政季度结束时，本节允许的最高总杠杆率应为以上所示的最高总杠杆率加0.50。

第十条。
违约事件

第10.01节违约事件。发生下列事件之一，即构成“违约事件”：

(A)任何贷款方在任何循环信贷贷款到期和应付时，无论是在到期日、规定到期日、加速或其他方式，均应不支付任何本金；或(Ii)利息、手续费、贷款人集团开支或其他债务(前述第(I)款所述数额除外)到期应支付时，不论是在到期日、规定到期日、加速或其他方式，且此类违约持续三(3)个营业日仍未得到补救；或

(B)在履行或遵守(I)第2.04、2.05(A)、2.05(B)、7.01(I)、7.06、7.07、7.08、7.11、7.16或7.20条第8条第9条所载的任何协议、契诺、条件、条款或条款时，应发生违约；或(Ii)本协议或任何其他贷款文件(第10.1(A)节和第10.1(B)(I)节所指的除外)，且在(X)借款人代理人的任何负责人员首次知道该违约的日期或(Y)代理人就此向借款人代理人发出的书面通知后三十(30)天内持续违约；或

(C)任何贷款方或其任何重要附属公司应成为破产事件的标的；或

(D)(I)任何贷款方或其任何附属公司不得在规定的最终到期日就任何重大债务支付本金，或(Ii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)持有人(或代表该持有人或该等持有人的受托人或代理人)宣布任何重大债务在预定到期日之前到期应付，或要求提前偿付、回购、赎回或失效；但本条(D)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；或

(E)任何贷款方根据或就任何贷款文件，或在与贷款文件相关而交付的任何财务报表、报告书、文件或证明书中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的(但该重要程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而有所限制或修改的任何陈述或保证)；或

(F)任何支付款项的判决或命令，而该判决或命令连同针对贷款各方及其附属公司作出的所有其他判决或命令合共超过$10,000,000(但不包括在保险范围内)及(I)该判决或命令

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不得在进入后连续三十(30)天内暂停、腾出、担保或解除，或(2)根据该判决或命令启动执行程序；或

(G)发生控制权变更；或

(H)如果本协议或任何其他旨在设定留置权的担保文件，因任何原因未能或停止设定有效且完善的留置权，且除允许留置权为非双方同意的允许留置权、允许购买款项留置权或与资本化租赁债务有关的出租人的利益外，对本协议所涵盖抵押品的任何实质性部分的优先留置权除外，除非(I)在本协议允许的交易中处置适用抵押品(另一贷款方除外)，或(Ii)由于代理人采取行动或未采取行动；或

(I)任何贷款文件所载或所证明的贷款方的任何实质契诺、协议或义务，应根据其条款停止执行或被确定为不可执行；任何借款人或任何其他贷款方应否认或否认其在任何贷款文件或与此相关的任何留置权项下的义务，或以其他方式质疑其在任何贷款文件项下的任何义务；或对任何抵押品授予的任何留置权应被确定为无效、可撤销或无效，从属于或不被给予本协议或任何其他贷款文件所规定的优先权。

第10.02节加速、终止和现金抵押。在违约事件发生并持续期间，代理人应在所要求的贷款人的指示下，在不损害代理人或任何贷款人的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，以强制执行其对借款人的索赔：

(一)提速。宣布所有立即到期和应付的债务(除非关于第10.01(C)节规定的借款方的任何违约事件，在这种情况下，所有债务应自动成为立即到期和应付的)，而不提示、要求、抗辩或代理人或任何贷款人的任何其他行动或义务，所有这些都由每个借款人在此免除。

(B)终止承诺。宣布立即终止承诺(除非发生第10.01(C)款规定的贷款方违约事件，在这种情况下，承诺应自动终止)，此后的任何时间，贷款人发放的任何贷款和信用证签发人签发的任何信用证均应由贷款人和信用证发行人自行决定。尽管有任何此类终止，在所有债务全部清偿之前，代理人和每一贷款人应保留贷款方现有和未来应收账款、存货、一般无形资产、投资财产和设备以及任何一方根据本协议和担保文件持有的所有其他抵押品的担保和担保项下的所有权利。

(C)现金抵押。对于在加速履行条款10.02(A)项下的义务时或在终止日期之后的任何时间未偿还的所有信用证，借款人应在该期限内将足够的资金存入由代理人或其代表设立的现金抵押品账户，以抵押当时未提取和未到期的信用证总金额。该现金抵押品账户中持有的金额应由代理人独家管辖和控制，并由代理人用于支付根据该信用证开出的汇票，而该现金抵押品账户中的余额(如有)应在所有该等信用证到期或全部支取后用于偿还其他债务。在所有该等信用证到期或全部支取，且所有债务均已全额偿付后，如有余额，

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现金抵押品账户应退还给借款人或合法享有权利的其他人。

第10.03节其他补救措施。

(A)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，代理人应对适用法律(包括但不限于《统一商业惯例》)和贷款文件所规定的义务和抵押品享有一切权利和补救办法，并且代理人可采取下列任何或全部行动：(I)移除与借款人的应收款有关的所有文件、文书、档案和记录(包括复制任何计算机记录)，或在借款人的营业地点使用借款人的此类用品或空间(费用由借款人承担)，以管理、强制执行和收取该等应收款，包括但不限于，任何支持义务；(2)加快或延长对借款人的应收款的付款时间，对借款人的应收款(以借款人或代理人的名义)作出妥协、签发信用证或提起诉讼，并以其他方式管理和收取此类应收款；(3)根据适用法律，出售、转让和交付借款人的应收款，不论是否有广告，公开或私下出售，以现金、赊销或其他方式出售；以及(4)通过任何可用的程序止赎根据贷款文件设定的担保权益，或在没有司法程序的情况下接管任何或所有抵押品，并进入任何抵押品可能所在的房舍，目的是占有或移走抵押品。

(B)贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权代理人，根据所需贷款人的指示，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，(I)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据《破产法》(包括《破产法》第363条)的规定进行的任何出售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(Ii)信贷投标或购买(直接或间接透过一个或多个实体)抵押品的全部或任何部分，该等抵押品是根据《统一消费者委员会》的规定(包括依据《统一CC》第9-610或9-620条)进行的任何出售或其他处置，或(Iii)代理人在任何司法诉讼或法律程序中按照适用法律进行或同意的任何其他出售或止赎的全部或任何部分抵押品的信贷投标或购买(直接或间接透过一个或多个实体)，或透过行使任何法律或衡平法补救办法而作出的，在每一种情况下，均不受任何赎回权的限制，借款人明确放弃这一权利。如果法律要求通知任何抵押品的意向处置，双方同意，十(10)天的通知应构成合理的通知。借款人将收集他们所拥有的抵押品，并在代理人指定的美国地点提供抵押品，无论是在借款人的住所还是其他地方，并将为代理人接管或移走抵押品或以可出售的形式出售抵押品的目的，合理地向代理人提供每个借款人的场所和设施。代理人可以在任何交易所公开或私下出售抵押品或其中的任何部分, 在经纪人董事会或代理人的任何办事处或其他地方，以现金、信用卡或未来交付的方式，以及代理人可能认为在商业上合理的其他条款。代理人没有义务出售任何抵押品，而不管已发出出售通知。代理人可不时在指定的时间及地点以公告将任何公开或私人出售押后，而无须另行通知，该等出售可在如此押后至的时间及地点进行。借款人特此授予代理人许可证，允许其免费进入和占用借款人的任何租赁或拥有的房产和设施(在每种情况下，只要当时不存在违约事件，并遵循合理的程序)，以行使代理人的任何权利或补救措施。任何出售抵押品所得的收益，应按照第10.05条的规定使用。

第10.04节软件和其他知识产权的使用许可。借款人特此授予代理商永久的、不可撤销的、免版税的、非排他性的许可或其他免费使用所有计算机软件程序、数据库、过程、商标、

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商标、版权、标签、商业秘密、服务标记、其他知识产权、广告材料和借款人在与其业务或与抵押品相关的情况下使用的其他权利、资产和材料，在每种情况下都与行使本合同项下的任何补救措施有关。

第10.05节违约后付款分配。

(A)分配。即使本协议有任何相反规定，在违约事件期间，如果所要求的贷款人或代理人酌情决定，用于债务的款项，无论是由贷款当事人付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应按如下方式分配：

(I)首先，以代理人的身份支付给贷款人集团的所有费用(包括律师费)；

(2)第二，向贷款人集团支付信用证发行人和贷款人应承担的所有费用；

(3)第三，应付Swingline贷款人的Swingline贷款的所有款项；

(4)第四，对信用证项下构成未偿还提款的那部分债务的信用证应付的所有金额；

(V)第五，构成费用的所有债务(构成银行产品债务的数额除外)；

(6)第六，构成利息的所有债务(构成银行产品债务的数额除外)；

(7)第七，对构成未提取信用证项下未提取金额的债务部分进行抵押；

(八)所有其他债务(银行产品债务除外)；

(Ix)第九，适用于所有银行产品债务；

(X)最后，向贷款当事人或任何其他合法有权享有的人支付。

在适用于下列类别的债务之前，应按上述顺序对上述每一类别的债务分配数额。在适用的情况下，适用于某一特定类别的所有金额将按比例分配给有权在该类别中获得付款的人。在确定适用于任何给定类别的银行产品债务的金额时，每个银行产品提供商的比例份额应基于(X)该银行产品提供商最近一次通知代理人(如“银行产品债务”的定义中所设想的)和(Y)该等银行产品债务的实际金额，按照该银行产品提供商向代理人提交并经其批准的方法计算的较小者。代理人没有责任调查任何银行产品债务的实际金额，相反，有权在所有方面依赖适用的银行产品提供商合理详细的书面账目。如果该银行产品提供商没有主动和及时地提交该会计核算，则代理人可以依赖其任何先前的会计核算。

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10.06禁止编组；缺陷；累积补救。代理人在向另一来源寻求追索或清偿任何债务之前，无义务召集任何抵押品或向另一来源寻求任何债务的追索或清偿。代理人行使任何前述权利以清算全部或几乎所有抵押品所产生的现金净收益，应由代理人按代理人酌情选择的债务和顺序使用，无论是到期的还是到期的。借款人应继续对代理人和贷款人的任何不足之处负责，代理人和贷款人进而同意将款项汇给适用的借款方或其继承人，或转让由此产生的任何盈余。代理人和贷款人在贷款文件下的所有补救措施应是累积的，可同时针对任何抵押品和任何贷款方行使，或按代理人或贷款人认为合适的抵押品或贷款方的顺序和顺序行使，且不打算详尽无遗。

第10.07条豁免。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则借款人特此放弃就代理人在本协议或任何其他贷款文件的条款或适用法律或与行使代理人或任何贷款人的权利相关的时间、地点或销售条款所允许的任何情况下(不论抵押品在何处)的任何诉讼或预判补救或诉讼而要求司法或其他听证的任何权利，并放弃任何法规所要求的任何债券、担保或担保。规则或其他法律视为代理人取得任何抵押品占有权的事件。借款人还放弃因执行代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利而造成的任何损害(直接、间接或其他)，包括根据本协议条款取得任何抵押品。借款人还同意，代理人和贷款人可以通过自助进入其拥有或租赁给其的任何房产，而无需支付租金或用于使用和占用，无需司法程序，也无需事先获得任何法院的命令(在每一种情况下，均与本合同项下的补救措施有关)。本协议和其他贷款文件中规定的这些豁免和所有其他豁免已由双方协商，借款人承认其由自己选择的律师代表，就其在本协议项下的权利征求了该律师的意见，并作为公平谈判的结果自由和自愿地签订了本协议和其他贷款文件。

第10.08节代理人和贷款人的进一步权利。如借款人未能购买或维持保险(如适用)，或未能支付任何税项、评税、政府收费或征费，但根据本协议另有准许者，或经适当程序真诚抗辩，并已根据公认会计原则为其设立足够准备金的，或如本协议禁止的任何留置权不获全数支付及解除，或如借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他契诺、承诺或义务，则在上述每种情况下，只要违约事件发生及持续，代理人可以(但不应被要求)为借款人的账户履行、支付、偿付、解除或担保，代理人如此支付的所有金额应被视为由本合同项下的基本利率预付款组成的循环信用贷款，并应构成债务的一部分。

违约事件发生后的利息和信用证费用。借款人同意并承认，根据第4.02款可能收取的额外利息和费用是：(A)诱使贷款人支付预付款和信用证，以促使信用证在本协议项下开具，贷款人和代理人不会完成本协议所规定的交易，(B)对贷款人和代理人在发生违约事件时管理信贷安排的费用进行公平合理的估计，以及(C)打算估算贷款人和代理人在违约事件中增加的风险。

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第10.10节接收者。除了其可获得的任何其他补救措施外，代理人还有权在违约事件发生时和违约持续期间，寻求并获得指定接管人，以接管、经营和/或处置借款人的业务和资产。

第10.11节权利和补救措施不是排他性的。上述权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行使任何权利或补救措施不应排除在违约事件发生后和违约持续期间行使本文或任何其他贷款文件中规定或法律规定的任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，不可替代的。

第十一条。
代理

第11.01节代理人的委任。(A)每家贷款人和每份信用证发行人在此不可撤销地指定JPMCB及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每家贷款人和每份信用证发行人授权代理人代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予代理人的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每份信用证发行人在此授权代理人执行和交付代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使代理人在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明文规定的任何事项(包括强制执行或催收)，代理人不应被要求行使任何酌情权或采取任何行动，但应被要求按照所要求的贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非与直至书面撤销，否则该等指示对每一贷款人和每份信用证签发人均具有约束力；但不得要求代理人采取下列行为：(I)代理人善意地认为使其承担责任，除非代理人收到贷款人的赔偿，并以贷款人满意的方式免除其责任，且信用证开具人就该行动或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；但代理人可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任。, 以任何身份传达给代理或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿并未合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理人仅代表贷款人和信用证开具人行事(以下情况除外

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在此明确规定的与维持登记册有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)代理人不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、信用证发行人或其代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，或作为任何贷款人、信用证发行人或任何其他义务的持有人，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，涉及代理人，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向代理人提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求代理人向任何贷款人说明代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

(D)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责及行使其权利及权力。代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后有效法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，代理人(不论任何贷款的本金或关于信用证的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期和支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权和授权(但不是义务)：

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(G)本条条文仅为代理人、贷款人及信用证发行人的利益而设，且借款人或其任何附属公司或其任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利，但借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利除外。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第11.02条[已保留].

第11.03节代理人的信赖；责任限制等

(A)代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动，而同意或应所需贷款人(或按代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取任何行动，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所述或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与代理人依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)代理人应被视为不知道任何(I)第7.08节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人代理人向代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第7.08条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)借款人代理人向代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，出借人或信用证的出借人。此外，代理人不负责或有任何责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据该文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或

100

任何贷款文件中列出的任何契诺、协议或其他条款或条件的遵守情况或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第五条或其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足任何明确指其中所述事项为代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)创建，抵押品留置权的完善或优先。

(C)在不限制前述规定的情况下，代理人(I)可将任何本票的收款人视为持有人，直至该本票已根据第12.07节转让为止，(Ii)可在第12.07节所述的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师及由其选定的其他专家，并对代理人按照上述律师、会计师或专家的意见真诚地采取或遗漏采取的任何行动不负责任，(4)不向任何贷款人或信用证发行人提供担保或陈述，也不对任何贷款方或其代表作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或签发信用证的任何条件时，按其条款必须达到贷款人或信用证发行人满意的程度，可推定该条件令该贷款人或信用证签发人满意，除非代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或信用证签发人的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真)而根据本协议或任何其他贷款文件行事，且不会根据或就该通知、同意、证书或其他文书或书面文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出并被其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)

第11.04节发布通信。

(A)借款人同意，代理人可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴该通讯，向贷款人和信用证发行人提供任何通讯。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法进行保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个信用证签发人和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一信用证发行人和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性

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并明确不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何贷款人或任何信用证发行人根据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

(D)每家贷款人和每份信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人及信用证发行人同意(I)不时以书面(可以是电子通讯的形式)通知代理人该贷款人或信用证发行人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一信用证发行人和每一借款人同意，代理人可以，但(除非适用法律另有要求)按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本条款并不损害代理人、任何贷款人或任何信用证发行人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第11.05节代理人个人。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，作为代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内对任何其他贷款人或信用证发行人(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非文意另有明确指示，否则术语“信用证签发人”、“出借人”、“要求出借人”和任何类似术语应包括代理人作为出借人、信用证出借人或所需出借人之一的个人身份。担任代理人及其联营公司的人士可接受借款人代理人、任何附属公司或前述任何联营公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人代理人、任何附属公司或任何联营公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以代理人身分行事，并无责任向贷款人或信用证发行人作出交代。

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第11.06节代理人的赔偿。如果代理人没有得到借款人的补偿和赔偿，每个贷款人应按贷款人的比例份额(在寻求赔偿付款时确定)向代理人偿还和赔偿可能对代理人施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，代理人在履行本合同项下的职责时发生的或对代理人提出的指控，或与贷款文件有关的其他情况，除非代理人的严重疏忽或故意的不当行为是由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的。本节所载协议在本协议和其他贷款文件终止后仍继续有效，并在全额偿付债务后继续有效。

第11.07节代理人以个人身份。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，作为代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内对任何其他贷款人或信用证发行人(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非文意另有明确指示，否则术语“信用证签发人”、“出借人”、“要求出借人”和任何类似术语应包括代理人作为出借人、信用证出借人或所需出借人之一的个人身份。担任代理人及其联营公司的人士可接受借款人代理人、任何附属公司或前述任何联营公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人代理人、任何附属公司或任何联营公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以代理人身分行事，并无责任向贷款人或信用证发行人作出交代。

第11.08节[已保留].

第11.09节继任者代理。

(A)代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、信用证发行人和借款人代理人发出书面通知，不论是否已委任继任代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如果所要求的贷款人没有如此指定继任代理人，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该委任，则卸任代理人可代表贷款人和信用证发行人指定一名继任代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人代理人的书面批准(这种批准不得被无理扣留，并且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要)。在继任代理人接受任何委任后，该继任代理人即继承并享有卸任代理人的一切权利、权力、特权及责任。一旦继任代理人接受委托为代理人，退任代理人即被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退役代理人根据本合同辞去代理人职务之前，退役代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为代理人的权利转让给继任代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任代理人被如此任命，并且在卸任代理人发出辞职意向通知后30天内接受了这种任命，则卸任代理人可向贷款人、信用证发行人和借款人代理人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)卸任代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予代理人的任何担保权益的目的，退役代理人应继续被授予该担保权益作为抵押品

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为了担保当事人的利益，退任代理人应继续享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，并且在代理人所拥有的任何抵押品的情况下，应继续持有该抵押品，直至按照本节指定继任代理人并接受该委任为止(有一项理解和同意，即将退任的代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、退休代理人的特权和义务；但(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件规定须为代理人以外的任何人的账户向代理人支付的所有款项，须直接支付给该人；及(B)所有规定或预期给予或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每份信用证。在代理辞任后，本细则及第12.04节的规定，以及任何其他贷款文件所载的任何免责、补偿及赔偿规定，应继续有效，以使该退任的代理、其子代理及其各自的关联方，就退任代理担任代理期间所采取或遗漏采取的任何行动，以及就上文第(I)款但书所述的事宜，继续有效。

第11.10条合作事宜。

(A)除依照第12.03节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(B)为促进前述规定，但不限于与现金管理服务有关的任何安排，包括构成银行产品债务的债务，以及构成有担保银行产品债务的对冲协议，均不会(或被视为)为任何作为任何抵押品的一方的任何有担保一方产生与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为关于银行产品债务的任何此类安排的当事方的每一有担保的一方，应被视为已指定代理人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)代理人有权解除授予或持有任何抵押品的任何留置权：(I)在全额支付所有债务后，(Ii)在代理人(或在本合同允许的情况下，适用的借款人)收到收益后，(Ii)因允许出售或处置抵押品(不包括向另一贷款方)而要求交付的留置权，或(Iii)如果解除可以并得到所需贷款人的批准的话。代理人可以要求确认代理人是否有权解除特定类型的抵押品，贷款人将提供这一确认。

(D)根据本协议条款明确允许的、或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的任何抵押品的出售或转让(向另一借款方除外)，以及借款人代理人至少三(3)个营业日(或代理人同意的较短期限)的事先书面请求，代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明根据本文件或任何其他贷款文件或根据本文件或根据本文件授予代理人的留置权已被出售或转让，条件是：(I)代理人不应被要求签署任何此类文件，条件是代理人认为任何此类文件将使代理人面临

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(I)在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权以外的责任或产生任何义务或产生任何后果；(Ii)此类解除不应以任何方式解除、影响或损害借款人保留的所有权益的义务或任何留置权(或借款人的义务)，包括但不限于销售收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。如果因行使补救措施而出售或转让抵押品，或因任何抵押品而丧失抵押品赎回权，代理人应获授权从任何此类出售、转让或丧失抵押品赎回权的收益中扣除代理人合理发生的所有费用。代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第11.11节信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权代理人在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售中，或(B)代理人按照任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(不论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为代理人在规定贷款人的指示下按应课差饷租法作出的信贷投标(就或有债权或未清算债权而言，或有或有债权在应课差饷租法基础上获得或有权益，并于该等债权清盘时归属于与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)，以购买如此购买的资产或资产(或与该项购买相关而发行的购置工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)应授权代理人组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该采购车辆或车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标债务中的应课差饷权益，应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无须根据本协议采取任何进一步行动，以完成该项出售；。(Iii)代理人应获授权采纳文件，对购置车辆或车辆的治理作出规定(但代理人就该购置车辆或车辆而采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受以下方面的管治，而管治文件应规定：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第12.05节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)代理人应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务票据中，均不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内, 此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如此

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如上文第(Ii)款所述，各担保方债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车，则各担保方应签署代理人可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购车的权益或由该收购车发行的债务票据的担保方的任何指定人)的文件和信息，以便与任何购置车的组建、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第11.12节贷款人和信用证开具人的认可。

(A)每家贷款人和每份信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款融资的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每份信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔)，在不依赖代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人或信用证发行人、或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利方面的复杂决策。适用于该贷款人或该信用证发行人，且该贷款人或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士，在发放、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每份信用证签发人也承认，它将独立且不依赖于代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人或信用证签发人，或上述任何一项的任何关联方，并基于该等文件和信息(可能包含材料, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，如其认为适当，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(B)每一贷款人在截止日期交付本协议的签字页，或交付转让协议或任何其他贷款文件的签字页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在截止日期交付给代理人或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由代理人或贷款人批准或满意的每份文件。

(C)(I)每个贷款人特此同意：(X)如果代理人通知该贷款人，代理人已自行决定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该代理人按NYFRB利率及该代理人按照不时有效的银行同业补偿规则所厘定的利率向代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律所允许的范围内，该贷款人不得就代理人就退回任何已收取款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或追回权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或抵销或追回的权利，

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包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据第11.12(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应注意该付款发生了错误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并在代理人提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人，该款项是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

(Iii)借款人代理人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该款项(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则该代理人应取代该贷款人对该款项的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)每一方在本‎第11.12(C)条下的义务应在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

第十二条。
一般条文

第12.01节通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式，并通过挂号信或挂号信、回执发送。

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通过隔夜递送服务提出要求，并预付所有费用，以手工递送，或通过传真机或包括电子邮件在内的其他形式的电子传输，如下：

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。所有此等通知及函件(I)如以挂号或挂号信寄出，则在邮戳后五(5)个营业日内发出；(Ii)如以隔夜递送服务或专人递送方式寄出，则在上述地址收到或被拒绝递送时；及(Iii)如以传真或其他形式的电子传输(包括电子影像)发出，则经确认后视为已发出。发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应被视为(A)发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为已收到上述通知或通信可用并标明网站地址的上述(A)条款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到的通知或通信；但在上述(A)和(B)条的情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第12.02节延迟；部分行使补救措施。代理人在行使本合同项下的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何此类权利，也不得被视为放弃该等权利。代理人单独或部分行使任何权利或补救措施，不排除任何其他或进一步行使该权利或补救措施，或排除任何其他权利或补救措施。

第12.03条抵销权。除了但不限于任何贷款人或其任何关联公司根据适用法律可能拥有的所有抵销权，以及无论该贷款人是否已提出任何要求或借款人的义务已到期，每一贷款人及其关联公司均有权抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、

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借款人或其任何关联公司在任何时间持有的任何其他债务，以及该贷款人或其任何关联公司在任何时间欠借款人或其任何关联公司的贷方或账户的任何其他债务。如果任何贷款人或其任何关联公司行使第12.03条规定的任何权利，该贷款人应向代理人和借款人发出行使该权利的通知，但未发出该通知并不影响该权利行使的有效性。

第12.04节赔偿；托收费用的报销。

(A)借款人特此同意，无论本协议或其他贷款文件所设想的任何交易是否完成，借款人都将赔偿代理人、每一贷款人、信用证发行人和其他担保方及其各自的继承人、受让人、董事、高级管理人员、代理人、雇员、顾问、股东、律师和关联公司(每一方，“受补偿方”)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务、缺陷、义务、罚款、处罚的损害，并使其免受损害。其中任何一方(统称为“索赔”)所招致的诉讼(无论是受到威胁的或现有的)、判决、诉讼(不论是受到威胁的还是现有的)或费用(包括但不限于律师、专家、顾问和其他专业人员的合理费用和支出)(对于每一受补偿方而言，除非有任何索赔是由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定为直接由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的)，或由于(I)任何诉讼、调查、与以下事项有关的索赔或程序：(A)本协议、任何其他贷款文件或在此拟进行的交易；(B)借款人对贷款收益的任何实际或拟议用途；(C)签发任何信用证或承兑或支付提交给任何出票人的任何文件或汇票；或(D)任何受保方签订本协议、其他贷款文件或与本协议有关的任何其他协议和文件(间接损害和预期利润或收益的损失除外)，包括但不限于为达成和解而支付的金额。与任何该等诉讼、调查、申索或法律程序有关而招致的法庭费用及律师的费用和支出, (Ii)借款人就该借款人或其任何财产遵守任何联邦、州或地方环境法而采取或要求采取的任何补救或其他行动，及(Iii)任何借款人的任何拥有人对该借款人采取的任何未决、威胁或实际的行动、申索、法律程序或诉讼，或任何实际或声称违反借款人的管辖文件或借款人作为当事一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书的行为。

(B)此外，借款人应按要求向代理人、信用证发行人和贷款人支付各自所发生的所有贷款人集团费用。如果任何借款人在本合同项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律所允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(C)生存。借款人在第4.10和4.11款以及第12.04款项下的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止、所有信用证的终止、到期或抵押以及全额付款后仍然有效，并且是对任何其他义务的补充，而不是替代。

第12.05条修订、放弃及同意。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，除非以书面形式由借款人和所要求的贷款人(或在他们的指示下由代理人代表其签署)，否则无效；然后，该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为提供的特定目的而有效；但除非

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由借款人和所有贷款人以书面形式签署，可随时采取下列任何行动：(A)更改贷款人或其中任何贷款人采取任何行动所需的贷款人人数或百分比；(B)修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义或贷款文件中明确要求按比例对待贷款人的任何其他条款；(C)修订第12.05节；(D)降低贷款或信用证的本金、利息或适用于该等贷款或信用证的利率或根据本协议应支付的任何费用或其他金额；。(E)推迟要求支付任何贷款或信用证的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他款项的日期；。(F)将任何信用证规定的到期日延长至终止日期之后；。(G)免除所有或基本上所有担保的价值(贷款文件中明确规定的除外)；。(H)解除担保文件留置权的所有或几乎所有抵押品(贷款文件中明确规定的除外)；(I)在合同上将代理人对所有或几乎所有抵押品的任何留置权从属于所有或几乎所有抵押品，或在合同上从属于借款的任何其他债务(在每种情况下，贷款文件中明确规定的除外)；或(J)修改第10.05条的任何规定；此外，除非(I)贷款人以书面形式并经其签署，否则任何修订、放弃或同意不得增加该贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，(Ii)除上述所要求的贷款人外，信用证发行人不得采取任何影响信用证发行人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的行动，(Iii)Swingline贷款人，, 除上述要求的贷款人外，采取任何影响Swingline贷款人的权利或义务的行动，以及(Iv)除上述要求的贷款人外，代理人采取任何影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的行动。尽管第12.05节有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件的任何条款或与之有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经任何违约贷款人同意或经其反对的情况下订立，且在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本条款采取行动时，应排除任何违约贷款人的贷款，但不包括(X)影响该贷款人的第12.05(D)和(E)条规定的任何事项，以及(Y)关于任何修订、放弃、修改、取消或同意，需要得到所有贷款人的同意，而根据其条款，该条款明确歧视该违约贷款人。

第12.06节代理人和贷款人的无责任。借款人、代理人和贷款人之间的关系应完全是借款人、代理人和贷款人之间的关系。贷款人和代理人均不对借款人负有任何受托责任。贷款人和代理人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第12.07节分配和参与。

(A)借款人转让。未经代理人和贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)出借人转让。经代理人同意(不得无理扣留)，只要当时不存在违约事件，借款人代理人(不得被无理扣留，且在转让给贷款人或其关联方的人时不需要)，可将其在本协议、票据和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(或，如果违约事件已经发生且仍在继续，则转让给一个或多个其他人)，以便接受并记录在登记册上，转让及承兑，连同交回任何受转让规限的一张或多张钞票，以及须付予代理人的处理及记录费3,500元。任何此类转让不得少于500万美元(5,000,000美元)的承诺或贷款，除非转让给另一贷款人，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，且每次此类转让应是统一的，而不是

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与承诺和贷款有关的所有权利和义务的不同百分比。在转让和承兑签立并交付给代理人，并向代理人支付记录费后，自转让和承兑中规定的生效日期(“承兑日期”)起及之后，(1)转让和承兑项下的受让人应为本协议的当事一方，并且，在该转让和承兑项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，该受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务；(2)转让人在其根据该转让和承兑项下转让的本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其权利(除第4.10、4.11和12.04节规定的任何权利外，这些权利在转让后仍然有效)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的一方)。

(C)受让人协议。通过签署和交付转让和接受，受让人确认和同意如下：(I)除转让和接受中规定的外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议或本协议、票据或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担责任，(Ii)对于任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认其为合格受让人，并已收到本协议的副本以及第6.01(I)节所指的财务报表、根据第7.11节提交的财务报表(如有)的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受，(Iv)受让人将在不依赖于代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，独立地、在不依赖代理人的情况下，继续根据本协议采取或不采取行动作出自己的信用决定，(V)受让人指定并授权代理人代表其采取代理人的行动，并行使根据本协议条款授予代理人的权力。连同合理地附带于此的权力, 和(6)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)代理人名册。为此目的，代理人作为借款人代理人的非受托代理人，应保存一份关于贷款人的名称和地址、其承诺及其贷款本金的登记册(“登记册”)。代理人还应保存向其交付和接受的每一转让和接受的副本，并修改登记册，使每一转让和接受生效。对于所有目的，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人，即使有任何相反的通知。每项转让及承兑的登记册及副本，须供借款人或任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅(但只限于与该贷款人的利息有关)。在收到每份转让以及接受和退回受该转让影响的一张或多张票据后，代理人应立即向借款人代理人发出有关通知。借款人应在收到此类通知后五(5)个工作日内，按受让人的指示签署并向代理人交付一份新的票据，其金额为受让人承担的适用承诺额或贷款金额，并交付给转让人的金额为其保留的适用承诺额或贷款金额(如有)。该等新的一张或多於一张的纸币须重新证明根据已交回的一张或多於一张的纸币而欠下的债务，本金总额须相等于该已交回的一张或多於一张的纸币的本金总额，并须自承兑日期起注明日期。

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代理人应有权仅为识别本合同项下贷款人的目的而依赖登记簿。

(E)证券化。贷款方在此承认，贷款人及其关联方可以通过将贷款质押为贷款人或其关联方的贷款的抵押品担保，或通过出售贷款或向其受控关联方发放贷款中的直接或间接权益，将向贷款人或其关联方提供的贷款或直接或间接权益进行证券化(“证券化”)，穆迪、标普或一家或多家其他评级机构将对这些贷款进行评级。贷款当事人应在商业上合理的范围内，与贷款人及其关联方合作，实施任何及所有证券化。尽管有上述规定，该等证券化不应解除任何贷款方在本协议项下的任何义务，或以任何质权人、担保方或该证券化的任何其他一方代替该贷款方作为本协议的一方，除非根据上文(B)款的规定，否则不得改变贷款的所有权。

(F)贷款人参与。每一贷款人可以向一方或多方(每一方，“参与者”)出售其在本协议、票据和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务。尽管贷款人出售了参与权益，但该贷款人在本合同项下的义务应保持不变。借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人不得授予任何参与者批准本协议任何修订或豁免的权利，除非该修订或豁免将(I)增加参与者向其购买其参与利息的贷款人的承诺；(Ii)降低贷款或参与信用证的本金、利率或利息，但须受该参与利息的约束；或(Iii)推迟任何确定的支付贷款或参与信用证的本金或利息的日期，但须受该参与利息的限制。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.10、4.11和12.04节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第4.11节和第2.09(B)节最后一句的约束，就像它是贷款人一样(但根据第4.11(G)节所要求的任何文件应仅向适用的参与贷款人提供)。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

参与者无权根据第4.11节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该等更大的权利是由于参与发生后的法律变更而产生的。

(G)证券法。各贷款人同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据美国或任何其他司法管辖区的证券法要求任何贷款、票据或其他义务的登记或资格登记或备案，作出本协议项下的任何转让。

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(H)信息。在任何转让或参与，或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予，贷款人可在符合第12.21节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(I)向联邦储备银行质押。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(J)取消资格的院校。代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，‎(X)没有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第12.08节对应；电子执行。

(A)本协议和对本协议的任何放弃或修改可以一式两份签署，也可以由本协议双方以不同的一式签署，当这样签署和交付时，每一份都应是正本，但所有这些都应共同构成一份相同的文书。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据‎第12.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)代理人已同意接受任何电子签名, 代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人代理人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在代理人或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人代理人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于代理人、贷款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，电子签名

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通过传真、电子邮件发送的pdf格式。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就代理人及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何法律责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因借款人代理和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第12.09节可装卸性。如果本协议、任何票据或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.10节最高费率

。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方在此同意，他们之间在本协议和其他贷款文件下的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的，都是明确限制的，因此在任何意外或情况下，向代理人或任何贷款人支付或同意支付的金额，不得超过使用、容忍或扣留借给借款人并在此或由此证明的款项，或履行或支付本协议或其中所载任何契约或义务的最高非高利贷利率。如有，可随时或不时根据纽约州法律(或任何其他司法管辖区的法律，其法律可能强制适用，尽管本协议和其他贷款文件的其他规定仍然适用)，或根据目前或以后有效的适用联邦法律，在任何情况下，在考虑到适用法律允许的范围后，允许高于纽约州(或该其他司法管辖区)法律的最高非高利贷利率，本协议和与本协议相关的其他贷款文件项下的任何和所有相关付款或收费，以及任何可用的豁免、例外和排除(“最高合法费率”)。如果由于任何情况，本协议的任何条款或任何其他贷款文件在履行该条款时的履行应超过最高合法利率，则应自动修改或减少履行义务，以将该利息限制在最高合法利率, 如果在任何这种情况下，代理人或任何贷款人收到的任何被适用法律视为超过最高合法利率的有价值的利息，该过高的利息应用于减少当时根据本协议未偿还的本金金额，或用于任何其他当时未偿还的债务，而不是用于支付利息，或者如果该过高的利息超过根据本协议未偿还的本金余额和该等其他未偿还债务，则应将超出的部分退还给借款人。因借款人使用、容忍或扣留借款人对代理人和贷款人的债务和其他债务而向代理人或任何贷款人支付或同意支付的所有款项，应在下列允许的范围内

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在这种债务的整个期限内，应按比例摊销、按比例分配和分摊，直至全部清偿，以便所有此类债务的实际利率不超过在整个债务期限内的最高合法利率。本节的条款和条款应控制本协议的所有其他条款、其他贷款文件以及本协议各方之间的所有其他协议。

第12.11节借款人代理人；联名及各别的借款人。

(一)规模经济。每个借款人承认，它与其他借款人一起组成了一个由各种实体组成的相关组织，这些实体组成了一个单一的经济和商业企业，并享有实质上的共同利益，借款人相互提供服务或为对方的利益提供服务，向对方或从对方购买或出售货物或为对方的利益提供货物，向对方提供贷款、垫款，并为对方的利益提供其他财务便利(包括向债权人付款和债务担保)，向对方提供行政、营销、工资和管理服务或为对方的利益提供行政、营销、工资和管理服务；集中会计、普通人员和董事；并在某些情况下被债权人认定为单一的经济和商业企业。因此，但不限于，根据本协议向任何一个借款人提供的任何信贷或其他金融便利将为彼此带来直接和实质性的经济利益，每个借款人也将同样受益于与借款人作为一个集体申请信贷或其他金融便利所产生的规模经济。

(B)受权人。借款人在此不可撤销地指定借款人代理人为其代理人和代理人，并以此身份代表借款人或借款人集体地借入、签署和背书票据，并签立和交付现在或今后需要的所有文书、文件、文字和进一步的担保，并授权代理人根据借款人代理人的要求偿还或贷记本合同项下的所有贷款收益。

(C)共同借款人。以本协议规定的方式处理作为与借款人代理的共同借款融资的这种信贷融资，仅作为对借款人及其要求的通融。贷款人和代理人均不因此而对借款人承担任何责任。为了促使代理人和贷款人这样做，考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人不会因任何人对代理人或任何贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔而受到损害，这些责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔是由于以下原因而引起的：按照本条款的规定处理借款人的融资安排，代理人或任何贷款人对借款人代理人的任何请求或指示的依赖，或代理人或任何贷款人就本节采取的任何其他行动，但受补偿方故意的不当行为或严重(不仅仅是)疏忽引起的除外。

(D)豁免。每一借款人明确放弃因本协议的存在或履行而产生的任何和所有该借款人现在或以后可能对其他借款人或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的其他人，或对其他借款人的财产(包括但不限于作为义务抵押品的任何财产)提出的任何和所有权利，直至本协议终止并全额支付债务为止。

(E)连带债务。每个借款人对债务的责任在任何时候都应是连带的，并应是绝对的和无条件的，无论：(I)本协议或任何其他贷款文件的任何有效性、规律性或可执行性；(Ii)所有或任何债务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、豁免或同意背离本协议或任何其他贷款

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(Iii)对所有或任何义务的任何抵押品的任何担保权益的任何交换、解除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；(Iv)代理人或任何贷款人或任何其他人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利；或(V)任何借款人、任何担保人或任何其他担保人就债务(包括但不限于基于担保或抵押品减值的所有抗辩，以及任何借款人可能主张的偿还债务的所有抗辩，包括但不限于对价失败、违反担保、付款、欺诈法规、破产、缺乏法律行为能力、诉讼时效、贷方责任、协议和清偿、高利贷)、本协议和借款人的义务而提出的抗辩或解除其责任的任何其他情况。借款人在本协议项下的连带债务应保持十足效力，直至债务全部清偿为止。

(F)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在本协议项下负有连带责任的债务的金额应为该等债务的总金额，除非具有司法管辖权的法院裁定该借款人在本协议下的义务(或其款额)因任何理由(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用的州或联邦法律)而无效或不可强制执行，在这种情况下，该借款人在本协议项下应支付的债务的金额应限于该借款人可能发生的债务的最高金额，而不会使该借款人在本协议项下的义务无效或根据该适用法律无法强制执行。

第12.12节最终协议；继承人和受让人；解释。本协议和其他贷款文件构成双方之间的完整协议，取代双方之间先前就本协议及其标的达成的任何书面和口头协议，并应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。本协定应被视为是共同起草的，其中的任何规定不得因一方据称准备或要求该规定、任何其他规定或本协定作为一个整体而被解释或解释为对该方有利或不利。

第12.13节责任的限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人代理人和其他贷款方不得主张，且借款人代理人和对方贷款方特此放弃向代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何信用证发行人和任何贷款人以及任何前述人士(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方提出的因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但第12.03节的任何规定均不免除借款人代理人和每一贷款方根据第12.04节的规定就第三方对受补偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

第12.14条转化法。本协议和其他贷款文件的有效性、解释和执行，以及因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何争议，无论是在合同、侵权或股权或其他方面，均应受国内法律的管辖(与

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纽约州一般义务法第5-1401节以外的法律冲突条款)和纽约州的决定。

第12.15条移交司法管辖权。借款人与代理人或任何贷款人之间基于、引起或以任何方式与(A)本协议；(B)任何其他贷款文件；或(C)借款人或代理人或任何贷款人或其各自的合伙人、雇员、代理人、律师或其他关联公司的任何行为、行为或不作为有关的所有纠纷，无论是在合同、侵权或股权或其他方面，以及与贷款文件有关的，只能由位于纽约的州和联邦法院以及可对其提出上诉的法院解决；但是，代理人有权在适用法律允许的最大范围内，在(A)任何有管辖权的法院和地点以及(B)代理人选择的任何地点对任何借款人或其财产提起诉讼，以使代理人能够对这些财产变现，或执行对代理人有利的判决或其他法院命令。每个借款人放弃其可能对代理人提起诉讼的法院所在地提出的任何异议，包括但不限于对场地布置或基于不方便法院的任何异议。

第12.16条[已保留].

第12.17条审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在基于、引起或以任何方式与以下各项相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的权利：(A)本协议；(B)借款人、代理人和贷款人或其中任何一方之间或之间的任何其他贷款文件或其他现有或将来的文书或协议；或(C)借款人、代理人或贷款人或其各自的合伙人、雇员、代理人、律师或其他附属公司的任何行为、行为或不作为，在每一种情况下，无论是在合同、侵权行为或股权或其他方面。

第12.18条[已保留].

第12.19节公开性。代理、安排人、辛迪加代理和文件代理可(A)在任何行业或其他出版物中发布或以其他方式向任何第三方(包括其关联公司)发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑、文章、新闻稿或类似材料(包括在签署商标使用协议时使用公司标识，借款人代理对此感到合理满意)，以及(B)向行业行业组织提供必要的和惯常的相关信息，以纳入排行榜。

第12.20节无第三方受益人

。本协议或任何其他贷款文件都不打算也不应被解释为授予本协议和协议双方以外的任何人任何权利或利益。

第12.21条保密。代理和贷方中的每一个都应对所有信息保密(定义如下)，但他们中的任何一个可以(A)向其关联公司、其及其合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问和

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代表(只要这些人被告知信息的保密性质，并被指示保密，并受此类安排惯常的保密限制的约束)；(B)任何政府、监管或自律当局声称对其或其附属机构具有管辖权的范围；(C)适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)与与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或诉讼，或其他权利或补救措施的行使；(F)任何受让人或任何实际或预期受让人、参与者或质权人(或其各自的任何顾问)在本协议项下对任何贷款人权益的实际或预期转让、参与或质押；(G)经借款人同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)；或(H)此类信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)代理人或贷款人或其或其各自的任何关联公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得。尽管有上述规定，代理商仍可发布或传播描述此信贷安排的一般信息，包括借款人的名称和地址以及借款人业务的一般描述，并可根据第12.19节的规定在广告材料中使用借款人的标志、商标或产品照片(包括在签署令借款人代理商合理满意的商标使用协议时)。如本文所使用的, “信息”是指从贷款方收到的关于贷款方或其业务的所有信息，合理的人会认为这些信息是保密的。根据本节要求对信息保密的任何人，如果其对自己的保密信息给予同样程度的谨慎，则应被视为已遵守。代理人和贷款人承认：(I)信息可能包括关于贷款方的重大非公开信息；(Ii)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序；(Iii)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第12.22节爱国者法案公告。代理人和贷款人特此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，使代理人和贷款人能够根据爱国者法案进行识别。代理人和贷款人还将要求提供有关每个个人担保人的信息(如果有)，并可能要求提供有关贷款方管理的信息，如法定姓名、地址、社会保障号码和出生日期。

第12.23条大律师的顾问。每一借款人承认，其已就本协议和其他贷款文件的执行得到律师的建议，不依赖于与本协议或任何其他贷款文件的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

第12.24节标题。本协议和任何其他贷款文件中不同地方的标题仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议或任何其他贷款文件的一部分。

第12.25条[已保留].

第12.26节正确治疗。代理人可酌情(仅在行使本协议项下的补救措施时)：(A)补救任何借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何违约，而该违约影响抵押品、其价值或代理人收集、出售或以其他方式处置任何抵押品的能力，或代理人及其贷款人的权利和补救，或任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件履行其义务的能力；(B)在上诉时支付或担保针对任何借款人的任何判决；(C)解除任何

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在任何时候对抵押品征收或存在的抵押、留置权、担保权益或其他产权负担，以及(D)支付代理人在其允许的酌情决定权下认为为保全、保护、保险或维持抵押品以及代理人和贷款人关于抵押品的权利所必需或适当的任何金额、任何费用或执行任何行为。代理人没有义务进行这种补救、付款或担保，也不应因此而被视为承担了任何借款人的任何义务或责任。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何其他行动，不得损害主张违约事件并据此采取行动的任何权利。

第12.27条承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(C)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(D)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(E)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第12.28节时间。在本协议和其他贷款文件中，时间至关重要。除非另有明确规定，本合同及任何其他贷款文件中对时代的所有提及均指纽约时间。

第12.29节：Keepwell。在构成合格ECP担保人的范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面所作任何担保项下的所有义务(但条件是，每名合资格ECP担保人只须根据本节所规定的责任或根据本协议或任何其他贷款文件所规定的责任承担最大金额的责任，而根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律，该等责任可予撤销)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应在此后的任何时间保持完全效力，直至该等义务全部清偿为止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，他所在的部分应构成，且应被视为构成另一贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

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第12.30节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为代理人、贷款方及其各自的关联方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，下列各项中至少有一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他方面)；

(Ii)美国劳工部发布的一项或多项禁止交易类别豁免中所列的禁止交易豁免，因为任何此类豁免均可不时修订(“PTE”)，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议不受ERISA第406条和守则第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)作出陈述及保证，自该人成为本协议的贷款人之日起计，及(Y)自该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再为本协议的贷款人之日为止，为代理人、贷款方及其各自的关联方的利益，代理人或其任何关联公司均不是贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受托人。

120

第12.31节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

121

兹证明，本协议的每一方均已于上述日期由其适当和正式授权的人员签署本协议。

[签名页至

《贷款和担保协议》]

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《贷款和担保协议》]

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《贷款和担保协议》]