phas-20230119

假象0001169245无00011692452023-01-192023-01-19

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月19日

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PhaseBio制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州	001-38697	03-0375697
(述明或其他司法管辖权成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

大谷路1号, 30套房

马尔文, 宾夕法尼亚州19355

(地址包括主要执行办公室的邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券。


每个班级的标题	交易代码	注册所在的交易所名称
普通股，每股票面价值0.001美元	PHASQ	*

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☒

*2022年11月3日，发行人的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)停牌。自2022年11月4日起，发行人普通股的交易开始在场外粉色市场以“PHASQ”的代码报价。2022年12月21日，纳斯达克提交了一份25号表格，要求将发行人的普通股摘牌，并根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节将其从注册中除名。


项目1.02			终止实质性的最终协议。

如前所述，2022年10月23日，PhaseBio PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)根据美国破产法第11章向特拉华州美国破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书，从而开始了本公司的第11章案件(“第11章案件”)(案件编号22-10995)。于2022年11月4日，本公司与根据意大利法律成立的私人有限公司Chiesi FarmPharmtici S.p.A.(“Chiesi FarmPharmtici S.p.A.”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意根据购买协议所载条款及条件，向Chiesi出售其主要与本公司与bentracimab相关的业务(亦称为PB2452)的所有资产(“资产”)。

同样如先前报告所述，于2022年12月31日，破产法院作出命令(“9019及销售令”)，即时生效，批准本公司与SFJ制药集团公司(“SFJ”)旗下的SFJ PharmPharmticals X，Ltd.订立和解协议(“和解协议”)。根据第9019号及出售令，于2023年1月13日，本公司与SFJ签署及订立和解协议及计划转让协议，根据该协议，本公司将其于该等资产的所有权利、所有权及权益转让予SFJ。和解协议预期的交易(“替代交易”)与和解协议和计划转移协议于2023年1月13日签署同时进行。

作为替代交易的结果，于2023年1月19日，Chiesi根据购买协议的条款向本公司发出终止购买协议的通知，并立即生效。根据购买协议的条款及根据破产法院于2022年11月28日发出的批准本公司资产竞投程序的命令(“竞投程序令”)，本公司须向Chiesi偿还与订立购买协议有关的开支750,000美元。投标程序令允许Chiesi提出动议，要求根据购买协议支付200万美元的分手费，Chiesi提交了该动议，本公司对此提出了异议。


项目8.01			其他活动。

2023年1月23日，公司向破产法院提交了截至2022年12月31日的月度经营报告(简称《月度经营报告》)。该月度运行报告作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

关于月度经营报告的注意事项

本公司告诫投资者和潜在投资者不要过度依赖月度经营报告中包含的信息，这些信息并非为与任何公司证券有关的投资决定提供依据。月度业务报告的范围有限，编写这份报告完全是为了遵守破产法院的要求。这份月度运营报告没有经过独立会计师的审查，采用适用破产法规定的格式，未来可能会进行调整。月度经营报告中的财务信息并非按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，因此可能不包括GAAP要求的项目，例如某些重新分类、抵销、应计项目、估值和披露。月度经营报告还涉及不同于公司根据《交易法》要求的报告中所要求的历史期间的期间。

有关买卖本公司证券的注意事项

该公司警告说，在第11章案件悬而未决期间，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。在破产法第11章的情况下，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际收回(如果有的话)几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份8-K表格的当前报告可能包含前瞻性陈述，包括有关第11章案件以及该公司在第11章案件悬而未决期间继续正常运营的能力的陈述，符合1995年私人证券诉讼改革法的含义。诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“潜在”、“项目”、“目标”、“将”、“将”和“未来”等词汇或类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期和信念，会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：(I)破产法第11章案件对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响；(Ii)公司及时获得破产法院批准的能力

在第11章案件中提出的动议；(Iii)与公司完成其在第11章案件中剩余资产出售的能力相关的不确定性，包括根据与此相关的招标程序，或可能延长第11章案件的其他诉状；(Iv)由于分心和不确定因素，员工流失以及公司留住高级管理人员和其他关键人员的能力；(V)由于第11章案件，公司与供应商、客户、员工和其他第三方和监管机构保持关系的能力；(Vi)破产法第11章案件对公司的影响以及对包括公司普通股持有者在内的各组成部分的利益的影响；(Vii)破产法院对破产法第11章案件的裁决以及破产法第11章案件的一般结果；(Viii)公司将在破产法第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件悬而未决期间继续可用的营运资本；(Ix)与破产法第11章案件中的第三方动议相关的风险；(X)与破产法第11章程序相关的行政和法律成本增加；(Xi)面临潜在诉讼和破产程序所涉及的固有风险；(Xii)管理层将注意力从进行中的业务运营和机会上转移；(Xiii)业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因本公司破产程序而产生的反应或变化；(Xiv)本公司普通股从纳斯达克证券市场有限责任公司退市产生的风险；(Xv)本公司根据购买协议就分手费提出异议的结果，以及(Xvi)其他风险和不确定因素。, 包括公司向美国证券交易委员会提交的最新年度或季度报告以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中题为“风险因素”一节中描述的那些因素。本文中的前瞻性陈述并不构成对未来业绩的保证，请不要过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除法律要求外，公司没有义务更新本报告中8-K表格中包含的信息，以反映新的事件或情况。


项目9.01			财务报表和证物。



证物编号：						描述

99.1						向特拉华州地区美国破产法院提交的截至2022年12月31日的月度运营报告。

104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

PhaseBio制药公司

日期：2023年1月25日

发信人：

/s/Jonathan P.Mow

乔纳森·P·莫夫

首席执行官