我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作为管理人签订了一项在市场发售时协议，该协议在本文中称为自动柜员机协议，与本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股的出售有关。根据自动柜员机协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等可不时透过基金经理以每股面值0.0001美元发售普通股，总发行价最高可达3,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“SNOA”。2021年9月1日，我们普通股的最新报告销售价格为每股6.25美元。根据 2,695,073股已发行普通股(其中2,676,606股由非关联公司持有)和我们普通股在2021年7月13日的收盘价8.89美元计算，2021年9月1日非关联公司持有的我们已发行有投票权普通股的总市值为23,795,000美元。根据一般指示I.B.6，于本公布日期之前(包括该日)的十二个历月内，吾等售出总市值为4,903,690美元的证券。S-3表格。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)可以通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则所定义的“在市场上发行”。

经理不需要出售任何具体的数量或美元金额的证券，但将按照经理和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力担任我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机协议出售普通股向经理支付的补偿金额将为根据自动柜员机协议出售的任何普通股总收益的3.0%的金额。在代表我们出售普通股时，经理将被视为证券法意义上的“承销商” ，经理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任向经理提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

投资我们的证券涉及高风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书增刊S-4页“风险因素” 中以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售证券，并正在寻求购买此类证券的要约。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发及证券发行可能受法律限制。在美国以外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券以及分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成也不得与本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约使用，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2020年11月24日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格“搁置”登记声明的一部分，该声明已于2020年12月22日被美国证券交易委员会宣布生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股股份和我们根据我们的搁置登记声明可能不时提供的其他证券的更多一般信息，其中一些不适用于本招股说明书附录提供的证券。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件以及随附的招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书附录中标题为“在那里您可以找到更多信息” and “通过引用并入某些文件 .”

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则术语“Sonoma”、“We”、“Our”和类似的术语均指合并后的Sonoma制药公司及其子公司。

招股说明书补充摘要

此摘要包含有关我们和此产品的基本信息。因为这是一个摘要，所以它不包含你在投资前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，其中包括题为“风险因素”的部分，以及我们的合并财务报表和通过引用并入随附招股说明书的相关附注和其他文件。

公司概述

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用范围广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、鼻部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症性反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体进行自然愈合过程。我们还生产在美国境外分销的消毒剂，在某些国家/地区，我们已获得监管许可，声明该消毒剂可杀死导致新冠肺炎大流行的冠状病毒。我们直接或通过全球54个国家/地区的合作伙伴销售我们的产品。

供品

我们提供的普通股	我们普通股的股票，总发行价高达3,000,000美元。

要约方式	在市场发售时，可能会不时通过我们的经理H.C.Wainwright&Co.，LLC进行，请参阅配送计划“于本招股说明书补充说明书第S-10页。

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用“载于本招股说明书补充说明书第S-8页。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书增刊的S-4页，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，以供在决定购买我们的证券之前考虑的因素。

纳斯达克资本市场股票代码	SNOA

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告和后续文件中的信息。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。本文和下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。由于这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读下面题为 “有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

在此发售的普通股将以“按市价”发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者可能会在他们的投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据自动柜员机协议，我们将在任何时间或总计发行普通股的实际数量尚不确定。

受自动柜员机协议的某些限制和适用法律的约束，我们有权在自动柜员机协议有效期内的任何时间向作为我们的销售代理的经理发送销售通知。经理在发出销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与经理设定的限制而波动。由于售出的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们将在如何使用收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可能将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。管理层未能有效地使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响或导致我们的普通股价格下跌。

此次发行的投资者可能会立即蒙受损失，普通股每股有形账面净值可能会大幅稀释。

由于此次发行的普通股每股价格可能大大高于每股普通股的有形账面净值，因此此次发行的投资者可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。本次发行的股票将按可能大幅波动的市场价格出售。为了计算稀释，我们假设的售价为每股5.99美元这是我们股票在2021年8月27日的收盘价。然而，由于股票可能以不同的价格出售，这些稀释数字可能不准确。假设我们以每股5.99美元的价格出售总计500,835股我们的普通股，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2021年8月27日，总计毛收入3,000,000美元，在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股3.11美元，代表本次发行生效后，截至2021年6月30日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。见标题为“”的部分稀释“请看下面的，了解更详细的说明，说明如果您参与此产品将产生的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能在未来以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有高于现有股东的权利。

我们的核心市场差异化是基于成为稳定次氯酸(HOCl)解决方案的领先开发商和生产商。与我们的许多竞争对手不同，我们从事这项业务已有20多年，在此期间，我们在数十年的研究和数据收集的支持下，积累了关于如何最好地开发和制造 HOCI产品的重要科学知识。众所周知，高氯酸盐是最安全和最有效的止痒、发炎和烧伤的方法之一，同时通过增加氧合和消除持久性微生物和生物膜来促进自然愈合。

我们将产品销往美国和国际上的许多市场。在国际市场上，我们将产品运往54个国家。我们的核心战略是与美国和世界各地的合作伙伴合作，营销和分销我们的产品。在某些情况下，我们营销和销售我们自己的产品。

Sonoma皮肤科开发了独特的、差异化的、处方强度和安全的皮肤科产品，支持各种关键皮肤病的愈合途径。我们的产品主要针对痤疮、疤痕和特应性皮炎的治疗。我们的战略重点是推出由人类临床数据支持的创新新产品，以及解决目前需求的特定皮肤病程序的应用程序。此外，我们还在寻找能够为新产品系列提供有效的产品线扩展和定价的市场。

在美国，我们与EMC Pharma，LLC合作销售我们的处方药产品，初始期限为五年，但必须满足最低购买量和其他要求。根据我们与EMC Pharma的协议，我们为EMC Pharma和EMC Pharma市场制造产品，并向患者和客户销售和分销这些产品。

我们通过经销商网络在欧洲、亚洲、和巴西销售皮肤科产品。在这些国际市场，我们拥有合作伙伴网络，从特定国家的分销商到大型制药公司，再到全方位服务的销售和营销公司。我们与我们的国际合作伙伴合作，创造出他们可以在本国市场销售的产品。我们开发和制造的一些产品是自有品牌，而其他产品则使用我们已经开发的品牌。我们使用我们的核心HOCI技术为国际市场创建或共同开发了一系列产品。

在美国，我们直接向医院、医生、护士和其他医疗从业者销售我们的伤口护理产品。2021年3月，我们授予EMC Pharma向某些政府实体销售伤口护理产品的非排他性权利。

为了响应市场对我们基于HOCL技术的产品的需求，我们于2021年2月在美国推出了第一个直接面向消费者的柜台产品。Microcyn®非处方药伤口和皮肤清洁剂配方供家庭使用，无需处方即可帮助处理和清洁伤口、轻微割伤和烧伤，包括晒伤和其他皮肤刺激。Microcyn®非处方药伤口和皮肤清洁剂可通过索诺玛的在线商店购买，无需处方。它也可以作为处方药通过医生获得。

在欧洲，我们依靠与特定国家的经销商签订的协议，向27个国家和地区销售各种品牌的伤口护理产品，包括奥地利、比利时、克罗地亚、意大利、荷兰、德国、希腊、匈牙利、捷克共和国、西班牙、挪威、瑞士、波兰、葡萄牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克共和国、芬兰、丹麦、黑山和塞尔维亚。

2021年3月，根据欧洲生物杀灭产品法规第95条，我们获准在法国、德国和葡萄牙销售我们的HOCL产品作为杀菌剂。批准适用于我们的人类卫生产品MucoClyns™将由我们营销和商业化，用于动物健康的MicrocynAH®将通过我们的合作伙伴Petagon有限公司营销和商业化，以及MicroSafe用于消毒剂的产品将通过我们的合作伙伴MicroSafe集团迪拜营销和商业化。

我们基于HOCL的伤口护理产品旨在用于治疗急慢性伤口以及一度和二度烧伤。它们的主要作用模式包括使用湿润的敷料和冲洗来机械地清除皮肤和伤口表面的细胞碎片、衰老细胞、坏死组织和异物。通过这些作用去除这些材料可以降低感染率并改善伤口愈合。次要作用模式取决于HOCl及其盐类次氯酸盐的抗菌性能。这些辅助药用物质以非常低的无毒量存在，有助于去除微生物。由于HOCl是我们先天免疫系统的重要组成部分，并由巨噬细胞在吞噬过程中形成和释放，因此它对其他伤口冲洗和防腐液是有利的，因为高度组织的细胞结构(如人体组织)可以耐受我们的伤口护理液的作用，而单细胞微生物则不能。由于其独特的化学成分，我们的伤口处理液比市场上的同类产品更稳定，因此在保质期内保持更高的次氯酸水平。

我们的产品Acuicyn™是一种抗菌处方解决方案，用于治疗眼缘炎和眼睑和睫毛的日常卫生，有助于治疗红肿、发痒、硬壳和发炎的眼睛。它足够强大，足以杀灭引起不适的细菌，速度足够快，几乎可以立即缓解，并且足够温和，可以根据需要经常使用。在美国，我们的合作伙伴EMC Pharma通过其分销网络销售我们基于处方的眼部护理产品。

年5月19日，我们与现有合作伙伴Brill International S.L.就我们基于Microdacyn60®的眼部护理产品签订了新的许可和分销协议。根据新的许可和分销协议，Brill有权在意大利、德国、西班牙、葡萄牙、法国和英国以私人品牌Ocudox™营销和分销我们的眼部护理产品，为期10年，但必须达到年度最低销售量。作为回报，布里尔将向我们支付一次性费用，以及商定的供应价格。此前，根据日期为2018年8月1日的旧许可证和经销协议，Brill仅在西班牙和葡萄牙销售我们的眼部护理产品。在亚洲部分地区，Dyame 生物技术公司以Ocucyn自有品牌销售我们的眼科产品。

在美国，我们于2020年12月14日与Gabriel Science，LLC合作，在牙科、头颈部市场推广我们基于高氯酸盐的产品，并推出了生物兼容的根管冲洗剂Endocyn®。在国际上，我们的产品Microdacyn60®口腔护理用于治疗口腔和喉咙感染和鹅口疮。Microdacyn60溶液有助于减轻炎症、疼痛、舒缓咳嗽，不含任何有害化学物质。它不会弄脏牙齿，无刺激性，不敏感，没有禁忌症，无需混合或稀释即可使用。在新西兰和澳大利亚，我们的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd.以他们的品牌Oracyn®口腔护理来营销我们的口腔产品。

我们的国际鼻部护理产品Sinudox™ 基于我们的高氯化技术，是一种用于鼻腔冲洗的解决方案。Sinudox低张鼻保健品通过可能具有局部抗菌效果的辅助成分来清理和清洁堵塞的鼻子、鼻塞和鼻窦。Sinudox通过亚马逊在欧洲销售。我们的合作伙伴Te Arai在新西兰和澳大利亚销售我们的鼻部产品，并以他们的标签NASOUNN®鼻部护理。

MicrocynAH®是一种以高氯为基础的局部产品，可清洁、清创和治疗各种动物伤口和感染。它旨在安全和快速地治疗各种动物疾病，包括割伤、烧伤、撕裂、皮疹、热点、雨水腐烂、手术后部位、粉红色眼睛症状以及任何动物外耳的伤口。

对于我们在美国和加拿大销售的动物保健品，我们与Manna Pro Products，LLC合作，为宠物带来宽慰，让它们的主人安心。Manna Pro向美国和加拿大的全国性宠物商店零售连锁店和农场动物专卖店分销非处方药产品，如Chewy.com、PetSmart和Trator Supply。最近，我们在PetSmart为猫科动物增加了MicrocynAH系列产品，从而扩大了我们的动物保健品供应。

对于亚洲和欧洲市场，我们于2019年5月20日与优质宠物食品和产品的国际进口商和分销商Petagon，Limited建立了合作伙伴关系，初始期限为五年。我们向Petagon提供Petagon销售的所有MicrocynAH产品。2020年8月3日，贝塔贡获得了人民Republic of China颁发的进口美国兽药产品许可证。这是佩特贡和索诺马对中国动物保健品所能获得的最高等级。

体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎性能。HOCl已作为我们的合作伙伴迪拜MicroSafe集团的消毒剂和消毒液配制，并在许多国家销售。它被设计用来以气雾剂的形式喷洒到被怀疑为传染病传播的滋生地、可能导致流行病或大流行的地区和环境。医用级表面消毒液在世界各地的医院使用，以保护医生和患者的安全。2020年5月，纳米环素®消毒剂和消毒剂获得批准，可在澳大利亚和加拿大注册用于治疗冠状病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎。Nanocn还符合澳大利亚良好环境选择(Good Environmental Choice Australia，简称GECA)严格的环境健康和社会/伦理标准，成为澳大利亚极少数获得生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。

通过位于迪拜的合作伙伴MicroSafe Group DMCC，我们向欧洲、中东和澳大利亚销售硬质表面消毒剂产品。2020年7月31日，我们与MicroSafe Group 合作，寻求美国监管部门批准在美国销售硬质表面消毒剂。到目前为止，我们还没有收到这样的监管批准。

到目前为止，我们已经获得了21项美国食品和药物管理局(FDA)的许可，允许根据美国联邦食品、药物和化妆品法案510(K)条款销售产品作为医疗器械。

在美国以外，我们销售皮肤科和高级组织护理的产品，具有欧洲符合性标志、ConformitéEuropéenne或CE。我们还在巴西、加拿大、泰国、中国、东南亚、韩国、印度、澳大利亚、新西兰和中东获得了各种监管批准。这些许可涵盖54个国家的40种产品。

我们于1999年4月根据加利福尼亚州的法律注册为MicroMed实验室公司。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册。2016年12月6日，我们从Oculus Innovative Sciences， Inc.更名为Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于佐治亚州伍德斯托克150套房Molly Lane 645Molly Lane，30189，，电话号码是(800)759-9305。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.和荷兰的Sonoma PharmPharmticals，B.V.。

投资者和其他人应该注意到，我们使用公司网站(www.sonomapharma.com)、投资者关系网站(ir.sonomapharma.com)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播来公布重要的财务信息。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书附录。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件包含前瞻性陈述。在本招股说明书附录中使用时，“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“潜在”、“预期”、“预测”、“相信”、“ ”、“打算”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”“类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

您不应过度依赖这些前瞻性的陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括我们“风险因素“部分。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们只与陈述发表之日发生的事件有关。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录之日。除法律要求外，我们明确不承担任何义务或承诺更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的任何预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达3,000,000美元的普通股。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。我们估计，出售我们正在发售的普通股的净收益可能高达约2,840,000美元，假设发行价为每股5.99美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价 2021年8月27日，扣除经理佣金和我们应支付的估计发售费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书增刊之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的全部特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。

购买本招股说明书及随附招股说明书的普通股的购买者将立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。我们于2021年6月30日的有形账面净值约为4,621,000美元，或基于截至2021年6月30日的已发行2,092,909股普通股，约合每股普通股2.21美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(由有形资产减去总负债组成)除以当日已发行普通股的数量来确定的。

本次发行的股票将按可能大幅波动的市场价格出售。为了计算稀释，我们假设销售价格为每股5.99美元，这是我们股票在2021年8月27日的收盘价。

在以每股5.99美元的假定发行价出售我们的普通股，总金额为3,000,000美元，或500,835股，并扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为7,461,000美元，或每股普通股2.88美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.67美元，新投资者以公开发行价购买我们的普通股的每股有形账面净值立即稀释3.11美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

受自动柜员机协议约束的股票将不定期以不同的价格出售。假设在自动柜员机协议期限内，我们所有的普通股总金额为3,000,000美元，而出售价格从上表所示的假设公开发行价每股5.99美元增加每股1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加至每股2.96美元，并将在扣除估计发售佣金和估计我们应支付的总发售费用后，在本次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股4.03美元。假设在自动柜员机协议期间，我们的所有普通股在自动柜员机协议期限内总计3,000,000美元的普通股以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的每股5.99美元的假设公开发行价下降每股1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股2.77美元，并将在扣除估计佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将本次发售中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股2.22美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

以上讨论基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的2,092,909股，不包括：

如果截至2021年6月30日未偿还的期权或认股权证已经或可能被行使，或者我们发行其他股票，购买我们普通股的投资者可能会在此次发行中遭遇进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们拥有24,000,000股授权普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年8月31日，共有2,695,073股普通股已发行，已发行。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估，发行的普通股股票在发行时将全额缴足且不可评估。有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第6页上的“普通股说明”。

我们普通股和认股权证的转让代理是ComputerShare，Inc.，Inc.，地址：肯塔基州路易斯维尔南4街462号，Suite1600号，邮编：40202。其电话号码是1-888-647-8901。

2021年7月30日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的经理不时发行和出售普通股，包括根据本招股说明书附录的销售总价高达3,000,000美元的销售。自2021年7月30日以来，我们出售了55万股普通股，总收益为490.4万美元，扣除佣金和其他发行费用后的净收益为470万美元。

基金经理可以按证券法颁布的第415条规定的“按市场发售”的任何方式出售普通股。根据配售通知的条款，Wainwright也可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括私下协商的交易。如果吾等和Wainwright就以市价在或通过纳斯达克或其他现有交易市场出售普通股以外的其他分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关发售的所有信息。

基金经理将根据自动柜员机协议的条款及条件，或吾等与基金经理另有协定的情况下，按日发售普通股。我们将指定每天通过经理出售的普通股的最大数量，或与经理一起确定该最大数量。在自动柜员机协议条款及条件的规限下，基金经理将以其商业上的合理努力代表吾等出售所有如此指定或厘定的普通股股份。如果出售普通股不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，吾等或经理可暂停根据自动柜员机协议透过经理发售普通股。

我们将以现金形式向经理支付佣金，以支付其在代理出售普通股方面所提供的服务。Wainwright将有权按每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益(如果有) 。我们还同意按照自动取款机协议的规定，向Wainwright偿还某些特定费用和记录的费用，包括其法律顾问的费用和记录的费用，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据自动柜员机协议条款应支付给经理的补偿和补偿，将约为 $70,000。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与经理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和经理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

经理不需要出售任何数量的普通股或普通股的美元金额，但经理将根据其正常的交易和销售惯例，以其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，但须遵守自动柜员机协议中规定的条件。在代表我们出售普通股时，经理将被视为证券法所指的“承销商”，经理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向基金经理提供赔偿和分担。

根据自动柜员机协议，我们普通股的发售将在协议允许的情况下终止。

本《自动柜员机协议》的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。我们已根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交了《自动柜员机协议》的副本，作为报告的证物，该《证券交易法》通过引用并入本招股说明书补充文件中。见下文标题为“在那里您可以找到更多信息。”

本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由Burns&Levinson，LLP代为传递。Sinhenzia Ross Ference LLP是与此次发行相关的经理的法律顾问。

Sonoma制药公司于2021年7月14日提交的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中显示的Sonoma制药公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其中所包含的报告所述，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司(如我们)的信息。美国证券交易委员会网站的地址是http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非主动文字参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，目的是在此登记将发行的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会按上述地址或从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明和注册声明的附件。

除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上建立了一个网站。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用并入本招股说明书中。我们会尽快在www.sonomapharma.com上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的副本，以及在我们以电子方式将此类材料与美国证券交易委员会一起存档或向其提供此类文件后对此类文件的任何修订。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会备案，并在本招股说明书中引用了以下内容：

此外，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前，以及吾等在本招股说明书日期之后及吾等证券发售终止终止之前向美国证券交易委员会提交的所有该等文件，应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。除非特别声明相反，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以通过以下地址和电话向我们索取通过引用合并但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本：投资者关系部，索诺玛制药公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亚州，30189，电话(800)759-9305。我们不会向这些文件发送证物，除非这些文件中明确包含了证物作为参考。

如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据公司的组织文件或其他方式对根据修订的证券法产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已告知注册人，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果与被登记证券有关的董事、高级职员或控制人就此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，我们将提出索赔，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

我们可能会不时以一次或多次发售的形式发售或出售普通股、优先股、债务证券或认股权证。优先股和认股权证可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股。我们将在随附的招股说明书附录中指定有关任何此类发行的更具体信息。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过63,425,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值的美元。

我们可以单独提供这些证券，也可以将这些证券组合在一起，直接出售给投资者或通过承销商、交易商或代理销售。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商、交易商或代理人的姓名和他们的补偿。

本招股说明书不得用于销售任何此类证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SNOA”。2020年12月22日，我们普通股的最新销售价格为每股8.45美元。根据8.45美元的股价计算，非关联公司于2020年12月22日持有的未偿还有投票权和无投票权股权的总市值为17,380,729美元。本公司并未根据S-3表格之一般指示I.B.6. 于本表格日期前十二个月(包括该日)出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。见第4页开始的题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和注册说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的州提出出售要约。您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息，或通过引用并入的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或持续发售流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或按单位发行和出售优先股、普通股或认股权证的任何组合，以一次或多次发行，最高总发行价为63,425,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书附录中作出的任何不一致的陈述修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括个展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。您应阅读本招股说明书以及美国证券交易委员会和任何招股说明书附录中提供的相关展品，以及标题下描述的其他信息。在哪里可以找到更多信息“在你做出投资决定之前。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、由吾等或以吾等名义拟备或已向阁下推荐的任何适用招股说明书附录中所载或纳入的资料或陈述除外。本招股说明书或本招股说明书的任何适用附录不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或本招股说明书的任何适用的附录也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券的任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是在较晚的日期交付的，或者证券是在较晚的日期出售的。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并的信息。本摘要不包含您在购买我们普通股、优先股、认股权证或这些证券的任何组合之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是我们在“风险因素”项下所描述的投资我们证券的风险，以及我们的合并财务报表，该报告以引用的方式包含在我们的年度和定期报告中。除非上下文另有要求，否则所指的“Sonoma”、“The Company”、“The Registrant”、“We”、“Our”和“Us”均指Sonoma PharmPharmticals，Inc.

我们是开发和生产稳定次氯酸(HOCl)产品的全球医疗领先企业，产品应用广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、鼻部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、结疤和有害的炎症反应。体外和临床研究表明，HOCl具有显著的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我们稳定的HOCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体，分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞提供氧气，帮助身体进行自然愈合。我们还生产在美国境外分销的消毒剂，在某些国家和地区，我们已获得监管许可，声明该消毒剂可以杀死导致新冠肺炎大流行的冠状病毒。我们直接或通过全球53个国家/地区的合作伙伴销售我们的产品。

我们于1999年4月根据加利福尼亚州的法律注册为MicroMed实验室公司。2001年8月，我们更名为Oculus Innovative Science，Inc. 2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册。2016年12月6日，我们从Oculus Innovative Sciences，Inc.更名为Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我们的主要执行办公室位于佐治亚州伍德斯托克的Molly Lane 645Molly Lane，Suite 150，邮编：30189，电话号码是(707)283-0550。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus技术公司(S.A.de C.V.)和荷兰的索诺马制药公司(Sonoma PharmPharmticals，B.V.)。

我们可不时在一次或多次发售中，以普通股、优先股、债务证券及认股权证的任何组合发售及出售我们的普通股、优先股、债务证券及认股权证，以购买本招股说明书项下的任何此类证券，总发行价最高为63,425,000美元，连同任何适用的招股说明书补充资料，价格及条款将视乎相关发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要的条款，包括在适用的范围内：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书注册声明生效时，招股说明书附录将不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商进行销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在中包含适用的招股说明书附录：

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书的注册声明登记的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录中“风险因素” 标题下以及我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中类似标题下所描述的风险和不确定因素，该年报是通过引用并入本招股说明书中的年度、季度和其他报告和文件更新的。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、可能需要的委托书以及其他信息，并根据证券法提交了与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参考注册声明及其附件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些公司以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会网站的网址为www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书补充内容的一部分，对本网站或其他任何网站的任何提及仅为非活跃的文字参考。

除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上保留了一个网站。我们的网站内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们在以电子方式将此类材料与美国证券交易委员会一起存档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，将尽快提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类文件的任何修订的副本。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录中“风险因素” 标题下以及我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素我们的季度报告和通过引用并入本招股说明书的其他报告和文件进行了更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

当在本招股说明书或任何招股说明书附录中使用“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“ ”、“打算”以及类似的表达方式时，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的或前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至招股说明书发布之日的情况。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们已在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。对于可能影响我们业绩或实现前瞻性陈述中所述预期的风险和不确定性的其他警告性陈述或讨论，也可能包含在我们通过引用并入本招股说明书的文件中。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该审查我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中所做的其他披露。

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括增加营运资本、研发、资本支出融资，以及未来的收购和战略投资机会。在净收益应用之前，我们预计将净收益投资于计息证券。

我们将在招股说明书附录中列出关于在本招股说明书下购买证券的投资者的股权被任何重大稀释的以下信息：

我们可能会将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，由他们或直接或通过代理向投资者公开发行和销售。随附的招股说明书附录将列出发行条款和分发方法，并将确定任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理公司，包括：

只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。

证券的分销可能会在一次或多次交易中以一个或多个可能改变的固定价格或按适用的招股说明书附录规定的价格确定的价格进行。这些证券可以通过配股、远期合约或类似的安排出售。在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里以承销折扣或佣金的形式获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金他们可以代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。部分参与证券经销的承销商、交易商或代理人可以在正常业务过程中与本公司或本公司子公司进行其他交易，为本公司或其子公司提供其他服务。

我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为1933年证券法规定的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括根据《证券法》承担的责任。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在该交易所上市。承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空所建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，这种情况就会发生因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为其账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。

本节介绍我们普通股的一般术语和规定。本说明书仅为摘要，仅限于引用本招股说明书中引用的我们普通股的说明。我们重述的经修订的公司注册证书副本以及经修订和重述的公司章程已从我们提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入，作为本招股说明书的登记说明书的证物。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受制于特拉华州公司法的适用条款，我们称之为“特拉华州公司法”、我们重述的公司注册证书(经修订)、我们修订和重述的章程、我们优先股持有人的权利(如果有的话)，以及我们未偿债务的一些条款。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们拥有24,000,000股授权普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月22日，已发行和已发行的普通股共有2,075,447股。所有已发行的普通股均已缴足股款且无需评估，已发行的普通股在发行时将全额支付且不可评估。

以下对我们普通股的描述以及招股说明书附录中对我们普通股的任何描述可能是不完整的，并受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程中包含的实际条款和规定的约束和约束。

投票权：除非法律另有规定或我们经修订的重述公司注册证书另有规定，否则每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。在有法定人数出席的股东大会上，有权就某一事项投票且由本人或受委代表代表的多数股份投赞成票决定了所有问题，除非该问题是根据法律或我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的明文规定需要进行不同投票的问题。

分红：公司股本股息可由我们的董事会在任何例会或特别会议上宣布，或经一致同意，但须遵守特拉华州法律或经修订的重述公司注册证书的规定的任何限制。然而，在支付任何股息之前，董事会可以从公司可用于股息的资金中拨出董事不时认为适当的一笔或多笔准备金。如果董事会宣布分红，普通股持有人有权从公司依法拥有的资产中获得以现金、财产或股本形式支付的股息，但优先股持有人享有优先权利。

优先购买权：普通股的持有者不享有优先购买权、转换权或其他认购权。

救赎：我们普通股的股票不需要通过操作偿债基金或其他方式进行赎回。

清算权：在我们的清算、解散或清盘后，在将全部优先金额(如果有)分配给优先股持有人后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可按股东各自持有的普通股股份数量按比例按比例分配给股东，除非法律另有规定或经修订的重述公司证书中另有规定。

列表：我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“SNOA”。

转让代理和注册官：我们普通股的转让代理是位于南区462号的ComputerShare，Inc.^这是肯塔基州路易斯维尔1600号大街，邮编：40202。其电话号码是1-888-647-8901。

本节介绍招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款。招股说明书附录将更详细地描述与我们将提供的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。经修订的重述公司注册证书副本以及经修订和重述的公司章程副本已从我们提交给美国证券交易委员会的文件中参考并入，作为注册说明书的证物构成本招股说明书的一部分。经修订的重述公司注册证书的指定证书或修订证书将具体说明所发行优先股的条款，并将在优先股发行之前提交或作为参考纳入注册声明。以下对我们优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何描述可能不完整，并受特拉华州法律以及我们重述的公司证书和经修订和重述的章程中包含的实际条款和规定的限制，这些条款和规定均已不时修订。

根据我们经修订的重述公司注册证书，我们有权发行714,286股优先股，每股面值0.0001美元，可按系列发行，发行条款由我们的董事会决定。因此，我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，不时发行优先股，并由董事会决定派息、清算、转换、投票、赎回、赎回基金和其他权利和限制。我们优先股的任何一个系列的所有股票都将是相同的，但在不同时间发行的任何一个系列的股票可能会在股息开始累积的日期上有所不同，如适用的招股说明书附录所述。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有流通股。

优先股条款：除非招股说明书附录中有规定，否则我们将发行的优先股股票将没有优先认购权。任何提供我们优先股的招股说明书附录将提供有关该招股说明书附录提供的优先股的以下信息：

如果我们的董事会决定发行任何优先股，可能会阻碍或增加合并、要约收购、业务合并或代理权竞争的难度，我们证券的一大部分持有人接管控制权，或罢免现任管理层，即使这些事件有利于股东的利益。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，附带投票权和转换权以及股息和清算优先权，这可能会对我们其他股权或债务证券的持有者产生不利影响。

任何系列优先股的特定条款，以及该系列的转让代理和注册商，将在招股说明书附录中说明。所有提供的优先股在发行时都将全额支付且不可评估。与根据本招股说明书提供的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑事项也将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求否则，每当我们提到契约时，我们也指指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，包含所提供债务证券的条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给本招股说明书的登记说明书，或者将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入其中。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并通过参考该债券的全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的影响。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中补充列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或该系列债务证券持有人所获得的我们的其他证券的数量将受到调整。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于特定系列债务证券的补充条款，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或基本上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下(视情况而定)的所有义务。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于特定系列债务证券的补充条款，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并立即支付。如果以上最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金金额的多数持有人可放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，但本金、保费、(如有)或利息的支付方面的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务系列证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得至少受影响系列未偿还债务证券本金总额的大多数持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

每个契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的。该契约规定，我们可以发行一系列的临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在托管信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他托管机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，则适用的招股说明书补编将说明与任何账簿记账证券有关的术语。

根据持有人的选择，在符合适用招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，任何授权面额、类似期限和本金总额的债务证券。

在符合契约条款及适用的招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或签立的转让表格。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中注明我们最初为指定的任何债务证券的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。除本条款另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契约所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及责任向其提供合理的担保及赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，我们将向我们偿还，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

债券和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

我们可以发行购买优先股、普通股或其任何组合的认股权证。我们可以独立发行或与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行权证，并可以与其他提供的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证及适用的认股权证协议的进一步条款将于适用的招股说明书附录中阐述。

与任何特定认股权证相关的适用招股说明书附录将描述认股权证的条款，如适用，包括：

吾等及认股权证代理人可修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无须征得认股权证持有人同意而作出不抵触认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与普通股或优先股、任何招股说明书副刊提供的认股权证一起发售，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中加入单位协议的形式，包括单位证书的形式，如果有，描述我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下单元和单元协议的材料规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有规定的约束，并对其整体进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的单位相关的适用的招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、权证或此类证券的任何组合组成的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的持有人。

此外，我们还将在适用的招股说明书中说明该系列产品的条款，包括：

以下各段概述了经修订的特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程的某些条款。摘要并不声称是完整的，受特拉华州法律和我们重述的公司注册证书(经修订)以及我们重述和重述的公司章程(经修订)的约束和限制。这些条款的副本已作为我们之前提交的报告的证物在美国证券交易委员会存档。请参阅“在那里您可以找到更多信息。”

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，本条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或者在其注册证书或股东批准的章程修正案中作出明确规定，选择退出这些条款。但是，我们没有也不打算退出这些条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试。

经修订的我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程规定：

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Tromble Business Law，P.C.为我们传递。Amy Tromble女士是Tromble Business Law，P.C.的所有者。Tromble 女士自2019年9月27日起担任我们的首席执行官。

Sonoma PharmPharmticals，Inc.于2020年7月10日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中显示的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合并财务报表已由独立注册公共会计公司Marcum LLP审计，如其中所述，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非主动文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，目的是注册将在此发行的证券。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明。除上述内容外，我们还在www.sonomapharma.com上维护一个网站。我们的网站内容仅供参考。我们不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。我们在向以电子方式将此类材料存档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，尽快在www.sonomapharma.com上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告以及对此类文件的任何修订。

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息通过引用并入，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们向美国证券交易委员会提交的稍后提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并将自提交这些文档之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了申请，并在本招股说明书中引用了以下内容：

此外，我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书所属的初始注册说明书日期之后、注册说明书生效之前，以及我们在本招股说明书日期之后但在终止发售之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。除非特别声明相反，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以通过写信或致电至以下地址和电话：投资者关系部，索诺马制药公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亚州30189，电话：(800)759-9305，索诺马制药公司投资者关系部，索诺马制药公司，645Molly Lane，Suite150，伍德斯托克，佐治亚州，免费，索取任何或所有文件的副本。但是，我们不会向这些文件发送展品，除非这些展品通过引用明确包含在这些文件中。

对于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据公司的组织文件或其他方式对修订后的证券法下产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法强制执行。如果与正在登记的证券相关的董事、高级职员或控制人对此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，我们将提出赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交问题：此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受此类发行的最终裁决管辖。

	·	如果吾等未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，且该违约持续90天；然而，吾等根据其任何补充契据的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

	·	如本行未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有的话)，则不论该系列债务证券在到期日、赎回时、声明或其他方式，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，均属到期及应付；但按照其任何补充契据的条款而有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付违约；

	·	如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在收到书面通知后90天仍未履行，并要求对其进行补救，并说明该通知是根据该通知发出的，而受托人或持有人的未偿还债务证券本金总额至少为适用系列的25%；及

	·	如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

	·	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无冲突；及

	·	根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

	·	持有人已向的受托人发出关于该系列的持续违约事件的书面通知；

	·	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

	·	该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其信纳的弥偿；及

	·	受托人不提起诉讼，在通知、请求和要约后90天内，没有从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

	·	在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

	·	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

	·	在利害关系人成为利害关系人之前，该交易经董事会批准；

	·	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%；或

	·	在该股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并须经董事会批准，并在股东会议上获得至少三分之二的非该有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的批准。

		页面
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-3
风险因素		S-4
我们的业务		S-5
有关前瞻性陈述的注意事项		S-8
收益的使用		S-8
稀释		S-9
证券说明		S-10
配送计划		S-10
法律事务		S-12
专家		S-12
在那里您可以找到更多信息		S-12
以引用方式将某些文件成立为法团		S-13
披露监察委员会对弥偿的立场		S-13

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关于本招股说明书		1
我公司		4
风险因素		4
前瞻性陈述		4
收益的使用		5
稀释		5
配送计划		5
普通股说明		6
优先股说明		7
手令的说明		14
单位说明		15
特拉华州法律的某些条款以及我们的宪章和附例		16
法律事务		17
专家		17
在那里您可以找到更多信息		17
以引用方式将某些文件成立为法团		18
披露监察委员会对弥偿的立场		19

假定每股公开发行价			$	5.99
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	2.21
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.67

在本次发售生效后，截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	2.88

每股有形账面净值摊薄给购买本次发行我们普通股的新投资者			$	3.11

	·	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	·	出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置涉及利害关系人的公司资产的10%或以上；

	·	除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

	·	任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是直接或间接增加该公司任何类别或系列的股份中由该有利害关系的股东实益拥有的股份的比例；或

	·	有利害关系的股东直接或间接获得由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

	·	我们修订和重述的经修订的章程，只有在获得在任董事总数的至少66%和三分之二(66-2/3%)的批准或有权在董事选举中投票的至少66%和三分之二(66-2/3%)股份的持有者的赞成票的情况下，才能修改或废除；

	·	股东不得采取任何行动，除非是在根据我们修订和重述的章程召开的年度或特别股东大会上，并且股东不得通过书面同意采取行动；

	·	股东必须事先通知与提名董事候选人有关的股东提案，或向股东会议提出的新业务；

	·	股东不得召开股东特别会议或者填补董事会空缺；

	·	必须获得至少66%和三分之二(66-2/3%)有权在董事选举中投票的股份持有人的批准，才能修改或废除我们重述的公司注册证书中关于股东不能通过书面同意采取行动的条款；

	·	本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

	·	我们将赔偿高级管理人员和董事因向我们提供服务而在调查和法律诉讼中可能遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务。